附件10.7

赔偿托管协议

本协议(本《协议》)签订日期为[●]，2018年前和其中[_](“发行人”)，名称和地址出现在本协议所附资料页(如本协议定义)的承销商和纽约10004号道富1号30层的大陆股票转让和信托公司(“托管代理”)。此处使用的未另有定义的大写术语应具有承销协议(定义如下)中所述的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份关于其证券(“证券”)拟公开发行的注册声明(“注册声明”)；

鉴于，承销商根据该特定承销协议的条款建议，日期为[●]，2018年，在承销商和发行人之间(“承销协议”)，作为发行人的代理发行证券，以“确定承诺”的基础在首次公开募股中出售(“发行”)；

鉴于，承销协议规定签立和交付本协议，并由发行人在发行结束时向托管代理交存500,000美元的发行收益(“托管金额”)，以便为发行人根据承销协议承担的某些赔偿义务提供资金来源，本承销协议双方希望该等保证金符合本承销协议和承销协议中规定的条款和条件；

鉴于，发包人和承销商提议设立一个托管账户(“托管账户”)，托管金额将存入该账户，并且托管代理人愿意设立该托管账户，其条款受下文所述条件的约束；

鉴于本协议所包含的前提和相互承诺，双方特此达成如下协议：

信息表。本协议中未另行定义的每个大写术语应具有本协议所附的信息表(“信息表”)上为该术语规定的含义，该信息表通过引用并入本协议，并与本协议达成协议。

建立银行账户。

2.1

托管代理人应在托管代理人选定的摩根大通分行开立一个非利息银行账户，并带有信息表中规定的名称(在此之前定义为“银行账户”)。银行账户的目的是(A)发行人向托管代理人存入托管金额，(B)持有托管金额，以及(C)支付托管金额，所有这些都在本文中描述。

将存款存入银行账户。

3.1

就承销商支付发行所得款项而言，发行人应指示承销商按照《信息表》中规定的电汇指示，以电汇方式将托管金额交付给托管代理人。托管代理收到托管金额后，应将其记入托管账户的贷方。

3.2

在收到第3.1节所述的托管金额后，托管代理应立即将其存入银行账户。托管代理应促使银行处理托管金额，以便通过银行系统收款。

从银行账户支付。

4.1

在发售结束后二十四(24)个月的日期之后，托管代理应立即在托管账户中保留承销商根据承销协议第5条向发行人提交的所有索赔通知的金额，并应根据联合解除指令(如适用)将托管账户的余额释放并分配给发行人(视情况而定)。

4.2

如果承销商在发行结束后二十四(24)个月的前一天(如果适用)按照承销协议第5条提交索赔通知，托管代理应继续托管且不得释放当时托管的资金金额，其数额等于(I)承销商索赔的金额，根据承销协议第5条的条款应支付给承销商(但在任何情况下不得超过托管金额)；或(Ii)可用于发放和分发给发行方的托管账户余额。超过前一句(br}第(I)款规定的金额的托管账户部分(可能是一个或多个及时交付的索赔通知的标的)应由第4.1节规定的托管代理解除(视情况而定)。对于任何此类及时交付的索赔通知中规定的金额，托管代理应在交付给托管代理后三(3)个工作日内立即从托管账户中支付资金：(I)联合发布指令中可能指示的联合发布指令；或(Ii)如果承销商和发行人因任何原因不能发布联合解除指令(包括在任何情况下，承销商和发行人不能就联合解除指令的条款达成一致)，在一方请求发布联合解除指令后十(10)个工作日内，如最终裁决条款(如本文所定义)所规定的那样。

4.3

就本协议而言：(A)“营业日”是指位于纽约的商业银行根据适用法律有义务或授权继续关闭营业的任何非星期六、星期日或其他日子的日子。(B)“最终裁定”系指任何有管辖权的法院可发出的不可上诉的最终命令，连同(A)胜诉方的证书，表明该判决是终局的，不可上诉，并由有适当权限的有管辖权的法院作出，以及(B)胜诉方的书面付款指示；和(C)“联合解除指令”是指由承销商和发行人向托管代理发出的联合书面指令，指示托管代理根据情况支付全部或部分托管基金。

4.4

根据本第4条的条款支付托管金额后，托管代理应免除所有其他义务，并免除本协议项下的所有责任。双方明确同意和理解托管代理支付的总金额在任何情况下均不得超过托管金额。

托管代理的权利、义务和责任。双方理解并同意，托管代理的职责纯属部长级，并且：

5.1

托管代理不负责或被要求执行承销协议或承销商与发行人之间的任何其他协议的任何条款或条件，也不对承销商或发行人履行各自在本协议项下的义务负责。

5.2

托管代理应有权依赖其准确性，并根据内容行事，并假定根据本协议向托管代理发出的任何通知、指令、证书、签名、文书或其他文件的真实性，而无需托管代理核实其真实性或准确性。托管代理没有义务就授权、能力、存在或身份或声称发出任何此类通知或指示或签署任何此类证书、文书或其他文件的任何人进行任何查询。

5.3

如果托管代理不确定其在本协议项下的职责或权利，或将收到关于银行账户的指示，则在其单独确定的托管金额与其收到的其他指示或本协议的任何规定相冲突的情况下，托管代理有权将托管金额或其中的一部分保留在银行账户中，等待托管代理通过有管辖权的一个或多个法院的最终判决或其他方式将这种不确定性解决至唯一满意的程度；或者，托管代理可根据其唯一选择，在所有利害关系方都参与的诉讼中，将托管金额存入有管辖权的法院书记员处。托管代理向任何法院的书记员交存托管金额后，托管代理将被解除所有其他义务并免除本协议项下的所有责任。

5.4

托管代理不对根据本协议采取或不采取的任何行动或其指定的任何雇员、代理人或代理人的不当行为承担责任，但故意不当行为或疏忽的情况除外。托管代理机构有权向其自己选择的律师进行咨询。

5.5

托管代理在任何时候均无责任确定托管金额或其任何部分中是否存在任何担保权益，或根据《统一商法典》提交有关托管金额或其任何部分的任何声明。

修改；辞职。只有在征得发行方、承销商和托管代理的书面同意后，才能更改或修改本协议。

6.1

托管代理人可在向发行人和承销商发出书面通知后三十(30)个工作日内因任何原因辞职。如果托管代理按本协议的规定辞职，则不需要支付或以其他方式处置托管金额，但其唯一职责是持有托管金额，直到他们在辞职生效日期后不超过五(5)个工作日内清理银行系统，在此期间，时间(A)如果指定了继任托管代理并已由发行人、承销商和该继任托管代理向辞职的托管代理发出书面通知(包括该继任托管代理的名称和地址)然后，辞职的托管代理应向继任的托管代理支付托管额，减去之前根据本协议支付的任何部分。或(B)如果辞职的托管代理没有收到发行人、承销商和继任托管代理签署的书面通知，则辞职的托管代理应在利益各方都参与的诉讼中立即将托管金额存入有管辖权的法院办事员。托管代理向任何法院的办事员交存托管金额后，托管代理应解除所有其他义务，并免除本合同项下的所有责任。在不限制本条款第8款规定的情况下，辞职的托管代理人有权获得发行人和承销商报销因其辞职、将托管金额转移给后续托管代理或根据本条款第6款分配托管金额而产生的任何实际和合理的费用。

声明和保证。发行人和承销商特此共同和个别向托管代理声明并保证：

7.1

除本协议各方外，任何一方对托管金额或基金或其任何部分均无任何留置权、债权或担保权益。

7.2

在任何司法管辖区内，均无根据《统一商法典》备案的融资声明，要求托管金额或其任何部分的担保权益或描述(具体或一般)。

7.3

建立了合理的控制措施，并进行了尽职调查，以遵守“了解您的客户”法规、美国爱国者法案、外国资产控制办公室(OFAC)法规和银行保密法。

费用和开支。托管代理应有权获得信息表中规定的托管代理费，并在信息表中规定的情况下支付。此外，发行人和承销商共同和各自同意向托管代理偿还与本协议相关的任何合理费用，包括但不限于合理的律师费。在收到托管金额后，托管代理应在其作为托管代理的服务费范围内对其有留置权。

赔偿和贡献。

9.1

发行人和保险人(统称为“赔偿人”) 共同和各自同意赔偿托管代理及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和股东(统称为“赔偿人”)，并使他们免受任何和所有损失、责任、费用、损害和开支的损害，包括但不限于合理的律师费，受赔偿人可能因任何行动而蒙受或招致的损失、责任、费用和开支，第三方因本协议或与本协议相关的任何交易而引起或以任何方式与本协议有关的受赔方提出的索赔或诉讼，除非此类诉讼、索赔或诉讼是受赔方故意的不当行为或重大疏忽所致。

9.2

如果适用第9.1条规定的赔偿，但由于任何原因被认定不可用，则赔偿人应提供公正和公平的金额，以支付或补偿被赔付人因赔偿人的任何作为或不作为而实际发生的任何和所有损失、责任、成本、损害和开支的总额，包括律师费，以及为了结因赔偿人的任何行为或不作为而引起的任何诉讼、索赔或诉讼而支付的任何金额。

9.3

本第9条的规定在本协议的任何终止后继续有效，无论是通过支付托管金额、托管代理辞职或其他方式。

管辖法律和转让。本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力；但是，任何一方对其在本协议项下或与托管金额有关的权利的任何转让或转让对托管代理无效，除非(A)应向托管代理发出书面通知；以及(B)托管代理应已书面同意此类转让或转让。

通知。与本协议有关的所有通知应以挂号信或挂号信、要求的回执，或在确认收据的情况下以专人递送的方式发送，或通过美国邮政局提供的特快专递服务发送，如果是寄给发行人或保险人，则寄往信息表上规定的各自地址，如果寄给托管代理，则寄往上述地址，请信托部门注意。

可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用应被确定为无效或不可执行，则本协议的其余规定或该规定对被视为无效或不可执行的规定以外的其他人或情况的适用不应因此而受到影响，并应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

本协议可用多份副本或单独的文书签署，所有这些副本和文书应构成一份协议，对本协议的所有各方均具有约束力。

整个协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解(书面或口头)。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

发行人		大陆股转信托公司



发信人：		发信人：
	姓名：		姓名：
	标题：		标题：

承销商

发信人：
	姓名：
	标题：

附件A

托管协议信息表

《发行者》

姓名：

地址：

请注意：

承销商

姓名：

地址：

注意：_

代管账户的名称

“作为的代理的CST&T[_]”

托管代理费和收费

24个月$5,000.00：$[●] 在签署托管协议时支付，外加$[●]在收盘前。(注：$250.00在线“仅供查看” 包含访问银行帐户的权限)。与《代管协议》每次修订/延期相关的文件审查服务费用为500美元。如果托管代理持续运行超过18个月，托管代理将收到每月600.00美元或其任何部分的费用，预付费用或每月第一个工作日的费用。

理赔服务，每件理赔750.00美元。

经销费用：

每张支票10美元

每根电线50美元

每张退票100.00美元(Nsf) 支票

100.00美元丢失的支票更换费用

每DWAC$50.00(股票向DTC移动 )

托管代理电汇说明

[●]