本修订后的注册说明书草案尚未向证券交易委员会公开提交，以及所有信息本文所载内容仍属机密。根据2018年8月23日以保密方式提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

根据1933年《证券法》的注册声明

MMTEC，Inc.

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

C/o古佳(北京)科技有限公司

中国国航世纪大厦608A室

小云路40号，

北京市朝阳区，100020

人民Republic of China

电话：+861056172312

Vcorp Services，LLC

罗伯特·皮特大道25号，204号套房，

纽约蒙西，邮编：10952

电话：(888)528-2677

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众销售的大约日期：在此之后尽快
注册声明生效。

建议开始向公众出售的大约日期： 在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 下面的框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的先前生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。见交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则 编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†的延长过渡期。

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期可视情况而定，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

注册费的计算

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会进行更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。

待完成，日期 [_], 2018

MMTEC，INC.

1，800，000普通 股

这是我们的首次公开 发行。我们提供180万股普通股。我们预计首次公开发行价格将在每股4.00美元至 4.50美元之间。

我们的普通股目前没有公开市场。我们已申请批准在纳斯达克资本市场以“MMTC” 为我们提供的普通股报价。我们相信，在完成本招股说明书预期的发行后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。

我们是2012年《快速启动我们的商业法案》（经修订）中定义的“新兴成长型 公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案的 某些简化上市公司报告要求。

对我们证券的投资具有高度 投机性，涉及高度风险，只有能够承受全部投资损失的人才应考虑投资。 请参阅本招股章程第8页开始的“风险因素”。

承销商预计 将于或大约于 [_], 2018.

这些说明书尚未得到美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会也未对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ， 2018年

Westpark Capital，Inc.

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息 仅截至本招股说明书发布之日止，无论本招股说明书、 或任何免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何出售本公司普通股的情况。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性 代表我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。您不应 投资于此产品，除非您能够承受全部投资损失。

与我们的工商业相关的风险

我们 在最近一段时间发生了重大损失，未来可能会发生损失。

由于我们寻求快速扩大业务，我们在最近几个时期遭受了重大损失。截至2018年6月30日的六个月和截至2017年12月31日的年度，我们分别录得净亏损1,062,249美元和919,198美元。我们未来可能会蒙受损失。如果我们未来的收入没有充分增加，或者即使我们未来的收入增加，但我们无法管理我们的支出，我们 可能无法在未来实现并保持盈利能力。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们的平台处理来自用户的某些个人 和其他敏感数据，这使其成为有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息 ，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测 这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞 或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时的 以及昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、违规或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会 受到不利影响。此外，我们预计在公共网络上安全传输机密信息将是我们运营的关键要素。我们的网络、我们的第三方服务供应商的网络和相关的结算公司、 以及我们的客户可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的人员可能会错误使用我们的信息，或导致我们的运营中断或出现故障，这可能会使我们的客户在使用我们的电子市场时犹豫不决。我们可能需要花费大量资源来防范 安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。

我们 可能会寻求战略联盟、收购或合资企业，这可能会带来不可预见的整合障碍。

为了进入或开发新产品领域，这些 收购可能是必要的。战略联盟、收购、合资企业涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括：

由于这些风险和挑战，我们可能无法从战略联盟、收购或合资企业中实现任何预期收益，而此类战略联盟、收购或合资企业实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续发现和开发新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

随着更多的参与者进入我们的市场，随之而来的竞争往往会导致佣金减少。这可能会导致特定市场的未来收入减少 ，即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法 吸引新客户或成功进入新市场。如果我们不能继续及时且具有成本效益地发现和开拓新的市场机会 ，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 能否留住我们的关键员工以及某些关键员工能否为我们投入足够的时间对我们的业务成功 至关重要，如果做不到这一点，可能会对我们未来的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工是我们最重要的资源，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们必须保留我们关键员工的服务，并战略性地招聘和聘用新的 有才华的员工，以获得客户交易，这些交易几乎创造了我们所有的收入。如果我们的任何关键员工，包括文向东、范真和孔敏，加入现有的竞争对手、组建竞争对手公司或以其他方式离开我们，我们的一些客户可能会选择使用该竞争对手或另一竞争对手的服务 而不是我们的服务，这可能会对我们未来的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们 在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成 实质性的不利影响。

困难的 市场状况、经济状况和地缘政治不确定性可能会对我们的业务产生多方面的不利影响，因为它们会对我们提供服务的金融市场的未来收入产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

困难的 市场状况、经济状况和地缘政治不确定性过去曾对我们造成不利影响，未来也可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。我们的商业和金融服务业总体上直接受到国内和国际经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动、税法的变化和不确定性以及证券交易量和价格水平的大幅波动的直接影响 。金融市场和全球金融服务业务本质上是高风险和不稳定的，直接受到许多国家和国际因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围。这些因素中的任何一个都可能导致美国和全球金融服务市场大幅下滑，导致交易量减少。这些事件 可能会对我们的业绩和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括：

此外，中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大的中断，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，存在新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及中国自2012年以来经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。不利的经济状况 可能对我们的业务和财务状况产生负面不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

员工 不当行为或错误可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大法律责任和声誉损害；此外，这种类型的不当行为很难发现和威慑，并且错误很难 防止。

员工 不当行为或错误可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并 对我们的业务造成负面影响。阻止员工不当行为并不总是可能的，为防止和发现员工不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。员工的不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动、未能正确监督其他员工或不当使用机密信息。员工 错误，包括为客户执行、记录或处理交易时的错误，可能会导致我们进入客户可能否认并拒绝结算的交易 ，这可能会使我们面临重大损失的风险，即使检测到错误 并且交易已解除或撤消。如果我们的客户不能及时结算他们的交易，可能会增加检测到员工错误的时间，并可能增加我们的重大损失风险。对于新产品或具有非标准化条款的产品，员工 出错或错误沟通的风险可能更大。并非始终可以阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有 案例中都有效。

我们 在金融市场开展业务通常受到固有风险的影响，任何未能制定有效的合规和报告系统都可能导致适用司法管辖区的监管处罚，我们的业务可能 受到不利影响。

在国际金融市场开展业务存在某些额外的政治、经济、法律、监管、运营和其他风险。这些风险包括：

在许多国家/地区，适用于证券和金融服务行业的法律法规是不确定和不断发展的。 我们可能很难确定每个市场的当地法律的确切要求。我们无法遵守某一特定外国市场的当地法律和法规，这不仅会对我们在该市场的业务产生重大负面影响 ，还会对我们的整体声誉产生重大负面影响。如果我们不能有效地管理这些风险中的任何一个，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们用来支付费用的美元对人民币的价值继续下降，或者如果我们用来赚取收入的美元对人民币的价值大幅提高，我们的财务业绩可能会受到影响。

汇率的大幅波动可能会影响我们的业绩。美元对人民币的大幅波动，即我们支付费用或赚取利润，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币汇率的潜在变动也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果需要，我们 可能无法以可接受的条款获得额外融资，这可能会阻止我们发展 或增强我们的业务、利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务有赖于充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因我们需要筹集额外的资金，我们可能无法在需要时获得额外的资金。如果我们不能在可接受的条件下筹集更多资金， 我们可能无法发展或增强我们的业务，无法利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们 可能无法保护我们的知识产权，或者可能被阻止使用我们业务所需的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们 通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来建立和保护我们专有的 技术、方法和产品的权利。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术 或以其他方式侵犯我们的权利。我们不能向您保证，我们可能获得的任何专利、版权或商标授予的任何权利都将保护我们的竞争优势。此外，一些外国国家的法律 可能无法像美国法律那样保护我们的专有权。我们还可能面临侵权索赔，即 可能干扰我们使用对我们的业务运营至关重要的技术的能力。这可能会限制我们能够分发或销售的数据的全面性和质量。未来，我们可能不得不依靠诉讼来维护我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类索赔或诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本以及资源的转移和管理层的关注，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。对这些索赔作出回应 还可能要求我们与索赔侵权的第三方签订版税或许可协议。 此类版税或许可协议(如果可用)可能无法按我们可以接受的条款提供。

我们 在开发和增强我们的软件时可能会遇到技术故障。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。存在发生软件故障并导致服务中断和其他意想不到的后果的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下进行维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力 来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他 问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。 我们不能保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足互联网使用量持续增长的需求。此外，我们 无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们平台或我们计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理或发布交易，降低我们平台的吸引力，并导致 借款人或投资者的损失。

在发生平台中断和物理数据丢失的情况下，我们履行服务义务、处理应用程序或在我们的平台上进行交易的能力将受到重大不利影响。我们的平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉 以及我们留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境 条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果服务中断或设施损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施的延误和额外费用 。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。 此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失 。

我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。只有在代码发布供外部或内部使用后，才可能发现某些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会 给我们的用户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力 。我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们经营的金融市场通常会受到季节性的影响，这可能会对我们在给定时期的财务表现产生实质性的不利影响。

传统上，由于商业环境普遍放缓，全球金融市场在夏季和年底的交易量较低 ，因此，我们的交易量水平在这两段时间可能会下降。节假日的时间也会影响交易量。这些因素可能会对我们在指定时期内的财务表现产生实质性的不利影响。

我们 在快速发展的业务环境中运营。如果我们不能有效地调整业务以跟上这些 变化的步伐，我们的成功能力将受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的变化速度非常快。在如此快速变化的业务环境中运营涉及高度风险 。我们成功的能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们 跟不上快速的技术变化，我们可能就无法有效竞争。为了保持竞争力，我们必须 继续增强和改进我们的专有软件、网络、分销系统和技术的响应能力、功能、可访问性和特性。我们的业务环境具有以下特点：快速的技术变革、使用和客户要求和偏好的变化 、包含新技术的产品和服务的频繁推出以及可能使我们现有的专有技术和系统过时的新的行业标准和实践的出现。我们的成功 在一定程度上取决于我们是否有能力：

我们 无法向您保证，我们将能够对不断变化的市场状况或客户要求做出及时响应。专有电子交易技术的发展带来了重大的技术、金融和商业风险。此外， 采用新的互联网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源 修改、调整和保护我们的技术。我们不能向您保证我们将成功实施新技术或使我们的专有技术和交易处理系统适应客户要求或新兴行业标准，或者我们 将能够成功应对我们开发的任何技术的任何挑战。如果我们未能对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准做出充分的预测或响应，或者在新服务、产品或增强功能的开发、推出或提供方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

缺乏流动资金或资金渠道可能会损害我们的业务和财务状况。

流动性，即可随时获得资金，对我们的业务至关重要。我们花费大量资源投资于我们的业务，尤其是在我们的技术和服务平台方面。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生显著的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在情况包括：

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和破坏。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求限制或削减我们的业务或增长计划，我们的业务将受到影响。尽管我们的业务属于自筹资金性质，但我们有时可能需要为与证券市场客户交易结算相关的客户资金延迟收到而产生的时间差异提供资金。这些时间差是通过内部产生的现金流或在需要时从我们的循环信贷安排下提取的资金来弥补的。我们可能还需要 通过收购或其他方式获得与业务增长相关的资金。如果当前资源 不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。能否获得额外的 融资将取决于各种因素，例如：

中断， 资本和信贷市场的不确定性或波动性也可能限制我们获得运营业务所需的资本。 此类市场状况可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、手续费和其他与市场相关的收入以满足流动性需求和获得增长业务所需的资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集 资本，发行不同类型的资本，降低此类资本的配置效率，或者承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并显著降低我们的财务灵活性。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们 可能会在未来进行进一步的收购和投资。这些交易伴随着风险。例如，收购 可能会对我们的财务和战略地位及声誉产生负面影响，或者被收购的业务可能无法推进 我们的战略目标。此外，我们可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中，因此我们可能 无法实现收购的预期利益。我们可能在收购带来的新市场、产品或 技术方面缺乏经验，并且我们可能在最初依赖不熟悉的供应或分销合作伙伴。 收购可能会损害与被收购业务的客户或供应商或我们的顾问 或供应商的关系。所有这些和其他潜在风险可能会分散我们管理层对其他业务的关注， 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营，这可能会导致我们失去顾问及其资产。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，可能会在 更多市场提供更广泛的产品和服务。有些公司在与我们不同的监管环境中运营，这可能会使他们在提供的服务中获得一定的竞争优势 。例如，我们的某些竞争对手只提供清算服务，因此不会 对其财务顾问的行为承担任何监督或监督责任。我们相信，由于整合和收购活动以及新的竞争对手几乎没有进入市场的障碍，我们行业内的竞争将会加剧 ，这可能会对我们招聘新顾问和留住现有顾问的能力产生不利影响。如果现有或潜在的 客户决定使用我们的竞争对手，我们可能面临市场份额、未来手续费收入和未来净收入的大幅下降。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有 第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会 为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

中国管理金融业的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为 被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大影响 并受到不利影响。

由于中国金融行业的历史相对较短，中国政府尚未建立起管理我们行业的全面监管框架。为了遵守与在线金融行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策，我们实施了各种政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于缺乏详细的规则，以及相关法律、法规和规则预计将继续发展，我们不能 确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。截至本招股说明书日期，我们从未受到任何中国法律或法规的重大罚款或其他处罚，包括管理我们行业的中国的法律或法规。然而，如果我们在颁布任何现有法规或新法规时不能完全遵守这些法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。我们无法肯定地预测未来与在线消费金融行业相关的立法、司法判例或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。 此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求 进一步监管该行业的可能性。

我们的业务可能会受到国际通信故障的不利影响，这可能会影响交易执行和数据更新。

我们平台、我们的计算机系统或第三方服务提供商系统上的任何服务的重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台的吸引力，并导致客户或投资者的损失。在发生平台中断和物理数据丢失的情况下，我们履行服务义务和处理贷款申请的能力将受到重大不利影响 。我们平台和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及留住现有 并吸引新客户、投资者和机构融资合作伙伴的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。 我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户、投资者和机构融资合作伙伴的关系以及我们的声誉。我们的灾难 恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，因此我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复所有数据 和服务。这些因素可能会阻止我们处理贷款，损害我们的品牌和声誉， 转移我们员工的注意力，让我们承担责任，并导致客户、投资者和机构融资合作伙伴放弃我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含，现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致客户和资金来源的负面体验，推迟新功能或增强功能的引入，导致错误或损害我们保护客户或投资者数据或我们知识产权的能力。 我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、客户流失或投资者或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与中国电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性 可能会对我们的营业收入和业务前景产生不利影响。

我们未来的经营业绩将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，而这可能是我们无法控制的。这些因素包括：

国内和国际政治的不利 发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能 对投资者信心产生不利影响并减少投资，进而对我们的增长 和盈利能力产生重大不利影响。

任何有关我们、投资者和我们的服务 提供商的 负面宣传或投资者投诉都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。与使用我们的服务有关的任何恶意或负面宣传或任何公开的 事件，无论我们是否疏忽或有过错，包括但不限于与我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景有关的事件，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉并损害我们的业务和经营成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我们的 业务依赖于我们与业务合作伙伴和其他第三方保持关系的能力， 同时，我们也面临与业务合作伙伴和其他第三方相关的风险。

我们 目前在业务的各个方面依赖于许多业务合作伙伴和其他第三方。此外，我们还与多个业务合作伙伴 和其他第三方合作，为客户提供我们的服务。此外，如果第三方服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们能够以及时且经济高效的方式找到替代服务 ，或者根本无法找到。寻求、建立和维护与业务合作伙伴 和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的系统集成，需要大量的时间和资源。

我们业务的 顺利运营还取决于我们的业务合作伙伴和其他第三方是否遵守适用的 法律和法规。任何关于业务合作伙伴和其他第三方的负面宣传，例如 关于他们的贷款催收做法的负面宣传，以及他们未能充分保护我们客户和投资者的信息， 未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。 如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的 声誉与这些业务合作伙伴和其他第三方相关，如果发生上述任何情况，我们的 声誉可能会受到影响。

任何 缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可证的情况都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 业务受中国相关政府机关的政府监督和监管。这些政府 机构共同颁布和执行涵盖在线零售和在线金融 行业运营的许多方面的法规。中国政府广泛规管互联网行业。因此，在某些情况下， 可能难以确定哪些行为或不行为可能被视为违反适用法律和法规。

我们 已努力获得所有适用的许可证和许可。我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，也不能保留我们现有的许可证或获得新的许可证。 如果中国政府确定我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或颁布新的法律和法规要求额外的批准或许可证，或对我们业务的任何部分施加额外的限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，和 要求我们停止业务的相关部分或对受影响的业务部分施加限制。 中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与我们公司结构相关的风险

我们 在可预见的未来可能不会分红。

股息政策取决于我们董事会的决定权，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体的股息支付受到本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们公司的利润或公司股票溢价账户中的信用支付股息， 我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中 到期时偿还债务；我们公司资产的可变现价值将不低于我们总负债的总和，但我们的账簿上显示的递延税款除外，以及我们的资本。根据中国企业所得税法，外国投资实体支付给外国投资者的股息应按10%的预提税征收。同样，外国投资实体向其香港投资者支付的股息，如果持有该外国投资实体25%或以上的股权，则需缴纳5%的预扣税。中国境内组织的单位发放股利，有限制、有程序、有手续。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。在将任何股息分配给股东之前，必须将资金转移到此准备金。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国的《企业破产法》规定，企业不清偿债务、债务到期、企业资产不足以清偿或者明显清偿债务的，可以予以清算。我们的中国子公司拥有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司经历 自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

外商独资实体(WOFE)必须将其税后利润的一部分拨入法定公积金，并根据其董事会的决定，拨入工作人员福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

根据《中华人民共和国中国公司法》(2013年修订版)、《中国外商独资企业法》(2000年修订版)以及实施《人民Republic of China外商独资企业法(2014年修订版)》的规定，本外商独资企业应将部分税后利润拨入法定公积金，并酌情拨付给员工 福利和奖金基金。不低于企业税后利润的10%计入法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于外商独资企业注册资本的50%时， 无需再向法定公积金账户划拨。世界工作人员组织自行决定向工作人员福利和奖金基金捐款的数额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

我们未能事先获得中国证券监督管理委员会批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易 可能会推迟此次发行，或者可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，中国商务部Republic of China等六家监管机构联合发布了2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》(简称《条例》)。《并购重组规则》规定，由中国公司或个人直接或间接控制的为上市目的成立的离岸特殊目的载体(SPV)，在境外证券交易所上市交易前，必须 经中国证监会批准。 2006年9月21日，中国证监会发布程序，明确了特殊目的载体向其报送的文件和材料，征求中国证监会批准其境外上市。然而，并购规则的适用仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性 达成共识。中国证监会尚未发布任何此类最终规则或解释，我们也没有选择根据并购规则自愿申请批准。如果中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准，此次发行将推迟 ，直到我们获得中国证监会的批准，这可能需要几个月的时间。我们也有可能无法获得 此类批准。如果需要中国证监会事先批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在交易结束前终止本次发行。

如果我们未能继续遵守适用于我们行业的中华人民共和国国家监管规则、政策和程序，我们可能会失去某些 税收优惠和其他待遇，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生不利影响。

根据国务院2002年发布的《外商投资指导意见》和国家发展改革委、商务部发布的《外商投资产业目录(2017年修订版)》 ，IT服务业属于鼓励外商投资的行业 。自2000年以来，国务院已多次发布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务优惠政策。根据中国各政府机构颁布的规章制度，符合规定标准并被中国有关政府部门认定为软件企业的企业，享有融资支持、税率优惠、出口奖励、确定员工福利待遇的自由裁量权和灵活性等优惠待遇。软件企业资质 接受年审。不符合年审标准的企业将失去企业所得税优惠待遇。在有关政府部门注册的出口软件或生产软件产品的企业也有权享受政府财政支持、进口优惠、出口政策和税率优惠。如果我们未能遵守这些适用的规章制度，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。虽然中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型 ，但中国政府继续通过资源直接配置、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币兑换，以及监管一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重要控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。此外，当前的全球经济危机正在对世界各地的经济体造成不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密 ，中国在各个方面都受到世界主要经济体衰退和衰退的影响。 中国政府为防止经济下滑或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生实质性影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。总体效果是显著加强了对中国各种形式的外资投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规 是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律系统中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们计划与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。 此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力转移 。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、 高管、董事和股东以及其他人进行 调查或检查，或向我们、我们的子公司、 高级管理人员、董事和股东及其他人送达法律程序文件，包括涉及英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，中国可能很难或不可能承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛的法律。

我们 面临有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报这种间接转移。中国税务机关将审查 间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了滥用安排，他们将无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。此外，中国居民企业应提供必要的协助以支持698号通函的执行。 目前，中国税务机关既不确认也不否认他们将执行698号通函以及其他税收征收和扣缴规则，向我们的中国子公司提出索赔，要求我们的中国子公司间接承担因股东在公开发售我们的普通股中未获得其普通股而产生的未付 税款 。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民 股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力， 限制他们向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(俗称《外汇局第75号通知》)。2015年2月13日，外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。 本通知修订了《外管局第37号通知》，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记设立境外投资或融资离岸实体。

这些通知要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向符合条件的银行登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业或离岸资产或权益中的股权，在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。该等通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的车辆权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果 未能遵守上述各种外汇局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

文向东、郑帆已完成外汇局37号通函登记。我们的其他实益所有人是中国公民，已向北京的合格银行申请第37号通函登记。预计此类注册将于2018年第三季度完成。我们不能保证这类注册将及时完成。如该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，我们可能会被罚款或受到法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司作出分派或派发股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大和 不利影响。

在利用本次公开招股或任何未来招股所得款项时，作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国的法规和审批。例如，我们借给我们在中国的中国子公司的贷款，每一家都是外商投资企业，为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在 外汇局或当地同行登记。

我们 也可能决定通过出资为我们的中国子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国关联公司提供的贷款或我们向我们的子公司或其任何子公司的出资，我们将能够在 基础上及时获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响 。

2016年6月15日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知规定，外商投资企业或外商投资企业在其经营范围内使用资本，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金，不得用于下列用途： (一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

我们 不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 ，对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国联属公司的贷款，或我们对我们中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准， 我们使用此次发行所得收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利和实质性的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用未来收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力 。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实行管制。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来以人民币计价的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。 根据中国现有的外汇法规，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易有关的付款 ，其中包括股息支付和进口商品和服务的付款 ，方法是遵守某些程序要求。我们的中国子公司可以在遵守某些程序要求的情况下，在无需外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司还可以在其各自的经常账户银行账户中保留 外币，用于支付国际经常账户交易。 然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易使用外币 。将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对人民币资本账户交易可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。我们不能向您保证注册流程不会延迟或阻止我们将人民币兑换到中国境外使用。

就中国企业所得税而言，我们 可能被归类为“居民企业”；这种分类可能导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得额一般适用统一的25%的中国企业所得税税率。此外，国家税务总局2009年4月22日发布的关于将中国境外设立的某些中资企业归类为居民企业的标准的税务通告 澄清，该等居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入， 需缴纳中国预扣税，目前税率为10%，当非中国企业股东确认时。最近的通知还 要求这些居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《企业所得税法实施细则》，a事实管理主体是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务等资产进行物质管理和全面管理的机构。 此外，上述税务通报还详细说明，某些中资企业如位于或常驻中国，将被归类为常驻企业：负责日常生产、经营、管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及半数或以上拥有投票权的高级管理层或董事 。

目前，对于确定适用于我公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准， 没有详细的规则或先例。如果我们的公司或我们的任何海外子公司因中国企业所得税的目的而被视为中国税务居民企业，可能会产生许多不利的中国税收后果 。首先，我们的公司或我们的海外子公司将按照我们的全球收入和中国企业所得税申报义务缴纳统一的25%的企业所得税税率。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为免税收入，但我们 不能向您保证，此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就为中国企业所得税目的处理被视为居民企业的实体的出境 汇款发出指导意见。最后，我们支付给我们投资者的股息和出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。 未来发布的关于新的居民企业分类的指导意见可能会导致这样的情况：我们向非中国企业投资者支付的股息以及此类投资者从转让我们的普通股中获得的收益可能被征收10%的预扣税或20%的个人投资者预扣税。除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。如果根据《企业所得税法》的规定，我们必须为支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下，您需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

我们 可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过在中国注册成立的合并子公司进行的。我们 可能依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他 现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息 受到限制。中国的规定目前只允许从累计利润中支付股息，这是按照中国的会计准则和规定确定的。我们的中国子公司必须 每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%拨备为其一般准备金或法定资本公积金，直至该等准备金总额达到其各自注册资本的50%为止。因此，我们的中国子公司以股息的形式将部分净资产转移给我们的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们目前的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了规定，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。由于《劳动合同法》及其实施细则实施时间不长，而且对其实施以及潜在的处罚和罚款方面缺乏明确的规定，因此不确定它将如何影响 我们目前的就业政策和做法。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的 影响。如果我们受到与劳动合同法及其实施细则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则 要求某些终止合同的依据是资历而不是功绩，这对用人单位裁员的成本有很大影响。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以 及时且具成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们 必须将发行所得资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，此过程可能需要 几个月的时间，在此期间我们将无法使用所得资金来发展我们的业务。

本次发行所得款项必须退还给中国，而退还给中国的过程可能需要在本次发行结束后的几个月内完成。为将发行所得款项汇入中国，我们将采取以下行动：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月的时间才能完成。在中国收到这样的 收益之前，我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们不能向您保证，我们的普通股将形成活跃的公开市场，或者我们的普通股的市场价格不会跌破公开发行价。我们普通股的 公开发行价可能不代表上市后交易市场上的价格。

如果我们无法遵守某些条件，我们的普通股可能无法在纳斯达克资本市场交易。

如果我们无法满足在纳斯达克上市的初始上市要求，我们的股票可能无法在纳斯达克资本市场交易。 此外，我们还依赖于蓝天注册要求的豁免，这一要求适用于 “担保证券”。在纳斯达克资本市场上市的证券是“备兑证券”。如果我们 无法满足上市的最终条件，那么我们将无法依靠担保证券豁免来满足 蓝天注册要求，我们将需要在我们计划出售 普通股的每个州注册发行。因此，在我们满足最终条件之前，我们不会完成此次发售。

作为纳斯达克上市公司，如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

我们 已申请将我们的证券在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的 普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请 让我们的普通股在公告牌上或在国家报价局 所维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股 可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，并要求 提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市，或者在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市 ，或者受到细价股监管的约束，我们的普通股很可能会价格下跌 ，我们的股东将很难出售他们的普通股。此外， 我们还依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在纳斯达克资本市场上市的证券 为“备兑证券”。如果我们无法满足上市的最终条件， 那么我们将不能依靠蓝天注册要求的“担保证券”豁免，我们 将需要在我们计划出售普通股的每个州注册发行。因此，在满足最终条件之前，我们不会完成 此产品。

如果 本次发行中有限数量的参与者购买了相当大比例的发行，则有效公开发行的股份可能少于预期，我们普通股的价格可能会波动。

由于 是一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买较高比例的募股的风险。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的普通股比他们可能预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公开募股的很大一部分由几个投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的普通股。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

We are a foreign private issuer and, as a result, we are not subject to the same requirements as U.S. domestic issuers. Under the Exchange Act, we will be subject to reporting obligations that, to some extent, are more lenient and less frequent than those of U.S. domestic reporting companies. For example, we will not be required to issue quarterly reports or proxy statements. We will not be required to disclose detailed individual executive compensation information. Furthermore, our directors and executive officers will not be required to report equity holdings under Section 16 of the Exchange Act and will not be subject to the insider short-swing profit disclosure and recovery regime. As a foreign private issuer, we will also be exempt from the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) which, generally, are meant to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors. However, we will still be subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 10b-5 under the Exchange Act. Since many of the disclosure obligations imposed on us as a foreign private issuer differ from those imposed on U.S. domestic reporting companies, you should not expect to receive the same information about us and at the same time as the information provided by U.S. domestic reporting companies.

符合未来出售条件的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量 已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于 在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的 市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难以 通过未来发行普通股筹集资金。在本次发行完成之前，共有18，000，000股普通股 已发行，在本次发行完成后，将立即发行19，800，000股普通股 （不包括承销商可能从我们那里购买以支付超额配售的270，000股普通股）。所有 在发行中出售的普通股将可以自由转让，不受限制，也不根据 《证券法》进行进一步登记。剩余的普通股将是规则 144中定义的“限制性证券”。这些股票可以在未来出售，而无需根据《证券法》在第144条规则或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内进行登记。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们普通股的 首次公开发行价格预计将大大高于我们普通股每股的备考有形 账面净值。假设发行完成，如果您在本次 发行中购买普通股，您将从您为普通股支付的每股价格中立即稀释每股 备考有形账面净值约4.12美元。因此，如果您在本次 发行中购买普通股，您的投资将立即大幅稀释。参见“稀释”。

我们 尚未最终确定本次发行所得款项的用途，我们可能会以您可能 不同意的方式使用所得款项。

虽然我们已经确定了我们预计将此次发行的收益放在哪些优先事项上，但我们的管理层将在应用我们收到的净收益时拥有相当大的 酌处权。具体地说，我们打算将此次发行的净收益 用于研发和额外招聘、销售和营销、营运资金和一般公司用途。我们 保留将目前分配给该用途的资金重新分配给我们的一般营运资金的权利。如果 发生这种情况，我们的管理层将对公司在此次发售中获得的更多净收益拥有酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。 净收益可能用于不会提高我们实现盈利能力或提高我们股票价格的公司目的 。本次发行的净收益可以投资于不产生利润或增值的投资。请参阅“使用收益”。

我们的管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大的 控制。

假设 本次发行完成，我们的高级管理人员、董事和5%或更多的股东将合计实益拥有我们约66.3%的已发行普通股。具体地说，我们的首席执行官和 董事长将在此次发行后实益拥有30.4%的股份，这反过来将使该等股东 能够对选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响 。因此，我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东将拥有相当大的能力来影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果。这种所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的 股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括在此次发行中购买普通股的股东，我们也可能会采取这些行动。请参阅“主要股东”。

我们 将因成为一家新上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润 或使我们的业务运营更加困难。

作为一家新上市公司，我们将产生作为非上市公司尚未发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非执行董事的成本 。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些 成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的执行人员。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

我们的普通股可能没有活跃的交易市场，这可能会导致我们的普通股的交易价格低于初始发行价 ，并使您购买的普通股难以出售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开交易市场。在此次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续，这将使您很难以有吸引力的价格出售您的普通股，或者根本不会。首次公开发行股票的每股价格将由我们和承销商代表之间的协议确定，可能不代表本次发行后普通股在公开市场上的交易价格。我们股票的市场价格可能会跌破最初的发行价，您可能无法以您在此次发行中支付的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。

普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

即使交易市场发展，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到较大波动的影响。 全球证券市场经历了重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。 此外，由于许多潜在因素，包括我们运营季度业绩的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、法律法规的变化或拟议的变化或对影响我们业务的不同解释或执行，我们的运营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期。市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺， 我们行业的负面宣传或个别丑闻，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。 您可能无法以等于或高于首次公开募股价格的价格转售您的普通股。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，伴随着整体市场和公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常针对这些 公司。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用和我们管理层的注意力和资源分流，甚至根本不会。

本次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能 导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。本次发行完成后，我们将拥有总计19,800,000股已发行普通股(不包括承销商可能向我们购买以弥补超额配售的270,000股普通股)。在已发行普通股中，本次发行中出售或发行的1,800,000股普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但我们关联公司持有的任何普通股，如证券法第144条所定义，只能在符合 “有资格未来出售的普通股”中描述的限制条件下出售。所有剩余普通股，目前由我们现有的 股东持有，根据锁定协议和证券法第144条中包含的限制，未来可以在公开市场出售。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们的高管、董事和某些现有的 股东将与承销商签署锁定协议，这些协议将在本招股说明书发布之日起180天内限制我们的普通股和他们持有的某些其他证券的出售。 承销商可以在任何时候不另行通知的情况下，在遵守任何此类锁定协议的情况下释放全部或任何部分普通股。随着转售限制的结束，如果我们受限股票的持有者出售或被市场认为打算 出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东获得的保护可能较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)以及英属维尔京群岛普通法的管辖。股东对我们董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具约束力的权力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 在英属维尔京群岛法律中得到了很大程度的成文，但可能不像美国某些司法管辖区的法规 或司法判例那样明确规定。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达 ，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加完善和司法解释 。由于上述原因，我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。

BVI 公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力 。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利开始 此类衍生品索赔。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩理由，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决；以及 在向英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任 本质上是惩罚性的。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法律承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事(S)遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲及组织章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。此补救措施可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，指控公司违反了作为成员应尽的义务。股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平歧视、 或不公平地损害他的身份，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。

可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会拒绝 在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件 妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者 是非法的或不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权；(4)公司未遵守要求获得特别或非常多数股东批准的规定。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的 法律对少数股东的保护可能比美国法律规定的保护少，因此，如果股东对我们的事务处理不满，少数股东的追索权可能比美国法律规定的追索权少。

根据 英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受英属维尔京群岛法中有关股东补救措施 和普通法下的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款保护。成文法 的主要保障是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件（即《组织章程大纲和细则》 ），因为股东有权要求公司的事务按照《英属维尔京群岛法》和公司的《组织章程大纲和细则》进行。如果股东认为公司的 事务已经或将要以不公平的方式进行，或者对他有歧视或压迫，他也可以根据法规提起诉讼。《英属维尔京群岛法》还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。也可以援引普通法权利来保护股东 ，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛普通法对商业公司的适用有限。

由于英属维尔京群岛法律，我们 未来可能无法支付普通股的任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力偿还到期的 债务时，我们才可以向股东支付股息。我们无法保证我们将在 未来以任何速度或根本宣布任何金额的股息。未来股息（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于我们的 经营业绩、现金流、财务状况、子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景 以及董事会认为适当的其他因素。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴 成长型公司”的披露要求降低是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions and relief from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies.” In particular, while we are an “emerging growth company” (1) we will not be required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act, (2) we will be exempt from any rules that may be adopted by the PCAOB requiring mandatory audit firm rotations or a supplement to the auditor’s report on financial statements, (3) we will be subject to reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and (4) we will not be required to hold nonbinding advisory votes on executive compensation or shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We currently intend to take advantage of the reduced disclosure requirements regarding executive compensation. If we remain an “emerging growth company” after fiscal 2018, we may take advantage of other exemptions, including the exemptions from the advisory vote requirements and executive compensation disclosures under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act, or the Dodd-Frank Act, and the exemption from the provisions of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act. In addition, Section 107 of the JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of the extended transition period provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act for complying with new or revised accounting standards, meaning that the company can delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies. We have irrevocably elected not to avail ourselves of this exemption from new or revised accounting standards and, therefore, will be subject to the same new or revised accounting standards as other public companies that are not emerging growth companies.

我们 可能会一直保持“新兴成长型公司”的地位，直到 本次首次公开募股完成五周年后的财年末，但在某些情况下，我们可能会提前停止“新兴成长型公司”的地位， 包括（1）如果我们成为大型加速申报公司，（2）如果我们在任何财政年度的总收入超过10.7亿美元，或（3） 如果我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换票据。《就业法案》的确切含义 仍受美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们无法向您保证我们将 能够利用《就业法案》的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降， 因此，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

前瞻性声明

我们 在本招股说明书中作出了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他 构成前瞻性陈述的陈述中。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”，以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。

前瞻性陈述的例子 包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论了我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除法律规定的情况外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映 陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

使用收益的

我们估计，我们 将从出售普通股中获得约612万美元的净收益(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股的选择权，则约为718万美元)，这是基于假设的首次公开发行价格为每股4.25美元，也就是本招股说明书封面所述范围的中点，并扣除 预计承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴以及 我们应支付的估计发售费用。本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能 使用这笔资金发展我们的业务。本次发行完成后，资金汇出程序可能需要几个月的时间， 在汇款完成之前，我们将无法在中国使用此次发行所得资金。

假设招股说明书首发价格为每股4.25美元，即本招股说明书封面所列区间的中点，每增加(减少)0.25美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约407,000美元，假设本招股说明书首页所述的普通股数量保持不变 ，扣除估计的承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴以及估计的应由我们支付的发售费用。

我们 打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益：

我们将用于特定活动类别的确切收益金额和百分比将取决于当前市场 和业务状况以及可能不时出现的特定机会。根据我们当前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途 代表了我们的意图，未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此，我们的管理层将拥有极大的灵活性和广泛的酌情决定权 来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得的资金。在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在满足适用的政府注册和审批要求的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外的 出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们无法向您保证，我们 将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。在将发行所得款项汇回中国之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级债券。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资与我们业务互补的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或进行任何投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

赔偿 第三方托管协议

我们 已与承销商达成协议，将在美国建立一个托管账户，并从此次发行中获得500,000美元的资金，承销商可能会利用这笔资金为任何善意的承销商在上市后两年内提出的赔偿要求 。托管账户将不计息，我们将在两年内将资产自由投资于某些证券。所有不受赔偿要求约束的资金将在两年期满后退还给我们。

分红政策

根据英属维尔京群岛法案，当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有人 有权从合法可用资金中获得股息。我们的 董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。我们目前打算 保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

如果我们未来决定支付股息， 作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务，取决于我们从运营子公司以及其他控股和投资中收到股息或其他付款 。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。特别是，中国的法规可能会限制古佳向我们支付股息的能力。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款 后可获得的净资产。

汇率信息

我们的业务在中国进行，古家的财务记录是以其功能货币人民币维护的。但是，我们 使用美元作为我们的报告货币；因此，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额 。我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币事项”折算为美元 。我们已使用资产负债表日的有效汇率折算了我们的资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率转换我们的运营报表 。我们在其他综合 损益项下报告了由此产生的换算调整。除2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日的权益外，综合资产负债表金额分别折算为人民币6.6166元、人民币6.5342元和人民币6.9370元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2018年及2017年6月30日止六个月的综合经营报表及现金流量的平均折算率分别为人民币6.3711元及人民币6.8697元，截至2017年及2016年12月31日止年度的平均折算率分别为人民币6.7518元及人民币6.6423元至1美元。

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(视情况而定)，不以任何特定汇率或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇和限制对外贸易。 2018年8月21日，人民币兑美元汇率为6.8360元兑1美元。我们目前不从事货币对冲交易 。

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的现金和资本总额：

以下备考资料 仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据我们普通股的公开发行价及按定价厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应阅读此资本化 表以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他地方包含的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息。

如果承销商完全行使从我们手中购买额外27万股普通股的选择权，形式将如下：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额 。

每股有形账面净值 是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的数量来确定的。截至2018年6月30日，我们的历史有形账面净值为902,854美元，或每股0.02美元。

摊薄是由于每股普通股首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占现有已发行普通股的每股账面价值。在我们以每股4.25美元的假设首次公开发行价格在本次发行中发行和出售1,800,000股普通股后，扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金、非实报性支出津贴和发售费用 后，截至2018年6月30日的预计有形账面净值为7,026,104美元，或每股0.13美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.11美元。每股首次公开募股价格将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的新投资者的投资将立即被稀释，每股普通股4.12美元，或假设的首次公开募股价格每股普通股4.25美元的约96.9%，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点。下表说明了本次发行后的每股有形账面净值估计，以及基于上述发售假设对购买本次发行普通股的人的每股摊薄：

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，预计有形账面净值将为8,081,804美元，或每股0.14美元，对参与此次发行的投资者的每股普通股摊薄将为每股4.11美元。

假设公开招股价格每股4.25美元增加(减少)1.00美元，预计有形账面净值将增加(减少)约1,629,000美元，本次发行后每股预计有形账面净值将增加(减少)0.03美元，参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释0.97美元，假设我们提供的普通股数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后， 非实报实销费用津贴， 和提供费用，由我们支付。

发售后 所有权

以下图表说明了本次发行完成后，现有股东和投资者在本次发行中的形式比例所有权与各自支付的相对金额的比较。图表反映了目前股东在收到对价之日的支付情况，以及本次发行的投资者以每股4.25美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)支付的款项，未扣除 估计承销折扣和佣金、非负责任费用津贴和我们估计的发售费用。图表还假设，除此次发行产生的账面净值外，有形账面净值不会发生变化。

下表显示了行使超额配售选择权时发生的情况：

如果承销商27万股普通股的超额配售选择权全部行使，本次发行后，新投资者持有的普通股数量将增至207万股。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的 经审计的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下对我们截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的相关注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

除非另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”或“我们”指的是MMTEC，Inc.。及其 个合并子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本F-1表中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在本F-1表中使用时，与我们或我们的管理层有关的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”和类似的表述，确定前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于许多因素，包括本表格F-1中的风险因素和业务章节中列出的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供全面的、基于互联网的技术服务和解决方案。 我们通过提供完整的套装交易解决方案，帮助这些金融机构加快融入海外市场。 包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。这些金融机构 可能会给我们的交易界面贴上白标(即，在上面贴上他们的徽标，让他们的 客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名字)，或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单发送、交易报告或特定产品或交易所的结算，为他们的客户提供全面的服务和产品。

中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值波动，受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换美元等外币一般以人民中国银行制定的汇率为基准，每日汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的估计， 包括与坏账准备、财产和设备的使用寿命、评估长期资产减值时使用的假设以及递延税项资产估值有关的估计。

我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入 确认

当存在令人信服的安排证据、已交付或已提供服务、 购买价格固定或可确定且可合理确保可收款性时，我们 确认收入。

我们 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内未产生任何收入。

最近 会计声明

有关适用的新会计准则的详情，请参阅附注3中的最新会计公告 我们整合的 本报告所附财务报表。

运营结果

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度经营业绩对比

收入

我们 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内未产生任何收入。

运营费用

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，运营费用包括工资和相关福利以及其他一般和行政费用。

工资单 和相关福利

截至2017年12月31日的年度的薪资及相关福利总额为702,989美元，而截至2016年12月31日的年度为514,465美元，增加188,524美元或36.6%。这一增长主要归因于我们的业务扩张导致员工人数的增加。

其他 一般和行政费用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，其他一般和行政费用包括：

运营亏损

由于上述原因，截至2017年12月31日止年度的营运亏损达918,600美元，而截至2016年12月31日止年度的营运亏损为666,028美元，增加252,572美元，增幅为37.9%。

其他 收入(费用)

其他收入(费用)包括银行存款利息收入、其他杂项收入和其他杂项费用。截至2017年12月31日的年度的其他支出总额为598美元，而截至2016年12月31日的年度的其他收入为4,823美元，变动5,421美元，主要原因是其他杂项收入减少约3,000美元，其他杂项支出增加约2,000美元。

所得税 税

我们 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度没有任何所得税支出，因为我们在这两个会计年度没有产生任何应纳税所得额 。

净亏损

由于上述因素，截至2017年12月31日的年度，我们的净亏损为919,198美元，或每股亏损0.02美元(基本及稀释后)。截至2016年12月31日的一年，我们的净亏损为661,205美元，或每股亏损0.01美元(基本和稀释后)。

外币折算调整

我们的 报告货币是美元。我们母公司MMTEC和MM Future的本位币是美元 ，顾家和美美政通的本位币是中国人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表 使用资产和负债的期末汇率、收入和费用和现金流的平均汇率以及 股权的历史汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度外币折算收益为39,610美元，外币折算亏损为71,558美元。此非现金 损益减少/增加了我们报告的全面损失。

全面损失

由于我们的外币换算调整，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的综合亏损分别为879,588美元和732,763美元。

流动性 与资本资源

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们的现金余额分别约为238,000美元和719,000美元。 这些资金存放在位于中国的金融机构。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。

此外，我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。 所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权买入和卖出外汇的银行按人民中国银行公布的汇率进行的。人民中国银行等监管机构批准外币付款需提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而从中国获得的收入适用10%的预提税 ，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排 。

下表汇总了2016年12月31日至2017年12月31日我们营运资金的变化情况：

我们的营运资本从2016年12月31日的1,084,345美元减少到2017年12月31日的249,007美元，减少了835,338美元。营运资本减少主要是由于现金减少约482,000美元、关联方应付款项减少约381,000美元(主要是由于2017财年从我们关联方收到的还款)，以及应付薪金增加约22,000美元，但预付费用和其他流动资产增加约61,000美元抵消了这一影响。

由于综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表反映的资产和负债变动与综合资产负债表反映的可比变动不一定相同。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比的现金流量

以下 汇总了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2017年12月31日止年度，经营活动所使用的现金流量净额为961,234美元，主要反映我们的净亏损 约919,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括证券保证金增加约26,000美元，以及预付开支及其他流动资产增加约55,000美元，但由应付薪金增加约17,000美元及非现金项目(包括约21,000美元折旧及约4,000美元坏账支出)所抵销。

截至2016年12月31日止年度的经营活动现金流量净额为633,913美元，主要反映我们约661,000美元的净亏损，以及营运资产和负债的变动，主要包括证券保证金增加约2,000美元，其他应收款项增加约15,000美元，预付开支和 其他流动资产增加约33,000美元，以及应计负债和其他应付款项减少约16,000美元， 应付工资增加约66,000美元，加上非现金项目，包括约14,000美元的折旧和约13,000美元的坏账支出。

截至2017年12月31日的年度，投资活动提供的现金流量净额为385,391美元，而截至2016年12月31日的年度，投资活动使用的现金流量净额为445,366美元。于截至二零一七年十二月三十一日止年度，吾等收到向关联方偿还垫款所得的现金收益约392,000美元，抵销购买物业及设备的付款约6,000美元。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等支付购买物业及设备的款项约47,000美元，并向关联方垫款约452,000美元，抵销向关联方偿还垫款所得的现金收益约53,000美元。

截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为66,649美元，而截至2016年12月31日的年度为1,820,153美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，我们从股东为我们的运营提供资金方面分别获得了约67,000美元和1,820,000美元的收益

在本报告所涵盖的 期间，我们没有产生任何收入，并依赖股东的出资来满足我们的运营费用。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，我们的股东向我们提供的资本总额分别约为67,000美元和1,820,000美元。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括与第三方专业服务相关的工资和费用、应计负债的减少和业务机会的发展。 这些现金的使用将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

目前， 我们使用现金支持我们的运营，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。我们估计 未来12个月我们将需要额外的营运资金来支持目前的运营。我们历来通过关联方预付款提供的现金流为我们的资本支出提供资金。考虑到我们的可用现金和我们的融资现金流入，我们认为我们不太可能在未来12个月内无法满足预期的现金需求 。

虽然我们 估计我们目前的现金将足以满足我们未来12个月的预期现金需求，我们 需要借入资金或通过股权或债务融资筹集额外资本，以支持我们未来的合并或收购以及我们业务机会的发展。然而，我们不能确定这些资本(来自我们的股东或第三方)是否会提供给我们，或者这些资本是否会以我们可以接受的条款提供。任何此类 融资可能会稀释现有股东的权益，并可能导致重大的财务运营契约， 将对我们的业务产生负面影响。

合同债务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、 取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。我们在下面总结了在确定表中所列金额时使用的最重要的假设，以帮助在我们的 综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2017年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排 表内安排

根据 SEC法规，我们必须披露对我们当前 或未来的财务状况具有或合理可能具有影响的资产负债表外安排，例如对投资者而言重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动性、资本支出或资本资源的变化。资产负债表外安排是指未与我们合并的任何实体作为一方的 交易、协议或合同安排， 根据该安排，我们：

我们 没有任何资产负债表外安排需要根据这些法规进行披露。在正常 业务过程中，我们订立经营租赁承诺及其他合约义务。这些交易 按照美国公认会计原则在我们的财务报表中得到确认。

外币汇率风险

我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币与 美元之间汇率波动的影响。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，由于汇率变动，我们分别有约 40，000美元的未实现外币折算收益和约72，000美元的未实现外币折算损失。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月经营业绩对比

收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，我们 没有产生任何收入。

运营费用

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月内，运营费用包括工资和相关福利、专业费用以及 其他一般和行政费用。

工资单 和相关福利

截至2018年6月30日的6个月，工资总额和相关福利总额为404,644美元，而截至2017年6月30日的6个月为325,552美元，增加79,092美元或24.3%。这一增长主要是由于我们的业务扩张导致了员工人数的增加。

专业费用

在截至2018年6月30日的6个月内，专业费用主要包括审计费、法律服务费、财务咨询费以及与首次公开募股流程相关的其他费用。我们在 2017年内没有产生这些费用。截至2018年6月30日的6个月的专业费用总额为470,190美元，而截至2017年6月30日的6个月的专业费用为16,687美元，增加了453,503美元或2,717.7%。这主要是由于与审计截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度综合财务报表有关的审计费用增加了约220,000美元，以及与我们的首次公开募股工作相关的法律服务费增加了约116,000美元，财务咨询费增加了约45,000美元，以及其他杂项项目增加了约73,000美元。2018年，如果我们成为一家上市公司，我们 除了专业费用将增加，以反映与上市公司相关的成本。

其他 一般和行政费用

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，其他一般和行政费用包括：

运营亏损

由于上述原因，截至2018年6月30日止六个月的营运亏损达1,064,245美元，较截至2017年6月30日止六个月的429,945美元增加634,300美元，增幅为147.5%。

其他 收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括银行存款利息收入、其他杂项收入、外币交易收益和大股东控制的权益法投资损失。截至2018年6月30日止六个月的其他收入总额为1,996美元，较截至2017年6月30日止六个月的745美元增加1,251美元或167.9%， 主要由于其他杂项收入增加约5,000美元，以及外币交易收益增加约24,000美元，但由主要股东控制的权益法投资亏损增加约27,000美元所抵销。

所得税 税

我们 在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月内没有任何所得税支出，因为我们在这两个期间没有产生任何应纳税所得额 。

净亏损

由于上述因素，截至2018年6月30日的六个月，我们的净亏损为1,062,249美元，或每股亏损0.02美元(基本及稀释后)。 截至2017年6月30日的6个月，我们的净亏损为429,200美元，或每股亏损0.01美元(基本和稀释后)。

外币折算调整

我们的 报告货币是美元。我们母公司MMTEC和MM Future and MM Fund的本位币是美元，顾家和美美正通的本位币是中国人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率 、收入和费用和现金流的平均汇率以及股权的历史汇率 换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月，外币折算亏损26,200美元，外币折算收益21,208美元。此非现金 损失/收益增加/减少了我们报告的全面损失。

全面损失

由于我们的外币换算调整，我们在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中分别出现了1,088,449美元和407,992美元的综合亏损。

流动性 与资本资源

截至2018年6月30日和2017年12月31日，我们的现金余额分别约为812,000美元和238,000美元， 。这些资金大多存放在位于中国的金融机构。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。

此外，我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。 所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权买入和卖出外汇的银行按人民中国银行公布的汇率进行的。人民中国银行等监管机构批准外币付款需提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而从中国获得的收入适用10%的预提税 ，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排 。

下表概述了2017年12月31日至2018年6月30日期间我们营运资金的变化情况：

我们的营运资金从2017年12月31日的249,007美元增加到2018年6月30日的829,111美元，增加了580,104美元。营运资本增加主要由于现金及现金等价物增加约574,000美元，预付开支及其他流动资产增加约50,000美元，应付薪金减少约31,000美元，但因应计负债及其他应付款项增加约61,000美元而抵销，以及受投资方亏损增加，超出主要股东控制的投资约14,000美元。

由于综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表反映的资产和负债变动与综合资产负债表反映的可比变动不一定相同。

截至2018年6月30日的六个月的现金流与截至2017年6月30日的六个月的现金流

以下 汇总了截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月我们现金流的主要组成部分：

于截至2018年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金流量净额为1,043,512美元，主要反映我们的 净亏损约1,062,000美元，以及营运资产及负债的变动，主要包括预付开支及其他流动资产增加约51,000美元，应付薪金减少约 30,000美元，由应计负债及其他应付款项增加约61,000美元所抵销，以及包括约13,000美元折旧及主要股东控制的权益法投资亏损约27,000美元的非现金项目。

截至2017年6月30日止六个月的经营活动所用现金流量净额为426,429美元，主要反映本公司净亏损约429,000美元，以及营运资产及负债的变动，包括应付薪金减少约42,000美元，抵销保证金减少约4,000美元，预付开支及 其他流动资产减少约22,000美元，以及应计负债及其他应付款项增加约5,000美元，以及增加非现金项目，包括约10,000美元折旧及约3,000美元坏账支出。

截至2018年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金流为24,858美元，而截至2017年6月30日的6个月为1,310美元 。在截至2018年6月30日的六个月内，我们支付了约12,000美元用于购买物业和设备，并支付了约12,000美元购买权益法投资。在截至2017年6月30日的六个月内，我们为购买物业和设备支付了约1,000美元。

截至2018年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流为1,666,868美元。在截至2018年6月30日的六个月内，我们从发行普通股中获得了约1,661,000美元的收益，并从股东为我们的运营提供资金的 中获得了约5,000美元的收益。在截至2017年6月30日的六个月内，我们没有发生任何 融资活动。

于截至2018年6月30日及2017年6月30日止六个月内，我们并未产生任何收入，并依赖发行普通股所得现金及股东出资以支付营运开支。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括与第三方专业服务相关的工资和费用、应计负债的减少和业务机会的发展。 这些现金的使用将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

目前， 我们使用现金支持我们的运营，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。我们估计 未来12个月我们将需要额外的营运资金来支持目前的运营。我们历来通过关联方预付款提供的现金流为我们的资本支出提供资金。考虑到我们的可用现金和我们的融资现金流入，我们认为我们不太可能在未来12个月内无法满足预期的现金需求 。

尽管我们 估计我们目前的现金将足以满足我们未来12个月的预期现金需求，但我们 需要借入资金或通过股权或债务融资筹集额外资本，以支持我们未来的合并或收购以及我们业务机会的发展。然而，我们不能确定这些资本(来自我们的股东或第三方)是否会提供给我们，或者这些资本是否会以我们可以接受的条款提供。任何此类 融资可能会稀释现有股东的权益，并可能导致重大的财务运营契约， 将对我们的业务产生负面影响。

合同义务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、 取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。我们在下面总结了在确定表中所列金额时使用的最重要的假设，以帮助在我们的 综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了我们截至2018年6月30日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排

我们 目前没有表外安排。

外币汇率风险

我们的 业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。截至2018年和2017年6月30日止六个月，由于汇率变动，我们分别有约26,000美元的未实现外币折算亏损和约21,000美元的未实现外币折算收益。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

合并 财务报表和补充数据

合并财务报表从F-1页开始。

我们的业务

概述

我们为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供全面的、基于互联网的技术服务和解决方案。 我们通过提供完整的套装交易解决方案，帮助这些金融机构加快融入海外市场。 包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。这些金融机构 可能会给我们的交易界面贴上白标(即，在上面贴上他们的徽标，让他们的 客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名字)，或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单发送、交易报告或特定产品或交易所的结算，为他们的客户提供全面的服务和产品。

我们 公司成立于2018年1月4日。我们已经开发和部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统以及量化投资交易平台， 这些平台构成了一个业务链，使会说中文的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过和基于不同但集成的业务系统开展业务，旨在为(I)证券交易商交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行、 和第三方访问中间件)、(Ii)私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人 客户端系统和PC客户端系统(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场，为他们提供全面的网上证券解决方案。这些中国内地金融机构和香港经纪自营商客户可能会在我们的交易界面上贴上白标(即，在上面贴上他们的 徽标，让他们的客户不用参考我们的名字就可以使用我们的交易界面，就好像这是他们的内部产品一样)，或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务，例如在他们可能没有最新技术为其客户提供全面服务和产品的特定产品或交易所上的订单传送、交易报告或结算 。我们还帮助中文对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合，并为他们提供额外的服务，如基金成立、发行、托管、交易和结算。

我们的系统和解决方案

证券交易商交易支持系统

电子交易网络柜台管理系统(“ETN”)为我们的机构客户提供支持。系统由以下业务模块组成：

民营 基金投资管理系统

私募基金交易网络管理系统(“PTN”)是支持机构客户的内部开发系统。 该系统由以下模块组成：

移动 交易个人客户系统和PC客户系统-由于我们的内部研发工作和 升级，我们为经纪自营商客户开发了一个用于商业交易和社交网络的移动应用程序， 并为个人投资者客户开发了一个高效快速的仅用于交易的PC客户端系统。该系统为 最终用户提供实时的综合市场信息（买入/卖出价格、成交量、突发新闻等）通过专用 跨境线路进入。我们利用中美跨境专线为最终用户提供高速稳定的市场数据， 帮助其申请市场许可证，并为用户提供市场信息相关的综合解决方案，用户可以选择 按月或按年付费。我们还为最终用户提供测试和调试服务。

我们的 金融科技解决方案

一站式 经纪人技术系统解决方案- 我们为经纪商客户提供以下解决方案：

一站式 私募基金投资管理基金解决方案- 对于管理规模 在100万美元以上、1亿美元以下的中小型私募基金，我们提供以下一站式设立和投资 交易解决方案，以协助：

公司历史和背景

古家(北京)科技有限公司成立于2015年6月9日，由中国主持成立，注册资本1000万元人民币(约合151万美元)。其原始股东是持有75%股份的文向东和持股25%的彭东。2016年1月29日，古佳 将注册资本增加至人民币2083万元(约合315万美元)。作为出资的结果，文向东持股比例降至48%，彭东持股比例降至12%，新增个人股东范真持股比例为40%。2016年6月6日，顾家将注册资本增加至人民币2,604万元(约合394万美元)。 由于此次出资，文向东的股权比例降至38.4%，彭东的股权比例降至9.6%，甄凡的股权比例降至32%。新股东北京益益天使投资管理有限公司持股6.7%，舟山先河投资合伙企业(有限合伙)持股10%，上海蓝鸿投资管理中心(有限合伙)持股3.3%。2017年11月30日，彭东将其9.6%的股权转让给向东 文；北京益益天使投资管理有限公司将其6.7%的股权转让给甄凡；上海蓝鸿投资管理中心(br}投资管理中心(有限合伙)将3.3%的股权转让给甄凡；舟山先河投资 合伙企业(有限合伙)股权保持不变。2018年1月29日，文向东将其48%的股权转让给MM未来科技有限公司，甄凡将其42%的股权转让给MM未来科技有限公司， 舟山先和投资合伙企业(有限合伙)将其10%的股权转让给MM未来科技有限公司。 MM未来科技有限公司成为古佳(北京)科技有限公司的唯一股东。归佳(北京) 科技有限公司的实收资本为人民币6752,500元。

行业和市场背景

在过去的几年里，中国看到个人净值率和对国内和海外股权投资的投资意愿稳步上升，包括私募股权基金的投资需求增加。随着私人财富全球化的继续，预计到2020年，中国居民的财富比例将从目前的4.8%上升到9.4%左右。新市场规模预计约为13万亿元人民币。

中国投资者目前可以利用两个主要渠道投资美国证券市场：

从中国境内投资的方式：

从中国境外投资的方式：

许多中国人已经把资产存在中国以外的银行账户中，比如香港、新加坡、台湾、美国或其他国家。这些投资者 可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信，这些投资者将受益于以普通话为基础的交易平台和服务。

中国私募基金市场的增长

近年来，中国私募基金业的发展有几个值得注意的方面：

在香港交易所(HKEx)上市的50多家券商中，市值排名前十的券商 被中国券商占据。截至2017年底，香港交易所共有555家持牌法团参与交易，较2016年底增加10.8%。这些新券商大多由内地金融机构中国和/或财富管理机构控制。

竞争

金融信息技术的发展，以及老虎经纪、富途证券等互联网券商的出现，通过创新的互联网产品开发模式，通过优化开户流程，提高市场响应率，改变了互联网交易平台的体验，并冲击了传统的零售经纪商。传统经纪商 主要依靠传统金融系统提供商提供解决方案。金融科技公司为客户提供了多种金融交易解决方案，包括在线交易、前台交易和后台清算系统等金融交易，根据不同的技术方案收取不同的成本。

有几种类型的实体在美国证券市场为国内(中国)经纪商和私募基金提供投资系统支持。

对于私募基金的管理人服务，有两类公司提供服务：

香港市场主要依赖以下四家证券系统开发服务公司为传统券商和金融机构提供服务：恒生股份有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、eBroker Systems Limited和怡亚在线系统有限公司：

除上述公司外，我们还与下列实体竞争，为私募股权/基金行业提供服务。

我们的 战略

我们的主要市场战略包括：

具体地说，随着我们 面临日益激烈的竞争，我们也会在吸引新用户方面进行创新。通常的做法是，通过使用免费的 平台，在流程的早期吸引流量和客户，然后建立和维护一个连接各种 用户的环境，然后我们可以向用户收费。在这项努力中，我们：

许多中小型经纪商没有研发能力，不愿意承担高昂的开发成本。 持牌经纪商希望开发自己的产品，并建立一个全面的研发团队，需要由工程师、iOS和Android应用、PC应用、网站和在线账户设置系统的开发人员组成的团队 。大多数中小券商都不愿投资产生这样的成本。

我们(I)让 大部分技术系统免费，开放部分核心代码，努力搭建一个更加开放的技术平台，帮助更多中小经纪商入驻；(Ii)模块化产品，帮助中小经纪商客户进行开发，降低技术门槛，便于定制化；(Iii)帮助中小经纪商客户在一到四周内部署系统，立即开业，并提供系统安全解决方案和后期维护；(Iv)通过提供与美国主要交易所和清算银行的技术接口解决方案，提供 中文技术支持；(V)通过为中小型经纪商客户提供多个模块的个性化投资组合解决方案和更好的互联网体验，提供 快速迭代产品；以及(Vi)利用云技术提供更多种类的金融产品服务， 帮助中小型经纪商在吸引客户方面获得竞争优势；

大型股票型基金倾向于通过知名经纪商设立账户，并选择全球排名较高的基金管理人的服务。相比之下，中小型私募股权基金，特别是那些管理资产低于2,000万美元的中小型私募股权基金，面临以下挑战：(I)早期募集能力有限，通常初始基金的AUM规模较小；(Ii)AUM股权基金规模小，难以支付律师和 管理人的初始成本；(Iii)不熟悉海外股权基金的设立流程，缺乏相关法律法规， 难以开立银行账户和经纪交易账户；(Iv)失去海外增长机会。许多基金经理的国内客户已经在海外拥有了自己的个人投资。这些基金经理将更容易吸引其投资者的海外资产，投资于其海外基金；(V)需要营销和推广工具，包括品牌推广，以及有关海外市场的进一步信息；以及vi)海外投资平台和系统支持 无法满足其需求，特别是财务会计和风险管理的需求。

对于这类 基金，我们将提供(I)一揽子解决方案，优化设立流程，降低设立成本，帮助他们投资海外市场；(Ii)提供个人服务，帮助他们解决与海外基金和账户设立的监管和监管有关的问题；(3)全中文PTN投资管理系统，免费提供 基金估值、赎回管理、风控理财系统、基金价值免费估算，以及为中国私募基金量身定制的风控理财系统；(4)协助品牌推广和市场营销，补充市场信息，组织行业大会，促进基金发展；以及 (V)通过本地化美国金融 行业标准，提供量化接口和开放数据，以满足获取小规模基金的需求，使更多本地量化基金能够按照本土技术 标准与美国股市对接。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们 将(I)以更开放的心态，开放大部分底层核心代码，开放底层系统界面，完成最具挑战性的任务，以帮助客户在我们的平台上使用简单的工具进行开发；(Ii)快速开发和更新 产品，以便更好地为在线证券交易行业的变化做好准备；(Iii)为 我们的客户提供更多工具，帮助他们成为业务合作伙伴，帮助他们成长。

来自中国和香港市场的个人投资者和私募股权基金越来越依赖传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要集中在以下几个方面：

市场营销

截至2017年12月，共有555家持牌公司在香港证券交易所注册，其中大部分向客户提供在美国和香港的证券交易服务。我们的目标是为这些和其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。具体地说，我们打算为这些未来的客户在香港开设一个办事处，并保留当地的销售队伍，以在市场上推广我们的服务，并增加我们的品牌曝光率。此外，我们打算增加在上海和北京的销售和营销团队，为中国私募基金行业参与者提供我们的技术解决方案。 我们还打算举办会议、教育和其他活动，以提升我们的品牌认知度。

研究和开发

我们的技术 对我们的运营至关重要。以下是我们的一些技术发展里程碑：

我们打算将产品设计的研发投入保持在不低于公司总投入的35%，并制定研发人员激励 机制，以实现产品设计稳定性和安全性和个性化的突破。

员工

古家 (北京)科技有限公司成立于2015年6月9日，由我们的董事长温向东成立。我们的主要办事处 设在北京，中国；我们在上海还有一个研发中心，中国。截至2018年8月20日，我们聘用了31名全职员工，其中管理部门员工4人，销售和营销部门员工5人，研发部门员工18人，行政部门员工4人。

知识产权 产权

我们 依靠我们的技术版权来保护我们的国内商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。 我们高度重视我们的知识产权管理。对我们的运营结果至关重要的一些产品包含技术版权。虽然技术版权对我们产品的持续成功非常重要，但我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于任何特定专利或版权的撤销、终止、到期或侵权，也不认为其盈利能力会受到重大影响。

我们已经在中国申请了软件版权保护 涉及我们的软件技术。我们 向国家版权局申请了5项软件著作权，于2018年6月28日获得批准。

属性

我们的总部位于中国国航世纪大厦608A室，地址是100020中华人民共和国朝阳区潇云路40号。 。我们的研发中心设在上海。所有的设施都是租用的。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求，我们相信我们在延长租约条款方面不会遇到任何困难 我们通过这些租约租用各自的物业。以下是我们设施位置的简要说明：

法律诉讼

我们 目前没有参与任何法律程序；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔 。

政府 法规

外币兑换和股利分配条例

外币兑换。中国外汇管理的主要规定是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理规则》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和中国境外证券投资，除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外，向中国经营的外商投资企业子公司发放的任何贷款，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。增加投资总额和注册资本，须经商务部或者当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟 。

子公司支付给股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，中国境内外商投资企业不经外汇局批准，可凭外汇局批准的上限购汇或汇出经常项目外汇。资本项目下的外汇交易仍受限制，需经外汇局和其他有关中国政府部门批准或登记。

分红 分配。规范外资控股公司股息分配的主要法规包括 2013年修订的《中国公司法》（1993年）、2000年修订的《外商投资企业法》（1986年）以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理规定》（1990年）。

根据 这些规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外，中国的外商独资 企业须每年从其各自的保留溢利（如有）中拨出最少10%作为若干 储备基金，除非该等储备已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利 进行分配，并且在抵消以前会计年度的亏损之前，外商独资企业不得分配任何利润。

第37号通告。 2014年7月4日，国家外汇管理局发布第37号文，自2014年7月4日起生效。根据第37号文，中国居民将境内资产或权益投资于特殊目的机构前，应向国家外汇管理局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。已登记的境外特殊目的机构的境内居民个人股东、名称、经营期限等基本情况 发生变化，或者发生境内居民个人 增资、减资、股权转让或交换、合并或分立等重大事项时，也需由中国居民向所在地外汇分局变更登记或备案 。虽然37号文中没有包括境外SPV募集的境外 资金变更、境外SPV行使境外投资、非跨境资金流动等 ，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能需要进行外汇登记。

此外， 第37号通知具有追溯效力。因此，已向特殊目的机构投入境内资产或权益的中国居民， 但未按照37号文实施前的要求完成境外投资外汇登记的， 必须致函国家外汇管理局及其分支机构进行解释。根据相关规定，不遵守第37号文规定的登记程序可能会受到国家外汇管理局及其分支机构的警告，并可能导致对机构最高人民币30万元或对个人最高人民币5万元的罚款。未登记的，造成资金外流的，可以处以违法金额30%以下的罚款。

控制本公司的中国 居民必须向国家外汇管理局登记其在本公司的投资。如果我们将来使用我们的 股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，则此类 中国居民将遵守第37号文所述的登记程序。

管理

下表载列我们的行政人员及董事、彼等的年龄及所担任的职务：

向东文 自2018年1月起担任MMTEC董事会主席。文先生于2015年创立了古家，并在2015年6月至2016年1月期间担任古家的首席执行官。文先生自2015年6月以来一直担任古家董事的高管。2012年5月至2015年5月，文先生担任投资管理公司甲子投资有限公司首席执行官。2015年2月至2015年6月，文先生担任北京东方聚和科技有限公司首席运营官，为经纪/交易商行业提供技术解决方案。文先生拥有中国传媒大学工商管理学士学位。文先生之所以被提名为董事，是因为他在金融行业运营的公司担任过高管职位 ，而且他在中国所在的金融行业拥有丰富的知识、经验和关系。

真 范自2018年1月起担任MMTEC首席执行官兼董事。范先生自2016年1月以来一直担任古家的首席执行官。2011年11月至2016年1月，范先生担任互联网营销公司安徽渠道网络有限公司首席运营官。2009年6月至2011年10月，范先生在移动网络媒体公司北京天影九洲网络科技有限公司担任内容董事。范先生在扬州大学获得自动化学士学位，在中国社会科学院研究生院获得金融硕士学位。范先生被提名为董事是因为他 的运营经验以及他在媒体和互联网行业的广泛知识和关系。

钱 阮自2018年4月起担任MMTEC董事 。阮氏自2014年11月起担任北京信达天下科技有限公司首席执行官。2013年11月至2014年11月，阮氏在南京大学获得新闻学学士学位，任百度文学事业部主任。阮被提名为董事 是因为他在为全球最大的中文互联网搜索引擎公司服务的领导经验 。

闽港 自2018年1月起担任MMTEC首席财务官。2015年6月至2018年1月，孔先生担任归佳(北京)科技有限公司机构业务董事 。2014年2月至2015年2月，孔先生担任美国牙科解决方案有限责任公司数据分析师经理。2012年4月至2013年1月，孔先生在义乌市易爵贸易公司担任市场经理 。孔令辉在密苏里州立大学获得工商管理硕士学位。

王东强 自2018年4月起担任MMTEC的独立董事 。Mr.Wang自2016年10月起担任毕马威咨询和管理咨询经理。2014年3月至2016年9月，Mr.Wang在中国的综合金融服务提供商用友金融集团担任助理首席信息官和投资董事。Mr.Wang拥有中国人民大学工商管理硕士学位和北京邮电大学软件工程学士学位。Mr.Wang因其在会计、财务咨询和审计方面的经验而被提名为董事。

郑飞 Li自2018年1月起担任MMTEC首席技术官。Mr.Li自2015年6月起担任归佳(北京)科技有限公司首席技术官。2009年2月至2015年5月，Mr.Li担任金融科技服务公司上海紫兰道信息技术有限公司首席技术官。Mr.Li 拥有昆明理工大学信息与计算科学学士学位。这位 于2018年8月因个人/健康原因辞职。

青顺梦 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。孟先生自2004年以来一直担任中国传媒大学管理学教授。孟先生拥有山东矿业学院企业管理理学学士学位和辽宁工业大学采矿工程理学学士学位。孟先生是中国质量协会品牌综合管理专家委员会委员。孟先生被提名为董事 是因为他的管理知识和专业知识。

舒国Li 自2018年4月起担任MMTEC独立董事。Mr.Li拥有约37年的高级审计师和公共会计师的财务经验。Mr.Li担任注册会计师已有22年之久。1981年1月至2012年11月，Mr.Li任黑龙江省审计署董事公共事务审计负责人。Mr.Li拥有黑龙江商学院金融学大专学位。Mr.Li被提名为董事 是因为他的会计和审计经验。

易琴 张自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。Mr.Zhang自2013年8月起担任风险投资公司中关村江河资本的创始合伙人。2012年1月至2013年8月，Mr.Zhang 担任位于北京的风险投资公司北阮天使基金会的创始合伙人中国。Mr.Zhang拥有首都经济贸易大学公共行政管理学士学位。Mr.Zhang提供了他在金融行业运营公司担任创始人职位的经验 ，并在中国所在的金融行业拥有丰富的知识、经验和关系 。Mr.Zhang被提名为董事是因为他在企业管理、风险投资和基金管理方面的经验。

在过去十年中，S-K规则第401(F)项中列出的事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。

董事会和董事会委员会

董事会组成；风险监督

我们的董事会目前由 名董事组成。根据我们的组织章程大纲和细则，我们的高级职员将由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。如果董事破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议，或身体或精神上无能力充当董事，董事将自动被免职。除上文所述外，本公司任何行政人员及董事之间并无家族关系。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由也符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备持股资格。本公司董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解 。

我们的董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家较小的报告公司， 董事会规模较小，我们认为让我们所有董事参与和参与风险监督事务是合适的。

董事 独立

我们的 董事会应用纳斯达克的独立性标准对董事的独立性进行了审查。基于此次审查，董事会 认定孟庆顺、张艺勤、王东强和Li各自在纳斯达克规则 的含义内是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据 纳斯达克适用规则的要求，我们预计我们的独立董事将尽可能频繁地定期开会，以履行其职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。 有关我们董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任的更多信息，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

除其他外，我们董事会的职能和权力包括：

董事会 委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议董事提名或选举以及其他治理问题，并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审核委员会由李树国（主席）、孟庆顺及张毅勤组成。我们的董事会已经确定，审计委员会 的每一位成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则中关于在审计委员会任职的“独立董事”的定义。此外，我们的董事会已确定Shuguo Li先生符合“审计 委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在法规S-K第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务 复杂性要求。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会由张毅勤（主席）、李树国和孟庆顺组成。我们的董事会已经确定， 薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以 在薪酬委员会任职。

提名委员会

除其他事项外， 提名委员会将负责：

我们的 提名委员会由孟庆顺(主席)、Li和张益琴组成。我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便 根据纳斯达克规则在提名委员会任职。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上 找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

感兴趣的 笔交易

董事可以就他/她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。 董事必须在知道他/她在我们已经进行或即将进行的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露利益。会议纪要或董事会或任何董事会委员会的书面决议中包含的董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的 ，即为充分披露，并且在发出该一般通知后，将不需要 就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金 。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的一切差旅、住宿和杂费 。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券 ，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

资格

A 董事不需要持有股份作为任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

英属维尔京群岛法律不限制一家公司的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定与公共政策背道而驰，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织备忘录和章程，我们可以赔偿我们的董事、高级职员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与他们参与或因他们担任我们的董事、 高级职员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序有关的合理费用。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实诚信地行事， 以公司的最佳利益为出发点，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。鉴于上述条款可能允许我们的 董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们支付的年度薪酬如下：

根据 中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月发出不续签通知，从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知，或者如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下终止雇佣协议，则我们有义务就我们雇用该员工的每一年向该员工支付一个月的工资。但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了重大的不利影响，我们可以因此解雇员工，而不会对公司造成惩罚 。

雇佣协议

郑某 Fan雇佣协议

2018年1月11日，我们与郑帆签订了聘用协议，根据协议，他同意担任我们的 首席执行官。该协议规定，根据我们公司的正常工资惯例，应支付的年基本工资为人民币120,000元(约合18,000美元)。根据这份“随意”雇佣协议的条款，高管有权获得年度现金奖金，奖金的范围和时间将由董事会薪酬委员会确定。如果高管在我公司的雇佣因任何原因被终止，他将只有权获得应计但未支付的基本工资 补偿.

MIN 香港就业协议

2018年1月11日，我们与Min Kong签订了雇佣协议，根据该协议，Min Kong同意担任我们的 首席财务官。该协议规定，根据我们公司的正常工资惯例，应支付的年基本工资为人民币180,000元(约合27,000美元)。根据这份“随意”雇佣协议的条款，高管有权获得年度现金奖金，奖金的范围和时间将由董事会薪酬委员会确定。如果高管因任何原因被终止在我们公司的雇佣关系，他将只有权获得应计但未支付的基本工资 补偿。

董事 薪酬

所有 董事任职至下一届年度股东大会，届时其各自类别的董事重新当选 ，直至正式选出其继任者并取得资格为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事不会因其服务而获得任何 报酬。非雇员董事担任董事每年有权获得10,000美元，并且 可以从我们公司获得期权授予。此外，非雇员董事有权获得他们出席的每次董事会会议的实际差旅费用的补偿。我们的董事在2017年没有收到任何薪酬。我们已与我们的董事签订了 独立的董事协议，这些协议规定了他们的聘用条款和规定。

相关的 方交易

以下是我们自2015年6月成立以来的交易描述，其中涉及的交易金额超过 或将超过12万美元或过去两个财政年度结束时我们总资产的1%的平均值，且我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人、 或任何此等个人的直系亲属或与上述任何个人分享家庭的人曾经或将拥有直接或间接重大利益。

关联方到期

截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年12月31日，关联方到期金额如下：

向关联方垫付的金额为短期、无抵押、按需偿还、不计息。预付款 用于我们公司的发展，并在截至2017年12月31日的年度全额偿还。截至2018年6月30日和2017年12月31日的预付款余额为零。

股东的贡献

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，古佳的股东为我们公司的营运资金 需求做出了一些贡献(详见合并财务报表附注8)。

于截至2018年6月30日止六个月内，本公司行政总裁兼16.2%股东甄凡及本公司2.0%股东 分别向本公司出资3,834元及1,614元以应付营运资金需求(详情见未经审核综合财务报表附注9)。

对关联方的投资

于2018年3月28日，本公司以现金支付12,450美元收购了MMBD Trading 24.9%的权益。其余75.1%的MMBD交易由本公司36.4%的股东拥有。自2018年3月28日(投资日期)至2018年6月30日，本公司计入MMBD Trading由主要股东控制的权益法投资亏损净额26,506美元。截至2018年6月30日，本公司在MMBD Trading亏损中的比例份额比其在MMBD Trading的投资高出14,056美元(详情见未经审计的综合财务报表附注6)。

主要股东

以下表格列出了与我们普通股的实益所有权有关的某些信息，并根据 进行了调整，反映了我们在首次公开募股中出售普通股的情况，用于：

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了 实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2018年8月21日起60天内通过行使任何认股权证或其他 权利认购的任何普通股。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，在适用的社区财产法的规限下，下表所列个人及实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，或有权以 收取经济利益。表中列出的 股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东都不在美国，他们持有的普通股也都不在美国。

发行前的适用所有权百分比以2018年8月21日已发行的18,000,000股普通股为基础。该表还列出了本次发行后基于紧随本次发行完成后已发行的19,800,000股普通股计算的所有权百分比 假设承销商没有行使在此次发行中向我们购买额外普通股的选择权。除非另有说明，下表所列各实益所有人的地址为：朝阳区潇云路40号中国国航世纪大厦608室古佳(北京)科技有限公司，邮编：100020中国。

截至2018年8月21日，我们的股票登记在册的登记持有人有14人，其中没有美国居民。个人 登记持有人的数量完全基于我们的股份登记簿，并不涉及登记持有人是否可以代表一个以上的个人或机构持有普通股或普通股，而这些个人或机构可能被视为我公司普通股或普通股的受益 所有人。

据我们所知，没有其他股东实益拥有我们超过5%的普通股。本公司并非由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人分别或共同直接或间接拥有或控制。我们的 大股东没有任何特殊投票权。

股本说明

我们 于2018年1月4日在英属维尔京群岛根据修订后的2004年英属维尔京群岛商业公司法以“MMTEC，Inc.”的名称注册为英属维尔京群岛商业公司。截至本招股说明书日期，我们被授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下是我们的备忘录和公司章程的主要条款摘要；这些文件的副本作为注册说明书的证物存档，招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股 股

一般信息

我们发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。证明普通股的证书以登记 形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

本次发行完成时，将分别有55,800,000股和19,800,000股普通股发行和发行。 如果承销商全面行使向我们购买额外普通股的选择权，在本次发行完成时，将分别有56,070,000股和20,070,000股普通股发行和发行。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将对其持有的每股普通股拥有一票投票权。

选举董事

特拉华州 只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许董事选举的累积投票权。 然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为我们董事的选举设立累积投票权 。累积投票并不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们在组织章程大纲及章程细则中并无规定允许累积投票选举董事。

会议

我们必须向在通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的 人提供所有股东大会的书面通知，说明时间，地点至少在建议会议日期前7天。如果持有至少30%的已发行有投票权普通股的股东提出书面要求，我们的董事会将召开股东大会。此外，我们的董事会可以根据自己的动议 召开股东大会。如至少90%有权在会上表决的普通股已放弃会议通知，股东大会可在短时间内召开，出席会议将被视为就此目的而构成弃权。

在任何股东大会上，如果有代表不少于三分之一的已发行普通股 的股东亲自出席或委派代表出席，将有权就将于会议上审议的决议进行表决，则法定人数为 。该法定人数只能由单一股东 或代理人代表。如果在会议开始时间后两小时内没有法定人数出席，如果股东要求，会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就拟审议事项投票的各类证券不少于三分之一的股东在续会开始时间的一小时内出席，则法定人数将达到法定人数。如果没有，会议 将解散。不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在事务开始时出席会议法定人数。如果出席，本公司董事会主席将主持任何股东会议。 如果本公司董事会主席不出席，则出席的股东应选择主持股东会议。

如果 由其正式授权的代表代表，则就我们的备忘录和协会而言，作为股东的公司应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力。

保护小股东的利益

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。根据成文法，股东 可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示公司或其董事(S)遵守或禁止公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲和章程细则的行为。 根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。此补救措施可由英属维尔京群岛法院自行决定 。股东也可以对公司提起诉讼，理由是公司违反了作为成员应尽的义务。股东 如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何一项或多项行为已经或可能对其造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。

There are common law rights for the protection of shareholders that may be invoked, largely dependent on English company law. Under the general rule pursuant to English company law known as the rule in Foss v. Harbottle, a court will generally refuse to interfere with the management of a company at the insistence of a minority of its shareholders who express dissatisfaction with the conduct of the company’s affairs by the majority or the Board of Directors. However, every shareholder is entitled to have the affairs of the company conducted properly according to BVI law and the constituent documents of the company. As such, if those who control the company have persistently disregarded the requirements of company law or the provisions of the company’s Memorandum and Articles of Association, then the courts may grant relief. Generally, the areas in which the courts will intervene are the following: (1) an act complained of which is outside the scope of the authorized business or is illegal or not capable of ratification by the majority; (2) acts that constitute fraud on the minority where the wrongdoers control the company; (3) acts that infringe or are about to infringe on the personal rights of the shareholders, such as the right to vote; and (4) where the company has not complied with provisions requiring approval of a special or extraordinary majority of shareholders.

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和细则，我们发行新普通股时没有 优先购买权。

普通股转让

根据我们的 组织章程大纲和细则的限制、与我们的承销商签订的锁定协议（见“符合未来销售锁定协议的普通股 ”）以及适用的证券法，我们的任何股东都可以通过转让人签署的书面转让文书转让 其全部或任何普通股，转让文书应包含受让人的姓名和 地址。我们的董事会可以通过决议拒绝或延迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决议拒绝或延迟任何转让，它应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟普通股转让 ，除非：（a）转让普通股的人未能支付与任何这些普通股有关的任何应付款项 ;或（b）我们或我们的法律顾问认为，为了 避免违反或确保遵守任何适用的、公司、证券和其他法律法规。

清算

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和细则允许的情况下，公司可以通过成员决议自愿清算，或者，如果英属维尔京群岛法第199（2）节允许，如果我们没有负债，或者我们 能够在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值等于或超过董事决议规定的负债，则通过董事决议 及股东决议。

普通股催缴和普通股没收

本公司董事会可根据发行该等普通股时确立的条款或另有协议，在指定付款时间前至少14天向股东 发出通知，要求该等股东追讨其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行普通股已根据发行及认购条款缴足股款，则董事会无权催缴该等缴足股款的普通股，而该等缴足股款的普通股不得被没收。

普通股赎回

在英属维尔京群岛法条款的规限下，吾等可按吾等的选择或持有人的 选择的赎回条款，按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式及 受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何 认可的证券交易所不时施加的任何适用要求所规限，发行普通股。

修改权限

如果公司在任何时候被授权发行一种以上类别的普通股，则任何 类别股票所附带的全部或任何权利只有在获得受影响类别股票不少于50%的股份的书面同意或会议通过的决议下才能修订。

更改我们授权发行的普通股数量和已发行的普通股数量

我们可能会不时通过股东决议或董事会决议：

无法追踪的股东

我们 无权出售无法追踪的股东的普通股。

账簿和记录的检查

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的章程大纲及组织章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东的会议记录及决议案，并复印及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事 认为允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权的权利没有任何限制 。此外，我们的备忘录和 协会章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的普通股中增发普通股。

公司法中的差异

影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第IX部分170合并或合并。合并意味着将两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。虽然董事 可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但感兴趣的董事必须在知道他在公司已进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。董事拥有本公司权益(包括合并或合并)的本公司所进行的任何交易均可由吾等宣布无效，除非(A) 在交易前已向董事会披露董事的权益，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。尽管有上述规定， 如果股东知道有关权益的重大事实，并且批准或批准了该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。无论如何，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。组成公司的股东不需要获得尚存公司或合并公司的股份，但可以获得债务债务或其他证券、其他资产、 或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或 系列的所有股票都必须得到相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，合并或合并章程由每家公司签署，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。股东可根据一项安排(如获法院批准)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并而不同意强制赎回其股份。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并，除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在股东批准之日起20天内将这一事实通知每一位提出书面反对的股东。这些股东自发出通知之日起有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提出反对合并或合并的书面选择，条件是在合并的情况下，从合并计划交付给股东的20天开始。 股东在发出选择异议的通知后，除获得支付其股份公允价值的权利外，不再拥有任何股东权利。因此，尽管持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。 公司必须在向持不同意见的股东发出选举通知和合并或合并的生效日期起计七天内，向持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的指定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致，公司和股东应在30日期满后的20日内指定一名评估师，这两名评估师 应指定第三名评估师。这三位评估师应确定股票在股东批准交易的前一天收盘时的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法两种补救办法。这些内容总结如下。

有偏见的 成员

股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院提出申请，除其他外，命令收购他的普通股，向他提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织备忘录和章程的任何决定被搁置。

派生 操作

英属维尔京群岛法“第184C条规定，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外，此补救措施仅适用于公司已作为准伙伴关系以及合作伙伴之间的信任和信心已经破裂。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和组织章程，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额：

仅当该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的时，这些赔偿才适用。

此行为标准与特拉华州公司法对特拉华州公司所允许的行为标准大体相同。 对于根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重申的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力，因为他们相信 善意符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合 公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实行事、真诚行事、出于正当目的并着眼于董事认为最符合公司利益的义务。 我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，还需要行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和 技能，同时考虑但不限于， 公司的性质、决策的性质和董事的立场以及承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们或公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。股东有权因董事违反对我们的责任而要求赔偿。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署足以构成 有权在股东大会上就该事项投票的必要多数的会议；但如果同意不一致，则必须向所有非同意股东发出通知 。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程允许我们的股东持有不少于30%的已发行有投票权普通股的投票权，以要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的组织章程大纲和章程确实允许 董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由 董事会决定，并且可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东 有权投的所有票，从而增加了股东在选举这类董事方面的投票权。 英属维尔京群岛法律没有明确允许董事进行累积投票，我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免 名董事

根据《特拉华州公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数流通股的 批准的情况下才能被罢免，除非公司章程另有规定。 根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以通过股东为罢免董事或包括罢免董事的目的而提出的决议，或通过至少50%的公司股东投票通过的书面决议，在有或没有理由的情况下被罢免。也可以通过为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议上通过的董事决议 来罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法 包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人 成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。法规 不适用于以下情况：在股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致个人成为利益股东的企业合并或交易。 这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款 。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的备忘录和公司章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；正在结束

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100% 的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清盘人。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下，可变更该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及细则 ，如于任何时间将吾等的股份分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别的权利只可更改 ，并须获得有权在该类别已发行股份持有人的会议上投票的人士的书面同意或于会议上通过的决议案 。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，并且在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

库存 调拨代理

VStock Transfer是我们 公司的股票转让代理。Vstock的联系信息是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话：(212)828-8436。

有资格在未来出售的普通股

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。在我们首次公开发行后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。我们 无法估计未来可能出售的普通股数量。

本次发行完成后，我们将拥有19,800,000股已发行普通股。本次发行完成后的流通股数量假设承销商不会行使购买额外普通股的选择权。本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受证券法的限制，除非由我们的关联公司之一购买，该术语在证券法第144条中定义，通常包括董事、高级管理人员或 10%的股东。

锁定

我们持有1%及以上已发行普通股的高管、董事和股东已与承销商达成协议，除非获得Westpark代表承销商的事先书面同意，否则在持续到本招股说明书日期后六个月的期间内，不会 提供、出售、处置或对冲我们的普通股，但须遵守本招股说明书中其他规定的有限例外和延期 。Westpark有权代表承销商随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。在 “承保”一节中描述的情况下，锁定期可以延长。

规则 144

根据证券法第144条的定义，我们的任何关联公司持有的普通股 以及我们现有股东持有的普通股 只能根据证券法的进一步登记或根据证券法豁免登记的交易进行转售。一般来说，根据目前有效的第144条规则， 自我们的F-1表格注册声明生效后180天起，我们的任何关联公司将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大的 的普通股，而无需进一步注册：

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受销售条款的方式和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性 的约束。

适用于我们普通股美国持有人的税务 事项

The following sets forth the material BVI, Chinese and U.S. federal income tax matters related to an investment in our common shares. It is directed to U.S. Holders (as defined below) of our common shares and is based on laws and relevant interpretations thereof in effect as of the date of this prospectus, all of which are subject to change. This description does not deal with all possible tax consequences relating to an investment in our common shares, such as the tax consequences under state, local and other tax laws. DeHeng Law Offices, our counsel as to the PRC laws and regulations, advised us with respect to the PRC taxation matters and the below referenced discussion constitutes their opinion as to such matters. Ogier, our counsel as to the BVI law, advised us on the BVI taxation matters and their opinion is set forth in the discussion below. Schiff Hardin LLP, our counsel as to the U.S. laws, rules and regulations, advised us on, among other things, on the U.S. taxation matters and their opinion is also set forth below. The following brief description applies only to U.S. Holders (defined below) that hold common shares as capital assets and that have the U.S. dollar as their functional currency. This brief description is based on the tax laws of the United States in effect as of the date of this prospectus and on U.S. Treasury regulations in effect or, in some cases, proposed, as of the date of this prospectus, as well as judicial and administrative interpretations thereof available on or before such date. All of the foregoing authorities are subject to change, which change could apply retroactively and could affect the tax consequences described below. The brief description below of the U.S. federal income tax consequences to “U.S. Holders” will apply to you if you are a beneficial owner of common shares and you are, for U.S. federal income tax purposes:

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、州和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

中华人民共和国 企业所得税

According to the Enterprise Income Tax Law of PRC (the “EIT Law”), which was promulgated on March 16, 2007, last amended in February 2017 and became effective as of January 1, 2008, the income tax for both domestic and foreign-invested enterprises is at a uniform rate of 25%. The Regulation on the Implementation of Enterprise Income Tax Law of the PRC (the “EIT Rules”) was promulgated on December 6, 2007 and became effective on January 1, 2008. On April 14, 2008, the Chinese Ministry of Science and Technology, Ministry of Finance and State Administration of Taxation enacted the Administrative Measures for Certifying High and New Technology Enterprises (the “Certifying Measures”), which retroactively became effective on January 1, 2008 and was amended on January 29, 2016. Gujia (Beijing) Technology Co. LTD. and Meimei Zhengtong were recognized as the small low-profit enterprises and received a preferential income tax of 10% the six months ended June 30, 2018 and 2017, and for the years ended December 31, 2016 and 2017. Under the EIT Law, an enterprise established outside of China with a “de facto management body” within China is considered a “resident enterprise”, which means that it is treated in a manner similar to a Chinese enterprise for enterprise income tax purposes. Although the implementation rules of the EIT Law define “在事实上“管理机构”是指对企业的 生产经营、人员、账簿、资产等进行实质性、全面管理和控制的管理机构， 目前对这一定义唯一的官方指导意见是国家税务总局4月22日发布的82号文，2009年，该法案规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，事实符合下列条件的“管理机构”：

我们 不相信我们符合上一段所述的条件，因为我们没有中国企业或企业 集团作为我们的主要控股股东。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国居民企业，我们可以按全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的居民企业的股息 。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入 ，对我们的全球收入征收25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生实质性和不利的影响。

PRC 增值税(增值税)

根据上次于2016年2月6日修订并于2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和上次于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《中国增值税暂行条例实施细则》，中华人民共和国境内所有从事销售、提供加工服务、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人，均须缴纳增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》的要求(蔡水[2016]36号文)及其附件，即《营业税改征增值税试点实施办法》、《关于营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《关于营业税改征增值税试点过渡期政策的规定》、《关于跨境应税活动适用增值税零税率和免征政策的规定》，自2016年5月1日起，在全国范围内实施营业税改征增值税试点。建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业纳税人的营业税改为按6%的税率缴纳增值税。

英属维尔京群岛 税收

公司和公司就公司普通股支付给非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息和其他金额均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。

非居住在英属维尔京群岛的人士无须就公司的任何普通股、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

所有与本公司普通股、债务或其他证券交易有关的票据及 与本公司业务有关的其他交易票据均获豁免缴交英属维尔京群岛的印花税，但前提是该等票据与英属维尔京群岛的房地产无关。

英属维尔京群岛目前没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在购买者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入 ，但仅限于从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有者，如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，则超出部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配 将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本 收益。股息将不符合从其他美国公司收到的股息的 允许的股息扣减。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税 征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，以及(3)满足一定的保持期要求。根据美国国税局的授权，我们的普通股如果在纳斯达克资本市场上市，就上文第(Br)(1)条而言，将被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解与我们普通股 一起支付的股息是否可以获得较低的税率，包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。

我们普通股的股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)，则在计算国外 税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额按特定收入类别与 单独计算。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

普通股处置的税收

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何普通股出售、交换或其他应税处置的应税损益，等同于普通股的变现金额(美元)与您的普通股计税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括持有普通股超过一年的个人美国持有者，您将有资格 享受20%的资本利得税税率(对于较低税级的个人，税率更低)。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失 用于外国税收抵免限制。

被动 外商投资公司

基于我们目前和预期的业务以及我们的资产构成，我们预计在截至2017年12月31日的本纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们不会成为被动外国投资公司或PFIC。我们在截至2017年12月31日的当前纳税年度的实际 地位将在该 年度结束后才能确定，因此，不能保证我们在本年度不会成为PFIC。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定，只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他 公司的资产和收入的比例份额。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值 通常将基于我们普通股的市场价格确定，因此我们的PFIC状况 在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响 我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。 如果我们在您持有普通股的任何年份是PFIC，我们将在您持有普通股的后续 年中继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果 在您持有普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，您将受关于您收到的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括 质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。如果您 在纳税年度收到的分派大于您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125%，则将被视为超额分派。根据这些 特殊税收规则：

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以 退出上述税收待遇。如果您对普通股做出按市值计价的选择，您每年的收入将包括相当于您的 纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您的调整基准普通股的超额(如果有的话)的金额。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股调整后的 基准相对于其公平市场价值的超额部分。然而，只有在您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益范围内，才允许扣除 。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额 ，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损，条件是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的 税则将适用于我们的分配，但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得税 一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即交易于De 最小值每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)的交易量，包括纳斯达克资本市场。如果普通股 在纳斯达克资本市场定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以使 不受上述税收待遇的影响。就PFIC 进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益 和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国 持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何年份持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格 8621，说明普通股的分配和出售普通股所实现的任何收益。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息 报告和备份扣缴

股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到 向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响，目前的比率为28%。但是，备份 预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他 所需证明的美国持有者，或在其他方面免于备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者 通常必须在美国国税局表格 W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

民事责任的可执行性

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们加入英属维尔京群岛是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护程度也要小得多。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或 居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们 已任命Vcorp。作为我们的代理人接受诉讼程序的服务，以接受在美国纽约南区联邦地区法院根据美国联邦证券法或美国任何州的任何诉讼或在纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。

德恒律师事务所(我们的中国法律顾问)已告知我们，尚不确定中国的法院是否(1) 承认或执行美国法院基于美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)是否有权听取在每个司法管辖区对我们或此等人士提起的原告诉讼 ，或是否有权听取针对我们或此等人士根据美国或其任何州的证券法而提出的原告诉讼。我们的中国律师告诉我们，外国判决的承认和执行受中国民事诉讼法的监管。中国法院可以根据中国《民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者以司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。我们的中国律师进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier告知我们，美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决 不会自动在英属维尔京群岛强制执行，无论是否完全基于美国联邦证券法。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券在美国没有公开市场。我们 普通股的公开发行价将通过我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状 以及其他被认为相关的因素。我们不保证首次公开募股价格将与我们的证券在此次发行后在公开市场交易的价格相对应，也不保证我们证券的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续 。

承销

我们已与Westpark Capital，Inc.签订了承销协议，日期为[]作为以下指定的承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，以下被点名的承销商同意按公开发行价购买我们普通股的数量，减去承销折扣和佣金，如本招股说明书封面所述，如下所示：

承销协议 规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股交付的义务 须经其律师批准某些法律事项以及其他条件。承销商有义务 认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果认购了任何此类普通股。然而，承销商不需要接受承销商购买以下所述额外 普通股的选择权所涵盖的普通股或支付其所涵盖的普通股。

我们已同意 赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的 款项。

承销商最初将按本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售本次发行的普通股，并以首次公开发行价减去不超过 美元的出售特许权给选定的交易商。[]每股。发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款。 这些条款的任何更改都不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。

我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MMTC”。我们不能保证我们会成功地将普通股上市，但我们不会完成此次发行，除非我们如此上市。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多27万股额外普通股。 在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与前一表中承销商名称旁边所列数字相同的增发普通股比例。 表中承销商名称旁边列出的普通股总数与上表中所有承销商名称旁边所列普通股总数的百分比相同。

下表 显示了我们的每股和首次公开募股总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益 。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使认购权，可以额外购买最多270,000股普通股。

我们还将向承销商支付相当于此次发行总收益的1.5%的费用津贴，方法是从本文拟进行的发行的净收益中扣除。我们支付了这笔钱中的50,000美元作为责任聘用金，其余的不承担责任。

我们还将负责与此次发行相关的所有费用，包括但不限于：(A)与在美国证券交易委员会;登记将在此次发行中出售的普通股相关的所有备案费用和通讯费用；(B)与金融行业监管机构资格相关的所有费用；(C)与该普通股在双方均可接受的证券交易所上市有关的所有费用和支出;(D)与根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或资格该普通股有关的所有费用、开支和支出;(E)转让代理的费用和支出;(F)我们的法律顾问的费用； (G)与会计和其他专业服务相关的成本(包括对我们董事和高管的背景调查)(H)证券从我们转让给承销商时应支付的股票转让税(如果有);(I)路演 和与旅行相关的自付费用；以及(J)发行人在公开募股中通常支付的其他费用。

我们估计，不包括承销折扣和佣金以及非实报实销费用 津贴，我们应支付的此次发行总费用约为800,000美元。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们和承销商协商。在决定普通股首次公开招股价格时所考虑的因素中，除了当前的市场状况外，还包括我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑 。

赔偿托管协议

我们已在此次发行中与承销商达成协议，将在美国建立一个托管帐户，并从此次发行中获得500,000美元的资金，承销商可能会利用这笔资金为任何善意的承销商在上市后两年内提出的赔偿要求 。托管账户将不计息，我们将自由 将资产投资于证券。不属于赔偿要求的所有资金将在 两年期满后退还给我们。

不出售类似的证券

我们已同意不提供、质押、宣布 有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或出售合同， 授予购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权证，或 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或签订任何互换或其他协议， 全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，任何此类交易 是否在未经代表人事先书面同意的情况下，在招股说明书生效之日起180天内，以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。

此外，我们的董事、高管和持有超过1%的普通股的人将在本次发行开始前与代表订立锁定协议，根据该协议，上述个人或实体自本招股说明书所属的注册声明生效之日起180天内同意不：(1)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订合同 出售、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认购权证， 直接或间接卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换或代表接受普通股权利的证券(包括根据美国证券交易委员会的规则和规定可能被视为由该人实益拥有的普通股，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的；(2)签订任何掉期或其他协议，将上述证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移 ，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或 此类其他证券来结算；(3)对登记 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露 有意进行任何上述任何交易。

前一段中描述的锁定限制不适用于任何转让：

条件是，在第(I)-(V)条的情况下，(X)此类转让 不涉及价值处置，(Y)受让人与代表人书面同意受锁定协议条款的约束，以及(Z)任何一方均不需要或将不会因此类转让而自愿根据《交易所法》第16(A)条提交任何文件。此外，尽管有上述规定，持有人仍可在不涉及公开发售或公开转售的交易中转让普通股 ；前提是(X)受让人与 代表书面同意受锁定协议条款的约束，以及(Y)任何一方均不需要或自愿就该项转让提交交易所 法案第16(A)条下的任何文件。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上 提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向出售集团成员分配若干普通股 ，以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网 分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头和惩罚性出价

对于此次发行，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在购买额外普通股的选择权项下可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来完成担保卖空。 在确定普通股的来源以完成担保卖空时，承销商将考虑 普通股的公开市场价格与购买额外股票的期权下可用价格的比较等。承销商 还可以出售超出购买额外普通股的选择权的普通股，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

承销商还可以 实施惩罚性出价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易 。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。

被动做市

对于本次发行，承销商可根据交易法下M规则第103条，在普通股发售或销售开始前至分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易 。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格 展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低出价。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们 可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户， 此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人 告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区此类要约或要约均为非法。

承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价和销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

英属维尔京群岛

除英属维尔京群岛法律另有许可外，尚未或将不会直接或间接向英属维尔京群岛的任何人士或英属维尔京群岛的公众发出购买本公司普通股的邀请 ，且该等普通股不会在英属维尔京群岛直接或间接发售或出售。本招股说明书不构成也不会向英属维尔京群岛的任何人发售普通股。

香港

普通股 不得以(I)以外的任何文件方式发售或出售，但在不构成《公司条例》(第。622，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32、香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，普通股除外，而普通股仅出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

人民Republic of China

本招股说明书没有亦不会 在中国内传阅或分发，普通股不得发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士 再发售或转售予中国任何居民，除非符合中国适用的法律及法规 。就本段而言，中国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

除配售、折扣和佣金外，我们与本注册声明中描述的产品相关的 预计应付费用如下。除美国证券交易委员会、FINRA和纳斯达克的备案费用外，所有金额均为估计数。

法律事务

普通股的有效性和有关英属维尔京群岛法律的发售的某些法律事宜将由Ogier为我们传递。 与此次发售相关的美国联邦法律的某些事宜将由Schiff Hardin LLP为我们传递。德恒律师事务所将为我们转交与此次发行有关的与中国法律有关的某些法律事务。Haneberg Hurlbert PLC 担任此次发行的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书及注册说明书其他部分所载截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的综合财务报表，乃依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告而列载，而MaloneBailey，LLP是一家独立的注册会计师事务所，其授权为会计及审计方面的专家。MaloneBailey，LLP的当前地址是德克萨斯州休斯敦韦斯海默路9801号，邮编：77042。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的F-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定 完整，在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物的此类合同或其他文件的副本。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。首次公开募股结束后，根据交易法，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告(包括Form 20-F年度报告，我们将被要求在每个财年结束后120天内提交该报告)和其他信息。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100 F Street，并可从该办公室获得全部或部分登记声明的副本 。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。网站的地址是Www.sec.gov。

合并财务报表

MMTEC， Inc.及附属公司

合并财务报表

2017年12月31日和2016年12月31日

MMTEC， Inc.及附属公司

合并财务报表索引

2017年12月31日和2016年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司的股东和董事会

MMTEC， Inc.及附属公司

对财务报表的意见

我们 已审计所附MMTEC，Inc.的合并资产负债表。及附属公司(统称“本公司”) 截至2017年12月31日及2016年12月31日的相关综合经营报表及综合亏损、股东权益变动及截至该等年度的现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 本公司认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2017年12月31日及2016年12月31日的财务状况及其截至该日止年度的经营业绩及现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理保证财务报表是否不存在由于错误 或欺诈而造成的重大错报。本公司毋须亦无委聘吾等就其财务 报告之内部控制进行审核。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是 为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2018年起担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2018年5月30日

MMTEC， Inc.及附属公司

合并资产负债表

(单位：美元)

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

MMTEC， Inc.及附属公司

合并 经营报表和全面亏损

(单位：美元)