美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 18 日

BOWEN 收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(203) 998-5540

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2024年1月18日，开曼群岛豁免公司（“母公司”）Bowen Acquisition Corp、Bowen Merger Sub、开曼 群岛豁免公司和母公司（“合并子公司”）的全资子公司深圳千智生物技术有限公司 Ltd. 是一家在中华人民共和国注册成立的公司，也是NewCo（定义见下文）（“公司”）的全资子公司， 和新成立的开曼群岛公司千智集团控股（开曼）有限公司（“NewCo”，与 母公司、合并子公司和公司，“双方”，各为 “一方”）签订了协议， 重组计划（“协议”），其中规定母公司与公司之间的业务合并。

协议设想，在业务合并结束（“收盘”）时，根据协议条款和条件，根据经修订的开曼群岛《公司法》（修订版）（“开曼 公司法”），Merger Sub将与NewCo合并并并入NewCo（“合并”），而NewCo是合并中尚存的 公司（“幸存的公司”）并成为母公司的全资子公司。在合并中，NewCo普通股（“NewCo普通股”）的持有人 （“NewCo股东”）将获得母公司的 普通股（“母公司普通股”）。本协议 设想的合并和其他交易在此统称为 “交易”。根据协议，为准备 交易，公司完成了重组（“重组”），通过向公司前普通股持有人发行NewCo普通股以换取公司的此类普通 股，成为NewCo的全资子公司 。

公司总部位于中国深圳，是一家专注于健康和保健的生物技术公司，也是用于抗菌、护肤、妇科和男科应用的植物基 和臭氧化产品的早期采用者和开发者。该公司的大多数产品 都是臭氧化、油基的，并注入了配方的草本成分。该公司的其他专有产品包括通过环境温度臭氧固化技术生产的臭氧化 消毒剂产品。该公司认为，与传统的酒精、氯或苯酚类消毒剂相比，其臭氧消毒剂 更安全、更环保、更高效。

交易预计将于2024年完成，届时将获得所需的母公司股东批准（定义见下文）、NewCo股东 批准（定义见下文）、批准与交易相关的母公司普通股在纳斯达克上市、 以及协议中规定和本表8-K表中描述的某些其他条件的满足。

协议

公司证券的转换

根据协议 ，在合并生效时（“生效时间”），除了 (i) 双方或其各自的 全资子公司持有的NewCo普通股以及 (ii) 已有效行使 且未实际撤回或损失的NewCo普通股持有者拥有的所有NewCo普通股 除外根据《开曼公司法》，他们对合并提出异议的权利将自动转化为权利 共获得（a）7,246,377股母公司普通股，其中一部分应存入托管 ，以根据协议提供赔偿（“合并股份”），以及（b）有权获得总额不超过1,400,000股母公司普通股（“收益股”）的 收益对价，如下文 所述。本文将合并股份和盈利股份统称为 “合并对价”。 存入托管的合并股份将被称为 “托管股份”。

收益 注意事项

在 中，除合并股份外，Newco普通股的持有人还有获得总计14万股盈利 股票作为收益对价的或有权利。如果合并后的公司及其子公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的财政年度中实现了某些净收入里程碑，则将发行Earnout股票。此外，如果在 Earnout 股票可盈利期间发生任何导致控制权变更的交易，NewCo 普通股 的持有人将有权获得盈利股份。

陈述 和保证

协议包含公司和NewCo的陈述和保证，除其他外，涉及组织和资格； 子公司；资本化；与协议相关的权限；公司的章程文件 和其他法律要求与交易之间没有冲突，仅需要某些政府同意；遵守适用的法律 要求；财务报表；没有未披露的负债；没有某些变化或事件；由于没有索赔， 起诉，在任何政府实体、员工福利计划、劳动事务、业务活动、财产所有权、税收、环境事务、环境事务、经纪人、第三方开支、知识产权、协议、合同和承诺、政府行动/申报、利益相关方交易、顶级客户和顶级供应商以及董事会批准之前，对公司 提出威胁的诉讼、投诉、要求或其他诉讼程序。

协议包含母公司和合并子公司的陈述和保证，除其他外，涉及组织和资格； 子公司；资本化；与协议相关的权限；母公司的章程文件与 其他法律要求与交易之间没有冲突，只需要某些政府同意；母公司美国证券交易委员会报告和财务报表； 没有未披露的负债；没有某些变更或事件；诉讼；员工福利计划；劳工事务；商业 活动；财产所有权；税收；环境事务；经纪人；知识产权；协议、合同和承诺；保险； 利害关系方交易；纳斯达克上市；董事会批准；以及由母公司首次公开 发行和同步私募的收益资助的信托基金（“信托基金”）。

正如 在下文 “赔偿” 中进一步描述的那样，公司和NewCo的陈述和担保将 在交易结束后有效两年，但特定陈述（定义见下文）将持续到适用的诉讼时效 到期。家长的陈述和担保将在交易结束后继续有效。

盟约

协议包括双方在交易完成 之前就业务运营达成的惯例肯定和否定承诺。双方还同意遵守某些排他性条款，尽最大努力完成 合并，为母公司和公司的董事和高级管理人员提供保险，并在收盘后为母公司的 董事和高级管理人员提供赔偿。该协议还包含双方的其他契约，其中包括：

关闭的条件

相互的 条件

完成合并和协议所设想的其他交易，除其他外，取决于以下条件：

其他 家长义务条件

除其他外，母公司和合并子公司完成交易的 义务还受以下条件的限制：

公司义务的其他 条件

除其他外，公司和NewCo完成交易的 义务还受以下条件的限制：

赔偿

根据协议的赔偿条款，母公司、幸存公司和公司及其各自的代表， 继承人和允许的受让人（“母公司受保人”）将由 公司股东（定义见下文）在托管股份范围内共同和个别地进行赔偿、辩护并使其免受损害，此后将分别但不能共同承担， 来自和抵消由 原因对任何母公司受保人主张、导致、施加或招致的所有损失（定义见下文）源于或由于 (i) 本协议中包含或根据协议作出的公司 或 NewCo 的任何陈述或担保，或公司 或 NewCo 根据本协议向母公司交付的与结算有关的任何证书中包含或作出的公司 或 NewCo 的任何陈述或担保的实际或涉嫌不准确或违反；或 (ii) 未履行或违反本公司或 NewCo 中包含的任何契约或 协议协议。

如上所述 ，“损失” 一词包括所有损失、责任、损害赔偿、判决、裁决、命令、罚款、和解、 成本和开支（包括但不限于利息、罚款、法庭费用和合理的律师费用和开支），包括 因任何要求、索赔、诉讼、诉讼、调查费用、违规或不合规通知、诉讼原因、 诉讼和评估而产生的是否由第三方制造，或者最终是否被确定为有效。

公司和NewCo的 陈述和担保应在收盘之日起两年内有效，但与组织和资格、子公司、资本额、与协议相关的权限 、员工福利计划、税收、环境事务、经纪人和知识产权（“特定的 陈述”）的陈述和担保（“特定的 陈述”）应持续到适用的诉讼时效到期。协议中包含的公司和NewCo的契约和协议 无限期有效。

除非所有应予赔偿损失的总金额超过 3,750,000 美元，否则不得根据上述规定支付 金额，在这种情况下，公司股东必须从 的第一美元中支付所有此类应赔损失或承担责任（但此限制不适用于因实际或涉嫌违反 特定陈述而产生的应赔损失））。在任何情况下，公司股东的损失责任总额均不得超过18,750,000美元（根据与分配给他们的 合并股份总额相同的比例，任何公司股东的损失责任均不得超过其按比例分摊的亏损份额）。

终止

协议可在收盘前随时终止，具体如下：

终止协议后，本协议将失效（某些习惯例外情况除外），但不得 免除双方对任何故意违反协议的责任。

费用 和费用

与本协议和协议所设想的其他交易相关的所有 费用和开支将由 公司支付。

豁免

母公司或公司均可延长任何其他方履行任何义务的期限，放弃协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何其他方的陈述 和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守任何其他方的任何协议或协议中包含的其自身义务的任何条件。

投票 协议

在执行协议的同时，母公司、公司和某些NewCo股东签订了投票和支持协议（均为 “投票协议”），根据该协议，除其他外，每位此类NewCo股东同意对该NewCo股东在重组中获得的所有NewCo普通股投赞成票或书面同意采用 协议和包括合并在内的交易的批准，以使NewCo的股东批准生效。 此类投票或同意应在注册声明宣布生效之日后尽快进行。

上述 协议和表决协议摘要参照协议和投票 协议的案文进行了全面限定，这两份协议和表决 协议作为附录附于本 8-K 表格的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

协议和投票协议的形式已包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。它们无意 提供有关母公司或公司或其关联公司的任何其他事实信息。协议和表决协议及其他相关文件中包含的陈述、保证、契约 和协议仅为 的目的而作出，截至协议的具体日期，仅为协议各方的利益（视情况而定），可能受 缔约方商定的限制，包括受为 在双方之间分配合同风险而进行的机密披露的限制改为适用的《协议》和《投票协议》将这些事项 确立为事实，并可能受适用于签约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。 投资者不是协议或投票协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、 契约和协议或其任何描述来描述协议各方 或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息 可能会在协议和投票协议签订之日后发生变化（视情况而定），后续信息可能会或可能不会完全反映在家长的公开披露中。

第 Item 7.01 监管局披露。

按 发布

本报告附录99.1所附的 是双方于2024年1月18日联合发布的新闻稿，宣布了合并和 协议所考虑的其他交易。

本第 7.01 项中列出的 信息，包括此处所附附录 99.1，仅供提供，不得视为 “已提交”，也不应视为 受该节责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类申报中以具体 提及方式明确规定。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

母公司、公司及其任何关联公司均未对本 8-K 表最新报告中包含的 信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。本表8-K最新报告并非意在包罗万象，或者 包含个人在考虑此处讨论的拟议交易时可能需要的所有信息。 无意构成有关拟议交易的任何投资决策或任何其他决定的基础。

这份 表格8-K最新报告及其提交或提供的证物包括根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款就母公司与公司之间的拟议交易 作出的 “前瞻性陈述”，包括有关交易的好处、预期交易时间、 公司业务及其运营市场的陈述。实际结果可能与预期、估计和预测不同 ，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述 通常由诸如 “抱负”、“期望”、“估计”、“项目”、 “预算”、“预测”、“预测”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可以”、“应该” 等词语或短语来识别相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“未来”、“机会”、 寻找”、“打算”、“策略” 或这些词语或短语的否定版本或类似表述都是 旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于母公司和 公司对拟议交易未来业绩和预期财务影响的预期。

这些 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与 预期结果存在重大差异。这些因素大多不在母公司和公司的控制范围内，难以预测。 可能导致此类差异的因素包括但不限于：总体经济、金融、法律、政治和商业 状况和国内市场的变化；与公司业务和预期业务里程碑的时机相关的风险；公司对其未来业务预期所依据的假设的变化； 竞争对公司未来业务的影响；可能提起的任何法律诉讼的结果针对母公司、 公司、合并后的公司或其他公司在宣布拟议交易以及与 达成任何最终协议之后；无法完成拟议交易，包括但不限于无法获得母公司股东的批准 或满足其他成交条件；能够满足与拟议交易有关的 的证券交易所上市标准；拟议交易扰乱公司或公司当前 计划和运营的风险家长是因为拟议交易的公告和完成； 确认拟议交易的预期收益的能力，这可能会受到 竞争等因素的影响；合并后的公司盈利增长和管理增长、维持与客户和 供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力；与拟议交易相关的成本；适用法律或 法规的变化以及延迟获得、中包含的不利条件，或者无法获得监管 完成拟议交易所需的批准；双方对支出和盈利能力的估计以及 在股东赎回和收购价格及其他调整方面的基本假设；合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及母公司向美国证券交易委员会提交的 文件中列出的其他风险和不确定性，包括将要发布的委托书/招股说明书提交了与拟议的 交易相关的文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件 和结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

母公司 和公司警告说，上述因素清单并非排他性的。母公司和公司提醒读者不要过分 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。母公司和公司均不承担或接受 任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映 其预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

其他 信息以及在哪里可以找到

与交易有关的 ，母公司将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，其中包括母公司的招股说明书 以及母公司的委托声明（“委托声明/招股说明书”）。母公司计划将与交易有关的最终委托书/招股说明书邮寄给其股东。敦促 母公司的投资者和证券持有人在委托书/招股说明书和其他向美国证券交易委员会提交或将要提交的相关文件可用时仔细阅读 ，因为它们将包含有关公司、母公司、交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书/招股说明书（如果有）和母公司 向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人将能够通过邮寄书面请求发送给位于纽约州纽约列克星敦大道420号2446套房2446号的母公司 10170，从而获得向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本 。

招标中的参与者

母公司、 公司及其各自的某些董事、执行官和员工可能被视为与交易有关的 代理人招募的参与者。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为 参与与交易相关的母公司股东招标的人员的信息，包括对他们各自通过证券持股或其他方式获得的直接和间接权益的描述，将在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书 中包含在上文描述的委托书/招股说明书 中。有关母公司董事和执行官的更多信息 也可以在2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的母公司S-1表格注册声明中所包含的招股说明书中找到，该声明由美国证券交易委员会于2023年7月11日宣布 生效，该声明与母公司的首次公开募股有关。如上所述，这些文件可免费获得 。

没有 要约或招标

本 表格8-K上的最新报告不构成 (i) 就任何证券 或拟议的业务合并征求代理人、同意或授权，或 (ii) 出售要约或征求购买任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，也不得在有此类要约、招标的任何司法管辖区出售任何证券， 或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前都是非法的。除非通过符合《美国证券法》要求的招股说明书，否则不得发行证券 。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。