第 424 (b) (3) 条

文件编号 333-248126

注意：

Lynas Corporation Limited已更名为Lynas Rare Earths Limited，自2020年12月 9日起生效。

附录 A

美国存托股

（每股美国存托股份代表

一（1）份存入的股份）

纽约梅隆银行

美国存托凭证

对于普通股股

LYNAS 稀有地球限定版

（根据澳大利亚联邦法律成立）

作为存托人（以下简称 “存托人”）的纽约银行梅隆特此证明_____________________________、或注册受让人是 _________________________ 的所有者

美国存托股

代表根据澳大利亚联邦法律注册成立的Lynas Rare Earths Limited（此处称为 “公司”）的普通股（此处称为 “股份”）。在本文发布之日，每股美国存托股份代表一（1）股根据存款协议（定义见下文）向截至存款协议签订之日为位于澳大利亚的澳大利亚汇丰银行有限公司（以下简称 “托管人”）存放或待存款的股份。存管人办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。

保管人的办公地址是

纽约格林威治街 240 号，纽约州 10286

1。存款协议。

这张美国存托收据是发行的其中一张（以下称为 “收据”），所有发行和发行均遵循截至2020年8月31日的存款协议（以下称为 “存款协议”）中规定的条款和条件，由公司、存托机构以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人不时签发，每个接受美国存托股份同意成为其一方并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了所有者和持有人对根据该协议存放的股份的以及不时收到的这些股份并在该协议下持有的任何及所有其他证券、财产和现金（这些股份、证券、财产和现金在此处称为 “存款证券”）的权利和义务。存款协议的副本存放在纽约市的保管人办公室和托管人办公室。

本收据正面和背面的陈述是存款协议某些条款的摘要，受存款协议的详细条款的限定和约束，特此提及该条款。存款协议中定义但未在此处定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。

2。交出美国存托股份和撤回股份。

根据存款协议第 5.9 节的规定，交出美国存托股份，用于提取所代表的存托证券并支付存托人交出美国存托股份的费用，并支付与存托证券的交出和提取有关的所有税款和政府费用后，根据存款协议的条款和条件，，这些美国存托股份的所有者应为有权获得配送（至然后可以在多大范围内（以合法和可行的方式向该所有者交付）或按照这些美国存托股份所代表的当时存入证券的金额，但不能交付分配给所有者的记录日期已过的任何金钱或其他财产（因为截至该记录日期的预定付款日期将在预定付款日期向所有者交付或支付），除外不得要求存托人出于以下目的接受美国存托股份的交出在需要交付存款证券的一小部分的范围内，提款。保管人应就存款证券的交付向托管人发出指示，并可向退出所有者收取通过电报（包括SWIFT）或传真发出指示的费用及其费用。如果存款证券是在交出美国存托股份后以提款为目的进行实物交付，则将在托管人办公室交付，但应交出所有者的要求承担风险和费用，存管人应指示托管人转交任何包括的现金或其他财产，并转交一份或多份证书（如果适用）以及其他适当文件由投降的美国人代表的存款证券的所有权（如果有）存托股份交给存托人，在存托人办公室交付，或交至从交出所有者那里收到的订单中指定的另一个地址。

3. 美国存托股份转让登记；收据的合并和拆分；有证的和无凭证美国存托股份的交换。

在遵守存款协议的条款和条件的前提下，存托人应在转让时登记美国存托股份的转让，前提是 (i) 如果是有凭证的美国存托股票，则由所有者或经正式授权的律师交出证明这些美国存托股的收据，或者 (ii) （如果是无凭证的美国存托股票）股份，从所有者那里收到的适当指示（包括为了避免如该协议第 2.9 节所规定，请通过 DRS 和 Profile 进行指示），无论哪种情况，都应根据纽约州和美利坚合众国法律的要求盖章。转让登记后，存托人应将转让的美国存托股份交付给有权持有此权的人或根据其命令交付。

受托人，在遵守存款协议的条款和条件的前提下，在交出用于分割或合并此类收据或收据的收据后，应就所申请的任何经授权的数量的美国存托股份签署并交付一份或多张新的收据，证明美国存托股份的总数与交出的收据或收据相同。

存托人交出有凭证的美国存托股份后，应取消证明这些经认证的美国存托股的收据，并向所有者发送一份声明，确认所有者是相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。存托人在收到无凭证美国存托股份所有者发出的用于兑换经认证的美国存托股份的存托股所有者发出的适当指示（为避免疑问起见，包括存托股份通过DRS和Profile发出的指示）后，应取消这些无凭证的美国存托股份，并向所有者注册并向所有者交付一份证明相同数量的经认证的美国存托股的收据股份。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份，或分割或合并任何存托证券或提取任何存托证券的先决条件，存托人、托管人或注册机构可以要求美国存托股票的存托人或收据或转让或交出登记指示的出示人付款，但不能以足以偿还的款项的收据作为证明用于支付任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或与此相关的注册费（包括与存入或提取股份有关的任何此类税收或手续费）以及支付存款协议中规定的任何适用费用，可能需要出示令其满意的证据证明任何签名的身份和真实性，还可能要求遵守存托人可能制定的符合存款协议条款的任何法规。

在特定情况下，存托人可拒绝接受用于交付美国存托股份的股份存款或登记美国存托股份股份的转让，也可以在其或公司认为必要或可取时暂停股份存款或一般转让登记。在特定情况下，存托人可以出于提取存托证券的目的拒绝交出美国存托股份，也可以出于一般提款的目的暂停交出，但是，尽管存款协议中有任何相反的规定，但仅限于 (i) 因关闭存托人登记册或公司或外国注册登记处保存的股份持有人登记册而造成的暂时延迟，或者存款与股东大会投票或支付股息有关的股票，(ii) 支付费用、税款和类似费用，(iii) 遵守与美国存托股份或提取存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或 (iv) 当时根据1993年《证券法》或该条款的任何后续条款第I (A) (1) 段允许的任何其他理由。

存托人不得故意接受存款协议下的任何在存款时为限制性证券的股份存款。

如果根据存款协议第2.6节暂停或拒绝在正常业务流程之外的任何暂停或拒绝，存托人应尽快通知公司。

4。所有者的税收责任。

如果托管人或存托人应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与《存款协议》第 4.8 节适用的交易相关的任何税收或其他政府费用缴纳，则该税收或其他政府费用应由这些美国存托股份的所有者支付给存托人。在支付这笔款项之前，存托人可以拒绝登记这些美国存托股份的任何转让或这些美国存托股份代表的存托证券的任何提取，并且可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以代表所有者的账户出售这些美国存托股份代表的存入证券的任何部分或全部，并可以使用这些股息或其他分配或任何净收益为缴纳该税款或其他税款而进行的此类销售政府收取费用，但是，即使在进行此类销售之后，所有者仍应为任何缺陷承担责任。存托人应将根据存款协议第3.2节出售的任何未用于缴纳税款或政府费用的净收益分配给根据存款协议第4.1节有权获得税款或政府费用的所有者。如果由于根据存款协议第3.2节出售存托证券而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则存托人可以要求交出美国存托股股票强制交换为较少数量的美国存托股票，并可以在必要的范围内出售美国存托股股票，以避免在该交易所分配部分美国存托股并分配的净收益向有权获得这些权利的所有者出售的商品。

5. 存入股票的担保。

因此，根据存款协议存入股份的每个人都应被视为声明并保证这些股份及其每份证书（如果适用）是有效发行、全额支付且不可估价的，其发行没有侵犯公司未偿证券持有人的任何优先权或类似权利，而且存款的人已获得正式授权。每个存款人也应被视为代表股票在存款时不是限制性证券。根据存款协议第3.3节认定的所有陈述和保证应在存入股票和交付美国存托股份后继续有效。

6。申报证明、证书和其他信息。

任何出示股票进行存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交公民身份或居留证、外汇管制批准或任何其他必要或适当的事项的证明，以证明遵守澳大利亚联邦法律或公司章程（如公司向存托人指示），或与注册有关的信息公司或外国注册处的账簿（如果适用），用于执行此类证书并作出保管人认为必要或恰当的陈述和保证，或公司可能以书面形式合理指示存托人要求的陈述和保证。存托机构可以暂停任何美国存托股份的交付或登记的转让、任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何存托证券的交付的交付，直到提交该证明或其他信息、执行这些证书或作出这些陈述和担保为止。

在适用法律允许披露的范围内，应公司合理的书面要求并由公司承担费用，尽快向公司提供其根据存款协议第3.1节收到的任何信息或其他材料的副本。根据存款协议第3.1节，每位所有者和持有人同意提供公司或存托机构要求的任何信息。作为接受股票存放的条件，存托机构可要求 (i) 存托人或托管人根据存款协议的规定要求的任何认证，(ii) 一份书面命令，指示存托人向该顺序中注明的一名或多人，或根据该顺序中注明的一位或多人的书面命令，向该存托人交付代表这些存托股份的美国存托股份的数量，(iii) 令其满意的证据存托人表明这些股份已在公司账簿或外国注册处重新注册存托人的姓名、托管人或托管人的被提名人、(iv) 使保管人确信每个适用司法管辖区的任何政府机构已给予任何必要批准的证据，以及 (v) 一份令存托人满意的协议或转让或其他文书，其中规定将任何股息或认购的权利立即移交给托管人此后，任何以其名义记录这些股份的人均可获得额外股份或获得其他财产就这些股份或与这些股份有关而获得保管人满意的赔偿协议或其他协议，以代替这些股份。

7。存托人的押记。

以下费用应由存入或提取股份的任何一方、交出美国存托股份或向其发行美国存托股份的任何一方或向其发行美国存托股票（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票拆分或有关美国存托股票或存托证券的证券交易所发行或根据存款协议第 4.3 节交付美国存托股份）或所有者承担，视情况而定：(1) 税收和其他政府费用，(2) 不时在公司或外国登记机构股票登记册上登记股份转让时可能生效的注册费，适用于在根据本协议进行存款或提款时向存托人或其被提名人或托管人或其被提名人的名义进行股份转让，(3) 此类电报（包括SWIFT）和传真传输费用和开支存款协议中规定，(4) 存管机构在转换存款协议时产生的费用根据存款协议第4.5节规定的外币，(5) 根据存款协议第 2.3、4.3 或 4.4 节交付美国存托股以及根据存款协议第 2.5 或 6.2 节交出美国存托股每股 100 股 5.00 美元或的费用减去，(6) 每股美国存托股0.05美元或更少的费用（或其中的一部分）用于根据存款协议进行的任何现金分配，包括但不限于第 4.1 至 4 节存款协议的.4和4.8，(7) 根据存款协议第4.2节分配证券的费用或根据该协议第4.4节分配权利的费用（存管人不会代表所有者行使或出售这些权利），该费用等于执行和交付上述美国存托股份的费用，该费用本应作为存款后作为收取存款协议下的此类证券（就本项目而言，第 7 项）将所有此类证券视为如果它们是股票），哪些证券则由存托人分配给所有者，（8）除了根据第 6 项收取的费用外，每年每股美国存托股份（或其部分）0.05 美元或更少的存托服务费，将按照下文第 9 项的规定支付；(9) 存托人或托管人、存托人的任何或托管人应支付的任何其他费用与为股票或其他存托证券提供服务有关的存托人或托管人代理人的代理人（应在存托人根据存款协议第4.6节设定的日期或日期对所有者收取费用，并应由存管人自行决定通过向这些所有者开具这些费用的账单或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除这些费用来支付）。

存托人可通过从任何应付现金分配中扣除或向有义务支付这些费用的所有者出售任何待分配证券的一部分来收取任何费用。

存托人可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

存托人可以不时向公司付款，以偿还公司通常因成立和维护美国存托股份计划而产生的成本和开支，免除存托人提供的服务的费用和开支，或从所有者或持有人那里收取的费用中分享收入。在履行存款协议规定的职责时，存托人可以使用由存托人拥有或关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，以及，这些经纪人、交易商、外币交易商或可能赚取或分享费用、点差或佣金的。

8。利益披露。

在要求遵守适用的法律法规或公司章程或类似文件时，公司可以不时要求每位所有者和持有人向存托人提供以下方面的信息：(a) 其持有美国存托股份的能力，(b) 任何持有美国存托股份的持有人或其他个人或实体的身份，以及这些利益的性质以及 (c) 任何其他需要披露此类事项的事项那种合规性。每位所有者和持有人同意提供其已知的所有信息以回应根据存款协议第 3.4 节提出的请求。每位持有人同意存托机构及其持有美国存托股份的所有者或其直接或间接持有美国存托股份的其他持有人披露所有者根据该节提出的与该持有人有关的请求的所有信息或其他持有人已知的所有信息。存托人同意尽合理努力遵守公司的书面指示，要求存托人将根据存款协议第3.4节批准的任何请求转交给所有者，并将其收到的对该请求的任何回复转发给公司。如果公司通知存托机构，它限制了对存款协议第3.4节所述披露请求未得到遵守的存托证券的投票权或转让权，则存托机构应尽合理的努力遵循其从公司收到的指示，在可行的范围内使这些限制生效。存托机构可以向公司收取费用和费用，以满足存款协议第3.4节下的要求。

9。美国存托股份的所有权。

这是美国存托股份的条件，每位美国存托股份的连续所有者和持有人，通过接受或持有相同的，即表示同意并同意，根据纽约州法律，以收据为凭证的美国存托股票，如果收据得到适当背书或附有适当的转让文书，则可以作为凭证注册证券进行转让，并且美国存托股票不能由收据作为凭证的注册证券转让应可根据该证券作为无凭证注册证券转让纽约州的法律。尽管有相反的通知，但存托人可以将美国存托股份的所有者视为其绝对所有者，以确定有权分配股息或其他分配，或有权获得存款协议中规定的任何通知的人以及用于所有其他目的，存托人和公司均不得根据存款协议向任何美国存托股份持有人承担任何义务或承担任何责任，但仅限于所有者。

10。收据的有效性。

本收据无权享受存款协议下的任何福利，也不具有任何目的的有效或强制性，除非本收据已由存管人正式授权的官员手动签名签署，或者（ii）由存管人正式授权的官员的传真签名签署签字人签名签署签字人手写签名或者注册商或共同注册商。

11。报告；检查转账簿。

公司在其互联网网站上或通过其主要交易市场上向公众公开的电子信息传送系统发布了维持1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条规定的注册豁免所需的英文信息。该公司的互联网网站地址是www.lynascorp.com。

存托人将向其办公室提供从公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何索取材料的委托书，供业主查阅，这些报告、通知和其他通信，包括（a）存托人作为存放证券持有人收到的和（b）向公司存放证券的持有人公开。公司应向存托人提供英文报告和通信，包括任何索取《存款协议》第4.9节所适用的材料的委托书，前提是委员会任何规定此类材料必须翻译成英文。

存托人将维护美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常工作时间开放供存托人办公室所有者查阅，但仅用于就公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项与所有者进行沟通。

12。股息和分配。

每当存托机构收到存托证券的任何现金分红或其他现金分配时，如果存托机构认为以外币收到的任何款项可以在合理的基础上转换为可转让给美国的美元，则根据存款协议，存托人将把该股息或其他现金分配转换为美元，并分配由此获得的金额（扣除本协议第 7 条和第 5 节规定的保管机构费用和开支存款协议的.9）归所有人所有；但是，如果托管人或存托机构被要求扣留并确实从该现金分红或其他现金分配中扣留一笔款项的税收或其他政府费用，则分配给代表这些存款证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。

如果现金分配代表美国存托股份标的存托证券的全部或几乎全部价值的回报，存托人可以：

(i) 要求支付或扣除交出美国存托股份的费用（无论是否还要求交出美国存托股份）作为进行现金分配的条件；或

(ii) 出售除标的现金分配以外的所有存款证券，并将该出售的任何净现金收益添加到现金分配中，呼吁交出所有这些美国存托股票，并要求将退保作为进行现金分配的条件。

如果存托人根据本款行事，则该行动也应是终止期权事件。

在不违反《存款协议》第 4.11 节和 5.9 节的规定的前提下，每当存管机构收到《存款证券存款协议》第 4.1、4.3 或 4.4 节所述的分配以外的任何分配（但不是交换或兑换或代替存放证券）时，存管机构将在扣除或付款后将其收到的证券或财产分配给有权获得的证券或财产的所有者存托人的任何费用和开支以及任何税收或其他政府费用，以存托人认为公平和切实可行的方式完成分配（可以是代表所收到证券的存托股份的分配）；但是，如果存托人认为无法在有权分配的所有者之间按比例进行此类分配，或者如果出于任何其他原因存托人认为这种分配不合法和不可行，则存托人可以采用其可能认为的其他方法为了实现这样的目的而言是公平和可行的分配，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及以存款协议第4.1节规定的方式和条件向有权出售的任何此类证券或财产的净收益（本协议第7条和存款协议第5.9节规定的存管机构费用和开支的净额）进行分配。如果保管人没有得到公司令人满意的保证，根据1933年《证券法》，发行不需要登记，则存托人可以暂停根据存款协议第4.2节进行任何证券分配。存托人可以通过公开或私下出售出售其本应根据本条分配的一定数量的证券或其他财产，该金额足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果根据存款协议第4.2节进行的分配将代表美国存托股份的存款证券的全部或几乎全部价值的回报，则存托人可以：

(i) 要求支付或扣除交出美国存托股票（无论是否还要求交出美国存托股票）作为进行该分配的条件；或

(ii) 出售除标的分配以外的所有存款证券，并将该出售的任何净现金收益添加到分配中，要求交出所有这些美国存托股票，并要求将退保作为进行该分配的条件。

如果存托人根据本款行事，则该行动也应是终止期权事件。

每当存托机构收到任何由股息或免费分配股份组成的分配，存托机构均可向有权获得该股息的所有者交付总数量的美国存托股份，相当于作为该股息或免费分配获得的股份总额，但须遵守存款协议中有关股票存款和美国存托股份发行的条款和条件，包括预扣任何存款第 4.11 节中规定的税款或其他政府费用协议以及按本协议第7条和存款协议第5.9节的规定支付存托机构的费用和开支（存托机构可以通过公开或私下出售出售一定数量的已收到的股份（或代表这些股份的美国存托股份），足以支付其与该分配有关的费用和开支）。代替交付部分美国存托股份，存托人可以出售由这些部分的总和（或代表这些股份的美国存托股份）所代表的股份数量，并分配净收益，所有这些都要遵守《存款协议》第4.1节中描述的条件。如果且仅限于其他美国存托股未交付，也未出售股票或美国存托股票，则此后每股美国存托股份也应代表在所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果公司宣布的分配中，存款证券的持有人有权选择是否接收现金、股票或其他证券或这些证券的组合，或者有权选择代表他们出售分配，则存托人在与公司协商后，允许所有者以存管人认为合法和可行的任何方式行使该选择权。作为向所有者提供分配选择权的条件，存管人可能要求公司作出令人满意的保证，这样做并不要求根据1933年《证券法》对任何未生效的证券进行登记。

如果存托人确定存托人收到或将要进行的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售，以和存托人认为必要的方式出售全部或部分已分配财产（包括股份及其认购权）可行地支付这些税款或费用，存管人应分配由此产生的净收益在扣除这些税款或费用后，按各自持有的美国存托股份数量的比例向有权获得税收或费用的所有者出售。

每位所有者和持有人同意就任何政府机构就任何税收、税收增加、罚款或因退税、减少源头预扣税或其他税收优惠而提出的任何索赔，向公司、存托人、保管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受损害。为所有者和持有人提供的可能允许他们从源头获得较低的预扣税率或收回超额预扣税的服务，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在 Deposit 协议下提供，也不在其范围之内。

13。权利。

(a) 如果向存托人授予存放股份购买额外股份或其他证券的权利，则公司和存托人应努力就存托人应就该授予权利应采取的行动（如果有）进行磋商。存托人可以在其认为合法和实用的范围内 (i) 如果公司提出书面要求，授予所有或某些所有者指示存托人购买与权利相关的证券并将代表这些证券的证券或美国存托股交给所有者的权利，(ii) 如果公司提出书面要求，向某些所有者交付权利或按其命令交付权利，或 (iii) 在可行的范围内出售权利，并将该出售的净收益分配给有权获得的所有者这些收益。如果上文 (i)、(ii) 或 (iii) 项下的权利未行使、交付或处置，保存人应允许这些权利在不行使的情况下失效。

(b) 如果存托人将根据上述 (a) (i) 采取行动，则公司和存托人将签订一项单独的协议，规定适用于特定发行的条件和程序。根据存托人规定的格式的适用所有者的指示，并在该所有者向存托人支付相当于行使权利时收到的证券的购买价格的金额后，存托人应代表该所有者行使权利并购买证券。购买的证券应交付给存托机构或按其指示交付。存托机构应（i）存入根据存款协议购买的股份，并将代表这些股份的美国存托股份交付给该所有者，或（ii）向该所有者交付或促使购买的股份或其他证券交付给该所有者或按其命令交付。除非与权利相关的证券的要约和出售是根据1933年《证券法》注册的，或者存托机构已收到美国律师的意见，该意见令其满意，即根据1933年《证券法》，这些证券无需注册即可出售和交付给适用的所有者，否则存托机构不会根据上述（a）（i）采取行动。

(c) 如果存托人将根据上述 (a) (ii) 行事，则公司和存托人将签订一份单独的协议，规定适用于特定发行的条件和程序。在 (i) 相关所有者要求将可分配给该所有者的美国存托股的权利交付给该所有者指定的账户，并且 (ii) 收到公司和存托人为遵守适用法律而同意要求的此类文件后，存托人将根据该所有者的要求交付这些权利。

(d) 如果存托人将根据上述 (a) (iii) 行事，则存托人将尽合理努力按适用所有者持有的美国存托股份数量的比例出售权利，并将净收益按平均或其他实际基础向原本有权获得已出售权利的所有者支付净收益，而不考虑此类所有者之间因交易所限制或交割日期而存在的任何区别任何美国存托股份或其他股份。

(e) 按照《存款协议》第 5.9 节的规定支付或扣除存托人的费用，支付或扣除存管人的费用以及任何适用的税收或其他政府费用，应是根据该协议第 4.4 节交付证券或支付现金收益的条件。

(f) 对于未能确定向提供权利或代表所有者或特别是任何所有者行使权利或出售权利是合法或可行的，存托人不承担任何责任。

14。外币兑换。

每当存托人或托管人通过股息或其他分配收到外币或出售证券的净收益时，财产或权利，如果存托机构认为如此收到的外币可以在合理的基础上兑换成美元，由此产生的美元转移到美国、存托机构或其代理人或关联公司的一个或者托管人应通过出售或以其可能的任何其他方式进行转换或促成转换决定将外币兑换成美元，并将这些美元分配给有权使用美元的所有者。现金可以在平均值或其他可行的基础上进行，不考虑所有者之间的任何区别，具体取决于交易所的限制、任何美国存托股份的交割日期或其他因素，并且应扣除存款协议第 5.9 节中规定的存托机构将转换为美元所产生的任何费用。

如果只有在任何政府或其机构的批准或许可下才能进行外币兑换或美元的汇回或分配，则存管机构可以但无须申请该批准或许可。

如果存托人根据其判断，存管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转让给美国的美元，或者如果存管人未提交或寻求此类兑换所需的的任何政府或机构的批准或许可，或者未在存管人确定的合理期限内获得，则存管人可以分配所收到的外币保管人向此类外国人持有，或可酌情持有未投资的货币，且无需为相应账户的利息承担责任，所有者有权获得相同的利息。

如果无法进行任何外币的全部或部分兑换以分配给有权兑换的某些所有者，则存托人可以在可行和允许的范围内酌情决定所有者有权进行这种兑换和分配，并且可以将存托人收到的外币余额分配给或未投资的余额，无需为其账户的利息承担责任，所有者有权这样做。

存托人可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则存托人充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入，包括但不限于交易利差，将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存托人或其关联公司为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对所有者最有利，但须遵守该协议第5.3节规定的义务。用于确定存托人进行货币兑换时使用的汇率的方法可应要求提供。如果托管人兑换货币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法对所有者最有利，存托人没有陈述汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担任何责任。在某些情况下，存托人可以从公司以美元获得股息或其他分配，这些分派代表以或代表公司获得或确定的汇率兑换外币或从外币兑换所得的收益，在这种情况下，存托人不会参与或负责任何外币交易，它和公司都不会就该汇率获得或获得的汇率作出任何陈述由公司确定的是最优惠的费率，既不是它也不是公司将对与费率相关的任何直接或间接损失负责。

15。记录日期。

每当存款证券获得现金股息、现金分配或任何其他分配或购买股份或其他证券的权利时就存款证券发行（根据存款协议第 4.4 节，存管机构将向的所有者交付或行使或出售），或者存托人收到将进行该种类的分配或发行的通知，或者每当存托人收到开会的通知时将持有本公司的股份持有人要求存托人根据存款协议第4.7节发出通知，或者每当存托人向所有者评估费用或收费时，或者每当存托人导致每股美国存托股份代表的的股份数量发生变化时，或者每当存托人认为必要或方便时，存托人应确定记录日期，该日期应与任何相应记录相同或尽可能接近任何相应的记录公司为设定的股份日期，(a) 用于确定所有者 (i) 有权从该股息或其他分配或这些权利中受益，(ii) 谁有权在该会议上就如何行使表决权发出指示， (iii) 谁应对该费用或收费负责，或者 (iv) 出于设定记录日期的任何其他目的，或 (b) 在或之后，每股美国存托股份将代表股票数量。在不违反《存款协议》第 4.1 至 4.5 节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件的前提下，所有者有权在存管人确定的创纪录的日期获得存托人就该股息或其他分配或这些权利或出售的净收益按其分别持有的美国存托股数量的比例分配的金额，以发出投票指示或就该记录日期为的其他事项采取行动视情况而定，或对这笔费用或收费负责。

16。对存入的股票进行投票。

(a) 在收到任何股份持有人有权投票的股份持有人会议的通知后，如果公司以书面形式提出要求，存托人应在此后尽快向所有者发出通知，通知的形式应由存托人自行决定，该通知应包含 (i) 收到的会议通知中包含的信息保管人，(ii) 一份声明，说明截至指定记录日期营业结束时，所有者将获得的资格，但须遵守任何适用的规定澳大利亚法律和公司的公司章程或类似文件的规定，指示存托人行使与其相应的美国存托股份所代表的股份数量相关的表决权，(iii) 关于发出这些指示的方式的声明，以及 (iv) 存托机构接受指令的最后日期（“指示截止日期”））。

(b) 根据美国存托股份所有者的书面请求，自申请之日起，或者，如果存托人指定了记录日期，则截至该记录日期，在存托机构规定的任何指示截止日当天或之前收到，则存托人可以努力，如果存托人根据前款发出通知，则存托人应尽力在在切实可行的情况下，按照中规定的指示，对这些美国存托股份所代表的存托股份金额进行投票或安排进行表决请求。除非按照所有者的指示和存托人收到的指示，否则存托人不得投票或试图行使附着在存放股份上的表决权。

(d) 为了让所有者有合理的机会指示存管人行使与股票相关的表决权，如果公司要求存管人发布上文 (a) 段规定的通知，则公司应向存托人发出会议通知、有关有待表决事项的详细信息以及向股东提供的与股票持有人相关的材料副本在会议日期前不少于 45 天开会。

17。要约和交换要约；赎回、替换或取消存入的证券。

(a) 存托人不得为回应向存款证券持有人提出的任何自愿现金要约、交易所要约或类似要约（“自愿要约”）而投标任何存放证券，除非交出美国存托股份的所有者书面指示他们这样做，并且受存托人可能要求的任何条件或程序的约束。

(b) 如果存托人收到书面通知，称存托证券已在强制性交易中兑换现金或以其他方式购买现金，则存管人作为存款证券持有人的交易具有约束力（“赎回”），存托人应（i）在需要时交出已赎回给这些证券发行人或其代理人的存放证券在兑换之日，(ii) 向所有者发出通知 (A) 通知他们赎回，(B) 呼吁投降相应数量的美国存托股和 (C) 通知他们，所谓的美国存托股份已转换为仅接受存托人在赎回时收到的款项的权利，这些净收益应为存托证券，这些转换后的美国存托股份的所有者在根据存款协议第 2.5 或 6.2 节交出这些美国存托股份后应享有 (iii)) 将兑换时收到的款项分配给所有者根据该协议第2.5节，他们有权在交出所谓的美国存托股份后获得这笔钱（为避免疑问，所有者无权根据该协议第4.1节获得这笔钱）。如果赎回的影响小于所有存托证券，存托人应要求交出相应部分未偿还的美国存托股份，只有那些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。存托人应将根据前一句转换的美国存托股份按比例分配给所有者在赎回前夕各自持有的美国存托股份，但可以调整分配，使转换后的美国存托股份的部分不分配给任何所有者。赎回全部或几乎全部存入的证券应为终止期权事件。

(c) 如果存托证券的名义价值或任何细分、合并或任何其他重新分类或任何实质上影响存放证券发行人或其作为一方的资本重组、重组、出售资产的资本重组、重组、合并或合并被通知存托人或发生任何变动，或发生任何对存托证券持有人具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将要以交换、兑换、替代品的形式交付或代替存入证券（“替代证券”），存管机构应在需要时交出受股份置换影响的旧存入证券，并将该替代协议下交付给其的新证券或其他财产作为存款协议下的新存放证券持有。但是，如果存管人认为根据存款协议持有这些新的存入证券证券不合法或不切实际，则存管人可以选择出售这些新的存放证券，因为根据1933年《证券法》或出于任何其他原因，在公开或私下出售时，这些新的存入证券不得在它认为适当的地点和条件分配给所有者，然后继续进行就好像那些新存入的证券是根据上文 (b) 段赎回的。替换应为终止期权事件。

(d) 在中，如果将根据存款协议继续持有新的存放证券，则存托人可以要求交出未偿收据，以换成专门描述新的存入证券以及每股美国存托股份代表的新存托证券数量的新收据。如果每股美国存托股份代表的股份数量因重置而减少，则存托人可以要求交出美国存托股份，强制交换较少数量的美国存托股份，并可以在必要的范围内出售美国存托股份，以避免在该交易所分配部分美国存托股并将该出售的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(e) 如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括存托证券被取消，或者美国存托股份的存托证券明显一文不值，则存托人可以在通知所有者后要求交出这些美国存托股或取消这些美国存托股票，该条件应为终止期权事件。

18。公司和存管机构的责任。

存托人和公司及其各自的任何董事、员工、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(i) 如果由于 of (A) 美国政府、美国任何州或任何其他州或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来的法律或法规或其他法案的任何条款；(B) （仅限存管人）公司章程或类似文件的任何现有或未来的条款} 公司，或由于提供公司发行或分销的任何证券，或其任何发行或分发；或 (C) 任何事件或不论是自然的还是个人造成的，存托人或公司（视情况而定）无法通过合理的谨慎措施或努力来预防或抵消的情况（包括但不限于地震、洪水、强风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病疫情；公用事业服务中断或故障，互联网或其他通信线路或系统；未经授权的访问或攻击计算机系统或网站；或其他计算机硬件或软件（或其他系统或设备）的故障或故障，存管人或公司被直接或间接阻止、禁止或延迟，或者可能因从事或履行因不采取或执行存款协议或存款证券条款规定的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚;

(ii) 对于行使或未能行使存款协议中规定的任何自由裁量权（包括存管人作出的采取或不采取存款协议规定存管人可能采取的任何行动的任何决定）；

(iii) 任何所有者或持有人无法从存款证券持有人获得但根据存款协议条款未向所有者或持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益；或

(iv) 因任何违反存款协议条款而导致的任何特殊后果性或惩罚性赔偿。

如果根据存款协议第4.1、4.2或4.3节适用的分配，或该协议第4.4节所适用的发行的条款，或出于任何其他原因，该分配或发行可能无法向所有者提供，并且存托人不得代表所有者处置该分配或发行并将净收益提供给所有者，则存托人不得这样做向所有者提供分销或优惠，并应允许任何权利（如果适用）失效。

公司和存托机构均不承担存款协议对所有者或持有人的任何义务或承担任何责任，除非他们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中明确规定的义务。存托人不应是信托人，也不得对所有者或持有人负有任何信托责任。存托机构不对存放证券的有效性或价值承担任何责任。存托人和公司均无义务代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起诉或辩护任何与存托证券或美国存托股份有关的诉讼、诉讼或其他程序。存托人和公司均不对其依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何所有者或持有人或其真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。每个保管人和公司均可依赖任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应受到保护，使其信赖这些通知、请求、指示或其他文件，并应受到保护。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人免职或辞职之后发生的事项有关，保存人均不承担责任，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。对于任何证券存托机构、清算机构或结算系统的与美国存托股份或存托证券的账面记账结算或其他事项有关或由此产生的作为或不作为的行为，存托机构概不负责。如果存托人没有恶意，对任何未执行任何对任何存托证券进行表决的指示，或任何此类投票的方式或任何此类投票的后果，不承担任何责任。存托人没有义务就公司的税收状况或所有者或持有人因拥有或持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果做出任何决定或提供任何信息。对于所有者或持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还与有关的税收或任何其他税收优惠预扣金额的好处，存托人不承担任何责任。存款协议的任何条款均未规定美国联邦证券法规定的免责声明。

19。存管人的辞职和免职；任命继任托管人。

根据存款协议，存托人可随时通过向公司发出书面通知辞去存托人职务，在指定继任保管人并接受存款协议中规定的该任命后生效。公司可在任何时候提前120天书面通知存托人，在 (i) 向保管人交付通知后的第120天和 (ii) 按存款协议的规定任命继任保管人并接受其任命（以较晚者为准）生效。保管机构可自行决定随时指定替代或额外的托管人。

20。修正案。

公司与存管人之间的协议可随时不时修改收据的形式和存款协议的任何条款，无需所有者或持有人在他们认为必要或可取的任何方面同意。但是，任何可能征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府费用、注册费、有线电视（包括 SWIFT）或传真传输成本、送货成本或其他此类费用除外）的修正案，或会以其他方式损害所有者现有任何实质性权利的修正案，在向其发布该修正案通知后 30 天到期后才对未偿还的美国存托人股票生效美国已发行存托股份的所有者。在任何修正案生效时，继续持有美国存托股份或其中的任何权益，应视为每位所有者和持有人同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。收据形式的修正案（包括每股美国存托股份代表的股份数量的变更）生效后，存托人可以要求将交出收据替换为修订后的形式中的新收据，或者要求交出美国存托股份以实现该比率的变化。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害所有者交出美国存托股份并获得由此产生的存托证券交付的权利。

21。存款协议终止。

(a) 公司可以通过向存托人发出通知来启动存款协议的终止。如果 (i) 在存托人向公司提交书面辞职通知后，60 天已到期，且继任存管人尚未按照该协议第 5.4 节的规定任命和接受其任命，或 (ii) 终止期权事件已发生，则存托人可以随时启动存款协议的终止。如果开始终止存款协议，则存托机构应向所有当时已发行的美国存托股份的所有者发出终止通知，确定终止日期（“终止日期”），该日期应在该通知发布之日起至少 90 天，存款协议应在该终止日期终止。

(b) 在终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但根据该协议第5.8和5.9节对存管人的义务除外。

(c) 在终止日期之后的任何时候，存托机构可以出售当时根据存款协议持有的存款证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金进行未分离且不承担利息责任，以使仍在流通的美国存托股份的所有者按比例受益，，这些所有者将是存托人对这些净收益和其他现金的普通债权人。出售后，存托机构应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 清算净收益和其他现金（在每种情况下，扣除存托人交出美国存托股份的费用，根据存款协议的条款和条件为此类美国存托股份的所有者账户支付的任何费用）适用的税收或政府费用）以及 (ii) 履行该协议第 5.8 节规定的义务和 (iii)见下文 (d) 段。

(d) 在终止日期之后，存托机构应继续获得与存托证券（尚未出售）相关的股息和其他分配，可以按照存款协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份（在支付或扣除存托人交出美国存托人的费用后）交付存款证券（或出售收益）存托股份，这些美国存托股份的所有者账户中的任何费用根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税收或政府费用）。终止日期之后，存托机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。在终止日期之后，(i) 如果存托机构判定所请求的提款会干扰其出售存托证券的努力，则可以拒绝接受以提取存托证券（尚未出售）为目的的美国存托股份的退出，或撤回先前接受的未结算的此类退保，(ii) 存托机构无需交付现金在出售所有存托证券之前出售存托证券的收益，(iii) 存托人可以终止美国存托股份的转让登记，暂停向所有者分配股息和其他存托证券分配，除非该协议第6.2节另有规定，否则无需发出任何进一步通知或根据存款协议采取任何进一步行动。

22。 DTC 直接注册系统和个人资料修改系统。

(a) 尽管有存款协议第2.4节的规定，但双方承认，在DTC接受DTC的直接注册系统（“DRS”）和配置文件修改系统（“配置文件”）后，DTC的直接注册系统（“个人资料”）适用于美国存托股票。DRS是DTC管理的系统，旨在促进无凭证证券的注册持有与通过DTC和DTC参与者持有的这些证券的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的必备功能，它允许声称代表美国存托股份所有者行事的DTC参与者指示存托人向DTC或其被提名人登记这些美国存托股的转让，并将这些美国存托股票交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需事先获得所有者注册该转让的授权。

(b) 在与 DRS/Profile 有关的方面，双方承认，保管人将不确定声称代表所有者申请转让和交付登记的DTC参与者是否拥有代表该所有者行事的实际权力（不管《统一商法典》有何要求）。为免生疑问，存款协议第 5.3 和 5.8 节的规定适用于使用 drs/Profile 所产生的事项。双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统和其他方式根据存款协议收到的指示，不应构成存管人的疏忽或恶意。

23。指定送达诉讼的代理人；服从司法管辖权；放弃陪审团审判；放弃豁免。

公司 (i) 指定位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房19711年的Puglisi & Associates为公司在美国州的授权代理人，在因股票或存托证券、美国存托股票、收据或本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中，(ii) 已同意并提交任何州或其司法管辖可以提起任何此类诉讼或诉讼的纽约州联邦法院，并且 (iii) 同意送达在任何此类诉讼或诉讼中，对上述授权代理人的程序在各个方面均应被视为向公司提供的有效法律程序。

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.