根据 F-10 表格的 II.L 号一般指令提交

注册 编号 333-272534

此处包含的信息 有待完成或修改。与这些证券有关的注册声明已向 美国证券交易委员会提交。本初步招股说明书补充文件和随附的基础架子招股说明书 不构成卖出要约或购买要约的邀请，也不得在美国 任何州出售这些证券，如果根据美国任何此类州的证券 法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售是非法的。

待完成 ，日期 ●，2024

本初步招股说明书补充文件的 副本已向除魁北克以外的加拿大 各省的证券监管机构提交，但尚未成为证券销售的最终副本。本 初步招股说明书补充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。本初步招股说明书补充文件不是 的出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

没有 证券监管机构对这些证券发表过看法，否则主张是违法的。本 招股说明书补充文件及其所涉经修订或补充的2023年7月20日的简短基础架子招股说明书， 以及本招股说明书补充文件和经修订或补充的简短基础架子 招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的每份文件，仅构成这些证券在可以合法发行 的司法管辖区的公开发行而且只有获准出售此类证券的人才能在那里出售。

信息 已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的2023年7月20日 20日的简短基本架构招股说明书，均来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房V6E 4A2的Uranium Royalty Corp. 首席财务官索取，电话号码为604-396-8222，也可以在www.sedarplus.ca上以电子方式获得。

初步的 招股说明书补充文件

给 2023 年 7 月 20 日的简短版基本货架招股说明书

铀 ROYALTY CORP.

美元●

● 普通股

这份 Uranium Royalty Corp.（“公司”）的 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），连同本招股说明书补充文件所涉及的2023年7月20日的简短基本架构招股说明书（“招股说明书”）， 符合公司 ● 普通股（“已发行股份”）的分配（“发行”）的资格每股发行股票的价格为●美元（“发行价格”）。已发行的股票将根据日期为 ● 的承销协议（“承销协议”）发行和 出售, 2024年， 公司与Canaccord Genuity Corp. 担任首席经纪人（“首席承销商”）并担任 中提名的承销商的代表，包括包括BMO Nesbitt Burns Inc.（“BMO”）和● （以及首席承销商，“承销商”）在内的辛迪加。主承销商和BMO是本次发行的 的联合账簿管理人。发行价格由公司与承销商协商确定。参见”分配计划 ”.

除非 上下文另有要求，否则 上下文允许或要求的 “已发行股份” 包括任何超额配股份（定义见此处）。

注意事项：

公司的 已发行普通股（“普通股”）分别在多伦多证券 交易所（“TSX”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和上市交易，代码分别为 “URC” 和 “UROY”。2024年●，即本招股说明书补充文件发布之日前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价 为每股普通股● 加元，纳斯达克普通股收盘价为每股普通股●美元。如果需要，公司打算 提交适用的表格，在多伦多证券交易所和纳斯达克上市已发行股票。上市将以公司 满足多伦多证券交易所的所有要求为前提。公司已向纳斯达克提交了所发行的 股票的额外股票清单通知表。

下表 列出了公司根据超额配股 期权可能向承销商发行的超额配股的数量。

根据 “分销计划 ” 中提及的承销协议中提及的条件， 承销商作为委托人有条件地发行已发行的股票，但须事先出售， 由承销商接受。与下文发行的股票有关的某些法律事务将由桑格拉·莫勒律师事务所作为加拿大法律顾问，海恩斯和布恩律师事务所代表公司 转交给美国法律顾问，DLA Piper（加拿大） LLP作为加拿大法律顾问，DLA Piper LLP（美国）作为美国法律顾问，代表承销商。

在 遵守适用法律的前提下，承销商可能会进行与本次发行相关的交易，将普通股的市场 价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平。此类交易如果开始， 可以随时终止。 承销商可以以低于上述价格发行已发行的股票。参见”分配计划 ”.

已发行股票的订阅 将在收到全部或部分拒绝或分配的情况下收到，保留随时关闭订阅 账簿的权利，恕不另行通知。预计将在2024年●左右或公司与 商定的更晚日期（“截止日期”）进行交割，但无论如何都不迟于2024年●日。

已发行的股票将视情况在截止日期准备通过存托信托公司（“DTC”）或CDS Clearing 和存托服务公司（“CDS”）的设施进行交割。预计公司将 安排在账面注册系统下即时存入已发行股份，视情况向DTC、CDS或其 被提名人注册，并视情况存放给DTC、CDS或其被提名人。已发行股票的购买者 将仅收到承销商或其他注册交易商的客户确认，这些交易商是DTC或CDS参与者（视情况而定），以及从或通过他们购买已发行股票的实益权益。

承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在遵守 承销协议中规定的条款和条件的前提下，如果购买了任何已发行股份，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有已发行股份 。在本次发行方面，根据适用的 法律，承销商可能会超额分配或实施将普通股的市场价格稳定或维持在 水平的交易，而非公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。 承销商提议最初以发行价格发行已发行的股票。在承销商做出合理努力 以该价格出售所有已发行股票后，发行价格可能会降低，并会不时进一步更改，达到不高于发行价格的金额 。发行价格或其他销售条款的任何此类降低都不会影响公司 获得的收益。参见 “分配计划”.

根据本招股说明书 补充文件的条款， 将在加拿大除魁北克以外的每个省份同时发行，根据公司在经修订的F-10表格上的注册声明的条款（文件编号 333-272534)（“注册声明”），提交给美国证券交易委员会（“SEC”） ，本招股说明书补充文件是其中的一部分。根据美国和加拿大采用的 多司法管辖区披露制度（“MJDS”），公司获准按照 加拿大披露要求编制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。参见”在哪里可以找到更多信息”。已发行 股票的购买者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处以引用方式纳入的年度财务报表和中期 财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》 以及适用于编制中期财务报表 的国际财务报告准则编制的，包括适用的国际会计准则第34号、中期财务报告，以及 此类财务报表以加元报告。参见”财务和汇率信息” 和”审计师、 过户代理人和注册商”。因此，投资者应意识到，我们的财务报表可能无法与美国公司的 财务报表相提并论。我们的年度财务报表将根据国际财务报告准则编制，这些财务报表将来被视为以引用方式纳入此处 ，或者将来可能构成招股说明书补充文件的一部分，将来将被视为以引用方式纳入本报告或将来可能构成招股说明书补充文件 的一部分，将根据适用于编制的国际财务报告准则编制的中期财务报表，包括国际 会计准则第34号，中期财务报告。

已发行股票的购买者 应注意，收购已发行股票可能会在美国 和加拿大产生税收后果。对于居住在美国的购买者或美国公民或居住在加拿大 的购买者产生的此类后果，本文可能无法全面描述。已发行股票的购买者应阅读本招股说明书补充文件 中包含的税收讨论，并咨询自己的税务顾问。参见”某些加拿大联邦所得税注意事项” 和”某些 美国联邦所得税注意事项”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 公司是根据加拿大法律注册成立的，某些高管和董事不是美国居民， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的部分或全部承销商或专家不是 美国居民，而且其中很大一部分不是美国居民公司和此类人员的资产位于美国境外。 请参阅”某些民事责任的可执行性”.

美国证券交易委员会、任何加拿大证券监管机构或任何州证券委员会均未批准或不批准已发行股票，也未根据招股说明书和本招股说明书补充文件的准确性或充分性通过 ，也未确定本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

投资 是高度投机性的，涉及重大风险，在购买此类已发行股票之前，您应考虑这些风险。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及其中 中概述的风险均应由潜在投资者在投资已发行股票时仔细审查和考虑。 请参阅”风险因素”.

我们的某些 董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的一些专家居住在加拿大 以外。见 “对外国人的判决的执行”。

公司的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房V6E 4A2，其注册的 和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街925号1000号套房V6C 3L2。

投资者 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。我们网站上包含的信息 不应被视为本招股说明书补充文件（包括随附的招股说明书）的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书或其中 ，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资已发行的股票。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，均不对已发行股票进行要约 。投资者不应假设本招股说明书补充文件中包含的 信息在本招股说明书正面页面上的日期或此处以引用方式纳入的任何文件之日以外的任何日期都是准确的。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “美元” 均指美元， 提及 “C$” 或 “$” 的内容均指加元。参见”财务和汇率信息”.

目录

2023 年 7 月 20 日发布的简短基础货架招股说明书内容表

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的F-10表格（文件编号333-272534）注册声明的一部分，该声明经2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的F-10表格第1号修正案修订， ，美国证券交易委员会于2023年6月21日通过 “货架” 注册程序宣布生效。本文档分为两部分 部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了已发行股票的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息。第二部分， 招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于已发行的股票。本招股说明书补充文件被视为 以引用方式纳入随附的招股说明书，仅用于本招股说明书 补充文件构成的发行目的。

公司在以引用方式纳入本文或随附招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的 陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在 某些情况下，用于在协议各方之间分配风险，不应被视为陈述、 或担保与投资者的盟约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。 因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了公司当前的状况 。

投资者 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 如果对已发行股票的描述或任何其他信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 （包括本招股说明书和本招股说明书发布之日以引用方式纳入的文件）之间存在差异，则投资者应依赖本招股说明书补充文件中的信息 。公司没有，承销商也没有授权任何人向投资者提供不同的 或其他信息。如果有人向投资者提供任何不同的、额外的、不一致的或其他信息，投资者 不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含 此处或其中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有 摘要全部由实际文件限定。其中一些文件的副本已经提交、将要提交或者 将以引用方式纳入此处，投资者可以获得这些文件的副本，如下文标题为 的部分所述在哪里可以找到更多信息”.

在不允许 要约或出售的任何司法管辖区， 公司和承销商均未提出出售要约或寻求购买已发行股票的要约。无论本招股说明书或补充文件何时交付，投资者均不应假设本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及本招股说明书正面 正面 的日期或此处 及其中以引用方式纳入的文件的相应日期（如适用）中包含的信息是准确的根据本 出售的任何已发行股份。自那时以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。公司网站上包含的信息 不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 的一部分，也不得以引用方式纳入此处，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否 投资已发行股票。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入 的市场 数据和某些行业预测均来自市场研究、公开信息和行业出版物。公司 认为这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。公司 尚未独立验证此类信息，我们对此类信息的准确性不作任何陈述。

本 招股说明书补充文件不得被任何人用于除与本次发行有关以外的任何目的。

除非 上下文另有要求，否则凡提及 “我们”、“我们的” 或类似条款，以及 提及 “URC” 或 “公司”，均指铀矿权使用公司及其子公司。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、 服务商标或其他商品名称均为其相应 所有者的财产。

本 招股说明书补充文件包括公司的商标、商品名称和服务标志，该公司受适用的知识产权 法的保护，是铀皇室公司或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、商品名称和 服务商标可能不带有®、™ 或 SM 符号，但是 此类提及的意图绝不表示公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的 权利。本公司无意使用或展示 其他方的商标、商品名称或服务标志，此类使用或展示不应被解释为暗示 与这些其他各方的关系，或由这些其他方认可或赞助本公司。

关于前瞻性信息的警告 说明

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，包含适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性信息” 和美国证券法所指的 “前瞻性陈述” （统称为 “前瞻性陈述”）。这些陈述 涉及管理层对未来事件、经营业绩以及公司未来业绩（ 运营和财务）和业务前景的预期。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 使用 “预期”、“计划”、“考虑”、“继续”、“估计”、 “期望”、“打算”、“提议”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“相信”、“预测”、 “预测”、“应该”、“可以”、“相信”、“预测”、 “预测”、“目标”、“目标”、“追求”、“潜在”、“目标” 和 “能力” 以及这些条款或其他类似表述的否定部分通常表示前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。无法保证这些预期会被证明是正确的 ，因此不应过分依赖此类前瞻性陈述。这些声明仅代表截至本文发布之日。此外，本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包含归因于第三方行业消息来源的前瞻性陈述。 不限于，本招股说明书补充文件包含与以下内容有关的前瞻性陈述：本次发行下已发行股份 的销售；本次发行结束的条件的满足；获得任何 所需的批准；行使超额配股权；所得款项的使用； 公司持有或可能持有铀权益的物业的持续运营；未来事件或未来业绩；总体商业和经济状况的影响； 未来的债务水平、财务能力、流动性和资本资源；满足营运资金 要求的预期未来资金来源；未来资本支出和合同承诺；对未来财务业绩的预期；对公司财务状况的预期 ；对铀价格的预期以及美国和其他 政府政策对铀需求的影响；对铀供需的预期；对公司 业务计划、战略、增长和业绩的预期运营情况；公司的股息政策；与铀行业和其他使用铀的行业有关的 条件、趋势和做法；交易对手的财务和运营实力；产量 ；矿产资源和矿山寿命；与环境问题有关的政府监管制度；以及政府税收 制度。

前瞻性 陈述基于许多重大假设，包括此处列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的： 铀的市场价格；全球经济和金融状况；铀需求；铀供应；行业状况；未来运营 以及公司持有或可能持有铀权益的物业的发展； 公司持有或可能持有铀权益的房产的持续运营；以及公开声明和披露，包括未来计划和 是公司利益所依据的财产的所有者或经营者做出的期望。

实际的 业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是以下列出的 风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他部分所列风险 因素，包括：

如果 其中一项或多项风险和不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和 观点，如果这些信念、 估计和观点或其他情况发生变化，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述。提醒投资者不要 将不必要的确定性归因于前瞻性陈述。

不应将此处提及的 风险因素解释为详尽无遗。除非适用法律要求，否则公司 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。由于我们的业务性质和项目目前的勘探状况，对公司的投资是投机性的，涉及高度 的风险。

请仔细考虑此处列出的风险因素”风险因素”，在随附的招股说明书和 年度信息表中。

财务 和汇率信息

公司的年度合并财务报表和中期财务报表以引用方式纳入 本招股说明书补充文件是根据国际财务报告准则和适用于编制 中期财务报表的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则34，中期财务报告（如适用）， ，并以加元报告。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。在本招股说明书 补充文件中，除非另有说明，否则所有美元金额和 “美元” 之处均指美元， 提及 “$” 或 “C$” 的内容均指加元。

加拿大银行报价， 在每个指定时期内以加元计算的美元的最高、最低、平均和收盘汇率如下：

2024年2月●，加拿大银行提供的以加元计算的每日平均汇率为1.00加元=美元●。

关于资源和储量估算的注

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件（如适用） 是根据加拿大证券法的要求编制的，加拿大证券法的要求不同于美国 证券法的要求。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件中包含的所有矿产储量和资源估算均根据国家仪器 43-101，在他们所指明的范围内，为相关物业的现任或 前所有者和经营者准备或由他们编写 — 矿产项目披露标准 （“NI 43-101”）和加拿大矿业协会、 冶金和石油（“CIM”）分类系统或2012年版澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则（“JORC”）或S-K 1300（定义见下文），视情况而定。 根据 NI 43-101，公司使用按照 NI 43-101 定义的矿产储量和资源术语 CIM 矿产资源和储量定义标准由 CIM（“CIM 定义标准”）采用。

SEC 已根据美国证券交易委员会 S-K 第 1300 小节采用了采矿披露规则— 从事采矿业务的注册人的披露 （“S-K 1300”）。作为根据MJDS有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人， 公司无需根据S-K 1300 提供披露，并将继续根据NI 43-101提供披露。根据S-K 1300， 美国证券交易委员会现在承认 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的 矿产资源” 的估计。此外，根据NI 43-101的要求，美国证券交易委员会修改了其 “探明矿产储量” 和 “可能的 矿产储量” 的定义，使其与CIM定义标准中的相应定义基本相似。

美国 州的投资者还被警告说，尽管美国证券交易委员会现在将承认 “测得的矿产资源”、“指定的 矿产资源” 和 “推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化 将被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被描述为储量的 矿化相比，使用这些术语描述的 矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此，提醒投资者不要假设公司报告的任何 “测得的矿产资源”、“指示的矿产 资源” 或 “推断的矿产资源” 在经济或法律上是或将来可以开采的。

此外， “推断资源” 的存在以及是否可以合法 或经济地开采这些资源存在更大的不确定性。根据加拿大的规定，“推断的矿产资源” 的估计不能构成可行性 或其他经济研究的基础，除非在有限的情况下，NI 43-101 允许。此外，公司根据NI 43-101使用的项目阶段分类 不符合S-K 1300 规定的项目阶段。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中披露的某些 资源估算值，包括此处及其中以引用方式纳入的文件 ，是根据JORC编制的，JORC不同于NI 43-101和S-K 1300 的要求。因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的 信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件 ，可能包含利益相关项目的描述，与加拿大和美国发行人提供的类似信息 不同。

技术 和第三方信息

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，包括从独立行业出版物、市场研究和分析师报告、调查和其他公开 可用来源获得的市场信息、 行业数据和预测。尽管公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性的限制、 数据收集过程的自愿性质以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据有待解释 ，并且无法完全确定地进行验证。因此，无法保证这些数据的准确性和 完整性。实际结果可能与此类报告、调查或出版物中的预测存在重大差异， ，随着预测期的延长，实质性变化的可能性预计将增加。公司未独立核实此处提及的第三方来源的任何数据，也未确定 这些来源所依据的基本假设。

除 另有说明外，此处以及随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中与 公司利益相关的披露主要基于此类房产的所有者或经营者 公开披露的信息，这是此类特许权使用费投资组合公司的惯例。具体而言，作为特许权使用费持有人，公司 对受其利益约束的房产的使用权有限（如果有）。公司通常依赖有关 这些财产和相关业务的公开信息，通常没有能力独立核实此类信息，也无法保证 此类第三方信息是完整和准确的。此外，此类公开信息可能涉及比公司利益所涵盖范围更大的房地产 区域。此外，公司已经收到并可能不时接收这些物业的所有者和经营者提供的经营 信息，不允许向公众披露这些信息。

截至本招股说明书补充材料发布之日的 ，公司将其在位于加拿大萨斯喀彻温省的麦克阿瑟河项目和沃特伯里湖 /雪茄湖项目（均如年度信息表中所述）的特许权使用费权益视为NI 43-101目的 的重大财产。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的或此处或其中以引用方式 纳入的有关每个此类项目的信息是根据 NI 43-101 第 9.2 节规定的豁免编制的。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的有关麦克阿瑟河和沃特伯里湖/雪茄湖 的科学和技术信息源自 (i) 题为 “加拿大萨斯喀彻温省北部麦克阿瑟河行动，国家仪器 43-101 技术报告” 的技术报告，生效日期为2018年12月31日，标题为 “雪茄湖行动， 萨斯喀彻温省北部，加拿大，《国家仪器43-101技术报告》，生效日期分别为2015年12月31日， 分别为Cameco Corporation（“Cameco”）和（ii）Cameco截至2022年12月31日止年度的年度信息表以及Cameco的其他公开披露，其副本可在SEDAR+（合并的 电子申报和数据访问系统SEDAR+上查阅）加拿大证券管理机构（“SEDAR+”）。

我们 已从第三方来源的公开 可用信息中获得了本招股说明书补充文件中包含的有关我们经营行业的某些信息。我们尚未验证此类 公开信息中包含的任何信息的准确性或完整性。此外，我们尚未确定是否有任何此类第三方未披露任何事实、信息 或可能在任何此类信息公开之日之前或之后发生的，或者 可能影响任何此类信息中包含并在此处概述的任何信息的重要性或准确性的任何事实、信息 或事件。

营销 材料

承销商在本次发行中使用的任何 “营销材料”（此类条款定义见适用的加拿大证券 法律）的任何 “模板版本” 均不属于本招股说明书补充文件的一部分，因为 营销材料模板版本的内容已被本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代。在本次发行的分发终止之前，已经或将要根据公司在SEDAR+ 的公司简介中提交的任何营销材料的任何模板版本（包括对任何营销材料的任何修订或任何模板版本的修订版本 ），均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，用于向其分配已发行股份 本招股说明书补充文件与之相关。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下 文件已经或将要作为本招股说明书补充文件 构成注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会：(1) 承保协议；(2) 下列文件”以引用方式纳入的文档”; (3) 普华永道会计师事务所的同意；(4) 公司加拿大法律顾问桑格拉·莫勒律师事务所的同意；(5) 承销商加拿大法律顾问DLA Piper（加拿大）LLP 的同意 ；（6）公司某些 董事和高级管理人员的授权书（包含在注册声明的签名页上）)；以及 (7) 本招股说明书补充文件中提及的 “合格人员” 的同意专家的兴趣”.

文档 以引用方式纳入

本 招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入随附的招股说明书中，仅用于分配 已发行股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的文件。此处以引用方式纳入的 文件的副本可应要求免费向位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1188号1830套房的公司首席财务官约瑟芬·曼索取，V6E 4A2，(604) 396-8222，或访问加拿大在SEDAR+上以电子方式提供的披露 文件，网址为www.sedarplus.ca。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统（“EDGAR”）以电子方式获取 ，网址为 www.sec.gov。除非此处另有明确规定，否则公司通过SEDAR+和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书补充文件 。

公司向加拿大各省和地区 的证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的 以引用方式特别纳入本 招股说明书补充文件并构成其组成部分：

在以引用方式纳入随附招股说明书的任何文件中（本招股说明书 补充文件构成其一部分）中对公司网站的引用 均不以引用方式将此类网站上的信息纳入随附的招股说明书中，本 招股说明书补充文件是招股说明书的一部分，公司声明不以引用方式纳入任何此类招股说明书。公司和承销商 均未提供或以其他方式授权任何其他人向投资者提供除随附招股说明书中以引用方式包含或纳入 的信息（本招股说明书补充文件的一部分）以外的信息，公司和承销商 均不对他人可能提供给投资者的其他信息承担任何责任。如果向投资者提供不同或不一致的 信息，则他或她不应依赖这些信息。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据经修订的 1933 年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了经修订的 F-10 表注册声明（文件编号 333-272534），内容涉及根据本招股说明书补充文件发行的股票。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件构成注册声明的一部分，不包含 注册声明中列出的所有信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册 声明的附录中。本招股说明书补充文件或招股说明书 中省略但包含在注册声明中的信息可在EDGAR的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。 还请参考注册声明及其附录，以获取有关我们、本次发行和已发行的 股票的更多信息。本招股说明书补充文件中包含的关于某些文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的文件副本。每个这样的语句 都由此类引用完全限定。

我们 必须向加拿大所有省份和地区的各种证券委员会或类似机构提交 年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会的注册人，须遵守经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“美国交易法”）的信息 要求，因此 向美国证券交易委员会提交或向其提供某些报告和其他信息。根据MJDS，这些报告和其他信息（包括财务 信息）可以根据加拿大的披露要求编写，这与美国的披露要求不同。 作为外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中关于委托 陈述的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。

公司

以下 对公司的描述不包含您在投资已发行股票之前应 考虑的有关公司及其资产和业务的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分和年度信息表，以及此处和其中以引用方式纳入 的文件。

公司是一家铀特许权使用费公司，专注于通过对铀权益进行战略投资， 包括对铀公司的特许权使用费、直流、债务和股权投资，以及通过持有实物铀来增加铀价格敞口。有关 有关公司及其业务活动的更多信息，请参阅年度信息表，该表以引用方式纳入此处。

合并 资本化

截至本文发布之日的 ，当前已发行和流通的普通股数量为 ●。

下表显示了截至中期财务报表发布之日以及本次发行生效后截至该日 日的公司合并资本。下表应与中期财务 报表和中期管理与分析一起阅读，每份报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

注意事项：

由于公司正在进行的自动柜员机发行，公司的股东权益将增加自动柜员机发行 的净收益，已发行和流通的普通股数量将增加在自动柜员机发行下实际分配的 股的数量。参见”之前的销售” 了解有关迄今为止出售的ATM股票的更多信息。

除上文和此处在” 项下所述以外的 之前的销售”，自2023年10月31日以来，公司的 份额或贷款资本在合并基础上没有发生重大变化。

使用 的收益

公司从本次发行中获得的 估计净收益（假设没有行使超额配股权）约为 美元●（在扣除承销商费●美元和本次发行的估计支出●后确定）。 如果全部行使超额配股权，则公司从本次发行中获得的预计净收益约为 美元●（在扣除承销商费●美元和本次发行的估计支出●后确定）。

公司目前打算将净收益主要用于为未来的特许权使用费收购和实物 铀的购买提供资金，具体如下：

本次发行净收益的预期用途代表了公司基于其当前计划和业务 条件的当前意图。截至本招股说明书发布之日，公司无法确定发行完成后将获得的净收益 的所有特定用途。公司在使用 “未来特许权使用费收购” 和 “购买实物铀” 类别的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者 将取决于公司对发行收益用途的判断。根据 公司业务活动和其他不可预见事件的结果，公司的计划和优先事项可能会发生变化，可能以不同于当前预期的比例使用 本次发行的净收益。该公司估计，它将使用本次发行净收益中的大约 百万美元用于未来的直接或间接收购特许权使用费，并将本次发行的净收益中约 百万美元用于购买实物铀。截至本文发布之日，尚无具体的拟议收购 或其他明确的支出计划。因此，所有分配将由公司管理层和董事会全权决定。参见”风险因素”.

在 用于上述目的之前，公司可以将其不需要立即需要的净收益投资于银行发行或由加拿大政府担保的短期有价债券、现金余额、存款证和其他工具。

公司主要从事收购铀权益。该公司预计 将使用本次发行的净收益实现的主要业务目标是：（a）根据现有合同 安排收购额外的实物铀；以及（b）研究收购额外特许权使用费和实物铀的机会。

为了 完成公司有关收购额外特许权使用费和实物铀的目标，要实现的主要里程碑是成功确定、谈判和执行与 此类未来收购相关的协议。尽管该公司目前打算寻求收购机会，但任何此类收购的成本 将取决于交易，并且无法预测实现这一里程碑所需的时间。

分配计划

根据公司与承销商签订的承保协议，公司已同意出售，承销商 已分别同意在截止日购买或安排购买总计 的●已发行股份，总收益为美元，以现金支付给公司，以现金支付 ，受承保协议的条款和条件的约束。

根据承销协议 ，公司已授予承销商可全部或部分行使的超额配股权， 自截止日起的30天内，承销商可自行决定购买最多●超额配股 股票，以弥补超额配股（如果有），并用于相关的市场稳定目的。承销商可以行使超额配股权 ，以等于发行价格的价格收购超额配股份。如果全部行使超额配股权 ，则向公众提供的总价格为美元●，承销商费用总额为美元●，公司的净收益 将为美元●。本招股说明书补充文件还规定了超额配股权的授予以及行使超额配股权时出售的超额配股的分配 的资格。不管 超额配置头寸最终是通过行使超额配股权还是二级市场购买来填补超额配置头寸，收购构成承销商超额配置头寸 一部分的证券的买方都将根据本招股说明书补充文件收购这些证券。

的发行价格是公司与主要承销商代表承销商进行公平谈判确定的， 参照普通股的现行市场价格。

承销商在承保协议下的 义务可以根据承保 协议中的 “灾难 出局”、“监管退出”、“重大变更” 和 “违约” 条款自行终止，也可以在某些其他所述事件发生时终止。但是，如果根据承销协议购买任何已发行股份，承销商有义务 购买并支付所有已发行股份。

作为 承销商提供的与本次发行相关的服务的对价，根据承销 协议的条款，公司已同意向承销商支付承销商费用，相当于本次发行（包括行使超额配股权）总收益 的●％。

公司已同意向承销商赔偿某些负债，包括加拿大省和地区 证券立法以及美国的负债。 1933 年《证券法》，经修正。

承销商提议最初以发行价格向公众发行已发行的股票。在不影响承销商根据承销协议购买已发行股份的公司义务的前提下，承销商在做出合理努力以发行价格出售所有此类 已发行股票后，可以降低根据本招股说明书补充文件出售的已发行股票的发行 价格。承销商以低于发行价格的价格出售已发行股票将 产生减少承销商实现的薪酬的效果，即购买者 为已发行股票支付的总价格低于承销商为已发行股票支付的总收益。

根据MJDS ， 已发行的股票将在美国和加拿大除魁北克以外的所有省份同时发行。已发行的股票将通过 承销商直接或通过注册在美国和加拿大各省（如适用）出售的已发行股票的美国或加拿大经纪交易商附属机构以及承销商可能指定的其他注册交易商 在美国和加拿大各省（魁北克省除外）发行。在任何司法管辖区都不会发行或出售已发行的股票，除非经纪人或交易商根据该司法管辖区的适用证券法正式注册了 ，或者在可以豁免此类注册交易商要求 的情况下。

根据承保协议 ，除某些惯例例外情况外，公司已同意不会直接或间接发行、要约、质押、出售、出售合同、购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、购买权 或认股权证，或以其他方式直接或间接转让、借出或处置任何普通股或证券 转换为或有权收购普通股或订立公司收购或 转让所依据的任何协议或安排除非在某些情况下，未经主承销商 事先书面同意，向他人披露所有权的全部或部分经济后果，或者在没有主承销商 事先书面同意的情况下，代表承销商向公众披露自截止日起 60 天内这样做的意向。

根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，在本招股说明书补充文件规定的整个分配 期间，承销商不得为自己的账户或其行使控制权 或指示的账户竞标或购买普通股。上述限制有某些例外情况，条件是买入或买入不得以实际或表面上的活跃交易或提高普通股价格为目的进行 。这些例外情况包括 加拿大投资行业监管组织管理的加拿大市场的《通用市场诚信规则》允许的与市场稳定和市场平衡活动相关的出价或买入，以及在未征求客户订单的情况下为客户或 进行的出价或买入。在适用法律的前提下， 承销商可能会超额分配或进行与本次发行相关的交易，旨在将普通股的市场价格 稳定或维持在公开市场上可能通行的水平以外的水平。此类交易如果开始，可以随时终止 。

承销商可以在多伦多证券交易所从事市场稳定或市场平衡活动，买入普通股 股的目的是维持普通股的公平有序市场，但须遵守适用于此类 出价或购买的价格限制。此类交易一旦开始，可随时终止。特别是，承销商可能会超额分配 或进行将普通股市价稳定或维持在公开市场上可能占上风的水平之外的交易，包括：稳定交易；卖空交易；买入以弥补卖空所产生的头寸；征收 罚款；以及为交易提供辛迪加。稳定交易包括在发行进行期间为防止 或减缓普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括 超额分配或卖空普通股。卖空可以是 “担保卖空”，即金额不超过超额配售期权的空头头寸 ，也可能是 “裸卖空头寸”，即超过该金额的 的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分 超额配股权，或通过在公开市场上购买普通股来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他因素外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与通过超额配股权购买普通股 股的价格进行比较。承销商必须通过在 公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力 ，这可能会对在本次发行中购买普通股的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。 任何裸空头寸都将构成承销商超额配置头寸的一部分。无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股权或二级市场购买来填补的 ，收购构成承销商因任何卖空而超额配置头寸一部分的买方都将根据本招股说明书补充文件收购此类已发行 股票。

已发行股票的订阅 将在收到全部或部分拒绝或分配的情况下收到，保留随时关闭 订阅账簿的权利，恕不另行通知。预计已发行的股票将在账面系统 下通过CDS或其被提名人交付，并在截止日期以注册或电子形式存入CDS。已发行股票 的购买者将仅收到购买已发行股票的注册交易商的客户确认。

预计将在本招股说明书补充文件封面 页上规定的截止日期（即招股说明书补充文件发布之日后的三个工作日）或前后按付款进行交付，该截止日期为招股说明书补充文件发布之日后的三个工作日（本结算 周期称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要 在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于已发行股票不会在T+2结算，因此希望在截止日期之前交易 其已发行股票的买方将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在截止日期之前交易已发行股票的美国已发行股票 的购买者应咨询自己的顾问。

普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “UROY”，在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “URC”。公司 将申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市根据最终招股说明书补充文件分配的已发行股份。上市将要求 公司满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求（如适用）。

之前的销售额

下表汇总了公司在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内发行的普通股和可转换为普通股的证券：

注意事项：

交易 价格和交易量

下表列出了在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内 加拿大普通股的月度最高和最低销售价格和交易量：

注意：

下表提供了在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内 纳斯达克普通股的月度最高和最低销售价格和交易量：

公司的股票购买权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “URC.WT”。下表提供了 在本招股说明书 补充文件发布之日前 12 个月内加拿大认股权证的月度最高和最低销售价格和交易量：

注意：

加拿大联邦所得税的某些注意事项

在 公司加拿大法律顾问桑格拉·莫勒律师事务所和加拿大承销商法律顾问DLA Piper（加拿大）律师事务所的意见中， 以下是截至本文发布之日加拿大联邦所得税主要考虑因素的概述 《所得税 法》 （加拿大）及其相关法规‎（“税法”）通常适用于根据本次发行以受益所有人身份收购 已发行股份的持有人，并且就税法而言，在所有相关时间与公司和承销商进行公平交易，不隶属于公司或承销商，并将收购和 持有此类已发行股票作为资本财产（每个，“持有人”），均在《税法》的定义范围内。已发行股票 通常被视为持有人的资本财产，除非持有人收购或持有已发行股份，或者被视为 在开展证券交易或交易业务过程中收购或持有已发行股份，或者 被视为在交易性质中冒险或担忧的一次或多笔交易中收购了这些股票。

本 摘要不适用于持有人 (a) 按照《税法》中的 “按市值计价财产” 规则而言是 “金融机构”；(b) 属于或将构成 “避税投资”（定义见税法）的权益； (c) 是 “特定金融机构”（定义见税法）；(d) 报告其以加拿大货币以外货币计算的 “加拿大纳税结果” （定义见税法）；(e) 根据《税法》第一部分免税；(f) 已经或将要签订的 有关已发行股票的 “综合处置安排” 或 “衍生远期协议” （这些条款在《税法》中定义）；(g) 根据 或作为 “股息租赁安排”（定义见《税法》）的一部分获得已发行股票的股息，(h) 合伙企业，或 (i) 是居住在加拿大的公司 现在或不是作为交易、事件或一系列交易的一部分，就 税法（现在或已成为）的目的，与居住在加拿大的公司保持一定距离的交易或包括收购已发行 股份的事件，这些股票由非居民个人或由非居民公司、非居民 个人或非居民信托的任意组合组成，以《税法》第 212.3 条中的 “外国子公司 倾销” 规则为目的。此类持有人应咨询自己的税务顾问，以确定根据本次发行收购已发行股票对他们的特定 加拿大联邦所得税后果。

本 摘要未涉及因收购 发行股票而借款或以其他方式承担债务的持有人的利息可扣除性。

本 摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布的所有修订《税法》的具体提案（“税收提案”）， 的现行条款 加拿大-美国税务公约（1980），经修正（“加拿大-美国税务公约”）、 以及律师对加拿大税务局 （“CRA”）在本文发布之日之前以书面形式发布的当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设税收提案 将以提议的形式颁布，不考虑或预测任何其他法律变化，无论是司法、立法 还是政府决定或行动，也没有考虑到省、地区或外国所得税立法或考虑， 这可能与此处讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有所不同。无法保证税收提案 将按提议或完全颁布，也不能保证立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明 。

本 摘要并未详尽列出适用于已发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项。此 摘要仅具有一般性质，无意也不应将其解释为对任何特定 持有人的法律或税务建议。持有人应根据自己的特定 情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。

货币 兑换

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，与收购、 持有或处置已发行股票有关的所有金额必须根据 该金额产生当天的加拿大银行利率或 CRA 可接受的其他利率以加元确定。

加拿大居民

本摘要的 以下部分一般适用于在《税法》和任何适用的所得 税收协定或协议中在所有相关时间均为加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人（均为 “居民持有人”） ，摘要的这一部分仅针对此类居民持有人。在某些情况下，某些可能不被视为持有 已发行股票作为资本财产的居民持有人有权根据《税法》第 39 (4) 分节做出不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的纳税年度及随后所有纳税年度中拥有的已发行股份和所有其他 “加拿大证券”（由《税法》定义）视为 资本财产。居民 持有人应咨询自己的税务顾问，以了解根据税法第39（4）分节进行选举是否可行 或在他们的特定情况下是否可取。

股息的税收

在纳税年度收到或视为收到的已发行股票的股息 将包含在计算该纳税年度的居民持有人收入 时。对于个人居民持有人（包括某些信托），此类股息将受 的总额和股息税收抵免规则的约束，该规则通常适用于 个人从 “加拿大应纳税公司”（每家公司的定义见税法）的 “应纳税股息”。对于公司 根据《税法》的规定指定的 “合格股息”（定义见税法）的个人，将获得增强的总额和股息税收抵免 。公司将股息指定为 “合格的 股息” 的能力可能受到限制，公司在这方面没有做出任何承诺。

在 中，如果居民持有人是公司，则在纳税 年度内获得的已发行股票的股息（包括视同股息）将包含在居民持有人的收入中，但在计算该居民持有人该纳税年度的应纳税所得额时通常可以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下， 税法第55（2）分节将作为公司 的居民持有人收到（或视为已收到）的应纳税股息视为处置收益或资本收益。公司居民持有人应咨询自己的税务顾问，同时考虑 自己的情况。

作为 “私营公司” 或 “标的公司”（此类术语的定义见税法）的 居民持有人通常有责任根据《税法》第四部分为已发行股票收到或视为收到的股息缴纳额外税款（通常可以退还，但须遵守《税法》的详细规则），前提是此类股息在计算居民时可以扣除 持有人当年的应纳税所得额。

已发行股份的处置

处置或被视为已经处置已发行股票（但不是 在公开市场上出售的向公司进行的处置）的 居民持有人通常将在处置的纳税年度实现等于处置所得收益金额的资本收益（或资本损失）} 就已发行股票而言，超过（或超过）此类已发行股票的居民持有人的调整后成本基础在处置或被视为处置之前立即 以及为处置目的而产生的任何合理费用。已发行股票的居民持有人的调整后 成本基础将通过将该已发行股票的成本与居民持有者当时 作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本 基数（在收购已发行股份之前确定）进行平均来确定。资本收益和资本损失的税收待遇将在下文 的副标题下详细讨论加拿大居民 — 资本收益和损失税”.

资本收益和损失的税收

通常， 居民持有人实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的一半必须包括在计算处置所在纳税年度的居民持有人收入时。根据并根据《税法》的条款 ，居民持有人实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）的一半 通常必须从居民持有人在处置的纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。在《税法》规定的情形和范围内，处置纳税年度超过应纳税资本收益的允许的 资本损失通常可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以结转并在随后的任何一年中从此类年度的应纳税资本收益净额 中扣除（但不能抵消其他收入）。

在 税法规定的范围和情况下，居民持有人（即公司）处置或被视为处置已发行股票时实现的 资本损失可能会减少 居民持有人先前收到或视为已获得的此类已发行股份或替代该股票的股息金额。如果作为公司的居民持有人通过信托或合伙企业直接或间接地是 合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人，则类似的规则可能适用。敦促可能与这些规则相关的居民持有人 咨询自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度内处于 “加拿大控制的私营公司”（定义见 税法）的 居民持有人可能有责任为该年度 的 “总投资收益”（定义见《税法》）缴纳额外税（通常可以退还，但须遵守税法的详细规定），该税款的定义包括与 应纳税资本收益有关的金额。财政部长（加拿大）于2022年8月9日发布的税收提案，包含在 于2023年11月在加拿大下议院进行一读的C-59法案中，旨在将这种针对总投资收入的额外税收和退款机制 扩展到税收提案中定义的 “实质性CCPC”。居民持有人应 就这种额外的税收和退款机制咨询自己的税务顾问。

替代 税

个人居民持有人 （包括某些信托）实现（或视为已实现）的资本 收益和收到（或视为已收到）的股息可能会导致该居民持有人根据《税法》缴纳替代性最低税。个人居民持有人 应就此咨询自己的税务顾问。

加拿大的非居民

本摘要的 以下部分一般适用于在《税法》和任何适用的所得税 条约或公约以及所有相关时间持有人：(i) 既不是加拿大居民也不是加拿大居民，(ii) 未使用或 持有与经营业务有关或在加拿大经营业务过程中使用或持有已发行股份加拿大 （均为 “非居民持有人”）。就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指非居民 持有人，就加拿大-美国而言，税务公约，在所有相关时间都是美国居民，是加拿大-美国定义的 “合格 人”税收公约。在某些情况下，通过财政 透明实体（包括有限责任公司）获得金额的个人可能有权获得加拿大-美国规定的福利。税收公约。我们敦促美国持有人 咨询自己的税务顾问，以确定他们有权获得加拿大-美国的福利税收公约基于 他们的特殊情况。

本摘要中未讨论的特殊的 注意事项可能适用于非居民持有人，即在加拿大和其他地方经营保险 业务的保险公司或 “经授权的外国银行”（定义见税法）。此类非居民持有人应该 咨询自己的税务顾问。

股息的税收

受适用的税收协定或协议约束，根据《税法》，向已发行股票的非居民持有人支付或贷记或视为已支付或贷记的股息将按股息总额的25％缴纳加拿大预扣税。 在加拿大-美国的规定下，这种税率通常会降低如果此类股息的受益所有人 是美国持有人，则税收惯例为股息总额的15％。如果此类股息的受益所有人是 美国持有人，并且是一家拥有公司至少 10% 有表决权股票的公司，则预扣税率将进一步降低至5％。此外，根据加拿大-美国税收惯例， 股息如果支付给符合资格的宗教、科学、 文学、教育或慈善免税组织或符合条件的信托、公司、组织或安排 的某些美国持有人，则可以免征此类加拿大预扣税。 或为提供养老金或退休金或其他免税员工福利而设立的计划，其运营 专门用于管理或提供养老金、退休金或雇员福利或福利的自雇人士 来自美国的税收 而且符合具体的行政程序.

公司将被要求从任何股息中预扣适用的预扣税，并将其汇给非居民持有人的账户‎ 的‎the‎Canadian germent 。非居民持有人应就美国条约或任何‎other 税收协定的申请 咨询其‎own 税务顾问。

实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约（加拿大 是该协定的签署国）影响了加拿大的许多双边税收协定，包括根据该协定申请福利的能力。受影响的非居民 持有人应就此咨询自己的税务顾问。

已发行股份的处置

根据《税法》，除非已发行股票 在处置时构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”（定义见《税法》）， 非居民持有人在处置 时构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”（定义见税法）且不是 “条约所得”，否则 非居民持有人在处置已发行股票时实现的任何资本收益无需纳税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失处置时非居民持有人的受保护财产”（定义见税法）。

前提是 普通股在处置时在 “指定证券交易所”（定义见《税法》，目前包括 多伦多证券交易所和纳斯达克）上市，则所发行股票当时通常不构成非居民 持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前的 60 个月内同时满足以下两个条件 ：(a) 非居民持有人、非居民持有人未与之保持一定距离的人、合伙企业 其成员包括通过一个或多个合伙企业直接或间接通过一个或多个合伙企业非居民持有人或非 与非居民持有人进行公平交易的人，或两者的任何组合，拥有公司任何类别 或一系列股本已发行股份的25％以上，以及（b）所发行股票的公允市值的50％以上直接或间接来自一股 或位于加拿大的不动产或不动产的任意组合，“加拿大资源财产”， “木材资源财产”（均在《税法》中定义），以及与任何此类财产（无论此类财产是否存在）有关的期权或权益或民法 权利的期权。

尽管有上述规定，否则，根据 税法，在特定情况下，已发行股票可能被视为非居民持有人应纳税的加拿大财产。

就税法而言，美国持有人的 已发行股票通常构成 “受条约保护的财产”，除非 已发行股票的价值主要来自当时位于加拿大的不动产。为此，“真实 财产” 的含义与加拿大法律中的含义相同，包括与之相关的任何期权或类似权利，以及 不动产的用益权、勘探或开采矿床、资源和其他自然资源的权利，以及参照此类资源的产量或价值计算的金额 的权利。

如果 已发行股票是非居民持有人的加拿大应纳税财产（或被视为加拿大应纳税财产），并且在处置这些股票时不是非居民持有人受条约保护的 财产，则上述后果如下”加拿大居民 — 已发行股份的处置” 和”加拿大居民 — 资本收益和损失税” 通常适用。

所发行股票属于加拿大应税财产的非居民 持有人应咨询自己的顾问。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下 是根据本招股说明书 补充文件收购、所有权和处置所产生的适用于美国持有人（定义见下文 ）的某些预期美国联邦所得税注意事项的概要。

本 摘要仅供一般信息之用，无意完整分析或列出所有潜在的美国联邦 所得税注意事项，这些考虑因素可能适用于根据本招股说明书补充文件收购、所有权和处置的已发行股份 。本摘要未考虑任何 特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响适用于此类美国已发行股票持有人的美国联邦所得税注意事项。因此， 本摘要无意也不应被解释为针对任何美国 持有人的法律或美国联邦所得税建议。美国持有人应就与已发行股票的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国的税收后果 咨询自己的税务顾问。

如本摘要所述，尚未要求美国国税局（“国税局”）就适用于美国持有人的潜在美国联邦所得税考虑因素作出 裁决或法律意见， 也未征求任何法律意见。本摘要 对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要 所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释， 国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、财政部 颁布的法规（无论是最终的、临时的还是拟议的）（“财政部条例”）、美国法院公布的裁决 和国税局的行政立场，以及加拿大-美国在每种情况下，税收公约均自本招股说明书 补充文件发布之日起生效。本摘要所依据的任何权限都可能随时以重大和不利的方式进行更改，可能具有追溯效力 。

美国 持有人

就本节 而言，“美国持有人” 是指根据本招股说明书 补充文件收购的已发行股票的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(a) 美国公民或居民的个人；(b) 根据美国法律或任何 创建或组建的 公司或其他被视为公司的实体美国的州或哥伦比亚特区；(c) 遗产，前提是该遗产的收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税此类收入；或 (d) 信托，如果 (i) 出于美国联邦所得税目的，此类信托已有效选择被视为美国个人，或 (ii) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

非美国 Holder

出于本摘要的 目的，“非美国持有人” 是已发行股票的受益所有人，既不是美国持有人 ，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他 “直通” 实体）。本摘要未述及适用于非美国的 美国联邦所得税注意事项与已发行 股份的收购、所有权和处置相关的持有人。因此，非美国持有人应就美国联邦、美国州和地方以及非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。 税收后果（包括加拿大-美国的潜在应用和运营）与 收购、所有权和处置已发行股份相关的税收公约或任何其他税收协定）。

受美国联邦所得税特殊规定约束的美国 持有人未涉及

本 摘要未涉及适用于受《守则》特殊条款 约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括：(a) 作为免税组织、合格退休计划、个人退休账户 或其他延税账户的美国持有人；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资 信托或受监管投资公司或经纪人的美国持有人选择申请 a 的证券或货币的跨交易商、交易商或交易者按市值计价的会计方法；（c）持有除美元以外的 “本位货币” 的美国持有人；（d）在跨界、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合 交易中拥有已发行股票的美国 持有人；（e）因行使员工股票期权或作为 服务报酬而收购已发行股票的美国持有人；（f）持有除资本资产以外的已发行股份（通常为投资 目的持有的财产）的美国持有人《守则》第1221条的含义；(g) 合伙企业或其他流通实体的美国持有人；(h) 受美国联邦所得税用股票特殊税收会计规则约束的美国持有人； (i) 受美国以外或除美国之外的税收管辖区约束的美国持有人；或 (j) 拥有 的美国持有人，直接、间接或通过归因，按投票权或价值，占公司已发行股份的10％或以上。以下摘要 也未涉及本次发行对受《守则》第 877 或 877A 条约束的美国外籍人士或前美国 州的长期居民的影响。美国持有人和其他受《守则》特殊条款约束的人，包括上文描述的 美国持有人，应就与 收购、所有权和处置已发行股票相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有已发行股份，则合伙企业（或出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）中合伙人的 美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业 （或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）中的合伙人，如果是所发行 股票的受益所有人，应就收购、 所有权和处置已发行股票所产生的及与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

除美国联邦所得税注意事项之外的税务 注意事项未得到解决

本 摘要未涉及美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跨代税、美国联邦净投资收益 税、股票回购消费税、美国联邦替代性最低税或企业替代性最低税，或与已发行股票的收购、所有权和处置相关的非美国税 注意事项。此外，除下文 特别说明外，本摘要未讨论适用的纳税申报要求。每位美国持有人应就美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跨代税、美国联邦净投资收入、美国联邦 替代性最低税以及与已发行股票的收购、所有权和处置相关的非美国税收考虑事项咨询自己的税务顾问 。

收购、所有权和处置已发行股票的美国 联邦所得税后果

被归类为被动外国投资公司

正如 在下文中讨论的那样”被动外国投资公司规则 — 公司的PFIC地位”，尽管 公司尚未正式确定其在截至2023年4月30日的纳税年度是否为《守则》（“PFIC”）第 1297 条下的 “被动外国投资公司”，并且不打算在随后的 年度做出这样的决定，但该公司认为在截至2023年4月30日的纳税年度中，该公司存在重大风险，并预计 在接下来的几年中，将存在成为PFIC的巨大风险。如果公司在任何应纳税年度 被归类为美国持有已发行股票的应纳税年度 ，则即使该公司在随后的应纳税年度中不是PFIC，对于该美国持有人 已发行的股票，通常也会被视为PFIC。如果公司 被视为美国持有人发行股票的PFIC，则该持有人通常有责任按最高的普通所得税税率为公司的任何 “超额分配” 以及美国持有人处置已发行股票的收益 缴纳所得税 ，就好像此类超额分配或收益已在美国持有人的 持有期内按比例确认一样已发行股票，外加此类金额的利息，就好像该金额在前几年被视为一系列少缴税款一样。每位美国持有人应就公司归类为PFIC以及此类分类的后果 咨询自己的税务顾问。该公司在过去几年中没有做出正式决定。在截至2023年、2022年4月30日的财政年度中， 2021、2020、2019年和2018年，根据美国财政部监管第1.1295-1（g）（1）条，公司向其美国股东发布了 “PFIC 年度信息声明”，以协助希望根据该守则第1295条进行合格选举基金选举（“QEF选举”）的美国股东。

已发行股票的分配

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，获得已发行股票分配的美国持有人必须将 此类分配金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大所得税） ，以公司当前或累积的 “收益和利润” 为限，按美国联邦所得税 目的计算。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则这种 分配将首先被视为美国持有人在已发行股票中的免税资本回报， ，然后视为出售或交换此类已发行股票的收益（见”出售或以其他应纳税方式处置已发行 股票” 见下文）。但是，公司预计不会根据美国联邦所得税原则确定其当前和累计收益和利润，因此，美国持有人应假设公司对 已发行股票的任何分配都将构成股息收入。对于从国内公司获得的股息，发行股票获得的股息将没有资格获得《守则》允许公司扣除的 “已收到的股息 ”。

对 施加适用的限制，前提是公司有资格享受加拿大-美国的福利税收协议或已发行股票 很容易在美国证券市场上交易，公司向包括个人在内的美国非公司持有人支付的股息 通常有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期 和其他条件，包括公司在分配纳税年度或前一个纳税年度未被归类为PFIC。如果公司不是PFIC，则支付给美国持有人的股息通常不会产生合格股息收入 将按普通所得税税率征税。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份的 或其他应纳税处置

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，在出售或以其他应纳税方式处置已发行股票时，美国持有人确认的 收益或损失金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 出售或以其他方式处置的此类已发行股票的税基之间的差额。如果已发行股份的持有时间超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损 ；如果持有期等于或 少于一年，则为短期收益或亏损。在适用美国外国税收抵免 规则时，此类收益通常会被视为 “美国来源”，除非该收益在加拿大需要纳税，并且根据加拿大-美国的规定被重新归类为 “外国来源”。税收公约 和此类美国持有人选择将此类收益或损失视为 “国外来源”（有关更详细的讨论，请参见”国外 税收抵免” 见下文）。某些非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。 资本损失的扣除受到复杂的限制。

国外 税收抵免

通常，为已发行股票支付的股息支付（无论是直接还是通过预扣方式）加拿大所得税的 美国持有人可以选择扣除或抵免此类税款。此选择逐年作出，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是 直接缴纳还是通过预扣税）。

复杂的 限制适用于外国税收抵免，包括抵免额不得超过该美国持有人的 “外国来源” 应纳税所得额与 美国持有人的全球应纳税所得额的比例相等的一般限制。在适用这一限制时，根据复杂的规则，必须将美国持有人的各种收入和 扣除项归类为 “国外来源” 或 “美国来源”。此外，这个 限额是针对特定收入类别单独计算的。公司支付的股息通常构成 “国外来源” 收入，通常被归类为 “被动类别收入”。由于外国税收抵免规则很复杂，美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问，包括支付给美国持有人的任何股息的来源 。

在 遵守某些特定规则的前提下，为PFIC股票的任何分配支付的国外所得税和预扣税应有资格获得外国税收抵免。与PFIC分配相关的规则很复杂，美国持有人应就从PFIC收到的任何分配咨询其自己的税务顾问 。

外币收据

以外币向美国持有人支付的与已发行股票所有权相关的任何分配，或在出售、 交易所或其他应纳税处置时支付给美国持有人的任何分配，通常等于此类外币的美元价值，以 的实际或推定收据之日适用的汇率为基础（无论该外币当时是否兑换 为美元）。如果收到的外币在收款之日未兑换成美元，则美国持有人 的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。美国持有人如果收到外国 货币并按收货当日有效的兑换率以外的兑换率将此类外币兑换成美元，则可能有外币汇兑损益，这通常会被视为来自美国的普通收入或损失，用于国外 税收抵免的目的。不同的规则可能适用于受应计制税务会计制约的美国持有人。美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

被动 外国投资公司规则

如果 公司在美国持有人持有期内的任何时候都是《守则》第1297条所指的PFIC，则某些 不同且可能产生的不利税收后果将适用于该美国持有人对 已发行股票的收购、所有权和处置。

PFIC 公司的地位

如果在给定的纳税年度，(a) 公司在该纳税年度的总收入中有75％或更多是 “被动 收入”（“收入测试”），或者（b）在应纳税年度平均至少有50％或更多的应纳税年度公司持有的资产产生被动收入或用于产生被动收入，则根据此类资产的公平 市场价值或调整后基础的季度平均值（“资产测试”）。“总收入” 通常包括减去销售商品成本后的所有 收入，为此目的 “被动收入” 除其他外包括股息、利息、 租金和特许权使用费（不包括通过积极开展贸易或业务所得的租金和特许权使用费），以及出售 或交换产生被动收入的财产所得的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产 通常包括现金（即使是作为营运资金持有或通过公开发行筹集的）、有价证券和其他可能产生 被动收入的资产。

出于上述PFIC收入测试和资产测试的目的 ，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25％或以上，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产 的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。此外，就上述 PFIC 收入测试和资产测试的 而言，“被动收入” 不包括公司从 “关联人”（定义见 守则第 954 (d) (3) 条）处收到或应计的任何利息、股息、租金 或特许权使用费，前提是此类项目可适当分配给非关联人的收入被动收入。

根据 某些归属规则，如果公司是美国持有人持有已发行股票的任何应纳税年度的PFIC，并且我们的 非美国公司子公司之一也是PFIC（“较低级别的PFIC”），则美国持有人将被视为拥有其在较低级别的PFIC股票中相应的 份额（按价值计算），并将按照（a）缴纳美国联邦所得税) 分配较低级别的PFIC的股份 和 (b) 处置较低级别的PFIC的股份，两者都好像美国持有人直接持有这些 较低级别的PFIC的股份一样，尽管该美国持有人可能无法获得这些分配或处置的收益.建议美国持有人 就PFIC规则对我们的非美国适用问题咨询其税务顾问。子公司。

尽管 公司尚未正式确定其是否为截至2023年4月30日的纳税年度的PFIC，并且不计划 在随后几年做出这样的决定，但该公司认为，在截至2023年4月30日的纳税年度 中，它存在成为PFIC的重大风险，并预计未来几年将存在成为PFIC的重大风险。公司（或公司的子公司）是否是或将要成为一个纳税年度的PFIC， 在一定程度上取决于 复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，公司（或子公司） 是否将在任何纳税年度成为PFIC，取决于公司（以及每家此类子公司）在每个此类 纳税年度中的资产和收入，因此，截至本招股说明书补充文件发布之日尚无法确定预测。因此， 无法保证美国国税局不会质疑公司（或子公司）就其PFIC地位做出的任何决定，也无法保证 该公司（和任何子公司）在任何纳税年度都不是或将不会成为PFIC。美国持有人应就公司和公司任何子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问 。

《守则》第 1291 条下的默认 PFIC 规则

如果 公司是PFIC，则美国持有人收购、所有权和处置已发行 股票的美国联邦所得税考虑因素将取决于该美国持有人是参加QEF选举还是根据本法典第1296条 就已发行股票进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。在本摘要中，未参加 QEF 选举 或按市值计价选举的美国持有人将被称为 “非当选美国持有人”。

非当选美国持有人在 (a) 出售 或其他应纳税股票处置时确认的任何收益以及 (b) 已发行股票支付的任何超额分配，应遵守《守则》第 1291 条的规定。通常， 是 “超额分配”，前提是此类分配（连同当前 纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有 期内，如果更短）收到的平均分配的 125%。

如果 公司是 PFIC，则根据《守则》第 1291 条，出售或以其他应纳税方式处置已发行股份 所确认的任何收益（包括间接处置较低级别的PFIC股份），以及对已发行股票支付的任何超额分配（或较低级别的PFIC向其股东分配的被视为美国持有人收到的分配 ）必须按比例分配到每天 a 非选择性 美国持有人持有已发行股票的期限（如适用）。分配给处置或超额分配纳税年度以及公司成为PFIC之前的年份 的任何此类收益或超额分配金额（如果有）将作为普通 收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按每个此类年度适用于 普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，不考虑美国持有人的其他税收属性，并且将对每个此类年度的应纳税额征收利息 ，计算方法是该纳税义务在每个此类年度的应纳税额的到期日计算得出。非公司非当选美国持有人 必须将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，不可扣除。

如果 公司在非当选美国持有人持有已发行股票的任何纳税年度内均为PFIC，则无论公司在随后一个或多年 中是否不再是PFIC，对于该非当选美国持有人，公司都将继续被 视为PFIC。如果公司不再是PFIC，则非当选美国持有人可以通过选择确认收益（根据上述《守则》第1291条的规定征税）来终止 已发行股票的这种被视作PFIC地位，就好像 此类已发行股票是在公司作为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。

QEF 选举

如果 公司是PFIC，并且美国持有人在其已发行股份 的持有期开始的第一个纳税年度进行了QEF选择，则该美国持有人通常不受上文讨论的《守则》第1291条关于其发行的 股票的规则的约束。但是，参加QEF选举的美国持有人将对该美国持有人按比例分摊的 份额缴纳美国联邦所得税（a）公司的净资本收益，该净资本收益将作为长期资本收益向该美国持有人征税；（b）公司的普通 收益，后者将作为普通收入向该美国持有人征税。通常，“净资本收益” 是指（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本收益的 ，“普通收益” 是 （a）“收益和利润” 超过（b）净资本收益的 （a）“收益和利润” 超过净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的此类金额缴纳美国联邦 所得税，无论此类金额是否由公司实际分配给该美国持有人 。但是，参加QEF选举的美国持有人可以选择延迟缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但须缴纳利息，但须遵守某些限制。如果此类美国持有人不是公司， 支付的任何此类利息将被视为 “个人利息”，不可扣除。

一般而言，参加QEF选举的 美国持有人 (a) 可以从公司获得免税分配，前提是此类分配 代表美国持有人先前由于此类 QEF选举而计入收入的公司的 “收益和利润”，以及 (b) 将调整该美国持有人在已发行股票中的纳税基础，以反映收入中包含的金额或 允许的金额由于这样的QEF选举，分发免税。此外，参加QEF选举的美国持有人通常将 确认出售或其他应纳税处置已发行股票的资本收益或损失。

举行QEF选举的程序以及举行QEF选举的美国联邦所得税后果将取决于这种 QEF选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有人持有该公司作为PFIC的已发行股票期限内的第一年进行的，则该选举将被视为及时。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报表时提交相应的 QEF选举文件，及时进行QEF选举。

QEF选择将适用于进行此类QEF选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非该QEF选举 无效或终止，或者国税局同意撤销该QEF选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的 纳税年度内保持有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的纳税年度成为PFIC，则QEF选举 将生效，并且美国持有人将在公司 符合PFIC资格的下一个纳税年度内遵守上述QEF规则。

美国 持有人应注意，对于每个纳税年度（如果有），公司无法保证其 满足记录保存要求或向美国持有人提供PFIC年度信息声明或此类美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的任何其他信息 。

按市值计价 选举

只有当发行的股票是有价股票时， 美国持有人才可以进行按市值计价的选举。如果所发行股票定期在（a）在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所；（b） 根据美国交易法第11A条建立的国家市场体系；或（c）受市场所在国政府机构监管或监督的 外国证券交易所进行交易，前提是（i）此类外汇 有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外国人所在国家的法律交易所位于 ，连同此类外汇的规则，确保此类要求得到实际执行；(ii) 此类外汇的规则确保上市股票的活跃交易。如果此类股票在如此合格的交易所或其他市场上交易，则该类 股票通常将在每个日历季度至少15天内 “定期交易” 该股票交易的任何日历年，除非以最低限度 的数量进行交易。

就其已发行股票进行按市值计价的选择的 美国持有人通常不受上述《守则》第 1291 条规则的约束。但是，如果美国持有人在 的第一个纳税年度开始没有进行按市值计价的选举，或者该美国持有人未及时进行QEF选举，则上述《守则》第 1291条的规则将适用于已发行股票的某些处置和分配。

进行按市值计价选择的 美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一个 金额，该金额等于截至该纳税年度结束时（a）已发行股票的公允市场价值超过（b）此类 美国持有人在该发行股票的纳税基础上的部分（如果有）。允许进行按市值计价选择的美国持有人扣除 的金额，其金额等于 (i) 该美国持有人在已发行股票中调整后的税基超过 (ii) 此类已发行股票的公平 市值（但仅限于先前纳税年度的按市值计价 选举产生的先前所含收入净额）的部分（如果有）。

进行按市值计价选举的美国 持有人通常还将调整其在已发行股票中的纳税基础，以反映总收入中包含 或由于此类按市值计价选举而允许作为扣除额的金额。此外，在出售或以其他应纳税方式处置已发行股票 时，进行按市值计价选择的美国持有人将确认普通收益或损失（不超过（a）前纳税年度由于这种按市值计价选择而被普通收入中包含的金额的超出部分， ）。

按市值计价选择适用于进行此类按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非 已发行股票不再是 “有价股票” 或美国国税局同意撤销此类选择。美国持有人应 咨询自己的税务顾问，了解按市值计价选举的可用性和程序。

尽管 美国持有人可能有资格就已发行股票进行按市值计价的选择，但对于美国持有人因不可销售而被视为拥有的任何较低级别PFIC的股票， 不得做出此类选择。因此，按市值计价 选举将无法有效消除上述与低等级PFIC 股票或较低级别的PFIC的分配相关的利息费用。

其他 PFIC 规则

根据该守则 第 1291 (f) 条，美国国税局发布了拟议的《财政条例》，除某些例外情况外，该条例将要求未及时参加QEF选举的美国 持有人确认某些本来可以延税 的已发行股票转让的收益（但不包括损失），如果公司在此期间是PFIC。 持有人持有相关股份的期限。但是，美国联邦所得税对美国持有人的具体后果可能因已发行股票的转让方式而异。

如果公司是PFIC，则某些 附加不利规则将适用于该美国持有人，无论该美国持有人是否将 作为QEF选举。例如，根据《守则》第 1298 (b) (6) 条，使用已发行股票作为贷款担保的美国持有人， 除非美国财政部条例另有规定，否则将被视为对此类发行股票进行了应纳税处置。

如果 公司是PFIC，则美国持有人每年必须在其纳税申报表中附上填写好的国税局8621号表格，其中 确认出售已发行股票的收益或获得超额分配。此外，在遵守旨在避免重复申报的某些规则的前提下，美国持有人可能还需要在国税局8621表格上就美国持有直接或间接权益的 每个 PFIC 提交年度信息申报表。未能提交国税局8621表格可能会导致处以罚款，并延长美国联邦所得税的诉讼时效。美国持有人应咨询其 自己的税务顾问，了解他们对此类信息申报表的申报义务。

此外， 此外，除非死者及时有效地举行了QEF选举，否则从死者手中收购已发行股票的美国持有人将不会获得 “提高” 此类已发行 股票的纳税基础，使其达到公允市场价值。

特殊的 规则也适用于美国持有人可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免。

PFIC规则很复杂，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则以及如果公司是已发行股票持有期的PFIC，则这些规则将如何影响美国 的联邦所得税后果。

信息 报告和备用预扣税

某些 美国持有人必须报告与已发行股票权益相关的信息，但有某些例外情况（包括 在某些金融机构开设的账户中持有的已发行股票的例外情况），方法是附上填写好的美国国税局8938表格， 特定外国金融资产报表以及他们持有已发行股票权益的每年的纳税申报表。 不这样做可能会导致巨额罚款，并延长该持有人 美国联邦所得税申报表的诉讼时效。此外，如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度持有已发行股票， 此类美国持有人通常需要在该纳税年度提交国税局8621表格，即被动外国投资 公司或合格选择基金股东的信息申报表。我们敦促美国持有人就与所发行股票所有权相关的信息 报告要求咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的正确美国社会保障或其他纳税人身份证明，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的已发行股票的股息以及特定销售 或其他应纳税处置所产生的收益可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前为 24% 的 税率 号码（通常在 W-9 表格上）；(b) 提供的美国纳税人识别号码不正确；(c) 美国国税局通知该类 美国持有人此前未能正确申报需缴纳备用预扣税的物品；或 (d) 在某些情况下 未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且 国税局未通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，通常是公司 的美国持有人不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何 金额都将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免， （如果有），或者如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述报告要求的讨论并不旨在完整描述可能适用于美国持有人的所有报告要求 。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局可以评估税款的 期限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于对与任何 未满足的申报要求无关的金额的评估。美国持有人应就信息报告和备份 预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述 摘要无意对与 已发行股票的收购、所有权和处置相关的所有适用于美国持有人的税收考虑因素进行全面分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑 。

风险 因素

由于我们业务的性质及其现阶段的发展， 投资我们的证券是投机性的，涉及高度的风险。 以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营 和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与与公司 或其业务、财产或财务业绩相关的前瞻性陈述中描述的估计存在重大差异，每种风险都可能导致我们证券的购买者损失部分或 全部投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道的风险和不确定性或 我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息（包括 此处及其中以引用方式纳入的文件）外，您还应仔细考虑下述与本招股说明书补充文件下的 发行相关的风险，以及年度 信息表和随附招股说明书的 “风险因素” 部分中描述的与公司业务相关的风险、我们的普通股等，然后再购买 已发行股票。

与本次发行相关的风险

关于所得款项使用的自由裁量权

公司打算按照” 所述使用本次发行的净收益所得款项的用途”。但是，管理层 将在本次发行下出售已发行股票的收益的使用以及 的支出时间方面拥有很大的自由裁量权。因此，投资者将依赖管理层对本次发行下出售已发行股票所得收益的具体 用途的判断。管理层可能会以投资者认为不理想的方式使用本次发行的净收益 ，或者可能不会产生可观回报或根本不会产生任何回报。管理层 未能有效使用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。 净收益的应用结果和有效性尚不确定。

稀释

额外证券的发行将导致公司股东的股权稀释。如果需要更多资本和/或由于公司的长期激励计划或其他 权利的授予来收购公司将来可能发行的普通股，则公司可以发行与收购 股权有关的 股权的额外普通股或证券，这些普通股或未来可兑换成普通股或可转换为普通股的证券。如果出售或发行了更多普通股或可兑换为 或可转换为普通股的证券，则此类出售或发行可能会大大削弱股东的利益。

普通股价格的波动率

证券 市场的价格和交易量波动很大，许多公司的证券的市场价格经历了广泛的 价格波动，这不一定与这些 公司的经营业绩、基础资产价值或前景有关。与公司财务表现或前景无关的因素包括全球宏观经济发展和市场 对特定行业吸引力的看法。无法保证铀 的价格不会持续波动。由于这些因素中的任何一个，普通股在任何给定时间点的市场价格都可能无法准确 反映公司的长期价值。

时，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东们对这些公司提起了集体诉讼 证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，分散管理层 的注意力和资源，这可能会严重损害公司的盈利能力和声誉。

流动性 问题和未来融资需求

公司可能需要额外的融资才能为其业务计划提供资金。公司在未来 安排此类融资的能力将部分取决于当前的资本市场状况以及公司的业务成功。 无法保证其以令人满意的条件安排额外融资的努力会取得成功，或者根本无法保证。如果通过发行普通股或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券筹集额外的 融资，则 公司的控制权可能会发生变化，其股东可能会遭受进一步稀释。如果没有足够的资金可用，或者没有按照 可接受的条件提供资金，则公司可能无法发挥其最大潜力经营业务、扩张、利用其他 机会或以其他方式继续经营。

“被动 外国投资公司” 风险

作为 “美国持有人” 的潜在 投资者（定义见上文”某些美国联邦所得税注意事项”) 应注意，如果出于美国联邦所得税的目的，公司被归类为 PFIC，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。确定我们是否是应纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释，这种决定将取决于我们不时产生的收入、支出和资产的构成 以及我们的高管和雇员所从事活动的性质。尽管 公司尚未正式确定其是否为截至2023年4月30日的纳税年度的PFIC，并且不计划 在随后几年做出这样的决定，但该公司认为，在截至2023年4月30日的纳税年度 中，它存在成为PFIC的重大风险，并预计未来几年将存在成为PFIC的重大风险。如果在美国持有人持有已发行股票的任何应纳税年度中，公司 被归类为PFIC，则在随后的应纳税年度，即使该公司在随后的应纳税年份中不是PFIC ，也将被视为PFIC 。如果就美国持有人发行的股票而言，如果公司被视为PFIC，则该持有人通常有责任按最高的普通所得税税率为公司的任何 “超额分配” 以及 美国持有人处置已发行股票的收益缴纳所得税，就好像此类超额分配或收益已在美国持有人持有已发行股票的期限内按比例确认一样，再加上此类金额的利息，就好像它被视为前几年的一系列少缴税款一样。作为美国持有人的潜在投资者还应注意，对于每个纳税年度（如果有）， 公司是PFIC，公司无法保证其满足记录保存要求或向 美国持有人提供PFIC年度信息声明或美国持有人进行 “QEF选举” 所需的任何其他信息（定义见上文”某些美国联邦所得税注意事项”）涉及公司或任何也被归类为PFIC的 子公司。但是，在截至2023年、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年的财政年度中，根据 美国财政部条例第1.1295-1（g）（1）条，公司向其美国股东发布了PFIC年度信息声明，以协助希望根据该守则第1295条进行QEF选举的美国股东。作为美国股东的潜在投资者应咨询 自己的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的将公司视为PFIC的可能性和后果， 包括为减轻美国联邦所得税可能产生的不利后果而进行税收选择的可行性、可取性和影响，但可能导致在没有收到此类收入的情况下将其纳入总收入。参见”某些美国联邦 所得税注意事项 — 收购、所有权和处置已发行股票的美国联邦所得税后果”.

对外国人的判决的执行

我们 是一家根据以下规定注册成立的公司 《加拿大商业公司法》。此外，公司的某些董事 和高级管理人员居住在加拿大境外。下列董事和高级管理人员已指定以下代理人办理诉讼手续：

买方 请注意，投资者可能无法对居住在加拿大 以外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任 以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任做出的判决，居住在美国的 证券持有人可能也很难在美国兑现。我们被告知 ，如果获得 判决的美国法院具有加拿大法院出于相同目的认可的美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或 “蓝天 天空法” 规定的民事责任，则美国法院的判决很可能会在加拿大执行。 但是，我们也被告知，是否可以首先根据美国联邦证券法规定的责任在加拿大提起诉讼 仍存在重大疑问。

法律 问题

与本次发行相关的某些 法律事务将由Sangra Moller LLP代表公司移交，涉及加拿大 法律事务，由海恩斯和布恩律师事务所，就美国法律事务，由DLA Piper（加拿大）LLP代表承销商移交，涉及加拿大法律事务，DLA Piper LLP（美国）），涉及美国法律 事务。

自本文发布之日起 ，Sangra Moller LLP和DLA Piper（加拿大）有限责任公司的合伙人和合伙人作为一个整体直接或间接拥有本公司或其任何关联公司或关联公司的已发行和流通普通股的不到1％。

审计师、 过户代理人和注册商

公司的 审计师是普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所（“普华永道”），位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街250号1400套房，V6C 3S7。普华永道报告称，根据 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则的定义以及 美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）的独立规则，他们独立于公司。

公司的过户代理人和注册机构是位于安大略省多伦多大学大道100号8楼的Computershare Investor Services Investor Services Inc.， 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市M5J 2Y1和伯拉德街510号二楼 V6C 3B9。

专家的兴趣

公司首席技术官 Darcy Hirsekorn 监督了本招股说明书补充文件中引用 的技术信息的编写，并进行了审查。他拥有萨斯喀彻温大学地质学学士学位，是 NI 43-101 定义的 “合格 人员”，并在萨斯喀彻温省注册为专业地球科学家。

上述专家中没有一位 ，以及参与并有能力直接影响适用报表、报告或估值编制的该专家的任何合伙人、雇员或顾问，已经、已经或预计将获得本公司或其任何关联公司或关联公司 的普通股或其他财产的 直接或间接登记的实益权益 或其任何关联公司或关联公司 的占比 1% 或以上的普通股或其他财产已发行普通股。

的投资资格

公司法律顾问桑格拉·莫勒律师事务所和承销商法律顾问DLA Piper（加拿大）律师事务所在 的意见中，根据税法的现行条款，本发售股票如果在本文发布之日发行，将是受 “注册退休储蓄计划”、“注册退休收入基金” 管理的信托的 下的 “合格投资”， “免税储蓄账户”、“注册教育储蓄计划”、“注册残疾人储蓄计划”、 “首次置业储蓄账户”（这些术语在《税法》中定义）（统称为 “注册的 计划”）和 “递延利润分享计划”（均在《税法》中定义），前提是普通股 在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）的指定证券交易所上市，或者公司 在其他方面符合除了 “抵押贷款投资公司” 之外的 “上市公司”（均按税收中的定义 法案）。

尽管 已发行股票可能是注册计划的合格投资，但如果所发行股票是《注册计划税法》所指的 “违禁投资” ，则注册计划的持有人、年金领取人或订阅者（视情况而定 ）将按照《税法》的规定缴纳罚税。如果持有人、年金领取者或订阅者（视情况而定）（i）为了 的目的与公司进行公平交易，且（ii）在公司没有 “重大权益”（定义见税法），则所发行股票通常不会成为注册计划的 “违禁投资” 。 此外，如果已发行股票是注册计划中《税法》定义的 “不包括财产” ，则已发行股票将不是 “禁止的投资”。

持有人、 年金领取人和注册计划的订阅者应咨询自己的税务顾问，考虑到他们的特殊情况，了解所发行股票 是否是 “违禁投资”。

买方的 法定撤回权和撤销权

以下 描述了买方在根据 发行购买已发行股票方面的法定权利，该条款取代并取代了招股说明书中标题为 “” 的买方权利声明法定 撤回权和撤销权” 仅与本次发行有关。

加拿大某些省份和地区的证券 立法规定购买者有权退出 购买证券的协议。这项权利必须在收到或被视为收到招股说明书和任何修正案后的两个工作日内行使。 在加拿大的几个省份和地区，证券立法进一步为买方提供了撤销 的补救措施，或者在某些司法管辖区，如果招股说明书和任何修正案包含虚假陈述或 未向买方交付 ，则可以撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施，前提是买方 在规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施购买者所在省份或地区的证券立法。买方应参考 买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

没有证券监管机构对这些证券表达 的看法，否则的说法是违法的。本简短的基本货架招股说明书仅构成这些证券的公开发行 仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区，并且只有获准 出售此类证券的人才能公开发行。请参阅 “分配计划”。

向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息已通过引用 纳入了这份简短的底盘招股说明书中。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1030号1830号套房V6E 2Y3的铀皇家公司首席财务官索取，电话号码为604-396-8222，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

简短版基础架招股说明书

铀 ROYALTY CORP.

$130,000,000

普通股 股

优先股 股

认股证

订阅 收据

债务 证券

单位

本简短的基本架构招股说明书（“招股说明书”） 涉及铀矿权使用公司（“公司”）在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）持续生效的25个月期间，不时出售的金额不超过1.3亿美元（或根据发行时的适用汇率 等值的其他货币 ）（i）公司资本中的普通股 （“普通股”）的总和；（ii）公司资本中的优先股（“优先股”），可发行于 系列；(iii) 购买公司其他证券（定义见下文）的认股权证（“认股权证”）；（iv）可转换为公司其他证券的认购 收据（“认购收据”）；（v）任何种类、性质或描述的债券、票据或其他 债务证据，可按系列发行（统称为 “债务证券”）； 和 (vi) 由一种或多种其他证券组成的单位（“单位”），或此类证券 的任意组合（普通股、优先股、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、订阅收据，债务证券和单位在此统称为 “证券”）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定 ，并在随附的招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出。 此外， 公司或其子公司可以作为收购其他业务、资产或证券的对价发行和发行证券。任何此类收购的对价可能分别包括证券、证券组合 或证券、现金和负债承担等的任意组合。

公司的已发行和流通普通股 在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “URC”， ，并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “UROY”。公司的某些已发行和上市的 普通股购买认股权证（“上市认股权证”）在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “URC.WT”。 2023年7月19日，即本招股说明书发布前的最后一个完整交易日， 多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股普通股2.69美元，纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股2.04美元。截至本招股说明书发布之日前的最后一个交易日，多伦多证券交易所上市认股权证 的收盘价为每份上市认股权证1.01美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则除普通股和上市认股权证以外的任何证券都不会在任何证券 或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度，公司获准按照 加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同 。此处以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际 财务报告准则》编制的，可能无法与美国公司的财务报表 进行比较。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：公司受加拿大法律管辖， 其部分高管和董事是外国居民，本招股说明书中提及的一些专家是，以及 任何招股说明书补充文件中提及的承销商、交易商或代理人可能是外国居民，以及大量外国居民公司和上述人员的部分资产 可能位于美国境外。参见”某些民事 责任的可执行性”.

这些证券没有得到美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或拒绝 ，也没有美国证券交易委员会或 任何州证券委员会对本招股说明书的准确性或充分性进行过认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪 。

投资公司证券涉及 高风险。您应仔细阅读本招股说明书（以及任何招股说明书补充文件）和 在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中概述的风险，并考虑与 投资此类证券相关的风险。参见”风险因素”.

潜在投资者应注意， 收购证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。此类后果可能无法在此处或任何适用的招股说明书补充文件中全面描述 。潜在投资者应阅读本招股说明书中 标题下的税收讨论某些联邦所得税注意事项” 以及适用的 招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税收讨论（如果有）。

适用的招股说明书补充文件中将描述任何证券与特定发行有关的 的具体条款，包括（如适用）：(i) 就普通股 股而言，发行的普通股数量、发行价格、普通股是否以现金形式发行，以及普通股特有的任何其他条款 ；(ii) 就优先股而言，特定系列的名称已发行的优先股 股数量、发行价格、任何投票权、任何股息收取权、任何赎回条款、任何转换或交换 权利以及任何其他特定于优先股的条款；(iii) 就认股权证而言，认股权证的数量、 的发行价格、认股权证是否以现金形式发行、 行使认股权证时可发行的其他证券的名称、数量和条款，以及任何会导致这些数量调整的程序、行使价的程序、行使日期和期限 、认股权证发行的货币以及与认股权证相关的任何其他特定条款认股权证；(iv) 对于订阅 收据，提供的订阅收据数量、发行价格、订阅收据是否以 现金发行、将认购收据转换为其他证券的条款、条件和程序、此类其他证券的名称、编号 和条款、发行此类其他证券的货币以及与订阅 收据相关的任何其他条款；(v) 就债务证券而言，债务证券的具体名称，无论此类债务证券是优先债券 还是次要债券、所发行债务证券的本金总额、可以购买债务 证券的货币或货币单位、授权面额、对所发行系列 债务证券本金总额的任何限制、发行和交付日期、到期日、发行价格（按面值、折扣或溢价）、利息 利率或确定利率的方法、利息支付日期、任何转换权或交换权附于 债务证券、任何赎回条款、任何还款条款以及任何其他特定于债务证券的条款；以及 (vi) 对于单位而言， 、发行单位的数量、发行价格和构成 单位的证券的名称、数量和条款，以及任何其他特定于单位的条款。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括与根据该证券发行的证券有关的 条款，这些条款不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。 如果法规、法规或政策有要求，并且证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将包括适用于证券的适当外汇汇率的 披露。

适用证券 法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将在适用证券法要求的范围内与本招股说明书一起交付给买方。每份招股说明书补充文件将以引用方式 纳入本招股说明书，以供截至该招股说明书补充文件之日起的证券立法之目的，并仅用于发行该招股说明书补充文件所涉及的证券。潜在投资者在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成 证券的公开发行，并且只有获准在这些司法管辖区出售证券 的人员才构成 证券的公开发行。公司可以向或通过承销商或交易商以委托人身份购买证券并出售证券， ，也可以直接向一个或多个买方或通过代理人出售证券，或者根据适用证券法规定的注册豁免或资格限制。与每期证券相关的招股说明书补充文件将确定公司聘请的参与证券发行和销售的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将列出 此类证券的发行条款，包括在适用的范围内，向承销商、 交易商或代理人支付的与发行相关的任何费用、折扣或任何其他补偿、方法证券分销的初始发行价格（如果 发行为固定价格）分配）、公司将或预期获得的收益，以及分配计划的任何其他重要条款 。本招股说明书可能符合国家仪器 44-102 中定义的 “市场分销” 的资格 — 书架分布（“NI 44-102”）。

证券可以不时地以固定价格或价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果以非固定价格发行，则可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或出售时与 购买者协商的价格发行 ，该价格因购买者之间和证券分发期间而异。

对于任何证券的发行（除非招股说明书补充文件中另有规定 ），除 “市场上” 分销外，承销商、交易商或 代理人可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。此类交易可随时开始、中断或终止。参与本招股说明书下的 “市场分销” 的承销商、 交易商或代理人，此类承销商、交易商 或代理人的关联公司，以及与此类承销商、交易商或代理人共同或协同行事的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销有关的 证券，或进行任何其他旨在稳定或维持 证券市场价格的交易，包括出售将导致承销商、交易商或代理人的证券总数或本金 在证券中创造超额配股头寸。参见”分配计划”.

没有承销商参与招股说明书的编写 ，也没有对招股说明书的内容进行任何审查。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券（普通股和上市认股权证除外）都不会在任何证券交易所上市。 因此，目前没有可以出售证券（普通股和上市认股权证除外）的市场， 购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响 二级市场中此类证券的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。 请参阅”风险因素”.

该公司的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1030号1830号套房V6E 2Y3，其注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 925 号 街 1000 号套房 V6C 3L2。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有要求， 提及 “我们”、“我们的” 或类似条款，以及提及 “URC” 或 “公司”，均指铀矿权使用费公司以及我们的全资子公司。

在这份招股说明书中，“U₃O₈” 是指八氧化三铀，一种铀化合物，为铀浓缩目的转化为六氟化铀。

URC 是一家根据加拿大联邦法律 注册成立的公司。普通股根据美国第12（b）条注册 1934 年《证券交易法》，经修订 （“交易法”）。普通股在加拿大多伦多证券交易所上市，股票代码为 “URC”，在美国纳斯达克上市，股票代码为 “UROY”。

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，其中：

在此货架注册程序下，公司 可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价 不超过130,000美元。本招股说明书向投资者概述了公司可能发行的证券。每次 公司根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 该特定发行条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将 在招股说明书补充文件中列出。

投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。公司未授权任何人 向投资者提供不同的信息。在任何不允许 要约的司法管辖区，公司均未提供这些证券的任何要约。投资者不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息 在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不得假设以引用方式纳入 的任何文件中包含的任何信息在该文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略， 注册声明中的附表或附录。美国的投资者应参阅注册 声明及其证据，以获取有关公司和证券的更多信息。

货币列报和汇率信息

本招股说明书中以引用方式注册成立 的公司的财务报表以加元报告。在本招股说明书中，除非另有说明 ，否则所有提及的美元金额均以加元表示，称为 “$” 或 “C$”。美元 被称为 “美元”。

加拿大银行报价的每个指定时期内以加元计算的美元的最高、最低、平均和收盘汇率 如下：

2023年7月19日，加拿大银行提供的以加元计算的每日平均 汇率为1.00加元兑0.7593美元。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和此处以 引用方式纳入的文件包含适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性信息” 和美国证券法所指的 “前瞻性 陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。 这些陈述涉及管理层对未来事件、经营业绩以及公司未来业绩 （运营和财务）和业务前景的预期。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 使用 “预测”、“计划”、“考虑”、“继续”、“估计”、 “预期”、“打算”、“提议”、“可能”、“可能”、“将”、“应”、 “项目”、“应该”、“可以”、“会”、“相信”、“预测”、“预测”、 “项目”、“应该”、“可以”、“相信”、“预测”、 “目标”、“目标”、“追求”、“潜在”、“目标” 和 “能力” 以及这些条款或其他类似表述的否定部分通常表示前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的 预期存在重大差异。无法保证这些预期会被证明是正确的，因此不应过分依赖此类前瞻性 陈述。这些声明仅代表截至本文发布之日。此外，本招股说明书可能包含归因于第三方行业消息来源的 前瞻性陈述。本招股说明书不限于包含与以下内容有关的前瞻性陈述 ：资金的使用；公司持有或可能持有铀权益的物业的持续运营； 未来事件或未来业绩；总体业务和经济状况的影响；未来债务水平、财务能力、流动性 和资本资源；满足营运资本要求的预期未来资金来源；未来资本支出和合同 承诺；尊重预期未来的财务业绩；对公司财务状况的预期；对铀价格的预期 以及美国和其他政府政策对铀需求的影响；对铀供应 和需求的预期；对公司业务计划、战略、增长和经营业绩的预期；公司 的股息政策；与铀行业和其他使用铀的行业有关的条件、趋势和做法； 的财务和运营实力交易对手的；生产数量；矿产资源和矿山寿命；与环境问题有关的政府监管制度 ；以及政府税收制度。

前瞻性陈述基于许多 重大假设，包括此处列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的：铀的市场价格；全球经济 和财务状况；铀需求；铀供应；行业状况；公司持有或可能持有铀 权益的房产的未来运营和发展；公司持有或可能持有铀 权益的房产的持续运营；以及公开声明和披露，包括未来计划和由公司利益所依据的财产的所有者或经营者 做出的期望。

由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于 以下因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异：

如果这些风险和不确定性中的一项或多项 得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性 陈述中描述的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层对陈述 发表之日的信念、估计和观点，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和观点或其他 情况发生变化，公司没有义务更新前瞻性陈述。提醒投资者不要将不必要的确定性归因于 前瞻性陈述。

不应将此处提及的风险因素 解释为详尽无遗。除非适用法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述。由于我们的业务性质以及项目和利益的当前 状况，对公司的投资是投机性的，涉及高度的风险。

请仔细考虑此处 中列出的风险因素”风险因素” 并在年度信息表中。

关于资源和储备估算的说明

本招股说明书和此处以 引用方式纳入的文件（如适用）是根据加拿大证券法的要求编制的，加拿大证券法的要求不同于 美国证券法的要求。除非另有说明，否则 本招股说明书中包含的所有矿产储量和资源估算都是根据国家仪器43-101为相关物业的现任或前任所有者和经营者编写的，在 所指的范围内 — 矿产项目披露标准 （“NI 43-101”）和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）分类系统 或 2012 年版的《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》（“JORC”）， （视情况而定）。根据 NI 43-101，公司使用矿产储量和资源这两个术语，其定义符合 CIM 矿产资源和矿产储量定义标准由 CIM 采用（“CIM 定义 标准”）。

美国证券交易委员会已根据美国证券交易委员会第S-K号法规 第 1300 小节采用了采矿披露规则— 从事采矿业务的注册人的披露 （“法规 S-K 1300”）。 作为根据MJDS有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，根据S-K 1300，公司无需提供披露 ，并将继续根据NI 43-101提供披露。根据第S-K 1300号法规，美国证券交易委员会现在承认 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产资源” 的估计值 。 此外，根据NI 43-101的要求，美国证券交易委员会已将其对 “探明矿产储量” 和 “可能的矿产储量” 的定义修改为 ，使其与CIM标准中的相应定义基本相似。

美国投资者还被警告说，尽管 美国证券交易委员会现在将承认 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产 资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化会转化为 更高类别的矿产资源或矿产储量。与被描述为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性 。因此，提醒投资者 不要假设公司报告的任何 “测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 或 “推断的矿产 资源” 在经济或法律上是或将来可以开采的。

此外，“推断资源” 的存在以及是否可以合法或经济地开采这些资源具有更大的 不确定性。根据加拿大的规定， 对 “推断矿产资源” 的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在 NI 43-101 允许的有限的 情况下。此外，公司根据NI 43-101使用的项目阶段分类不符合S-K 1300法规中规定的项目阶段。

本招股说明书 中披露的某些资源估算值以及此处以引用方式纳入的文件是根据JORC编制的，JORC不同于 NI 43-101和S-K 1300 的要求。因此，本招股说明书中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的文件 ，可能包含利益相关项目的描述，与加拿大和美国发行人提供的类似 信息不同。

技术和第三方信息

本招股说明书和此处以 引用方式纳入的文件包括从独立行业出版物、市场研究 和分析师报告、调查和其他公开来源获得的市场信息、行业数据和预测。尽管公司认为这些来源总体上是可靠的，但 市场和行业数据有待解释，无法完全确定地进行验证，原因是原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及任何 统计调查固有的其他限制和不确定性。因此，无法保证这些数据的准确性和完整性。实际结果可能与此类报告、调查或出版物中预测的 存在重大差异，随着预测期长度 的延长，预计实质性变化的可能性将会增加。公司尚未独立验证此处 中提及的来自第三方来源的任何数据，也没有确定这些来源所依据的基本假设。

除非另有说明，否则本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的有关公司特许权使用费和其他权益的 财产的披露是根据NI 43-101 第9.2节规定的豁免编制的，主要基于此类财产的所有者或经营者公开披露的信息。具体而言， 作为特许权使用费持有人，对受其利益约束的房产的使用权有限（如果有）。公司通常依赖 有关这些物业和相关业务的公开信息，这些信息可能涉及比公司利益所涵盖的 更大的房地产面积。此外，公司可能会不时从物业所有者 和经营者那里收到运营信息，不允许向公众披露这些信息。公司依赖于 物业的运营商及其合格人员向其提供信息，或依赖公开信息来准备与其持有权益的财产和运营有关的 披露信息，并且通常独立核实此类信息的能力有限或根本没有。尽管公司不知道此类信息可能不准确，但无法保证 此类第三方信息是完整或准确的。

截至本招股说明书发布之日，公司将其在加拿大萨斯喀彻温省 的麦克阿瑟河项目和雪茄湖项目（均如年度信息表中所述）的特许权使用费权益视为NI 43-101的重大财产。

除非另有说明，否则此处或以引用方式纳入的文件中包含的有关麦克阿瑟河的科学和技术 信息均来自名为 “加拿大萨斯喀彻温省北部麦克阿瑟河运营，国家仪器43-101技术报告” 的技术 报告， 的生效日期为2018年12月31日，该报告是为Cameco Corporation（“Cameco”）编制的，即 Cameco 年度信息表 截至2022年12月31日的财年（“Cameco 2022 AIF”）以及Cameco的其他公开披露， 的副本是可在电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）的配置文件下找到。

除非另有说明，否则此处或以引用方式纳入的文件中包含的有关雪茄湖的科学和技术 信息均来自题为 “加拿大萨斯喀彻温省北部雪茄湖行动，国家仪器43-101技术报告” 的技术报告 ，生效日期为2015年12月31日，该报告是为Cameco、Cameco 2022年AIF和Cameco的其他公开披露副本编写的可在 SEDAR 的配置文件下找到 。

营销材料

某些营销材料（该术语在适用的加拿大证券立法中定义 ）可用于根据本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件进行证券分配。任何与证券分销有关的 “营销材料”（这些术语在适用的加拿大证券立法中定义为 ）的 “模板版本”（这些术语在适用的加拿大证券立法中定义为 ），在招股说明书补充文件发布之日之后以及此类证券的分销终止之前，都将被视为以引用方式纳入该招股说明书补充文件中 山脉。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书中的信息以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。此处以引用方式纳入的 文件的副本可应要求免费向位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1030号 Suite 1830 V6E 2Y3、604-396-8222的公司首席财务官索取，也可以通过SEDAR以电子方式获得，网址为www.sedar.com。除非本招股说明书中另有规定，否则公司通过SEDAR提交的 申报未以引用方式纳入本招股说明书。

截至本文发布之日，公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的以下 文件以引用方式特别纳入本招股说明书， 构成本招股说明书的组成部分，前提是此类文件的内容 被本招股说明书或随后提交的也已纳入 的任何其他文件中的声明修改或取代 在本招股说明书中引用，详情如下：

前述 段所述的任何文件（不包括机密材料变更报告），以及公司在本招股说明书发布之日之后以及本协议下任何证券发行终止之前，NI 44-101向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简短招股说明书中要求以引用方式纳入 的所有其他类型的文件 br} 引用本招股说明书。此外，如果本招股说明书发布之日后公司向美国证券交易委员会提交或由公司向美国证券交易委员会提供的6-K表格、40-F表格、10-K表格、10-Q表或8-K表格（或任何相应的后续表格）中包含以引用方式纳入本招股说明书 的任何文件或信息，则该文件或信息应被视为已纳入 作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录。此外，公司 可通过引用将根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件 中的其他信息纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明，前提是其中明确规定。

就本 招股说明书而言，本招股说明书或 在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明，该声明也被视为或被视为以引用方式纳入本招股说明书。修改或取代语句 不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其 修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，不得将作出修改或取代的陈述视为承认 经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏了必须陈述的重大事实，或者是防止所作陈述在作出时虚假或误导性 所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为 构成本招股说明书的一部分。

在本招股说明书期限内，公司向 适用的证券监管机构提交新的年度信息表和相关的年度 财务报表以及管理层的讨论和分析，并在必要时获得其接受：(i) 之前的年度信息表、之前的 年度财务报表及相关管理层的讨论和分析；(ii) 所有中期财务报表和相关的 管理层的讨论和分析；(ii) 所有中期财务报表和相关 管理层的讨论和分析；(iii) 所有重大变更报告和信息通告以及所有本公司在提交新年度信息表 的财政年度开始之前提交的招股说明书补充材料 ；应视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于未来要约和出售本招股说明书 。

在本招股说明书期限内，公司向加拿大适用的证券监管机构 提交新的中期合并财务报表 及相关管理层的讨论和分析后，在新中期合并财务报表发布之前提交的所有中期合并财务报表和相关管理层的讨论 和分析以及相关管理层的讨论和分析均应视为不再以提及方式纳入本招股说明书以供未来报价以及销售额以下证券。

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书停止生效之日之前，公司向加拿大适用的证券监管机构提交了与年度 股东大会有关的新信息通告、前一届年度 股东大会的信息通告以及公司在公司财务 年度开始之前提交的任何其他信息通告提交的新年度信息表应被视为已不复存在以引用方式纳入本 招股说明书，用于未来根据本招股说明书进行证券的发行和销售。

适用证券 立法允许从招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将在适用证券法要求的范围内与招股说明书一起交付给购买者 。截至该招股说明书 补充文件发布之日，包含根据该招股说明书发行的任何证券的具体条款 的招股说明书补充文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书 补充文件。在投资公司证券之前，投资者应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件。

除本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，公司未提供或以其他方式授权 任何其他人向投资者提供其他信息。如果向投资者提供的信息不同或不一致，他或她不应依赖这些信息。

任何以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的 文件中提及我们的网站，均不以引用方式将此类网站 上的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们也拒绝以引用方式纳入任何此类内容。

作为注册声明的一部分提交的文件

作为本招股说明书组成部分的注册声明的一部分，以下文件已经或将要向美国证券交易委员会 提交：(1) 下列文件”文档 以引用方式纳入”；(2) 普华永道会计师事务所的同意；(3) 公司某些 董事和高级管理人员的授权委托书；(4) 本招股说明书 项下提及的 “合格人员”（就NI 43-101而言）的同意专家的兴趣”；以及（5）根据本协议发行的任何债务证券的契约形式。T-1 表格 上任何适用的认股权证协议、契约、认购收据协议或受托人资格声明的 表格的副本将通过生效后的修正案提交，或参照根据《交易法》向美国证券交易委员会 提交或提供的文件注册成立。

可用信息

公司受《交易法》的信息报告 要求和适用的加拿大要求的约束，并据此向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息 。根据MJDS，此类报告和其他信息通常可以根据加拿大的披露要求编写 ，该要求与美国的要求不同。作为外国 私人发行人，公司不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束， 并且公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条中载列的报告和短期利润回收条款 的约束。潜在投资者可以在SEDAR上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的 的任何公开文件，网址为www.sedar.com。公司向美国证券交易委员会提交的 报告和其他信息可以在电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”） 上查看，网址为www.sec.gov。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施进行检查和复制，费用为 。

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了有关证券的注册 声明。本招股说明书构成注册声明的一部分， 不包含注册声明中规定的所有信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录 中。参见”作为注册 声明的一部分提交的文件”。有关公司和证券的更多信息，请参阅注册声明 及其证物。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于任何合同、 协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为 作为注册声明附录提交的文件副本，以全面描述所涉事项。每条这样的陈述都由此类引用全部 限定。注册声明可以在EDGAR的www.sec.gov上找到。公司每次根据注册 声明出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

业务描述

在 中，以下对公司的描述源自本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的有关公司的特定信息。 此描述不包含在 投资任何证券之前应考虑的有关公司及其财产和业务的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的 文件，包括年度 信息表中标题为 “风险因素” 的部分。

URC是一家纯铀特许权使用费公司， 专注于通过对铀矿权益进行战略投资，包括对铀公司的特许权使用费、直流、债务和股权 投资，以及通过持有实物铀来增加铀价格敞口。

截至本招股说明书发布之日，公司将其在加拿大萨斯喀彻温省 的麦克阿瑟河项目和雪茄湖项目（均如年度信息表中所述）的特许权使用费权益视为NI 43-101的重大财产。

麦克阿瑟河项目

该公司持有加拿大萨斯喀彻温省麦克阿瑟河项目铀产量9.063％的总收入特许权使用费 1％，该份额来自加拿大欧兰诺公司目前在该项目中持有30.195％的产权。该公司选择通过 交付实物铀从麦克阿瑟河矿获得特许权使用费收益。

雪茄湖项目

该公司持有 10% 至 20% 的浮动比例净利润 利息（“NPI”）特许权使用费，占铀总产量的3.75％，来自欧拉诺在加拿大萨斯喀彻温省的沃特伯里湖/雪茄湖项目（“雪茄湖项目”）中约40.453％ 的所有权。 在沃特伯里湖/雪茄湖和黎明 湖项目的总产量达到2亿英镑后，按比例滑动的NPI特许权使用费百分比将降至10％₃O₈.

最近的事态发展

BMO 信贷额度的还款

2023年5月3日，公司支付了970万美元（合720万美元），全额偿还了BMO信贷额度（定义见下文）下的所有剩余本金、利息和费用，并取消了 BMO信贷额度。参见”合并资本化”.

高达约1,900万美元（合1,500万美元）的保证金贷款额度（“BMO信贷额度”）由蒙特利尔银行根据2021年5月7日签订并于2023年1月17日修订和重述的保证金贷款协议 提供。BMO信贷额度由公司持有的Yellow Cake的所有股份 的质押担保，在BMO信贷额度偿还和注销后， Yellow Cakes股票的担保登记即告解除。

在多伦多证券交易所上市

普通股和上市认股权证 于 2023 年 7 月 5 日从多伦多证券交易所风险交易所退市，并于 2023 年 7 月 6 日 在多伦多证券交易所上市并开始交易。普通股和上市认股权证继续分别以股票代码 “UROY” 和 “URC.WT”（ ）进行交易。

证券的描述

以下是截至本招股说明书发布之日可能根据本招股说明书发行的证券的某些一般 条款和规定的简要摘要。摘要 声称不完整，仅供参考。根据本招股说明书可能发行的任何证券的具体条款 将在与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件中列出，下述一般条款和条款 可能适用于此类证券的程度将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，与特定证券发行相关的招股说明书补充文件 可能包括与根据该证券发行的证券有关的条款，这些条款不在本招股说明书中描述的 条款和参数范围内。

普通股

公司被授权发行 无限数量的普通股，截至本文发布之日，共有100,369,451股普通股已发行和流通。

普通股不受未来任何看涨期权 或评估的约束，没有任何优先权、转换权或赎回权，均拥有平等的投票权。任何普通股均不附带任何特殊权利 或任何性质的限制，所有普通股持有人可能获得的所有权益排名相同。公司的所有股东都有权收到公司召集的任何会议 的通知、出席和投票。在任何会议上，在对普通股共同注册所有者的限制的前提下，每位股东 对该持有人为注册所有者的每股普通股都有一票表决权。投票权可以亲自行使，也可以由代理人行使。

股东有权分享 按比例计算 在公司董事会自行宣布的任何股息以及公司清算、解散或清盘时可分配给他们的公司 资产中可分配给他们的股息。与普通股相关的权利 只能根据适用的公司法进行修改。

优先股

公司有权发行无限数量的 股优先股，截至本文发布之日，其中没有已发行和流通的优先股。

优先股可串行发行。每个系列的优先股 股东在股息和资产分配 方面与所有其他系列的优先股持平，在公司清盘、解散或清盘或以其他方式向其 股东进行资产分配时，其资产分配 股东以清盘其事务为目的。在公司清算、解散或清盘或以其他方式向股东 分配资产以清盘业务的情况下，优先股有权优先支付股息和分配资产 ，优先股优先于普通股和排在优先股之外的任何 其他股票。

公司董事会有权确定优先股的数量和每个系列优先股的附带权利，包括利率、金额 或股息种类以及任何转换、投票和赎回权。在遵守公司章程和适用法律的前提下， 优先股持有人作为一个类别，无权收到公司股东会议的通知、出席或投票。

认股证

截至本文发布之日 本公司尚未兑现的认股权证如下：

注意事项

我们可以独立发行认股权证，也可以与 其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可能附于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以由我们直接向购买者发行 ，也可以根据我们 和一家或多家充当权证代理人的银行或信托公司签订的一项或多项认股权证契约或认股权证代理协议发行。认股权证与其他可能出售的证券一样，可以在 证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

适用的招股说明书补充文件将包括管理所发行认股权证协议的 详细信息（如果有）。认股权证代理人（如果有）应仅充当公司的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人 建立代理关系。在公司签订任何认股权证契约或任何与认股权证发行有关的认股权证代理协议的副本后，将由 公司向加拿大相关证券监管机构提交，如果适用， 公司将作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，或者将以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的国外 私人发行人在 6-K 表格中提交的报告，描述此类认股权证条款和条件 的任何认股权证契约或认股权证形式该公司在发行此类认股权证之前发行。

每份适用的招股说明书补充文件将列出 与由此发行的认股权证有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下 （如果适用）：

在 招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述 所述的任何或全部条款的约束或不包含。

在行使认股权证之前， 认股权证的持有人将不拥有证券持有人在行使认股权证时获得的任何权利，包括 获得股息的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

订阅收据

视情况而定，订阅收据可以单独发行，也可与其他证券一起提供 。订阅收据可以根据一项或多份订阅收据协议发放， 每份协议均由公司与托管代理人（“托管代理”）签订，这将确立订阅收据的条款 和条件。每个托管代理人将是根据加拿大或 省或地区的法律组建并获准作为受托人开展业务的金融机构。适用的招股说明书补充文件将包括订阅收据协议的详细信息（如果有），用于管理所提供的订阅收据。在公司签订与发行认购收据有关的任何 订阅收据协议的副本后，公司将向加拿大 的相关证券监管机构提交该协议的副本。在美国，公司将作为注册声明 的证物提交，或者将以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格外国私人发行人报告中的任何描述公司在签发此类订阅 收据之前提供的订阅收据条款和条件的订阅 收据。

每份适用的招股说明书补充文件将列出 与由此提供的订阅收据有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于 以下（如果适用）：

在交换订阅收据之前， 的订阅收据持有人将无权在交换订阅 收据时获得的证券持有人的任何权利。

根据招股说明书补充文件提供的任何订阅收据 的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述 条款的约束或不包含任何或全部 条款。

债务证券

公司可以分开 或一起发行债务证券，包括普通股、优先股、认购收据、认股权证或单位或其任意组合，视情况而定 。除了根据本招股说明书 发行债务证券外，公司可能会发行债务证券并承担额外的债务。

债务证券可以根据契约（“契约”）分成一个或多个系列 发行，该契约将在公司与一个或多个受托人（“受托人”） 签订，该契约将在一系列债务证券的招股说明书补充文件中列出。在适用的范围内，契约将受 的约束和管辖 1939 年美国信托契约法案，经修正（“信托契约法”）。任何此类信托契约的 副本将在公司签署 后向加拿大相关证券监管机构提交，并将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

潜在投资者应阅读招股说明书 和招股说明书补充文件，以获取与特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。潜在的 投资者应注意，适用的招股说明书补充文件中的信息可能会更新和取代以下有关债务证券一般重要条款和规定的信息 。潜在投资者还应参考契约 ，因为它可能辅以任何补充契约，以全面描述与债务证券有关的所有条款。

该契约不会限制我们在契约下可能发行的债务证券本金总额 ，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。 契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以以美元、加元或任何外币计价和支付 。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务 证券将是公司的无抵押债务。该契约还将允许我们增加先前发行的任何系列 债务证券的本金，并发行增加的本金。

本节中对契约 某些条款的描述声称不完整，受契约 条款的约束，并通过引用该条款对其进行了全面限定。本摘要中使用的未另行定义的术语具有契约中赋予的含义。 与招股说明书补充文件提供的债务证券相关的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。 任何此类招股说明书补充文件中的描述可能包括但不限于以下任何内容（如果适用）：

如果我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币对任何 债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何债务证券的本金 和任何溢价和利息应以美元或非美元 美元单位以外的货币支付，我们将向投资者提供有关限制、选举、一般税收注意事项的信息 与该发行的债务证券等相关的条款和其他信息适用的招股说明书补充文件中的非美元货币或货币或 非美元单位或单位。

每个系列的债务证券可以在不同的 时间发行，到期日不同，利率可能不同，还可能有所不同。

适用的招股说明书 补充文件将描述一系列债务证券 可转换为或交换为公司普通股或其他证券的条款。这些条款可能包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司 选择的条款，还可能包括根据这些条款， 此类债务证券的持有人将获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

如果任何债务证券可转换 为公司的普通股或其他证券，则在此种转换之前，此类债务证券的持有人将不拥有债务证券可转换成证券的持有人的任何 权利，包括收取 股息支付的权利或对此类标的证券的投票权。

担保

我们在任何系列债务证券 下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求 ，这些担保反过来可能由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

排名和其他债务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，除非在法律规定的范围内，否则每种此类债务证券系列均应为公司的优先、无次级和无担保 债务，并应排名靠前 pari passu而且理所当然地彼此之间没有偏好而且 pari passu以及 公司的所有其他优先债务、无次级债务和无担保债务。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有 现有和未来负债，包括贸易应付负债和其他债务。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的付款或与之相关的付款在多大程度上和 方式（如果有）将从属于公司先前支付的其他负债和义务的 ，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付，以及本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付是否将由任何其他人担保任何安全措施。

全球形式的债务证券

存放处和账面登记

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可以作为 “全球证券” 以全球形式全部或部分发行， 将以不记名形式注册或以不记名形式发行，并存放在存托机构或其被提名人处，每份债务证券将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中标明 。除非契约条款另有允许，或者在 全部或部分交换为最终注册形式的债务证券之前，全球证券不得转让，除非此类全球证券的存托机构将该全球证券作为整体 转让给存托机构的被提名人、存托机构的被提名人或存托机构的另一个 被提名人或存托机构的任何此类被提名人保存人的继任者或继任者的被提名人。

与该系列相关的适用的 招股说明书补充文件将描述与由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的 存托安排的具体条款。公司预计，本节中描述的规定将适用于所有 存托安排。

发行全球证券后，存托机构 或其被提名人将在其账面记账和注册系统中将全球证券所代表的债务证券 的相应本金存入在该类 存托机构或其被提名人开设账户的被指定为 “参与者” 的个人的账户。此类账户应由参与债务证券分配 的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由公司直接发行和出售，则由公司指定。全球证券中 实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球证券受益权益的所有权 将显示在全球证券的受益权益权益的所有权上，并且该所有权的转让只能通过保管人或其被提名人（涉及参与者的权益）保存的记录 或通过参与者持有 的参与者或个人（涉及参与者以外的人的利益）进行。美国一些州的法律可能要求 某些证券购买者以明确的形式实际交割此类证券。只要全球 证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者或不记名形式的全球证券的持有人，则无论出于何种目的，该存托人 或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券 代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权 以其名义注册由全球证券代表的一系列债务证券，将不会收到或无权 以最终形式收到此类债务证券系列的实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人 。

以存托机构或证券登记机构名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）， 。公司、任何受托人 或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券的受益所有权利益有关或因全球证券的受益所有权利益而支付的款项的任何方面 或维护、监督 或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

公司预计，全球 证券的存托机构及其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将按该存托机构或其被提名人的记录中显示的全球证券 本金中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的 账户。公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券受益 权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束， 现在以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，这将是此类参与者的责任 。

终止存托人服务

如果代表 特定系列债务证券的全球证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存托人，或者，如果该系列的存托机构 在任何时候根据《交易法》不再注册或信誉良好，并且我们在90天内没有指定继任存托机构 ，则公司将以最终形式发行此类系列债务证券以换取全球债券代表 此类债务证券系列的证券。如果契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人书面要求，将打印最终的 形式的债务证券，并将其交付给相应的受托人。此外，公司可以在任何 时间自行决定不由全球证券 代表一系列债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终的 形式发行，仅作为注册证券，仅作为未注册证券发行，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。 注册证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍数发行，未注册证券将以5,000美元的面额和5,000美元的整数倍数发行，或者在每种情况下，以 任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面额发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册的 证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则最终形式的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在公司指定的 办公室或机构支付，或者由公司选择，公司可以通过支票邮寄到权利人地址上显示的地址来支付本金、利息（如果有）和溢价（如果有）受托人的安全登记册或电子 资金电汇至符合特定门槛的个人账户有权通过电汇获得付款 的契约。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则利息（如果有）将支付给在公司指定的一个或多个营业日营业结束时以其名义注册债务证券的 人。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册 证券均可兑换成相同系列、任何授权面额和 总本金额相似的其他注册证券。如果（但前提是）在适用的招股说明书补充文件中规定，任何系列的未注册证券（包括所有 张未到期的息票，且所有到期息票均为默认值）可以兑换成相同系列、任何授权面额以及总本金额和期限相似的注册证券 。在这种情况下，在正常记录日或特殊记录日与相关 支付利息日期之间在允许的注册证券交易所交出的未注册证券 应在没有与该利息支付日期相关的息票的情况下交还， 在该日期不支付为换取此类未注册证券而发行的注册证券的利息， ，但只能支付根据契约条款到期时向此类优惠券的持有人发放。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书补充文件可能会指明 以明确形式登记债务证券转让的地点。持有人可以为债务证券的转让或交换进行任何登记 支付服务费，在某些情况下，公司可能要求足够的 金额来支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不应被要求：

提供财务信息

如果公司无需继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或根据美国证券交易委员会颁布的规章制度按照年度和季度报告提供的表格按年度和季度进行报告 ，则公司应继续 向美国证券交易委员会提交文件并向受托管理人提供：

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是任何系列 债务证券将构成该系列债务证券契约下违约事件的事件摘要：

一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知， ，除非支付本金或溢价（如果有）或利息（如果有），否则受托人真诚地认为这样做符合持有人 的利益，因此以书面形式建议公司。

如果任何系列债务证券 的违约事件发生并继续（与破产相关的违约事件除外），则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可能要求公司立即偿还：

如果违约事件与涉及 公司破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期并支付 ，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，持有受影响系列债务证券本金总额大部分 的持有人可以撤销并取消加速付款要求。 如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件将包含与在违约事件发生或持续时加快 部分折扣证券本金到期相关的条款。

除了违约时的职责外，受托人 没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力， 除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，则任何系列债务证券本金总额中占多数的持有人 可以在遵守某些限制的前提下，指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法 和地点，或者为任何系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力， 。

公司必须每年向受托人 提交一份声明，说明其遵守契约下的所有条件和契约的情况，如果公司不遵守协议， 公司必须说明任何违约情况。

任何系列债务证券的持有人均无权 就契约提起任何诉讼、任命接管人或受托人或任何其他 补救措施，除非：

但是，上述限制不适用于 债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息 。

防御

当公司使用 “defeasance” 一词时， 表示解除与 有关契约下任何债务证券的某些义务（不包括契约中规定的在此类抗辩后继续承担的义务）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 如果公司向受托人存入足以支付本金、利息、 （如果有）、溢价（如果有）和任何其他款项的受托人现金、政府证券或其组合，则由公司选择：

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券 的持有人将无权获得契约的好处，但登记债务 证券的转让和交换以及替换丢失、被盗、销毁或残缺的债务证券除外。这些持有人只能向存入的基金 支付其债务证券。

要行使辩护权，公司必须 向受托人交付：

如果要解除公司在债务证券方面的义务 ，而不仅仅是解除公司的契约，则美国的意见必须基于 的裁决或美国国税局发布的裁决或与此相关的法律变更。

除了发表上述 所述意见外，公司在行使辩护选择权之前还必须满足以下条件：

修改和豁免

经受修改影响的各系列 未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意，公司和受托人可根据一份或多份补充契约（“补充契约”） 对契约进行修改和修订。但是，未经每位受影响持有人的同意，此类修改不得：

任何系列未偿债务证券本金至少占大部分 的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去的违约情况以及公司对契约某些限制性条款的遵守情况，但仅限于该系列的所有债务证券的持有人。 但是，这些持有人不得放弃任何债务证券的违约付款或本金、溢价（如果有）或利息，或合规 未经每位受影响持有人同意不得修改的条款。

公司可以在未经任何持有人同意的情况下根据 补充契约修改契约，以便：

适用法律

在契约受《信托 契约法》管辖的范围内，契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

受托人

契约下的受托人或其附属公司 可以在公司的正常业务过程中向公司提供银行和其他服务。

契约将包含对 受托人的权利的某些限制，前提是受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在 某些情况下获得索赔偿付或变现任何索赔中获得的某些财产作为担保或其他形式。 将允许受托人及其关联公司与公司进行其他交易。如果受托人收购了《信托契约 法》中定义的任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续担任受托人的许可（如果该契约符合《信托契约法》的 资格）或辞职。

受托人的辞职和免职

受托人可以就 一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就此类系列采取行动。

同意管辖权和服务

根据该契约，公司将不可撤销地 指定一名授权代理人，在任何位于纽约市的美国联邦或纽约州法院 提起的由债务 证券或契约引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序中，公司将不可撤销地指定授权代理人，并受该非排他性管辖。

单位

视情况而定，单位可以单独发行，也可以与其他 证券一起发行。每件商品的发放将使该单位的持有人也是 所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如有 ）可能规定，在任何 时间或指定日期之前的任何时候，都不得单独持有或转让构成该单位的证券。

每份适用的招股说明书补充文件将列出 与由此提供的单位相关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下 （如果适用）：

在 a 招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述 所述的任何或全部条款的约束或不包含。

合并资本化

以下信息应与本招股说明书中以引用方式纳入的年度财务报表和年度管理与分析一起阅读 。

2023年5月3日，公司支付了970万美元（合720万美元），全额偿还了BMO信贷额度下的所有剩余本金、利息和费用，并取消了BMO信贷 额度。BMO信贷额度关闭后，为剩余的Yellow Cake普通股发放的担保被注销。

此外，截至2023年4月30日，公司的认股权证 共行使了565,722股普通股。

除本文所述外，自年度财务报表发布之日起，公司的合并股本和贷款资本没有发生任何重大变化。

适用的招股说明书补充文件将描述 根据该招股说明书补充文件发行证券所导致的公司股票和贷款资本的任何重大变化以及此类重大变更对公司股票和贷款资本的影响。

所得款项的使用

与证券的特定发行和出售相关的适用招股说明书补充文件中将描述 出售证券所得收益的用途。除其他潜在用途外， 公司可以将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为正在进行的业务 和/或营运资金需求提供资金，用于偿还不时未偿债务，用于资本项目以及未来可能直接或间接收购实物铀、特许权使用费、资金流或类似权益。

公司管理层将在分配本招股说明书下任何证券发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 ，公司对净收益的实际使用 将根据投资机会的可用性和适用性及其不时的运营和资本需求而有所不同。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承保交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从证券出售的收益中支付。

除本招股说明书外，公司可以不时发行证券 （包括证券）。

该公司主要从事 铀权的收购。截至2023年4月30日的财政年度，该公司的运营现金流为负。如果 公司未来继续保持负现金流，则可能需要分配净收益来为这种负现金 流提供资金。该公司预计，在其特许权使用费或其他未来铀权益或持有的项目产生足够的收入之前，其经营活动产生的现金流将继续为负数。来自此类权益的未来 现金流取决于基础项目的实现或重新开始生产。 无法保证能够实现这样的生产。参见”风险因素 — 与 URC 业务相关的风险 — 经营活动产生的负现金流” 在年度信息表中。

之前的销售

有关在过去十二个月内发行的 普通股、行使期权和限制性股票权时发行的普通股、 以及授予期权和限制性股票权的信息，将按照任何适用的招股说明书补充文件中的要求提供。

交易价格和交易量

该公司的普通股在加拿大多伦多证券交易所和美国纳斯达克上市和上市 ，股票代码分别为 “URC” 和 “UROY”， 。该公司的上市认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “URC.WT”。普通股和上市认股权证的交易价格和 交易量将根据本招股说明书的每份补充说明书的要求提供。

收益覆盖率

根据本招股说明书发行债务证券的适用招股说明书补充文件中将按要求提供收益覆盖率 。

分配计划

在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）持续生效的25个月内，公司可能会不时提出出售和发行总额为1.3亿美元的证券。

公司可以将本 招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，或通过 任何此类销售方式的组合。参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、 承保金额及其持有证券义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。 公司保留在其获授权 的司法管辖区代表自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在以下一项或多项交易中进行：（a）在出售时可以在证券上市或报价的任何国家或国际证券交易所 或报价服务上进行；（b）在场外市场；（c）在非此类交易所或场外交易市场的交易 中进行；或（d）通过期权的写入。每当公司 出售本招股说明书所涵盖的证券时，公司将提供一份或多份招股说明书补充材料，描述分发方法 并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券 的发行价格和公司的收益（如果适用）。

此外，可以发行和发行证券 ，作为公司或其子公司收购其他业务、资产或证券的对价。 任何此类收购的对价可以单独包括证券、证券组合或 证券、现金和负债承担等的任意组合。

公司及其代理人和承销商可以按固定价格或可能变动的价格出售 证券，按出售时确定的不同价格 ，以与现行市场价格相关的价格或协议价格，包括通过TS的设施进行的NI 44-102中被视为 “市场分配” 的交易 的销售 X、 纳斯达克或其他现有的普通股交易市场。此类定价的描述将在适用的招股说明书 补充文件中披露。证券的发行和出售价格可能因购买者而异，也可能在适用证券的分配 期间有所不同。如果在以固定价格发行证券方面，承销商、交易商 或代理商真诚地努力按适用的招股说明书 补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的初始发行价格的 在这种情况下，承销商、经销商或 代理商实现的补偿将减少以下金额购买者为证券支付的总价格低于承销商、交易商或代理人向公司支付的总收益 。

在证券出售方面，承销商、 交易商或代理人可能会从公司或其他方获得报酬，包括承销商、交易商 或代理人的费用、佣金或优惠。就适用的加拿大证券立法而言，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商， 他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保佣金。

对于任何证券发行，除与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另有规定的 以外，承销商、交易商或代理人（视情况而定）可能会超额分配或进行旨在修复、稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，否则可能超额分配或实施旨在修复、稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易在开放的 市场上占上风。此类交易可随时开始、中断或终止。参与NI 44-102定义的 “市场分销” 的承销商、代理人或交易商，此类承销商、代理人或交易商的任何关联公司，以及与此类承销商、代理人或交易商共同行事的任何个人或公司均不得与此类分销有关的 进行任何旨在稳定或维持在 “现场” 下发行的证券的市场价格的交易” 招股说明书补充材料，包括 构成承销商的证券总数或本金，代理人或交易商在证券中创建超额配股 头寸。

根据与公司签订的协议，参与 证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求公司 对某些负债进行赔偿，包括美国证券法和加拿大证券立法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳 。此类承销商、交易商 和代理人可能是公司的客户，在正常业务过程中与公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券（普通股和上市认股权证除外）都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。因此，目前没有可以出售证券（普通股和上市 认股权证除外）的市场，买方可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的此类证券。 这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性 以及发行人监管的范围。在适用法律的前提下，某些交易商可以在适用的情况下在证券 （普通股和上市认股权证除外）上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。无论证券是否在证券 交易所上市，无法保证任何系列或发行的证券（普通股和上市认股权证除外） 的交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

联邦所得税的某些注意事项

适用的招股说明书补充文件可以描述 对非加拿大居民投资者或加拿大居民 的投资者收购、拥有和处置根据该协议提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可以描述 由身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置在 项下发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果（在 1986 年美国国税法，经修正（“守则”）。 投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务 顾问。

豁免

根据Autorité des marchés financiers于2023年6月6日作出的决定，公司获得永久豁免，无需将本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及与 “在市场” 发行相关的任何招股说明书补充文件中将 翻译成法语。授予该豁免的条件是，如果公司向 魁北克购买者提供与 “市场” 分销以外的发行相关的证券，则本招股说明书和任何招股说明书补充文件 （与 “市场” 分销无关）必须翻译成法语。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，由于我们业务的性质及其现阶段的发展， 涉及高度的风险。以下风险因素， 以及我们目前未知的风险，可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响， 可能导致它们与与公司或其业务、 财产或财务业绩相关的前瞻性陈述中描述的估计存在重大差异，每种风险都可能导致我们证券的购买者损失部分或全部投资。下述风险 并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。除了本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件和适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息外，您 还应仔细考虑与本招股说明书下潜在未来发行相关的下述风险，以及年度信息表 “风险因素” 部分中描述的与公司业务有关的 风险。

运营产生的负现金流

公司自成立以来的财政期内，经营 活动的现金流为负。鉴于公司预计在可预见的将来 不会产生营业利润，所有为运营活动提供资金的支出都必须通过融资提供。无法保证未来的 融资可以完成。

无法保证市场活跃或流动性

优先股、 认股权证、认购收据、债务证券或单位没有公开市场，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 公司无意申请此类证券在任何证券交易所上市。如果优先股、认股权证、认股权证、认购 收据、债务证券或单位在首次发行后进行交易，则根据现行利率（如适用）、类似证券市场和其他因素，包括一般经济 状况和公司的财务状况，它们可能会以低于首次发行价格 的折扣进行交易。无法保证优先股 股、认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性，也无法保证这些证券的交易市场将会发展。

公开市场和股票价格

由于公司财务业绩、全球经济或其他因素的变化，在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市和上市交易的普通股和任何其他 证券的市场价格可能会受到重大波动。此外，无论公司 的财务表现如何，股票市场的波动都可能对普通股和在本协议下发行的在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市和上市交易的证券的市场价格产生不利影响。证券市场还不时经历巨大的价格和交易量波动。在某些情况下， 这些波动与发行人的财务业绩无关或不成比例。市场波动可能会对在 TSX 或任何其他证券交易所上市和上市交易的普通股和在本协议下发行的任何其他证券的市场价格产生不利影响。无法保证在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所上市和上市交易的普通股或根据本 发行的任何其他证券的交易价格。

额外发行和稀释

公司可以发行和出售公司的额外证券 ，为其运营或未来的收购提供资金。公司无法预测公司未来发行的证券 的规模，也无法预测未来证券的发行和销售将对公司不时发行和流通的任何 证券的市场价格产生的影响（如果有）。出售或发行本公司大量证券，或认为 可能发生此类销售，可能会对公司不时发行和流通的证券的现行市场价格产生不利影响。随着公司证券的任何额外出售或发行，持有人的投票权 将受到削弱，公司的每股收益可能会被稀释。此外，本招股说明书可能会造成明显的稀释风险 ，从而给公司已发行和流通普通股的价格带来下行压力，这可能导致此类证券价格的逐步下跌。

关于所得款项使用的自由裁量权

我们的管理层将在 任何招股说明书补充文件下发行所得收益的使用以及相关收益的支出时间方面拥有很大的自由裁量权。因此 ，投资者将依赖管理层对任何招股说明书补充文件下任何证券发行所得收益的具体用途的判断。管理层可以以 方式使用任何招股说明书补充文件下任何证券发行的净收益，投资者可能认为不合适。净收益的使用结果和有效性尚不确定。

美国 州和加拿大之间的股东保护不同

我们根据加拿大 法律组织和存在，因此受加拿大法律管辖 《加拿大商业公司法》（“CBCA”）。CBCA在某些 重大方面与通常适用于美国公司和股东的法律不同，包括与 利益相关董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和公司记录检查 相关的条款。

公司是 《交易法》规则所指的外国私人发行人，不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束

由于我们是《交易法》下的 “外国私人发行人” ，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规章和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们需要在每个财政年度结束后的三个月内向美国证券交易委员会提交40-F 表格的年度报告。我们不打算自愿提交10-K表格的年度报告和10-Q表的 季度报告，以代替40-F表格的要求。只要我们选择仅遵守外国私人发行人 的要求，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的 相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与 投资美国国内发行人相同的保护或信息。

根据美国国税法，公司可能被视为 “被动的 外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应意识到，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动外国投资公司 （“PFIC”），他们 可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。 在应纳税年度的确定我们是否是PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释，而这种决定 将取决于我们的不时收入、支出和资产的构成以及 官员和雇员所从事活动的性质。潜在的美国投资者应咨询自己的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的 公司被视为PFIC的可能性和后果，包括是否应进行某些选择， 可以减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下将其纳入总收入。

对外国人执行判决

公司的某些董事和高级职员 居住在加拿大境外。下列董事和高级管理人员已指定以下代理人办理诉讼手续：

买方请注意，投资者不能 对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定 代理人提供诉讼服务。

某些民事责任的可执行性

公司受加拿大法律管辖， 其主要营业地点在美国境外。公司的某些董事和高级管理人员居住在美国 以外，公司的某些资产和这些人员的资产位于美国境外。 因此，美国投资者可能难以在美国境内向公司、其 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也难以根据美国法院根据美国《证券法》规定的民事责任 做出的判决在美国兑现。投资者不应假设加拿大法院会根据美国联邦证券法 或美国任何州的证券法或 “蓝天” 法的民事责任条款执行美国法院在针对公司或此类人员的诉讼中作出的判决，也不得假设加拿大法院会在最初的诉讼中强制执行以美国联邦证券或任何此类州证券或 “蓝天” 为前提的对公司或此类人员的责任 法律。如果作出判决的美国法院具有加拿大国内法院认可的管辖权依据 ，则美国法院仅根据美国联邦证券法下的 民事责任作出的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决很可能在加拿大执行，但加拿大各省 法律中规定的某些例外情况除外同样的目的。存在重大风险，即特定的 加拿大法院可能没有管辖权，或者可能仅根据美国联邦证券法 根据提出索赔的加拿大省份的法律冲突原则，拒绝对索赔的管辖权。

公司在 注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了F-X表格上为送达程序而任命的代理人。根据F-X表格，公司指定地址位于纽约自由街28号的C T Corporation System作为其在美国 州的诉讼代理人，就美国证券交易委员会开展的任何调查或行政程序，以及因根据注册发行证券而在美国法院对 提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼 声明。

法律事务

位于不列颠哥伦比亚省温哥华的Sangra Moller LLP将为公司移交与本招股说明书中提供的与加拿大法律相关的证券 的某些法律事务。 与本招股说明书中提供的证券相关的某些与美国法律相关的法律事务 将由纽约州纽约海恩斯和布恩律师事务所 通过。

审计员、过户代理人和注册商

该公司的审计师是普华永道 LLP，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街250号1400套房V6C 3S7。普华永道会计师事务所已确认，在《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业行为守则》 的定义以及《美国证券法》以及美国证券交易委员会和公共 公司会计监督委员会（美国）通过的相关规则和条例的定义范围内，普华永道对公司具有独立性 。

该公司的过户代理人和注册机构是 Computershare Investor Services Investor Services Inc.，位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼，M5J 2Y1和510伯拉德街，二楼， 不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3B9。

专家的兴趣

公司首席技术 官达西·赫塞科恩监督了本招股说明书中以引用方式纳入的技术信息的准备和审查。他拥有萨斯喀彻温大学的 地质学学士学位，是 NI 43-101 中定义的合格人士，并在萨斯喀彻温省注册为专业 地球科学家。

在本标题和 标题 “法律事务” 下点名的专家，以及参与相关声明、报告或估值编制并能直接影响相关声明、报告或估值编制的该专家的任何合伙人、雇员或顾问，都未曾或预计会获得公司或其任何关联公司普通股或其他财产的 直接或间接的注册或受益权益 br} 关联公司占已发行普通股的1％或以上。

管理层和其他人在重大 交易中的利益

除本招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件中所述外，公司的董事或执行官或以实益方式 直接或间接拥有、控制或指挥本公司任何类别或系列已发行有表决权证券（ 或其任何关联公司或关联公司）的10％以上的个人或公司在与本公司的任何交易中直接或间接拥有任何实质利益公司 自公司成立以来已受到或合理预期会产生重大影响对公司或公司的子公司 产生重大影响。

合同撤销权

可兑换、 可兑换或行使为公司其他证券的证券，包括认购收据和认股权证（如果不分开 任何其他证券）的原始购买者将拥有撤销本公司转换、交换或行使 此类证券的合同权利。如果本招股说明书、相关的招股说明书补充文件或其 修正案包含虚假陈述，则合同撤销权将使此类原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时获得转换、交换或行使时支付的金额 ，前提是：(i) 转换、交换或行使在购买此类产品之日起 之日起 180 天内进行本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下的证券；以及 (ii) 撤销权 在根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件购买此类证券之日起180天内行使。 该合同撤销权将与《合同法》第 131 条所述的法定撤销权一致 《证券 法》（不列颠哥伦比亚省），并且是原始购买者根据 第 131 条获得的任何其他权利或补救措施的补充《证券法》(不列颠哥伦比亚省) 或其他法律.

撤回和撤销的法定权利

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 以下是对购买者撤回和撤销的法定权利的描述。

加拿大某些省 和地区的证券立法规定购买者有权退出购买证券的协议。 必须在收到或被视为收到招股说明书和任何修正案后的两个工作日内行使此权利。在加拿大的几个省份和 地区，如果招股说明书和任何修正案包含虚假陈述或未交付给买方，证券立法还为买方提供了撤销或在某些司法管辖区修订 价格或损害赔偿的补救措施，前提是 购买者在 规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施购买者所在省份或地区的证券立法。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律 顾问。

但是，根据公司 的 “市场” 分销证券的购买者无权撤回购买证券的协议 ，也没有撤销或在某些司法管辖区修改价格的补救措施，也没有因未交付招股说明书、 招股说明书补充文件以及与该购买者因招股说明书而购买的证券有关的任何修正案而获得赔偿的补救措施，不会发送招股说明书补充文件、 以及与此类购买者购买的证券有关的任何修正案，或已按照 NI 44-102 的允许交付。 买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

如果招股说明书、招股说明书补充文件以及与买方购买的含有虚假陈述的证券相关的任何修正案 不受招股说明书未交付的影响，则购买者 可能根据证券立法对公司或其代理人 采取的任何补救措施 要求撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿上面提到的 说明书。

在发行可转换、 可兑换或可行使为其他证券的证券时，请买方注意，在某些省和地区的证券立法中，招股说明书中包含的因虚假陈述 而要求损害赔偿的法定权利仅限于在招股说明书发行中向公众发行此类证券 的价格。这意味着，根据某些省份或地区的证券立法， 如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付额外款项，则根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回 。购买者应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款 了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

公司的证书

日期：2023 年 7 月 20 日

根据加拿大各省和地区的证券立法的要求，本简短的招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 将构成 完整、真实和明确地披露与本招股说明书和补充文件所提供的证券有关的所有重大事实。