附录 4.5

2028年优先可赎回浮动利率全球票据的形式

除非本票据全部或部分以全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让本票据，除非由保管人整体转让给存管机构的被提名人，或由保管人提名给保管人或其他受托人的提名人，或者由保管人或继任保管人的任何此类被提名人转让。除非本票据由存托信托公司（纽约州纽约州水街55号）（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何票据均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表可能要求的其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者DTC的授权代表可能要求的其他实体，由于本注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对其进行的任何转让、质押或其他用途均属不正确。

CUSIP 编号 53944Y AY9
ISIN 编号US53944YAY95
通用代码：274372044

劳埃德银行集团 plc

2028年到期的优先可赎回浮动利率票据

没有。 [·]

$[·]

劳埃德银行集团有限公司（此处称为 “公司”，该术语包括契约（定义见本契约）下的任何继任人），按收到的价值，特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金为美元[·] ([·]美元）在2028年1月5日（“到期日”）或本金可能根据本金到期的更早日期日支付，并从本发行之日起至2028年1月5日（但不包括2028年1月5日）每季度拖欠的浮动利率票据利息支付日期（定义见本文的反面）支付利息。在任何浮动利率票据利息支付日（定义见本协议反面）应支付的利息应支付给15日以该优先票据名义注册的持有人^第四根据契约的定义，相关浮动利率票据利息支付日之前的日历日，无论该日是否为工作日（均为 “常规记录日期”）。如果 (i) 公司未能在浮动利率票据利息支付日当天或之前支付本优先票据的任何分期付款利息，并且这种拖欠持续了14天，或者 (ii) 公司未能在该优先票据本金原本到期和应付的任何日期支付本金的全部或任何部分本金，无论是在赎回时还是以其他方式，并且这种不履行将持续七天（每次）i) 和 (ii)， “违约”），受托人可以启动公司清盘程序，前提是发生违约后，受托人不得宣布任何未偿还优先票据的本金到期应付。

如反过来所述，本优先票据自本优先票据发行之日起每天应计利息，直至本金支付本金或可供付款。

本优先票据的利息支付额应根据360天年度以及该期间的实际天数计算。

本优先票据的本金（以及溢价，如果有）和任何利息的支付将以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。此类款项应通过公司的付款代理支付给持有人，包括。但是，如果浮动利率票据利息支付日期落在非工作日，但利息支付日也是到期日除外，则浮动利率票据利息支付日将推迟到下一个工作日，即工作日，其利息将继续累计，，除非该工作日位于下一个日历月，则适用的浮动利率票据利息支付日期将是前一个工作日。在每种情况下，除了浮动利率票据利息支付日为到期日外，浮动利率票据利息期和浮动利率票据重置日期（定义见下文）将相应调整，以计算优先票据的应付利息金额。

在到期出示本优先票据进行转让登记之前，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可以将本优先票据以其名义注册为该优先票据所有者的人进行处理，以接收该优先票据的本金和利息（如果有）的付款，以及所有其他目的，无论该优先票据是否逾期，都不是公司、受托人或公司的任何代理人或受托人将受到相反通知的影响。

特此提及本优先票据的进一步条款，本优先票据的反面规定，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非本协议背面提到的受托人通过手工或电子签名签署了此处的认证证书，否则本高级票据无权获得契约规定的任何好处，也无权为任何目的有效或强制性的。

尽管公司与本优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购本优先票据，本优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意受相关英国清算机构行使任何可能导致 (i) 减少的英国救助权的约束或取消优先票据的全部或部分本金或利息；(ii) 转换将优先票据的全部或部分本金或利息转化为公司或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向此类股份、证券或债务持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人，包括通过修订、修改或变更优先票据条款的方式）；和/或 (iii) 修正或更改优先票据的到期日优先票据，或优先票据到期利息金额或应付利息日期的修订，包括暂时暂停付款；任何英国救助权均可通过变更优先票据的条款来行使，唯一的目的是使相关的英国清算机构行使此类英国救助权生效。关于上述至 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在行使任何英国救助权之前到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金），但尚未支付。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，持有人和/或受益所有人在优先票据下的权利受相关英国清算机构行使的任何英国救助权的约束，并在必要时进行更改，这仅仅是为了使生效。

出于这些目的， “英国救助权” 是指根据与在英国注册成立的金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算相关的任何法律、法规、规章或要求不时存在的减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力在英国注册并适用于公司或集团的其他成员，包括但不限于任何此类法律，英国在《2009年银行法》下的英国决议制度的背景下实施、通过或颁布的规章、规则或要求（无论是根据2013年英国金融服务（银行改革）法、次要立法还是其他规定）和/或《损失吸收条例》，根据该条例，银行、银行集团公司、信贷机构的义务或投资公司或其任何关联公司可以减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（或暂时暂停期），或者据此可将合同中有关此类义务的任何权利视为已行使。 “相关的英国清算机构” 是指任何有能力行使英国救助权的机构。

[此页的其余部分故意留空]

为此，公司已促成本优先票据正式执行，以昭信守。

注明日期：

	劳埃德银行集团有限公司

	姓名：
	标题：

[全球浮动费率备注签名页面]

身份验证证书

这是内述契约中提及的此处指定系列的优先票据之一。

注明日期：

	纽约梅隆银行，
	通过其伦敦分行行事，担任受托人


	由：
		授权签字人

[全球浮动费率备注签名页面]

[安全的反面]

本优先票据是经本公司正式授权发行的证券（以下称为 “优先票据”）之一，该债券自2010年7月6日起根据优先债务证券契约分成一个或多个系列发行，该契约经2016年7月6日第一份补充契约修订，作为发行人，纽约梅隆银行通过其伦敦分行担任受托人（此处称为 “受托人”，该术语包括优先契约下的任何继任受托人），如由公司、受托人和作为付款代理人（以下称为 “付款代理人”）以及作为优先债务证券登记处的纽约梅隆银行都柏林分行于2024年1月5日签订的第十八份补充契约作为补充（“第十八份补充契约”，与高级契约一起是 “契约”）特此提及该契约及其所有补充契约，以说明公司各自的权利、限制项下的权利、义务和豁免，受托人和优先票据以及优先票据的认证和交付条款的持有人。

该优先票据是本协议正面指定的系列之一，最初本金总额限制为3亿澳元。未经优先票据持有人同意，公司可以发行其他票据，其等级和利率、到期日、赎回条款和其他条款与优先票据相同，但对公众的价格、发行日期和首次付息日期除外，，前提是此类额外票据必须与未偿优先票据互换，以用于美国联邦所得税。任何此类优先票据以及本优先票据将构成契约下的单一系列证券。优先票据最初将以一张或多张全球优先票据（均为 “全球优先票据”）的形式发行。除契约中另有规定外，全球优先票据不得兑换成一张或多张最终优先票据。

如本文所述，本系列的优先票据将构成公司的直接、无条件、无抵押和非次级债务，将排名靠前 pari passu而且彼此之间没有任何偏好，至少 pari passu 公司所有其他未偿还的无抵押和非次级债务，无论是现在的还是将来的，均受适用法律的强制性条款可能规定的例外情况的约束。

浮动利率票据利率将等于（A）在适用的浮动利率票据利率确定日（定义见下文）每个浮动利率票据利率期限（定义见下文）的SOFR指数平均值（定义见下文）和（B）1.580％的年利率之和，前提是任何浮动利率票据的浮动利率票据利率利息期应遵循每年 0.00% 的最低利率，该利率以 360 天年度和实际天数天数为基础计算过去了。

的第一个浮动利率票据利息支付日期（定义见下文）将定为2024年4月5日。此后，对高级票据的利息将在每年的1月5日、4月5日、 7月5日和10月5日按季度支付拖欠款（连同第一个浮动利率票据利息支付日，均为 “浮动利率票据利息支付日期”）。但是，如果浮动利率票据的利息支付日期不是工作日，但利息支付日也是到期日除外，浮动利率票据的利息支付日将推迟到下一个工作日，即的利息将继续累计，除非该工作日属于下一个日历月，则适用的浮动利率票据利息支付日期将是前一个工作日。在每种情况下，除了浮动利率票据利息还款日为到期日外，浮动利率票据利息期和浮动利率票据重置日期将相应调整，以计算优先票据的应付利息金额。

浮动利率票据利率将在每个浮动利率票据利息支付日重置（连同初始浮动利率票据重置日期，均为 “浮动利率票据重置日期”）。但是，如果任何浮动利率票据重置日期不是工作日，则该浮动利率票据重置日期将推迟到下一个工作日，即企业日，除非工作日是下一个日历月，则适用的浮动利率票据重置日期将为前一个工作日。

无论是否为工作日，将在相关浮动利率票据利息支付日之前的15个日历日向优先票据登记持有人支付其未偿还本金的利息。如果预定到期日或赎回或还款日期不是工作日，则公司可以在下一个工作日支付利息和本金，但是在预定到期日或赎回或还款之日起和之后的期间内不应累积该款项的利息。

的第一个利息期将从1月5日开始并包括在内、2024 年和将于 2024 年 4 月 5 日结束并排除在外。此后，利息期将是从（包括浮动利率票据利息支付日）到但不包括紧随其后的浮动利率票据利息支付日的期限（连同初始利率期限，每个期均为 “浮动利率票据利息期”）。但是，最终的浮动利率票据利率利率期将是从并包括紧接到到期日之前的浮动利率票据利息支付日起至但不包括到期日的期限。

优先票据的计算代理机构将参照当日（ “浮动利率票据利率确定日”）的SOFR指数平均值（定义见下文），确定美国政府证券第五个营业日每个浮动利率票据利率期的浮动利率票据利率。如果发生税收赎回或损失吸收取消资格事件兑换（参见优先契约第11.08节和经第十八份补充契约补充的优先契约第11.10节），则浮动利率票据利息确定日将为该类税收赎回或损失吸收取消资格事件赎回日期之前的第五个美国政府证券营业日（视情况而定）。

“美国政府证券营业日” 是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之目的的任何一天。

视本文所述情况而定，每个浮动利率票据利率期的 “SOFR指数平均值” 应等于相关浮动利率票据利息期内每天的SOFR利率值，计算方式如下：

如有必要，将得出的百分比四舍五入至最接近的十万分之一百分点，0.000005 向上舍入，其中：

“d_c” 对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的日历天数；

“SOFR 指数” 是指纽约联邦储备委员会在确定SOFR时在纽约联储网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

“SOFR IndexEnd” 是指与浮动利率票据利息期（或最终浮动利率票据利息期，到期日之前，）（此类日期为 “SOFR 指数确定日”）相关的浮动利率票据利息支付日之前的五个美国政府证券营业日的SOFR指数价值；以及

“SOFR IndexStart” 是指在相关浮动利率票据利率期的第一个日期之前的五个美国政府证券营业日（此日期为 “SOFR指数确定日”）的SOFR指数价值，对于最初的浮动利率票据利息期，则是2023年12月28日的SOFR指数价值。

视本文所述情况而定，如果SOFR指数未在任何相关的SOFR指数确定日公布，且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期未发生，则此类浮动利率票据利息期的 “SOFR指数平均值” 应由计算机构在相关的浮动利率票据利息确定日按如下方式计算：

如有必要，将得出的百分比四舍五入至最接近的十万分之一百分点，0.000005 向上舍入，其中：

“d” 对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的日历天数；

“d_o” 对于任何 SOFR 观察期，指相关 SOFR 观察期内的美国政府证券营业日数；

“i” 表示一系列从 1 到 d 的整数_o，每个营业日均代表从（包括）相关SOFR观察期的第一个美国政府证券营业日起，按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日；

“n_i” 对于相关 SOFR 观察期内的任何美国政府证券营业日 “i”，是指从（并包括）该美国政府证券营业日 “i” 到（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i+1”）的日历天数；以及

“太软了_i” 对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日 “i”，等于当天 “i” 的SOFR。

与上述 SOFR 条款有关，以下定义适用：

“彭博 Screen SOFRRATE 页面” 指指定为 “SOFRRATE” 的彭博社屏幕或任何后续页面或服务；“NY 联邦储备银行” 指纽约联邦储备银行；

“纽约美联储网站” 是指纽约联储的网站，目前为www.newyorkfed.org，或纽约联储的任何继任者网站或SOFR任何继任管理人的网站；

“路透社 Page USDSOFR=” 是指路透社指定为 “USDSOFR=” 的页面或任何后续页面或服务；

对于任何一天（包括任何美国政府证券营业日），“SOFR” 是指计算代理人（视情况而定）根据以下规定确定的汇率：

(a) 在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，因为该利率将在彭博屏幕上公布 SOFRRATE 页面，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，如路透社页面 USDSOFR= 上公布，或者，如果路透社页面USDSOFR=未报告该利率，则显示在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率 USDSOFR= 纽约联储网站上的 SOFR 确定时间；或

(b) 如果上述 (a) 中规定的利率未出现，则在纽约联储网站上公布SOFR的前个美国政府证券营业日，在纽约联邦储备委员会网站上公布的第一个SOFR；

“SOFR 确定时间” 是指美国政府证券营业日之后紧接着在纽约联邦储备委员会网站上大约下午 3:00（纽约时间）；以及

对于每个浮动利率票据利息期，“SOFR 观察期” 是指从（并包括）该浮动利率票据利息期第一个日期之前的第五个美国政府证券营业日到（但不包括）浮动利率票据利息支付日之前的第五个美国政府证券营业日（或到期日之前的最终浮动利率票据利息期）的期限浮动利率票据利息期。

尽管有上述规定，但如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准替换日期发生在优先票据的任何浮动利率票据利率（或其任何组成部分）仍有待参照SOFR基准确定时，公司（或其指定人）可自行决定在合理可行的情况下尽快任命独立顾问并与其协商，以期由公司（或其指定人员）确定SOFR基准替代品和适用的SOFR基准根据以下规定，置换调整利差和对优先票据条款的任何其他修订。

在不存在欺诈行为的情况下，公司（或其指定人）和根据本协议任命的任何独立顾问（视情况而定）对公司、受托人、计算代理人、任何付款代理人或优先票据持有人对其做出的任何决定或向公司（或其指定人）提供的与公司（或其指定人）的任何决定有关的任何建议不承担任何责任 (或其指定人）根据本协议。

如果公司（或其指定人员）没有根据本文件任命独立顾问，则公司（或其指定人员）仍可以根据本文的规定做出任何决定和/或任何修改（本文的相关条款适用）作必要修改后允许公司（或其指定人员）在未与独立顾问协商的情况下做出此类决定或修改。公司（或其指定人）根据本协议可能做出的任何决定、决定或选择，包括任何关于期限、利率或调整的决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的决定以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下将具有决定性和约束力，将在公司（或其决定中作出）中作出受让人）的全权自由裁量权，无论与优先票据有关的文件中有任何相反的规定，都应变为未经优先票据持有人或任何其他方同意即可生效。

如果公司（或其指定人员）在与其独立顾问协商后，不迟于与下一个浮动利率票据利息期（“决定截止日期”）相关的浮动利率票据利率确定日前三个工作日确定了SOFR基准替代方案，以确定未来所有浮动利率票据利率期的浮动利率票据利率（主题到未来任何其他浮动利率期间的后续操作票据利息期），则此类SOFR基准替代品应成为所有未来浮动利率票据利息期期的SOFR基准（视未来任何其他浮动利率票据利率期内的后续操作而定）。

尽管有上述条款，但如果公司（或其指定人员）在与其独立顾问协商后，在决定截止日期之前确定不存在SOFR基准替代品，则相关的浮动利率票据利率应使用上次显示在相关浮动利率票据利率确定日之前在相关页面上显示的 SOFR基准来确定。本段仅适用于相关的浮动利率票据利息期。随后的任何浮动利率票据利息期均应视本文规定的后续运作和调整而定。

在确定本文所述的SOFR基准替代品后，公司（或其指定人员）应立即根据本协议向受托人、计算代理人、任何付款代理人和优先票据持有人发出通知。为避免疑问，受托人、计算代理人或任何付款代理均不对做出此类决定承担任何责任。

在收到根据上述段落收到通知的前提下，受托人、计算代理人和任何付款代理人应根据的指示和费用，对优先票据、契约和公司（或其指定人）在与其独立顾问协商后确定可能需要生效的任何其他文件实施豁免和相应的修订适用于本协议中的任何应用程序，包括但不限于：

(i) 公司（或其指定人）在与其独立顾问协商后，认为可能需要修改优先票据的条款和条件，以遵循与此类SOFR基准替代品相关的市场惯例（根据但不限于行业机构和组织的公开声明、意见和出版物的因素确定），包括但不限于 (A) 工作日、工作日惯例、日计分数、浮动利率票据利息确定日期和/或适用于优先票据的任何相关时间以及 (B) 在没有浮动利率票据基准替代品的情况下确定回退到浮动利率票据利率的方法；以及

(ii) 公司（或其指定人）在与其独立顾问协商后，认为任何其他变更是合理必要的，以确保此类SOFR基准替代品的正常运作和与SOFR基准的可比性，这些变更应适用于未来所有浮动利率票据利息期的优先票据（视本协议的后续操作而定）。受托人、、计算代理人或任何付款代理均不对公司（或其指定人员）就根据本协议生效的任何豁免或相应修正案或任何其他变更做出的任何决定、决定或选择承担任何责任或义务，并且有权最终依赖在这方面向他们每个人提供的任何认证。

实施本文所述的相关SOFR基准替换或根据本协议进行其他相关调整，包括执行或修订任何文件或公司（或其指定人）或契约任何一方（如果需要）采取其他措施，不需要优先票据持有人的同意。

通过收购优先票据，优先票据的每位持有人和受益所有人以及每位后续持有人和受益所有人承认、接受、同意受本公司（或其指定人）对SOFR 基准替换的决定，以及对优先票据条款和条件的任何修订或变更，包括的修订优先票据的应付利息金额，视本协议生效而可能需要的利息金额，无需再支付优先票据持有人的同意。受托人有权在中依据此视为的同意，以使SOFR基准替代方案或其中的任何申请生效所必需的任何补充契约或修正案。

通过收购优先票据，优先票据的每位持有人和受益所有人以及随后的每位持有人和受益所有人放弃对受托人、计算代理人和任何付款代理人的所有法律和/或股权索赔，同意不就受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼付款代理人将对受托人、计算代理人或任何付款代理人的任何行为承担责任（视情况而定） , 在每种情况下均根据本文件规定收取或不接受与之相关的任何损失.

尽管有任何其他规定，但将不采用 SOFR 基准替代品，也不会适用 SOFR 基准替换调整（如适用），也不会对优先票据的条款和条件进行任何其他修订，前提是在公司的决定中，可以合理地预期同样会导致优先票据（全部或部分）排除在外来自公司和/或其子公司对 (A) 自有资金和合格负债和/或 (B) 损失的最低要求吸收能力工具，在每种情况下，最低要求均适用于公司和/或其子公司，是根据相关的《损失吸收条例》确定的。

对于SOFR基准替换而言，“相应的期限” 是指与当时的SOFR基准的适用期限大致相同的期限（包括隔夜）（不考虑工作日调整）；

“独立顾问” 是指公司根据本协议任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的独立财务顾问；

“ISDA” 指国际掉期和衍生品协会或任何继任者；

“ISDA 定义” 是指ISDA发布的经不时修订、补充或替换的2006年ISDA定义；

“ISDA 回退率” 是指根据ISDA定义（并定义为）在SOFR指数停止事件发生时生效的利率，其中该利率可能已针对隔夜期限进行了调整，但不影响根据此类ISDA定义进行的任何额外利差调整；

“ISDA 利差调整” 是指利差调整，或用于计算或确定此类利差调整（可以是正值或负值或零）的方法，该调整应由ISDA选择作为适用于ISDA回退利率的利差调整；

“相关政府机构” 是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备委员会或由美联储理事会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或任何继任者；

“SOFR 基准” 最初是指SOFR指数平均值，前提是如果SOFR 指数平均值或当时的SOFR基准发生了SOFR基准测试事件，则 “SOFR基准测试” 是指适用的SOFR基准替代品；

“SOFR 基准测试事件” 是指与当时当前的 SOFR 基准测试（包括用于计算基准的每日发布组件）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由 SOFR 基准（或此类组件）管理员或其代表发布的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供 SOFR 基准（或此类组件），前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理员会继续提供 SOFR 基准（或此类组件）组件）;

(2) 监管机构发布的公开声明或发布的信息的公开，SOFR 基准（或此类组成部分）管理人的信息，中央银行对SOFR基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员，对SOFR基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的清算机构或对SOFR基准管理人拥有类似破产权或解决权的法院或实体（或此类组件），其中指出 SOFR 基准测试（或此类组件）的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供 SOFR 基准测试（或此类组件），前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供 SOFR 基准测试（或此类组件）；或

(3) 监管机构为SOFR基准管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布 SOFR基准不再具有代表性；

“SOFR 基准替代方案” 是指按以下顺序列出的第一种替代方案，该替代方案可由公司在与其独立顾问进行磋商后确定：

(a) (a) 相关政府机构选择或推荐的替代利率取代当时适用的相应期限的SOFR基准和 (b) SOFR基准替代调整的之和；

(b) (a) ISDA 回退率和 (b) SOFR 基准替代调整的之和；或

“SOFR 基准置换调整” 是指按以下顺序列出的第一种备选方案，可以由公司与其独立顾问协商后确定：

(a) 相关政府机构为适用的未经调整的SOFR基准替代方案选择或推荐的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零）；

(b) 如果适用的未经调整的SOFR基准替代品等于ISDA的回退率，则ISDA利差调整；

“SOFR 基准替换日期” 是指与当时的 SOFR 基准测试（包括用于计算基准的每日发布部分）相关的以下事件中最早发生的日期：

(1) 在中，就 “SOFR 基准事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 公开声明或其中引用信息的发布日期，以及 (b) SOFR 基准管理人永久或无限期停止提供SOFR基准（或此类组件）的日期，或者

(2) 在中，就 “SOFR 基准事件” 定义的第 (3) 条而言，是其中引用的信息的公开声明或发布的日期；以及

“未经调整的 SOFR 基准替代品” 是指 SOFR 基准替代品，不包括适用的SOFR基准替换调整。

在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有计算对于所有目的均为决定性的，并对公司、受托人、付款代理人和优先票据持有人具有约束力。

通过收购优先票据或其中的权益，每位优先票据的持有人和受益所有人放弃对受托人、计算代理人或任何付款代理人的任何和所有法律和/或股权索赔，同意不就计算对受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼，并同意受托人均不对计算提起诉讼代理人或任何付款代理人将对受托人、计算代理人或任何付款代理人作为受托人、计算代理人或任何付款代理人采取的任何行动承担责任在每种情况下，case 都可以、接受或不采取与之相关的任何损失。

在遵守第十八号补充契约第 11.11节的前提下，在至少5个工作日但不超过30个工作日之前向优先票据持有人（附上受托管理人的副本）的书面通知，公司可以自行决定（但在的前提下，如果相关监管机构或损失吸收条例有要求，则在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，公司可以自行决定向发出通知} 相关监管机构和授予公司许可的相关监管机构）在上全部但不部分赎回优先票据2027 年 1 月 5 日，赎回价格等于优先票据本金的 100% 加截至赎回之日的任何应计和未付利息（如果有）。

如果本系列优先票据的违约事件已经发生且仍在继续，则受托人或本系列未偿还优先票据本金总额不低于 25% 的一个或多个持有人可以申报所有优先票据的本金额、任何应计利息和任何额外金额将立即到期并支付，其效力为受契约中规定的条件约束。

除非经第十八次补充契约补充的优先契约第 5 条另有规定，否则违约事件持续期间，受托管理人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，保护和执行其权利和优先票据持有人的权利，无论是对于的具体执行契约中的任何契约或协议，或协助行使此处授予的任何权力，或强制执行契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平权利，但前提是在提起此类司法诉讼之前，不得要求公司在优先票据本金或任何利息的任何日期之前支付任何代表或参照优先票据本金或任何利息计量的金额公司是否已以其他方式支付。

如果发生违约，受托人可以启动公司清盘程序和/或在公司清盘中作证，前提是在违约发生时（根据优先契约第 5.01 节，经第十八份补充契约补充，此类清盘除外）申报任何未偿还的本金优先票据将到期并应付款。

如果拒付或拒绝支付本优先票据的款项，并且向受托管理人提交了法律顾问意见，认为支付此类款项不是为了遵守任何财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令，则不构成违约，但是，受托人可以通过通知公司要求公司以受托人的身份采取行动（包括但不限于要求具有司法管辖权的法院宣布的诉讼）可在法律顾问意见中提出，在情况下，解决此类疑问是适当和合理的，受托人可以完全依据该意见，在这种情况下，公司应立即采取并迅速采取此类行动，并受由此产生的疑问的最终解决方案的约束。如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用的法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则前一句的规定将停止生效，款项应在14天（如果是根据经第十八补充契约补充的高级契约第5.03（a）节规定的付款）或七天（在根据经第十八号补充协议补充的优先契约第 5.03 (b) 节付款的案例契约），此前受托人向公司发出书面通知，告知该决议。

在遵守适用的法律的前提下，任何持有人均不得对因优先票据产生或与之相关的公司欠其的任何款项行使或要求任何抵消、反诉、账户组合、补偿或保留权。优先票据持有人通过接受优先票据或优先契约（或优先票据的义务与持有人欠公司的任何责任）的，将被视为放弃了他们可能对公司拥有的任何抵消、反诉、账户组合、补偿和保留权。

除经第十八补充契约补充的优先契约第5条所述外，不论是收回优先票据或契约下的欠款，还是公司违反优先票据或契约下的任何其他义务的行为，除外不得向受托人或持有人提供任何针对公司的补救措施假牙，，但受托人和持有人应拥有信托规定的权利和权力契约法

本系列优先票据的支付金额将不扣除或预扣任何当前和未来的收入、印花税和其他税收、征税、税收、关税、收费或费用，这些税收是由英国或其任何具有征税权的政治分支机构或当局或其代表征收、征收、预扣或评估的（“征税管辖权”），，除非法律要求此类扣除或预扣税。如果税收管辖区在任何时候要求公司进行此类扣除或预扣税，则公司将仅为本系列优先票据的利息（“额外金额”）支付额外款项，只有在扣除或预扣后向持有人支付的利息净额才等于优先票据本应支付的利息金额不要求预扣税。然而，这将不适用于任何此类税收、征税、增值税、关税、收费或费用，如果不是因为以下事实，这些税收本来不会被扣除或预扣的：

(i) 优先票据的持有人或的受益所有人是税务管辖区的住所、国民或居民、从事业务或维持常设机构或实际居住在税务管辖区，或者与税收管辖区有某种关系，但优先票据的持有或所有权，或收取任何本金（或利息）或其他款项的收取，任何高级票据，

(ii) 除在英国清盘的情况外，相关的优先票据（需要出示）在英国英国出示以供付款，

(iii) 相关优先票据是在付款到期日或提供付款之日起30天后出示（需要出示），以较晚者为准，除非持有人在30天期限结束时出示相同的付款即有权获得额外款项，

(iv) 持有人或相关优先票据的受益所有人或任何支付优先票据本金、利息或其他款项的受益所有人未能遵守公司或其清算人或其他授权人向持有人发出的提供有关持有人或该受益所有人的国籍、居住地或身份信息的要求 (x)} (y) 作出任何声明或其他类似主张以满足任何要求，对于 (x) 或 (y)，这是必需的，或由税收管辖区的法规、条约、规章或行政惯例施加作为免除全部或部分税收、征税、关税、收费或费用的先决条件，

(v) 扣除或预扣税是由于与美国国税局达成的与《美国国税法》第 1471-1474 条及其下的美国财政部法规（“FATCA”）相关的任何协议、美国与英国或任何其他司法管辖区之间与 FATCA 相关的任何政府间协议，或任何法律、法规或其他官方指南在实施FATCA或任何政府间协议或与之相关的任何司法管辖区颁布或发布；或

(vi) 上述 (i) 至 (v) 条款的任意组合，

也不得仅向任何信托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益所有人支付额外款项，前提是任何税务管辖区的法律要求将此类款项计入受益人或合伙人或该合伙企业成员的收入用于纳税目的的收入或者受益所有者，如果是持有人，则无权获得此类额外金额。对于在上述 (i) 至 (vi) 条所述事件中，公司、受托人、付款代理人或其他预扣代理人从优先票据的应付金额中扣除或预扣的，因此扣除或预扣的金额应视为已向优先票据持有人支付，不支付任何额外款项由于任何此类扣除或预扣款。公司、受托人、付款代理人或其他预扣税代理人均不对遵守适用法律规定的任何此类预扣义务承担任何责任。

此处中提及的优先票据利息支付应视为包括提及前款中规定的额外金额的支付，前提是在此背景下，根据前述条款，额外金额是、过去或将要支付。

除了公司有权在2027年1月5日赎回优先票据外，本系列的优先票据可全部兑换，但不能部分兑换，由公司选择（前提是相关监管机构或《损失吸收条例》要求，公司向相关监管机构发出通知以及授予公司许可的相关监管机构），不少于在任何付款日提前 30 天或超过 60 天发出通知，兑换价格等于本金的 100%，以及如果公司应在任何时候确定是由于税务管辖区的法律或法规（包括该类税收管辖区加入的任何条约）的变更或修订，或者此类法律或法规的适用或解释发生任何变化（包括任何法院或法庭的裁决的决定），则公司应在任何时候确定优先票据的应计但未付利息) 哪些变更或修正案将于 2024 年 1 月 5 日当天或之后生效：

(a) 在根据优先票据付款时，公司已经或将要在下一个付款日有义务支付额外款项；

(b) 在下一个付款日支付优先票据的利息将被视为英国 2010 年《公司税法》第 23 部分第 2 章所指的 “分配”（或当前的任何法定修改或重新颁布）；或

在任何情况下，如果公司确定根据优先契约第 11.08 条有权赎回本系列的优先票据，则公司必须在发出任何赎回通知之前向受托管理人交付 (i) 具有受托人满意地位的独立英国法律顾问（由公司选择）的书面法律意见 } 确认已发生相关变更或修改，且公司有权行使赎回权以及 (ii) 高级管理人员证书，以证明遵守了此类规定，并表明公司有权根据优先票据的条款兑换优先票据。

公司可以由公司选择（但在相关监管机构或《损失吸收条例》的要求下，公司向相关监管机构和授予公司许可的相关监管机构发出通知），在向持有人发出不少于 15 天或超过 30 天的通知后，随时以其 100% 赎回所有已发行优先票据（但不是部分）本金以及截至赎回之日的任何应计但未付的利息（如果在捐赠之前）在上述通知中，公司向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明损失吸收取消资格事件已经发生。在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，对优先票据的任何赎回或购买（在相关到期日赎回除外）以及对优先票据或与之相关的任何契约条款的任何修改均受公司通知相关监管机构和相关监管机构以其他方式遵守《损失吸收条例》的约束但以当时的要求为限.

如果公司选择赎回本系列的优先票据，则优先票据将从赎回之日起停止累计利息， 提供的 赎回价格已根据契约支付。

在支付 (i) 宣布到期应付的本金（和溢价，如果有）以及（ii）应计和未付利息后，公司与支付本系列优先票据的本金（和溢价，如果有）以及应计和未付利息有关的所有义务将终止。

尽管公司与优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购优先票据，优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意受相关英国清算机构约束并同意行使任何可能导致 (i) 减少或减少的英国救助权取消优先票据的全部或部分本金或利息；(ii) 转换优先票据的全部或部分本金或利息转化为公司或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向此类股份、证券或债务持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人，包括通过修订、修改或变更优先票据条款的方式）；和/或 (iii) 修正或更改优先票据的到期日期优先票据，或对优先票据到期利息金额或应付利息日期的修改，包括暂时暂停付款；任何英国救助权均可通过变更优先票据的条款来行使，唯一的目的是使相关的英国清算机构行使此类英国救助权生效。关于上述至 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在行使任何英国救助权之前到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金），但尚未支付。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，持有人和/或受益所有人在优先票据下的权利受相关英国清算机构行使的任何英国救助权的约束，并在必要时进行更改，这仅仅是为了使生效。

通过购买或收购优先票据，优先票据的每位持有人和每位受益所有人：

(i) 承认并同意，就《信托契约法》第 315 (b) 条（违约通知）和第 315 (c) 条（受托人在违约情况下的责任）而言，英国相关清算机构对优先票据行使英国救助权的任何行为均不构成违约或违约事件；

(ii) 在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托管理人的任何和所有索赔，同意不就受托管理人提起诉讼，并同意受托管理人不对受托管理人根据相关机构行使英国救助权而采取的任何行动承担责任，或不采取任何行动英国对优先票据的处置权；以及

(iii) 承认并同意，在英国相关清算机构行使任何英国救助权后，(a) 根据优先契约第 5.12 节，受托管理人无需接受优先票据的持有人或受益所有人的任何进一步指示，(b) 优先契约和第十八补充契约均不对优先票据施加任何责任受托人与相关的英国清算机构行使任何英国救助权有关。尽管如此，如果在相关的英国清算机构完成对英国救助权的行使后，任何优先票据仍未偿还（例如，如果英国救助权的行使仅导致优先票据本金的部分减记），则受托人在契约下的职责仍适用于该债券完成后的优先票据，前提是公司和受托人应根据补充契约或对第十八份补充契约的修订，除非公司和受托人书面同意不需要补充契约。

在二级市场收购其优先票据的每位持有人或受益人所有人应被视为承认、同意受契约中规定的相同条款，与首次发行时收购优先票据的持有人和受益所有人相同，包括但不限于承认和同意受约束和同意优先票据的条款，包括与英国救助权有关的条款。

通过购买或收购优先票据，每位持有人和每位受益所有人应被视为已经 (i) 同意行使任何英国救助权力，而无需事先通知相关英国清算机构决定对优先票据行使此类权力，以及 (ii) 授权、指挥和请求的DTC以及DTC或其他中介机构的任何直接参与者 br} 通过它持有此类优先票据，以便在需要时采取一切必要行动，以实施任何英国的行使对优先票据可能施加的保释权力，无需该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

在相关的英国清算机构行使任何英国救助权之后，优先票据的本金或优先票据的利息均不应到期和支付，除非在该还款或付款分别预定到期时，公司将根据适用的英国法律法规允许此类还款或付款致公司和集团。

在英国相关清算机构对优先票据行使英国救助权后，公司应尽快就英国救助权的行使向DTC发出书面通知，以便将此类情况通知持有人。公司还应向受托人交付此类通知的副本以供参考。公司在交付本段所述通知方面的任何延迟或失败均不影响英国救助权的有效性和可执行性。

根据优先契约第6.07节，公司的向受托人提供赔偿的义务在英国相关清算机构对优先票据行使英国救助权力时继续有效。

除其中规定的某些例外情况外，本契允许公司和受托人同意后，修订契约，修改公司的权利和义务以及优先票据持有人的权利，因此受到公司和受托人的影响，前提是每个此类系列未偿还的优先票据本金不少于多数本金的持有人。该契约还包含条款，允许未偿还优先票据本金总额占多数的持有人代表该系列所有优先票据的持有人放弃公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果。本优先票据持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本优先票据以及以此交换或代替本票据发行的任何优先票据的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本优先票据上注明此类同意或豁免。

此处中对契约的任何提及以及本优先票据或契约的任何条款，均不得改变或损害公司的义务，即在到期和应付时按本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本高级票据的本金（和溢价，如果有）和利息，这是绝对和无条件的。

根据的规定，在不违反契约条款的前提下，优先票据的持有人无权就契约、本优先票据或其下的任何补救措施的提起任何诉讼； 提供的，但是，此类限制不适用于持有人为强制支付本金或利息而提起的诉讼，当本金或利息根据本协议和契约的条款到期并应付时。

此处中对契约的任何提及以及本优先票据或契约的任何条款均不得改变或损害本高级票据的持有人根据本优先票据和契约的规定在到期和支付时获得本高级票据的本金（和溢价，如果有）和利息的权利，这是绝对和无条件的。

本优先票据受纽约州法律管辖，但与优先票据相关的抵消条款豁免除外，这些条款受管辖并根据苏格兰法律进行解释。

除非此处另有定义，否则本优先票据中使用的所有术语均应具有契约中赋予的含义。