附录 4.4

2035年优先可赎回固定至固定利率全球票据的形式

除非本票据全部或部分以 全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让本票据，除非由保管人整体转让给 存管机构的被提名人，或由保管人提名给保管人或其他受托人的提名人，或者由保管人或继任保管人的任何此类 被提名人转让。除非本票据由存托信托公司（纽约州纽约州水街55号）（“DTC”）的授权代表 出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记 ，并且发行的任何票据均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表可能要求的其他名称 （任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者DTC的授权 代表可能要求的其他实体，由于本 注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对其进行的任何转让、质押或其他用途均属不正确。

CUSIP 编号 53944Y AX1 ISIN No.US53944YAX13
通用代码：274372087

劳埃德银行集团 plc

5.679% 优先可赎回 2035年到期的固定至固定利率票据

劳埃德银行集团有限公司（此处称为 “公司”，该术语包括契约（定义见本契约）下的任何继任人），按收到的价值 ，特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金为美元[·] ([·]美元）在2035年1月5日（“到期日”）或本金可能根据本金到期的更早日期 日支付利息（i）自本协议发行之日起，并包括 发行之日起至2034年1月5日（但不包括2034年1月5日），每半年拖欠固定利率利率还款日（见本协议背面的 定义），以及 (ii) 自2034年1月5日起至2035年1月5日，但不包括2035年1月5日，在重置利率利息支付日（定义见本文反面）每半年拖欠一次 。在任何利息支付日（定义见本文背面 ）应付的利息应支付给在15日以本优先票据的名义注册的持有人^第四 根据契约的定义，相关利息支付日之前的日历日 ，无论该日是否为工作日（均为 “常规 记录日期”）。如果 (i) 公司未能在利息支付日 当天或之前支付本优先票据的任何分期利息，并且这种拖欠持续了14天，或者 (ii) 公司未能在 本应在该优先票据本应到期和应付的任何日期支付本金的全部或任何部分本金，无论是在赎回时还是以其他方式，此类违约 将持续七天（i）和 (ii)，“违约”），受托人可以启动公司 清盘的程序，前提是受托人不得在发生违约时，宣布任何未偿还的 优先票据的本金到期应付。

如 反过来所述，本优先票据自本优先票据发行之日起每天应计利息，直至本金支付 本金或可供付款。

本优先票据的利息支付额 应按360天年度分为十二个月，每份30天计算，如果 月份不完整，则按该期间的实际天数计算。

本优先票据的本金 （以及溢价，如果有）和任何利息的支付将以美利坚合众国 的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。此类款项应通过公司的付款代理支付给持有人，包括 。如果本协议本金（以及保费，如果有）或利息 的支付日期不是工作日，那么（根据契约的规定）此类款项应在下一个工作日支付， 的效力和效力与在该付款日期相同，并且不因此类延迟支付任何利息或其他款项。

在到期出示本优先票据 进行转让登记之前，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可以将本优先票据以其名义注册为该优先票据所有者的 人进行处理，以接收该优先票据的本金 和利息（如果有）的付款，以及所有其他目的，无论该优先票据是否逾期，都不是 公司、受托人或公司的任何代理人或受托人将受到相反通知的影响。

特此 提及本优先票据的进一步条款，本优先票据的反面规定，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非本协议背面提到的受托人通过手工或电子签名签署了此处的认证证书 ，否则本高级 票据无权获得契约规定的任何好处，也无权为任何目的有效或强制性的。

尽管 公司与本优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过 购买或收购本优先票据，本优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意 受相关英国清算机构行使任何可能导致 (i) 减少的英国救助权的约束或取消优先票据的全部或部分本金或利息；(ii) 转换 将优先票据的全部或部分本金或利息转化为公司或其他人的股份或其他证券或其他债务 （以及向此类股份、证券或债务持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人，包括通过 修订、修改或变更优先票据条款的方式）；和/或 (iii) 修正或更改优先票据的到期日 优先票据，或优先票据到期利息金额或应付利息日期的修订， 包括暂时暂停付款；任何英国救助权均可通过变更 优先票据的条款来行使，唯一的目的是使相关的英国清算机构行使此类英国救助权生效。关于上述 至 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在 行使任何英国救助权之前 到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金），但尚未支付。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，持有人和/或受益所有人在优先票据下的 权利受相关英国清算机构行使的任何英国救助权的约束，并在必要时进行更改，这仅仅是为了使 生效。

出于这些目的， “英国救助权” 是指根据与在英国注册成立的金融控股公司、混合 金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算相关的任何法律、法规、规章或要求不时存在的 减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力 在英国注册并适用于公司或集团的其他成员，包括但不限于任何此类法律， 英国在《2009年银行法》下的英国决议 制度的背景下实施、通过或颁布的规章、规则或要求（无论是根据2013年英国金融服务 （银行改革）法、次要立法还是其他规定）和/或《损失吸收条例》，根据该条例，银行、银行集团公司、信贷机构的义务 或投资公司或其任何关联公司可以减少、取消、修改、 转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（或暂时暂停 期），或者据此可将合同中有关此类义务的任何权利视为已行使。 “相关的英国清算机构” 是指任何有能力行使英国救助权的机构。

[此页 的其余部分故意留空]

为此， 公司已促成本优先票据正式执行，以昭信守。

注明日期：

[全球备注 签名页面]

身份验证证书

这是内述契约中提及的此处指定系列的 优先票据之一。

注明日期：

[全球备注 签名页面]

[安全的反面]

本优先票据 是经本公司正式授权发行的证券（以下称为 “优先票据”）之一，该债券自2010年7月6日起根据优先债务证券契约分成一个或多个系列发行 ，该契约经2016年7月6日第一份补充契约 修订，作为发行人，纽约梅隆银行 通过其伦敦分行担任受托人（此处称为 “受托人”，该术语包括 优先契约下的任何继任受托人），如由公司、受托人 和作为付款代理人（以下称为 “付款代理人”）以及作为优先债务 证券登记处的纽约梅隆银行都柏林分行于2024年1月5日签订的第十八份补充契约作为补充（“第十八份补充契约”，与高级契约一起是 “契约”） 特此提及该契约及其所有补充契约，以说明公司各自的权利、限制 项下的权利、义务和豁免，受托人和优先票据以及 优先票据的认证和交付条款的持有人。

该优先票据 是本协议正面指定的系列之一，最初的本金总额限制为2,000,000,000美元。未经优先票据持有人同意， 公司可以发行其他票据，其等级和利率、到期日、 赎回条款和其他条款与优先票据相同，但对公众的价格、发行日期和首次付息日期除外， ，前提是此类额外票据必须与未偿优先票据互换，以用于美国联邦所得税。任何此类 优先票据以及本优先票据将构成契约下的单一系列证券。优先票据 最初将以一张或多张全球优先票据（均为 “全球优先票据”）的形式发行。除 契约中另有规定外，全球优先票据不得兑换成一张或多张最终优先票据。

如本文所述，本系列的优先票据 将构成公司的直接、无条件、无抵押和非次级债务， 将排名靠前 pari passu而且彼此之间没有任何偏好，至少 pari passu 公司 所有其他未偿还的无抵押和非次级债务，无论是现在的还是将来的，均受适用法律的强制性 条款可能规定的例外情况的约束。

在 自2024年1月5日起至2034年1月5日（但不包括该期间）（“初始固定利率期”）期间（“初始固定利率期”），利息应从发行日起按每年5.679％的固定利率累计。从 2024 年 7 月 5 日开始，初始固定利率期内的应计利息应在每年 1 月 5 日和 7 月 5 日（均为 “固定利率利率支付日”）每半年拖欠一次 支付。

在 从 2034 年 1 月 5 日（“重置日期”）到 2035 年 1 月 5 日（“重置固定利率期”）（但不包括此期间）期间（“重置固定利率期”）， 利息应按固定年利率累计，等于计算机构（定义见下文）在重置确定日（定义见下文）确定的适用的美国国债利率（定义见下文）， 加 175 个基点（1.750%）。在重置固定利率期内，优先票据的应计利息 将每半年在2034年7月5日和2035年1月5日拖欠支付（每个 均为 “重置利率利息支付日期”，连同固定利率利息支付日期，“利息支付日期 ”）。

初始固定利率期内的利息应以 360 天为基础计算，分为十二个月，每年 30 天，如果 月份不完整，则根据该期间的实际天数计算。如果任何预定固定利率利息支付 日期不是工作日，则公司应在下一个工作日支付利息，但在 该预定固定利率利息支付日起和之后的期限内，该款项的利息不应累计。

重置固定利率期内的利息应以 360 天为基础计算，该年度包括十二个 30 天，如果 月份不完整，则根据该期间的实际天数计算。重置固定利率 期间的利率将在重置确定日重置。如果任何预定的重置利率利息还款日不是工作日，则利息 将在下一个工作日支付，但该款项的利息不会在预定的重置 利率还款日起和之后的期间内累计。

“就重置固定利率期而言，可比 国库券是指 公司选择的美国国债或证券，其到期日为重置固定利率期的最后一天或左右，在选择 时，根据惯例财务惯例，将用于对以美元计价的新发行的公司债务证券和 到期日为一年的公司债务证券进行定价。

“可比 国债价格” 指相对于重置日期，(i) 重置日期参考国库交易商报价 的算术平均值（由计算代理在重置日期之前的重置决定日计算），不包括 的最高和最低此类参考国债交易商报价，或 (ii) 如果公司收到的此类参考国债交易商报价少于五份，所有此类报价的算术平均值，或 (iii) 如果少于两份此类参考国库交易商报价 是然后由公司收到，然后由参考国库 交易商以书面形式向公司报价的参考国库交易商报价。

“参考 国库交易商” 是指公司或此类银行的关联公司选择的最多五家银行中的每家，它们是（i）美国国债券交易商及其各自的继任者，或（ii）以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考 国库交易商报价” 是指就每位参考国库交易商和重置日期，公司获得的适用的可比国债发行的买入价和要约价格 ，每种情况下均以重置确定日上午 11:00（纽约时间）本金的百分比表示。

“重置 确定日期” 是指重置日期之前的第二个工作日。

就重置日期而言，“美国国债 利率” 是指年利率等于：(1) 活跃交易的 美国国债调整为一年到期固定到期日的收益率（“收益率”）的算术平均值，该利率出现在重置确定日之前的连续五个 工作日并显示在 “美国国债固定到期日” 标题下 在最近发布的名为 的适用统计报告中，重置自下午 5:00（纽约时间）起的确定日期更新”，或联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物 ，该出版物以 “美国国债 固定到期日” 为标题确定了经固定到期日调整后的活跃交易的美国国债收益率，期限为一年； 前提是 如果无法通过此类新闻稿（或 后续出版物）获得任何相关工作日的收益率，则算术平均值将根据上述五个工作日期间剩余 个工作日的收益率确定（还规定，如果收益率在这五个工作日期间仅适用于一个 个工作日，则 “美国国债利率” 将指该日的单日收益率）； 或 (2) 如果此类发行版（或任何后续版本）未在紧接发布前一周发布重置确定日期 或不包含此类收益率，该年利率等于可比国债 发行的半年等值到期收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于重置日的可比 国债价格计算得出。

如果无论出于何种原因无法确定美国国债 利率，如上文 (1) 或 (2) 所述，“美国国债利率” 是指计算代理向公司通报的年利率 ，等于最近发布的名为 “H.15 每日更新” 的统计报告中显示的信息，期限为一年的美国国库证券 收益率（或联邦储备系统理事会发布的任何确定活跃交易收益率 的后续出版物美国国库证券）截至重置决定日下午 5:00（纽约时间）。

美国国债 利率应由作为计算代理的纽约梅隆银行伦敦分行（“计算代理”）确定。

在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有计算 对于所有目的均为决定性的，并对公司、受托人、 付款代理人和优先票据持有人具有约束力。

如有必要，上述任何计算得出的所有百分比 应四舍五入至最接近的十万分之一百分点， 向上舍入百万分之五的百分点（例如，9.876545%（或.09876545）四舍五入至 9.8765%（或 .0987655）） ，此类计算中使用或产生的所有美元金额均应为四舍五入到最接近的美分（半美分向上舍入 ）。

在重置固定利率期内，优先票据的利率 在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于每年 0.00%。

通过收购 优先票据或其中的权益，每位优先票据的持有人和受益所有人 放弃对受托人、计算代理人或任何付款代理人的任何和所有法律和/或股权索赔，同意不就计算 对受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼，并同意受托人均不对计算 提起诉讼代理人或任何付款代理人将对受托人、计算代理人或任何付款代理人作为受托人、计算代理人或任何付款代理人采取的任何行动承担责任在每种情况下，case 都可以、接受或不采取与之相关的任何损失。

在遵守第十八号补充契约第 11.11节的前提下，在至少5个工作日但不超过30个工作日之前向优先票据持有人（附上受托管理人的副本）的书面通知，公司可以自行决定（但在 的前提下，如果相关监管机构或损失吸收条例有要求，则在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，公司可以自行决定向 发出通知} 相关监管机构和授予公司许可的相关监管机构）在 上全部但不部分赎回优先票据2034年1月5日，赎回价格等于优先票据本金的100％ 加截至赎回之日的任何应计和未付利息 （如果有）。

如果本系列优先票据的违约事件 已经发生且仍在继续，则受托人或本系列未偿还优先票据本金总额不低于 25% 的一个或多个持有人可以申报所有优先票据的本金额、任何应计 利息和任何额外金额将立即到期并支付，其效力为 受契约中规定的条件约束。

除非经第十八次补充契约补充的优先契约第 5 条另有规定 ，否则 违约事件持续期间，受托管理人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，保护和执行其权利和优先票据 持有人的权利，无论是对于 的具体执行契约中的任何契约或协议，或协助行使此处授予的任何权力，或强制执行 契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平权利，但前提是 在提起此类司法诉讼之前，不得要求公司在优先票据本金或任何利息的任何日期之前支付任何代表或参照优先票据本金 或任何利息计量的金额公司是否已以其他方式支付 。

如果发生违约， 受托人可以启动公司清盘程序和/或在公司清盘中作证，前提是 在违约发生时（根据优先契约 第 5.01 节，经第十八份补充契约补充，此类清盘除外）申报任何未偿还的本金优先票据将到期 并应付款。

如果拒付或拒绝支付本优先票据的款项，并且向受托管理人提交了法律顾问意见，认为支付此类款项不是为了遵守任何财政或其他法律或法规或 任何有管辖权的法院的命令，则不构成违约，但是，受托人可以通过通知公司 要求公司 以受托人 的身份采取行动（包括但不限于要求具有司法管辖权的法院宣布的诉讼）可在法律顾问意见中提出，在 情况下，解决此类疑问是适当和合理的，受托人可以完全依据该意见，在这种情况下，公司应立即采取并迅速采取此类行动，并受 由此产生的疑问的最终解决方案的约束。如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用的法律、法规或命令的情况下支付 相关款项，则前一句的规定将停止生效 ，款项应在14天（如果是根据经第十八补充契约补充的高级契约第5.03（a）节规定的付款）或七天（在根据经第十八号补充协议补充的 优先契约第 5.03 (b) 节付款的案例契约），此前受托人向公司发出书面通知，告知 该决议。

在遵守适用的 法律的前提下，任何持有人均不得对 因优先票据产生或与之相关的公司欠其的任何款项行使或要求任何抵消、反诉、账户组合、补偿或保留权。优先票据持有人通过接受 优先票据或优先契约（或优先票据的义务与持有人欠公司的任何责任 ）的 ，将被视为放弃了他们可能对公司拥有的任何抵消、反诉、账户组合、补偿和保留权。

除经第十八补充契约补充的优先契约第5条所述外，不论是收回优先票据或契约 下的欠款，还是公司违反优先票据或契约下的任何其他义务的行为， 除外 不得向受托人或持有人提供任何针对 公司的补救措施假牙， ，但受托人和持有人应拥有信托规定的权利和权力契约法

本系列优先票据的支付金额 将不扣除或预扣任何当前和未来的 收入、印花税和其他税收、征税、税收、关税、收费或费用，这些税收是由 英国或其任何具有征税权的政治分支机构或当局或其代表征收、征收、预扣或评估的（“征税管辖权”）， ，除非法律要求此类扣除或预扣税。如果税收管辖区在任何时候要求公司进行此类扣除 或预扣税，则公司将仅为本系列优先票据的利息（“额外 金额”）支付额外款项，只有在扣除或预扣后向持有人支付的利息净额 才等于优先票据本应支付的利息金额 不要求预扣税。 然而，这将不适用于任何此类税收、征税、增值税、关税、收费或费用，如果不是因为以下事实，这些税收本来不会被扣除 或预扣的：

(i) 优先票据的持有人或 的受益所有人是税务管辖区的住所、国民或居民、从事业务或维持常设机构 或实际居住在税务管辖区，或者与税收管辖区有某种关系，但优先票据的持有 或所有权，或收取任何本金（或利息）或其他款项的收取， 任何高级票据，

(ii) 除 在英国清盘的情况外，相关的优先票据（需要出示）在英国 英国出示以供付款，

(iii) 相关 优先票据是在付款到期日或提供 付款之日起30天后出示（需要出示），以较晚者为准，除非持有人在30天期限结束时出示相同的 付款即有权获得额外款项，

(iv) 持有人 或相关优先票据的受益所有人或任何支付优先票据本金、利息 或其他款项的受益所有人未能遵守公司或其清算人或其他授权人向持有人 发出的提供有关持有人或该受益所有人的国籍、居住地或身份信息的要求 (x)} (y) 作出任何声明或其他类似主张以满足任何要求，对于 (x) 或 (y)，这是必需的，或由税收管辖区的法规、条约、规章或行政惯例施加 作为免除全部或部分 税收、征税、关税、收费或费用的先决条件，

(v) 扣除 或预扣税是由于与美国国税局达成的与 《美国国税法》第 1471-1474 条及其下的美国财政部法规（“FATCA”）相关的任何协议、 美国与英国或任何其他司法管辖区之间与 FATCA 相关的任何政府间协议，或任何法律、法规或其他官方指南 在实施FATCA或任何政府间协议或与之相关的任何司法管辖区颁布或发布；或

(vi) 上述 (i) 至 (v) 条款的任意组合 ，

也不得仅向任何信托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益 所有人支付额外款项 ，前提是任何税务管辖区的法律要求将此类款项计入受益人或合伙人或该合伙企业成员的收入 用于纳税目的的收入 或者受益 所有者，如果是持有人，则无权获得此类额外金额。对于在上述 (i) 至 (vi) 条所述事件中，公司、受托人、付款代理人或其他预扣代理人从 优先票据的应付金额中扣除或预扣的 ，因此扣除或预扣的金额应视为已向优先票据持有人支付 ，不支付任何额外款项由于任何此类扣除或预扣款。 公司、受托人、付款代理人或其他预扣税代理人均不对遵守 适用法律规定的任何此类预扣义务承担任何责任。

此处 中提及的优先票据利息支付应视为包括提及前款 中规定的额外金额的支付，前提是在此背景下，根据前述条款，额外金额是、过去或将要支付。

除了 公司有权在2034年1月5日赎回优先票据外，本系列的优先票据可以全部兑换，但不能部分兑换，由公司选择（前提是相关监管机构或《损失吸收条例》要求， 公司向相关监管机构和授予公司许可的相关监管机构发出通知），不少于在任何付款日提前 30 天或超过 60 天发出通知，兑换价格等于本金的 100%，以及 如果公司应在任何时候确定 是由于税务管辖区的法律或法规（包括该类 税收管辖区加入的任何条约）的变更或修订，或者此类法律或法规的适用或解释发生任何变化（包括任何法院或法庭的裁决 的决定），则公司应在任何时候确定优先票据的应计但未付利息) 哪些变更或修正案将于 2024 年 1 月 5 日当天或之后生效：

(a) 在根据优先票据付款 时，公司已经或将要在下一个付款日有义务支付额外款项；

(b) 在下一个付款日支付优先票据的利息 将被视为英国 2010 年《公司税法》第 23 部分第 2 章 所指的 “分配”（或当前 的任何法定修改或重新颁布 ）；或

(c) 在下一个付款日 ，公司无权在计算英国 纳税负债时申请扣除此类利息（或此类扣除对公司的价值将大幅减少）。

在任何情况下，如果 公司确定根据优先契约第 11.08 条有权赎回本系列的优先票据 ，则公司必须在发出任何赎回通知之前向受托管理人交付 (i) 具有受托人满意地位的独立英国法律顾问（由公司选择）的书面 法律意见 } 确认已发生相关变更或修改，且公司有权行使赎回权以及 (ii) 高级管理人员证书，以证明遵守了此类规定，并表明公司有权根据优先票据的条款兑换 优先票据。

公司可以 由公司选择（但在相关监管机构或《损失吸收条例》的要求下， 公司向相关监管机构和授予公司许可的相关监管机构发出通知），在向持有人发出不少于 15 天或超过 30 天的通知后，随时以其 100% 赎回所有已发行优先票据（但不是部分）本金以及截至赎回之日的任何应计但未付的利息（如果在捐赠之前） 在上述通知中，公司向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明损失吸收取消资格 事件已经发生。在相关 监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，对优先票据的任何赎回或购买（在相关到期日赎回除外）以及对优先票据或与之相关的任何契约条款的任何修改 均受公司通知相关监管机构和相关监管机构以其他方式遵守《损失吸收条例》的约束但以当时的要求为限.

如果公司选择 赎回本系列的优先票据，则优先票据将从赎回之日起停止累计利息， 提供的 赎回价格已根据契约支付。

在支付 (i) 宣布到期应付的本金（和溢价，如果有）以及（ii）应计和未付利息后，公司与支付本系列优先票据 的本金（和溢价，如果有）以及应计和未付利息有关的所有义务将终止。

尽管 公司与优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过 购买或收购优先票据，优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意 受相关英国清算机构约束并同意行使任何可能导致 (i) 减少或减少的英国救助权取消优先票据的全部或部分本金或利息；(ii) 转换 优先票据的全部或部分本金或利息转化为公司或其他人的股份或其他证券或其他债务 （以及向此类股份、证券或债务持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人，包括通过 修订、修改或变更优先票据条款的方式）；和/或 (iii) 修正或更改优先票据的到期日期 优先票据，或对优先票据到期利息金额或应付利息日期的修改， 包括暂时暂停付款；任何英国救助权均可通过变更 优先票据的条款来行使，唯一的目的是使相关的英国清算机构行使此类英国救助权生效。关于上述 至 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在 行使任何英国救助权之前 到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金），但尚未支付。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，持有人和/或受益所有人在优先票据下的 权利受相关英国清算机构行使的任何英国救助权的约束，并在必要时进行更改，这仅仅是为了使 生效。

通过购买或 收购优先票据，优先票据的每位持有人和每位受益所有人：

(i) 承认 并同意，就《信托契约法》第 315 (b) 条（违约通知）和第 315 (c) 条（受托人 在违约情况下的责任）而言，英国相关清算机构对优先票据行使英国救助权的任何行为均不构成违约或违约事件；

(ii) 在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托管理人的任何和所有索赔，同意不就受托管理人提起诉讼 ，并同意受托管理人不对受托管理人根据相关机构行使英国救助权而采取的任何行动承担责任，或 不采取任何行动英国对优先票据的 处置权；以及

(iii) 承认并同意，在英国相关清算机构行使任何英国救助权后，(a) 根据 优先契约第 5.12 节，受托管理人 无需接受优先票据的持有人或受益所有人的任何进一步指示，(b) 优先契约和第十八补充契约均不对优先票据施加任何责任受托人 与相关的英国清算机构行使任何英国救助权有关。尽管如此， 如果在相关的英国清算机构完成对英国救助权的行使后，任何优先票据 仍未偿还（例如，如果英国救助权的行使仅导致 优先票据本金的部分减记），则受托人在契约下的职责仍适用于该债券 完成后的优先票据，前提是公司和受托人应根据补充契约或对 第十八份补充契约的修订，除非公司和受托人书面同意不需要补充契约。

在二级市场收购其优先票据的每位持有人或受益人 所有人应被视为承认、同意受契约中规定的 相同条款，与首次发行时收购 优先票据的持有人和受益所有人相同，包括但不限于承认和同意受 约束和同意 优先票据的条款，包括与英国救助权有关的条款。

通过购买或 收购优先票据，每位持有人和每位受益所有人应被视为已经 (i) 同意行使任何英国救助 权力，而无需事先通知相关英国清算机构决定对优先票据行使此类权力 ，以及 (ii) 授权、指挥和请求的DTC以及DTC或其他中介机构的任何直接参与者 br} 通过它持有此类优先票据，以便在需要时采取一切必要行动，以实施任何英国的行使对优先票据可能施加的保释 权力，无需该持有人或受益 所有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

在相关的英国清算机构行使 任何英国救助权之后， 优先票据的本金或优先票据的利息均不应到期和支付，除非 在该还款或付款分别预定到期时，公司将根据适用的 英国法律法规允许此类还款或付款致公司和集团。

在英国相关清算机构对优先票据行使 英国救助权后，公司应尽快就英国救助权的行使向DTC发出书面 通知，以便将此类情况通知持有人。 公司还应向受托人交付此类通知的副本以供参考。公司在 交付本段所述通知方面的任何延迟或失败均不影响英国救助权的有效性和可执行性。

根据优先契约第6.07节，公司的 向受托人提供赔偿的义务在英国相关清算机构对优先票据行使英国救助 权力时继续有效。

除其中规定的某些例外情况外， 本契允许公司和受托人同意后，修订契约，修改公司 的权利和义务以及优先票据持有人的权利，因此受到公司和受托人的影响，前提是每个此类系列未偿还的优先票据本金不少于多数本金的持有人 。该契约还包含 条款，允许未偿还优先票据本金总额占多数的持有人代表该系列所有优先票据的持有人 放弃公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约 及其后果。本优先票据持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本优先票据以及以此交换或代替本票据发行的任何优先票据的所有未来持有人具有决定性和约束力 ，无论是否在本优先票据上注明此类同意或豁免。

此处 中对契约的任何提及以及本优先票据或契约的任何条款，均不得改变或损害公司的义务，即 在到期和应付时按本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本高级 票据的本金（和溢价，如果有）和利息，这是 绝对和无条件的。

根据 的规定，在不违反契约条款的前提下，优先票据的持有人无权就契约、本优先票据或其下的任何补救措施的 提起任何诉讼； 提供的，但是，此类限制不适用于持有人为强制支付本金或利息而提起的 诉讼，当本金或利息根据本协议和契约的条款到期并应付时 。

此处 中对契约的任何提及以及本优先票据或契约的任何条款均不得改变或损害本高级 票据的持有人根据本优先票据和契约的规定在到期和支付时获得本高级 票据的本金（和溢价，如果有）和利息的权利，这是绝对和无条件的。

本优先票据 受纽约州法律管辖，但与优先票据相关的抵消条款豁免除外，这些条款受 管辖并根据苏格兰法律进行解释。

除非此处另有定义，否则本优先票据中使用的所有 术语均应具有契约中赋予的含义。