李尔公司
2019 年长期股票激励计划
（自 2023 年 5 月 18 日起经修订和重述）
第一条设立、目标和期限
1.1 制定计划。特拉华州的一家公司李尔公司（“公司”）特此制定本李尔公司2019年长期股票激励计划，该计划如本文件所述，并可能不时修订、修订和重述（“计划”）。此处使用但未另行定义的大写术语将具有第 2 条中赋予的含义。该计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及其他现金和股权激励奖励。该计划于2019年3月26日获得委员会批准，并于2019年5月16日（“生效日期”）获得公司股东的批准。委员会最近于2023年3月20日对该计划进行了修订和重申，公司股东于2023年5月18日对该计划进行了修订和重申。按照本协议第1.3节的规定，该计划将在此后继续有效。生效日期之后，经修订的李尔公司2009年长期股票激励计划（“先前计划”）将不授予任何新的奖励。为避免疑问，先前计划和根据该计划签发的任何适用奖励协议将继续适用于在生效之日及之后仍未兑现的任何奖励。
1.2 计划的目标。该计划的目标是通过符合公司目标并将参与者的利益与公司股东的利益联系起来的长期激励措施来优化公司的盈利能力和增长；激励参与者实现卓越的个人业绩；促进参与者之间的团队合作；在吸引和留住高管、关键员工和董事方面给予公司显著优势。
该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留为公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的成功。
1.3 计划的期限。该计划将从第2条所定义的生效之日开始，并将继续有效，但委员会有权根据第15条随时修改或终止本计划，直到根据第4条受其约束的所有股份根据本计划的规定发行或转让为止。在任何情况下，在生效之日十（10）周年之日或之后，均不得根据本计划发放奖励。
第二条定义
无论何时在计划中使用，以下术语的含义如下所示，当意思明确时，该单词的首字母均为大写：
“关联公司” 是指任何直接或间接由公司控制、控制或共同控制或公司拥有重大股权的实体，无论哪种情况均由委员会决定；但是，前提是
关联公司应仅限于符合服务接收者股票发行人的实体（定义见Treas）。Reg。除非委员会另有决定，否则将受第409A条约束的奖励的第1.409A-1（b）（5）（iii）（E）条或适用的后续法规）。尽管如此，为了确定参与者是否已终止在公司和所有关联公司的工作，“关联公司” 是指公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事的已发行股票（或类似股权参与和投票权）中至少百分之十（10％）的任何公司（或合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业）。前一句中的最低所有权或控制权百分比应从百分之十（10％）提高到百分之二十（20％），以确定奖励的支付时间或奖励的支付时间，即守则第409A条所指的 “递延薪酬”，前一句中的最低所有权或控制权百分比应从百分之十（10％）提高到百分之二十（20％），前一句话中的最低所有权或控制权百分比应从百分之十（10％）提高到百分之二十（20％）。
就期权或股票增值权而言，“自动行使日期” 是指第 6.12 节规定的期权适用期限的最后一个工作日，或第 7.9 节规定的股票增值权的适用期限的最后一个工作日。
“奖励” 是指根据本计划向参与者单独或集体发放的非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或委员会此后批准的其他类型的基于股票或现金的激励措施的参与者。
“奖励协议” 是指公司与参与者签订的协议，其中规定了适用于授予参与者的一个或多个奖励的条款和条款。
“受益所有人” 或 “受益所有权” 的含义与《交易法》一般规则和条例第13d-3条中该术语的含义相同。
“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则，“原因” 是指参与者与公司或关联公司之间任何未到期的书面雇佣或遣散费或类似协议中所定义的 “原因”。如果没有此类协议，或者此类协议未定义 “原因”，则 “原因” 是指：
a. 参与者故意持续未能实质性地履行其对公司或关联公司的职责；
b. 参与者从事对公司或关联公司造成重大损害的行为，无论是金钱还是其他方面；
c. 参与者犯下了在金钱、名誉或其他方面对公司或关联公司造成重大损害的犯罪；
d. 参与者滥用非法药物或其他受管制物质或中毒，从而损害参与者在公司或关联公司履行职责或为公司或关联公司履行职责的能力；或
e. 参与者违反参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议中包含的任何不竞争或不招揽承诺。
除非参与者的书面雇佣或遣散费或类似协议中另有规定，否则如果参与者故意或故意不这样做，则为确定终止雇佣关系是否出于 “原因” 而作为 “故意”，如果参与者不本着诚意，也没有合理地认为该作为或不作为符合公司或关联公司的最大利益。就本计划而言，如果参与者被定罪或不为刑事指控辩护，则他或她将被最终视为犯了罪。在其他情况下，委员会有权根据其合理掌握的所有事实和情况，本着诚意决定就本计划而言，因犯罪调查或被指控犯罪的参与者是否被视为犯下了罪行。
自满足以下任何一个或多个段落的第一天起，公司的 “控制权变更” 将被视为已发生（截至董事会规定的特定日期）。
a. 任何人（除公司或受托人或根据公司员工福利计划持有证券的其他信托人，或公司股东直接或间接拥有的公司，其持股比例与其持有公司股票的比例基本相同）直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时已发行证券合并投票权的百分之二十（20％）以上。
b. 在自生效之日起的任何连续二十四 (24) 个月期间，在期初组成董事会的个人因任何原因（死亡、残疾或退休除外）停止构成董事会的多数。为此，任何新董事如果经董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票通过，并且在任期开始时是董事或其选举或选举提名获得批准，则在所考虑的任何二十四（24）个月期限开始时，将被视为董事。
c. 完成：(i) 出售或处置公司全部或几乎所有资产；或 (ii) 公司与任何其他公司合并、合并或重组，但合并、合并或重组导致公司在其前夕未偿还的有表决权继续占总投票权的至少百分之五十 (50%) 本公司的有表决权的证券（或此类幸存实体）在此类合并、合并或重组后立即未偿还。
d. 公司股东批准公司的全面清算或解散计划。
尽管有上述规定，就守则第 409A 条而言，如果奖励或应付的赔偿金额为 “递延补偿”，以及如果支付此类补偿
奖励或金额将在 “控制权变更” 时加速或以其他方式触发，然后对上述定义进行修改，以避免根据《守则》第409A条征收消费税，以表示 “控制权变更事件”，如《守则》第409A条所定义的那样。为明确起见，例如，如果奖励归属于本文定义的 “控制权变更” 并由其支付，但此类奖励的支付将违反《守则》第 409A 条的规定，则该奖励应归属，但只能根据其条款和《守则》第 409A 条（即在允许的付款事件发生时）支付。
“控制价格变动” 是指控制权变更后股票的公允市场价值。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包含全部或部分证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由委员会真诚地确定。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
根据第 3.1 节指定，“委员会” 是指董事会的人事与薪酬委员会或董事会为管理本计划而可能任命的其他委员会。
“公司” 具有本协议第 1.1 节中对该术语的定义，包括但不限于第 18 条规定的任何继承者。
“董事” 是指董事会成员且未受雇于公司或其关联公司的任何个人。
对于任何参与者而言，“残疾” 是指（a）公司或关联公司涵盖该参与者的长期残疾计划中定义的长期残疾，或（b）如果参与者不在此类长期残疾计划的保障范围内，则指根据《社会保障法》获得残疾补助资格而定义的残疾。尽管如此，为了确定参与者在离职后可以行使ISO的时间段，“残疾” 的含义见守则第22（e）（3）条，即通常而言，由于医学上可确定的身体或精神损伤，参与者无法从事任何可观的有报酬的活动，这种损伤预计会导致死亡或已经持续或预计会持续下去至少十二（12）个月的连续期。
尽管如此，如果就守则第 409A 条而言，如果奖励或与奖励相关的应付金额为 “递延补偿”，并且如果在 “残疾” 时加快或以其他方式触发此类奖励或金额的支付，则在避免根据《守则》第 409A 条征收消费税所必需的范围内，对上述定义进行修改，指的是 “残疾” 参与者一词是为了《守则》第 409A 节的目的而定义的。为明确起见，例如，如果奖励归属于本文定义的 “残疾” 并支付给他们，但该奖励的支付将违反《守则》第 409A 条的规定，则该奖励应归属，但只能根据其条款和《守则》第 409A 条支付（即在允许的付款事件中）。
“生效日期” 的含义与本协议第 1.1 节中该术语的含义相同。
“合格人士” 指任何员工或董事。
“员工” 是指公司或其任何关联公司的任何员工。
“交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。
“行使价” 是指参与者根据期权可能购买股票的价格。
“公允市场价值” 是指：
a. 股票在纽约证券交易所的收盘交易价格；如果股票不在纽约证券交易所交易，则在纳斯达克股票市场或任何其他交易所交易的收盘交易价格；或
b. 如果股票未在任何交易所交易，则场外交易市场中股票的收盘买入价和要价之间的平均值；或
c. 如果没有这些出价和要价，则为委员会选择的任何国家认可的报价服务机构报告或委员会善意确定的公允市场价值。
尽管如此，对于旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，公允市场价值应不低于 “公允市场价值”，该术语是在《守则》第 409A 条中定义的。
“正当理由” 具有参与者与公司或关联公司之间任何未到期的书面雇佣或遣散费或类似协议中规定的含义，前提是此类协议中对该术语进行了定义。如果参与者没有与公司或关联公司签订书面雇佣或遣散费或类似协议，或者如果此类协议未定义 “正当理由”，则就本计划而言，本条款不适用于该参与者。
“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据第 6 条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第 422 条的要求。
“非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据第 6 条授予的非旨在满足《守则》第 422 条要求的股票购买期权。
“期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权，如第 6 条所述。
“参与者” 是指委员会根据第 5.2 节选定参与本计划且未兑现本计划授予的奖励的合格人士。
“绩效期” 是指委员会自行设定的时间段，在此期间，参与者必须实现绩效目标才能获得根据第9条授予的绩效单位或绩效份额。
“绩效份额” 是指初始价值等于授予之日的公允市场价值的奖励，该奖励基于绩效目标的实现，如第9条所述。
“绩效单位” 是指具有初始价值的奖励，由委员会在拨款时设定，该奖励基于第9条所述绩效目标的实现情况。
“个人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中赋予该术语的含义并在其第13（d）和14（d）条中使用，包括该法第13（d）条所定义的 “团体”。
“计划” 的含义与本协议第 1.1 节中该术语的含义相同。
“先前计划” 的含义与本协议第 1.1 节中该术语的含义相同。
“替代奖励” 是指控制权变更后根据第 14.1 节规定的交换或替代而产生的奖励，且符合第 14.1 节规定的适用条件，前提是该奖励由一家公司（外国或国内）发行，其大部分股权根据纽约证券交易所的国内公司上市规则上市，或与纽约证券交易所国内上市标准相似的类似流动性交易所。
“限制性股票” 是指根据第8条向参与者临时授予的股份。
“限制性股票单位” 是指第8条所述授予参与者的限制性单位，以股份支付。
“受限单位” 是指根据第8条所述授予参与者的奖励设立的名义账户，即（a）存入等于股份或奖励协议中规定的其他计量单位的金额，（b）受限制，包括但不限于限制期，以及（c）以现金或股票支付。
“限制期” 是指以某种方式限制限制性股票的转让（取决于时间的流逝、业绩目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生）或限制性股票、限制性股票单位或限制性股票的股份不归属的期限。
“退休” 是指（a）达到公司规定的参与者与公司或关联公司之间任何未到期的雇佣关系、遣散费或类似协议中的正常退休年龄，或者在没有此类协议的情况下，在符合纳税条件的固定福利退休计划或参与者参与的附属公司赞助的符合纳税条件的固定缴款退休计划下的正常退休年龄或之后终止雇佣或服务，如果没有，(b) 达到年份的组合年龄和在本公司及其关联公司任职的年龄（在适用范围内，包括在本公司成为关联公司之前在另一家公司的服务）至少65岁，最低年龄为55岁，在公司及其关联公司服务至少五年（仅限于服务时的关联公司），或者（c）仅就董事而言，参与者停止担任董事的职务达到一定年龄后没有资格竞选连任的结果。
“股份” 是指公司面值0.01美元的普通股，包括其相关的优先股购买权（如果适用）。
“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 7 条的条款指定为 SAR 的奖励。
“替代奖励” 是指在假设或取代公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）中授予的未偿股权奖励的基础上根据本计划授予的奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与期权或特别行政区取消和重新定价相关的奖励。
“既得期权和 SAR” 的含义与本协议第 14.1 (a) (i) 节中该术语的含义相同。
第三条。管理
3.1 委员会。该计划将由董事会薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会管理，该委员会（除非董事会另有决定）将满足《交易法》第16b-3条和《交易法》第16b-3条或任何后续法规或条款的 “非雇员董事” 要求，只要公司受《交易法》的注册要求的约束。委员会成员将不时由董事会任命，并由董事会酌情任职。委员会将在任职时以其过半数成员行事，并有资格就任何特定事项进行表决，委员会可以在会议上通过表决采取行动，也可以在不举行会议的情况下以书面形式采取行动。
3.2 委员会的权力。除非受法律限制且受本计划规定的约束，否则委员会将拥有以下全部权力：选择符合条件的人员参与本计划；确定奖励的规模和类型；以符合本计划的方式确定奖励条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；制定、修改或放弃本计划的管理规章制度；纠正任何缺陷，提供任何遗漏或以以下方式调和计划或任何奖励中的任何不一致之处并在其认为实现本计划意图所必需的范围内；以及（受第4.5节和第15条规定的约束）修改任何未偿奖励的条款和条件，但须在计划规定的范围内由委员会自行决定。此外，委员会将做出管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。在法律允许的范围内，根据第3.1节，委员会可以下放本计划下的部分或全部权力。
3.3 具有约束力的决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司、董事会、股东、所有关联公司、员工、参与者及其遗产和受益人。
第四条受计划约束的股票和奖励限制
4.1 可供授予的股票数量。根据第4.2和4.3节的规定，可以向参与者发行或转让的股份数量，但须根据第4.2和4.3节的规定进行调整
本计划不得超过 (a) 2,491,491股股票的总和，等于 (i) 截至2023年3月24日（本计划修订和重述之前）根据本计划获准发行但尚未授予的791,491股股票，外加（ii）1,700,000股新增授权；以及（b）先前计划下任何在生效之日后被没收的奖励的股份，以现金或股份以外的财产终止、失效或履行该协议。根据第4.3节的规定进行调整，在任何日历年内根据期权、SARs、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或任何其他奖励向任何一位参与者授予的最大股份和股票等价单位数为1,000,000。根据拟成为ISO的期权，可发行的最大股票数量为1,000,000。根据绩效单位或根据第9.10节授予的任何现金激励奖励，在任何日历年内可以向任何一位参与者支付的最高总美元金额为20,000,000美元。可能获得奖励的股份将包括已授权但未发行的股份，以及公司目前持有或随后作为库存股收购的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。为避免疑问，除非此类奖励归属并以股份结算，否则以实现绩效目标为前提的标的奖励股份应计入股票储备金和本第4.1节中的限额，以此类奖励的目标价值为基础。
4.2 已失效的奖励。根据本计划获得奖励的任何股份，如果在生效日期之后在未向参与者分配股份的情况下被没收、取消、结算或以其他方式终止，则此后将被视为可获得奖励。在适用前一句时，如果 (a) 以其他方式可发行或发行的与任何奖励有关或作为任何奖励的一部分的股份被预扣以支付税款或任何适用的行使价，则此类股票应被视为根据本计划发行，不得根据本计划发行；(b) 任何以股份结算的特别股权被行使，则受此类特别股约束的股票总数应视为根据本计划发行，并应不可根据本计划发行。此外，根据本计划，为行使未偿还期权或其他奖励或支付适用奖励税而投标的股票不得发行。
4.3 授权股份的调整。
a. 如果目前组成的股份变更为或交换为公司或其他公司不同数量或种类的股票或其他证券（无论是由于合并、合并、资本重组、重新分类、拆分、反向拆分、股份合并还是公司公司结构中影响股份的其他类似变化），或者如果通过支付股票分红来增加股份数量，则委员会将取而代之对于先前拨出的每股股份，稍后再增加或增加视情况而定，每股已发行股票的数量和种类，或每股此类股份有权获得的股票或其他证券的数量和种类，但须视情况而定或可能受奖励的限制。杰出奖项还将在价格和其他条款上进行适当调整，以反映上述活动。
b. 委员会决定，根据本节对奖励进行任何调整后产生的部分股份可以现金或其他方式结算。公司会给
向持有经过调整的奖励的每位参与者发出的任何调整通知（无论是否发出通知）将对计划的所有目的均生效并具有约束力。
4.4 对非雇员董事薪酬的限制。尽管此处有任何相反的规定，但向董事支付的薪酬，包括本计划下的现金费和奖励（基于用于财务报告的此类奖励的授予日期的公允市场价值），在每个财政年度不得超过90万美元。为避免疑问，薪酬应计入获得董事会薪酬年度的这一限额（而不是在推迟支付或结算薪酬时）。
4.5 最低归属要求。除非根据第4.6节发放的替代奖励并遵守以下条款，否则根据本计划授予的奖励的最低归属期应为一（1）年。尽管如此，（a）委员会可以规定，如果参与者死亡、残疾或退休或发生控制权变更，奖励的归属将加速；（b）委员会可以在不遵守上述最低归属要求的情况下发放的奖励金额占本计划授权股份总数的百分之五（5％）或更少。尽管如此，对于董事奖励，此类奖励的授予将被视为满足了至少一（1）年的归属要求，前提是奖励是在授予之日一（1）周年纪念日和在前一年年会后至少五十（50）周年的公司股东年会（至少五十）周年之内授予，以较早者为准。
4.6 替代奖励。
a. 替代奖励不得减少本计划下批准授予的股份。如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据未考虑进行此类收购或合并的股东批准的现有计划提供股份，则可根据先前存在的计划（酌情进行调整）的条款进行授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给持有人的对价的普通股参与此类收购或合并的实体）可用于获得本计划下的奖励，不得减少计划下批准的授予股份；前提是，在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划的条款发放奖励或补助之日之后发放，并且只能发放给在此类收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或向其关联公司提供服务的个人。
b. 如果公司或关联公司完成了《守则》第424（a）条所述的交易（例如，从无关公司收购财产或股票），则因该交易成为雇员或董事的人员可以获得替代奖励，以替代其前雇主发放的奖励，并且任何此类替代期权或特别股的授予行使价均低于授予之日股票的公允市场价值；前提是，
但是，授予此类替代期权或特别股权不应构成《守则》第424（h）（3）条和适用的美国财政部法规所定义的 “修改”。
第五条资格和参与
5.1 资格。所有符合条件的人，包括作为董事会成员的合格人士，都有资格参与本计划。
5.2 实际参与情况。在遵守本计划规定的前提下，委员会将不时选择获得奖励的合格人员，并将确定每项奖励的性质和金额。
第六条股票期权
6.1 授予期权。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可根据委员会确定的数量和条款，随时不时地向符合条件的人授予期权。
6.2 奖励协议。每份期权授予都将由一份奖励协议来证明，该协议规定了行使价、期权期限、期权所涉及的股份数量、期权行使或归属的方式、时间和比率以及委员会确定的其他条款。奖励协议还将规定该期权是打算成为ISO还是NQSO。
6.3 行使价。附带期权的每股股票的行使价将是授予期权之日公允市场价值的至少百分之百（100%）。
6.4 期权期限。每种期权将在委员会在授予时确定的时间到期，但不迟于授予之日起十周年（10）周年。尽管本文中有任何相反的规定，但如果在未偿还期权到期之日，期权的行使，包括通过 “净行使” 或 “无现金” 行使，将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将延长至该日期之后的三十 (30) 个日历日，除非此类延期违反第 409A 条期权的行使将不再违反适用的证券法或任何这样的内幕交易政策。
6.5 无股息等价物。在遵守第4.3节的前提下，委员会不得发放与期权相关的款项，金额等同于期权标的股票申报和支付的股息。
6.6 行使期权。期权可以在委员会每次批准的时候行使，并受其限制和条件的约束，每个奖项或每位参与者的限制和条件不一定相同。
6.7 付款。期权持有人只能通过向公司提交书面行使期权通知来行使期权，说明行使期权的股票数量，并按行使价全额支付股票的行使价以及与行使期权相关的任何预扣税，才能行使期权。
行使价和任何相关的预扣税将全额支付给公司：(a) 现金或等价物，以美元支付；(b) 通过投标参与者拥有并正式认可转让给公司的股份、行使期权时可向参与者发行的股份，或本条款 (b) 中描述的现金、经核证或本票与股票的任意组合；或 (c) 由任何人支付委员会认为符合本计划宗旨和适用法律的其他方式。无现金交易必须符合美联储委员会T条例和任何适用的证券法限制的要求。为此，“无现金” 行使将意味着参与者通知公司其将要行使的股份，并指示公司将行使时可发行的股票交给经纪商，经纪人出售股票并保留行使价（通常还包括联邦和州的预扣款）。尽管此处有任何相反的规定，但委员会可自行决定允许参与者通过投标公允市场价值等于适用法律规定的最高法定税率的股票来履行该参与者的预扣税义务，前提是其他更大的金额不会导致不利的财务会计待遇（包括与FAS的有效性有关）B 会计标准更新（2016-09）。
6.8 对股份转让的限制。委员会可对通过行使期权收购的任何股票施加其认为必要或可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于股票的任何蓝天或州证券法的限制。
6.9 终止雇佣。每份期权奖励协议都将规定参与者在终止与公司和所有关联公司的雇佣关系后有权在多大程度上行使期权。这些条款将由委员会自行决定，不必在所有选项中统一，除其他外，可能反映基于终止雇用原因的区别。
6.10 期权的不可转让性。除非参与者奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的任何期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令（定义见守则第414（p）条）。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则所有期权只能由参与者或其监护人或法定代表人在参与者的一生中行使。委员会可自行决定要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
6.11 激励性股票期权。本协议下的 ISO 授予应遵守《守则》第 422 条的所有要求，包括以下限制：
a. 如果向拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者（以及根据守则第424（d）条将股票所有权归于参与者的参与者授予ISO，（i）受ISO约束的每股的行使价不得低于公允市场价值的百分之十（110％）
授予之日股份的股份，以及（ii）ISO将在委员会在奖励协议中规定的时间和授予之日起的五（5）周年之日到期，以较早者为准。
b.ISO 只能授予截至授予之日为公司或子公司的普通法雇员（该术语的定义见守则第 424 (e) 和 (f) 条）。
c. 如果任何个人在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为NQSO。就本第 6.11 (c) 节而言，应在授予ISO的顺序中将其考虑在内。股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。
d. 除非公司股东在委员会通过本计划后的十二（12）个月内批准该计划，否则本计划不得授予意在成为ISO的期权。
e. 如果参与者的身份从员工变为董事，则参与者持有的ISO应停止被视为ISO，出于税收目的，应在身份变更后的三（3）个月零一（1）天被视为NQSO。
6.12 自动练习。除非委员会在奖励协议或其他方面作出规定，或参与者以书面形式向公司另行指示，否则在自动行使日未偿还的每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每股既得和可行使期权应在自动行使日自动行使，无需参与者或公司采取进一步行动。委员会应根据第6.7节自行决定支付任何此类期权的行使价，并且公司或任何关联公司应根据第16.1节扣除或预扣足以支付与该行使相关的所有税款的金额。除非管理员另有决定，否则如果参与者的雇用或服务在自动行使日期当天或之前终止，则本第 6.12 节不适用于期权。为避免疑问，不得根据本第 6.12 节行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的期权。
第七条股票增值权
7.1 特别行政区的拨款。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可随时不时地向参与者发放SARs。
在第4条的范围内，委员会将自行决定向每位参与者发放的SAR数量，并根据本计划的规定，决定与SAR相关的条款和条件。
特别行政区的授予价格将等于特区授予之日的公允市场价值。
7.2 SARs的演习。可根据委员会自行决定施加的任何条款和条件行使特别行政区。
7.3 奖励协议。每笔特区补助金都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了拨款价格、特区期限和委员会确定的其他条款。
7.4 特别行政区的期限。特区的期限将由委员会自行决定，但不得超过十（10）年。尽管本文中有任何相反的规定，但如果在未兑现的特别行政区到期之日，特区的行使违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于特区的到期日将延长至特区行使不再违反适用的证券法或任何此类法律之日后的三十 (30) 个日历日，除非此类延期违反第 409A 条内幕交易政策。
7.5 支付沙特里亚尔金额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：
a. 特区行使之日的公允市场价值超过奖励协议中规定的授予价格的部分（或委员会在授予时确定的部分超出部分）（如果有）；
b. 行使特别行政区的股份数量。
根据奖励协议的规定，在行使特别行政区时，可以以现金、等值公允市值的股份或两者的某种组合方式支付。
7.6 终止雇佣。每份特别行政区奖励协议都将规定参与者在终止与公司和所有关联公司的雇佣关系后有权在多大程度上行使特别行政区。这些条款将由委员会自行决定，不必在根据本计划发布的所有特别行政区之间保持统一，除其他外，可能反映基于终止雇用原因的区别。
7.7 SAR 的不可转让性。除非参与者奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押任何 SAR，除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令（定义见守则第 414 (p) 条）。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则所有SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的一生中行使。委员会可自行决定要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
7.8 无股息等价物。在遵守第4.3节的前提下，委员会不得发放与SARs相关的款项，这些款项等同于SARs标的股票申报和支付的股息。
7.9 自动练习。除非委员会在奖励协议或其他方面规定，或者参与者以书面形式向公司另行指示，否则每项都归属
以及在自动行使日当天每股行使价低于每股公允市场价值的在自动行使日未偿还的可行使特别行政区应在自动行使日自动行使，无需参与者或公司采取进一步行动。根据第 16.1 节，公司或任何关联公司应扣除或预扣足以支付与此类活动相关的所有税款的款项。除非管理员另有决定，否则如果参与者的就业或服务在自动行使日期当天或之前终止，则本第7.9节不适用于SAR。为避免疑问，不得根据本第 7.9 节行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的 SAR。
第八条限制性股票、限制性股票单位和限制性单位
8.1 授予限制性股票、限制性股票单位或限制性股票。在遵守本计划条款和规定的前提下，委员会可随时不时向参与者发放限制性股票、限制性股票单位或限制性股票，金额由其决定。
8.2 奖励协议。限制性股票、限制性股票或限制性股票单位的每一次授予都将由奖励协议来证明，该协议具体规定了限制期限、授予的股份或股份等值单位的数量以及委员会确定的其他条款。
8.3 不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令（定义见守则第 414 (p) 条），在奖励协议中规定的适用限制期结束之前，或在事先满足委员会在其规定的任何其他条件之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押此处授予的限制性股票、限制性股票和限制性股票单位全权酌情决定，并在奖励协议中规定。在参与者的一生中，有关限制性股票、限制性股票和限制性股票单位的所有权利仅向参与者或参与者的监护人或法定代表人提供。委员会可自行决定要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
8.4 其他限制。委员会可对任何限制性股票、限制性股票或限制性股票单位施加其认为可取的其他条件或限制，包括但不限于基于特定业绩目标（全公司、业务部门、个人或其任意组合）实现情况的限制、业绩目标实现后对归属的时间限制，以及适用的联邦或州证券法规定的限制。委员会可以规定，根据本第8.4节对任何给定奖励设定的限制将立即或分期失效。
在适用于该股票的所有条件和限制得到满足之前，公司将保留其持有的限制性股票的证书。
8.5 奖励的支付。除非本第8条另有规定，否则每笔限制性股票补助所涵盖的股份将在适用的限制期的最后一天之后由参与者自由转让，限制性单位或限制性股票单位所涵盖的股票等价单位将在适用的限制期的最后一天之后或奖励协议中规定的晚些时候以现金或股份支付给参与者。
8.6 投票权。在限制期内，持有限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权。
8.7 股息和其他分配。在限制期内，除非委员会另有决定并在奖励协议中另有规定，否则根据本协议授予的限制性股票、限制性股票或限制性股票单位的参与者将获得为这些股票或这些股份等价单位支付的定期现金分红或股息等价物。委员会可对股息和其他分配的计入和支付施加其认为可取的任何限制；前提是在限制期内不对限制性股票、限制性股票或限制性股票单位的未归属奖励支付股息或股息等价物，但只要任何此类奖励包含在限制期内获得股息或股息等价物的权利，则此类股息或股息等价物将累积并支付一次（以及在某种程度上）基础奖励归属。
8.8 终止雇佣。每份奖励协议都将规定参与者在终止与公司或关联公司的雇佣关系后有权在多大程度上保留未归属的限制性股票、限制性股票单位或限制性单位。这些条款将由委员会自行决定，不必在所有限制性股票奖励中统一，除其他外，可能反映基于终止雇用原因的区别。
第九条绩效单位、绩效份额和其他奖励
9.1 授予绩效单位或绩效股份。在遵守本计划条款的前提下，可以根据委员会确定的金额和条款，随时不时向参与者授予绩效单位或绩效份额。
9.2 绩效单位和绩效份额的价值。每个绩效单位的初始价值将由委员会在拨款时确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日的公允市场价值。委员会将设定绩效目标和绩效期限，在此期间必须自行决定绩效目标的实现程度，绩效目标将决定向参与者支付的绩效单位或绩效份额的数量或价值（或两者兼而有之）。
9.3 绩效单位和绩效份额的收益。根据本计划条款，在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人将有权根据参与者在业绩中获得的绩效单位或绩效份额的数量和价值获得报酬
期限，将根据相应绩效目标的实现程度而定。
9.4 奖励协议。每笔绩效单位或绩效份额的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了奖励的实质性条款和条件（包括所得绩效单位或绩效份额的支付形式），以及委员会确定的其他条款。
9.5 股息等价物。除非委员会另有决定并在奖励协议中另有规定，否则将根据绩效股票奖励支付等值股息。委员会可自行决定对绩效单位奖励支付等值股息。委员会可以对绩效股票和绩效单位的股息等价物的计入和支付适用其认为可取的任何限制；前提是未归属的绩效股票或绩效单位不支付股息等价物，但如果任何此类奖励包含在业绩期内获得股息等价物的权利，则此类股息等价物将累积并支付一次（并在一定程度上）基础奖励背心。
9.6 绩效单位和绩效份额的支付形式和时间。除第12条另有规定外，已获得的绩效单位和绩效份额将在适用的绩效期结束后尽快支付，具体方式由委员会自行决定。委员会将按照奖励协议的规定，以现金、股份或现金和股份组合的形式支付已赚取的绩效单位和绩效股份。绩效份额的支付可能受到委员会认为适当的任何限制。
9.7 因死亡或残疾而终止雇用。除非委员会另有决定并在《参与者奖励协议》中另有规定，否则如果参与者在绩效期内因死亡或残疾而终止雇佣，则根据委员会在奖励协议中自行决定的规定，参与者将获得绩效单位或绩效份额的按比例分配。所得绩效单位和绩效份额的支付将在委员会自行决定规定的时间支付，并在《参与者奖励协议》中规定。
9.8 因其他原因终止雇用。如果参与者在绩效期内因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用，则除非参与者的奖励协议另有规定，否则参与者将把所有绩效单位和绩效份额没收给公司。
9.9 不可转让性。除非参与者奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押绩效单位和绩效股份，除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令（定义见守则第414（p）条）。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则参与者在本计划下的权利只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。委员会可自行决定要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为的证据
这是确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力所必需的。
9.10 其他奖项。除了上文第6条至第8条和第9.1至9.9节所述的奖励外，在遵守本计划条款的前提下，委员会还可以在其认为符合公司最大利益的情况下根据本计划发放其他以现金或股票支付的激励措施，并受其认为适当的其他条款和条件的约束。委员会可自行决定为此类其他奖励支付等值股息。委员会可以对此类其他奖励的股息等价物的存入和支付施加其认为可取的任何限制；前提是不会为任何此类未归属奖励支付股息等价物，但如果任何此类奖励包含在归属前获得股息等价物的权利，则此类股息等价物将在基础奖励归属一次（并在一定范围内）累积和支付。
第十条绩效衡量标准
委员会可以根据本计划为基于绩效的奖励制定绩效目标，该目标可以基于委员会选择的任何绩效衡量标准。此类绩效衡量标准可能包括但不限于以下任何一项：
a. 收益（包括但不限于利息和税前收益、税前收益和净收益）；
b. 营业收入或收入；
c. 收益增长；
d. 净销售增长；
e. 净收入（绝对或竞争增长率比较）；
适用于普通股的f.net收入；
g. 现金流，包括运营现金流、自由现金流、贴现现金流投资回报率和超过资本成本的现金流；
h. 每股收益；
i. 股东权益回报率（绝对或同行集团比较）；
j. 股票价格（绝对价格或同行群体比较）；
k. 普通股股权益的绝对和/或相对回报率；
l. 绝对和/或相对资本回报率；
m. 绝对和/或相对资产回报率；
n. 经济增加值（超过资本成本的收入）；
o. 客户满意度；
p. 质量指标；
q. 减少开支；以及
r. 运营费用与营业收入的比率。
委员会可以具体说明其使用的绩效衡量标准的任何合理定义，这些衡量标准可以用全公司目标、与个人参与者、关联公司或关联公司内部的部门、地区、部门、职能或部门绩效相关的目标来描述。此类定义可能规定合理的调整，可能包括或排除项目，包括但不限于：投资收益和损失；异常或非经常性项目；出售资产的收益或损失；会计原则变更或其应用的影响；资产减值费用；货币波动的影响；收购、剥离或融资活动；资本重组，包括股票分割和分红；重组或生产力举措的费用；已停止的业务；变动适用的法律或其应用；以及其他非营运物品。如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者公司或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化导致绩效目标不合适，则委员会可以在认为适当的情况下全部或部分修改此类业绩目标。如果参与者在绩效期内被晋升、降级或调到其他业务部门或职能，委员会可以确定绩效目标或绩效期限不再合适，并可以 (i) 根据其认为适当的调整、更改或取消绩效目标或适用的绩效期限，使这些目标和期限与初始目标和期限相当，或 (ii) 按委员会确定的金额向参与者支付现金。
第十一条指定受益人
如果参与者在领取任何或全部计划福利之前死亡，则每位参与者可以不时指定应向其支付本计划任何福利的任何一个或多个受益人（可以偶然或先后指定），以防参与者在领取任何或全部计划福利之前死亡。每位受益人的指定将撤销同一参与者先前的所有指定，必须采用委员会规定的形式，并且必须在参与者有生之年内作出。如果参与者的指定受益人先于参与者或未指定受益人，则参与者去世时仍未支付的补助金将支付给 (a) 参与者为符合纳税条件的固定福利退休计划而指定的受益人，如果没有，则支付给参与者参与的公司或关联公司的符合纳税条件的固定缴款退休计划；(b) 参与者的配偶（如果居住的话），或（c）参与者的遗产或其他实体在《参与者奖励协议》中描述。
第十二条延期
根据《守则》第409A条的要求，委员会可允许参与者推迟收到由于期权或特别股权行使、限制性股票、限制性股票单位、限制性股票或其他奖励的限制的失效或豁免，或满足与绩效单位、绩效股票或其他奖励有关的任何要求或目标而应得的现金或股份。如果允许任何此类延期选举，委员会将自行决定根据《守则》第 409A 条的要求为此类延期制定规则和程序。
第十三条雇员的权利
13.1 就业。本计划中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何参与者的雇佣的权利，也不会授予任何参与者继续受雇于公司或任何关联公司的权利。
13.2 参与。任何符合条件的人都无权根据本计划获得奖励，也无权在获得任何奖励后获得未来的奖励。
第十四条控制权的变化
14.1 控制权变更后奖励的处理。发生控制权变更时，本第 14.1 节的以下规定将适用于所有奖励，除非委员会在授予特定奖励时另有决定，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规章制度另行禁止：
a. 期权和 SAR。
i. 除非公司用任何未兑现的期权和特别股权换成替代奖励，否则将立即行使（并将被视为在控制权变更前立即行使），并且将在其剩余期限（“既得期权和特别特别股权”）中继续行使；但是，对于控制权变更时未行使的既得期权和特别特别行政区，例如既得期权和特别行政区将受下文第 14.1 (d) 节的规定约束（视情况而定）。如果本规定导致 ISO 超过《守则》第 422 (d) 节规定的美元限额，则超额期权应被视为 NQSO。
ii. 控制权变更后，公司可以将任何期权或特别股权兑换成符合本第 14.1 (a) (ii) 节条件的替代奖励。替代奖励应具有等值并可根据归属时间表和行使期限行使，但每种情况都适用于该替代奖励所交换的相应期权或特别股权，但是，如果在控制权变更后的二十四（24）个月内，公司无故或参与者出于正当理由终止参与者在公司的工作，则此类奖励应在当时未偿还的范围内，终止后即完全归属并可行使就业。
b. 限制性股票、限制性股票单位和限制性股票。
i. 对公司未兑换替代奖励的限制性股票、限制性股票单位和限制性股票施加的任何限制期或其他限制都将失效，但与这些奖励相关的归属程度将根据第 14.1 (c) 节的规定确定，但与这些奖励相关的归属程度将根据第 14.1 (c) 节的规定确定。
ii. 控制权变更后，公司可以将任何限制性股票、限制性股票单位或限制性单位兑换成满足以下条件的替代奖励
本第 14.1 (b) (ii) 节的条件。替代奖励的价值应与正在交换的奖励相等，并应按照适用于交换该奖励的相应奖励的归属计划归属，但是，如果在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，公司无故或参与者出于正当理由终止参与者在公司的工作，则在当时尚未支付的范围内，该奖励将不计任何意外情况限制、限制和限制，并成为既得的可在终止雇佣关系时转让（或支付）。
c. 绩效份额和绩效单位。
i. 除奖励协议中另有规定外，自控制权变更生效之日起，公司未将其兑换为替代奖励的所有绩效单位和绩效股份的归属将加快，参与者将在控制权变更生效之日后的三十（30）天内根据在目标水平上实现的所有相关绩效目标的假定实现情况获得一定的现金支付。
II. 控制权变更后，公司可以将任何绩效份额或绩效单位交换为符合本第 14.1 (c) (ii) 节条件的替代奖励。替代奖励不受上文第 10 条或其他条款中提及的任何绩效条件的约束，而应仅受所交换奖励的限制（如果有）的约束，这些限制是根据兑换奖励所用绩效期的到期日所用绩效期的过期时间长短而定。此类替代奖励的数量或价值应根据在目标水平上交换奖励的所有相关绩效目标的假设实现情况来确定。尽管本第 14.1 (c) (ii) 节有上述规定，但如果在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，公司无故或参与者出于正当理由终止了参与者在公司的工作，则在当时未偿还的范围内，此类替代奖励应不受任何意外情况、限制和限制，并在雇用终止后归属和转让（或支付）。
d.
i. 如果公司是合理可能导致控制权变更的协议的当事方，则该协议可能规定对控制价格变动（在适用范围内减去每股行使价或授予价格）的既得期权和特许权进行结算，或者，如果每股行使价或授予价格等于或超过控制价格变动，则此类既得期权和特别行政区应终止并取消。
二、如果限制性股票、限制性股票和限制性股票单位在控制权变更后根据其条款以股份结算，则此类股份有权通过控制权变更交易获得与公司股东因控制权变更交易持有的股份相同的对价。
14.2 控制权变更条款的终止、修订和修改。尽管本计划有任何其他条款或奖励协议中的任何条款，除非参与者事先书面同意终止、修改或修改，否则不得在控制权变更生效之日当天或之后终止、修改或修改本第14条，否则不得以任何实质性方式对迄今授予参与者的任何奖励产生不利影响。
第十五条修改、修改和终止
15.1 修改、修改和终止。在遵守第 14.2 节的前提下，委员会或董事会可以随时不时地全部或部分修改、修改、修改或终止本计划。但是，如第4.1节第一句所述，委员会或董事会不会增加根据本计划可能向参与者发行或转让的股票数量（并可能根据第4.2和4.3节的规定进行调整）。
在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可以修改、延长或续订本计划下的未偿奖励，或者接受退还的未偿奖励（在尚未行使的范围内），并发放新的奖励以取而代之（在尚未行使的范围内）。但是，除非第4.3和15.2节另有规定，否则未经公司股东批准，委员会不会修改任何未偿还期权或特别股权以规定较低的行使价或授予价格（也不会取消期权或特别股权，也不会以较低的行使价或授予价格代替期权或特别股权）。此外，除非第4.3和15.2节另有规定，否则未经公司股东事先批准，委员会不得取消行使价或授予价格等于或大于股票当前公允市场价值的未偿还期权或特别股权，也不得以其他奖励或现金支付代替该期权或现金。尽管有上述规定，未经参与者事先书面同意，对奖励的任何更改、修改或终止都不会对本计划已授予的任何奖励下的任何权利或义务产生不利的改变或损害。
15.2 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。委员会可采取合理的谨慎措施，调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以防止稀释或扩大计划提供的福利或潜在福利（a）以表彰影响公司或其财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于第4.3节所述的事件），(b) 承认适用法律、法规或会计原则的变化, 或 (c) 只要委员会认定调整是必要、公平和/或适当的。
15.3 先前授予的奖项。未经持有奖励的参与者的书面同意，本计划的终止、修改或修改都不会对已经授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
15.4 遵守《守则》第 409A 节。本计划和奖励以及与奖励有关的所有应付金额旨在遵守或免受《守则》第409A条及其下的解释性指导，并应据此解释、解释和管理。如果与《守则》相关的意外操作故障
第409A条，任何受影响的参与者或受益人应与公司充分合作，根据美国财政部制定的任何更正程序，尽可能地纠正失误。如果参与者在终止雇佣关系时是 “特定员工”（该术语的定义为《守则》第 409A 条），则在 (a) 自参与者终止雇用之日起的六 (6) 个月期限到期之前，不应向参与者支付任何受《守则》第 409A 条约束且因终止雇佣关系而应支付的款项，以及 (b)) 参与者的死亡日期。只有当解雇是《守则》第409A条所指的 “离职” 时，才应被视为终止，而本计划和任何奖励协议中提及的 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均意味着 “离职”。如果预计参与者在某个日期（无论是作为员工还是作为独立承包商）将提供的服务水平永久降至不超过参与者在前三十六（36）个月内提供的平均服务水平的百分之二十（20％），则应视为离职。
第十六条预扣税
16.1 预扣税。公司将有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付法律或法规要求在本计划下发生的任何应纳税事件预扣的国内或国外联邦、州和地方税的款项。任何奖励协议均不允许授予任何用于支付预扣税义务的股份的重仓期权。
16.2 股份预扣税。关于行使期权或特别股时所需的预扣税、限制性股票限制失效后，或因本协议授予的奖励而产生的任何其他应纳税事件，公司可以通过预扣具有公允市场价值（在参与者在奖励中确认应纳税所得额之日确定）等于所需预扣金额的股份来全部或部分满足补充工资的预扣要求，或其他更大的金额，但不得超过要求的最高法定税率根据委员会的决定（包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关），则根据适用于参与者的适用法律进行交易，前提是其他更大的金额不会导致不利的财务会计处理。经委员会批准，参与者可以选择交付必要的资金以履行对公司的预扣义务，在这种情况下，原本可分配给参与者的股份不会减少。
第十七条赔偿
对于因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或程序，或由于他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，本公司将向其提供赔偿，使其免受损害，使他们免受损害，使其免受损害，并使其免受损害，使他们免受损害根据计划采取行动。每个
公司还将就其在公司批准的和解协议中支付的任何款项，或其为履行任何判决、或在针对他或她的申诉、诉讼、诉讼或诉讼中以及前一句中所述的任何判决而支付的所有款项，向公司提供赔偿并使其免受损害，前提是他或她有机会自费处理和辩护该索赔、诉讼、诉讼，在他或她承诺处理和辩护之前提起诉讼或诉讼。上述赔偿权不排除现任或曾经是委员会或董事会成员的人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司为向其提供赔偿或使其免受伤害的任何其他权力。
第十八条继任者
公司在本计划或任何奖励协议下承担的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论继任者的存在是直接或间接收购公司的全部或基本全部业务或资产，还是两者兼而有之，还是合并、合并或其他原因。
第十九条法律建构
19.1 数字。除非上下文另有说明，否则本计划中使用的任何复数术语都包括单数，单数术语包括复数。
19.2 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像未包括非法或无效条款一样。
19.3 法律要求。根据本计划，奖励的授予和股票或现金支付的发行将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得政府机构或国家证券交易所的任何批准。
19.4 证券法合规。对于在相关日期是根据《交易法》第12条注册的公司任何类别的股权证券的高级职员、董事或百分之十（10％）受益所有人的个人，均按照《交易法》第16条的定义，本计划下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3条的所有适用条件或任何继任规则。如果计划或委员会的行动的任何规定未能得到遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该条款将被视为无效。
19.5 对在美国境外的外国人和雇员的奖励。在委员会认为有必要、适当或可取的范围内，为了进一步实现本计划的宗旨，委员会可以在不修改本计划的情况下，(i) 制定下述子计划和/或适用于向外国人、在美国境外工作的参与者发放的奖励的规则，或两者兼而有之，包括与本计划中规定的规则不同的规则，以及 (ii) 根据这些规定向此类参与者发放奖励规则。
19.6 本计划的资金未到位状况。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付或交付的任何股份，参与者的权利不大于公司普通债权人的权利。委员会可以授权设立信托或其他安排以履行计划规定的义务，前提是该安排不导致本计划失去其作为无资金计划的法律地位。
19.7 适用法律。在不被联邦法律取代的范围内，本计划及其下的所有协议将根据密歇根州法律进行解释并受其管辖，但不影响法律冲突原则。
19.8 偏移量。在适用法律允许的范围内，未经参与者（或其受益人，如果参与者死亡）的同意，公司有权从根据本协议应付的任何奖励中抵消参与者欠公司或任何关联公司的任何金额。
19.9 计划文件控制。本计划和每份奖励协议构成本计划及其标的的的的的完整协议；前提是，如果本计划与奖励协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款和条件为准。
第二十条激励性薪酬补偿政策
尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但所有奖励均受公司制定的不时修订的激励性薪酬补偿政策以及公司为遵守适用法律或任何上市交易所要求（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）或符合良好的公司治理惯例而采取的任何其他薪酬追回和/或补偿政策的约束不时修改。