附录 5.2

Snell & Wilmer L.L.P.

3883 霍华德·休斯公园大道，1100 套房

内华达州拉斯维加斯 89169-5958

电话：702.784.5200

传真：702.784.5252

2024年2月2日

昂达斯控股公司

布里格姆街 53 号

第 4 单元，

马萨诸塞州马尔伯勒 01752

回复：表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州一家公司（“公司”）Ondas Holdings Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州特别法律顾问，负责公司根据经修订的1933年《证券法》（“br}”）编制截至本文发布之日提交的表格的注册声明（“注册声明”），并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格，该声明经不时修订（“注册声明”）（“证券法”）。注册声明包括一份基本招股说明书（“招股说明书”），根据《证券法》第415条，公司根据《证券法》第415条，不时提出的拟议要约、发行和出售相关的基本招股说明书（“招股说明书”），其总发行价不超过1.75亿美元，或其等价物，数量不定证券（“证券”），包括公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、公司优先股、每股面值0.0001美元（ “优先股”）、债务证券，可以是优先或次级可转换或可交易的债券，，可以分成一个或多个系列发行（“债务证券”）、购买上述所述任何证券（“认股权证”）和/或单位的认股权证，在一个或多个系列中由以下任意组合构成普通股、优先股、债务证券或认股权证，任意组合（“单位”）。

根据注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）的规定，将不时出售证券。证券将根据购买、承销、认购、配售机构或类似协议出售，就证券而言，该协议将基本采用先前在表格8-K的当前报告中提交和/或提交的表格。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，与提交注册声明有关。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有招股说明书中赋予的相应含义。

关于我们对公司的陈述，并作为下述意见的依据，我们依据并审查了我们认为提出本意见所必需的事实问题、法律问题和文件，包括以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经认证或以其他方式确认令我们满意的副本：

注册声明及其附物；

招股说明书；

截至本文发布之日，向内华达州国务卿提交的经修订和重述的公司章程（以下简称 “章程”），经修订至本文发布之日；

经修订和重述的公司章程，截至本文发布之日由公司的一名高级管理人员认证（“章程”）；

由内华达州国务卿认证的具有良好信誉的存在证明，日期为最近日期；

截至本文发布之日，公司董事会通过的与注册声明、招股说明书和其他相关行动（统称为 “决议”）相关的决议；

昂达斯控股公司

2024年2月2日

第 2 页

代表公司普通股股票的当前形式的股票证书样本，截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

由公司高级管理人员签发的关于某些事实事项的证书，日期截至本文发布之日；以及

我们认为表达下文意见所必要或适当的其他文件和事项，但须遵守此处所述的假设、限制和条件。

在表达下文的观点时，我们假设如下：

每个执行任何文件的个人，无论是代表该个人还是任何其他人，都有这样做的法律权限。

作为原件提交给我们的所有文件都是真实的。作为未执行的草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已执行和交付的此类文件的形式和内容没有区别。作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。所有此类文件上的所有签名均为真实签名。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录均真实且完整。文件中包含的所有陈述、保证、声明和信息都是真实和完整的。未对任何文件进行过口头或书面修改或修改，也没有因各方的作为或不作为或其他原因对文件任何条款的弃权。出于下述意见的目的，我们假设，每次发行证券时，公司将获得或已经收到根据注册声明提供的此类证券和适用的最终购买、承销、认购、配售机构或类似协议所要求的此类证券的对价。

(i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》生效；(ii) 将向委员会提交一份招股说明书补充文件，描述由此发行的证券；(iii) 证券将根据适用的美国联邦和州证券法以及按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(iv) 最终收购、承销、认购、配售机构或对于根据注册声明发行的任何证券的类似协议，将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(v) 任何在转换、交换、赎回或行使所发行证券后可发行的证券将获得正式授权、创建，并在适当时预留用于在转换、交换、赎回或行使时发行；(vi) 普通股股票或优先股股票（或可转换债务证券）或可兑换成发行的普通股或优先股（或可行使的认股权证），将有足够的普通股或优先股，未以其他方式预留发行；(vii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证时可发行的任何证券，此类可转换债务证券或认股权证将构成有效且具有法律约束力的债务公司，可根据以下规定对公司强制执行及其条款；以及 (viii) 根据注册声明以及相关的契约和认股权证协议提供的任何债务证券或认股权证将在作为注册声明的附录提交的表格中签署，或以引用方式纳入其中。

基于上述，根据本文所述的假设、限制和限定，我们认为：

关于公司出售的普通股，前提是：(a) 公司董事会或其正式组建的代理委员会（此类董事会或委员会以下简称 “董事会”）已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款及相关事宜；以及 (b) 代表证书此类普通股已按照 (i) 的规定正式执行、会签、注册和交付根据董事会批准的适用的最终购买、承销、认购、配售机构或类似协议，或在行使认股权证购买普通股时，在支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）或（ii）转换或行使任何其他证券时，根据此类证券的条款或规定此类转换的此类证券的工具或行使董事会批准的，以供考虑董事会（不低于普通股的面值），则此类普通股将有效发行，全额支付且不可估税。

昂达斯控股公司

2024年2月2日

第 3 页

对于任何特定系列的优先股，如果两者兼有：（a）董事会已采取一切必要的公司行动来批准优先股的发行和条款、发行条款、及相关事项；以及（b）代表优先股股份的证书已根据适用的最终收购、承销正式签署、会签、注册并交付（i）、董事会批准的认购、配售机构或类似协议，或在行使认股权证购买优先股，前提是支付了优先股中规定的对价（不低于优先股的面值），或 (ii) 在转换或行使任何其他证券或管理此类证券的工具时，以董事会批准的（不低于优先股的面值）为对价（不低于优先股的面值），然后是优先股股票将有效发行，已全额支付且不可估税。

我们仅针对《内华达州修订法规》第78章中规定的内华达州一般公司法发表此意见。我们对任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律既不明示也不暗示任何义务。出于本意见的目的，我们假设证券的发行将遵守所有适用的州证券法或蓝天法。

此处中表达的意见仅限于此处明确规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何事实可能会改变本意见发布之日之后，我们就没有义务对本意见进行补充。在不限制前述内容概括性的前提下，我们对注册声明的内容既不表达，也不暗示任何意见。

我们特此同意将本意见作为公司提交的注册声明的附录 5.2 提交。我们还同意在公司提交的注册声明中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规则和条例要求其同意的人员类别。

	真的是你的，

	/s/ Snell & Wilmer L.L.P.