附录 5.1

Akerman LLP

东拉斯奥拉斯大道 201 号

1800 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

T: 954 463 2700

F: 954 463 2224

2024年2月2日

昂达斯控股公司

布里格姆街 53 号

第 4 单元，

马萨诸塞州马尔伯勒 01752

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司（“公司”） Ondas Holdings Inc. 的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》编制和向证券和交易委员会（“委员会”）提交S-3表格的注册声明（此类注册声明，可能不时修订，此处称为 “注册声明”）（ “法案”）。您已经向我们提供了注册声明的草稿，其中一份基本招股说明书（“招股说明书”）。招股说明书规定，将来将由一份或多份招股说明书、免费写作招股说明书或条款表（均为 “招股说明书补充材料”）的一份或多份补充作为补充。

注册声明记录了公司以下证券的发行和出售，这些证券可以不定金额和数量的发行，并根据该法案颁布的一般规则和条例第415条不时延迟或连续出售，总发行价格为175,000,000美元：（i）公司普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”）；（ii）公司优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），为在一个或多个系列中发行的债务证券；(iii) 债务证券，可以在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求范围内以一个或多个系列（“债务证券”）的形式发行，，以注册声明附录4.2提交的优先契约形式或作为附录4.3提交的附属契约形式发行注册声明，如此类契约，可以不时进行修改或补充（每份都是 “契约”，统称为 “契约”）由双方签订作为发行人的公司和受托人（“受托人”）；（iv）购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”）；以及（v）由普通股、优先股股、债务证券或权证的任意组合组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、债务证券、认股权证、和单位在此统称为 “证券”。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有注册声明中赋予的相应含义。

关于本意见，我们审查了以下文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 经修订的现行公司章程（“公司章程”）；(iii) 现行的经修订和重述的公司章程（“章程”）；以及 (iv)) 公司董事会的某些决议。我们还审查了本公司此类记录和协议、公职人员证书、公司和其他人员的高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为作为本文所述观点依据的必要或适当的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证、合格或静态副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。在审查已执行的文件时，我们假定除公司以外的各方有权订立和履行该文件下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的正当授权，以及此类当事方对此类文件的执行和交付及其对此类方的有效性和约束力。对于我们尚未独立证实或核实的中表达的与本文所述观点相关的任何事实，我们都依赖于公司的高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

akerman.com

昂达斯控股公司

2024年2月2日

第 2 页

__________________________

经您同意，我们假设 (i) 每份债务证券、契约和任何相关的补充契约、规定其条款的条款表或证书、认股权证和任何相关认股权证协议、单位和任何关联单位协议，以及任何购买、承保或类似协议（统称为 “文件”）将受纽约州内部法律的管辖并且法律的选择具有法律约束力；(ii) 认股权证、权证协议、单位和单位协议将包含所有内华达州法律对内华达州一家公司发行的证券销售合同所要求的规定；(iii) 每份文件将由其当事方正式授权、执行和交付；(iv) 每份文件将构成除公司之外的各方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些当事方强制执行。

我们还假设（i）任何文件的执行、交付和履行，（ii）在本文发布之日之后确立的任何证券的条款，（iii）此类证券的发行和交付，或（iv）公司对该类证券条款的遵守均不会（a）违反公司当时受的任何适用法律、规则或法规或当时有效的公司章程或章程，均导致违反或违约当时具有约束力的任何文书或协议公司或其任何财产，或 (c) 违反或导致公司不遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何同意、批准、许可、授权、限制或要求，或向其提交任何备案、记录或注册。

我们还假设 (i) 注册声明及其任何修正案将根据该法生效（此类效力不应终止或撤销），并按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件的设想，遵守证券发行和发行时的所有适用法律；(ii) 与证券相关的相应招股说明书补充文件因此将根据该法编写并提交给委员会，并将按照注册声明、招股说明书和此类招股说明书补充文件的设想，在证券发行和发行时遵守所有适用的法律； (iii) 在任何证券发行和出售之前，公司董事会，包括其任何适当的委员会，将采取所有必要的公司行动，正式批准证券的发行和出售，包括证券的价格将发行和出售；(iv) 证券的条款将与证券中的描述一致注册声明、招股说明书、或适用的招股说明书补充文件以及公司授权发行和出售此类证券的公司行动；(v) 所有证券的发行和出售均将遵守该法、《信托契约法》（如果适用）、和各州的证券法或蓝天法的适用条款，并按照注册声明、招股说明书和适用的方式招股说明书补充文件；(vi) 根据信托契约，契约和受托人将具有资格按照注册声明的设想，在发行或发行证券时（或委员会规则、条例、解释或立场允许的稍后时间采取行动）；以及（vii）根据注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的普通股或优先股的数量（视情况而定），或者就债务而言证券、认股权证和单位（视情况而定）由交换、行使或转换后代表、组成或可发行的证券、认股权证和单位此类证券，在发行此类证券时不超过已授权但未发行的普通股或优先股（视情况而定）。

基于前述内容以及受下述限制的约束，截至本文发布之日，我们认为：

1。对于公司根据注册声明发行的任何系列债务证券，当 (a) 适用的契约由公司和受托人正式授权、签署和交付时，(b) 特定系列债务证券的具体条款已根据该契约和适用法律正式确定，(c) 此类债务证券已获得正式授权通过公司采取的所有必要公司行动，经受托人正式认证并正式签署、签发和交付根据此类契约以及注册声明、招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动所考虑的对价，以及 (d) 如果此类债务证券可转换为普通股或优先股，则此类普通股或优先股已获得正式授权并保留，供所有必要的公司行动根据以下规定发行适用的契约，此类债务证券将构成有效的和公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

昂达斯控股公司

2024年2月2日

第 3 页

__________________________

2。对于根据注册声明发行的任何认股权证，当 (a) 认股权证协议（如果有）获得正式授权，由公司及其指定的认股权证代理人签署和交付时，(b) 认股权证特定发行的具体条款已根据该认股权证协议和适用法律正式确定，并获得公司所有必要的公司行动的授权，(c)) 认股权证已根据此类认股权证按时执行、签发和交付协议以及注册声明、招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动以及 (d) 视情况而定，(i) 行使认股权证时可发行的普通股或优先股已获得正式授权，并留待在行使认股权证时发行，和/或 (ii) 行使该认股权证后可发行的债务证券各方已根据适用的契约和的规定获得正式授权、执行和认证根据认股权证和认股权证协议的条款，保留在行使认股权证时交割，此类认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

3.对于公司根据注册声明发行的任何单位，，当（a）单位协议获得正式授权，由公司及其指定的交易对手签署和交付时，（b）特定单位发行的具体条款已根据此类单位协议和适用法律正式确定，并获得公司所有必要的公司行动的授权，（c）单位已按照该单位的规定正式签署、认证、签发和交付协议以及注册声明、招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动，以及 (d) 如适用，(i) 构成该单位的普通股或优先股已获得正式授权并预留发行，(ii) 包含此类单位的债务证券已根据的规定获得正式授权、执行和认证适用的契约并留待交付，和/或 (iii) 认股权证已获得正式授权，在每种情况下均通过所有必要的公司行动执行和交付，此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，受适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则的约束。

就本意见而言，我们对受纽约以外任何司法管辖区的法律管辖的事项不发表任何意见。对于任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律，我们既不明示也不暗示任何义务。出于本意见的目的，我们假设证券的发行将遵守所有适用的州证券法或蓝天法。

我们仅就此处明确提出的事项发表意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。本意见自本发布之日起提出，以现行法规、规则、条例和司法裁决为基础。如果这些法律来源的任何变更或影响此处所述任何事项或观点的后续法律或事实发展，我们没有义务向告知您。

我们了解到您希望将此意见作为《注册声明》的附录提交，我们特此同意。我们特此进一步同意在注册声明中包含的招股说明书中，在 “法律事务” 的标题下提及我们。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 阿克曼律师事务所

阿克曼律师事务所