附件10.1

执行版本

定期贷款信贷协议

日期：2024年2月2日

其中

NGL能源运营有限责任公司，作为借款人，

NGL Energy Partners LP，
作为家长，

多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，
作为行政代理和附属代理

和

出借人 本合同的乙方不时

TD证券(美国)有限责任公司，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，

巴克莱银行，

加拿大皇家银行，
威尔斯法戈矿业有限责任公司，

美国银行证券公司，

三菱UFG银行股份有限公司

和

TCBI ADMITIES，INC.，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

STONEX FINANCIAL INC.，
作为联席经理

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页面

附表

展品

表格

定期贷款信贷协议

本期限贷款信用协议 （本“协议”可能会不时进行修订、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修改） 于2024年2月2日由NGL ENERGY PARTNERS LP（特拉华州有限合伙企业）（“母公司”）， NGL ENERGY OPERATING LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（以下简称“借款人”）、作为行政代理人和担保代理人的TORONTO DOMINION（TEXAS） LLC，以及本协议各方不时的各贷款人（统称为“贷方” ，单独称为“贷方”）。

初步陈述

借款人已要求 贷款人在截止日期以初始定期贷款的形式向借款人提供初始本金总额 为700，000，000美元的信贷。

初始 定期贷款的收益将由借款人用于（a）对母公司或 其子公司的某些现有债务进行再融资、撤销和/或赎回，本金总额为（i）截至2021年2月4日，在母公司NGL Energy Finance Corp.担保人（定义见本协议）和美国国家银行协会（作为受托人），（ii）截至2019年4月9日，母公司NGL能源金融公司（NGL Energy Finance Corp.）担保人（定义见本协议）和美国国家银行协会（作为受托人），及（iii）截至2017年2月22日，母公司NGL Energy Finance Corp.担保人（定义见 ）和美国银行全国协会（作为受托人）（统称为“再融资”），（b）支付交易 费用和（c）用于营运资金和一般公司用途。

适用的贷款人已 表示愿意按照本协议 规定的条款和条件进行贷款和其他信贷扩展。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条 定义和会计术语

第1.01节 已定义 术语。本协议（包括本协议的初步声明）中使用的下列术语应具有以下 含义：

“ABL信贷协议” 指（a）母公司、借款人、作为贷款人的金融机构 不时与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立的日期为2021年2月4日的若干信贷协议。(or任何继任者），作为行政代理人，经2021年11月8日的《信贷协议第一修正案》修订，经2022年4月13日的《信贷协议第二修正案》进一步修订，经2023年2月16日的《信贷协议第三修正案》进一步修订，经2023年7月13日的《信贷协议第四次修订》进一步修订，并经截至本协议日期的《信贷协议第五次修订》进一步修订，及（b）管理任何其他ABL贷款的信贷协议 （包括任何现有ABL贷款的任何替代，该贷款是基于资产的循环信贷贷款），根据 第7.03节允许发生，（a）㈡。

“ABL贷款” 指受ABL信贷协议管辖的基于资产的循环信贷贷款。

“ABL贷款文件” 是指ABL信贷协议中定义的“信贷文件”（或任何类似术语或功能等同物）。

“ABL优先抵押品” 具有交叉留置权债权人间协议中规定的含义。

“可接受折扣” 具有第2.04(A)(Iv)(D)(2)节中规定的含义。

“可接受的所有者” 是指任何人，当与其关联公司一起考虑时，该人(A)拥有或是个人的直接或间接子公司，具有有形净值、管理的资产，或在其证券公开交易的情况下，其股权价值至少为 $1,000,000,000，并且(B)(I)是合格经营者，或(Ii)有作为合格经营者的附属公司。

“可接受的预付款金额”的含义见第2.04(A)(Iv)(D)(3)节。

“承兑和预付款通知”是指借款人基本上以附件J-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期” 具有第2.04(A)(Iv)(D)(2)节中规定的含义。

“已收购EBITDA” 就任何期间的任何被收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的金额(在综合EBITDA的定义中所指的母公司及受限制附属公司是指该等被收购实体或业务及其 附属公司或该等已转换的受限制附属公司及其附属公司)(视何者适用而定)，按适用情况以综合基准为该等被收购实体或业务或经转换受限制附属公司而厘定。

“被收购的实体或业务”是指母公司或任何受限制的子公司在任何测试期内获得的任何个人、财产、企业或资产 (但不包括在该测试期内未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的被收购的EBITDA)，但母公司或该受限制的子公司随后未在该期间出售、转让或以其他方式处置的部分 。

“取得人” 的含义与“控制权变更”一词的定义相同。

“额外资产” 指(A)母公司、借款人或受限制附属公司在准许业务中使用的任何财产或资产(负债和股权除外)；(B)因母公司、借款人或受限制附属公司收购受限制附属公司而成为受限制附属公司的人的股权；或(C)由联营公司以外的人士持有的任何受限制附属公司的未偿还股权；提供母公司、借款人或受限制子公司持有的该受限制子公司的所有股权应使母公司、借款人或该受限制子公司 有权按比例获得该受限制子公司对任何该等股权作出的所有股息或其他分配 ；提供, 进一步, 然而，在(B)及(C)条的情况下，该受限制附属公司 主要从事准许业务。

“其他贷款人” 具有第2.13(C)节中规定的含义。

“额外再融资”的含义见第2.14(A)节。

“行政代理人”是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。除文意另有所指外，术语 “行政代理”应包括多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司的任何附属公司，其应通过该附属公司履行贷款文件项下的任何义务。

“行政代理人办公室”系指附表10.02(A)、 中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷”是指管理代理可能不时提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构和(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、协议或其他方式。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“代理相关人员” 是指代理及其各自的关联公司，以及此等人员和关联公司的高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理、顾问、事实律师和其他代表。

“代理人”指行政代理人、抵押代理人、不动产抵押代理人及补充代理人(如有的话)。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“全额收益”指任何债务的收益，不论是以利率、保证金、OID、预付费用、期限SOFR或基准利率下限的形式，还是指在每一种情况下，由贷款当事人一般向该债务的所有贷款人产生或应付的收益；已提供 OID和预付费用应等同于假设期限为四(4)年至到期的利率(例如：，一百三十(Br)(100)个基点的OID等于四(4)年平均寿命至到期的二十五(25)个基点) 或，如果小于，则为发生适用债务时所述的至到期的寿命；提供, 进一步，“全额收益”不应包括修正费、同意费、安排费、结构费、承诺费、承销费、配置费、咨询费、成功费、计价费、未提取的承诺费和类似费用(无论上述费用中的任何费用是否已全部或部分支付或与任何或所有贷款人分摊)、此类债务的主要 辛迪加中未支付或应支付的任何费用，或未按比例支付或支付给所有贷款人的其他费用。

“辅助文件” 具有第10.12节中规定的含义。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区适用于母公司、借款人或其任何子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则、条例和条例。

“适用现金百分比”是指，对于任何会计季度：(A)如果在该会计季度的最后一天结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率大于5.00：1.00，则为75.00%；(B)如果在该会计季度的最后一天结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率 小于或等于5.00：1.00，但大于4.50：1.00，则为50.00%；和(C)0.00% 如果截至该会计季度最后一天的测试期的综合第一留置权净杠杆率等于或小于4.50：1.00。

“适用折扣” 具有第2.04(A)(Iv)(C)(2)节中规定的含义。

“适用利率” 指，就任何一天的初始定期贷款而言，就任何定期贷款或基本利率贷款而言，是指一个百分比每 年根据最近结束的测试期的最后一天的综合第一留置权净杠杆率，在下面的定价网格中列出：

提供， 自截止日期起至2024年3月31日止财年 季度要求交付合规证书之日止的期间，适用的税率为每年对于定价级别I，因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用 费率的任何变化，应自适用的合规证书交付之日起生效，并应在自该合规证书交付之日起至紧接该变更生效日期前一日止的期间内适用；然而，前提是,

(A)            ： 如果借款人在任何时候未能根据第6.02(A)节交付合规证书，则适用的费率 应为每年I级定价，直至该合规证书交付为止；以及

(B)在 第6.02(A)节中提到的财务报表或合规性证书被证明不正确且定价水平将高于实际应用的定价水平的情况下，应追溯调整相关 期间的定价水平，以反映基于更正的财务报表或合规性证书适用于该期间的水平。而因该等调整而欠下的任何额外利息，应在本公司收到该等额外利息到期通知后的一个 (1)工作日内支付。

“适当贷款人” 在任何时候，就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“Asset Sale RP Amount” means an amount of Net Proceeds not to exceed $200,000,000 in the aggregate to the extent used within 365 days of the date of the applicable Disposition, by the Parent and/or its Restricted Subsidiaries to make payments on the Existing Preferred Units (which payments may include all preferred-related payments, including liquidation preference, stated value, redemption amounts, accretion amounts and distribution amounts (including any penalty or default amounts), but shall not include any payments on Class B Preferred Units and Class C Preferred Units that are not required in order to permit the redemption, repurchase or other acquisition or retirement of, or any other payments in respect of, in whole or in part, the Class D Preferred Units) so long as (A) no Default or Event of Default shall have occurred and then be continuing at the time of signing the definitive documentation relating to such Disposition, (B) at the time a Restricted Payment is made pursuant to Section 7.06(j), the Consolidated First Lien Net Leverage Ratio shall not exceed 4.50:1.00, determined on a Pro Forma Basis for such Disposition (including a pro forma application of the Net Proceeds therefrom), as if such Disposition and the use of proceeds therefrom had occurred at the beginning of the applicable Test Period and (C) the assets and/or businesses comprising such Disposition do not account for, or represent, more than 5.00% of LTM Consolidated EBITDA on an aggregate basis.

“受让人” 具有第10.07（b）（i）节中规定的含义。

“转让和 承担”是指实质上以附件D形式的转让和承担。

“转让税” 具有第3.01（b）节中规定的含义。

“律师” 具有第9.17条中规定的含义。

“律师费用” 指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的实付费用、开支和支出。

“可归属债务” 指在任何确定日期，就任何人的任何融资租赁而言，其资本化金额 将出现在该人根据GAAP编制的资产负债表上。

“拍卖代理人” 指（a）行政代理人或（b）借款人聘请的任何其他金融机构或顾问（无论是否为行政代理人的关联公司），根据第2.04（a）（iv）节的规定，作为与任何贴现定期贷款预付款有关的拍卖人; 提供借款人未经行政代理人书面同意，不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解为行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“经审计的财务 报表”是指截至2023年3月31日的财政年度，母公司及其合并受限制子公司的经审计的合并资产负债表以及相关的收入和现金流量报表。

“可用权益 金额”指，在确定的任何时间，不重复增加到累计信贷的任何金额，合计 金额不大于（a）净现金收益和现金等价物收益的100.00%以及借款人善意确定的公平市场价值，借款人自交割日起及 该确定日或之前收到的有价证券或其他财产，来自（i）发行或出售其合格股权和/或（ii）向其 普通股与母公司发行和出售所得现金净额和现金等价物（或母公司的任何直接或间接 母公司）的合格股权或对其普通股权益的贡献（在（i）和（ii）的每种情况下，出售股权所得款项或来自以下各方的出资除外，借款人或其任何子公司，但不包括 任何指定股权出资的收益） 较少(b)根据第7.02（t）、7.03（m）（i）（B）、7.06（d）或7.10（a）（vii）节，分别依赖可用股权金额 进行的投资、受限付款或预付款、赎回、 购买、失效和次级融资的其他付款或产生的债务的金额。

“可用期限” 指在任何确定日期，就当时的基准而言，（x）如果该基准是 定期利率，则该基准的任何期限（或其组成部分）用于或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他，参考该基准计算的利息的任何支付期（或其组成部分），用于或可能用于确定参照该基准计算的利息支付频率， 在每种情况下，截至该日期，为避免疑义，不包括根据第3.08（d）节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指下列各项和任何一项银行服务：商业信用卡、储值卡、借记卡、购买 卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工 信用卡计划、现金汇集服务、外汇和货币管理服务，以及类似于上述任何服务和/或与现金管理和存款账户有关的任何安排或服务。

“破产法”是指美国破产法第11章，标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。

“基本增量金额”的含义见第2.13(D)(Iii)(D)节。

“基本汇率” 指任何一天的汇率每年等于(A)当日有效的联邦基金利率中的最大者加0.50%， (B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)美元存款的期限SOFR(考虑到 “期限SOFR”定义下的任何“下限”)加1.00%。如果行政代理因任何原因(包括无法 或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而确定(该确定 应为无明显错误的决定性的)联邦基金利率，则应在不考虑前一句(A)款的情况下确定基本 利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在 。此外，就每笔借款而言，如果根据上述规定计算的基本利率低于下限，则基本利率将被视为下限。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“基准” 最初是指SOFR参考汇率；提供如果就SOFR条款或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第3.08节替换了先前的基准利率。

“基准更换” 是指对于任何基准转换事件，可由适用基准更换日期的 管理代理确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

(A)与定期SOFR贷款有关的            ，每日简单SOFR；或

(B)            的总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(Ii)相关的基准替代调整；

提供， 如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换 调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准 。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在 “基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准(            )；或

(B)            在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期已由该 基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布为不具代表性的该基准的管理人 ；提供这种不具代表性、不符合或不一致的情况将通过引用第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；

已提供 在第(A)款或第(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)，将被视为已发生该基准的“基准更换日期”。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)            该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)；提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)            该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但前提是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调(或 该基准的组成部分)；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的 公开声明或信息发布，宣布 该基准(或其组成部分)的所有可用术语不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性；(            )

已提供 如果就任何基准发生了公开的 声明或信息发布，则将被视为发生了关于该基准的“基准转换事件” 该基准的每个当时可用的基调 (或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指(A)从基准更换发生之日起的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.08节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)在基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.08节的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。

“受益 所有权证明”是指根据受益 所有权条例所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“善意债务 基金”是指主要从事商业贷款、债券和其他类似的正常信贷扩展的制作、购买、持有或以其他方式投资的任何基金或投资工具。

“借款人” 具有本协议引言段中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02（e）节中规定的含义。

“借款人提供 特定折扣预付款”是指任何公司方根据第2.04（a）（iv）节的规定以特定 折扣自愿提前偿还定期贷款的提议。

“借款人征求 折扣范围预付款要约”指任何公司方根据第2.04（a）节的规定，以指定的折扣范围自愿提前偿还定期贷款的要约，以及相应的接受 。

“借款人征求 贴现预付款要约”指任何公司方征求要约，并随后接受， 如有，由借款人根据第2.04（a）（iv）节以面值的折扣自愿提前偿还定期贷款。

“借用” 指特定类别的定期借用。

“借款基数” 指ABL贷款项下不时生效的“借款基数”（为免生疑问， 包括以资产为基础的循环信贷贷款形式对其进行的任何替代）; 提供本协议项下的大部分承诺 应由受货币监理署监管或监督的商业银行和其他金融机构持有，该术语应根据美国的惯例和标准定义。 基于资产的循环信贷。

“负担协议” 具有第7.08条中赋予该术语的含义。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约、纽约或其他支付地点的银行机构被法律授权或要求保持关闭的其他日子以外的任何日子。

“加拿大受封锁 人员”是指任何适用的加拿大法律、法规或命令中所述的“指定人员”、“外国政治公众人物”或“恐怖主义 团体”，这些法律、法规或命令适用于管制货物或技术的交易或与受到经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易，包括 《特别经济措施法》(加拿大)，《联合国法案》(加拿大)，《冻结腐败外国官员资产法》 (加拿大)，第II.1部分《刑法》(加拿大)和进出口许可证法(加拿大)，以及任何相关法规。

“加拿大确定的福利计划”是指加拿大养老金计划，其中包含“所得税法”(加拿大)第(Br)147.1(1)款中定义的“确定的福利规定”。

“加拿大贷款方” 指借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司，借款人 应酌情选择添加该子公司作为担保人。

“加拿大多雇主计划”系指“加拿大多雇主计划”第147.1(1)款所界定的“多雇主计划”。所得税法 (加拿大)任何贷款方根据集体协议、信托协议、参与协议或其他方式作出贡献，且不是由借款方或借款方的任何子公司赞助或管理的。

“加拿大养老金 事件”是指(A)提交全部或部分终止加拿大固定福利计划的意向通知，或 将加拿大固定福利计划修正案视为终止或部分终止，而此类 加拿大固定福利计划负债的清盘估值将或可能合理地预期超过该加拿大 固定福利计划资产的清盘估值；(B)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大固定收益计划，而该加拿大固定收益计划的负债的清盘估值会或可合理地预期超过该加拿大固定收益计划的资产的清盘估值；。(C)任何政府当局提起诉讼，要求委任受托人管理加拿大的固定收益计划；。或(D)可能构成(I)终止、清盘或部分终止或清盘加拿大固定收益计划的任何 其他事件或条件，而该加拿大固定收益计划的负债的清盘估值将或可合理地预期超过该加拿大固定收益计划的资产的清盘估值，或(Ii)指定受托人管理任何加拿大固定收益计划。

“加拿大养老金计划”是指由加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律涵盖的养老金计划，包括 《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)、《养老金福利法案》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，并由雇员借款方维持 或赞助，但不包括加拿大多雇主计划。

“加拿大质押和担保协议”是指在每一种情况下，加拿大不时的贷款方和抵押品代理人之间的质押和担保协议(其副本作为本合同附件E-2附于本合同附件E-2)和抵押品代理人之间的单独和集体担保协议。

“资本支出” 是指在任何期间，母公司、借款人和其他受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在合并现金流量报表 中将或必须作为资本支出计入母公司、借款人和其他受限制子公司现金流量综合报表的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有 事件中包括所有融资租赁项下支出或资本化的金额)的总额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，母公司、借款方和其他受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总额 根据公认会计原则，在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上反映或要求反映为资本化的 成本。

“现金等价物” 指母公司、借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(A)            美元、欧元，或在任何外国子公司的情况下，其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(B)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的            证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为二十四(Br)个月或以下；

(C)自购买之日起到期日不少于二十四(24)个月的存款、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一(1)年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，在美国银行的资本和盈余不少于250,000,000美元的任何国内或外国商业银行，在非美国银行的资本和盈余不少于1,000,000,000美元的任何国内或外国商业银行的            证书。

(D)(B)、(E)、(F)、(G)和(H)款所述类型的标的证券的            回购义务 与任何金融机构或认可证券交易商签订，且符合上述(C)款规定的银行的资格；

(E)            商业票据和浮动或固定利率票据，被穆迪评为至少P-2级，被S评为至少A-2级，被惠誉评为至少F2级(或者，如果穆迪、S或惠誉在任何时候都没有对此类债务进行评级，则应由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)，并且在每种情况下都将在其设立之日起二十四(24)个月内到期；

(F)            可销售的短期货币市场和类似基金，穆迪的评级至少为P-2，S的评级为A-2，惠誉的评级为F2(或者，如果在任何时候穆迪、S和惠誉都不对此类义务进行评级，则应由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)；

(G)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或其征税当局发行的、具有穆迪、S或惠誉投资级评级的可随时出售的直接债务(或，如果任何时候穆迪、S或惠誉均未对此类债务进行评级，则应由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，期限为自获得债务之日起二十四(24)个月或更短时间；

(H)任何外国政府或任何政治分支或其公共工具发行的可随时出售的直接债务，在每个 案例中，获得穆迪、S或惠誉的投资级评级(如果任何时候穆迪、S和惠誉都没有对此类债务进行评级，则应由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)，自收购之日起期限 为二十四(24)个月或更短；

(I)自购买货币市场基金之日起平均期限不超过十二(Br)个月的            投资，其评级为S、穆迪的Aaa3(或其同等评级)或更高，或惠誉的Aaa(或其同等评级)或更好的 (或，如果穆迪、S或惠誉在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)；

(J)《1940年投资公司法》(经修订)第2A7条所指的“货币市场基金”中的            投资 其所有资产均投资于总资产超过5,000,000,000美元的金融机构发行的投资；

(K)自收购之日起到期日不超过十二(12)个月的            证券 ，由任何金融机构或认可证券交易商开具的符合以下(L)条款规定资格的备用信用证支持；

(L)            债务 或由S评级为A或以上、穆迪评级为A2或以上、惠誉评级为A或以上且自收购之日起期限不超过二十四(24)个月的人士发行的优先股；以及

(M)            投资 将至少90.00%的资产投资于上文(A)至(L)所述类型的证券的基金。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物 还应包括：(A)上文(A)至(H)款和(J)、(K)、 (L)和(M)款所述外国债务人的投资类型和期限；投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有上述条款中所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资，以及(B)外国子公司根据正常投资惯例对现金管理的 类投资利用的其他短期投资，类似于上文(A)至(M)款和本款中的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上(A)款所述货币以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十(10)个工作日内，将该等款项迅速兑换成(A)款所列的任何货币。

为免生疑问， 根据本定义确定为现金等价物的任何项目在所有情况下都将被视为现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“意外事故” 是指导致母公司、借款人或任何受限制的附属公司获得任何保险收益或任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的报废赔偿金以更换或修理此类设备、固定资产或不动产的任何事件。

“cfc”指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何人或“集团”(如交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款中使用的术语)，除许可持有人外，直接或间接成为NGL Energy Holdings LLC 50%或更多有表决权股票的实益拥有人，(B)NGL Energy Holdings LLC将无法实益地拥有和控制母公司普通合伙人权益的100%。(C)母公司将不能实益拥有和控制借款人100%的股权，或(D)未偿还本金总额超过100,000,000美元的借款债务或未偿还本金总额超过100,000,000美元的借款的“控制权变更”(或 类似事件)，或上述任何一项未偿还本金总额超过100,000,000美元的准许再融资。

尽管有上述规定，(A)在任何交易中，如果根据前述条款(A)，(I)穆迪、S和惠誉中的至少两家公司应在实施拟议的交易后，为借款人提供每个当时流行的公开企业家族评级和该机构的公众评级，则不得根据前述条款(A)进行控制权变更，否则不得发生控制权变更。在没有负面前景的情况下，(Ii)收购NGL Energy Holdings LLC的直接或间接股权的 方(“收购方”)是可接受的所有者，条件是收购方将在此类交易后成为借款方的所有者或经营者。

“类别” (A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是初始期限承诺、增量 承诺、给定延期系列的延长期限贷款或给定再融资系列的再融资期限承诺； (C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是初始 定期贷款、增量定期贷款、对给定再融资系列的定期贷款或给定 延期系列的延期定期贷款进行再融资。具有不同条款和条件的初始期限承诺、增量承诺和再融资期限承诺(以及根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺 (以及根据此类承诺发放的贷款)应解释为 同一类别。本协议项下的定期贷款合计不得超过八(8)类。

“B类优先股”指根据母公司LPA指定为“B类优先股”的股权。

“C类优先股”是指根据母公司LPA指定为“C类优先股”的股权。

“D类优先股”指根据母公司LPA指定为“D类优先股”的股权。

“截止日期” 指2024年2月2日，即第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第10.01节放弃条件的第一个日期。

“结算费” 是指根据费用函规定必须在结算日支付的费用。

“法规”指1986年的美国国税法，以及根据该法规颁布并经不时修订的美国财政部条例(《财政部条例》)。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的“抵押品”，以及根据本协议或任何抵押品文件的条款，任何现已存在或此后获得的任何贷款的所有其他财产和其他资产，根据本协议或任何抵押品文件的条款，受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的限制；提供在任何情况下，“抵押品” 均不得包括任何排除的资产。

“抵押品代理” 指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，其作为任何贷款文件下的抵押品代理，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。除文意另有所指外，术语“抵押品代理” 应包括多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司的任何附属公司，其应通过该附属公司履行贷款文件项下的任何义务。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候满足以下条件的要求：

(A)            行政代理和抵押品代理应已收到根据第4.01(A)(Iii)节或根据第6.11节第6.13节、第6.20节不时交付的每份抵押品文件，或根据本协议的限制和例外规定，或在此类抵押品文件中由借款方各方正式签署的每份抵押品文件。

(B)            债务应由借款人的母公司和每个受限制的子公司(排除的子公司除外)根据担保提供担保 ；提供即使本文有任何相反规定，如果(I)借款人的任何不是附属担保人的受限附属公司担保ABL贷款或有担保票据项下的债务(或对上述任何内容的任何允许再融资)，则该受限制子公司应被要求在该日期的二十(20)个工作日内成为担保人和担保人，并且只要它担保这种债务，和(Ii)借款人的任何不是子公司担保人的境内子公司担保借款人或其任何受限制子公司本金超过50,000,000美元的任何债务，则该境内子公司应被要求在该日起二十(20)个工作日内成为担保人和担保人，且只要该子公司担保该债务；

(C)            债务和担保应根据《担保协议》和《加拿大质押和担保协议》以优先担保权益作担保，但须受《同等权利协议》和《交叉留置权协议》以及第7.01节所允许的非自愿留置权的限制。在(I)借款方直接拥有的(I)借款人的所有股权和(Ii)不是排除子公司的每个受限子公司(根据其定义第(B)款属于排除子公司的任何子公司除外)的所有股权中，受本协议和抵押品文件(在适用司法管辖区内适当的范围内)另有规定的例外和限制的限制， 抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他票据(如果有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书(空白背书)；

(D)            根据担保协议和/或《加拿大质押和担保协议》(视情况而定)，本金超过1,000,000,000美元的本票和其他债务证据证明欠任何贷款方的所有质押债务应已交付给抵押品代理人，抵押品代理人应已收到所有此类本票以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(E)            在每一种情况下，债务和担保应以现已拥有的几乎所有有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产资产和上述收益)的完善担保权益和抵押，或在此后任何时候获得的有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产资产和收益)作为担保。受本协定和附属品文件(在适用司法管辖区内适当的范围内)另有规定的例外和限制；

(F)在符合本协议和抵押品文件的限制和例外的情况下，如果根据上文第(E)条或第6.11、6.13或6.20节(视情况而定)或根据第6.11、6.13或6.20节(视适用情况而定)，任何重大不动产资产的担保权益和抵押需要，抵押品代理人应已按照或根据第6.11、6.13或6.20节(视适用情况而定)收到下列文件和票据：

(i)             对于（x）任何费用拥有的重大不动产资产和（y）属于前述条款（x）中所述类型的重大不动产资产的大梅萨管道或特拉华管道的任何部分， 在每种情况下，（1）在截止日期由任何贷款 方拥有，该贷款方（视情况而定）应：在交割 日期后270天内或抵押代理人可能同意的较晚日期内（且在任何情况下在交割日起365天内）或（2）任何贷款方在交割日后 获得的，该贷款方（视情况而定）应，在取得该等不动产后的120天内或抵押代理人可能同意的 较后日期内（以及在任何情况下，在取得该等不动产后的365天内），为担保方的法定利益向 不动产抵押代理人交付以下文件：

(A)            一份 由贷款方正式签署的、以不动产抵押代理人为受益人的、涵盖该重大 不动产资产的抵押或租赁抵押的完全签署的副本，以及令人满意的完成证明（或为完成）该抵押或租赁抵押的所有记录和存档的令人满意的安排（以及与之相关的任何税费的支付 ），以及任何必要的固定资产备案，以针对声称受许可留置权约束的财产建立有效、完善的留置权;

(B)如果 该重大不动产资产的指定价值为20,000,000美元或更多，一份或多份保单或加价的无条件所有权保险(或其有约束力的承诺) ，以不动产抵押品代理人及其继承人和/或受让人为受益人，金额不低于该重大不动产资产的指定价值，并由贷款方以必要的形式支付 ，则为            。由一家国家认可的产权保险公司出具保险费对每一份该等材料的简单所有权 不动产资产，并将该抵押或租赁抵押的留置权作为其中所述适用不动产的有效留置权(受允许留置权的约束)，连同合理需要的背书、所有权保单修改、共同保险和再保险 (此类保单，即“抵押保单”)；

(C)如果 此类重大不动产资产的指定价值为20,000,000美元或更多，则这种调查(或所有权保险公司可能合理要求的与所有权保险 保单的签发有关的任何更新、宣誓书或其他 信息或文件)足以使所有权保险公司取消标准调查例外情况，并出具与调查有关的惯例背书或所有权保单修改 ；

(D)            如果 该重大不动产资产的指定价值为20,000,000美元或更多，当地律师意见(1)关于适当的授权、 该借款方签立和交付该按揭或租赁按揭以及附带的其他习惯事项，以及(2)在该重大不动产资产所在的司法管辖区涵盖该按揭或租赁按揭的可执行性及附带的其他习惯事项；

(E)            如果 该重大不动产资产的指定价值为20,000,000美元或更多，则过去五(5)年内的证据 证明该重大不动产资产和该重大不动产资产的使用在所有重大方面都符合所有适用的区划法(提交的证据应包括为该重大不动产资产所作的分区 指定、该分区下每项此类重大不动产资产的允许用途，以及如果可用，关于停车、停车场大小、入口、出口和建筑物倒退的分区要求)；和

(F)            为遵守上文(B)至(E)段所述的所需交付成果而合理需要的 誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及任何贷款方支付所有查询和审查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据(如适用)，以记录抵押和租赁抵押以及发出业权保险单所需的费用和费用，在每种情况下，均按上述规定的要求进行；

但尽管有上述规定，本款第(B)、(C)、(E)和(F)段的要求将不适用于任何此类重大不动产 资产，但提供此类物品的成本将超过此类重大不动产资产当时指定价值的1.00%；

(2)            ，涉及由租赁权、地役权或通行权组成的任何重大不动产资产，包括构成大梅萨管道或特拉华州管道一部分的承租权、地役权或通行权 (在每种情况下，除任何收费拥有的实质性不动产资产外)(此类重大不动产资产，“其他指定财产”)， (A)由任何贷款方在截止日期持有，或(B)由任何贷款方在截止日期后获得，贷款方应根据具体情况作出商业上合理的努力(为免生疑问，除支付或偿还与编制和记录与该等其他指定抵押品交割项目有关的文件有关的合理费用和开支外，不应要求现金支付或其他对价)，在贷款日期后270天或购买日期后120天内或抵押品代理人同意的较后日期内交付(但该截止日期不得延长至截止日期或收购日期后365天，适用时)，为担保当事人的应课税额利益，向房地产抵押品代理人 支付下列款项：

(A)            租赁权抵押的完全签立的对应物，由贷款方正式签立，借款方是该其他指定财产的承租人、所有者或持有人，该租赁权抵押的所有记录和必要档案(以及与此相关的任何税费的支付)的完成(或完成的令人满意的安排)令人满意的证据，连同可能需要的任何必要的同意书、租赁备忘录和固定装置档案，以创建有效的、完善的留置权，但须受允许留置权的限制。针对声称涵盖的财产 ；

(B)如果 该等其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上，且并非地役权或通行权保单或业权保险(或其具约束力的承诺)的加价保单(或其具约束力的承诺)(视何者适用而定)，则为房地产抵押品 代理人及其继承人和/或受让人，款额不少于该其他指明财产的指定价值，并以所需的 形式由该贷款方支付；由国家认可的所有权保险公司签发，承保重大不动产资产的租赁所有权，并将该租赁抵押的留置权作为其中所述适用不动产的有效优先留置权(受允许的留置权的约束)，以及合理需要的签注、所有权保单修改、共同保险和再保险；

(C)如果 此类其他指定财产的指定价值为20,000,000美元或更多，并且不是地役权或通行权，则该等调查(或业权保险公司可能合理地要求的与发出业权保险单有关的任何更新、誓章或其他资料或文件)足以使该业权保险公司删除或修改标准的 调查例外，并发布与勘测有关的惯例签注或业权保单修改(            )；

(D)            如果 该等其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上，并且不是地役权或通行权，则当地律师会就该贷款方对该租赁按揭及附带的其他习惯事项的适当授权、签立及交付提供意见，及(2)在该等其他指明财产所在的司法管辖区内就该租赁按揭的可执行性及附带的其他习惯事项提供意见；

(E)如果 该其他指明财产的指定价值为$20,000,000或以上且并非地役权或通行权，则就该其他指明财产而言，过去五(5)年内的证据，证明该其他指明财产及该 该其他指明财产的用途在各重要方面均符合所有适用的区划法律(所提交的证据表明 应包括为该等其他指明财产所作的分区指定)(            )。在该分区指定下的其他指定物业的准许用途，以及(如有的话)有关停车、地段大小、入口、出口和建筑物倒退的分区规定)； 和

(F)            为遵守上文(B)至(E)段所述的所需交付成果而合理需要的 誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及任何贷款方支付所有查询和审查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据(如适用)，以记录租赁 抵押和出具业权保险单，在每种情况下均符合上述规定的要求；

已提供 尽管有上述规定，第(F)(Ii)款第(B)、(C)、(E)和(F)段的规定将不适用于(I)任何该等其他指定财产，但提供该等物品的成本将超过该等其他指定财产指定价值的1%，或(Ii)仅由地役权或通行权组成的任何该等其他指定财产。尽管本条款有任何相反规定，但就根据前述但书确定指定价值而言，第(F)(Ii)款的最后一段不适用。

第(F)(Ii)款对其他指定财产的要求称为“其他指定抵押品要求”，第(F)(Ii)项(A)至(F)项所述的项目称为“其他指定抵押品交付品”。

仅为确定贷款方必须以商业上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何不动产资产的指定价值，如果任何不动产资产与母公司及其受限子公司的一项或多项不动产资产构成任何管道、设施、码头、注水井或处置井，则该不动产资产的指定价值应被视为构成该等管道、设施、码头、注水井或处置井的所有不动产资产的指定价值之和；

(Iii)            尽管本条(F)的其他规定另有规定，抵押品代理人仍可自行决定，考虑到担保方将获得的利益，就任何重大不动产资产取得按揭或租赁按揭的负担、成本或后果 全部或任何部分包括建筑物(如适用的洪水保险法所界定的)或制造(移动)住宅(如适用的洪水保险法所界定的)，是过分的 。如果抵押品代理人作出这样的决定，则与该重大不动产资产有关的抵押或租赁抵押可包含关于该建筑物或制造(移动)住宅的惯例排除条款，该建筑物或制造(移动)住宅可由抵押品代理人自行决定；

(G)            抵押品代理人应已收到借款方的任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户)的管制协议，其形式和实质均为抵押品代理人可接受的：(I)关于在截止日期、截止日期后九十(90)天内存在的存款账户、证券账户和商品账户，以及(Ii)关于所有其他存款账户，在结算日期后开立的证券账户和商品账户，应在开立之日起三十(30)天内迅速开立(或在第(I)和(Ii)款中，抵押品代理人可自行决定的较后日期)； 和

(H)            ，除本协议或任何抵押品文件另有规定外，所有证书、协议、文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、PPSA融资声明和向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或类似机构提交的文件，根据抵押品文件的要求、适用的法律或行政代理或抵押品代理合理要求提交、交付、登记或记录以创建拟由抵押品文件创建的留置权，并按照抵押品文件、任何适用的债权人间协议或术语“抵押品和担保要求”的其他条款所要求的范围和所要求的优先权来完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理或抵押品代理以供备案、登记或记录。

尽管本定义有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

(A)            除非在第(A)款中另有规定，否则上述定义不要求建立或完善以下各项(统称为“除外资产”)的担保、抵押或取得抵押保单或其他所有权保险，或采取其他行动：

(I)            作为氟氯化碳或FSHCO的任何子公司的任何 占已发行总有表决权股本的65%以上的任何股权，或 该氟氯化碳或FSHCO的其他股权，只要可以合理地预期更大比例的质押会导致重大的不利税收后果，

(Ii)在任何适用法律禁止授予任何资产上的担保权益的范围内和只要该资产上的担保权益的授予受到任何适用法律的禁止(但根据《统一商法》、《公共利益保护法》或任何其他适用法律，此类禁止将使其无效的范围除外)，            任何资产；

(Iii)            任何涉及借款方的资产或财产的租约、许可证、合同或协议，而该借款方是借款方的一方，如果授予担保权益的范围和时间构成或导致违反或违约，或导致 以任何一方(母公司或其任何受限制的子公司除外)为受益人的可强制执行的终止权，或 以其他方式禁止(在如此禁止的范围内)，包括要求征得任何政府当局(母公司或其任何受限制的附属公司除外)或对该等资产或财产具有管辖权的其他第三方的同意)，该等租约、许可证、合同或协议(但以(A)根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条规定任何该等条款将会失效或以其他方式不可执行，或(B)已取得该政府当局或其他方(视属何情况而定)的同意为限)，

(Iv)            借款方拥有的、受第7.01(W)节所允许类型的留置权约束的任何资产，如果授予留置权以确保义务构成违约或违约，或在其他情况下构成违约或限制(包括征得任何政府当局或第三方(母公司或其任何受限制的子公司除外)同意的任何要求)，或为设立该留置权的任何协议的任何一方(母公司或其任何受限制的子公司除外)创设可强制执行的终止权(根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条，(A)任何此类协议将变得无效或以其他方式不可执行的范围，或(B)已获得上述政府当局或另一方的同意，视情况而定)，

(V)在向美国专利商标局提交《使用说明书》或《对声称使用的修正》之前的任何 使用意向商标申请，仅在授予担保 权益将损害此类使用意向商标申请或根据适用法律从其发出的任何注册的有效性或可执行性或无效的期间内进行            。

(Vi)             排除的帐户，

(Vii)            除重大不动产资产以外的所有不动产，以及

(Viii)抵押品代理人凭其全权酌情决定权决定取得该等资产上的担保权益的成本或其完善性相对于借出人所获提供的担保的利益而言过高的任何资产(br}            )；

已提供 (1)除外资产不应包括贷款当事人授予抵押品代理人的留置权，或在抵押财产的情况下，不动产抵押品代理人为担保义务(“担保权益”)而授予的留置权， 应始终附加于上文第(Iii)和(Iv)款所述任何此类资产或财产的所有收益，(2)在不存在上述第(Iii)和(Iv)款所述任何条件的情况下，担保权益应在 不存在上述第(Iii)和(Iv)款所述任何条件的时间立即和自动地附加于该等资产或财产上(无需任何进一步授予或行动)，以及(3)在可分割的范围内，担保权益在任何情况下均应附加于不受上述第(Iii)和(Iv)款所述任何 条件约束的资产和财产的所有权利。双方理解并同意，RIN不构成除外资产。

(B)尽管有前述规定，或贷款文件中有任何相反规定，为免生疑问，完善抵押品权益所需采取的行动应仅限于：(I)在适当的备案机构提交《统一商业法典融资报表》、《            融资报表》或其他包含抵押品描述的适当备案文件、记录或登记；(Ii)在适用的房地产记录中对任何重要的不动产资产和固定装置进行备案。(Iii)交付由有证书的证券和任何其他占有性抵押品组成的抵押品(包括但不限于本票或任何其他票据)，(Iv)对由无证书的证券或存款账户、证券账户、期货账户和商品账户组成的任何抵押品提供“控制”(或，如果是在加拿大注册的存款账户，则建立行政控制)(以及此类“控制”和根据本协议或在任何其他贷款文件中签署和交付控制协议的任何要求(包括但不限于，(V)向美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或其他适用的备案机构提交关于任何知识产权的协议或文件，(V)[保留区]以及(7)根据债权人间协议，在每一种情况下，在抵押品文件明确要求的范围内；

(C)根据抵押品和担保要求不时授予的            留置权 应受本协议和抵押品文件中规定的例外和限制的约束。

(D)抵押品代理人可酌情延长对特定资产或任何其他符合本定义要求的资产设定或完善担保权益、抵押、取得按揭保单或其他业权保险或采取其他行动的时间，但须经与借款人磋商后，合理地确定设定或完善抵押权益及抵押、取得按揭保单或其他业权保险或采取其他行动，如果没有不适当的延迟、负担或费用，则无法在本协议或附属文件要求的 个或多个时间内完成对本定义要求的任何其他遵守；提供抵押品 代理人应在截止日期或之前收到(I)在截止日期根据《统一商法典》在每个贷款方的公司或组织管辖范围内提交的适当格式的《统一商法典融资声明》， (Ii)在每个加拿大贷款方的公司或组织管辖范围内提交的PPSA融资声明，每个加拿大贷款方首席执行官办公室的司法管辖权(在适用的PPSA下相关的范围内)和(br}加拿大贷款方维持有形抵押品的每个司法管辖区(在适用的PPSA下相关的范围内)和(Iii)在 债权人间协议的约束下，代表或证明借款人及其受限制附属公司的股权的任何证书或票据(构成除外资产的股权除外)，连同转让文书和股票权力 未注明日期和空白背书(或作为替代的确认令行政代理或其律师合理地满意地 该等证书、已将权力和文书隔夜交付给抵押品代理人或其律师)。

“抵押品文件” 统称为担保协议、同等权益债权人间协议、交叉留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、加拿大质押和担保协议、每项控制协议、任何知识产权担保协议(如果有效)、每项抵押、每项租赁抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议、任何其他知识产权担保协议或其他根据第4.01节、第6.11节、第6.13节、第6.20节交付给行政代理或抵押品代理的其他类似协议。 或抵押品文件以及创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件，以保证担保当事人的利益。

“承诺” 是指，就每个再融资系列而言，该再融资系列的初始期限承诺、增量承诺或再融资期限承诺 （视情况而定）。

“承诺贷款 通知”是指根据第2.02（a）节的规定，关于（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续 的通知，如果是书面形式，应基本采用附件A 的格式或行政代理人可能批准的其他格式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由借款人的负责官员适当填写并签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规。

“商品套期 协议”指任何（包括根据任何主协议签订的每份确认书）提供任何 掉期、上限、衣领、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、电力购买和销售协议（包括期权和热耗率 期权）、收费协议、燃料购销协议、排放额度购销协议、输电协议， 燃料运输协议、燃料储存协议、容量购买协议、燃料供应协议、能源管理协议、 可靠性必须运行协议、净额结算协议或就任何商品（无论是实物还是 金融）签订的类似协议，以及为前述内容提供信贷支持的任何协议（包括任何担保、信用套或类似安排）。

“公司方” 指母公司、借款人和其他受限制子公司的统称，“公司方” 指其中任何一方。

“补偿期” 具有第2.11（c）（ii）节中规定的含义。

“合规证书” 指实质上采用附件C-1形式的证书。

“Conforming Changes” means, with respect the use, administration, adoption or implementation of any Benchmark Replacement, any technical, administrative or operational changes (including changes to the definition of “Base Rate” (if applicable), the definition of “Business Day,” the definition of “Interest Period” or any similar or analogous definition (or the addition of a concept of “interest period”), timing and frequency of determining rates and making payments of interest, timing of borrowing requests or prepayment, conversion or continuation notices, the applicability and length of lookback periods, the applicability of Section 3.05 and other technical, administrative or operational matters) that the Administrative Agent decides, with the consent of the Borrower, may be appropriate to reflect the adoption and implementation of any such rate or to permit the use and administration thereof by the Administrative Agent in a manner substantially consistent with market practice (or, if the Administrative Agent decides that adoption of any portion of such market practice is not administratively feasible or if the Administrative Agent determines that no market practice for the administration of any such rate exists, in such other manner of administration as the Administrative Agent, with the consent of the Borrower, decides is reasonably necessary in connection with the administration of this Agreement and the other Loan Documents).

“综合EBITDA” 指任何时期的综合净收入， 加:

(a)            在确定该期间的合并净收入时，已扣除的金额，不得重复：

(A)            合并 利息收入;

(B)            基于收入和利润的税收准备金 （包括根据GAAP作为所得税核算的州特许权税）;

(C)            折旧、 损耗、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销），放弃，减值及其他非现金费用（不包括任何此类非现金费用或支出， 如果其代表任何未来期间的现金费用或支出的应计或储备，或预付现金的摊销 （一）在前期支付的费用;

(D)            所有 特殊、不寻常或非经常性费用，包括与或有对价成本的公平市场价值相关的费用 以及与支付实际法律诉讼、和解、判决、命令或法令相关的费用，但以行政代理人合理接受的范围 为限;前提是，根据本条款（a）（D），在任何 测试期内，可加回合并EBITDA的此类费用总额，第（a）（F）（II）款和第（a）（G）款合计不得超过25，000，000美元;

(E)            贷款方因资产出售而实现的任何 净损失（连同任何相关的税收准备金）;

(F)            任何 (X)(X)费用、损失和开支，以及(Y)预付款保费、破坏成本和索偿、重新部署成本或筹资 贷款各方因(Br)(I)本协议、ABL融资机制、发行担保票据、交易和其他预期的交易，包括完成再融资，以及(Ii)任何发行、发生、再融资、赎回而产生的费用、损失和支出。在本协议允许的范围内，偿还或提前偿还任何其他债务；但可根据第(A)(F)(Ii)款、第(A)(D)款和第(A)(G)款在任何测试期内重新计入综合EBITDA的费用总额不得超过25,000,000美元；

(G)            任何 (X)费用、成本和支出，以及(Y)所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出，在每个案件中，母公司或其任何受限子公司因发行任何股权或任何拟议的 或根据本协议允许的实际收购、投资、资产出售或资产剥离而产生的所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和任何其他司法管辖区的类似法律规定的报告和合规要求的成本；如果第(Y)款所述的项目是可事实支持的、可识别的和有文件记录的，并且行政代理人合理地接受；但根据第(A)(G)款、第(A)(D)款和第(A)(F)(Ii)款在任何测试期内可加回综合EBITDA的费用总额不得超过25,000,000美元；以及

(H)            the amount of pro forma “run rate” cost savings, operating expense reductions and synergies related to mergers and other business combinations, acquisitions, investments, dispositions, divestitures, restructurings, operating improvements, cost savings initiatives and other similar initiatives (including the modification and renegotiation of contracts and other arrangements) and other “specified transactions” (in each case, other than any transaction that is the basis of a Material Business Expansion Project Adjustment) that are reasonably identifiable and factually supportable and projected by the Borrower in good faith to result from actions that have been taken, are committed to be taken or with respect to which substantial steps have been taken (including prior to the Closing Date) or are expected to be taken (in the good faith determination of the Borrower), within eighteen (18) months after such transaction, initiative or event is consummated, net of the amount of actual benefits realized during such period from such actions, in each case, calculated on a Pro Forma Basis as though such cost savings, operating expense reductions and synergies had been realized on the first day of such period for which Consolidated EBITDA is being determined and as if such cost savings, operating expense reductions and synergies were realized on the first day of the applicable period for the entirety of such period; provided that no cost savings, operating expense reductions and synergies shall be added pursuant to this clause (i) to the extent duplicative of any expenses or charges otherwise added to Consolidated EBITDA, whether through a pro forma adjustment or otherwise, for such period; provided further that, for any Test Period the aggregate amount of (x) cost savings, operating expense reductions and synergies added back pursuant to this clause (i) and (y) together with Material Business Expansion Project Adjustments during such Test Period, shall not exceed twenty-five percent (25%) of the total Consolidated EBITDA of the Parent and its Subsidiaries for such Test Period (without giving effect to any such addbacks, adjustments or actual increases in such Consolidated EBITDA arising from such Material Business Expansion Projects or cost savings for such pro forma period); 减号

(b)            （A）在确定该期间的合并净收入时，任何额外或不寻常收益和任何非现金收入或非现金收益的任何 金额（正常业务过程中的应计收入除外）， 根据GAAP确定的所有内容加上（B）贷款方实现的与任何处置有关的任何净收益（连同任何相关的 税项准备金）; 减号

(c)             在该期间内就任何非现金应计项目、储备金或其他非现金费用或支出 支付的现金总额，这些现金已计入合并净收入，以确定该期间的合并EBITDA，并且 不会减少当期的合并净收入。

Consolidated EBITDA for any Test Period, shall be calculated on a pro-forma basis after giving effect to, without duplication, any Material Business Expansion Project or Permitted Acquisition with respect to which any Loan Party provided more than $50,000,000 of consideration, as the case may be, and as if, such Material Business Expansion Project or Permitted Acquisition occurred or was completed on the first day of the Test Period; provided that with regard to each Material Business Expansion Project or Permitted Acquisition such pro forma adjustment (x) shall be based upon forecasted income that is derived from Material Contracts, less appropriate direct and indirect costs to realize such income and (y) when aggregated with (A) all pro-forma adjustments attributable to Material Business Expansion Projects and Permitted Acquisitions, as the case may be, and (B) cost savings, operating expense reductions and synergies added back pursuant to clause (viii) above, shall not exceed 25.00% of the Consolidated EBITDA for any Test Period (without giving effect to any such addbacks, adjustments or actual increases in such Consolidated EBITDA arising from such Material Business Expansion Projects or cost savings for such pro forma period); provided further that any such pro-forma adjustment shall be specified in a certificate executed by a Responsible Officer and delivered to the Lenders and the Administrative Agent and shall be reasonably identifiable and factually supportable and projected by the Borrower in good faith and approved by the Administrative Agent in its reasonable discretion (any such adjustments pursuant to this section, the “Material Business Expansion Project Adjustments”).

“合并第一 留置权净债务”指母公司及其受限制子公司的合并净债务总额，在每种情况下，仅限于全部或部分由抵押品上的第一优先留置权担保的范围， 平价通行证与担保 初始贷款的留置权。

“合并第一留置权净杠杆率”是指(A)截至最近一次测试期结束的最后一天的合并第一留置权净债务与(B)该测试期的合并EBITDA的比率。综合第一留置权净杠杆率仅用于确定与任何适用现金百分比的计算有关的综合第一留置权净杠杆率，综合第一留置权净杠杆率应对(I)在适用的测试期结束后和适用的ECF日期之前进行的任何自愿预付款或债务回购具有形式上的效力，即使此类自愿预付款或回购发生在适用的测试期之后，以及(Ii)任何投资或限制性付款，这些投资或限制性付款是通过根据“超额现金流量”定义(B)中的但书 扣除的支出进行的。“尽管此类支出发生在适用的测试期之后。

“综合利息费用”是指，在任何期间，求和在不重复的情况下，(1)母公司及其受限子公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括(A)因低于票面价值发行债务而导致的OID摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费)时扣除(而不是加回)此类支出。(C)非现金利息支付 (但不包括可归因于互换债务或根据公认会计原则的其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)，(D)融资租赁债务的利息部分，以及(E)净付款， 如有任何已支付(减去已收到的净付款)，并不包括与获得互换债务相关的成本，(S)因应用资本重组会计或与交易或任何收购相关的购买会计(如适用)而对债务进行折现而产生的任何费用，(T)与税收有关的罚款和利息，(U)因未能及时履行登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“已清偿损害赔偿”，(V)摊销或支出递延融资费、修订和同意费、代理费、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及贴现负债，(W)任何过渡费、承诺费和其他融资费以及与截止日期后的交易或任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的任何应计利息和任何预付款溢价， 成本或罚款，包括任何全额成本或破坏成本，(Y)因 压低会计而导致的可归因于母公司的任何利息支出，以及(Z)与非融资租赁债务相关的任何租赁、租金或其他费用；加(2)母公司及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；较少(3)母公司及其受限制子公司在该期间的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应视为按母公司根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该融资租赁债务中隐含的 利率。

“合并净收入”是指在任何期间，贷款方在该期间的税后净收益(或净亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；条件是：

(A)            将不包括在出售或以其他方式处置母公司或其合并的受限制子公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售回租交易)而变现的任何 收益(亏损)，以及在正常业务过程中未出售或以其他方式处置的任何收益(亏损)，以及出售或以其他方式处置母公司或其任何受限制子公司的任何股权所实现的任何收益(亏损)；

(B)            除母公司或母公司受限制子公司以外的任何人的净收入(但不包括亏损)，或按权益会计法核算的净收入(但不包括亏损)，仅限于以现金支付给母公司或母公司受限制子公司的股息或类似分配的金额；

(C)            不是担保人的母公司的任何受限制子公司的净收益(但不包括损失)将被排除，条件是该受限制子公司在确定之日 宣布或支付该净收益的股息或类似分配在未经任何事先政府批准(未获得)的情况下是不被允许的，或者直接或间接地通过其章程或任何文书、判决、法令、命令、法规、适用于受限制子公司或其股东、合伙人或成员的规则或政府规章；

(D)            在确定综合净收入时所包括的衍生工具项下的任何未实现亏损和收益，包括但不限于因应用《财务会计准则》ASC815产生的亏损和收益，将不包括在内；

(E)            所有非现金股权薪酬支出，包括与授予高级管理人员、董事和员工的受限股权和可赎回股权有关的所有非现金费用 将不包括在内；

(F)            将不包括与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值相关的任何费用； 和

(G)            将不包括任何与支付的溢价或罚款、递延融资成本的注销或其他财务资本重组相关的费用(包括但不限于在债务到期前赎回或注销任何债务(包括但不限于因互换债务的破裂、终止或解除而向交易对手支付的保费或罚款))的任何非现金或其他费用。

“合并担保净债务”是指母公司及其受限制子公司的合并净债务总额，在每一种情况下，仅以借款人及其受限制子公司资产的留置权作为全部或部分担保。

“综合担保净杠杆率”是指(A)截至最近一次测试期的最后一天的综合担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“合并净债务”是指截至确定日，母公司及其受限制的子公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在截至该日的资产负债表中，按照公认会计原则(但不包括与任何允许的收购有关的购入会计所产生的债务折现的影响)，包括借款债务、可归属债务或购买货币债务、债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务债务。减号截至该日，母公司及其受限子公司资产负债表上的现金和现金等价物(受限现金除外)合计金额 ；提供综合净负债总额不应包括：(I)与信用证有关的负债， ，但在信用证项下未偿还的金额(提供商业信用证项下任何未偿还金额 在提取该金额后三(3)个工作日内不得计入综合净债务，(Ii)为免生疑问，(br}非融资租赁债务和(Iii)不受限制子公司的债务；应理解，未使用的承诺和互换合同及与银行服务有关的协议项下的债务不构成综合净债务。

“综合总净杠杆率”是指(A)截至最近一次测试期间最后一天的综合总净债务与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“合并营运资本”是指在任何确定日期，母公司及其受限子公司在合并基础上的流动资产。减号在确定之日的流动负债；提供在计算合并营运资金的增加或减少时，应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，这些变化是由于（a）根据GAAP对资产或负债进行重新分类（如适用），在流动和非流动之间进行重新分类 或（b）采购会计的影响。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制权” 具有“关联公司”定义中规定的含义。

“控制协议” 指根据交叉留置权债权人间协议，由适用贷款方、 担保代理和适用证券中介、商品中介、期货中介或适用存管银行签订的一份或多份控制协议（如适用），其中（a）规定，该证券中介，商品中介，期货中介或存托银行（如适用）应遵守任何权利命令， 收到抵押代理人关于其行使“控制权”的通知后，抵押代理人发出的指示或其他指示，以及（b）在其他方面足够 根据UCC第9-104节或9-106节（如适用）或证券转让法 （阿尔伯塔省）（如适用）确立担保代理的控制权。

“转换的受限 子公司”指转换为受限子公司的任何非受限子公司。

“转换的非限制性 子公司”指转换为非限制性子公司的任何限制性子公司。

“信贷 协议再融资债务”是指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修正案产生的其他债务， 在每种情况下，发行、产生或以其他方式获得（包括通过延长或更新现有债务）以交换 或延长、更新、替换、回购、收回或再融资全部或部分现有定期贷款，或任何当时存在的信贷 协议再融资债务（“再融资债务”）; 提供that (i) subject to the Permitted Earlier Maturity Indebtedness Exception, such Indebtedness has a maturity no earlier, and, in the case of Refinancing Term Loans, a Weighted Average Life to Maturity equal to or greater than the Refinanced Debt, (ii) such Indebtedness shall not have a greater principal amount than the principal amount of the Refinanced Debt plus unused commitments in respect of the Refinanced Debt, accrued interest, fees, premiums (including tender premiums, if any) and penalties thereon, underwriting discounts and other customary fees, commissions and expenses (including upfront fees, original issue discount or initial yield payments) incurred in connection with the relevant extension, renewal, replacement, repurchase, retirement or refinancing, (iii) the other terms and conditions of such Indebtedness shall either, at the option of the Borrower (I) reflect market terms and conditions (taken as a whole) at the time of incurrence or issuance (as determined by the Borrower) or (II) if not consistent with the terms of the Refinanced Debt being refinanced or replaced, not materially more restrictive (taken as a whole) to the Borrower and its Restricted Subsidiaries (as determined by the Borrower) than those applicable to the Refinanced Debt being refinanced or replaced (except for (x) pricing, premiums, fees, rate floors and prepayment and redemption terms and (y) covenants or other provisions applicable only to periods after the Latest Maturity Date at the time of incurrence of such Indebtedness (it being understood that to the extent any financial maintenance covenant or other provision is added for the benefit of such Credit Agreement Refinancing Indebtedness in the form of Refinancing Term Loans or refinancing notes or other debt securities (whether issued in a public offering, Rule 144A, private placement or otherwise)), no consent shall be required from the Administrative Agent or any of the Lenders to the extent that such financial maintenance covenant or other provision is also added for the benefit of each Facility remaining outstanding after the incurrence or issuance of such Credit Agreement Refinancing Indebtedness, and (iv) such Refinanced Debt shall be repaid, repurchased, retired, defeased or satisfied and discharged, all accrued interest, fees, premiums (if any) and penalties in connection therewith shall be paid, and all commitments thereunder terminated, on the date such Credit Agreement Refinancing Indebtedness is issued, incurred or obtained.

“交叉留置权 债权人间协议”是指ABL/固定债务债权人间协议，实质上采用本协议附件H-1的形式，日期为截止日期，由贷款方不时签署，抵押代理作为定期贷款 代表，美国银行信托公司，国家协会作为票据代表，摩根大通银行，N.A.，作为ABL代表， 和任何其他债务代表，不时地参与其中。

“累计信用” 指在任何确定日期，累计确定的不小于零的金额，该金额等于但不重复 ：

(a)            此时的 累计留存超额现金流金额;加上

(b)             （i）270，000，000美元和LTM合并EBITDA的40%（以较高者为准）;加上

(C)             现金和现金等值收益的累计金额和/或资产的公平市场价值(I)出售或转让母公司、借款人或母公司的任何直接或间接母公司的股权(任何不合格股权和任何指定股权出资或可用股权金额除外)的 累计现金和现金等值收益和/或资产的公平市场价值 在截止日期或之前 (包括行使认股权证或期权时)，这些收益或资产已作为普通股贡献给借款人的资本，或(Ii)借款人(或母公司或母公司的任何直接或间接母公司)的普通股权益 (借款人的不合格股权和任何指定股权出资或可用股本金额除外) 在转换母公司的债务(合同从属于债务的债务除外)时发行的 借款人或借款人的任何受限制附属公司欠贷款方或贷款的受限制附属公司以外的人的 在每种情况下，除用于累积信贷外，不得以其他方式使用；加号

(D)截止日期后收到的普通资本(来自受限附属公司和任何指定的股权出资或可用股本金额除外)或借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)发行合格股权的净收益总额的            100% ，但不得用于累计信贷；

(E)            100% 母公司、借款人或任何受限制的子公司从以下方面收到的总金额：

(A)            将不受限制的子公司、合资企业或任何少数股权投资的股权出售或转让(母公司、借款人或任何受限制的子公司除外)，或

(B)            任何不受限制的附属公司的股息或其他分派，或因任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派(但增加综合净收入的范围除外)，或

(C)            任何不受限制的子公司或合资企业的利息、本金返还和类似付款，或因任何少数投资而收到的利息、本金返还和类似付款(综合净收入增加的情况除外)；

(F)            如果任何非受限子公司已被重新指定为受限子公司，或已与借款人或受限子公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或受限子公司，或被清算为借款人或受限子公司，则母公司、借款人和受限子公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让资产)时，母公司、借款人和受限子公司在该非受限子公司的投资的公平市场价值(由借款人真诚确定)。适用)，只要此类投资最初是根据第7.02(N)(Y)节进行的；加号

(g)             在尚未包括在合并净收入中的范围内，等于现金和现金等价物和/或资产公平市场价值的任何回报的金额母公司实际收到的（包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、还款、收入和类似 金额），借款人或任何受限子公司根据第7.02（n）（y）节进行的任何投资; 加上

(h)            任何拒绝收益总额的100% ;减去

(i)            在交割日之后和 之前，用于根据第7.02（n）（y）节进行投资的任何 累积信贷金额;减去

(j)            在 交割日之后和该时间之前，根据第7.06（h）（y）节用于支付股息或进行分配的任何 累积信贷金额;减去

(k)             截止日期后和截止日期前，根据第7.10（a）（iv）（y）节的规定，用于支付或分配次级融资的任何 累积信贷金额。

“累积信贷 条件”是指，在根据第7.02（n）（y）节进行任何投资或根据第7.06（h）（y）节进行任何限制性付款时，或在根据第7.10（a）（iv）（y）节进行次级融资的任何预付款、赎回、购买、废止或其他付款时，（a）未发生违约事件 且违约事件仍在继续;（b）除使用 定义第（d）款中规定的累积信贷的任何部分外，备考基础上的综合总净杠杆比率不得超过4.75：1.00。

“累计留存 超额现金流金额”是指在任何日期（自交割日起）的累计部分，任何季度不小于零， 超额现金流不需要用于根据第2.04（b）（i）节提前偿还贷款; 提供 为免生疑问， 累计留存超额现金流金额（a）应包括从交割 日开始至2024年3月31日结束的期间（该期间，简称“存根期间”）， 存根期间的超额现金流金额，且（b）不应包括资产销售RP金额或指定资产销售RP金额的任何部分。

“固化日期 ”具有第8.05（a）节中规定的含义。

“流动资产” 指在任何确定日期，就母公司、借款人和其他受限制子公司而言，在合并基础上的 所有资产（现金和现金等价物除外）的母公司，借款人和其他受限制的子公司，将按照 公认会计原则，在确定日期 ，在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表中分类为流动资产，基于收入或利润的当期或递延税项相关金额除外（但不包括待售资产、（允许的）第三方贷款、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具）。

“流动负债” 是指，对于母公司、借款人和其他受限制子公司，在任何确定日期的合并基础上， 母公司、借款人和其他受限制子公司的所有负债，根据GAAP， 在该确定日期，这些负债将在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上被归类为流动负债，除（a）任何负债的当前部分、（b）合并利息支出的应计项目（不包括过期未付的合并利息支出）、（c）基于收入或利润的当前或递延税项的应计项目、（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计项目以及（e）与结构性奖金支付相关的应计项目之外。

“习惯追索权 债务”指，对于不受限制子公司或合资企业的任何无追索权债务，（a）任何不受限制子公司或母公司或任何受限制子公司拥有的任何合资企业的股权的 留置权和质押，以担保该不受限制子公司或合资企业的无追索权债务;以及（b） 与此类无追索权债务有关的免责条款，包括此类无限制子公司或合资企业的自愿破产、 欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和其他通常被贷方 排除在免责条款之外或包含在无追索权融资的单独赔偿协议中的情况。

“每日简单SOFR” 表示，对于任何一天（a）“SOFR利率日”，每年的利率等于（a）该日的SOFR，（该日 “i”）为（i）（如果该SOFR利率日为美国政府 证券营业日）前五个美国政府证券营业日，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为该SOFR利率日之前的 美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR 管理员在SOFR管理员网站上以及（b）发言权上发布。如果在任何一天“i”之后的第二（2） 个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该天“i” 相关的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且与每日简单SOFR 相关的基准替换日期尚未发生，则该天“i”的SOFR将是与该SOFR在SOFR管理人的网站上公布的前一个 美国政府证券营业日相关的SOFR; 提供根据本句 确定的任何SOFR应用于计算不超过三（3）个连续 SOFR费率日的每日简单SOFR。因SOFR变更而导致的每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，且不通知借款人。

“每日简单SOFR 贷款”指按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“还本付息” 是指在任何时期内， 求和所有（a）在此期间内，根据本协议、ABL贷款、担保票据、信贷协议再融资债务、其他适用债务、第7.03（a）节规定的债务、次级融资和允许比率债务以及担保票据的预定本金分期付款（如有），信贷协议再融资债务、其他适用债务、 根据第7.03（a）节规定的债务、次级融资和允许比率债务，在每种情况下，针对最近结束的测试期， 较少母公司、借款人或任何其他受限制子公司在此期间根据与前述有关的利率对冲协议收到的任何付款净额，以及(B)母公司、借款人或任何其他受限制子公司在此期间根据与上述相关订立的利率对冲协议支付的任何付款净额。 为免生疑问，偿债服务不应包括根据贷款文件或与ABL工具、 担保票据有关的最终文件规定的强制性预付款(按计划安排的本金摊销付款条款除外)。信贷协议根据第7.03(A)节对债务、其他适用债务、债务进行再融资， 次级融资或允许比率债务(视情况而定)；提供在截止日期后结束的前三(3)个完整的财政季度中，债务服务应为：(I)在截至2024年6月30日的财政季度中，该测试期间的债务服务乘以四(4)；(Ii)在截至2024年9月30日的财政季度中，该测试期间的债务服务乘以二(2)；以及(Iii)在截至2024年12月31日的财政季度中，该测试期间的债务服务乘以四分之三(4/3)。

“偿债覆盖率”是指在任何测试期内，(A)综合EBITDA的比率减号测试期间的维护资本支出 (为免生疑问，不包括任何非常或非经常性环境资本支出)至 (B)测试期间的偿债。

“债务人救济法”指美国、加拿大或其他适用司法管辖区的破产法、破产和破产法(加拿大)、公司债权人安排法(加拿大)、清盘和重组法(Br)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益” 具有第2.04(B)(Ix)节规定的含义。

“默认”指第8.01节中规定的构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何 通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件或条件。

“违约利率”指的是等于(A)基本利率的利率加(B)适用于为基本利率贷款的定期贷款的适用利率(如有)加(c) 2.00% 每年; 提供就定期SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率) ，加2.00% 每年在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。

“违约贷款人” 是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“特拉华州资产” 应指作为特拉华州管道一部分的收费材料不动产资产。

“特拉华州管道”是指贷款方位于新墨西哥州利县、新墨西哥州埃迪县、得克萨斯州洛夫县和得克萨斯州里夫斯县的管道系统。

“指定缴款期”具有第8.05(A)节规定的含义。

“指定股权出资”具有第8.05(A)节规定的含义。

“指定价值”指，就任何不动产而言，该不动产的账面价值，连同其附属的所有固定装置的账面价值及其所有改进。

“贴现预付款 接受贷款人”的含义见第2.04(A)(Iv)(B)(2)节。

“折扣范围” 具有第2.04(A)(Iv)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣范围 预付款金额”的含义见第2.04(A)(Iv)(C)(1)节。

“折扣范围预付款通知”是指借款人根据第2.04(A)(Iv)(C)节实质上以附件J-4的形式征集折扣范围预付款要约的书面通知。

“折扣范围预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件J-5的形式提交。

“折扣范围 预付款响应日期”的含义如第2.04(A)(Iv)(C)(1)节所述。

“折扣范围 按比例计算”的含义如第2.04(A)(Iv)(C)(3)节所述。

“贴现预付款 确定日期”的含义见第2.04(A)(Iv)(D)(3)节。

“折扣预付款 生效日期”是指借款人根据第2.04(A)(Iv)(B)(3)节、第2.04(A)(Iv)(C)(3)节或第2.04(A)(Iv)(D)(3)节规定的指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日之后五(5)个工作日的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况。 除非借款人和拍卖代理人约定了较短的期限。

“贷款提前还款贴现期限”的含义见第2.04(A)(Iv)(A)节。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租交易和任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；提供该“处置”和“处置”不应包括母公司将其任何股权发行给他人或授予本协议所允许的任何留置权。

“丧失资格的 股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件时(A)到期(不包括因发行人赎回期权而到期的)或可强制赎回(仅限于受限制的股权除外)、根据偿债或其他方式(因控制权变更、亏损事件或其他原因除外)的任何股权或(B)可根据持有人的选择权赎回(仅限于合格股权，但不包括因控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件而发生的控制权变更、损失、资产出售或违约事件，只要 持有人在控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件发生时的任何权利，资产出售或违约事件应在发行此类股权时的最后到期日后91(91)天之前全部或部分提前支付。提供如该等股权是根据母公司、借款人或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问的利益计划或任何该等计划而发行的，则该等股权不应仅因母公司、借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而 被要求回购而构成不符合资格的股权。

“受损者” 具有“贷款人相关受困事件”的定义中所述的含义。

“分部/系列交易” 是指，就贷款方及其各自的受限附属公司而言，任何此等人士(A)分成两个或两个以上的人(不论原分部贷款方或其子公司是否在这种分部中存活)，或(B)根据任何司法管辖区的适用法律，在每种情况下创建一个或多个系列，或 重组为一个或多个系列。

“美元”、 “美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF日期” 具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“电子签名”： 附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“合格受让人” 具有第10.07(A)节规定的含义。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指与防止污染或保护环境或保护人体健康和安全有关的任何适用法律，包括与危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或暴露有关的任何法律。

“环境责任” 是指任何贷款方或任何附属公司因下列原因而直接或间接产生的责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款或罚款)，或基于以下原因直接或间接产生的责任：(A)违反任何环境法；(B)在违反环境法的情况下产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质，或以其他方式合理地预期会导致环境法规定的责任；(C)接触任何危险材料，或(D)释放或威胁将任何危险物质释放到环境中，根据环境法需要采取补救行动。

“环境许可证”指任何适用的环境法所要求的任何许可证。

“股权”对任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及从该人购买、收购或交换上述任何一项(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利； 提供任何证明负债、可转换或可交换为股权的工具不应被视为股权，除非及直至该工具已如此转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方” 是指与贷款方或任何受限制子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)应报告的事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全退出或部分退出；(D)PBGC提交终止任何养恤金计划的意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案分别视为根据ERISA第4041条或第4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；(F)就养老金计划而言，未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(G)发生非豁免的禁止交易(在守则第475节或ERISA第406节的含义内)，这可能导致对借款方或任何受限制的子公司承担责任；或(H)向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费除外 。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“欧元” 和“欧元”是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件” 具有第8.01节中规定的含义。

“超额现金流” 指在任何超额现金流期间，相当于：

(A)            The 求和在不重复的情况下：

(I)该期间的            综合息税前利润及摊销前利润

(Ii)            在本期内减少母公司及其受限附属公司的合并营运资金及长期应收账款 (除因母公司及其受限附属公司在该期间完成收购或处置或采用采购会计、该期间流动资产与长期资产及流动负债及长期负债之间的重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该等重新分类)外的任何该等减少。或任何掉期合同下应计债务和或有债务数额的任何波动的影响)，减号

(B)             求和在不重复的情况下，在该期间内提供下列内容：

(I)            合并 利息支出，

(2)按收入和利润计税的            拨备(包括根据公认会计原则作为所得税入账的国家特许经营税)；

(Iii)            在此期间母公司及其受限制的子公司的所有债务本金支付、偿还、赎回和回购的总额(包括(A)融资租赁方面的付款的主要部分，(B)根据第2.06节对定期贷款的任何预定偿还的金额，以及(C)根据第2.04(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款，但由于处置导致综合净收入增加且不超过增加的金额，(X)不包括所有其他自愿和强制性定期预付款(br}定期贷款)和(Y)任何循环信贷安排的所有预付款(但伴随永久性承诺 减少的范围除外)，

(Iv)            在此期间应计或以现金计入或以现金支付的资本支出或知识产权收购金额，但不得计入支出和资本化的软件支出 ，并以内部产生的现金提供资金。

(V)根据综合EBITDA的定义第(A)(H)款将任何 加回综合EBITDA的金额计入            ，

(Vi)            在该期间增加母公司及其受限制附属公司的综合营运资金及长期应收账款 (不包括因母公司及其受限制附属公司在该期间收购或处置而增加的任何该等增加，或 购买会计的应用、该期间流动资产与长期资产与流动负债及长期负债之间重新分类的影响，或任何掉期合约下应计及或有债务金额波动的影响)。

(Vii)            现金 母公司及其受限子公司在此期间就母公司及其受限子公司的长期债务(债务除外，但以内部产生的现金融资)支付的款项，

(Viii)根据第7.02节(第7.02(A)、(C)节除外)(除第7.02(A)、(C)节(除非贷款方的受限制子公司)或(U))以内部产生的现金融资的范围内，在此期间母公司及其受限制子公司进行的投资和收购的金额。(            )

(Ix)            根据第7.06(G)节或第7.06(I)节在每种情况下以现金支付的限制付款的金额，以内部产生的现金支付的程度为限；

(X)            母公司及其受限子公司在此期间以现金支付的支出总额(包括(A)支付融资费用的支出 和(B)与合同收购、合成合资企业或其他有关的合同收购成本和结构性奖金支付的支出)，条件是此类支出在该 期间不用内部产生的现金支付。

(Xi)            指母公司及其受限制的子公司在此 期间以现金支付的任何保费、全额或惩罚性付款的总额，这些款项必须与任何债务的提前偿还相关，但以内部产生的现金支付。

(Xii)在母公司连续四个会计季度期间内，(4)在该期间结束后的连续四个会计季度内，            需要支付的任何重组现金支出、养老金支付或税务应急付款，

(Xiii)            费用、费用和费用(包括支付给行政代理和贷款人的费用)在该期间和截止日期之后发生并以现金支付，与本协议的管理(包括本协议和其他贷款文件的任何放弃、修改、补充或其他修改)有关；

(Xiv)在该期间内因任何拟议投资或收购而发生并以现金支付的合理 及惯常交易支出 ，但该等支出并非由发行股权所得款项或在任何十二个月期间期间总金额不超过5,000,000美元及在协议期限内累计不超过20,000,000美元的债务支付 。

(Xv)            现金 在该期间收到的利息收入、现金收益和其他现金收入，从该期间的综合EBITDA中扣除，

(Xvi)在此期间与掉期合约有关的            现金支出，以及

(Xvii)            任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金支付，

已提供 就第(B)(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)款而言，借款人可选择：(1)根据具有约束力的合同(或根据第(Viii)款，如果借款人声明，则根据第(Viii)款)承诺支付的任何款项，只要在该随后的财政季度没有按照承诺实际支付，在计算下一个会计季度的超额现金流量时，应将该金额加回；(2)金额 还应包括在该会计季度之后、超额现金流量计算到期日之前支付的任何款项 ，只要该金额不会在随后的超额现金流量期间扣除。

尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分应在合并的基础上计算母公司及其受限子公司的所有组成部分。

尽管本协议有任何相反规定，超额现金流量不得计入以实施任何重大业务扩展项目调整。

“超额现金流 期间”是指母公司的每个会计季度，从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始。

“除外账户”指(A)仅用于支付工资、税款和雇员工资和福利的账户，(B)仅存放债务收益的支出账户，包括根据ABL信贷协议贷款的收益，(C)零余额账户，其余额每天被转至受控账户(定义见ABL信贷协议)，(D)获得允许留置权的第三方信托账户和第三方现金抵押品账户 和(E)每日平均存款余额低于2,000,000美元的其他账户，合计1,000,000,000美元。

“除外资产” 具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“除外子公司” 指（a）不是母公司或担保人直接或间接全资拥有的子公司的任何子公司， 提供, 然而，，作为担保人的子公司不再是全资子公司的，应被视为本条款中的全资子公司（a），除非满足第9.11（c）节所述的解除条件，（b）任何非实质性子公司，（c）任何直接或间接的外国子公司，除借款人指定为担保人的加拿大贷款方以外，（d）母公司的任何直接或间接国内子公司（x）， 是外国子公司的子公司，外国子公司是CFC或（y）其资产几乎全部由股本构成（或股本和/或债务）（i）一个或多个含氯氟烃的外国子公司或（ii）第 （d）（x）条所述的其他子公司（本条（d）（y）中所述的任何子公司，“FSHCO”），（e）任何不受限制的子公司，（f）任何 合资企业和（g）行政代理人和借款人在截止日期相互同意的任何其他子公司。

“现有优先 单位”指 截止日存在的B类优先单位、C类优先单位和D类优先单位。

“现有定期贷款 份额”具有第2.15（a）节中规定的含义。

“展期贷款” 具有第2.15（a）节中规定的含义。

“延长期限 合同”具有第2.15（c）条中规定的含义。

“延期” 指通过根据第2.15条和适用的延期 修正案修正贷款而建立的延期系列。

“延期修正案” 具有第2.15（d）节中规定的含义。

“延期选举” 具有第2.15（c）节中规定的含义。

“延期请求” 指任何定期贷款延期请求。

“展期系列” 指任何定期贷款展期系列。

“贷款” 是指初始定期贷款、特定类别的增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款、 特定延期系列的延期贷款，视情况而定。

“FATCA” 指截止日期的《法典》第1471至1474条（及其任何实质上 可比且遵守起来不太麻烦的修订版或后续版本）、根据其颁布的任何现行或未来《财政部条例》或其官方 解释，根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续 版本）以及根据任何政府间 协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法，政府当局之间的条约或公约，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金利率” 指纽约联邦储备委员会根据存款机构当日的联邦基金交易计算的任何一天的利率， 该利率不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并由纽约联邦储备委员会在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布; 提供如果上述适用费率低于 下限，则应将其视为本协议的下限。

http://www.newyorkfed.org“Federal Reserve Bank of New York’s Website” means the website of the Federal Reserve Bank of New York at

“费用函”指(A)行政代理人和母公司之间日期为2024年1月4日的特定定期贷款行政代理费用函，以及(B)某些主要安排人、母公司和其他当事人之间日期为2024年1月28日的修订和重新修订的定期贷款安排人费用函中的每一个。

“财务履约”是指第7.09节中规定的借款人的契约。

“融资租赁债务”是指在对其作出任何决定时，融资租赁的负债金额；提供母公司、借款人或其受限制子公司的任何债务，无论是在结束日期已存在的，还是在下列任何重新定性之前产生的，(I)未作为融资或资本租赁义务计入母公司的综合资产负债表，以及(Ii)随后因会计处理变更或其他原因而重新定性为融资或资本租赁义务或债务，就本协议下的所有目的(包括但不限于综合净收入和综合EBITDA的计算)而言，不得视为融资或资本租赁义务、融资租赁义务或负债。

“融资租赁” 是指已经或必须按照2015年1月1日生效的公认会计准则在资产负债表和损益表上记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，而不是直线租赁或经营租赁)的所有租赁。提供就本协议项下所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为根据2015年1月1日生效的公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的债务金额 。

“FIRREA” 指经修订的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其子公司或其评级机构业务的任何继承者。

“固定费用覆盖率”是指在任何测试期内，母公司及其受限制子公司(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率。

如果母公司或任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的测试期开始后，但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用覆盖率计算日期”)开始后， 或发行或赎回不合格的股权或优先股，产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外) 或发行或赎回不合格的股权或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率 ，使债务的发生、假设、担保、赎回、偿还、偿还或清偿，或不合格股权或优先股的发行或赎回具有形式上的效力，就好像同样的情况发生在适用的四(4)财季开始时；提供, 然而，如果任何债务 (或其部分)可能在该日期根据第7.03节中规定的任何以美元计价的“篮子”或“生产者”产生(包括依赖于自由和明确的增量金额，但不包括根据基于比率的“篮子”而产生的债务)，则该债务(或其部分)不应包括在形式上的固定费用计算中。

为了计算 固定费用覆盖率，母公司或其任何受限制子公司在测试期内或之后以及在固定费用覆盖率计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和停产 业务(根据公认会计准则确定)应按形式计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并合并和非持续业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的合并EBITDA的变化)发生在四(4)个会计季度参考期的第一天。如果自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与母公司或其任何受限制附属公司合并或并入的任何人士 须根据本定义作出任何投资、收购、处置、合并或终止经营，则固定费用覆盖率应计算为该期间的形式效力，犹如该等投资、收购、处置、合并或终止经营在适用测试期间开始时发生一样。

“固定费用覆盖率 比率计算日期”的含义与“固定费用覆盖率”的定义相同。

“固定收费”指，就母公司及其受限制附属公司而言，在任何期间，求和不重复的：

(A)            在此期间以现金支付的与借款有关的债务的合并 利息;以及

(B)            在此期间内，任何系列优先股或不合格 股权的所有 现金股息（对于合伙企业或有限责任公司，相当于 股息的季度或其他定期分配）或其他现金分配（不包括合并中消除的项目）（但仅限于此 期间内应计的股息、分配或其他金额）;

提供， 对于截止日期后结束的前三（3）个完整的财政季度，固定费用应指：（i）对于截至2024年6月30日的财政季度，该测试期的固定费用乘以四（4）;（ii）对于截至2024年9月30日的财政季度，该测试期的固定费用乘以二（2）;以及（iii）对于截至 2024年12月31日的财政季度，该测试期的固定费用乘以三分之四（4/3）。

“固定债务优先权 抵押品”具有交叉留置权债权人间协议中规定的含义。

     “Flood Insurance Laws” means, collectively, (i)

“FLOOR” 表示0.00%。

 “Foreign Disposition” has the meaning set forth in Section

“境外子公司” 指母公司的任何直接或间接受限子公司，但不属于境内子公司。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

 “Free and Clear Incremental Amount” has the meaning set forth in Section

“FSHCO” 具有“除外子公司”定义中规定的含义。

“基金” 指在其正常活动过程中从事商业贷款 和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。

“GAAP” 是指在美国不时生效的公认会计原则; 然而，前提是, that (i) if the Borrower notifies the Administrative Agent that the Borrower requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change in accounting principles or change as a result of the adoption or modification of accounting policies (including, but not limited to, the impact of Accounting Standards Update 2016-12, Revenue from Contracts with Customers (Topic 606) or similar revenue recognition policies or any change in the methodology of calculating reserves for returns, rebates and other chargebacks) occurring after the Closing Date in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the Borrower that the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), then the Administrative Agent, the Lenders and the Borrower shall negotiate in good faith, each acting reasonably (and without requirement of any fee), to amend such ratio or requirement to preserve the original intent thereof in light of such change in GAAP or application thereof, and regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith, (ii) GAAP shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made, without giving effect to any election under FASB ASC Topic 825 (or any other Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any Indebtedness or other liabilities of the Parent or any of its Subsidiaries at “fair value”, as defined therein, and Indebtedness shall be measured at the aggregate principal amount thereof, and (iii) the accounting for operating leases and financing or capital leases under GAAP as in effect on January 1, 2015 (including, without limitation, FASB Accounting Standards Codification 840) shall apply for the purposes of determining compliance with the provisions of this Agreement, including the definition of Financing Leases and obligations in respect thereof.

“普通合伙人” 指NGL能源控股有限责任公司（一家特拉华州有限责任公司）及其继承人和作为 NGL能源公司普通合伙人的许可受让人; 提供在母公司从有限合伙企业转变为公司后（只要 母公司随后未转变为有限合伙企业），本协议中所有提及的“普通合伙人”均应 指母公司。

“政府机构” 指任何国家或政府、任何州、省、地区、市或其其他政治分支机构、任何机构、当局、 部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体，行使行政、立法、司法、 税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能。

“大梅萨资产” 是指作为大梅萨管道一部分的收费的实物不动产资产。

“大梅萨管道”是指将原油从科罗拉多州韦尔德县的原产地输送到贷款方在俄克拉荷马州库欣的终点站的550英里长的管道。

“授予贷款人” 具有 10.07(I)节规定的含义。

“担保”( )对任何人而言，不重复地指(A)担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式(直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他货币债务的任何或有或有的义务，(br}包括该人直接或间接的任何义务，(I) 购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他货币债务，(Ii) 购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(Iii) 维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币义务；或(Iv) ，其目的是以任何 其他方式向债权人保证该债务或其他货币义务的偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B) 对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他货币义务，而不论该人是否承担该债务或其他货币义务(或该债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；提供担保“一词 不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保已作出或当时有效的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关主要债务或其部分的最高合理预期责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人” 统称为(A) 母公司，(B) 母公司在截止日期签署担保的全资受限制子公司，以及(C) 在截止日期后签署担保的全资受限子公司(I)根据第(Br)节 或 6.11节或担保品和担保要求的其他要求，或(Ii)应借款人的选择  (没有任何义务这样做)。

“担保” 单独和共同指(A) 在贷款方(加拿大贷款方除外)和行政代理人之间以附件 K的形式、日期为 截至截止日期的特定定期贷款担保，以及(B) 日期为截止日期的、受加拿大法律管辖的、由每个加拿大贷款方和行政代理人签署的特定定期贷款担保。

“危险材料”是指任何形式的材料、污染物、污染物、化学品、成分、物质或废物，包括石油或石油产品、馏分或馏分、炸药、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、多氯联苯或多氟烷基物质、盐水、有毒霉菌或氡气体，或根据环境法受到管制或可能施加责任的物质。

“历史财务报表”统称为已审计财务报表和未经审计财务报表。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物，以及由此提炼或加工的产品。

“确定的参与贷款人”的含义见 第2.04(A)(4)(C)(3)节。

“经确认的合格贷款人”具有 第2.04(A)(Iv)(D)(3)节中规定的含义。

“非实质性子公司” 指的是，在任何日期，母公司的任何子公司没有：(I)截至最近结束的测试期的最后一天， 总资产的公平市值超过总资产的5.00%，或(Ii) 在最近结束的测试期内的总收入超过综合息税前利润的5.00%。

“增量修正” 具有 第2.13(F)节中规定的含义。

“增量可获得性 数量”具有 第2.13(D)(Iii)(D)节中规定的含义。

“增量承诺” 具有 第2.13(A)节规定的含义。

“增量等值债务”的含义见 第7.03(Q)节。

“递增等值 第一留置权债务”的含义见 第7.03(Q)节。

“递增等值次级债务”的含义见 第7.03(Q)节。

“增量等值 无担保债务”的含义见 第7.03(Q)节。

“增量设施 关闭日期”的含义如 第2.13(D)节所述。

“增量贷款人” 具有 第2.13(C)节规定的含义。

“增量请求” 具有 第2.13(A)节规定的含义。

“增量术语 设施”的含义如 第2.13(A)节所述。

“增量贷款”的含义见 第2.13(B)节。

“以现值为基础的增量金额”的含义见 第2.13(D)(3)(D)节。

“负债” 对任何特定时间的任何人来说，不重复，是指下列所有事项：

(A)            该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)            由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额之后)；

(C)该人在任何掉期合同下的            净债务；

(D)            该人支付财产或服务延期购买价的所有债务(不包括(I) 贸易账户和在正常业务过程中应支付的应计费用，以及(Ii) 任何赚取债务、滞纳金或类似债务，直到 这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债)和(Iii) 工资应计项目和 在正常过程中应计的其他债务)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的            债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这些债务是否应由该人承担或追索权有限；

(F)            所有 可归因债务；

(G)            该人关于不符合资格的股权的所有义务；

根据公认会计准则，如果上述事项构成债务或负债，且在此范围内；提供母公司的任何直接或间接母公司的债务应被排除在母公司的资产负债表上，仅因为根据公认会计原则下的向下会计处理而出现在母公司的资产负债表上；以及

(H)            至 以上未包括的范围内，该人就上述任何事项所作的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A) 包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(但其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非 该个人对此类债务的责任以其他方式明确限制，且仅限于此类债务将计入综合净债务计算中的范围，(B) 对于母公司及其受限制的子公司，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，(C) 不包括非融资租赁债务下的债务或与非融资租赁债务有关的债务(在截止日期存在的最近财务报表中被视为经营租赁的范围内)、直线租赁、经营租赁或售后回租交易(产生的任何融资租赁债务除外)，(D) 不包括与合同收购、合成合资企业或其他方面有关的合同收购成本和结构性红利支付方面的义务 和(E) 不包括在正常业务过程中产生的碳氢化合物平衡负债。在任何确定日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E) 条而言，任何人的债务金额应被视为等于(I) 此类债务的未偿还总额(不超过该人可能承担责任的此类债务的最高金额)和(Ii) 该人善意确定的因此而担保的财产的 公允市场价值，两者中较小者。尽管本定义中有任何相反的规定， 负债的计算应不受《财务会计准则汇编》和相关解释的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的债务额。

 “Indemnified Liabilities” has the meaning set forth in Section

“Indemnified Taxes” means, with respect to any Agent or any Lender, all Taxes imposed on or with respect to any payment made by or on account of any obligation of any Loan Party under any Loan Document other than (i) Taxes imposed on or measured by such Agent’s or Lender’s net income (however denominated) and franchise (and similar) Taxes (a)  imposed by a jurisdiction (or any political subdivision thereof) as a result of such Lender or Agent being organized in or having its principal office (or, in the case of any Lender, its applicable Lending Office) in such jurisdiction (or any political subdivision thereof), or (b) as a result of any other connection between such Lender or Agent and such jurisdiction (or any political subdivision thereof) other than any connections arising from executing, delivering, being a party to, engaging in any transactions pursuant to, performing its obligations under, receiving payments under, receiving or perfecting a security interest under, and/or enforcing, any Loan Document, or having sold or assigned an interest in any Loan or Loan Documents, (ii) Taxes attributable to such Lender’s or Administrative Agent’s failure to comply with Section 3.01(e) or Section 3.01(g), (iii) any branch profits Taxes imposed under Section 884(a) of the Code, or any similar Tax, imposed by any jurisdiction described in clause (i) above, (iv) in the case of any Lender, any U.S. federal withholding Tax that is imposed on amounts payable to or for the account of such Lender with respect to an applicable interest in a Loan or Commitment pursuant to a Law in effect on the date on which (x) such Lender acquires such interest in the applicable Commitment or, if such Lender did not fund an applicable Loan pursuant to a prior Commitment, on the date such Lender acquires the applicable interest in such Loan (other than pursuant to an assignment request by the Borrower under Section 3.07) or (y) such Lender changes its applicable Lending Office, except in each case to the extent such Lender (or its assignor, if any) was entitled immediately prior to the time of designation of a new Lending Office (or assignment) to receive additional amounts with respect to such withholding Tax pursuant to Section 3.01, (v) any withholding Taxes imposed under FATCA, and (vi) any U.S. federal backup withholding Taxes under Section 3406 of the Code.

 “Indemnitees” has the meaning set forth in Section

 “Information” has the meaning set forth in Section

“初始贷款” 指在交割日生效的初始期限承诺和初始期限贷款。

“初始定期借款” 指截止日的初始定期贷款借款。

  “Initial Term Commitment” means, as to each Lender, its obligation to make an Initial Term Loan to the Borrower pursuant to Section 初始期限承诺的初始总额为700，000，000美元。

 “Initial Term Loans” means the term loans made by the Lenders on the Closing Date to the Borrower pursuant to Section

“知识产权 担保协议”是指贷款方与担保代理人之间的知识产权担保协议，其形式为行政代理人和担保代理人合理接受。

 “Intercompany Note” means a promissory note substantially in the form of Exhibit

“债权人间协议” 是指平等权利债权人间协议、交叉留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议以及 任何前述协议的补充协议，在每种情况下，均以有效范围为限。

 “Interest Payment Date” means, (a) 提供如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则 该计息期开始后每三（3）个月的相应日期也应作为利息支付 日期，（b）对于任何基本利率贷款，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及贷款到期日，（c）对于按每日简单SOFR计息的任何贷款，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及贷款到期日。        

  “Interest Period” means, as to each Term SOFR Loan, the period commencing on the date such Term SOFR Loan is disbursed or converted to or continued as a Term SOFR Loan and ending on the date one (1), three (3) 提供那就是：

(a)            任何 计息期如果在非营业日的一天结束，则应延长至下一个营业日，除非 该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束;

(b)            任何 计息期开始于日历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该日历月中没有数字对应的 日的某一天），应在该 计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束;以及

(C)            任何利息期限不得超过贷款的到期日。

“利率对冲协议”是指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲与母公司及其子公司的业务有关的利率风险，而非投机目的。

“美国国税局”指 国税局。

“投资” 对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接的收购或投资：(A)购买或 以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，但不包括(就母公司及其子公司而言) 、 、公司间贷款、垫款、在正常业务过程中产生的、期限不超过364(364)天(包括任何展期或延期)的债务或债务，或(C) 购买或以其他方式收购(在 一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务 构成该人的业务单位、业务或部门的资产 。为遵守《公约》，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时计算)，不对该投资价值随后的增加或减少进行调整 减去该投资收到的所有回报和分配。

“知识产权” 具有 第5.15节中规定的含义。

“初级融资” 具有 第7.10(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指在抵押品代理和借款人、抵押品代理和一个或多个抵押品代理或代表增量定期贷款的持有人之间达成的债权人间协议，其形式和实质是行政代理和借款人合理接受的，允许 第二优先再融资债务、 递增等值债务或本协议允许的其他适用债务(如 适用)，旨在以优先留置权的基础上担保获得初始贷款的留置权。在本协议中的任何地方，其他债务代表需要成为次级留置权债权人间协议的一方，如果相关的 债务是借款人或任何受限制的子公司发生的初始债务，则借款人或任何受限制的子公司将由优先留置权 担保初始融资的留置权，则该债务的贷款方、抵押品代理人和其他债务管理人应签署并交付初级留置权债权人间协议。

“KrimBill Party”指H.Michael KrimBill、KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC以及为遗产规划目的而建立的H.Michael KrimBill及其家族成员的任何信托或家族合伙关系。提供，KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC及此类信托或家族合伙企业 由H.Michael KrimBill直接或间接控制。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延期定期贷款或任何增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方的法规、条约、规则、条例(包括但不限于能源法规)、条例、法规和行政或司法判例、命令、法令、禁令、指南或权力，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局的协议。

“长期选举” 具有 第1.02节(L)中规定的含义。

“长期检验日期” 具有 第1.02节(L)中规定的含义。

“牵头安排人” 指道明证券(美国)有限责任公司、摩根大通银行、巴克莱银行、加拿大皇家银行、富国证券、美国银行、 Inc.、三菱UFG银行、 Ltd.和TCBI Securities， Inc.，和/或其各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的一名或多名关联指定人 。

“租赁” 指任何贷款方作为承租人在任何重大不动产资产租赁下的任何租赁权益。

“租赁抵押”指构成重大不动产资产的租赁权、通行权和地役权、租赁权抵押、租赁信托契约或类似文书，其形式应由借款人和抵押品代理人合理商定，包括任何贷款、抵押品代理人和一个或多个受托人，在每种情况下，均可根据当地法律或当地惯例由当地律师根据当地法律或当地惯例建议的变更，并可不时对其进行修订、修改或补充。

“租赁财产”是指任何贷款方作为承租人在任何重大不动产资产租赁下的任何租赁权益。

“出借人” 具有本协议导言段中规定的含义，包括其各自的继承人和受让人(如本协议所允许的) ，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

“贷款人违约” 指(A) 任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且尚未撤回)或未能提供其所应承担的循环贷款或偿还义务的份额，而拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一(1)个营业日内 得到纠正；(B) 任何贷款人未能在到期日期的一(1) 营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非发生善意争议；(C) 贷款人已通知借款人或行政代理它不打算履行其融资义务，或已就其融资义务发表公开声明， 根据任何融资安排或根据其承诺提供信贷的其他一般协议；(D) 贷款人在行政代理提出请求后的三个 (3) 工作日内未能确认其将履行任何 贷款或(E) 规定的资金义务。贷款人已书面承认其破产，或该贷款人受到与贷款人相关的困境事件或自救行动的约束。行政代理根据上文第 (A) 至(E) 条款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，适用的贷款人应被视为违约贷款人(在向借款人和每个贷款人发出关于该判定的书面通知后，应被视为违约贷款人)(受 2.16(B) 节的约束)。

对于任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(视具体情况而定)而言，“贷款人相关困境事件”是指根据任何债务人救济法，就该困难者自愿或非自愿发生的案件，或为该困难者或该困难者的资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该困难者或任何直接或间接控制该困难者的人受到强制清算。或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产；提供与贷款人相关的困境事件不应仅由于政府当局或其机构对任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的个人的股权的所有权或收购而被视为已发生。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、任何种类或性质的优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的融资租赁)；提供在任何情况下，非融资租赁义务都不应被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指母公司或其一个或多个受限子公司根据本协议允许的任何债务的许可收购、 投资、限制性付款、偿还、回购和赎回，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件(或者，如果存在此类条件，母公司或任何受限子公司将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或受到任何赔偿)。索赔 或因未获得或未获得此类第三方融资而产生的其他责任)。

“贷款” 或“定期贷款”是指根据上下文可能需要的个别或集体的初始定期贷款、增量定期贷款、任何再融资 定期贷款或任何延长的定期贷款。

“贷款文件” 统称为：(A) 本协议，(B) 本协议，(C) 票据，(D) 抵押品文件，(E) 每个债权人间协议，以及(F) 任何再融资修正案、 增量修正案或延期修正案 修正案。

“贷款方” 统称为母公司、借款人和各附属担保人。

“LTM合并EBITDA”是指在确定日期之前最近结束的测试期的合并EBITDA。

“维护资本支出”是指借款方为长期维持贷款方的经营能力或经营收入而支付的现金支出(包括建造或替换、改善或扩建现有资本资产的支出)，不包括(A)根据 第2.04(B)节 2.04(B) 节与财产更换、替代或修复有关的支出和 “净收益”的定义。及(B) 开支，只要该等开支于截止日期后向母公司或其任何附属公司的普通股作出任何现金出资及/或购买或投资母公司或其任何受限制附属公司的股权(不合格股权除外)所得款项 。就本定义而言，“长期”一般指不少于十二(12)个月的期间。如果资本支出 部分用于维护资本支出，部分用于非维护资本支出，借款人应以商业上合理的方式确定支付金额的分配。为免生疑问，维护资本支出不包括建设新的集合线、压缩系统或加工厂或其他增长项目的支出。如果进一步提供 该维修资本支出不应包括(I) 任何财产和设备的增加 以及任何借款方或任何附属公司发行或收到的任何股权证券的收益所产生的其他资本支出(指定股权出资、任何特定股权出资或不合格股权除外)， (Ii)与替换、替换、恢复或修复资产相关的 支出，但以 (X)因被替换资产的损失或损坏而支付的 保险收益为限。恢复或维修或(Y) 奖励 因被取代的资产被征用或报废而产生的补偿，(Iii) 与现有设备的以旧换新基本上同时购买的设备的购买价格，范围是该购买价格的总金额 被此类设备的卖方为此时正在折价的设备授予的信用减去， (Iv) 就任何允许的收购或其他投资支付的任何对价，(V) 财产的购买，(6)由母公司或任何受限制的子公司作为资本支出而实际由母公司或任何受限制的子公司以外的人支付的 支出，只要母公司或任何受限制的子公司没有直接或间接地向该人或任何其他人(无论是在适用的测试期之前、期间或之后)提供或招致任何对价或义务，(Vii)在适用测试期内，合同要求第三方(包括房东)以现金预支或偿还给贷款方的任何支出( )，(Viii) 母公司或任何受限制子公司在适用测试期之前或期间拥有的任何 资产的账面价值，前提是该人在测试期内重复使用或开始重新使用此类资产，而在测试期内没有实际进行相应的支出，因此该账面价值应计入资本支出。提供(A) 为允许该资产重新使用所需的任何支出应在实际进行该支出的测试期间作为维护资本支出计入，(B) 该账面价值应在最初获得该资产时计入维护资本支出 ，(Ix) 在适用测试期内购买的设备的购买价格，其对价包括(A) 在购买时交易的二手或剩余设备和 (B) 在每种情况下在正常业务过程中同时出售二手或剩余设备的收益和(X) 由任何资产处置、任何意外事故、任何债务或任何发行股权(不合格股权除外)的净收益提供资金的任何 其他资本支出。任何指定股权出资(br}或指定股权出资)。

“保证金股票” 具有FRB发布的规则U中规定的含义。

“主协议” 的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指对(A) 母公司及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债(实际或或有)或 财务状况，(B) 贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C) 贷款人和代理人可获得的贷款文件规定的实质性权利和补救措施的重大不利影响。

“物质业务扩建项目”是指在本协议和其他贷款文件允许的情况下，借款方通过建造固定资产或资本资产的方式扩大业务，且一方或多方贷款方的资本金支出超过2500万美元。

“材料业务 扩建项目调整”在“综合EBITDA”的定义中给出的含义。

“材料合同” 指母公司或其任何受限子公司的任何最低数量合同或其他收入合同，其特点是固定的 费用，无论数量或其他条件发生任何变化，该费用在确定的日期自动递增。

“重大知识产权”是指借款人或其任何受限子公司拥有的、对借款人及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体(由借款人合理确定)。

“材料不动产 资产”是指(A) 任何(X) 大梅萨资产和(Y) 特拉华州资产，两者的指定价值均超过1,000,000美元，(B) 位于美国且截至成交日期或收购之日指定价值等于或大于10,000,000美元的任何贷款方的任何其他不动产，不包括本款的情况 (B)：

“到期日” 是指(A)对于初始期限贷款，即2031年2月2日的 ；(B)对于任何再融资期限贷款，指适用于适用的再融资修正案规定的最终到期日；(C)对于任何增量期限贷款，指适用于适用的递增修正案规定的最终到期日；(C)对于任何增量期限贷款，指适用于适用的递增修正案规定的最终到期日；(B) (对于任何再融资修正案中指定的适用于其的最终到期日)，以及(C)对于任何增量定期贷款而言，适用于其的最终到期日( 2， )；提供在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。

“最大速率” 具有 第10.10节中规定的含义。

“最惠国除外债务” 是指债务(A) 总额小于或等于(I) $100,000,000和(Ii)LTM综合EBITDA15.0%的 (br}在确定时，(B)在截止日期12个月周年之后发生的(或为其确定承诺的) ，(C)不是以美元计价的广泛银团浮动利率定期贷款形式的 ，(D)根据允许的较早到期日债务例外产生的 ，或(E)无担保或以初始期限贷款的初级留置权为担保的 。

“最惠国保护” 具有 第2.13(E)(3)节所述的含义。

“中游活动”对任何人来说，是指对淡水、采出水、原油、天然气、天然气液体或其他液态或气态碳氢化合物进行处理、处理、抽水、储存、回收、终止、转运、收集、脱水、压缩、混合、运输(包括获得运输通行权)、分馏、储存、输送、稳定、处置、交付、营销、购买或出售或其他处置。包括用于燃料或在上述活动中消耗的燃料；但除上文所述外，“中游活动”在任何情况下均不得包括勘探、生产或油田服务活动。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司、 Inc.及其任何后继者。

“抵押保单” 具有“抵押品和担保要求”的定义中规定的含义。

“抵押财产” 是指根据本协议成为抵押或租赁抵押的任何重大不动产资产，在每种情况下，为担保当事人的利益的行政代理应根据抵押或租赁抵押被授予留置权。

“抵押” 指借款人和行政代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)合理商定的抵押、信托契据、抵押权契据或类似文书，就所拥有的重大不动产资产而言，在每一种情况下，均可按当地律师根据当地法律或当地惯例提出的修改建议 修改、修改或补充。

“多雇主计划” 是指借款人、任何受限制的附属公司或附属公司作出或有义务作出供款，或在前五(5)个 计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。该计划是指国际雇员权益法第4001(A)(3) 节所述的任何雇员福利计划。

“净收益” 指：

(A)母公司或任何受限制子公司实际收到的现金收益的100.00%(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及 包括意外保险和解和赔偿，但在每种情况下仅在收到时)，扣除(I) 与该等处置或意外事故有关的直接成本，包括但不限于所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费支出、佣金和其他发生的费用和支出，以及根据《公认会计准则》(在考虑任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)作为负债而需要支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税，作为此类处置或意外事故的结果。(Ii)根据该债务的条款，或根据该债务的条款，或为了获得对该等处置及意外事故的必要同意，或根据适用法律，从该等处置及意外事故的收益中偿还就任何债务所作的所有付款；(Iii) 因该等处置及意外事故而须向附属公司或合资企业的少数股东权益持有人作出的所有分配及其他付款；( )以及(Iv) 扣除卖方根据公认会计原则将提供的适当金额作为准备金，或以第三方托管的形式持有，在任何一种情况下，只要需要作为准备金或第三方托管以调整销售价格，或用于赔偿或与在此类处置中处置的资产相关的任何负债，并在此类处置和意外事故发生后由母公司或任何受限制的子公司保留；提供母公司或适用的受限子公司 可在收到后365天内，将该等收益的任何部分再投资于(X) 附加资产或(Y) 资本支出和其他投资于已使用的或用于许可业务(包括本协议允许的任何投资)，且此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到该收益后的365天 期间内不构成。如此再投资或根据合同承诺如此再投资(应理解，如果此类收益的任何部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内根据合同承诺使用，则在该合同终止时，或者如果该净收益在初次收到后545天内未如此使用，则该剩余部分应构成自该终止或到期之日起的净收益，而不执行本但书)；和

(B)借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得现金收益的            100.00% ，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款(包括任何准许的税项分配)及费用(包括投资银行手续费及折扣)、佣金、成本及其他开支后，每宗个案均与该等债务的产生、发行或出售有关 。

为了计算 应支付给借款人或任何受限制子公司的净收益、手续费、佣金和其他成本和开支，应不计入 。

“非同意贷款人” 具有 第3.07(D)节规定的含义。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的贷款人。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，直线或 经营租赁应视为非融资租赁义务。

“无追索权债务”系指(A) 母公司或其任何受限子公司(I) 提供任何形式的信贷支持(包括任何将构成债务的承诺、担保、赔偿、协议或工具) 或(Ii) 作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任的债务，在上文第(I) 和(Ii) 条款中的每一种情况下，但习惯性追索权例外情况除外；及(B) 已获书面通知其贷款人将不会对母公司或其任何受限制附属公司的股本或资产有任何追索权(任何不受限制的附属公司或合营公司的股权除外)，但惯常的追索权例外情况除外。

“未以其他方式使用” 是指，就任何交易或事件的任何净收益金额而言，该金额(A) 不需要根据 第2.04(B)节用于预付贷款，以及(B) 以前没有(也不同时)用于确定贷款文件下的交易的允许性，如果该允许性是或正在(或可能是)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。

“票据”指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，其实质形式为本合同附件 B ，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人产生的债务总额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”指任何借款方及其受限制附属公司因任何贷款文件或其他原因而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有(或有)、到期或将到期的、现已存在或以后产生的贷款，包括利息、保费(包括预付保费) 以及根据任何债务人救济法律在任何诉讼程序中指定该人为债务人的任何诉讼程序开始后由借款方或受限制附属公司或向其收取的费用。无论是否允许此类利息、保险费(包括预付保险费) 和费用在此类诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括支付任何贷款文件下任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每一种情况下，上述任何 必须根据贷款文件支付。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“已提供金额” 具有 第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“优惠折扣” 具有 第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“OID”是指 原发折扣。

“组织文件”(Organization Documents)指(A)关于任何公司、公司章程或章程的 (或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的 、证书或章程或组织和经营协议；和(C)任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文件、备案或通知， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织 。

“其他适用的债务”具有 第2.04(B)(I)节规定的含义。

 “Other Debt Representative” means, with respect to any series of Permitted First Priority Refinancing Debt, Permitted Second Priority Refinancing Debt, Pari 通行证根据发行、产生或以其他方式获得此类债务的契约或协议，拥有或低于担保初始贷款的留置权的受托人、行政代理人、抵押代理人、担保代理人 或类似代理人， 视情况而定，其继任人和受让人。

 “Other Taxes” has the meaning set forth in Section

  “Outstanding Amount” means (a)

“隔夜银行融资 利率”是指，在任何一天，由美国联邦基金隔夜借款构成的利率-存款 机构管理的银行办事处，因为该综合利率应由NYFRB确定，并不时在其公共网站上公布，并由NYFRB在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率（自NYFRB开始公布该综合利率之日起）。

“母公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

  “Parent LPA” means Seventh Amended and Restated Agreement of Limited Partnership of the Parent, dated as of October

 “Pari Passu Intercreditor Agreement” means the Pari Passu Intercreditor Agreement, substantially in the form of Exhibit 银行信托公司、国家协会（作为票据抵押代理人）、不动产抵押代理人（作为不动产抵押代理人）和任何其他债务代表（随时作为其中一方）。

 “Participant” has the meaning set forth in Section

 “Participant Register” has the meaning set forth in Section

 “Participating Lender” has the meaning set forth in Section

 “Payment” has the meaning assigned to it in Section

 “Payment in Full” means the payment in full of the outstanding principal of and interest on the Loans and all other Obligations (other than (x)

 “Payment Notice” has the meaning assigned to it in Section

   “Payment or Bankruptcy Default” means an Event of Default under Section

 “Payment Recipient” has the meaning assigned to it in Section

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

     “Pension Plan” means any “employee pension benefit plan” (as such term is defined in Section

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可证” 是指任何法律所要求的任何许可证、批准、同意、备案、通知、放弃、豁免、认证、注册、许可证或其他授权。

“允许收购” 具有 第7.02(I)(I)节规定的含义。

“获准业务” 指(A) 收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与其合理相关或附带的活动或服务，包括水处理、处置和运输， 并与上述任何活动达成互换义务，或(B) 产生毛收入的任何其他业务 其中至少90%构成守则 第7704(D) 节下的“合格收入”。

对于任何增量定期贷款、信贷协议再融资 债务、允许比率债务、根据 7.03(G) 或(Q)款发生的任何债务或根据本协议允许发生的任何债务进行的任何允许再融资，此类债务(统称为“特定债务”) 是指由惯常过渡性贷款组成的此类债务(统称为“特定债务”) ，只要此类惯常过渡性贷款要转换或交换的长期债务满足适用的到期日或加权平均到期日要求，此类转换或交换仅受类似转换的习惯条件(由借款人善意确定)的制约，在每种情况下， 的到期日可能早于指定债务的到期日，而加权平均到期日可能短于指定债务的到期日或加权平均到期日。

“允许的优先再融资债务”是指任何允许的优先再融资票据和任何允许的优先再融资 贷款。

“允许的优先再融资贷款”是指借款人和/或任何担保人以一批或多批非本协议项下贷款的形式，以担保贷款的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；条件是：(A) 此类 债务以平价通行证在此基础上但不考虑补救措施的控制，留置权担保了初始贷款，且不以母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)担保，(B) 此类债务在任何时候都不由作为担保人的附属公司以外的任何子公司担保 和(C) 代表此类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每一项适用的债权人间协议的一方。

“获准的优先再融资票据”是指借款人和/或任何担保人以一个或多个系列优先担保票据(无论是以公开发行、规则 144A、私募或其他方式发行)产生的以担保债务(包括任何登记等值票据)形式产生的债务再融资的任何信贷协议。提供(A) 这种债务 是以一种平价通行证(B)(B) 该等债务在任何时间均不会由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保，及(C) 及 代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的各适用债权人间协议的一方。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。

“允许持有者”指H.Michael KrimBill和每个KrimBill党，只要该KrimBill党直接或间接由H.Michael KrimBill控制。

“允许的公司间活动”指母公司与其受限制的子公司之间或之间的任何交易(A) 在母公司及其受限制的子公司的正常业务过程中订立的，且根据母公司的善意判断，对于母公司及其受限制的子公司的业务的所有权或运营是必要的或可取的，包括但不限于(I) 工资、现金管理、采购、保险和对冲安排，(Ii) 管理，技术和许可安排以及(Iii) 客户忠诚度和奖励计划以及(B)母公司、其受限子公司和任何专属自保子公司之间的 。

“允许留置权” 指根据 第7.01节允许的留置权。

“允许的其他债务条件”是指，就允许的第二优先再融资债务和允许的无担保再融资债务而言， 指此类债务(A)符合允许的较早到期日债务例外、未到期或已按计划摊销本金或本金付款，且不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束 (规定提前全额偿付的常规资产出售、损失、控制权变更或违约条款除外)， 在每种情况下，在发生此类债务时的最后到期日或之前， ，(B) 在任何时候都不由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，(C) 在担保的范围内，与该等债务有关的担保协议实质上与抵押品文件相同或比抵押品文件更有利(或具有行政代理合理满意的其他差异)，以及(D) 作为单独的贷款并根据单独的文件产生。

“允许负债比率”是指母公司或任何受限制子公司的无担保债务，只要紧随其后(但不计算其收益)，(I) 直至 D类优先股全部赎回且没有 D类优先股仍未赎回时，综合总净杠杆率， 在预计基础上，不应大于4.75：1.00的综合总净杠杆率，以及(Ii) 之后，固定的 费用覆盖率不低于2.00：1.00，该比率是在财务报表内部可用的 连续四个会计季度的最近结束期间的最后一天按形式确定的。

“允许的再融资”对任何人来说，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期。提供（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、取代或延期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息、溢价及罚款的款额除外  加other amounts paid, and fees and expenses incurred, in connection with such modification, refinancing, refunding, renewal, replacement or extension and by an amount equal to any existing commitments unutilized thereunder, unless otherwise permitted under any basket or exception under Section 7.03 (with such amounts being deemed utilization of the applicable basket or exception under Section 7.03), (b) other than with respect to a Permitted Refinancing in respect of Indebtedness permitted pursuant to Section 7.03(e) and, subject to the Permitted Earlier Maturity Indebtedness Exception, such modification, refinancing, refunding, renewal, replacement or extension has a final maturity date equal to or later than the final maturity date of, and has a Weighted Average Life to Maturity equal to or greater than the Weighted Average Life to Maturity of, the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended, (c) other than with respect to a Permitted Refinancing in respect of Indebtedness permitted pursuant to Section 7.03(e), at the time thereof, no Event of Default shall have occurred and be continuing and (d) if such Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended is Junior Financing, (i) to the extent such Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended is subordinated in right of payment to the Obligations, such modification, refinancing, refunding, renewal, replacement or extension is subordinated in right of payment to the Obligations on terms at least as favorable (as determined by the Borrower) to the Lenders taken as a whole, as those contained in the documentation governing the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended, (ii) such modification, refinancing, refunding, renewal, replacement or extension is incurred by the Person who is the obligor of the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended or another Loan Party and (iii) if the Indebtedness being modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended was subject to an Intercreditor Agreement, the holders of such modified, refinanced, refunded, renewed, replaced or extended Indebtedness (if such Indebtedness is secured) or their representative on their behalf shall become party to such Intercreditor Agreement.

“允许的第二 优先再融资债务”是指借款人和/或 任何担保人以一系列或多系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权） 担保贷款的形式产生的担保债务（包括任何记名等价票据）; 提供（a） 该债务由抵押品以第二优先权（或其他次优先权） 为基础担保，以担保初始贷款和任何允许的第一优先再融资债务相关义务的留置权，且 不由母公司、借款人或任何受限子公司的任何财产或资产（抵押品除外）担保，（b） 该 债务可由担保品上的留置权担保，该留置权的级别低于担保初始贷款和任何允许的第一优先再融资债务的义务的留置权，尽管“信贷协议再融资债务”定义 中包含任何相反的规定，“ （c）代表此类 债务持有人行事的其他债务代表应成为次级留置权债权人间协议条款的一方，作为其中的“第二优先权代表” （或类似术语，如次级留置权债权人间协议中定义的），并且（d）此类债务符合允许的其他债务条件 。允许的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等价票据。

 “Permitted Tax Distribution” has the meaning set forth in Section

“允许的无担保 再融资债务”指借款人和/或任何 担保人以一个或多个系列的优先无担保票据或贷款形式产生的无担保债务（包括任何记名等价票据）; 提供该债务符合允许的其他债务条件。

“人员” 指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、 合伙企业、政府机构或其他实体。

   “Plan” means any “employee benefit plan” (as such term is defined in Section

“计划资产条例” 指29 C.F.R.§ 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修改，每一项均经修订。 

 “Platform” has the meaning set forth in Section

“质押票据” 具有担保协议中规定的含义。

“质押股票” 具有担保协议中规定的含义。

“个人财产安全法”(PPSA)指加拿大任何省或地区的《个人财产安全法》(艾伯塔省)，包括不时修订的法规，以及任何其他类似的法律；但如果任何抵押品上的任何担保权益或其他留置权的完美或不完美的效果或优先权受加拿大艾伯塔省以外司法管辖区(包括魁北克省民法典)有效的个人财产安全立法或其他适用法律的管辖，则“PPSA”应指与授予、完善、可抗辩、优先权、排序或执行个人或动产留置权有关的其他适用的联邦、省或地区法律、 和任何后续法规。连同根据其订立的任何规例，在每一情况下均须不时生效。

“收购后 期间”是指，对于 第7.02节或 第7.06节允许的任何收购或将任何非限制性子公司转换为受限子公司，自完成该收购或转换之日起至该收购或转换完成之日一周年止的期间。

“最优惠利率” 指《华尔街日报》最后一次引用的利率，如《华尔街日报》停止引用该利率，则指FRB在美联储统计数据发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或FRB发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠利率的任何变化应于公告中规定的开盘之日起生效。

“预计调整” 指，对于包括在任何收购后期间内的全部或部分会计季度的任何测试期而言，关于适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或母公司的合并EBITDA，该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(视情况而定)，借款人诚意预计的 结果是：(A)在收购后期间采取 行动，以实现可合理识别和可事实支持的成本节约，或(B) 收购后期间产生的任何额外成本，在每种情况下，与被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的运营与母公司和受限制子公司的运营 相结合；提供只要该等行动是在该收购后期间 内进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内发生，则可假定该等成本节省可在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将在整个该测试期间内产生；如果进一步提供 对该收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应 不重复，以节省该测试期内该收购EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)中已包含的成本节约或额外成本。

“备考基准”、 “备考合规性”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试而言， 指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，以及(B) 所有指定交易及与此相关的 以下交易应被视为在适用的计量期间的第一天发生。 在该测试中：(I)可归因于受该指定交易约束的财产或个人的 损益表项目(无论是正的或负的)。(A)在处置母公司任何子公司或用于母公司或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权的情况下， 应不包括在内，(B)在“指定交易”定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括 ，(Ii) 任何 债务的清偿，以及(Iii) 母公司或任何受限子公司因此而产生或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，此种债务在适用期间应具有隐含利率 ，该隐含利率是通过利用在有关确定之日对此种债务有效的或将会产生的利率确定的；如果(I) 不限制根据上述(A) 进行的预计形式调整的应用，上述形式上调整仅适用于任何此类测试，范围仅限于：此类调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人善意确定)(1)直接归因于此类交易的 (X) 、 (Y)预计将对母公司和受限制子公司产生持续影响的 和(Z)可支持的 或(2)与备考调整的定义一致的事件(包括运营费用削减)；(Ii) 在计算适用现金百分比的合并第一留置权净杠杆率时，不应给出在适用测试期结束后发生的事件形式上除综合第一留置权净杠杆率定义中规定的范围外的效力；及(Iii) 在确定预计是否符合综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合总净杠杆率、固定费用覆盖率或任何其他汇兑测试( 第7.09节除外)时， 就任何债务的产生(包括以假设或担保方式)、(X) 综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合净杠杆率、在对固定费用覆盖率或其他测试进行预计合规性确定之前或同时计算的固定费用覆盖率或其他发生测试计算应不予考虑，(Y) 任何债务的现金收益应从“净”债务中剔除 在确定是否可以发生这种债务时(提供对于任何延迟提取期限承诺，借款人可选择在确定此类承诺时(假设此类承诺已全部提取)或在发生根据此类承诺发生的贷款时进行相关的应收测试( )。前提是，进一步，对于本协定条款所允许的任何债务的产生，依赖于形式上计算综合第一留置权净杠杆率、综合 有担保净杠杆率、综合总净杠杆率、固定费用覆盖率或该等其他汇兑测试计算， 依赖本协议规定的任何“篮子”(包括以总资产的百分比或LTM综合EBITDA衡量的任何“篮子”)而产生(或预计将发生)的任何债务，包括任何循环信贷安排，应不予考虑。如果 任何固定“篮子”打算与单个交易或一系列相关交易中的任何基于汇兑的“篮子”一起使用(包括利用基本增量金额和基于汇兑的增量金额)，则 (X) 遵守或满足任何适用的财务比率或债务部分测试或任何其他基于汇兑的“篮子”下发生的其他适用的交易或行动时，应首先计算不影响根据任何固定“篮子”使用的金额，但应给予全部金额形式上对所有适用及相关的 交易(包括在上述固定“篮子”下的任何债务的产生和偿还) 和所有其他允许的形式调整(除非在此之前或与之相关的任何循环信贷安排下的任何债务的产生除外)的影响，以及(Y) 此后，该等债务或其他 在任何固定“篮子”下产生的适用交易或行动的发生应计算在内。

“备考财务报表”是指母公司截至最近完成的四个会计季度的最后一天的未经审核的预计综合资产负债表和相关的未经审核的综合收益报表 ，该四个会计季度的最后一天的财务报表已列入历史财务报表，并在交易生效后真诚地编制 ，如同交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言) 。

“按比例分摊” 是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子 是该贷款人在该时间根据适用的一项或多项贷款的承诺额，如适用且无重复，其分子为该贷款人在该时间根据一项或多项适用的一项或多项贷款作出的贷款，其分母为该适用的一项或多项贷款的总承诺额 ，如适用且无重复，则为该适用的一项或多项贷款的承诺额。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)”， 包括其中的所有条例。

“投影” 具有 第6.22节中规定的含义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有 第6.02(E)节规定的含义。

“qfc”具有 第10.25(B)节规定的含义。

“QFC信用支持” 具有 第10.25节中规定的含义。

“合格股权 ”指不属于不合格股权的任何股权。

“合格首次公开发行” 是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效 注册声明(单独发行或与二次公开发行相关的注册声明)，发行其在承销的 首次公开发行(根据 S-8表格注册声明进行的公开发行除外)中的普通股权益。

“合格经营者” 指作为主要从事中流作业的企业的经营者具有丰富经验的任何人。

“合格贷款人” 具有 第2.04(A)(Iv)(D)(3)节中规定的含义。

“季度付款日期”是指每年3月、6月、9月、9月 和12月的最后一个工作日，从结算日期后的第一个完整会计季度开始 。

“不动产” 指在确定的任何时间，任何贷款方对任何不动产的任何收费所有权或租赁权益，以及任何贷款方的任何地役权或通行权。

“不动产抵押品代理人”是指美国银行信托公司全国协会，其根据《共同债权人协议》或任何其他抵押品文件作为不动产抵押品代理人的身份，或由抵押品代理人根据 第9.01节指定的任何后续不动产抵押品代理人。

“再融资债务” 具有“信贷协议再融资债务”定义中所载的含义。

“再融资” 具有本协议导言段中所述的含义。

“再融资修正案” 是指(A) 借款人、(B) 管理代理、(C) 每个额外的再融资贷款人和(D) 每个同意提供因此而产生的任何部分再融资定期贷款的贷款人根据 2.14节签署的对本协议的修正案。

“再融资系列”是指所有再融资定期贷款、根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案)设立的再融资定期承诺(如果该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺旨在成为任何先前确定的再融资系列的一部分)，并提供相同的全额收益率，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则为摊销时间表。

“再融资期限承诺”是指根据再融资修正案，为适用的再融资系列 的再融资定期贷款提供资金的一种或多种承诺。

“再融资期限贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“寄存器” 具有 10.07(D)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法 下根据规则 144A在发行中最初发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“释放” 是指任何溢出、泄漏、淋滤、泵送、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、排放、注入、倾倒、沉积、迁移或处置到环境中或通过环境的行为。

“相关政府 机构”指FRB或纽约联邦储备银行，或FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件” 指 第4043(C) 节或根据其发布的有关养老金计划的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易” 是指借款人或任何有担保定期贷款融资的任何受限子公司发生的全部或部分初始定期贷款的预付、再融资、替代或替换，其全部收益低于此类初始定期贷款的全入收益率(由行政代理在相同基础上确定)，包括但不限于 ，可能通过对本协议的任何修订、修正或重述或其他修改而实现，这些修改涉及：该等初始定期贷款，于每种情况下其主要目的均为降低该等综合收益，但与(X) a change of Control、(Y) a Quality IPO或(Z) a变革性收购 收购有关者除外。

“所需类别 贷款人” 指在任何确定日期就任何类别 而言，持有(I)该类别 项下的未偿还贷款及(Ii)该贷款类别项下的未用承诺额总额超过50.00%的贷款人；提供为确定所需的 类贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺和此类 类贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款部分应被排除在外。

“所需贷款人” 是指，截至任何确定日期，贷款人持有(A) 未偿还贷款总额和(B) 未使用承诺总额的50.00%以上的贷款；提供为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应被排除在外。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”对任何人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或总裁的任何副合伙人(就母公司而言，只要仍然是合伙企业，则为普通合伙人)。 任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已得到所有必要公司的授权。借款方及其负责人的合伙和/或其他行为应被最终推定为代表借款方行事。

“受限现金”是指合同限制分配给借款人或受任何留置权约束的现金和现金等价物， 贷款文件设定的留置权、 7.01节允许的非自愿留置权和 7.01(A)、 7.01(K)(I)、7.01(K)(Iii)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(Q)、第(I) 和(Ii) 节允许的留置权除外。 第 7.01(Y)节、 7.01(Cc)节(仅在债务由该等现金和现金等价物担保的情况下)、 第 7.01(Dd)节(仅在该等债务由该等现金和现金等价物担保的情况下)和 7.01(Ee)节 (仅在该等债务由该等现金和现金等价物担保的情况下)。

“限制性付款” 指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向母公司或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限付款 条件”是指，对于根据 7.02(X)、7.06(C)或7.10(A)(V)节进行的交易， 要求(A) 不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(B) 生效后，借款人应按预计基础遵守(I) 根据 7.06(C) 或7.10(A)(V)节进行的交易的综合总净杠杆率。等于或小于4.00：1.00和(Ii)根据 7.02(X)节关于交易的  ，等于或小于4.00：1.00。

“受限制附属公司”指母公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“RFS”是指美国环境保护局根据2005年《能源政策法案》和2007年《能源独立与安全法案》制定的可再生燃料标准。

“RIN”是指为跟踪可再生燃料的生产、使用和交易而分配的、对满足《燃料安全标准》合规要求有效的可再生识别号码。

“风险管理政策”是指母公司及其子公司旨在将公司面临的各种风险降至最低的政策、操作程序和限制，如经母公司董事会(或其他同等管理机构)批准的附表1.01C所附政策中所述，以及不时修改的附表1.01C中所述。

“S” 指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“当日资金” 指可立即使用的资金。

“受制裁国家” 是指在任何时候，一个国家或地区(或一个国家或地区的政府或其机构)，一个由上述任何一个国家、地区或地区控制的组织，或一个国家、地区或地区的居民，而该国家、地区或地区本身就是任何制裁的对象或目标(截至截止日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日齐亚和乌克兰的赫森地区，古巴(仅限于根据美国或其任何国家的法律组织的贷款方)、 伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A) 美国财政部、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C) 由上述条款(A) 或(B)、(D) 任何加拿大被阻止人拥有或控制的任何人 或(E) 任何其他制裁对象的任何人。

“制裁(S)” 指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、加拿大联邦政府、欧盟或陛下财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“2029年有担保票据” 指本公司及NGL Energy Finance Corp.的S 2029年到期的8.125优先有担保票据。

“2032年有担保票据” 指本公司及NGL Energy Finance Corp.的S 2032年到期的8.375优先有担保票据。

“有担保的票据”统称为有担保的2029年票据和有担保的2032年票据。

“担保票据文件” 统称为“担保票据契约及其发行的担保票据”、“交叉留置权债权人间协议”、 “同等权利债权人间协议”和“担保文件”(定义见担保票据契约)。

“有担保的票据契约”是指日期为2024年2月2日的美国银行信托公司、作为受托人的国民协会、借款人、 能源金融公司及其每个担保方之间的契约，借款人和NGL能源金融公司据此发行有担保的2029年票据和有担保的2032年票据，经修订、重述、修订和重述、补充或其他 不时修改、重述、修订和重述、补充或修改，修改、重述、修订和重述、补充或修改在本协议允许的范围内。

“担保方” 统称为行政代理人、抵押代理人、不动产抵押代理人、贷款人、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据 第9.02节不时指定的每个协理代理人或子代理人。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“担保协议” 指母公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之间以附件 E-1的形式签订的定期贷款质押和担保协议，其日期为截止日期。

“SOFR” 指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率的年利率，该利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日 在SOFR署长的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款” 就任何借款而言，指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款” 指按每日简单SOFR或期限SOFR计息的贷款，但在每种情况下，根据 “基本利率”的定义第(C) 条除外。

“Sofr Rate Day” 具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予该术语的含义。

“请求折扣 按比例分摊”具有 第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“请求折扣的 预付款金额”具有 2.04(A)(Iv)(D) 节中规定的含义。

“请求折扣预付款通知”是指借款人根据 2.04(A)(Iv)(D)节 实质上以附件 J-6的形式发出的请求折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后，以附件 J-7的形式提交的不可撤销的书面要约。

“请求折扣的 预付款响应日期”具有 第2.04(A)(Iv)(D)节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A) 该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其债务和负债， 附属、或有或有或以其他方式，(B) 该人及其附属公司财产在综合基础上的当前公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额。(C)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C) 有关 人士及其附属公司有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债(当该等负债变得绝对及到期时)，及(D)以综合基准 该等人士及其附属公司并无亦不会从事其资本不合理地少得可怜的业务。在任何时候，任何或有负债的金额应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。

“SPC”具有 10.07(I)节中规定的含义。

“指定的 资产销售”是指任何房地产(或拥有该房地产的受限子公司的股权)的任何销售或其他处置，其销售或处置的总销售价格低于75,000,000美元，且此类交易不迟于2024年3月31日( 31)完成。

“指定资产出售RP金额”是指母公司、借款人或任何其他受限制子公司在适用的指定资产出售之日起365天内从任何指定资产出售中收到的净收益，母公司和/或其受限制的子公司用来支付现有优先股的款项(付款可能包括所有与优先股相关的付款，包括清算 优先股、声明价值、赎回金额、增值金额和分派金额(包括任何罚款或违约金额)，但 不应包括对 B类优先股和 C类优先股的任何付款，只要(A) 未发生违约或违约事件，且在签署与此类处置有关的最终文件时仍在继续，(B) 在根据 7.06(J)节进行限制性付款时，不需要对 D类优先股进行全部或部分赎回、回购或以其他方式收购或报废，或与之相关的任何其他付款。 综合第一留置权净杠杆率不得超过4.50：1.00，按该等处置的预计基准厘定(包括其净收益的预计运用)，犹如该等处置及其所得款项的运用于适用测试期开始时发生，及(C)组成每项指定资产出售的资产及/或业务合计不占或代表 综合EBITDA的2.50%。

“指定折扣” 具有 第2.04(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣 预付款金额”具有 第2.04(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第 2.04(A)(Iv)(B)节的第(Br)节提出的指定折扣预付款的书面通知，基本上采用附件 J-8的形式。

“指定折扣 预付款响应”是指各贷款人对指定折扣预付款通知作出的不可撤销的书面回复，基本上采用附件 J-9的形式。

“指定折扣 预付款响应日期”具有 第2.04(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣 按比例分摊”具有 第2.04(A)(Iv)(B)(3)节中规定的含义。

“指定股权出资”是指借款人自截止日期以来从(A) 发行或出售其合格股权(借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票 期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)和/或(B)以母公司发行和出售其合格股权所得的现金和现金等值收益对其普通股 股权的 出资。母公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或母公司的协议)或对其普通股权益的贡献。

“指明申述”指第5.01(A) 条(仅就借款人及担保人而言)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条、第5.02(B)(I)条、第5.04条(仅就第一句而言)、第5.12、5.16、5.17条((A)(I) 及(B)条除外)中借款人及担保人的陈述及保证。并仅与收益的使用有关)和 5.18(关于抵押品上担保权益的设定、有效性和完善)。

“指定交易” 指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定或增量定期贷款，而本协议条款要求对其进行任何测试，以“形式基础”或在 提供“形式效果”之后计算。

“提交的金额” 具有 第2.04(A)(Iv)(C)节中规定的含义。

“已提交折扣” 具有 第2.04(A)(Iv)(C)节中规定的含义。

“任何人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其(A) 大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种权力)在 时间由该人实益拥有，或(B) ，其管理直接或间接地通过 一个或多个中间人，或两者兼而有之。除另有说明外，本文中提及的所有“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。

“附属担保人” 是指母公司以外的每个担保人。

“继任公司” 具有 第7.04(D)节中规定的含义。

“补充剂” 具有 9.13(A) 节中规定的含义，“补充剂”应具有相应的 含义。

“掉期合约”是指(A) 任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、商品对冲协议、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议、 和(B) 任何种类的任何和所有交易以及相关确认书的条款和条件的约束，或受国际掉期和衍生工具协会 Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关时间表)的条款和条件的约束。《主协议》)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务” 就任何人而言，是指该人根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(A)此类掉期合同成交当日或之后的任何日期的 和据此确定的终止价值(S) ，以及(B)第(A)款所述日期之前的任何日期的 ，即(S) 被确定为此类掉期合同的按市值计价的(S) 。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而确定。

“税金” 具有 第3.01(A)节规定的含义。

“定期借款” 指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是定期借款，则由各定期贷款人根据 第2.01节作出的具有相同利息的借款。

“定期贷款人” 是指有初始定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款延期请求”的含义见 第2.15(A)节。

“定期贷款延期 系列”具有 第2.15(A)节中提供的含义。

“增加定期贷款” 具有 第2.13(A)节规定的含义。

“术语SOFR” 指

(A)            对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个 美国政府证券业务 ，该利率由SOFR管理人公布；提供, 然而，， 如果在任何定期SOFR确定日下午5：00 (纽约市时间)，SOFR管理人尚未公布适用的男高音的SOFR参考汇率，并且未出现关于SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且

(B)            对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即该日之前两(2)个 美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果在任何基本利率期限SOFR确定日下午5：00(纽约时间)，SOFR管理人尚未发布适用基期SOFR参考利率的条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要 该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3) 美国政府证券营业日。

提供, 进一步如果SOFR一词按上述规定确定(包括根据上文(A) 或(B) 项下的但书) 应小于下限，则SOFR应被视为下限。

“术语SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。

“定期SOFR贷款” 指按照SOFR期限利率计息的贷款，而不是根据“基本利率”定义第(C) 条规定的利率。

“术语SOFR参考汇率”是指由管理代理机构根据SOFR确定的前瞻性期限汇率的年利率。

“测试期” 对于本协议项下的任何确定日期，是指(X) 关于 7.09节和“适用的 现金百分比”的定义、母公司最近四(4)个连续的会计季度(被视为一个会计期)，其中 根据第4.01(E)(I)节 或第 6.01(A) 或 6.01(A) 或 (B)节(视适用情况而定)需要交付财务报表的 ，以及(Y)对于任何其他确定，母公司最近四(4)个连续会计季度(视为一个会计期间)在财务报表内部可用日期或之前的最近四(4)个 会计季度；提供 尽管有上述规定，对于截止日期后结束的前三(3)个 完整财政季度的偿债或固定费用的任何计算，“测试期”应指：(A)对于2024年6月30日的财政季度的 ， 指在该日期结束的一(1)个 财政季度的期间；(B)对于截至2024年9月30日的财政季度的 ，指在该日期结束的两(2)个 财政季度的期间；和(C)截至2024年12月31日的财政季度的 ，即在该日期结束的三(3)个 财政季度的期间。

“阈值金额” 表示100,000,000美元。

“任何人的总资产” 是指在任何日期，根据公认会计原则，在该人及其受限制附属公司的合并资产负债表上，按照“公认会计原则”“总资产”(或任何类似标题)列示的数额，截至最近一个可编制内部财务报表的财政季度结束时；提供, 然而，应将该金额调整为：形式上该等人士或其任何受限制附属公司对任何资产或人士的任何后续投资、收购或处置(不论是以合并、购买或出售股权、资产收购或处置或其他形式的收购或处置进行)，包括任何尚未完成的投资、收购或处置 ，因此有需要厘定总资产金额，犹如有关交易发生在紧接最近结束的财政季度结束前。

“未偿还贷款总额” 是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“交易费用” 指母公司或其任何(或其)子公司因交易(包括与交易有关的套期保值交易的费用和任何OID或预付费用和律师费)、本协议、其他贷款文件、担保票据文件、ABL融资文件和预期的交易而发生、支付或以其他方式支付或承担的任何费用、开支或其他交易成本。

“交易” 统称为：(A) 在成交日期的借款以及本协议和本协议预期的其他贷款文件的签署和交付；(B) 本协议预期的贷款融资文件的签署和交付；(C) 本协议预期的担保票据文件的签署和交付以及担保票据的发行；(D) 再融资，和(E) 交易费用的支付。

“变革性收购” 是指母公司或任何受限制子公司进行的任何收购或投资，如果(A) 在紧接该等收购或投资完成前的 贷款文件条款不允许，或(B) 在紧接该等收购或投资完成之前的贷款文件条款允许的情况下，不会根据本协议为母公司及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务， 由借款人本着善意确定。

“类型” 就贷款而言，是指其基本利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指母公司及其受限制子公司截至2023年3月31日及截止日期前至少60天的每个会计季度的未经审计综合资产负债表及相关的收入和现金流量表。

“统一商法典”或“统一商法典”是指(A) 可能不时在纽约州生效的统一商法典，或(B) 另一个司法管辖区的统一商法典(或类似的代码或法规)， 可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》具体章节的引用以纽约州在本协议日期 生效的《统一商法典》为依据。如果该《统一商法典》被修订，或者第(B)款 所述的另一份《统一商法典》适用，则该章节的引用应被视为指该经修订的或其他《统一商法典》中的可比章节。

“美国” 或“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性子公司” 指(A)在截止日期后，借款人根据 第6.14节指定为非限制性子公司的母公司的任何子公司，以及(B) 非限制性子公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I) (星期六)、(Ii) (星期日)或(Iii) (证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易)以外的任何日子。

“美国人” 指任何“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)。

“美国纳税证明”具有 3.01(E)(Ii)(C)节中规定的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公共法律10756，经不时修订或修改。

“任何特定人士在任何日期的投票权” 是指该人的股权，该人有权在该人的董事会成员的选举中投票选举该人的董事会成员(无论在任何时候，或只有在没有高级股权因任何意外情况而具有投票权的情况下)；提供对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，表决权权益是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有最终管理权的其他商业实体的股权。

“加权平均寿命至到期日”是指，在任何确定日期对任何债务适用时，除法： (A) 求和通过以下方式获得的产品倍增(I) 每笔当时剩余的预定分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的预定本金付款的数额，包括就其在最终到期日付款的数额， 除以(Ii) 该日期与支付该等款项之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)； 除以(B) 该等债务当时的未偿还本金金额；提供为确定任何被延长、替换、退款、再融资、续期或失效的债务的加权平均到期日 ，在适用的延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日之前的任何摊销或预付款的影响应不予考虑。

“全资拥有” 就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(在适用法律规定的范围内不包括 (X) 董事的合资格股份及(Y) 向外国国民发行的股份) 由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”指借款人、任何贷款文件下的任何担保人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，(A)对于任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；以及(B)对于英国而言， 是指适用的欧洲经济区决议授权机构根据自救立法所具有的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“收益率差异” 具有 第2.13(E)(Iii)节中规定的含义。

 1.02节     其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)            所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(b)            在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(c)            第 条、第 节、附件 和明细表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(d)             “包括”、“包括”和“包括”是举例说明，而不是限制。

(e)            术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何。

(f)            在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词意为“从”和“包括”；“至”和“直至”的意思是“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(g)            此处和其他贷款文件中包含的 标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(h)            除非文意另有所指外，本协议(以及所有相应的定义)中所包含的借款方的每项陈述和担保将在交易结束日作出 在交易生效后紧接着的结束日作出。

(i)            任何借款方或母公司的受限制子公司的所有 提及的“知识”是指责任人员的实际知识。

(j)             “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(k)            所有提及任何人的 应包括此人的继任者和受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，如果是任何政府当局，则包括已继承其任何或 所有职能的任何其他政府当局。

(l)            尽管 本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，但当(I) 计算与债务发生、发行不合格股权、设立留置权、进行 任何处置、进行投资、进行限制性付款、指定子公司为受限制子公司或不受限制子公司或偿还债务或不合格股权有关的任何适用比率或综合EBITDA时，(Ii) 确定遵守本协议中要求未发生违约或违约事件的任何规定，仍在继续或将由此导致的， (Iii) 确定是否遵守本协议中要求遵守本文所述任何陈述和保证的任何规定，或(Iv) 确定是否满足债务、发行不合格股权、设立留置权、进行任何处置、进行投资、进行限制性付款、指定子公司为受限子公司或不受限制子公司或偿还债务或不合格股权的所有其他条件，在每种情况下，均与有限条件交易有关。确定该比率或其他规定的日期，确定是否已发生、仍在继续或将由此导致的任何违约或违约事件，确定是否符合任何陈述或担保或任何其他条件的满足，应由借款人选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期选择”，长期选择可能是关于上文第(I)、(Ii)、(Iii) 和(Iv) 中的一项或多项)。视为 将此类有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文档)输入 的日期(LCT测试日期)。如果在实施此类有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股权的产生或发行及其收益的使用)后按形式计算，且此类比率和其他拨备的计算方式如同此类有限条件交易或其他交易发生在截止于LCT测试日期之前的最近测试期开始时，借款人可以 按照适用比率或其他规定在相关的LCT测试日期采取此类行动，则应视为已遵守该等规定。除非付款或破产违约在该有限条件交易完成之日仍在继续 ；提供that any ratio-based Restricted Payments basket will be tested both with and without giving Pro Forma Effect to the Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith. For the avoidance of doubt, (1) if, following the LCT Test Date, any of such ratios or other provisions are exceeded or breached as a result of fluctuations in such ratio (including due to fluctuations in LTM Consolidated EBITDA or other components of such ratio) or other provisions at or prior to the consummation of the relevant Limited Condition Transactions, such ratios and other provisions will not be deemed to have been exceeded or failed to have been satisfied as a result of such fluctuations solely for purposes of determining whether the Limited Condition Transaction is permitted hereunder and (2) such ratios and compliance with such conditions shall not be tested at the time of consummation of such Limited Condition Transaction or related transactions, unless, other than if a Payment or Bankruptcy Default shall be continuing on such date, the Borrower elects, in its sole discretion, to test such ratios and compliance with such conditions on the date such Limited Condition Transaction or related transactions is consummated. If the Borrower has made an LCT Election for any Limited Condition Transaction, then in connection with any subsequent calculation of any ratio, basket availability or compliance with any other provision hereunder (other than actual compliance with the Financial Performance Covenant) on or following the relevant LCT Test Date and prior to the earliest of the date on which such Limited Condition Transaction is consummated, the date that the definitive agreement for such Limited Condition Transaction is terminated or expires without consummation of such Limited Condition Transaction or the date the Borrower makes an election pursuant to clause (2) of the immediately preceding sentence, any such ratio, basket or compliance with any other provision hereunder shall be calculated on a Pro Forma Basis assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith (including any incurrence or issuance of Indebtedness or Disqualified Equity Interests, and the use of proceeds thereof) had been consummated on the LCT Test Date. Notwithstanding anything in this Agreement or any Loan Document to the contrary, if the Parent or its Restricted Subsidiaries (x) incurs Indebtedness or issues Disqualified Equity Interests, creates Liens, makes Dispositions, makes Investments, makes Restricted Payments, designate any Subsidiary as a Restricted Subsidiary or an Unrestricted Subsidiary or repays any Indebtedness or Disqualified Equity Interests in connection with any Limited Condition Transaction under a ratio-based basket and (y) incurs Indebtedness, issues Disqualified Equity Interests, creates Liens, makes Dispositions, Investments or Restricted Payments, designates any as a Restricted Subsidiary or an Unrestricted Subsidiary or repays any Indebtedness or Disqualified Equity Interests in connection with such Limited Condition Transaction under a non-ratio- based basket, then the applicable ratio will be calculated with respect to any such action under the applicable ratio-based basket without regard to any such action under such non-ratio-based basket made in connection with such Limited Condition Transaction.

(m)             为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制，应以外币计价的债务的美元等值 本金金额为依据，根据该债务发生之日的相关货币汇率 计算，如果是定期债务，或首次承诺，如果是循环 信贷债务; 提供如果该等债务是为其他外币债务进行再融资， 且该等再融资将导致超出适用的美元计价限制（如果按该等再融资日期有效的相关货币汇率计算），此类以美元计价的限制应视为未被超过 只要再融资债务的本金额不超过再融资债务的本金额。 尽管有本契约的任何其他规定，NGL Energy或任何受限子公司 在本契约下可能产生的最高债务金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。为再融资其他债务而产生的任何许可再融资的本金 金额，如果产生的货币与再融资的债务 不同，则应根据适用于此类许可再融资 计价货币的货币汇率计算，该汇率在此类再融资日期生效。

(n)            对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或受魁北克省法律管辖的任何其他贷款文件)的目的，以及对于贷款文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或仲裁庭管辖的所有其他目的，(A) “个人财产”应被视为包括“动产”，(B) “不动产”应被视为包括“不动产”，(C) “有形财产”应被视为包括“有形财产”，(D) “无形财产”应被视为包括“无形财产”，(E) “担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”， (F) 所有提及根据《魁北克民法典》或《公司法》进行备案、登记或记录的内容应被视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布，(G) 凡提及留置权的“完美性”或“完美性”时，应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”，(H) 任何“抵销权”、 “抵销权”或类似表述应被视为包括“补偿权”，(I) “货物”应被视为包括除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的“有形动产”，和(J) “代理人”应被视为包括“委托人”。

 1.03     节会计 术语。

(a)            所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与公认会计准则(GAAP)一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有明确规定的情况除外。

(b)            尽管 本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易的任何期间的任何测试或约定，应按形式计算该期间和该指定交易的偿债覆盖率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合净杠杆率和固定费用覆盖率。

 1.04     节四舍五入。 根据本协议借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应按下列公式计算除法将适当的分量与另一个分量相乘， 将结果带到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

 1.05     节参考 协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A) 对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括所有后续的修订、重述、修改 以及对其进行的重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许或不禁止的范围内；以及(B) 对任何法律的引用应包括合并、修改、替换、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。

 1.06     节时间为 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

 1.07     节付款或履行的时间 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为 在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义 所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

 1.08     节负 公约遵从性。为了确定母公司、借款人和其他受限制的子公司是否遵守 第七条(财务业绩公约除外)的任何例外，如果任何此类例外的遵守是基于截至特定时间点满足的财务比率或指标，应理解为：(A) 遵从性应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试而不是“维护”测试，以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止母公司， 借款人和其他受限制子公司不得创建、招致、假设、忍受存在或作出任何新的，例如留置权、 债务或投资，但不应导致任何先前允许的，例如留置权、 债务或投资不再被允许。

第二条  承诺和借款

 2.01     节 初始定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元计价的定期贷款，贷款总额不得超过该贷款人最初的 定期承诺金额。根据本节 2.01借入并已偿还或预付的金额不得再借入。初始定期贷款 可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

 2.02     节借款、贷款的转换和续展。

(a)            每一次定期借款、每一次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次定期贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应通过书面承诺贷款通知发出。行政代理必须在(I) 纽约市时间下午1：00前三(3) 营业时间 前三(br}天)收到上述通知，以申请任何借款或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(Ii) 纽约市时间下午2：00  纽约市时间前一(1)个 营业日；但上文第(I)款 所指的通知可不迟于初始期限借款的截止日期前一(1)个 营业日 天送达。每一笔借入、转换或延续SOFR 定期贷款的最低本金金额应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。除本段最后一句规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I) 借款人是否正在请求 定期借款(如果适用，则为此类借款的类别 )、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期贷款，(Ii) 借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(其中 应为营业日)，(Iii) 借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv) 将被借入或将被转换为现有定期贷款的贷款类型，以及(V) (如果适用)利息期间的持续时间，包括 。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款应作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款发放， 利息期限为一(1) 个月。任何此类自动转换为SOFR定期贷款或继续作为SOFR定期贷款的操作，应自适用的SOFR贷款在当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期限，则将被视为已指定一(1) 月的利息期限。

(b)            在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的 贷款类别，如果借款人未及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人 第2.02(A)节所述的任何自动转换为定期SOFR贷款或继续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的工作日的 时间 之前，将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室。除以下句子另有规定外，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换 除非借款人支付 3.05节规定的与此相关的到期金额。在偿付或破产违约期间，行政代理应在所需贷款人的指示下，要求不得将任何贷款 转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(c)            行政代理机构应在确定适用于任何定期贷款利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。管理代理对术语SOFR的确定应在 无明显错误的情况下为决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(d)            在 所有定期借款、从一种类型到另一种类型的所有定期贷款转换以及相同类型的定期贷款的所有续展生效后，有效的 利息期不得超过十(10)个。

(e)            任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他贷款人在借款之日发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人 未能在借款当日发放贷款或履行贷款文件规定的任何其他付款义务，均不承担责任。

 2.03     节[已保留].

 2.04     节提前还款。

(a)            可选的。

(i)            借款人可在符合以下第(Ii) 款的前提下，随时或不时向管理代理机构发出不可撤销的书面通知，自愿预付任何类别 的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(须受 第2.04(A)(Ii)节规限)；提供(1) 该通知必须在 纽约市时间下午1：00之前由行政代理收到 (A) 在任何期限SOFR贷款预付日期之前三(3)个 工作日，以及(B) 一(1) 工作日在任何基础利率贷款预付款日期之前 ；(2) 任何期限SOFR贷款的最低本金金额应为500,000美元，或超过500,000美元的整数倍；以及(3) 任何基本利率贷款的预付款应至少为500,000美元本金或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金金额 。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额、贷款的类别和类型(S) 以及借款(S) 需要提前偿还的顺序。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本 协议规定的其他适用份额的金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。SOFR定期贷款的任何预付款应附带截至该日期的所有应计利息，以及根据 3.05节要求的任何额外金额。在根据本条款 2.04(A)对每笔贷款进行预付款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

(Ii)            在根据 3.05款支付任何欠款的情况下，借款人可以撤销根据 2.04(A)(I) 款规定的任何预付款通知，如果此类预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，而再融资不应 完成或以其他方式推迟。根据本条款 2.04(A) 规定的任何类别定期贷款的每笔预付款，应按照借款人的指示，按 2.06(A) 条款要求的还款优先顺序使用 (可适用于任何特定的债务类别、部分或贷款)，如果没有该指示，则应直接按到期顺序应用于根据 2.06(A)条款要求的还款。

(Iii)            如果在截止日期后六(6) 个月或之前，借款人(X) 提前还款、再融资， 根据重新定价交易替换或替换任何初始定期贷款，或者(Y) 对本协议进行任何修改、修改和重述或其他修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付(Br)每个适用贷款人的应评税账户，(1)在第(X)款的情况下为 ，预付保费为预付、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%，(2)在第(Y)条的情况下为 ，相当于根据该修订修订或以其他方式修改的适用初始定期贷款本金总额的1.00%的费用 。如果在截止日期六(6)个月当日或之前，任何贷款人因本协议的任何修订、修订和重述或其他导致重新定价交易的修订、修订和重述或其他 修改而根据 3.07(A) 节被替换的非同意贷款人，该贷款人(以及根据 3.07(A)节替换该贷款人的任何人)将收到其按比例份额(在紧接其被如此替换之前确定)预付款 溢价或费用。此类款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(Iv)            尽管 任何贷款文件中有相反规定，但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何公司 方可根据以下 基础提前偿还未偿还的定期贷款(该贷款应立即自动永久取消) (或母公司、借款人或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即取消)：

(A)            任何 公司有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征集折扣范围预付款报价或借款人征集折扣预付款 优惠预付款(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)，以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款，在每种情况下均按照本 第2.04(A)(Iv)节作出； 提供任何公司方不得根据本条款 2.04(A)(Iv) 采取任何行动以进行贴现的定期贷款预付款，除非(I)由于公司方在适用的贴现预付款生效日期 提前付款，自最近的一次贴现定期贷款预付款完成后， 至少十(10)个 营业日已经过去；或(Ii) 自公司方接到通知之日起至少三(3)个 营业日后，任何期限的贷款人都不愿意按指定折扣、折扣范围或面值的任何折扣 接受任何定期贷款的任何预付款，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，指任何公司方选择不接受任何主动提出的折扣预付款报价的日期。

(B)            (1) 除上文第(A) 款的但书 另有规定外，任何公司均可不时向拍卖代理提供五(5)个 营业日的指定折扣预付通知(或拍卖代理同意的较短期限)，以提供贴现定期贷款预付款。提供(I)任何此类要约应在公司方自行决定的情况下提供给(X) 每家定期贷款人和/或(Y) 每家定期贷款人，(B) 任何此类要约应就每一适用类别规定要预付的本金总额 (“指定贴现预付款金额”)。受此类要约约束的一类或多类定期贷款 应预付的此类定期贷款的特定面值折扣(“指定折扣”) (不言而喻，对于不同类别的定期贷款可提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据本节 2.04(A)(Iv)(B)条的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii) 规定的折扣预付金额的总额应不小于 ，如果是定期SOFR贷款，超过1,000,000美元和1,000,000美元的全部增量，如果是基本利率贷款，则超过1,000,000美元和超过250,000美元的全部增量，以及(Iv) ，除非被撤销，否则每个此类报价将保持未偿还状态，直到指定的折扣预付款响应日期。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由 每个此类定期贷款机构在 时间下午5：00(纽约市时间)之前完成，并在该通知送达该等贷款机构后的第三个营业日(或其中指定的较晚日期)(“指定折扣 预付款响应日期”)之前交回拍卖代理(或其代理人)。

(2)            收到此类要约的每个定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期 之前通知拍卖代理(或其代理人)其是否同意按指定的折扣接受其适用的任何未偿还定期贷款的预付款，如果同意，则通知该定期贷款人(该接受贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的 定期贷款的金额和类别将按该提供的折扣预付。接受贴现预付款的贷款人对贴现定期贷款预付款的每一次承兑都是不可撤销的。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期前未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的指定折扣 预付款的借款人要约。

(3)            如果至少有一家接受贴现预付款的贷款人，则相关公司方将在贴现预付款生效日，按照根据上文第(2) 款给出的该贷款人指定的贴现预付款响应 中指定的未偿还金额和定期贷款类别，按照本(B)段 向每个接受贴现预付贷款的贷款人预付未偿还的定期贷款。提供如果所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额 超过规定的贴现提前还款额，则应提前偿还按比例 在折扣预付款接受贷款人中，根据每个折扣预付款接受贷款人接受的各自本金金额， 该折扣预付款接受贷款人和拍卖代理人经该公司方同意(并受拍卖代理人合理酌情决定的舍入要求的限制)将计算此类比例(指定折扣比例)。 拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应 日期之后的三(3)个工作日内迅速通知(I) 相关公司方各定期贷款人对该要约的反应，贴现预付款 贴现定期贷款预付的生效日期和本金总额及待预付类别，(Ii)预付贴现生效日期的每个定期贷款人的 ，以及在该日期的指定贴现时应预付的本金总额和定期贷款类别 及(Iii) 指定贴现比例的每个接受贴现预付贷款的贷款人， 如有，并确认该贷款人于该日期于指定折扣 应预付的本金金额、类别 及定期贷款类别。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据以下第(F) 款 (受第(J)款 的约束)，该通知中指定给本公司的付款金额应于预付款折扣生效日期到期并由该本公司支付。

(C)            (1) 除上述第(A) 款的但书 另有规定外，任何公司均可不时向拍卖代理提供五(5)个 营业日的折扣范围预付款通知(或拍卖代理同意的较短期限)，以征集折扣范围预付款优惠；提供(I)任何此类征集应由该 公司方自行决定扩展至(X) 每家定期贷款人和/或(Y) 每家定期贷款人，(B) 任何此类通知应具体说明相关定期贷款的最高本金总额(“贴现 范围预付金额”)，受该要约约束的一个或多个 类定期贷款，以及该公司方愿意预付的每个相关 类定期贷款相对于此类定期贷款本金金额的最大和最小百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款 金额，在这种情况下，根据本 第2.04(A)(Iv)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的 要约)。(Iii) 的贴现范围预付金额应为：(br}如果是定期SOFR贷款，总金额应不少于1,000,000美元和超过1,000,000美元的全部增量；如果是基本利率贷款，则为1,000,000美元和超过250,000美元的全部增量；和(Iv) ，除非被撤销，否则公司方的每个此类 募集应在折扣范围预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将 立即向每个适当的贷款人提供一份该折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5：00，即该通知送达该贷款人后的第三个营业日(或其中指定的较晚日期)(“折扣范围 预付款响应日期”)之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应具体说明 该定期贷款人愿意允许其任何或所有当时未偿还的适用类别 或多个类别的定期贷款提前还款的贴现范围内的面值折扣(“已提交折扣”)，以及该定期贷款人愿意按 已提交折扣预付的该定期贷款的最大本金总额和 类别(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在折扣幅度 预付款响应日之前仍未收到折扣幅度预付款报价，应视为拒绝接受其任何定期贷款在折扣幅度内相对于面值的任何折扣。

(2)            拍卖代理应审核在适用折扣范围预付款响应 日期或该日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应在征得该公司方同意的情况下(并受拍卖代理在其 唯一合理决定权中提出的舍入要求的限制)，根据本 第(C)款确定要按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理在折扣范围内收到的所有折扣范围预付款 报价，按照从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括 已提交的折扣，该折扣是折扣范围内的最小面值折扣(此类已提交的折扣是折扣范围内的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款的总本金金额等于(I) 折扣范围预付金额和(Ii) 总和 在所有提交的金额中。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的折扣 接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣 提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款 (受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类定期贷款人均为“参与贷款人”)。

(3)            如果 至少有一个参与贷款人，相关公司方将在贴现预付生效日按本金总额和该贷款人的 折扣范围预付优惠中指定的类别按适用的折扣预付每个参与贷款人的未偿还定期贷款；提供如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣价 提供的提交金额超过贴现范围预付款金额，则对于提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“经确认的参与贷款人”)，应预付相关定期贷款的本金 。按比例在确定的 参与贷款人中，将根据每个该等确定的参与贷款人和拍卖代理在征得该公司当事人的同意(并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下提出的舍入要求)的提交金额进行计算 将按比例计算此类比例(“折价幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理应在折扣范围预付款响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知相关公司方：(I) 各定期贷款人对该项征集的反应、折扣预付款生效日期、适用折扣、 折扣定期贷款预付款的本金总额和预付类别，(Ii) 各定期贷款机构的折扣预付款生效日期、适用折扣、本金总额和按该日期适用折扣预付的定期贷款类别 ，(Iii) 每个参与贷款人的本金总额和该等定期贷款机构应于该日期按适用折扣预付的类别，及(Iv) (如适用)折扣幅度比例的每个指定参与贷款人 。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据以下第(F) 款(受以下第(J) 款约束)，该通知中向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在折扣预付款生效日期 到期并支付。

(D)            (1) 除上述第(A) 款的但书 另有规定外，任何公司均可不时以征求折扣预付款通知(或拍卖代理同意的较短期限)的形式向拍卖代理提供五(5)个 营业日通知(或 拍卖代理同意的较短期限)，以征求经请求的折扣预付款要约；提供(I)任何此类招标应由公司方自行决定扩展至(X) 每家定期贷款人和/或(Y) 每家贷款人关于任何  的定期贷款 以单独的 为基础，(Ii) 任何此类通知应具体说明适用公司方愿意以折扣方式预付的定期贷款的最高总金额(“请求的折扣预付款金额”)和 类别或多个类别的定期贷款(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的请求折扣的预付款金额，在这种情况下，根据 第2.04(A)(Iv)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。 (Iii) 对于定期SOFR贷款，所请求的贴现预付款总额应不少于1,000,000美元及其增量1,000,000美元；对于基本利率贷款，所请求的贴现预付款金额应不少于1,000,000美元及超出250,000美元的完整增量 ；及(Iv) ，除非被撤销，否则公司方的每一次此类请求应在所请求的贴现预付款响应日之前保持未完成状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该 请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，该副本将由响应贷款机构 在 下午5：00(纽约市时间)之前提交给拍卖代理(或其代理人)，在该通知送达该定期贷款机构后的第三个营业日(或其中规定的较晚时间)(“请求折扣预付款响应 日期”)。每一定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X) 不可撤销，(Y) 在接受日期前仍未偿还，(Z) 指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)，以及该定期贷款人愿意按已提供折扣预付的此类 定期贷款的最大本金金额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人 如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期 之前仍未被拍卖代理收到，则视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)            拍卖代理应立即向相关公司方提供在 或在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。该公司方应审查所有此类请求的折扣预付款 ，并选择相关响应期限贷款人在请求的折扣 预付款报价中指定的最大折扣(如果有)(“可接受折扣”)。如果公司方 选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据第(2) 款第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖代理提交接受和预付款通知，列出可接受的 折扣。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)            根据拍卖代理在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内，根据拍卖代理在请求折扣预付款响应日期之前收到的可接受折扣和征求折扣预付款报价 ，拍卖代理人将在征得该公司方同意的情况下(并受拍卖代理人根据其唯一合理决定权作出的舍入要求的限制)，根据 2.04(A)(Iv)(D)节的规定，确定相关公司方应按可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款类别(“可接受的预付款金额”)。 如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理人在请求的折扣预付款响应日收到的所有主动折扣预付款 ，在从最大优惠折扣到 最小优惠折扣的顺序中，达到并包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款 报价并提供大于或等于可接受折扣的定期贷款的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣(每个此类贷款人为“合格贷款人”)按可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受下列句子所要求的按比例降低的限制)。公司方将根据第(D) 款向每个符合条件的贷款人按本金总额和 该贷款人要求的折扣预付预付款优惠中规定的类别，按可接受的折扣预付未偿还贷款；提供如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人的合计提供金额 超过要求的折扣预付金额 ，则应为提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“已识别的符合资格的贷款人”)预付定期贷款本金按比例在 已确定的符合资格的贷款人中，将根据每个此类已确定的合格贷款人和拍卖代理在征得该公司方同意(并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的舍入要求的限制)的出价计算 将按比例计算此类比例(“征求贴现比例”)。在折扣预付款确定日期或之前，拍卖代理人应及时通知(I) 相关公司方折扣预付款生效日期和可接受的 预付款金额，(Ii) 各定期贷款人在该日期适用的折扣下的折扣预付款生效日期、可接受的折扣、所有定期贷款和待预付类别的可接受预付款金额 ，(Iii) 每个符合资格的贷款人的本金总额和该等 定期贷款人的类别将在该日期以可接受的折扣预付，以及(Iv) (如果适用)每个确定的符合条件的贷款人 所请求的贴现比例。拍卖代理对上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(Br)(F)款 (受下文第(J)款 的约束)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应在折扣预付款生效日期到期并由该公司方支付。

(E)            对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的条件，拍卖 代理人可以要求公司方支付与此相关的惯例和书面费用以及自付费用。

(F)            如果任何定期贷款是按照上文(B) 至(D) 段的规定预付的，公司方应在贴现的预付款生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在折扣预付款 生效日期不迟于 上午11：00(纽约市时间)在行政代理办公室为接受折扣预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的 账户以立即可用的资金向行政代理支付此类预付款，所有此类预付款应按比例应用于根据 2.06(A)节 2.06(A) 条款规定的相关类别定期贷款本金的剩余预定分期付款。如 第2.04(A)(I)节所述，如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的所有应计和未付利息。根据本节 2.04(A)(Iv) 未偿还定期贷款的每笔预付款应 支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例按比例应用于该等贷款人的相关定期贷款。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。对于根据本条款 2.04(A)(Iv)进行的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的权利。参与本节 2.04(A)(Iv)中所述任何预付款的每个贷款人  承认并同意，与此相关，(1)借款人或任何公司方当时可能拥有且以后可能会掌握有关母公司、借款人及其各自关联公司的信息，而这些信息可能是贷款人决定参与此类预付款(包括重要的非公开信息)(“排除信息”)的重要依据，(2) 该贷款人独立且不依赖于母公司，借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司作出自己的分析和决定参与此类预付款，尽管贷款人对排除信息一无所知，(3) 不要求公司任何一方或其各自关联公司作出任何 声明其不拥有排除信息，相关交易的各方应提交惯常的 “大男孩”免责声明函，以及(4) 母公司、借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附属机构应对该贷方承担任何责任，该贷方特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷方根据适用法律或以其他方式可能针对母公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属机构就未披露排除的信息而提出的任何索赔。

(G)           至 在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应根据拍卖代理以其合理的酌情决定权制定并经借款人合理同意的与第2.04(A)(Iv)节的规定一致的程序来完成。

(H)           尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但就本第2.04(A)(Iv)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信应被视为在拍卖时发出。提供在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为已在下一个工作日开业时发出。

(I)            公司各方和定期贷款人确认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.04(A)(Iv)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责委托给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.04(A)(Iv)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的相应活动，以及拍卖代理的活动。

(J)            每个 公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日期、折扣范围预付款响应日期或请求折扣预付款响应日期(视情况而定)或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理撤销或修改其提供折扣定期贷款的要约 预付款和撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣范围预付款通知或请求折扣预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，该公司方未能根据第2.04(A)(Iv)条向贷款人支付任何预付款(视情况而定)不应构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(b)           强制性.

(I)在根据第6.01(A)或(B)节(从截止日期后完成的第一个完整会计季度开始)提交财务报表并根据第6.02(A)节(“            日期”)交付相关合规证书后的五(5)个工作日内，借款人应按照以下第(B)(Vi)和(Viii)条的规定获得预付款，定期贷款本金总额，其数额等于(A)此类财务报表所涵盖的会计季度超额现金流中适用的现金百分比(如有减号(B)总和 (1)在该财政季度内或季度末之后 到期之前对定期贷款进行的所有自愿预付款、回购或赎回(如果是根据第2.04(A)(Iv)节预付的定期贷款，包括根据第2.04(A)(Iv)条以现金支付的实际购买价格)(不包括由长期融资债务收益(循环贷款除外)提供资金的范围内的预付款、回购或赎回)，(2)所有自愿预付款，在该财政季度内或在季度末之后且在该超额现金流量预付款之前，回购或赎回ABL融资机制下的贷款 ，这是由于相应承诺的永久性减少，以及(3)所有自愿预付款、回购或赎回任何有担保票据、增量等值第一留置权债务、信贷协议再融资债务或其他 债务(包括其他循环信贷安排)，在每种情况下，均以平价通行证在初始期限贷款的基础上，并在上述任何一项的情况下，在该财政季度或季度末之后并在该超出的现金流量预付款到期之前预付(但对于任何循环信贷安排的任何自愿预付款、回购或赎回，以伴随相应承诺的永久减少为限)(不包括预付款、回购或赎回，以长期融资债务的收益(循环信用贷款除外)为限)，对于前面第(1)至(3)款中的每一项，不重复从先前任何 期间的超额现金流量中扣除；提供仅当上述条款(A)和(B)之间的正差额在该会计季度超过5,000,000美元时，才应根据第2.04(B)(I)条要求预付款(然后仅就该超出的金额要求预付款)；提供如果在需要任何此类预付款时，借款人被要求提出回购或就抵押品排名上的留置权担保的任何未偿债务进行付款平价通行证留置权根据管理此类债务的文件的条款 获得定期贷款(或以平价通行证如果借款人有这样的超额现金流量(在定期贷款的基础上)，则借款人可以按比例使用这种超额现金流量(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；提供, 进一步，(A)分配给其他适用债务的超额现金流量部分不得超过根据 条款要求分配给其他适用债务的超额现金流量的金额，并且该超额现金流量的剩余金额(如果有)应根据本协议条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务，根据第2.04(B)(I)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额 应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内) 按照本条款的规定，将减少的金额用于提前偿还定期贷款。

(Ii)            如果 母公司、借款人或任何受限制子公司从任何处置或发生的任何意外事故中收到净收益，导致母公司、借款人或任何受限制子公司在任何会计年度变现或收到超过50,000,000美元的净收益，则在符合“净收益”定义中规定的再投资权的情况下，借款人应根据以下第(B)(Vi)和(Viii)款提出预付(或导致被提出预付)， 在母公司、借款人或任何受限制的子公司实现或收到此类净收益后十(10)个工作日之日或之前，除以下第(B)(Ix)款另有规定外，为所收到的此类净收益的100.00的定期贷款本金总额；提供如果在需要任何此类预付款时，借款人被要求就ABL贷款或任何其他适用的债务提出回购或付款，则借款人可以(X)首先将该净收益用于支付ABL贷款项下的任何所需预付款，然后 (Y)将该净收益的剩余部分用于按比例定期贷款和其他适用债务的基准 (根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)； 前提是，进一步，(A)分配给ABL贷款和任何其他适用债务的该等净收益的部分 不得超过根据其条款要求分配给ABL贷款和任何其他适用债务的该等净收益的金额，并且该等净收益的剩余金额(如有)应根据本协议的条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，根据本条款第(B)(Ii)款规定的定期贷款的预付金额应相应减少，且(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付该债务，则应迅速(无论如何在拒绝之日起十(10)个工作日内)按照本条款的条款将所减少的金额用于提前偿还定期贷款；如果进一步提供对于资产销售RP金额或指定的资产销售RP金额，不需要 预付款。

(Iii)如果母公司、借款人或任何受限子公司在截止日期后产生或发行任何债务(不包括第7.03节未禁止的债务(不包括根据第7.03(T)节产生的债务))，则为           。借款人 应按照以下第(B)(Vi)款的规定获得定期贷款本金总额 的预付款，金额相当于在母公司、借款人或受限制子公司收到此类净收益后五(5)个营业日或之前从其收到的全部净收益的100.00；提供如果在需要进行任何此类预付款时，借款人被要求用该债务的净收益回购或预付ABL贷款或任何其他适用的债务，则借款人可(X)首先将该净收益用于支付ABL贷款项下所需的任何 预付款，(Y)然后将该净收益的剩余部分用于按比例定期贷款和其他适用债务的基数(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；前提是，进一步，(A)分配给ABL贷款和任何其他适用债务的该等净收益的部分不得超过根据其条款要求分配给ABL贷款和任何其他适用债务的该等净收益的金额，并且该等净收益的剩余金额(如有)应根据本协议条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款和用于回购或预付其他适用债务，根据第2.04(B)(Iii)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)根据本协议条款将所减少的金额用于提前偿还定期贷款。

(Iv)           [已保留].

(v)           [已保留]

(Vi)          ，但与任何再融资修正案、定期贷款延期请求或任何增量修正案相关的贷款除外 (可在低于按比例根据其条款)，(A)根据本第2.04(B)节规定的每笔定期贷款的预付应在系列、类别或分批的定期贷款之间按按比例除非本协议另有要求或借款人另有指示，否则在本协议未禁止的范围内，已提供 (1)使用信贷协议再融资债务的净收益对定期贷款的任何预付款应仅适用于每一适用的再融资债务类别，(2)任何类别的增量定期贷款可指定在此类增量定期贷款之前预付一个或多个其他 类别的定期贷款和增量定期贷款，以及(3)不得将任何提前偿还的 定期贷款直接用于较晚到期的定期贷款类别，除非至少按比例(B)就每类定期贷款而言，根据第2.04(B)条第(I)款至第(Br)款(Iii)项规定的每笔预付款，应按照第2.06(A)条规定的提前还款日期(不含溢价或罚金，除非第2.04(A)(Iii)条明确规定除外)，适用于第2.06(A)节规定的预付款日期之后的预定本金分期付款；以及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中的按比例份额支付给贷款人。

(Vii)         借款人应在预付款日期 (或行政代理同意的较短时间)之前至少四(4)个营业日(或行政代理同意的较短时间)，以书面形式通知行政代理根据本第2.04(B)条第(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即通知每个适当的贷款人 借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的比例份额。

(Viii)        为 损失等提供资金第2.04节规定的所有预付款应与根据第3.05节就定期SOFR贷款而欠付的任何金额一起支付，如果是任何此类预付款，则应在该贷款利息期限的最后一天以外的日期支付。

(Ix)           条款 选择不提前还款。关于第2.04(B)(I)节或第(Br)(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款，(A)借款人应在不迟于第2.04(B)(I)或(Ii)节规定的提出提前还款的日期，向行政代理机构发出书面通知，要求行政代理向每一定期贷款贷款人提供提前还款的通知，(B)行政代理应向每一定期贷款贷款人提供关于提出提前还款的通知，(C)定期贷款的每一贷款人有权在收到行政代理发出的提前还款通知后一(1)个营业日内，向行政代理发出关于拒绝提前还款的书面通知，以拒绝该提前还款，(Br)借款人应在收到该提前还款通知后的一(1)个营业日内，(Br)借款人应在收到该提前还款通知后立即支付所有此类提前还款(拒绝付款除外)，以及(E)在根据上述第(D)款支付任何预付款后，借款人可以保留这种减少的收益，并以本协议不禁止的方式使用它们。

(X)            在 借款人根据第2.04(B)节规定对定期贷款进行任何强制性预付款时，此类预付款 应用于a按比例以适用类别的当时未偿还定期贷款为基准 ，无论此类未偿还定期贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款；提供如果没有贷款人根据第2.04(B)(Viii)节的规定行使权利放弃某一规定的强制性预付定期贷款，则对于该强制性预付贷款，任何一批定期贷款中的该强制性预付金额应首先用于该部分的定期贷款，该部分贷款的全部范围为基本利率贷款，然后再申请该部分的定期贷款，该部分贷款为SOFR 定期贷款，其方式应使借款人根据第3.05节要求支付的任何付款金额降至最低。

(Xi)           外来的 处置, 伤亡事件、超额现金流。尽管第2.04节有任何其他规定，(I)至 外国子公司任何资产或财产的任何处置或意外事故的任何或全部净收益(“外国处置”)或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的 当地法律禁止或推迟汇回美国的范围内，在第2.04节规定的时间内，不需要使用相当于受此影响的净收益或超额现金流量部分的金额 偿还定期贷款，但前提是适用的当地法律不允许该外国子公司汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许此类汇回)， 一旦上述任何受影响的净收益或超额现金流量被汇回，否则将被要求根据第2.04(B)(I)或2.04(B)(Ii)条提出预付款要约，如果适用的当地法律允许，借款人应被要求立即预付定期贷款(扣除因遣返而应支付或预留的额外税款)，(Ii)借款人已合理地 确定将任何外国处置或外国子公司的任何或全部净收益汇回国内将对母公司、借款人、借款人的任何直接或间接母公司、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接子公司就此类净收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，借款人 应根据本第2.04节的规定，迅速预付定期贷款(扣除因汇回此类收益而应支付或预留的额外税款，但不得超过“净收益”或 “超额现金流量”的定义)。

第2.05节           终止或减少承诺。

(a)           可选。 借款人在向行政代理发出不可撤销的书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺额，或 不时永久减少任何类别的未使用承诺额，每种情况下无需支付溢价或罚款；但条件是(I)任何 此类通知应在终止或减少之日前三(3)个营业日 前收到，以及(Ii)任何此类部分减少的最低总额应为500,000美元(视情况而定)，或超出金额的任何整数倍 $100,000。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知 如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资所致，则不应完成再融资 或推迟。

(b)           必填。 每家贷款方的初始期限承诺应在其在截止日期提供初始期限贷款的资金后自动永久终止。

(c)           申请减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知适当的贷款人终止或减少本第2.05节项下任何类别的未使用承付款。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人在该承诺额减少的金额中的比例按比例减少(除第3.07节所规定的任何贷款人终止承诺额外)。 在任何总承诺额终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在终止的生效日期 支付。

第2.06节           偿还贷款 。

(a)            初始 定期贷款。借款人应向有关贷款人的应评税账户管理代理偿还：(I)在每个季度付款日，本金总额相当于结算日未偿还初始期限贷款本金总额的0.25%；(Ii)在初始期限贷款到期日，偿还该日所有未偿还初始期限贷款的本金总额；提供以上第2.06(A)(I)节所要求的付款应因按照第2.04节规定的优先顺序申请预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，借款人应按增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款、再融资定期贷款或延期贷款。

(B)如果在发生任何增量定期贷款之前，初始定期贷款或任何现有的增量定期贷款已根据第2.06(A)(I)条(或其他同等条款)计划摊销付款，且低于最初发生时此类现有定期贷款本金总额的0.25%，则在借款人的选择下，           。(X)在该等增量定期贷款的生效日期，该等现有初始定期贷款的计划摊销付款应增加 至相等于该等现有初始定期贷款最初发生的本金总额的0.25%的季度本金分期付款，或(Y)该等增量定期贷款的计划摊销付款应等于适用于该预定摊销付款日期的现有初始定期贷款的较小百分比 (S)(反映为该等增量定期贷款本金总额的百分比)，在第(Y)款适用的情况下，为避免产生疑问，增量修正案中对此类增量定期贷款明确规定了此类百分比。

第2.07节          利息。

(A)           除第2.07(B)节的规定另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应按利率为每个利息期的未偿还本金金额计息每年相当于该利息期间的期限SOFR加适用利率 和(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息 ，利率为每年等于基本利率加适用的费率。

(B)           在第8.01(A)节规定的违约事件持续期间，借款人应按浮动利率支付本协议项下逾期本金或利息的利息。每年在适用法律允许的最大范围内始终等于违约率 ；提供只要违约贷款人是违约贷款人，违约贷款人就不会产生或支付违约利率的利息。此类金额的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的           利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.08节          费用。 借款人应按照指定的金额和时间向代理人支付已另行书面商定的费用(由有权获得该费用的各方承担)(包括费用函项下根据其条款应支付的所有费用)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(借款人和适用代理人明确约定的除外)。

第2.09节利息和费用的          计算 当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并实际经过 天。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或其任何部分之日产生利息；提供根据第2.11(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款应计入一(1)天的利息。行政代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.10节负债的          证据。

(A)           每个贷款人发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个 条目证明，仅为执行《财政条例》第5f.103-1(C)条的目的， 在正常业务过程中作为借款人的代理。由行政代理人和每个贷款人保存的账户或记录应表面上看缺乏证据的贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人和登记册所保存的账户和记录与行政代理人在此类事项上的相应账户和记录发生冲突，则登记册和行政代理人的相应账户和记录应在 中进行控制，以确保没有清单错误。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人或其登记受让人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每一贷款人可在其 附注上附上明细表，并在其上记录其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在付清任何票据所证明的全部债务后，(I)该票据应被视为自动注销，且不再具有任何效力和效力，以及(Ii)持有该票据的贷款人应借款人的请求，迅速将该票据退还给借款人。

(B)行政代理根据第2.10节真诚地在登记册中作出的           记项，以及每个贷款人根据第2.10节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应表面上看根据本协议和其他贷款文件，借款人根据本协议和其他贷款文件向每个贷款人和该等账户支付的本金和利息以及应付或将到期应付的本金和利息金额的证据，无明显错误；提供行政代理或贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.11节          付款 概述。

(A)           借款人应对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销无条件支付 所有款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和相同的 当日资金向行政代理支付欠该款项的借款人的账户。纽约市时间在此指定的日期。行政代理将通过电汇至贷款机构的适用贷款办公室，迅速将其按比例分摊的此类付款份额(或本文规定的其他适用份额)按收到的类似资金分配给每个适当的贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款纽约时间在任何情况下均应视为在行政代理全权决定的下一个营业日收到，且任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)           除本合同另有规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。提供如果延期将导致在下一个日历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则此类付款应在紧接前一个营业日支付。

(C)           ，除非借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以同一天基金支付给管理代理，则：

(I)            如果借款人未能支付此类款项，则每个贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式提供给该贷款人的该 假定付款的部分，连同从 起至该行政代理以隔夜银行资金利率向该行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息，加行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用；以及

(Ii)            如果 任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即以相同的 日资金的形式向行政代理支付其金额，连同其利息，从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止(“补偿期”)，利率为 每年相当于隔夜银行融资利率，加行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该延迟付款而可能应计和支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果借款人没有应行政代理人的要求立即支付这笔款项，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付这笔款项以及补偿 期间的利息每年等于适用于适用借款的利率。本协议不得视为 解除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就第2.11(C)条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的， 如果没有明显错误。

(D)           如果 任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条或适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中所列适用借款的条件未得到满足或放弃而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人。没有利息。

(E)            本合同项下贷款人发放贷款的义务是数项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该 日提供贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款承担任何责任。

(F)本文中的            Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)           只要行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项 ，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以(在适用法律的强制性规定允许的最大范围内)，但不承担义务，选择按照贷款人的比例将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.12节           共享付款 。除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其任何担保而获得任何付款或分配(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式) (A)超过其应评税份额(或本合同项下设想的其他份额)或(B)或以其他方式超过其有权获得的 金额，则该贷款人应立即(I)将该事实通知行政机关，和(Ii)(A)在上述(A)款的情况下， 从其他贷款人购买他们发放的贷款中的必要参与，以使该购买贷款人 分担关于该等贷款或该等参与的超额付款或分配(视情况而定)，按比例与 每一个；提供如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解)从购买贷款人收回全部或部分超额付款或分配，则该购买应在该程度上被撤销，并且每个其他贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，以及购买贷款人就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额的数额(按照(1)支付贷款人要求偿还的金额与(2)从购买贷款人追回的总金额之间的 比例)， 不再有利息；以及(B)在上述(B)款的情况下，为根据第8.04款有权获得付款的适用担保当事人以信托形式持有此类付款，并立即按照第8.04款的规定将其交付给行政代理。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(br}借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人获得的任何付款，作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者的对价 。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大限度内，行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。 行政代理将保存根据本第2.12节购买的参与权的记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是确凿的，且具有约束力)，并将在每次此类购买或还款后通知贷款人。根据第2.12条购买参与权的每个贷款人在购买后和购买后有权 就购买的债务部分 发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是购买的债务的原始所有者的程度相同。就“保障税金”定义第 (Iv)(X)条而言，根据第2.12节获得的参与应视为在适用贷款人在与该参与有关的承诺书(S)或贷款(S)中获得适用权益的较早日期(S)获得。

第2.13节           增量贷款

(a)           增量承诺 。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知( “增量请求”)，申请一个或多个新的承诺(每个“增量期限贷款”) 可与现有类别定期贷款的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”) 或新类别的定期贷款(统称为“增量承诺”)处于同一贷款类别，随后行政代理应立即向每个贷款人交付此类增量请求的副本。

(b)           增量 设施和承诺。对于本协定的所有目的，在增量贷款结束日作出的任何增量承诺或新的定期贷款应被指定为一个单独的增量承诺类别，除非根据本协议的条款另有要求，在增加定期贷款的情况下除外。在实施任何类别的增量承诺的任何增量贷款成交日期(包括通过任何定期贷款增加)，在满足第2.13节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量贷款人应向借款人(或根据美国法律组织的任何借款方、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区可被指定为借款人，只要该增量期限安排下的所有义务人与本协议项下的贷款(“增量定期贷款”)的金额相同，且(Ii)该类别的每个增量贷款人应成为本协议项下该类别增量承诺的贷款人，并且 依据该增量承诺发放的增量定期贷款。尽管有上述规定，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(c)           增量 请求。借款人根据第2.13节提出的每一项递增申请应列明所要求的金额和相关递增定期贷款的拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人(但每个现有贷款人将没有义务作出任何递增承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(称为“额外贷款人”的任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人) (每个此类现有贷款人或提供这种“递增贷款人”的额外贷款人)；但行政代理应已同意(不得无理扣留或拖延)该贷款人或其他贷款人的 发放此类递增定期贷款，但前提是第10.07(B)节要求 同意将贷款转让给该贷款人或其他贷款人。

(d)           渐进式修订的效力。 任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性应取决于在其日期( “增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)            在 实施此类增量承诺后，应满足以下条件(应理解，所有提及 “该借款日期”或类似措辞应被视为指该增量修正案的生效日期)；提供如果此类增量承诺的收益用于为允许的收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则无需满足任何或所有此类条件，但下列条件除外：(A)在未经所需贷款人同意的情况下，不得遗漏或放弃关于母公司或借款人不会发生付款或破产违约且仍在继续的要求，或在履行此类增量承诺后仍将存在的要求。(X)陈述和保证的准确性应 指构成特定陈述的陈述和保证的准确性(按需要符合 仅适用于该允许的收购或投资以及被收购的业务或资产)，(Y)为此目的，指定陈述中提及的“重大不利影响”应理解为指管理该允许的收购或投资的主要交易协议中定义的“重大不利影响”或类似定义；(Z)未经所需贷款人同意，不得遗漏或放弃该等指定陈述的准确性：

(A)           第五条和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和保证在该增量修改的生效日期和截止之日在所有重要方面均为真实和正确的(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)，其效力与在该日期和在该日期作出的相同，但该陈述和保证明确与较早的日期有关的除外。在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确；和

(B)            不应存在违约或违约事件，也不会因该提议的增量承诺或由此产生的收益的运用而持续或立即产生违约或违约事件。

(Ii)            每笔增量承付款项的本金总额应不少于1,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表下文第(3)小节规定的限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于1,000,000美元)；

(Iii)           在产生增量定期贷款时确定的增量定期贷款的总额，连同增量等值债务的本金总额，不得超过求和地址为：

(A)          (1)$150,000,000和(2)LTM综合EBITDA的20.00%，加

(B)           [保留区], 加

(C)           以现金实际支付的所有自愿预付款、回购、赎回和其他报废的初始定期贷款、增量定期贷款、担保票据、本协议允许发生的任何债务的再融资，以及增量等值第一留置权债务和任何其他债务(循环信用贷款除外，除非附有相应的永久承诺减少)，在每种情况下，均以平价通行证在增量贷款成交日期之前或同时获得初始贷款的留置权(包括根据第2.04(A)(Iv)节所述程序按比例向适用类别的所有贷款人开放的“荷兰拍卖”)，在任何此类 预付款、回购、赎回或退休的情况下，应记入本金(或面额)的债务范围内，因此 应退休或回购)(除非资金来自同时发生的长期融资债务 (循环贷款除外))加

(D)          额外的 金额(包括在使用基本增量金额(定义如下)下的金额之前的任何时间)，只要(1)如果 此类债务由平价通行证在留置权担保初始期限贷款的基础上，按预计基准确定的综合第一留置权净杠杆率不超过4.50至1.00，(2)如果此类债务是以担保初始期限贷款的留置权的抵押品担保的，则按预计基准确定的综合有担保净杠杆率不超过4.50至1.00，以及(3)如果此类债务为无担保债务，则此类债务符合“准许比率债务”的要求；

(上述第(Br)款(A)项下的金额在本文中称为“基本增量金额”，基本增量金额与前述第(C)款下的 金额一起在本文中称为“自由清偿增量金额”，前述第(D)款下的 金额在本文中称为“以发生为基础的增量金额”( 自由而明确的增量金额与基于发生的增量金额一起称为“增量 可用金额”)；

(4)          借款人、每个递增贷款人提供此类递增承诺且行政代理应同意的其他条件。

借款人可选择在自由结算增量金额或其任何组成部分或其组合之前使用基于现值的增量金额，并且任何增量期限安排或增量等值债务的任何部分(如果适用)依赖于自由且清晰的增量金额应根据借款人不时选择的方式重新归类为基于现值的增量金额下发生的费用，如果借款人当时以形式 为基础满足基于现值的增量金额的适用比率，则借款人应将其重新分类如果在最初发生此类递增定期贷款或此类递增等值债务(视情况而定)后的任何随后的财政季度中，基于发生的递增金额的任何适用比率将在形式基础上得到满足，则在借款人未选择的情况下，此类 重新分类应被视为自动发生。如果任何债务打算 同时或同时在基于发生的增量金额和增量可用金额的任何其他部分下发生，(A)在 项下发生或实施的债务部分应首先计算基于发生的增量金额，而不影响在增量可用金额的任何 其他部分下发生的任何债务，但对此类债务和相关交易的全部收益的使用给予全部形式上的影响，(B)此后应计算在增量可用金额的任何其他组成部分项下发生或实施的此类债务部分。

为了确定 形式合规性和对基于现值的增量金额的任何比率进行任何测试，在确定 该增量期限贷款或该增量等值债务(如适用)是否可以发生时，应将任何增量期限融资或增量等值债务的现金收益排除在债务净额之外(提供应包括其收益的使用和任何其他形式上的调整)。

(e)            必需的 条款。任何类别的增量定期贷款和增量承诺(视情况而定)的条款、拨备和文件应符合借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，并且除此处另有规定外，(I)与适用于增量贷款中存在的初始定期贷款的条款一致 截止日期，(Ii)对借款人及其子公司的限制不会有实质性的增加(由借款人与行政代理协商确定)，适用于增量融资结束日存在的初始定期贷款的条款(但仅适用于在该增量修订生效日生效的最后到期日之后的任何期间的契诺和条款除外)(不言而喻，只要为任何增量定期贷款或任何增量承诺的利益而增加任何财务维护契约或其他条款，不需要得到行政代理或任何贷款人的同意，前提是还添加了此类财务维护契约或其他条款，以使在此类增量修订生效后仍未偿还的每个适用贷款受益，且该增量修订的最终预定到期日早于增量定期贷款的最终预定到期日(在增量贷款的最终预定到期日确定 截止日期)；提供在发生该债务之前向行政代理提交的责任官员证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足 第(Ii)款的要求，即为该等条款和条件满足该等要求的确凿证据，或(Iii)该行政代理合理地 满意。在任何情况下：

(I)             增量定期贷款：

(A)          应 为无担保或排名平价通行证或对定期贷款的付款权利和担保权利较低(在付款权利或担保权利上从属的范围内，应遵守次级留置权债权人间协议或替代债权人间协议和次要安排 行政代理合理满意的安排)，

(B)           受制于允许的提前到期债务例外，不得早于初始定期贷款的到期日到期，

(C)           受制于允许的较早到期债务例外，其加权平均到期寿命不应短于初始期限贷款的剩余加权平均期限(不影响在此类增量期限贷款产生之前的 任何提前还款，否则将修改初始 期限贷款的加权平均期限期限)。

(D)            增量定期贷款不得由非贷款方发生(或担保)，或由不构成抵押品的资产担保， 和

(E)            应 规定，增量定期贷款的强制性预付款应为按比例或少于按比例在此基础上，除非借款人被允许提前偿还任何类别的定期贷款按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别的定期贷款相比，提供因此，任何增量条款工具均可提供 参与非按比例在任何自愿预付增量定期贷款的基础上。

(Ii)           [已保留].

(Iii)          除上述(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款另有规定外，适用于任何增量定期贷款的适用利率和摊销时间表和适用于每一类别增量定期贷款的综合收益率应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；然而，前提是，对于任何 以 平价通行证如果适用于此类增量定期贷款的全收益率应大于根据本协议条款（截至初始定期贷款计算之日）应支付的适用全收益率，则初始定期贷款（不包括任何最惠国除外债务）的全收益率应大于五十（50）个基点 每年(the适用于此类增量定期贷款的所有收益率超出 求和适用于初始定期贷款的全部收益率 加50个基点 每年，“收益率 差额”），则 初始定期贷款的利率（连同下文但书中规定的定期SOFR或基本利率下限）应增加适用的收益率差额（本但书，“最惠国保护”）; 前提是，进一步如果任何增量定期贷款包括的定期SOFR或基本利率下限大于适用于任何现有定期贷款类别的定期SOFR 或基本利率下限，则定期SOFR或基本利率下限之间的差异（如适用）， 应包括在计算本条款（ii）的全部收益率中，但仅限于 适用于现有定期贷款的定期SOFR或基本利率下限将导致其下当时有效的利率增加， 在这种情况下，适用于现有定期贷款的定期SOFR和基本利率下限（但不适用利率）应增加 至定期SOFR或基本利率下限之间的差异（视情况而定）。

(f)            增量修改 .根据修订案，与增量定期贷款有关的承诺应成为本协议项下的承诺 （“增量修订”），由借款人、 根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组建的任何贷款方， 可被指定为借款人（如有）、提供此类承诺的每个增量借款人和行政 代理。增量修订可以在未经任何其他贷款方、代理人或借款人同意的情况下，对本协议 和其他贷款文件进行必要或适当的修订， 以使第2.13条的规定生效。借款人可将增量定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的 。除非同意，否则没有义务提供任何增量定期贷款。

(g)           本 第2.13节应取代第2.12节或第10.01节中的任何相反规定。

第2.14节再融资 修订。           

(a)           在截止日期后 一次或多次，借款人可以从任何银行或任何其他银行、金融机构或其他 机构贷款人或投资者处获得同意根据再融资修订 按照本第2.14节提供任何再融资定期贷款的任何部分（各称为“额外再融资贷款”）、信贷协议再融资 与任何类别的全部或任何部分有关的债务，由借款人自行决定，根据再融资 修正案，以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式，

(b)           任何再融资修订的 有效性应取决于第2.13（d）（i）节 中规定的每个条件在其生效之日得到满足，并且在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到（i）习惯法律意见，与 交割日交付的一致的董事会决议和高级职员证书，但因法律变更而导致的法律意见变更除外，事实上的变化或律师意见的形式 的变化，使行政代理人合理满意，以及（ii）行政代理人合理要求的重申协议和/或对抵押品 文件的修改，以确保该信贷协议再融资债务 具有适用贷款文件的利益。

(C)           根据第2.14(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务应为本金总额 ，即(X)不少于10,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整数倍。

(D)           本协议各方同意，本协议和其他贷款文件可根据《再融资修正案》进行修改，而无需任何其他贷款人的同意。在(但仅限于)必要的范围内(但仅限于)，以(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件做出符合第10.01节第五段的规定和意图的其他更改(未经所需贷款人同意)，以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。为实施本第2.14节的规定，且所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

(E)           本第2.14节将取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.15节定期贷款的           延期。

(a)            定期贷款延期 。借款人可随时、不时地自行决定要求修改某一特定类别(或其系列或部分)的全部或部分定期贷款(每笔为“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定与本第2.15节相一致的其他条款。借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”) 列出拟设立的延长定期贷款的拟议条款，这些条款应(X)与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提出的条件相同(包括关于拟议利率和应付费用)和提出的条件。按比例向该现有定期贷款部分下的每一贷款人支付，以及(Y)与此类延长期限贷款将从其修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的全部或任何预定摊销付款可以推迟到该现有 定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期；(Ii)延长的 定期贷款的全额收益率(无论是以利润率、预付费用、OID或其他形式)在每种情况下都可能不同于适用的延期修正案所规定的范围内该现有定期贷款部分的全额收益率；(Iii)《延期修正案》可规定仅适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，该最后到期日为延期修正案生效日期(紧接该延期贷款的设立之前)；和 (4)延长期限贷款可以有借款人和贷款人商定的催缴保护；提供在所有最终规定期限较早的定期贷款(包括修改后的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还之日之前， 不得选择性地预付任何延长的定期贷款，除非此类可选预付款 至少附有按比例可选择提前偿还这类其他定期贷款；提供, 然而，，(A)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的最终到期日不得早于本协议项下任何当时存在的定期贷款的最后到期日，(B)某一特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均年限至 到期日，不得短于 (除非在该等延长期限贷款发生前摊销或提前偿还该等债务) 不得短于任何现有期限贷款部分的剩余加权平均期限至到期日，(C)任何该等延长期限贷款(及为该等贷款提供担保的留置权)须获债权人间协议的条款准许(如任何债权人间协议当时有效)，(D)与该延期修正案有关的所有文件应与上述规定一致，并且(E)任何延期的定期贷款均可参与按比例基数或小于按比例基数(但不大于按比例 根据本协议的所有目的，根据任何定期贷款延期请求修改的任何延期定期贷款应被指定为一系列延期贷款(每个“定期贷款延期系列”)；提供在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该现有定期贷款部分的增加 。根据第2.15节产生的每一次定期贷款延期 系列延期贷款的本金总额不得低于$10,000,000。

(b)           [已保留].

(c)           延期 请求。借款人应至少在要求现有定期贷款部分的贷款人作出回应的日期前三(3)个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每一种情况下，应合理行事以实现本第2.15节的目的。 任何贷款人没有义务同意根据任何延期请求将任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延长期限贷款 。持有现有定期贷款部分下的贷款的任何贷款人(以下简称“延长贷款人”)，如希望将符合延期要求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延期贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)，通知行政代理机构(每个，“延期选举”)其已选择请求将现有定期贷款部分下的定期贷款金额修改为延期贷款部分(受行政机构 规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用的 定期贷款人已接受相关延期请求的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据延期请求 请求延期的定期贷款金额，则接受延期选择的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例修订为延期定期贷款(以行政代理舍入，以最终结果为准)。

(d)           延期 修正案。延长期限贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人对本协议的修正案(各自的“延期修正案”) 设立， 应分别符合上文第2.15(A)或(C)节的规定(但 不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第2.13(D)(I)节规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和官员证书 ，但法律变更导致此类法律意见发生变化除外。更改 事实或更改律师的意见形式，使行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议 和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保 延长期限贷款与适用的贷款文件一起提供。借款人可在其选择时指定完成任何延期修正案的条件，即提供任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人自行决定并在相关延期请求中指定，并可由借款人免除)。 行政代理应立即通知每个贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延长期限贷款的存在和条款，(Ii)修改第2.06节中规定的与任何受延期选择制约的现有定期贷款部分有关的预定还款，以反映根据第2.06条规定的定期贷款本金金额的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该 金额将按比例分配，以减少根据第2.06条要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)修改第2.04节中规定的预付款，以反映延长期限贷款的存在和预付款的应用 ，(Iv)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第五段的规定和意图的其他修改(未征得所需贷款人的同意)，以及 (V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。为实施本第2.15节的规定，以及所需的贷款人， 特此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(E)就本协议而言，根据本第2.15节的任何延期而进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。            

(F)            本第2.15节将取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.16节          违约 贷款人。

(a)            调整. 尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i)            豁免和修正案 。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需贷款人”和“必需类别贷款人”的定义以及第10.01节中的规定加以限制。

(Ii)            付款重新分配 。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用 ：首先，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付所欠的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要没有发生违约或违约事件仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务。第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而 获得的针对违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件 ，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款按比例 在应用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前的基准。向违约贷款人支付的任何款项、预付款或其他金额或应付款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(b)            违约 贷款人治愈.如果借款人和行政代理人自行决定以书面形式同意违约方不再被视为违约方，行政代理人将通知双方，自该通知规定的生效日期起，并根据其中规定的任何条件，行政代理人将在适用范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款的 部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动， 以使贷款被持有， 按比例贷款人根据其按比例分摊的份额，在此基础上，违约金 将不再是违约金; 提供在借款人为违约借款人期间，将不会对借款人或其代表支付的应计费用或 付款进行追溯调整;以及 前提是，进一步，除非 受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成 放弃或免除任何一方因违约方而产生的任何索赔。

第三条
税收、成本增加、保护和违法

第3.01节税收。          

(a)            All payments made by or on account of the Borrower or any Guarantor under any Loan Document shall be made free and clear of and without deduction for any present or future taxes, duties, deductions, levies, imposts, fees, assessments or withholdings (including backup withholding) or similar charges imposed by any Governmental Authority, including any interest, penalties and additions to tax thereto (collectively “Taxes”), except as required by applicable Law. If the applicable Withholding Agent shall be required by applicable Law (as determined in the good faith discretion of the applicable Withholding Agent) to deduct any Taxes from or in respect of any sum payable under any Loan Document, (A) to the extent the Tax in question is an Indemnified Tax, the sum payable by the Borrower or Guarantor shall be increased as necessary so that after all required deductions (including deductions of an Indemnified Tax applicable to additional sums payable under this Section 3.01) have been made by any applicable Withholding Agent, the applicable Lender (or, in the case of payments made to an Agent for its own account, the Agent), receives an amount equal to the sum it would have received had no such deductions been made, (B) the applicable Withholding Agent shall make such deductions, (C) the applicable Withholding Agent shall timely pay the full amount deducted to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable Laws, and (D) within thirty (30) days after the date of such payment (or, if receipts or evidence are not available within thirty (30) days, as soon as reasonably practicable thereafter), if the Borrower or any Guarantor is the applicable Withholding Agent, the Borrower or such Guarantor shall furnish to the Administrative Agent the original or a copy of a receipt evidencing payment thereof or other evidence reasonably acceptable to the Administrative Agent.

(b)            借款人应及时支付所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税费，这些税费 来自于任何贷款文件项下的任何付款，或来自于任何贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他税费 ，但在每种情况下，不包括代理人或代理人的转让和承担产生的此类金额， 根据任何贷款文件 授予参与、转让或指派或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接收付款（统称为“转让税”），如果此类转让税是由该代理人或代理人与征税管辖区的联系 产生的，而不是由签署、交付、作为一方， 根据任何贷款文件从事任何交易、履行其义务、接收付款、接收或完善任何贷款文件下的担保 权益和/或执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益，但借款人根据第3.07节要求或要求的转让或参与产生的转让税除外（本第3.01（b）条中所述的所有此类非除外税费在下文中称为“其他 税费”）。

(C)借款人和每个担保人应在提出书面要求后十(10)天内，向每个代理人和每个贷款人赔偿(Br)(I)代理人或贷款人应缴纳的任何补偿税的全额(无重复)(包括根据本条款第3.01款征收或可归因于应支付金额的补偿税和其他税款)和(Ii)由此产生的或与之相关的任何合理费用，            在每一种情况下，此类税收是否正确或合法征收或相关政府当局是否主张。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)善意出具的有关该等付款或负债金额的证明书，连同一份书面陈述，并合理地详细说明该等款项的基础及计算方法，在无明显错误的情况下，即为确凿证据。尽管第3.01节有任何相反的规定，借款人和任何担保人不应被要求根据本第3.01(C)节的规定赔偿任何代理人或任何贷款人因代理人或贷款人未能在代理人或担保人收到来自适用政府当局的具体纳税评估的书面通知之日起180(180)天内通知借款人或担保人而产生的任何增收税款。

(D)           各贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项及其他税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项及其他税项向行政机构作出赔偿，且不限制借款人的义务)向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第10.07(F)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何 税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人因任何贷款文件而应支付或支付给该贷款人的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类 税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人根据本(D)款应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(E)            每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供适用法律规定的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向其支付的任何款项免除或减少预扣税。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求 ，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管本第3.01(E)节有任何其他规定， 贷款人不应被要求根据本第3.01(E)节交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。在不限制前述规定的原则下：

(I)            作为美国人的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两(2)份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦的 后备扣留。

(Ii)            每个非美国人的贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，在其成为本协议一方之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和行政代理人交付下列内容中适用的任何一项：

(A)            两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的填妥和正式签署的副本，声称有资格享受美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)            两份妥为填写并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)            在贷款人根据守则第881(C)条声称享有投资组合权益豁免的利益的情况下，(A)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述的任何贷款方有关的“受控外国公司”(a“美国税务合规证书”)和(B)两(2)份正确填写和正式签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)在贷款人不是实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或出售股份的贷款人)的            ，贷款人的国税表W-8IMY(或任何后续表格)，并附上国税表W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、基本上采用表I-2或表I-3形式的美国税务合规证书，IRS表格W-9和/或每个受益人提供的任何其他必需的信息(提供如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个此类直接和间接合伙人提供基本上采用附件I-4形式的美国税务合规证书(br})，

(E)两份正确填写并正式签署的美国联邦所得税适用法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格的副本，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的那些要求，视情况而定)，则该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人和行政代理人合理要求的时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，借款人和行政代理可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务 ，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第3.01(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括截止日期后对FATCA所作的任何修订。

当时间流逝或环境变化导致第3.01(E)节所述的任何文件在任何方面过时或不准确时，借款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

每个贷款人授权行政代理 向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节向行政 代理提供的任何文件。

(F)            如果借款人或任何担保人被要求根据本第3.01节或第3.04节向任何贷款人或任何政府当局支付根据本第3.01节或第3.04节应支付的任何补偿税或额外款项，则任何此类贷款人应应借款人的要求， 应合理努力改变其借贷办公室的管辖权，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处。分支机构或附属公司(或采取借款人合理要求的任何其他措施) 如果此类变更或其他措施将减少任何此类额外金额(包括此后可能产生的任何此类额外金额)，且不会导致任何未报销的成本或支出，或在其他方面对贷款人不利。

(G)如果管理代理不是美国人，则为            ，行政代理应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前(此后应借款人的合理要求不时) (I)就应支付给行政代理的任何款项向借款人交付一份准确、完整的IRS Form W-8ECI签名副本 为其自己的账户，以及(Ii)一份准确且完整的IRS Form W-8IMY的签名副本，以证明它是一家“美国分行，并使用该表格 作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将该行政代理视为美国人)。如果管理代理是美国人，则应在其成为本协议项下的管理代理之日或之前(并在借款人提出合理要求后不时向借款人提交)向借款人提交一份准确而完整的美国国税局表格W-9，说明免除美国联邦支持扣缴。当时间流逝或环境变化导致第3.01(G)节所述的任何此类文件在任何重要方面过时或不准确时，行政代理应立即 向借款人交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或 立即以书面形式通知借款人其法律上不符合这样做的资格。尽管第3.01(G)节有任何相反规定， 在行政代理人成为本协议项下的行政代理人之日起，行政代理人因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件，均不应要求行政代理人根据本3.01(G)款交付。

(H)            如果 任何一方根据其唯一酌情决定权真诚行使，确定其已收到任何赔偿税款或其他税款的退款，而赔偿一方已根据本第3.01条向其支付了赔偿或额外金额， 应迅速将退款退还给受补偿方(但仅限于借款人或担保人根据本第3.01节就导致该退款的受保护税款或其他税款支付的赔偿或额外金额)，扣除受补偿方合理且有文件记录的自付费用(包括任何税款) 且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外，扣除受补偿方就该利息应支付的任何税款)；提供应受补偿方的要求(视属何情况而定)，补偿方应立即退还(加如果一方被要求向相关政府当局退还此类退款，相关 政府当局向该方征收的任何罚款、利息或其他费用。 本第3.01(H)节不得解释为要求任何受补偿方向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或任何与其认为保密的税收有关的 其他信息)。

(I)            为免生疑问，为免生疑问，就本第3.01节而言，“法律”一词包括“反洗钱法”。

(J)            本第3.01条规定的每一方的义务应在行政代理和附属代理辞职或更换、贷款人转让权利或替换或全额付款后继续存在。

第3.02节    非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知 断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，其利率是通过参考 基本利率的期限SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR期限组成部分，在每种情况下，直到该贷款人 通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在(有一项理解是，一旦导致该决定的相关情况不再存在，该贷款人同意通知该行政代理)。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的书面要求(复印件给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有适用的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人的基本利率确定，而不参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以 合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或迅速地，如果该贷款人不能合法地继续维持该 期限SOFR，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率的违法性，则在该暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再是非法的(不言而喻，该贷款人同意在此类违法性不再存在时通知该管理代理)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05款支付预付或转换金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。 每个贷款人同意指定不同的贷款办公室，如果指定这样的办公室将避免需要通知，并且根据贷款人的善意判断，不会对贷款人造成实质性不利。

第3.03节          无法确定费率。根据下文第3.08节的规定，如果管理代理出于任何原因合理地确定对于建议期限SOFR贷款的任何请求利息期间的期限SOFR不存在足够和合理的方法，或者关于提议期限SOFR贷款的任何请求利息期间的期限SOFR不能充分和公平地 反映为此类贷款提供资金的成本，管理代理将立即以书面形式通知借款人和每个贷款人 。此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务将暂停，直到行政代理人撤销此类通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换为 或延续该期限SOFR贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款(不影响“基本利率”定义中的(C)条款)的请求，金额为其中指定的金额 。

第3.04节          增加了成本，降低了回报；资本充足率。

(A)            如果 任何贷款人合理地确定，在截止日期后的每个 案件中，由于任何法律的引入或任何更改或解释的任何变化，或该贷款人遵守该法律的情况，该贷款人同意进行或作出、资助或维持任何定期SOFR贷款(或在税收方面的法律变更的情况下，为任何贷款)或 (视情况而定)发放的成本应有任何增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节而言，不包括因(I)赔偿的 税或其他税而增加的成本或减少的金额，或例外(I)至(Vi)项(br}或(Ii)第3.04(C)节规定的准备金要求)中排除的任何税收)，以及上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持该定期SOFR贷款(或作出或维持其作出任何贷款的义务)的成本， 或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，在每种情况下，减去该贷款人认为是实质性的金额。 在贷款人提出书面要求后十五(15)天内，借款人应不时向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，而不论其颁布、通过或发布的日期； 提供，如果任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期后 颁布的任何请求、规则、 指导方针或指令而产生的任何成本增加或减少，则该贷款人只有在该贷款人是贷款人所依据的涉及类似借款人的其他银团信贷安排下收取此类费用的情况下，才应根据第3.04条获得补偿。

(B)           如果 任何贷款人合理地确定，在截止日期后的每一种情况下，关于资本充足率的任何法律的引入或其中的任何变化或其解释 ，或该贷款人(或其放贷办公室)遵守该法律的行为，由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足性的政策和该贷款人期望的资本回报率)，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果， 借款人应在收到贷款人的要求后十五(15)天内向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人不时提出的合理详细的费用和降低的回报率的计算(并向行政代理人提交该要求的副本)。

(C)            借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就负债或由资金或存款组成或包括的资产维持准备金，借款人的每笔适用贷款的未付本金的额外利息应等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求 遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持借款人的承诺或为借款人的任何贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以百分比表示) 每年并在必要时向上舍入到最接近的小数点后五(5)位)，等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人善意确定，该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，在每一种情况下都应在该贷款支付利息的每个日期到期并支付。提供借款人应至少提前十五(15)天从借款人处收到关于此类 额外利息或成本的书面通知(并将通知副本发送给管理代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期 前十五(15)天发出通知，该额外利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能 或延迟根据本第3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)            如果 任何贷款人根据本第3.04节要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；提供作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件，并且如果进一步提供第3.04(E)条的任何规定均不影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或 (D)条规定的任何义务或权利。

第3.05节          资金 亏损。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在借款人的任何定期SOFR贷款的续期、转换、付款或预付期间的最后一天以外的某一天对该贷款进行           ；或

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换借款人的任何定期SOFR贷款的任何 未偿还、借入、继续或转换的任何 ，包括因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或支出(不包括预期利润的损失)。

第3.06节          事项 适用于所有赔偿请求。

(A)           任何代理人或贷款人根据第三条要求赔偿的，应向借款人提交一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.02、3.03或3.04节提出的赔偿要求，借款人不应 在贷款人通知借款人导致该索赔的事件之日之前超过一百八十(180)天赔偿该贷款人发生的任何款项；提供如果引起此种索赔的情况具有追溯力，则上述一百八十(180)天的期限应延长至包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期 向另一个适用期限SOFR贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件 停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；提供该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的赔偿的权利。

(C)           如果 任何贷款人发放或继续发放任何定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本合同第3.06(B)节暂停 ，则该贷款人适用的定期SOFR贷款应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或，如果不可能转换，则偿还)。 此类定期SOFR贷款(或，如果第3.02节要求立即转换，在法律要求的较早日期(br})，并且除非且直到该贷款人按以下规定发出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)             to 在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应 用于该贷款人适用的定期SOFR贷款的所有本金付款和预付款应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii)            将由贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款(如有可能)应作为基本利率贷款发放或继续发放或继续(如果可能)，而该贷款人的所有原本将转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款仍将作为基本利率贷款。

(D)如果 任何贷款人向借款人发出通知(并向管理代理发送副本)，即在其他贷款人根据适用贷款提供的未偿还定期SOFR贷款 未偿还时，本合同第3.02、 或3.04节规定的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)，该情况导致根据本第3.06节转换任何该贷款人的定期SOFR贷款。(D)           。该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的定期SOFR贷款，在必要的范围内，以便在生效后，持有该贷款工具下的SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款将根据各自对适用贷款的承诺 按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人的          。

(A)            如果在任何时间(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人 或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以： 在五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)之前的五(5)个工作日内(或行政代理同意的较短时间)，(X)通过使该贷款人(且该贷款人 有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下须支付转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(仅就第(I)款或第(I)款情况下的任何适用贷款而言)，取代该贷款人(且该贷款人 有义务)。 关于集体投票，第(Iii)款)授予一个或多个合格受让人；提供行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人；以及如果进一步提供 (A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求进行付款的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在 贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已 同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过、适用的离开、豁免或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人的承诺(仅就第(I)或(Iii)款的情况下的任何适用贷款而言)，并在贷款人的情况下，偿还借款人在终止日期所持有的与该贷款人的贷款和参与有关的所有债务 ；提供在 非同意贷款人终止的情况下，该终止(连同所有其他同意的贷款人)应足以导致采用适用的离开、豁免或修订贷款文件，并且该终止仅适用于第(I)款或第(Iii)款中的任何适用贷款。

(B)            根据上文第3.07(A)(X)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款签立和交付转让和承担 ，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得受让人承诺和未偿还贷款的全部或部分(视属何情况而定)，(B)借款人因受让人所转让的贷款、承诺和参与而欠借款人的所有债务应由受让人贷款人在转让和承担的同时向受让人贷款人全额偿付，(C)在受让人贷款人提出要求时，将借款人签署的适当票据交付给受让人贷款人，受让方贷款人 应成为本协议项下的贷款方，而受让方贷款方将不再成为本协议项下的贷款方，除本协议项下的赔偿条款外，此类受让方贷款、承诺和参与将继续有效。就任何此类更换而言，如果任何该等未经同意的贷款人或违约贷款人在受让人 贷款人签立并向该等未经同意的贷款人或违约贷款人签立并交付该等转让和承担之日，不向行政代理签立并交付反映该等替换的正式签立的转让和假设，则该未经同意的 贷款人或违约贷款人应被视为已签立并交付该转让和假设，而不对未达成协议的贷款人或违约贷款人采取任何行动。

(c)            [已保留].

(D)            如果(Br)借款人或行政代理请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要各贷款人的 同意，根据第10.01节的条款，每个受影响的贷款人或某个或多个特定类别的每个受影响贷款人，或所有贷款人就某类贷款和(Iii)所需贷款人 (或，在涉及某项贷款的所有受影响贷款人的同意、豁免或修订的情况下，则为所需类别贷款人)已同意(但仅限于第10.01节所要求的范围)同意、放弃或修订，则 任何不同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

3.08节          基准 更换设置。

(a)            基准 更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生与当时基准有关的基准转换事件时，(A)如果基准替换是根据基准替换日期的定义 第(A)条确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置进行替换，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果 根据基准更换日期的“基准更换”定义第(B)款确定了基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款 文件中的任何基准设定的所有目的更换基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理 在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(b)           基准 符合更改的替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(c)            通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.08(D)节的规定，立即通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.08条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其单独酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外： 根据本第3.08节明确要求。

(d)           基准的主旨不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调 没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或 的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在该基准的屏幕或信息服务上(包括其基准替换)，或者(B)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改 所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(e)            基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求 。在任何基准不可用期间或在当时基准的任何期限不是可用期限的任何时间，基准利率的组成部分或基于当时基准的该等基准的期限将不适用于任何基本利率的确定。

第3.09节           存续。 本条款第三款规定的每一方当事人的义务均应在全额付款后存续。

第四条
借款的前提条件

第4.01节           条件 有效性和初始期限借款。本协议的有效性以及每个贷款人在截止日期为本协议项下借款提供资金的义务 必须满足(或根据第10.01条放弃)以下条件 先例：

(A)             行政代理人(或其律师)收到的下列文件，每一份均应通过电子传输交付，包括通过电子邮件传输的“pdf”文件，除非另有说明，每一份文件均由签署借款方的一名负责的 官员妥善执行(或行政代理人合理满意的书面证据，证明该当事人已签署了对应文件)：

(I)根据本协议的要求，            a 承诺的贷款通知；

(Ii)           签署了本协议的副本；

(Iii)          附表1.01B所列要求在该附表规定的截止日期签立的每份抵押品文件，该抵押品文件应由借款方正式签立，连同(符合本第4.01节最后一段的规定)：

(A)            符合债权人间协议、代表其中所指质押股票的证书(如有)，并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益授权书，以及空白背书的证明质押票据的文书(或行政代理人或其律师合理地信纳已将该等证书、权力及文书送交抵押品代理人或其律师以供隔夜交付的确认书)；

(B)            适当的融资申明书副本，根据《统一商法典》或《PPSA》（如适用）在美国和加拿大所有司法管辖区备案或正式准备备案，行政代理人可能认为合理必要，以完善和保护《担保协议》和《加拿大质押和担保协议》对母公司资产设定的留置权，借款人和作为本协议一方的其他担保人，涵盖本协议所述的担保物;以及

(C)            证明 截至截止日期，行政代理人 可能认为满足抵押品和担保要求合理必要的抵押文件所要求的所有其他行动、记录和备案（受本协议附件6.20的约束），以行政代理人合理满意的方式完成或提供（理解为 借款人授权行政代理人采取行政代理人或抵押代理人可以采取或进行的行动或进行记录和归档，并在行政代理人同意采取或进行的范围内 代理人或担保代理人应合理地令行政代理人满意）;

(iv)          各贷款方组织管辖范围内的适用州务卿（或其他相关政府机构） 出具的良好信誉证明 （在存在此类概念的情况下），

(v)            每一贷款方的秘书、助理秘书或类似的负责人，或普通合伙人、管理成员或唯一成员的 证明， 在每种情况下注明截止日期，并证明：

(A)            本协议所附 是截止日期以及自下文第（B）款所述决议 日期之前的日期起生效的各贷款方的公司章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他同等 管理文件的真实完整副本，

(B)            该附件是董事会正式通过的决议的真实完整副本 各贷款方（或同等管理机构）（或其管理普通合伙人或管理成员，视情况而定）授权签署、交付和履行该人作为一方的贷款文件，且该等决议未被修改，废除或修订，并在交割日完全有效，

(C)            随附的 是各贷款方根据 适用法律颁发的证书或公司章程或组建文件或其他相关章程文件的副本，由组织国相关国务秘书在最近日期认证 （或其他相关政府机构），且此类证书或公司章程或组建或 其他相关宪法文件自其最后一次修正之日起未被修正，以及

(D)           关于各贷款方的各负责官员的任职情况和签名样本，该负责官员被授权担任与本协议和/或其他贷款文件（如适用）有关的负责官员，该负责官员在 截止日期是本协议和/或其他贷款文件的一方或将成为本协议和/或其他贷款文件的一方;

(vi)          （A）世达律师事务所（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）（贷款方的纽约特别律师）、（B）Stikeman Elliott LLP（贷款方的艾伯塔省、安大略省和魁北克省律师）、（C）Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP（贷款方的科罗拉多州和新墨西哥州律师）、（D）Oram & Houghton PLLC（贷款方的怀俄明州律师）、和（E）McAfee & Taft，一家专业公司，俄克拉荷马州贷款方的律师，在每种情况下，日期为截止日期，地址为 代理人和贷款人，格式和内容合理地令行政代理人满意;

(vii)         由母公司 （或普通合伙人）的首席财务官、首席会计官或其他具有同等职责的官员出具的 偿付能力证明（在使交易生效后），其格式基本上如附件C-2所示; 以及

（viii）一份 证书，注明截止日期，并由借款人的负责人签署，确认满足第4.01（c）、（g）、（h）和（i）节规定的条件。        

(b)            在截止日期的初始借款之前或基本上与之同时，行政代理人应已收到截止 费以及应支付给行政代理人、抵押代理人、在截止日期要求支付的牵头制造商及其各自的关联公司 ，（如果是费用）在 截止日期前至少三（3）个工作日开具发票（除非借款人另有合理约定），借款人自行决定，可 从贷款收益中抵消，或从初始定期贷款收益中支付。

(C)            (1)再融资应已完成或基本上与贷款项下的初始借款同时完成， (2)行政代理应在最近搜索所有有效的UCC融资报表后收到令人满意的结果， 在适当的司法管辖区内，就每一贷款方的任何个人财产所作的PPSA融资报表(或同等文件)和(Iii)借款人或其子公司除第7.03节允许的债务外，在实施再融资后，截至截止日期不得有任何其他债务未清偿。

(D)            借款人和初始定期贷款应至少获得穆迪、S和惠誉两家的评级。

(E)            行政代理应已收到(I)历史财务报表和预计财务报表，以及(Ii)借款人及其子公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表的母公司管理层为截止日期至2028年3月31日期间编制的预测 (行政代理确认收到上文第(I)和(Ii)款所述的 交付成果)。

(F)            在结算日首次借款之前或基本上同时，所有政府当局和第三方批准 以及完成结算日发生的交易所需的所有股权持有人和董事会(或类似实体管理机构)授权应已获得并完全有效。

(G)           第五条所列各借款方和其他贷款文件中各借款方的陈述和担保应在截止日期当日和截止时在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，但在该陈述和保证明确涉及较早日期的范围内除外。在这种情况下，它们应在截至该较早日期的 所有重要方面真实和正确。

(H)           不应存在违约或违约事件，且违约或违约事件不应持续或将立即因在结算日借入初始定期贷款或从该贷款中运用所得款项而产生。

(I)            自2023年3月31日以来，不得发生任何事实、事件、变化、状况、发生或情况，而该等事实、事件、改变、状况、发生或情况，不论个别或整体，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(J)            (I)行政代理应在截止日期前至少五(5)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息。包括行政代理在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式提出的《美国爱国者和犯罪收益法》，以及(Ii)借款人在截止日期前至少五(5)个工作日内有资格成为《受益所有权条例》下的“合法实体客户”的情况下，任何在截止日期至少10个工作日前向借款人发出书面通知的贷款人，与借款人有关的受益所有权证书应已获得此类受益所有权证书(应理解并同意：(X)签署并交付贷款辛迪加和交易协会公布的格式的受益所有权证书可为所有贷款人接受，以满足第(J)(Ii)和(Y)款规定的条件。当贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(J)款规定的条件)。

在不限制第9.03(D)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第五条
陈述和保证

借款人和母公司 (仅在适用范围内)在每次借款时向代理人和贷款人声明并保证：

第5.01节           的存在、资格和权力；遵守法律。每个借款方和每个受限附属公司(A)是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好(在相关情况下)的人， (B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产，并按照目前开展的业务开展业务，以及(Ii)在贷款各方的情况下，签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务。(br}(C)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要具备适当的资格和良好的信誉(在相关情况下)，(D)符合所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准。除(A)(对借款人而言除外)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况外，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

第5.02节           授权； 不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该借款方的公司、有限责任公司或其他组织的权力范围，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反， 或根据(第7.01节允许的除外)设立任何留置权，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决支付任何款项；或(Iii)在每种情况下违反对该人具有约束力的任何实质性法律，除非该等违反、冲突、违反、违反或付款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节           政府授权。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的借款方的签署、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件(包括其优先顺序)授予的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救， 但以下情况除外：(I)借款方以担保当事人为受益人授予抵押品的留置权完善所必需的备案、录音和登记；(Ii)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和档案，及(Iii)未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件的 未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件，则该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件不能 合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节         的绑定效果。本协议和其他贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和一般衡平法原则的限制，(Ii)建立或完善借款方授予担保当事人的抵押品留置权所必需的备案、记录和登记的必要性，以及(Iii)外国法律的效力。与授予外国子公司(加拿大借款方除外)的股权或债务的资产担保权益或质押(如有)有关的规则和条例。

第5.05节           财务报表；无重大不利影响。

(A)             历史财务报表在所有重大方面均公平地列报母公司及其合并的受限制附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表是根据在其所涵盖期间内持续适用的公认会计原则 而适用，除非其中另有明确注明，而就未经审核财务报表而言，则按正常年终调整及无脚注所产生的变动而列报。

(B)           预计财务报表是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在编制预测时被认为是合理的，但有一项理解是，此类预测是关于未来事件的，不被视为事实，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是母公司所能控制的。不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与此类预测不同，并且此类变化可能是实质性的。

(C)           自2023年3月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件，均未造成或可能合理地 产生重大不利影响。

(D)            于截止日期 ，母公司及其附属公司概无任何直接或或有负债或其他责任或负债 (除(I)附表5.05所反映的负债、(Ii)贷款文件项下产生的负债、(Iii)于正常业务过程中产生的负债及(Iv)于备考财务报表披露的负债)外，并无个别或合共产生或可合理预期会产生重大不利影响的负债或其他责任或负债 。

第5.06节           诉讼。 借款人不存在任何诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，对任何贷款方或其任何受限制的子公司 或针对其任何财产或收入提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不存在悬而未决的诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议可合理地预期会产生 实质性不利影响。

第5.07节           财产所有权；留置权。

(A)借款人及其每个受限附属公司对所有对其整体业务有重大影响的不动产，包括所有重大不动产资产，拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限的不动产权益(            )。免除 且没有任何留置权，但所有权上的小瑕疵总体上不会对其开展业务或将该等资产用于7.01节所允许的预期目的和留置权的能力造成重大干扰，且除非 未能拥有该所有权或其他权益不能合理地单独或整体产生重大不利影响 。

(B)            截至截止日期，附表5.07载有贷款方拥有和租赁的实物不动产财产的真实和完整清单。

第5.08节           环境事项 。除非合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响：

(A)            每个贷款方、子公司及其各自的资产和业务，在适用的诉讼时效规定的时间内，符合所有适用的环境法，包括获得、维持完全有效的环境许可，并遵守此类环境法所要求的所有环境许可证的条款和条件，以开展贷款方和子公司目前的业务，但已在没有进一步责任或义务的情况下得到最终解决的任何事项除外；

(B)            贷款方或任何受限制子公司均未收到任何违反任何环境法(包括任何环境责任)或潜在责任的书面通知，且据借款人所知，没有合理预期会导致收到该通知的事实、事件或条件；

(c)            贷款方、子公司或任何不动产均不属于任何环境法项下的未决或（据借款人所知）威胁的任何索赔、调查、留置权或司法或行政诉讼的对象，包括可能导致撤销的任何前述 事项，暂停或不利地修改任何贷款 方或受限制子公司持有的任何环境许可证;以及

(d)           没有任何事实、条件或事件产生于或涉及任何贷款方或子公司的经营，或产生于或涉及任何贷款方或子公司目前拥有、租赁或经营的不动产，或据借款人所知，不动产或任何贷款方或子公司以前拥有、租赁或经营的设施，包括 因释放或威胁释放有害物质而造成的污染，合理预期会导致环境责任 ，包括任何澄清、补救或纠正措施。

第5.09条税收。            除个别或总体上不会合理预期导致重大不利影响的情况外， 各贷款方及其子公司已提交所有应提交的纳税申报表，并已支付对他们或他们的财产征收或征收的所有税款 ，这些税款已到期应付（包括作为预扣税代理人），但 通过适当程序善意提出异议的，且已按照公认会计原则提供充足准备金的除外。 任何贷款方均不存在针对任何贷款方的任何拟议的税收不足或评估，如果单独 或汇总，则会产生重大不利影响。

第5.10节ERISA 合规性。           

(a)            除非 单独或总体上合理预期不会导致重大不利影响，否则贷款方或ERISA关联公司 维护的每个计划均符合ERISA和《准则》的适用规定、法规及其发布的 解释以及其他联邦或州法律。

(b)            （i）在作出或视为作出本声明之日或 合理预期会发生之日之前的五（5）年期间内，未发生 ERISA事件;（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期发生， ERISA第四章规定的与任何养老金计划有关的任何责任（不包括ERISA第4007节规定的到期未付保费）;（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期会承担任何责任，（且 未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知的情况下，将导致此类责任）根据ERISA第4201条（关于多雇主计划）;及（iv）任何贷款方或ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易 ，但第5.10（b）条前述各条款除外， 不会单独或整体合理预期导致重大不利影响。

(c)            （i）任何贷款方和任何ERISA关联公司的 计划均按照每个计划的条款（如有）以及法律或其他规定 的要求提供资金，以遵守相关养老金计划所在司法管辖区的任何适用法律的要求，并且（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维持或向养老金计划提供资金，处于危险状态（如ERISA第303（i）（4）节或法典第430（i）（4）节中的 定义）或向 处于“濒危”或“危急”状态的多雇主计划缴款（在ERISA第305节或法典第432节的含义范围内），但对于本第5.10（c）节的上述各条款， 单独或总体上不会产生重大不利影响的合理预期。

(d)            任何 贷款方均不持有《计划资产管理条例》所指的“计划资产”，各该等贷款方签署、交付和履行 本协议和其他贷款文件，以及借入和偿还本协议项下的金额， 视情况而定，不构成ERISA第406（a）节或《法典》第4975（c）（1）（A）-（C）节规定的非豁免禁止交易。

(e)            每个 加拿大贷款方均符合 《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)，养老金福利法 （Ontario）及其他联邦或省级法律，除非未能遵守该等法律不会合理预期会产生重大不利影响，以及（iii）加拿大 设定受益计划。 任何加拿大退休金计划均不存在可合理预期会导致重大不利影响的事实或情况。加拿大养老金事件没有发生。没有加拿大贷款方有加拿大固定福利计划。对于任何加拿大贷款方或其财产，在（a）任何加拿大 养老金计划或（b）任何加拿大多雇主计划（在每种情况下，许可留置权除外）方面均未出现任何 留置权（早期或早期）。

第5.11节子公司; 股权。           附表5.11所列的子公司构成截止日期时母公司和借款人 的所有子公司。

第5.12节保证金 条例;投资公司法。           

(A)            借款人不会，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，这两种情况都违反了U规则， 并且任何借款的收益都不会用于任何违反U规则的目的。

(B)            否根据1940年《投资公司法》，贷款方是或必须注册为“投资公司”。

第5.13节           披露。

(A)截至截止日期 的            ，任何借款方或其代表提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测(包括预计财务报表)、预算、估计和其他预测、前瞻性信息和其他一般经济或行业特定性质的信息除外)(统称，《预测》)) 向任何代理人或任何贷款人提供与本协议拟进行的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)交付的 ，从整体上看，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述(当作为一个整体时)，并不具有重大误导性。关于预测， 借款人表示，截至截止日期，此类信息是基于编制时被认为是合理的假设诚意编制的；应理解，此类预测不被视为事实，此类预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是实质性的。

(B)据借款人所知，作为截止日期的           ，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面均真实无误。

第5.14节           劳工 相关事项。除非不能合理地单独或总体预期对借款人或其任何受限制子公司产生实质性不利影响：(A)借款人或其任何受限制子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知 借款人受到威胁；(B)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项 没有违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；以及(C)借款人或其任何受限制附属公司因雇员健康和福利保险而应付的所有款项 已在有关各方的账面上作为负债支付或应计。

第5.15节           知识产权、许可证等借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有对其当前经营的各自业务运营合理必需的所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的使用权，据借款人所知，此类知识产权与任何人的权利不冲突，除非未能拥有、许可或占有或此类冲突。无论是单独的还是合计的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但此类侵权、挪用和违规行为除外， 个别或总体上，不能合理地预期这些行为会产生重大不利影响 。借款人不会就任何知识产权提出任何索赔或诉讼，目前尚待处理，或据借款人所知，目前对任何贷款方或其任何子公司发出书面威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别的或总体的，都有理由 产生重大不利影响。

第5.16节           偿付能力。 在交易生效后的截止日期，母公司及其受限子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第5.17节《反海外腐败法》；《美国爱国者法案》；《反海外腐败法》(           )；反恐怖主义法。

(A)            至 在适用范围内，母公司、借款人和其他子公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权法律或行政命令，(Ii)《美国爱国者法》和(Iii)《犯罪得益法》。

(B)             借款人及其任何子公司，据借款人和其他贷款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或受控附属公司目前都不是任何制裁的对象，借款人 或其任何子公司也没有位于、组织或居住在任何制裁对象的国家或地区。

(C)            第 部分贷款收益将由借款人直接或间接使用：(I)违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)，或(Ii)为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是任何制裁的对象，其程度违反了任何适用的制裁 。

(D)            尽管有上述规定，第5.17节中给出的陈述不应由任何人作出，也不应适用于任何符合加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册为公司的人，且根据《外国域外措施(美国)令》第2节的规定在加拿大进行全部或部分业务，1992年根据《外国治外措施法》(加拿大)通过，只要这种陈述会导致违反(加拿大)《外国治外措施法》或任何类似法律或与之相冲突。

第5.18节          安全 文档。

(a)           有效 留置权。在符合本协议或其他相关贷款文件中规定的条款、限制或例外的情况下，根据第4.01、6.11、6.13和/或6.20节交付的抵押品文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益、对抵押品代理人的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益、(I)在《担保协议》或《加拿大质押和担保协议》(视情况而定)规定的办事处提交了融资声明和其他适当形式的文件，以及(Ii)抵押品代理人取得该等抵押品的所有权或控制权后，此类抵押品只能通过占有或控制来完善担保权益(担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有或控制权应交给抵押品代理人)； 抵押品文件创建的留置权应构成对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益(在拟由此创建的范围内)，只要完美可以通过提交融资报表、占有或控制来获得，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。

(b)            PTO 备案；版权局备案。如果任何知识产权担保协议或其简称在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局进行了适当的备案，由该知识产权担保协议设立的留置权应在此类备案可能完善此类权益的范围内，构成完全完善的权利留置权和担保权益，本协议项下各贷款方对在美国专利商标局或加拿大知识产权局注册或申请的专利(如《知识产权担保协议》所界定的)或商标(如《知识产权担保协议》所界定的)、或在美国版权局或加拿大知识产权局(视情况而定)所注册或申请的版权(如该知识产权担保协议所界定的)的所有权和权益，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束(应理解为，美国专利商标局的后续录音，美国版权局和加拿大知识产权局可能需要对贷款方在截止日期后获得的某些专利、商标和版权的注册和申请设立留置权。

(c)            抵押贷款. 在适当的记录处记录后，每份抵押和租赁抵押有效地为其利益和担保当事人的利益而为房地产抵押品代理人创造合法、有效和可执行的完善的抵押财产权利、所有权和权益以及抵押财产的担保权益， 仅受本协议允许的留置权的约束，当抵押财产提交到抵押财产所在县书记办公室时，该抵押财产应构成完全完善的留置权。贷款各方在抵押物业中的所有权和权益的担保权益，在每种情况下，均优先于任何其他人，但本协议允许的留置权除外。

尽管本协议有任何规定(包括第5.18节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均不会就(A)任何外国子公司(加拿大贷款方除外)的任何股权质押或担保的效果、任何外国子公司(加拿大贷款方除外)的任何质押或担保权益的优先权或可执行性、 代理人或任何贷款人根据外国法律对其享有的权利和救济或(B)任何担保权益的质押或设定作出任何陈述或担保。或完美或不完美的效果、任何质押或担保的优先权或可执行性 根据抵押品和担保的要求不需要的范围内的质押、担保、完美或优先权，或(C)在成交日期且直到第6.20节要求之前，质押或设定任何担保权益，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性 不需要在成交日交付但必须根据第6.20节交付的范围。

第5.19节         [已保留].

第5.20节无 默认。          任何贷款方或其任何受限子公司在支付或履行其任何 合同义务方面均未出现任何违约行为，而这些违约行为可合理预期会产生重大不利影响。借款人或其任何受限子公司均未违反任何政府机构或仲裁员的任何命令、裁决或法令，这些命令、裁决或法令对借款人或其任何受限子公司具有约束力或影响力，或借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产可能在任何方面受到约束或影响，这些命令、裁决或法令可合理预期会产生重大不利影响，且此类命令、裁决或法令裁决或法令可合理地预期会对借款人及其受限制子公司作为一个整体进行其目前经营的业务的能力或任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.21条保险。           附表5.21列出了截止日期贷款方及其受限子公司或代表贷款方及其受限子公司 持有的所有保险的说明。截至截止日，该保险的所有到期应付保费均已支付。 借款人保持，并已促使每个受限子公司保持，与财务健全和信誉良好的保险公司， 保险其所有不动产和个人财产的金额，以这种免赔额和自我保险自留额，并涵盖 这样的财产和风险是足够的，并通常由从事相同或类似业务的公司在相同或类似的位置经营。

第5.22节          繁琐的 协议。除第7.08节允许的负担协议外，任何贷款方均不受任何负担协议的约束。

第5.23节          影响了 金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条
肯定性公约

在从 开始并在截止日期之后全额付款之前，母公司和借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使其每一家受限制的子公司(视情况而定)：

第6.01节          财务报表 。

(A)            应尽快将表格10-K年度报告提交给证券交易委员会后的第15天，以及(Ii)在母公司的每个会计年度结束后的第100天，母公司及其子公司的年度经审计财务报表，包括所有附注，提交给行政代理，以便尽快进一步分发给各贷款人，但无论如何不得迟于以下时间的较早发生：这些报表应包括： 合并基础上的资产负债表、该会计年度末的资产负债表和经营报表、权益变动表和该会计年度的现金流量表，所有报告均以比较形式列出上一财年的相应数字，并附有均富会计师事务所(或行政代理人可接受的具有国家地位的会计师事务所(应理解为行政代理人可接受四大会计师事务所中的任何一家)的报告和意见)，该报告不应包含任何限制(并且不评论会计师的意见是“持续经营的企业”还是继续“持续经营的企业”)(除(X)外)即将到期的债务 在此类审计后12个月内发生，(Y)实际或预期违反管理债务的任何文件所载的任何财务契约，或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，并须说明该等会计师认为该等财务报表在所有重要方面均公平地列报 母公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营成果和所涉期间的现金流量，符合一贯适用的公认会计原则；

(B)           尽快将母公司及其子公司未经审计的季度财务报表提交给行政代理，以便尽快进一步分发给各贷款人，但无论如何不得迟于母公司每个会计年度前三个季度的每个季度结束后四十五(Br)天，这些报表应包括：(I)各自财政季度结束时的资产负债表；(Ii)以比较形式列出上一会计年度同期相应数字的该各自会计季度和截至目前财政年度的经营报表；及(Iii)以比较形式列出上一会计年度同期相应数字的会计年度至今现金流量表，所有这些报表均按公认会计原则合理详细地编制，并经借款人的财务人员核证为在所有重大方面在综合基础上公平和准确地陈述母公司及其子公司的财务状况和经营结果。在文件所列日期和期间，但须作正常的年终调整；和

(C)一旦可用，但无论如何，在母公司每个会计年度的60天内，应尽快提交            ，母公司及其受限制子公司的管理层编制的该会计年度预算(预算应限于资本支出项目、向EBITDA项目展示盈利能力的损益表，以及以关闭日期前提供给行政代理的格式 或行政代理合理接受的其他形式的现金流量摘要)。

尽管有上述规定， 可通过提供(A)母公司(或母公司的任何直接母公司或间接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视适用情况而定)向美国证券交易委员会提交的表格10-K 或10-Q(视情况而定)，就母公司和受限制子公司的财务信息履行本第6.01节(A)和(B)段中的义务；提供关于条款（A）和（B），（i）在该 信息与母公司的母公司有关的范围内，该信息附有合并信息，该合并信息以合理的 细节解释与母公司有关的信息之间的差异（或该母公司），以及 与母公司和子公司相关的独立信息，另一方面，以及（ii）如果此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息，则此类材料应附有任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除非第6.01（a）节允许，不得包含任何有关此类审计范围的限制条件或例外情况，或任何“持续经营”的解释性段落或类似限制条件（不包括 因以下原因导致的：（x）任何债务即将到期，（y）任何债务中包含的任何财务契约 的任何实际或预期违约，或（z）任何不受限制 子公司的活动、运营、财务业绩、资产或负债）。

根据本第6.01节和第6.02（b）和（c）节要求交付的文件 可通过电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人（或借款人的任何直接 或间接母公司）发布此类文件，或在互联网上借款人的 网站上提供链接（或借款人任何直接或间接母公司的网站）;或（ii）代表借款人将该等文件张贴在每个借款人和行政代理人可以访问的任何平台（如果有）上（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助）; 提供认为：（i）经行政 代理人提出合理的书面请求，借款人应向行政代理人提供此类文件的纸质副本，以便进一步分发给每个借款人，直到行政代理人发出停止提供纸质副本的书面请求，并且（ii）借款人应通知 （可以通过传真或电子邮件通知）行政代理人任何此类文件的发布，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，下载）; 提供, 进一步未能按照本款的要求发送通知不构成违约。每个代理人 应全权负责及时查阅已张贴的文件或要求行政 代理人交付此类文件的纸质副本，并保留此类文件的副本。

第6.02节           证书； 其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，提交由借款人的负责人员签署的已填妥的合规证书(           )；

(B)在所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明(母公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构备案的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明)公开后立即进行             (对任何登记声明的修订除外(以该登记声明生效的形式交付的范围内)，作为任何登记声明的证物，如果适用，以S-8表格形式提交的任何注册声明)，且在任何情况下均不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理；提供尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，就可以履行本第6.02(B)节中的义务；

(C)在根据任何初级融资文件的条款(如有)和任何允许的再融资文件的条款向任何借款方或其任何受限子公司的债务证券持有人提供任何借款方或其任何受限子公司的债务证券(与任何董事会观察员权利相关的情况除外)的任何材料请求或材料通知的副本(在正常业务过程中除外)或材料报表或材料报告的副本(            )提供后， 如有，则在每种情况下，本金金额超过阈值。且未根据本第6.02节的任何其他条款要求提供给贷款人；

(D)在根据第6.02(A)节交付每个合规性证书的同时，(I)仅对于年度合规性证书 ，列出描述每个借款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息的报告，以及每个贷款方首席执行官办公室的所在地，或确认该等信息自截止日期或上次报告日期较晚的日期以来没有变化 。以及(Ii)母公司每个子公司的清单，该清单将每个子公司确定为受限子公司、非限制性子公司或被排除的子公司，截至该合规证书交付之日，或确认该信息自截止日期或最后一份清单的日期(br}较晚者)以来未发生变化；和

(E)迅速提供管理代理可能不时合理要求的有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息。提供, 然而，，不要求母公司或任何受限制的子公司披露或提供构成母公司或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(Ii)任何适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成 律师工作产品的信息，母公司或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过将借款人材料张贴在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人(每个贷款人为“公共贷款人”)。借款人在此同意将借款人打算向公共贷款人明确且显眼地指定为“公共”的所有借款人材料提供。 通过将借款人材料指定为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给平台中指定为“公共投资者”的 部分。“就美国联邦和州证券法的目的而言，其目的是仅包含可公开获得的信息，或不包含与借款人或其证券有关的重大信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，或者属于在借款人是公开报告的公司(由借款人合理确定)的情况下会公开获得的类型。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。借款人同意：(I)任何贷款文件，(Ii)根据第6.01节(为免生疑问，第6.01(C)节除外)交付的任何财务报表，以及(Iii)根据第6.02(A)节交付的任何合规证书，以及(Iv)根据第6.03(A)节交付的通知， 将被视为“公共”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

每个公共贷款机构同意 使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私人方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)， 提及无法通过平台的“公共端信息”部分提供的通信 ，该通信可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

第6.03节          通知。 借款人或任何担保人的负责人获知后，立即通知行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件的            ；

(B)任何已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的事项的           ；

(C)任何政府当局在法律或衡平法上或在任何政府当局面前提起或展开的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的            ， (I)针对母公司、借款人或其任何受限制的附属公司，而合理地预期会导致 重大不利影响，或(Ii)就任何贷款文件而言；

(D)根据任何环境法对任何贷款方或子公司 不遵守任何环境法或环境许可证而采取的任何司法或行政行动，而合理地预期会导致重大不利影响的任何司法或行政行动的           ；以及

(E)在以下情况发生后，在实际可行的情况下，并在任何情况下，借款人知道后三十(30)天内，应尽快            ：(A)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起导致母公司、借款人或任何子公司的责任，其总额应合理地预期具有重大不利影响；(B)除该通知外，任何加拿大养老金事件应已发生，且在每一种情况下，提交给行政代理和每个贷款人，视情况适用：(X)代表借款人的负责官员的证书，列出关于该应报告事件的细节和借款人或该ERISA附属公司拟采取的行动，连同可能要求向PBGC或任何其他适用的政府当局提交的关于该应报告事件的任何通知的副本。或(Y)由PBGC或任何其他适用的政府当局提交的证明其有意提起此类诉讼的任何通知，或向PBGC或任何其他适用的政府当局发出的终止该计划的任何通知(视情况而定)。

根据第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)负责官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条(视情况而定) 和(Y)交付的，列明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取的行动和建议 就此采取的行动。

第6.04节          纳税义务支付 。支付、解除或以其他方式清偿到期和应支付的税款，其就对其或其收入或利润征收的税款或就其财产(包括以扣缴代理人的身份)而承担的所有义务和负债(包括以扣缴代理人的身份)，但在每一种情况下，(I)就已根据公认会计准则建立适当准备金的善意和适当程序就任何此类税款提出异议，或(Ii)如果此类未能支付或履行此类义务和负债， 不会合理地个别或合计一种实质性的不利影响。

第6.05节          保存存在等。

(A)            根据其组织管辖范围的法律保留、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但(Br)第7.04或7.05节允许的交易除外，以及(Y)任何受限制子公司(借款人除外)可与任何其他受限制子公司合并、合并或合并；以及

(B)           采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权(包括在相关司法管辖区适用时的良好声誉)、许可证、许可证和特许经营权，

但在第(A)款(借款人除外)或第(B)款的情况下，(I)如果不这样做，将不会合理地个别或总体产生重大不利影响，或(Ii)根据第6.05条第(A)款第(A)款或第(Br)款(Y)款允许的交易，则除外。

第6.06节物业的          维护。除非无法合理预期未能做到这一点会对公司造成重大的不利影响 维持、维护和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备 处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，火灾、伤亡或报废除外。

第6.07节保险的          维护

(a)           一般. 就其财产及业务向财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，以保障从事相同或类似业务的人士通常承保的损失 或损害的种类及金额 (在实施任何针对与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士的合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

(b)            保险要求 。所有此类保险应(I)在适用保险人基于借款人的商业合理努力而同意的范围内，规定在抵押品代理人收到书面通知后至少十(10)天(或在合理可用的范围内，三十(30)天)，取消保险不得生效(借款人应交付保单的副本(以及在任何此类保单被取消或续签的情况下，续签或更换保单)，(Ii)指定担保人为贷款人损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加被保险人(如果是责任保险(不包括任何业务中断保险单、任何工伤赔偿单、任何雇员责任单或任何陈述和保证保险单))(有一项理解是，如果没有违约事件，任何此类财产保险的任何收益应由保险人(S)交付给母公司，借款人或其受限制子公司之一，并根据本协议申请(br})；提供借款人应在截止日期(或抵押品代理人商定的较后日期)后90天内遵守第(B)款关于截止日期生效的保单的要求。

(c)            洪灾保险 。如果在美国的任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区的地区，并且已根据洪水保险法获得洪水保险，则在行政代理或任何贷款人要求的范围内，(A)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或促使维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)向抵押品代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质为行政代理合理接受，包括洪水保险保单和与之相关的声明页的副本。

第6.08节     合规性 。遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些要求会产生单独或总体的重大不利影响。

第6.09节    图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面都完整、真实和正确的分录应始终如一地适用，并反映涉及母公司、借款人或受限制子公司(视情况而定)的物质资产和业务的所有重大金融交易和事项(应理解并同意，某些外国子公司可按照其各自组织国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不应构成对陈述、担保或本协议的违反)。

6.10    检查 权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有代表贷款人的行政代理才能 行使本条款第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利，并且在任何财政年度内，行政代理不得行使此类权利超过一(1)次，且只能行使一(1)次，费用由借款人承担。如果进一步提供当违约事件存在且仍在继续时，行政代理或任何贷款人(或其各自代表或独立承包商的任何 )可在正常营业时间内的任何时间 在合理的提前通知下进行上述任何操作，费用由借款人承担。行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与母公司独立公共会计师的任何讨论。尽管第6.10节有任何与之相反的规定，母公司、借款人或任何受限子公司均不应被要求披露、 允许检查、检查、复制、摘要或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师与委托人或类似特权的制约，或构成律师工作成果。

第6.11节    额外的 子公司；额外的抵押品。

(A)          额外的 个子公司。如果在截止日期后形成或收购(排除的子公司除外)任何其他子公司(或以其他方式成为子公司) ，则借款人将在该子公司成立或收购后的三十(30)天内(或行政代理以其合理的酌情决定权书面同意的较长的 期限(包括电子邮件))，在切实可行的范围内，无论如何，借款人应在该子公司成立或收购后的三十(30)天内(包括电子邮件)，通知管理代理：(I)借款人是否打算根据第6.14节将该子公司指定为非限制性子公司，或(Ii)如果该子公司是母公司的全资国内子公司，且该母公司是受限制子公司(排除的子公司除外)，或者借款人通过书面通知行政代理选择将该全资子公司指定为加拿大贷款方，在本条款第(Ii)款的情况下，母公司或借款人 将就该额外附属公司及任何贷款方所拥有或代表该附属公司的任何 该附属公司的任何股权或债务，作出抵押品及担保要求。

(B)          额外的 抵押品。对于在截止日期后取得的下列特定财产和资产，借款人应使该财产和资产的抵押品和担保要求得到满足(不迟于抵押品和担保要求中规定的日期)：

(A)    ， 尊重(I)任何收费拥有的重大不动产资产和(Ii)大梅萨管道或特拉华州管道的任何部分，属于前述条款所述类型的重大不动产资产(I)在每种情况下，(1)在截止日期后由任何贷款方拥有；和

(B)对任何贷款方在截止日期后获得的其他指定财产的    。

尽管有上述规定， 如果行政代理人或任何贷款人提出要求，抵押品代理人(或其指定人或次级代理人)不得就任何不动产进行任何抵押，直到(1)(A)(如果该抵押财产与并非位于“特殊洪水危险区域”的财产有关)、十(10)个工作日或(B)该抵押财产与位于“特殊洪水危险区域”的财产有关的日期(三十(30)天)之前，抵押品代理人(或其指定人或子代理人)不得就任何不动产进行抵押。借款人向行政代理人和借款人(S)提交有关该不动产的下列文件后，在每种情况下，仅限于行政代理人或该贷款人要求的范围：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如果此类不动产位于“特殊洪灾危险区域”，(A)该事实的通知和(如果适用) 通知适用的贷款当事人无法获得洪水保险，以及(B)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；以及(Iii)如果洪水保险法要求，所需的洪水保险的证据和(2)规定的抵押品和担保要求的时间。

第6.12节    是否符合环境法。除非在每一种情况下，未能合理地预期未能做到这一点不会单独或合计产生重大不利影响，(I)遵守并采取一切商业上合理的行动，以促使所有 承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法以及所有环境许可证的条款和条件；(Ii)获得、续订和维护其运营和物业所需的所有环境许可证。并且，(Iii)在每个案例中，在环境法要求贷款方的范围内，根据环境法，采取任何必要的调查、补救或纠正措施，以解决任何物业或设施中的危险物质问题。

第6.13节    进一步 保证。在本协议或任何抵押品文件所要求的范围内(并受本协议或其中规定的限制的约束)，贷款各方应自费签署、确认、交付并使所有此类其他文书和文件正式存档，并采取所有必要的行动，包括抵押品代理人可能不时合理要求的行动，以创建、更好地保证、保存、保护、捍卫和完善抵押品文件下为抵押品代理人、房地产抵押品代理人的利益而设立的担保权益以及权利和补救措施。该等担保权益及留置权将根据抵押品文件及其他担保协议及其他文书及文件(视乎需要而定)设定，其形式应合理地令抵押品代理人或不动产抵押品代理人满意，视情况而定。

第6.14节子公司的    指定。借款人或母公司可随时将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司(双方理解并同意，截至截止日期，NGL Water Solutions Holdco，LLC为非受限子公司)；提供(I)在紧接该项指定之前和之后， 不应发生任何违约事件，且该违约事件不会继续发生，(Ii)紧接该项指定生效后，借款人应按形式遵守《财务绩效公约》(应理解为，如果第7.09节中引用的任何测试期尚未过去，则应以行政代理合理满意的方式测试该节中引用的第一个测试期的财务绩效公约)(如果当时有效)，并且，作为任何此类指定有效性的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，该证书合理详细地列出了证明此类合规的计算方法，并且(Iii)对于任何初级融资而言，任何子公司如果是“受限子公司”，则不得被指定为非限制性子公司。在截止日期后将任何子公司指定为非受限子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人或其子公司(视情况而定)对该子公司的投资的公平市场价值，以及(Iv)(X)任何受限子公司 不得被指定为非受限子公司，条件是：该非限制性子公司 (或其任何子公司)将拥有(或持有关于)任何重大知识产权的独家许可(不得将任何材料 知识产权转让(包括以独家许可的方式)转让给现有的非限制性子公司)，并且(Y)任何非限制性子公司不得在任何时候拥有(或持有关于)重大知识产权的独家许可。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何 投资、债务或留置权的发生，以及(Ii)借款人 根据前一句话对非受限附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人或其附属公司(视情况而定)在该附属公司的投资指定之日的公平市价。

第6.15节评级的    维护 使用商业上合理的努力：(I)使截止日期存在的初始定期贷款连续 被穆迪、S和惠誉中的至少两个评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)维持至少两个穆迪、S和惠誉的公开企业评级 (但不是任何特定评级)。

第6.16节    更改业务性质 。继续从事与母公司及其受限制附属公司于截止日期进行(或拟进行)的业务线并无实质不同的任何重大业务线、任何获准业务或任何与其合理相关、类似、互补、推论、协同或附属的业务或合理延伸、发展或扩展(包括业务的任何地域扩展)。

第6.17节    会计更改 继续使用相同的会计年度；提供, 然而，在书面通知行政代理人后，母公司可将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，母公司、借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并经贷款人授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化。

第6.18节    使用 收益。

(a)            截止日期收到的初始定期贷款的 收益将用于为交易提供资金、支付交易费用 以及借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司用途。

(b)             借款人不得申请任何贷款，且借款人不得使用，且应促使其子公司及其各自的 董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益（i）用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，向违反任何反腐败 法律的任何人提供，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁 人的或与任何受制裁 人的或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何方式违反适用于本协议任何 方的任何制裁。

第6.19节状态 呼叫。    根据第6.01条第（a）或（b）款的要求交付信息后（但不超过每季度一次），借款人将在借款人为选择参加的 贷款人选择的时间参加电话会议，讨论贷款方最近一年的财务状况和经营业绩 提交财务报表的期间; 提供如果借款人（或其任何直接或间接母公司）在该财政季度进行了惯常的公开收益电话会议，则应视为满足了参加适用季度任何此类电话会议的要求。

第6.20节关闭后 声明。    借款人在此同意，在附表 6.20所述项目规定的日期或之前，或行政代理人 自行决定同意的较晚日期，向行政代理人交付或促使交付此类项目。

第6.21节ERISA; 加拿大养老金计划。    没有发生或合理预期会发生的ERISA事件或加拿大养老金事件， 当与合理预期会发生责任的所有其他ERISA事件和加拿大养老金事件一起发生时，可以合理预期会产生重大不利影响。所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值（基于会计准则第715-30号所用假设）在反映此类金额的最新财务 报表日期，未超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，如果要求借款人及其子公司支付，将合理地预期会产生重大不利影响。

Section 6.22     Accuracy of Information. The Loan Parties will ensure that (a) all information (other than Projections) and information of a general economic or industry specific nature) that has been or will be made available by or on behalf of the Parent, the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries to the Administrative Agent or any Lender in connection with this Agreement or any other Loan Document or any amendment or other modification hereof or thereof (as modified or supplemented by other information so furnished), when taken as a whole, is or will be, when furnished, complete and correct in all material respects and does not or will not, when furnished, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements contained therein not materially misleading in light of the circumstances under which such statements are made and (b) the financial projections, budgets, estimates and other forward-looking information that have been or will be made available by or on behalf of the Parent, the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries to the Administrative Agent or any Lender in connection with this Agreement or any other Loan Document or any amendment or other modification hereof or thereof have been or will be prepared in good faith based upon assumptions believed by you to be reasonable at the time furnished to us (it being recognized that such Projections are not to be viewed as facts and that actual results during the period or periods covered by any such Projections may differ from the projected results, and such differences may be material).

第6.23节反腐败; 制裁。    各贷款方应遵守并促使其子公司遵守旨在确保各贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序，并保持其有效性和执行这些政策和程序。各贷款方不得使用任何贷款的收益，也不得允许 以违反任何反腐败法或 制裁的任何方式使用该等收益（贷款方在适当注意和调查后知悉）。尽管有上述规定，本第6.23条中的约定不适用于符合以下条件的任何人： 根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或成立公司，并在加拿大开展《域外措施》第2条所指的全部或部分业务根据《外国治外法权措施法》（加拿大）通过的1992年《（美国）命令》，只要该公约会导致违反《外国治外法权措施法》（加拿大）或任何类似法律或与其发生冲突。

第6.24节互换 合同。    

(A)            No 贷款方不会，也不会允许任何受限制的子公司签订任何掉期合同，但以下情况除外：(I)为对冲或减轻母公司、借款人或任何子公司的实际风险而签订的掉期合同，以及(Ii)为有效限制、限制或交换母公司的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到 另一个浮动利率或其他)而签订的掉期合同。借款人或任何受限的 子公司。

(B)          任何贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司允许风险管理政策停止全面生效， 并据此停止按照风险管理政策开展业务。

第七条
负面公约

直到全额付款，从 开始，截止日期之后：

第7.01节    留置权。 母公司、借款人或受限制的子公司不得对其任何财产或资产或收入设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件的            (I)留置权；(Ii)根据任何资产负债安排贷款文件的留置权，只要每个此类债务的持有人的代表在尚未成为当事一方的情况下，(A)作为“资产负债表代表”的交叉留置权债权人间协议 和(B)作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议(如有)(或类似条款，定义为初级留置权债权人间协议)；和(Iii)担保根据第7.03(A)(Iii)节发生的债务的留置权；提供(A)如该笔债务是以一项同等通行证 在初始贷款项下的债务的基础上(但不考虑救济的控制)，每项债务的持有人的代表在尚未成为当事一方的情况下，成为(1)作为“额外优先债务代表”的同等优先权债权人间协议 ，(2)作为“固定债务代表”的交叉留置权债权人间协议，以及(3)作为“高级代表”(或类似的术语)的初级留置权债权人间协议(如有)的当事各方。(B)如果这种债务是以第二优先权(或其他次级优先权)的抵押品作为担保的，则每项债务的持有人代表在尚未成为当事方的情况下，成为次级留置权债权人间协议的当事方，作为“第二优先权代表”(或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议)；

(B)            (I)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权，(Ii)因附表7.08所列合同义务而产生的留置权，以及(Iii)上述任何事项的任何修改、更换、续期、再融资或延期；已提供 (A)留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(X)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03(B)(I)节允许的债务提供资金的财产，以及(Y)收益及其产品，以及(B)第7.03节允许替换、续期、延期或对由该留置权担保或受益的债务进行再融资，以构成债务的程度；

(C)            留置权 适用于未逾期超过六十(60)天的税款或出于善意并通过适当的 行动对其提出异议的税款，前提是在适用人的账簿上按照《公认会计准则》的要求保持了足够的准备金；

(D)房东、转房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的            法定或普通法留置权，以确保未逾期超过六十(60)天或逾期超过六十(60)天的款项未被存档，且没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或正本着善意并通过努力采取的适当行动对其提出异议。

(E)            (I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中的质押和存款，以确保偿付责任或保险公司的赔偿义务(包括信用证或银行担保义务) 承运人向母公司、借款人或其任何受限子公司提供财产、意外或责任保险；

(F)            保证、保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)的保证金或留置权、法定或监管义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务 (包括：(I)保障人类健康的义务；工作场所安全和环境保护义务和(Ii)任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律有关的信用证和银行担保)或存款 以担保公共或法定义务或存款或现金或美国政府债券，或存款作为在正常业务过程中发生的争议税收或进口或关税的担保 ；

(G)            (I)地役权、地面租约、通行权、契诺、条件、限制、侵占、勘测事项、分区和类似限制、突出物、许可证和其他类似产权负担和其他小的所有权缺陷、瑕疵或不规范以及石油、天然气和其他矿产权益、影响不动产的保留地、特许权使用费权益和租赁或分租契，总体上不对母公司或其任何受限制子公司的正常业务运作造成重大影响。及(Ii)与按揭物业有关而发出的按揭保单的任何例外情况；

(H)            留置权 (I)根据第8.01(H)节或 (Ii)保证与该等判决有关的上诉或其他担保保证金，就付款作出判决或命令，但不构成违约事件；

(I)在正常业务过程中授予他人的            租赁、 许可证、再租赁或再许可，不(X)干扰母公司及其受限制子公司的业务 作为一个整体或(Y)担保任何债务；

(J)            留置权 (I)有利于海关和税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定库存或其他货物及其收益的留置权，以确保 该人就为该 个人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物；

(K)托收银行对托收过程中的物品的            留置权 (I)根据《统一商法典》第4-210条产生的(Ii)将 附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，及。(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，而该等账户是根据法律或惯常一般条款及条件而产生的，而该等存款或其他资金是在银行业惯常的 范围内或根据该银行机构的一般条款及条件而产生的。

(L)            对根据第7.02(C)、(I)、(N)、(T)、(X)、(Y)或(Aa)节所允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或现金等价物享有的留置权，适用于此类投资的 购买价格，以及(Ii)包括以第7.05节允许的处置中的任何财产处置的协议，在每种情况下，仅在设立该留置权之日允许该投资或处置的范围内。

(M)            留置权 (I)受惠于母公司或任何受限制附属公司的资产，而该受限制附属公司并非担保准许的公司间债务的贷款方 及(Ii)受惠于母公司、借款人或任何附属担保人；

(N)            出租人、转让人、许可人或再许可人在母公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可或再许可下的任何权益或所有权；

(O)因母公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的            留置权 本协议允许的或未禁止的；

(P)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关的            留置权；

(Q)            (I)留置权 ，以确保第7.03(F)节允许的互换义务，以及(Ii)留置权，以确保在正常业务过程中对银行服务的义务；

(R)            留置权 是合同上的抵销权或质押权，(I)与银行建立存管关系有关，而不是与发行债务有关的。(Ii)与母公司或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与母公司或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中与 客户订立的采购订单及其他协议有关；

(S)            仅对母公司或其任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金享有留置权 ；

(T)与母公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的            土地租约，以及影响母公司、借款人或其任何受限制附属公司租赁或持有的任何不动产的任何房东(及相关业主)权益的其他留置权；

(U)            留置权 ，以保证第7.03(E)节允许的债务；提供(I)此类留置权是在购买、建造、维修、租赁或改善受此类留置权约束的财产后360天内设定的，(Ii)此类留置权在任何时候都不会对财产造成负担(此类财产的更换、补充和补充除外)，但由该债务提供资金的财产及其收益和产品以及习惯性担保存款除外。(Iii)对于融资租赁，此类留置权在任何时候都不会延伸到或涵盖任何资产(置换除外，此类资产的附加物和附加物)，但受此类融资租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯保证金除外；提供一个贷款人提供的设备的单独融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资；

(V)            留置权 担保根据本合同第7.03(M)节允许发生的外国子公司(加拿大贷款方除外)的债务，以及(Ii)担保不是第7.03(M)节允许担保人的受限子公司的债务的留置权；已提供 这种留置权不得延伸到母公司或任何担保人的任何财产或资产，但不包括任何非担保人 受限子公司的股权；

(W)            留置权 在收购时存在于财产(包括股权)上，或在任何人成为受限制子公司(不包括根据第6.14节被指定为受限制子公司)或与母公司或任何受限制子公司合并或合并时， 在结算日之后；已提供 (I)该留置权的设立并非预期该收购或该人成为受限制附属公司，或与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并，且(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他 资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前产生的其他债务所约束的财产除外)，且本协议所述债务及其他债务是允许或不被禁止的， 根据当时的条款，该等资产或财产要求质押后取得财产，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不适用的任何财产)；

(X)            (I)由政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，业务的正常运营实质上遵守，(Br)任何分区、命令、法令、限制、条件、许可或类似法律或类似法律，或保留或归属于任何政府主管部门的任何分区、命令、法令、限制、条件、许可或类似法律或权利，以控制或管理任何不动产的使用，以及不会对母公司及其受限制的子公司的正常业务行为造成重大干扰的所有权利或征用权；

(Y)            (1)因预防性《统一商法典》和PPSA融资报表或类似文件而产生的留置权，或(2)提交与经营租赁有关的《统一商业规则融资报表》；

(Z)            对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(Aa)    本第7.01条(U)和(W)所允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长； 提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资(以构成债务的范围为限)；

(Bb)    对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权 ；

(Cc)对母公司或其任何受限子公司的财产或资产的    留置权 确保债务(包括第7.03(M)节允许的债务)的本金总额在任何时候不得超过75,000,000美元和总资产的1.75%(在实施任何同时投资后)，每种情况下的留置权均在产生之日确定； 提供在符合同等权益债权人间协议和交叉留置权债权人间协议的情况下，如果此类债务是以抵押品的留置权为担保的，则任何此类债务的持有人的代表(包括任何其他债务代表) 在其尚未成为当事一方的情况下，成为(I)如果此类债务是由抵押品担保的Pari 通行证在初始贷款的基础上(但不考虑救济的控制)，初级留置权债权人间协议作为“高级代表”(或初级留置权债权人间协议中定义的类似术语)，如果初级留置权债权人间协议在此时生效，则同等留置权债权人间协议和交叉留置权债权人间协议和(Ii)如果此类债务是由担保初始贷款的抵押品的留置权的第二优先权(或其他初级优先权)担保的，作为“第二优先代表”的次要留置权债权人间协议 (或次要留置权债权人间协议中定义的类似术语)；

(Dd)    留置权 ，以保证第7.03(Q)节允许的债务；提供每笔债务的持有人的代表成为(I)的当事一方，如果该债务是以平价通行证与初始贷款、作为“高级代表”的次级留置权债权人间协议(如有)(或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议) (如果适用)、同等优先权债权人间协议和交叉留置权债权人间协议，以及(2)如果这种债务是以担保初始贷款的留置权的抵押品担保的，则初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表人”(或类似术语，定义见初级留置权债权人间协议)；

(Ee)    对担保债务的抵押品留置权 涉及(I)信贷协议再融资债务构成允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务(以及上述任何一项的任何允许再融资)；已提供 每笔此类债务的持有人的代表(包括任何其他债务代表)在它尚未成为当事一方的情况下，成为(A)的当事一方，如果该债务是以平价通行证如果初级留置权债权人间协议(但不考虑补救措施的控制)与初始贷款、初级留置权债权人间协议作为“高级代表” (或初级留置权债权人间协议中定义的类似术语) ，如果次级留置权债权人间协议在此时有效，则债权人间协议和交叉留置权债权人间协议，以及(B)如果此类债务是以抵押品担保的抵押品作为第二优先(或其他初级优先)的担保，则担保初始贷款的留置权。次级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”(或类似术语，定义见次级留置权债权人间协议)和(2)递增期限便利；

(Ff)      (I)对任何不受限制的子公司或母公司或任何受限制的子公司拥有的任何合资企业的股权进行留置权和质押 ，以保证此类不受限制的子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务，以及(Ii)与(X)任何不受限制的子公司的股权质押或转让有关的任何限制或产权负担(包括习惯上的优先购买权和标签、拖曳和类似权利)，(Y)不是全资附属公司的任何附属公司或(Z)不是附属公司的任何人士的股权；

(Gg)    向母公司或其任何子公司租赁和经营的房产的业主或出租人存放 现金，以保证履行母公司或子公司根据该房产租赁条款承担的义务；

(Hh)因法律实施而产生的管道或管道设施的    留置权 ；

(Ii)母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的            非排他性许可 ；

(Jj)      留置权 根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、建筑协议、石油和天然气租赁、分拆协议、分部订单、碳氢化合物的购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换协议、 单位化和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、参与协议、共同利益协议、气体平衡协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议而产生 以及在母公司或其任何受限子公司的业务正常过程中产生的、在许可业务中惯用的其他协议。

(Kk)      对财产或资产或与之相关的财产或资产的留置权 ，以确保在获准业务的正常运作中因收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与之合理相关或附属的活动或服务而产生的全部或部分成本，包括履行互换义务以支持这些业务和发展、制造或销售与这些活动相关的设备或技术；以及

(Ll)加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划缴款的        法定留置权或视为信托(I)尚未到期的 ；或(Ii)加拿大贷款方因合理错误而无关紧要且无意中拖欠的，条件是 本条款第(Ii)款所述的任何欠款应在加拿大贷款方知道后三十(30)天内予以纠正。

为了确定是否符合本第7.01节的规定，(A)留置权不需要仅因本第7.01节允许的一种留置权类别而产生，而是允许在其任何组合和任何其他可用的豁免下产生，(B)如果该留置权(或其任何部分)满足本第7.01节允许的一种或多种留置权类别的标准，则借款人应自行决定：以符合本规定的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(C)如果留置权担保的部分债务或其他债务可根据上文第7.01(Dd)节(给予该部分债务或其他债务的产生形式上的效力)被部分归类为 部分担保，借款人可自行决定：可将此类债务的该部分(及其相关债务)归类为已根据上文第7.01(Dd)节担保，此后剩余的债务或其他债务可归类为已根据第7.01节的一项或多项其他条款担保，如果在相关确定日期之后的任何随后的会计季度中满足任何此类测试，则应视为在该时间自动 发生。

第7.02节    投资。 母公司、借款人或受限制子公司不得直接或间接进行或持有任何投资，但：

(A)            现金等价物投资 ；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员提供的            贷款或垫款，用于(I)在正常业务过程中与商务有关的差旅、娱乐、搬迁、支取账户和类似支出，或(Ii)在正常业务过程中的其他用途和目的；提供根据第(B)(Ii)款在任何时间未偿还的本金总额不得超过$5,000,000；

(C)            在母公司或任何受限制的子公司的投资；

(D)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户中获得的清偿或部分清偿的投资 对供应商的债务人和存款、预付款和其他信贷；

(E)            投资 (不包括依据下文第7.02(M)节并受其限制的代替限制性付款的贷款和垫款) 包括第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(7.04(C)、(D)或(E)条以外)、7.05(7.05(E)和(G)条以外)所允许的交易，7.06(7.06(E)或7.06(I)除外)和7.10；

(F)            投资 (I)在截止日期存在或预期的、列于附表7.02(F)的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延长，以及(Ii)母公司或母公司的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在截止日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、更新或延长；提供原投资金额不增加，除非根据截止日期生效的投资条款或本第7.02节允许的其他条款；

(G)第7.03节允许的掉期合约(包括商品对冲协议)中的            投资。

(H)因第7.05节允许的处置而收到的            期票和其他非现金对价；

(I)            母公司或其任何受限子公司以购买或收购一个或多个人(S)或资产的形式进行的任何 投资，如果此类投资的结果是：

(I)     (A)母公司及其受限子公司遵守第6.16条和(B)(X)款，(X)此人成为受限子公司，(Y)此人在一次交易或一系列相关交易中与母公司、借款人或受限子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给母公司、借款人或受限子公司，和/或(Z)母公司收购此类资产，借款人或任何其他受限制的附属公司(任何此类购买或收购，“许可收购”)；

(Ii)    第1.02节所述(L)，未发生任何违约或违约事件，且在该项购买或收购生效后仍在继续；以及

(Iii)    至 在适用范围内，对于任何此类新收购的受限制子公司和财产，应遵守第6.11节；

(J)            与交易有关的交易和投资；

(K)在正常业务过程中进行的            投资，包括《贸易促进委员会》第3条收款或存款背书和《贸易通商公约》第4条惯例与客户的贸易安排，符合以往惯例；

(L)因供应商和客户破产或重组而收到的            投资(包括债务和股权) ，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其产生的其他纠纷而收到的 ，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的；

(M)向借款人和借款人的任何其他直接或间接母公司发放的          贷款和预付款不得超过第(Br)7.06(G)、(H)或(I)条允许向借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付的限制付款的金额(在实施任何其他贷款、预付款或与此有关的限制性付款后)；

(N)          其他 投资，与根据本条第(N)款未完成的其他投资的总金额(在作出投资时的价值)合并，并且不进行任何减记或注销，但实现与其有关的任何正的 回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和 类似数额，在作出任何该等新投资时不超过，(X)(I)200,000,000美元和(Ii)总资产的3.75%(在该等投资生效后在作出投资之日确定)和(Y)借款人选择适用于第(N)(Y)款的日期的累计信贷的 部分(如有)的总和，提供(Br)在第(N)(Y)款的情况下，满足累计信用条件；

(O)          在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(P)          投资 仅用母公司的股权(不合格股权除外)支付此类投资；

(Q)在截止日期后收购的受限子公司的          投资，或在截止日期后根据第7.04节合并、合并或合并为母公司或借款人的个人或与受限子公司合并、合并或合并的投资，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；

(R)            投资 构成在第7.05节允许的处置中收到的对价的非现金部分；

(S)          由母公司或其任何受限子公司担保租赁(融资租赁除外)或不构成债务的其他债务，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(T)            其他投资(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)，与根据本条款(T)尚未完成的其他投资的总金额(在作出投资时的价值)相结合，且不进行任何减记或注销，但实现任何正的 回报)；提供 没有发生违约事件，并且在该投资生效后仍在继续；

(U)          允许的公司间活动 ；

(v)           [保留区];

(W)          投资 包括允许母公司、借款人或任何受限制的子公司(I)根据审慎的行业实践经营其财产和资产或(Ii)遵守适用法律(包括任何环保法)的合理必要的资本支出；

(X)          任何 投资；提供满足受限支付条件；

(Y)          对母公司或其任何受限附属公司的合资企业和不受限制的子公司的投资，不得超过(I)200,000,000美元和(Ii)总资产的3.75%(在每种情况下，均在进行投资的日期确定，每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

(Z)          投资：保证金和履约保证金、工人补偿、公用事业、租赁、税收、履约保证金和类似保证金，以及正常业务过程中的预付费用。

(Aa)与许可收购(或类似投资)相关的    保证金 。

第7.03节    债务。 母公司、借款人或任何受限子公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)            (I)贷款文件项下任何借款方的债务；(Ii)在本条款(A)(Ii)项下任何一次未偿还的本金总额 项下任何贷款方的债务不得超过(A)6亿美元和(B)当时确定的借款基数和在每种情况下允许对其进行的任何再融资(但本条(Ii)项下允许对债务进行再融资的借款基数)中较大者；以及(Iii)有担保票据的债务及其再融资，在任何时间根据本条(A)(Iii)未偿还的本金总额不得超过(A)根据(A)(I)及(Br)条所招致的债务的未偿还本金总额(B)任何增量定期贷款及使用自由及清晰增量款额招致的增量等值债务，以(A)2,950,000,000元及(B)总资产的40.0%中较大者为准；

(B)            (I)结算日的未偿债务及附表7.03(B)所列的任何准许再融资，及(Ii)公司间在结算日的未清偿债务及任何再融资，其中并非借款方贷款方的受限制附属公司所欠的任何款额，须由公司间票据予以证明；提供任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务应为无担保债务，并从属于公司间附注所规定的债务；

(C)母公司、借款人和任何受限制子公司就母公司、借款人或任何受限制子公司的债务提供            担保 本协议允许的其他方式；提供(1)不得为超过50,000,000美元的次级融资提供担保 ，除非担保方还按照本协议规定的条款提供了债务担保，以及(2)如果被担保的债务从属于债务，则担保应服从债务担保 ，条件至少应与债务从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人；

(D)母公司、借款人或任何受限制附属公司欠母公司、借款人或任何受限制附属公司的            债务(或已发行或 转给贷款方的任何直接或间接母公司，基本上同时转移给贷款方或借款方的任何受限制附属公司)，构成第7.02节允许的投资；已提供 所有该等债务须以公司间票据证明；

(E)            (I)应占债务和其他债务(包括融资租赁)，为收购、建设、维修、更换、租赁或改善母公司、借款人或任何受限制的子公司在收购、建造、维修、更换、租赁或改善适用资产之前或之后的360天内发生的固定资产或资本资产提供融资 总金额不超过200,000,000美元和总资产的3.75%(在实施任何同时投资后)，在每一种情况下，在任何时间发生(连同其任何允许的再融资)时确定的：(Ii)第7.05(J)节允许的销售回租交易产生的可归因性债务 和(Iii)任何上述允许的再融资；

(F)在正常业务过程中与互换合同有关的            债务 ，不是出于投机目的；

(G)            (I)母公司、借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司因任何准许收购或投资而招致的债务，只要在给予该准许收购或投资形式上的效力及该等债务的产生后， 在借款人选择时，(A)固定费用覆盖率应不低于2.00：1.00，以形式确定，截至财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近结束期间的最后一天，或(B)许可收购或投资完成时的固定费用覆盖率应大于或等于紧接该许可收购或投资之前的固定费用覆盖率；提供， 根据本条款(G)产生的任何债务，除允许的较早到期债务例外情况外， (1)的到期日应在发生该债务时的最晚到期日之后，并且(2)到到期日的加权平均寿命不短于设施到到期日的最长剩余加权平均寿命，以及(Ii)允许对其进行的任何再融资；

(h)            代表借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司 在正常业务过程中产生的雇员递延薪酬的负债 ;

(i)            债务 由母公司、借款人或其任何受限制子公司向现任或前任管理人员、 经理、顾问、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的期票组成，用于为借款人或第7.06节允许的借款人的任何直接或间接母公司购买或赎回 股权提供资金;

(j)            母公司、借款人或其任何受限子公司因本协议明确允许的投资或任何处置而产生的债务 ，在每种情况下，构成赔偿义务或购买价格（包括盈利）或其他类似调整的义务 ;

(k)            债务 包括母公司、借款人或任何受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务， 该等人员因本协议明确允许的交易和投资而产生;

(l)            与（i）银行服务或（ii）净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和 与存款账户有关的类似安排有关的负债;

(m)            （i）（A）母公司、借款人或任何受限制子公司的债务 ，在任何时候的未偿还本金总额，在债务发生时和生效后，不超过75，000，000美元和总资产的1.75%， 外加 (B)母公司、借款人或任何受限制子公司的额外债务，在任何时候未偿还的总本金 不超过发生时可用股本的100.00%; 提供 （I）未发生违约事件，且在该等债务发生后仍在继续， （II）该等债务的收益不得用于支付任何限制性付款;以及（ii）任何允许的再融资 ;

(n)            债务 包括：（a）保险费融资或（b）供应安排中包含的“照付不议”义务， 在每种情况下，在正常经营过程中;

(o)            母公司、借款人或任何受限子公司因信用证、银行保函、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或创建的类似票据而产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产有关的债务，伤亡或责任保险或自我保险或其他债务 ，涉及与工人赔偿索赔有关的补偿型义务; 提供任何与此有关的偿付义务 在发生后三十（30）天内偿付;

(p)            与履约、投标、上诉和保证金相关的义务 以及由 母公司、借款人或任何受限制子公司提供的履约和完工担保及类似义务，或与信用证、银行担保或类似票据相关的义务 ，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去惯例一致;

(q)            借款人和/或任何担保人关于一个或多个系列的优先担保贷款或票据的负债 （无论是公开发行， 根据证券法第144 A条或其他私人配售或其他方式发行）（并包括任何替代此类票据的过渡性融资）、次级担保或无担保“夹层”贷款或票据或高级无担保或次级贷款或票据， 在每种情况下，根据票据、临时协议、贷款协议、票据购买协议或其他协议及其任何延期、续期、 再融资和置换，包括任何此类票据的情况下的任何记名等价票据（“增量 等价债务”）; 提供（i）任何该等有担保的增量等值债务不得 由母公司、借款人或任何限制性子公司的任何财产或资产（抵押品除外）担保，（ii）如果 增量等值债务以 平价通行证basis with the Initial Facility (“Incremental Equivalent First Lien Debt”), subject to the Permitted Earlier Maturity Indebtedness Exception, such Indebtedness shall have a Weighted Average Life to Maturity not shorter than the longest remaining Weighted Average Life to Maturity of the Facilities (without giving effect to any prior payments that would otherwise modify such Weighted Average Life to Maturity) and, in the case of Incremental Equivalent Debt that is secured on a junior lien basis to the Facilities (“Incremental Equivalent Junior Debt”) or is unsecured (“Incremental Equivalent Unsecured Debt”), subject to the Permitted Earlier Maturity Indebtedness Exception, such Indebtedness shall not be subject to scheduled amortization prior to maturity, (iii) in the case of Incremental Equivalent First Lien Debt, subject to the Permitted Earlier Maturity Indebtedness Exception, such Indebtedness shall have a maturity date that is after the Latest Maturity Date at the time such Indebtedness is incurred, and in the case of Incremental Equivalent Junior Debt and Incremental Equivalent Unsecured Debt, subject to the Permitted Earlier Maturity Indebtedness Exception, such Indebtedness shall have a maturity date that is at least ninety-one (91) days after the Latest Maturity Date at the time such Indebtedness is incurred, (iv) the aggregate outstanding principal amount of all Incremental Equivalent Debt incurred in accordance with this Section 7.03(q), together with the aggregate principal amount of all Incremental Commitments and Incremental Term Loans shall not exceed the Incremental Availability Amount, (v) the security agreements, if applicable, relating to such Indebtedness are substantially the same as, or more favorable to the Loan Parties than, the Collateral Documents (or with such other differences as are reasonably satisfactory to the Administrative Agent), (vi) such Indebtedness is not guaranteed by any Subsidiaries of the Parent other than the Loan Parties, (vii) if such Incremental Equivalent Debt is secured, the Other Debt Representative acting on behalf of the holders of such Indebtedness shall have become party to the Pari Passu Intercreditor Agreement, the Crossing Liens Intercreditor Agreement and/or the Junior Lien Intercreditor Agreement, as applicable, (viii) in the case of Incremental Equivalent First Lien Debt in the form of term loans secured on a 平价通行证在初始期限贷款的基础上，除最惠国债务外，此类债务应受到最惠国保护，如同此类债务是增量期限贷款一样，并且(Ix)在符合上述第(Ii)、(Iii)和(Viii)条款的情况下，适用于此类增量等值债务的摊销、定价、费率下限、折扣、费用、保费以及可选的提前还款和赎回条款应由借款人和此类增量等值债务的持有人确定；

(R)母公司、借款人或与任何准许收购或其他投资有关而承担的任何受限制附属公司的            债务 ，因此 在给予该等准许收购或其他投资并承担该等债务后(A)直至 D类优先股已全部赎回且没有D类优先股仍未赎回的时间为止，综合净杠杆率按预计方式计算。不应大于4.75：1.00的综合总净杠杆率，以及(B)此后， 固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，以财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近结束的 期间的最后一天为基础。

(S)            允许的比率债务；提供(I)不会发生任何违约事件，然后继续发生(但用于为允许的收购、投资或不可撤销的支付、回购或赎回债务提供资金的许可比例债务除外)， 仅不会发生付款或破产违约(对借款人而言)，然后继续)，(Ii)根据本条款并非担保人的受限制子公司产生的未偿还本金总额(S)不得超过50,000,000美元，以及(Iii)除较早到期的债务例外情况外，此类债务的到期日应(A)晚于发生此类债务时的最晚到期日，以及(B)具有不短于设施剩余的最长加权平均到期日的加权平均到期日；

(T)            信贷 债务再融资协议；

(U)与D类优先股有关的          债务 ；

(V)            允许的公司间活动(在构成债务的范围内)；以及

(W)母公司或其任何受限制的附属公司因任何不受限制的附属公司或任何合营企业的债务而招致的            债务 ，但仅限于母公司或任何该等受限制附属公司是该不受限制的附属公司或合营企业的普通合伙人或成员或股权的拥有人而非该等债务的担保人的情况下；提供在紧接任何该等招致生效后，依据本条(W)而招致但其后尚未清偿的所有债项的本金不超过$50,000,000。

为确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务满足以上(A)至(X)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或稍后划分， 按照第7.03节的规定对全部或部分债务或其任何部分进行分类或重新分类(包括在自由和清偿增量金额(或其任何组成部分)和基于应得的增量金额之间)，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一个或多个条款中；提供根据第7.03(A)或(T)节中的例外规定(但不限制借款人对第2.13节或第7.03(Q)节或第7.03节(S)项下的债务进行分类和重新分类的权利)，贷款文件下的所有未偿债务及其任何允许的再融资，在任何时候都将被视为未偿债务。如果进一步提供根据第7.03(A)(Ii)节或第7.03(A)(Iii)节(视情况而定)的例外情况，所有在ABL贷款或担保票据项下的未偿债务，以及在每种情况下允许的对其进行的任何再融资，在任何时候都将被视为未清债务。如果债务或其他债务的一部分可被归类为“以比率为基础的”篮子下发生的债务(对该部分债务或其他债务的发生给予形式上的影响)，借款人可自行决定，可将此类债务的该部分(以及与之相关的任何债务)归类为根据该“基于比率的”篮子发生的债务，此后的债务或其他债务的其余部分归类为根据本第7.03节的一个或多个其他 条款发生的债务或其他债务，如果任何此类测试将在相关的 确定日期之后的任何后续会计季度满足，则应视为在该时间自动进行了重新归类。

第7.04节    基础更改 。母公司、借款人或任何受限制子公司不得与 合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易或一系列交易中，或作为任何部门/系列交易的方式或作为任何部门/系列交易的结果)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或今后获得的)给任何人或以任何人为受益人 ，但以下情况除外：

(A)            任何受限制的子公司可与(I)母公司合并、合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；提供母公司应为继续或尚存的人，而该项合并并不会导致母公司不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，(Ii)借款人(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；提供借款人应为继续或尚存的人，且该 合并不会导致借款人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，或(Iii)一个或多个其他受限制附属公司； 提供当任何贷款方人士与受限制附属公司合并或合并时，借款方应为继续或尚存的人；

(B)            (I)任何非贷款方的子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，且 (Ii)任何子公司可清算或解散，或母公司、借款人或任何子公司可改变其法律形式(X)，条件是借款人真诚地确定这样的行动符合母公司及其子公司的最佳利益，如果对贷款人没有实质性不利，以及(Y)该受限制的子公司为贷款方，未按照第7.02节(第7.02(E)节除外)或第7.05节(第7.05(E)节除外)处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务停止的情况下，应在实施清算或解散后转让给其他所有的 或由另一借款方管理(有一项理解，即在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司仍将是担保人，除非该担保人被允许停止作为本合同项下的担保人)。

(C)            任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给母公司、借款人或另一受限制子公司；提供如果此类交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节的规定，对不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务；

(D)            因此，只要不存在违约事件或违约事件不会立即导致违约，母公司或借款人(如适用，“主体实体”)可与任何其他人合并或合并；提供(I)主体实体应为持续或尚存的公司或实体，或(Ii)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是主体 实体(任何此等其他人，“继承公司”)，(A)继承公司应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(B)继承人应明确承担主体实体在本协议下的所有义务，以及主体实体根据本协议的补充文件或其他贷款文件为当事一方的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意，(C)每名担保人，除非是该合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于继承人公司在贷款文件下的义务；(D)每名担保人，除非它是该合并或合并的另一方， 应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务，(E)如果行政代理人提出合理要求，抵押财产的每一抵押人，除非是该合并或合并的另一方，应通过对适用抵押品(或行政代理人合理满意的其他文书)的修订或重述，确认 其在抵押协议下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务，以及(F)主体实体应已向行政代理提交一份由主体实体的负责人签署的证书和一份律师的意见，声明该合并或合并以及对本协议或任何抵押品文件的补充保留了本协议、担保和抵押品文件的可执行性以及抵押品文件项下的留置权的完整性。提供, 进一步，如果满足上述条件，继任公司将继承并被替换为本协议项下的主体实体；

(E)            so 只要不存在违约事件或违约事件不会立即导致违约(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何受限制的 子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现第7.02节允许的投资； 提供继续或尚存的人应是受限制的附属公司或借款人，借款人及其每个受限制的附属公司应已遵守第6.11节的要求，达到了根据抵押品和担保要求所要求的程度；

(F)            母公司、借款人和受限制的子公司可以完成合并、解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置；

(G)            母公司、借款人和子公司可以完成允许的公司间活动；以及

(H)            母公司、借款人和其他子公司可根据分部/系列交易对任何子公司进行组建、解散、清算或处置，提供借款人在成立该附属公司时，已在适用范围内遵守第6.11节。

第7.05节    处置。 母公司、借款人或任何受限子公司不得直接或间接进行任何处置(包括通过或作为任何部门/系列交易的结果)，但：

(A)            (I)在正常业务过程中处置陈旧的、非核心的、破旧的、剩余的或其他财产，无论是现在拥有的还是以后获得的 和(Ii)处置不再用于母公司、借款人或其任何受限制附属公司的业务或不再有用的财产。

(B)            在正常业务过程中处置库存和待售货物以及无形资产(包括允许任何注册或任何知识产权注册申请在正常业务过程中失效或放弃) ；

(C)财产的            处置 ，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷 或(2)这种处置的所有收益立即用于该重置财产的购买价格；

(D)            将财产处置给母公司、借款人或任何受限制的子公司；提供如果此类财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或者(Ii)如果此类交易构成投资，则根据第7.02节的规定，此类交易是允许的；

(E)            至 第7.01、7.02节(第7.02(E)节除外)、7.04节(第7.04(F)节除外)和第7.06节所允许的处分、交易的范围；

(F)截至截止日期并列于附表7.05(F)的            处置；

(G)            处置、清算或使用现金等价物；

(H)            (I)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可和其他技术许可下提供软件)， 在正常业务过程中的每一种情况下，不会对母公司或其任何受限制的子公司的业务造成实质性和不利的干扰，以及(Ii)处置不会对母公司或其任何受限子公司的业务造成实质性不利影响的知识产权(或通过向母公司或其任何受限子公司授予使用此类知识产权的许可证或其他所有权来避免此类干扰)；

(I)          发生伤亡事件的财产的   转移；

(J)             财产的处置，只要(I)在该 处置(不包括依据在不存在违约事件的情况下作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置)时，不存在违约事件，也不会立即因该处置而导致违约事件，以及(Ii)就根据第(J)款作出的任何 处置而言，购买价格超过50,000,000美元(在就该处置订立具有法律约束力的承诺时)，母公司或其任何受限子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于此类 对价的75.0%；然而，前提是，就第(J)(Ii)款而言，下列各项应视为现金：(A)母公司或上述受限制附属公司的任何负债(如母公司(或受限制附属公司，视情况而定)在本条款下提供的最新资产负债表或其脚注中所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外；受让人就适用的处置承担，母公司及其所有受限制的子公司应已被所有适用债权人以书面形式有效解除；(B)母公司或适用的受限制子公司从受让人收到的、由母公司或受限制子公司在适用处置结束后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券；(C)母公司或适用的 受限子公司收到的总非现金对价，其总公平市场价值(自收到此类非现金对价的适用处置结束时(或对该处置作出具有法律约束力的承诺之日起确定)不超过(I)85,000,000美元和(Ii)LTM合并EBITDA在任何未偿还时间的12.5%(扣除转换为现金和现金等价物的任何 非现金对价)的较大者)；

(K)            在正常业务过程中对与妥协或收回相关的应收账款进行处置或无追索权的折扣；

(l)            [保留区];

(M)按借款人管理层的真诚决定，在正常业务过程中以资产交换服务或其他资产，以换取与母公司及其子公司作为一个整体的业务具有相当或更大价值或用处的任何             ；

(N)           解除、终止、转让、清算或更新任何掉期合同；

(O)           将合资企业中的投资按合资企业协议和类似的约束性安排中规定的合资企业各方所要求的或根据合资企业各方之间的惯常买卖安排进行的处置。

(P)在正常业务过程中使任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃(           )；

(Q)           允许的公司间活动 ；

(R)            处置根据或为了完成许可收购而获得的资产，而这些资产对母公司和受限制子公司的核心或主要业务没有使用或有用。

(S)            处置 根据部门/系列交易成立任何子公司，提供借款人在成立该附属公司时，已在适用范围内遵守第6.11条；

(T)            指定的资产销售；

(U)           任何出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券的发行；及

(V)不构成重大不动产资产的           租赁、转租、许可证或再许可。

已提供 根据第7.05(J)节对任何财产进行的任何处置，其价格不得低于借款人善意确定的该财产的公平市场价值(在合同同意该处置时进行衡量)。 如果按照第7.05节明确允许的方式将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，则此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理人或抵押品代理人应视情况适用，应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

为了确定 是否符合本第7.05节的规定，如果一项处置符合上文(A)至(V)款中所述的多种处置类别的标准，借款人应自行决定对该处置的全部或部分或任何部分进行分类或再分类，以符合本第7.05节的方式。

第7.06节    限制 支付。母公司、借款人或任何受限制子公司不得直接或间接声明或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(A)            每一受限制附属公司可向母公司、借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资受限制附属公司，则可向母公司、借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款，并可根据有关股权类别的相对所有权权益，向该受限制附属公司的股权的其他拥有者支付)；

(B)           母公司、借款人和每个受限制的子公司可以声明和支付仅在该人的股权(第7.03节不允许的不合格股权除外)中支付的限制性付款；

(C)            任何 受限付款；提供满足受限制的支付条件；

(D)            限制的付款总额不得超过可用股本金额；提供未发生违约事件，且 在该限制付款生效后立即继续；

(E)            至 在构成限制性付款的范围内，母公司、借款人及其他受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(E)及(M)节除外)、第7.04或7.07节(第7.07(D)或7.07(I)节除外)任何条文明确准许的交易；

(F)            回购母公司、借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制子公司的股权，被视为在行使股票期权或认股权证时发生 ，前提是这些股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(G)            母公司、借款人和每一家受限制的子公司可以(或进行限制性付款，以允许母公司或借款人或其任何其他 直接或间接母公司支付)从董事任何未来、现任或前任 员工、高管、董事 或借款人或其任何其他直接或间接母公司以股权价值回购、退休或以其他方式收购或报废。受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的经理或顾问于任何该等人士去世、残疾、退休或终止受雇时，或根据 任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划 或与该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何雇员、经理、董事、高级职员或顾问 订立的任何协议； 提供在任何财政年度内，根据本条(G)支付的限制性付款总额不得超过20,000,000美元；如果进一步提供，不会发生任何违约事件，然后继续发生；提供, 进一步， 任何财政年度的这一数额均可增加，但不得超过：

(I)            至 对母公司或借款人的贡献程度，出售母公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格的股权或指定股权除外)的现金净收益， 在每种情况下，出售给母公司或借款人的管理层、经理、董事或顾问、其各自子公司或其各自的任何直接或间接母公司的成员。在出售此类股权所得现金净额未作其他用途的范围内；加

(Ii)            母公司、借款人或任何受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金净收益；较少

(Iii)            以前使用本第7.06(G)条第(I)和(Ii)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；

(H)根据第7.10(A)(Iv)节的规定，           限制支付的总额等于(X)与根据第7.10(A)(Iv)条规定的债务预付款相结合时的总和， (I)$175,000,000和(Ii)25.00%的LTM综合EBITDA(在实施任何同时投资后) 在该限制支付时和(Y)部分(如果有)在借款人选择适用于第(H)(Y)款的限制性付款之日，提供在第(H)(Y)款的情况下，满足累计信用条件；如果进一步提供在第(H)(X)款的情况下，违约事件不应发生并继续发生；

(I)            母公司可向母公司的任何股权持有人支付或作出股息或分配(每个“允许的税收分配”)，用于支付该股权持有人的外国、联邦、州、省、地区或地方所得税，前提是此类所得税可归因于母公司的收入(不包括可归因于其不受限制的子公司的收入)，并可归因于可归因于其不受限制的子公司的收入，但以从其不受限制的子公司实际收到的金额为限。 支付可归因于此类不受限制的子公司收入的此类税款所需的金额；提供母公司根据本第7.06(I)节就任何会计年度支付的总金额不超过母公司为所得税目的而作为公司缴纳此类税款的情况下，母公司就该会计年度的此类收入(在上述范围内可归因于不受限制的子公司的收入)所需缴纳的税额；

(J)使用资产销售RP金额和/或指定资产销售RP金额进行的            付款 ，只要不会发生违约事件，并且在付款时和紧接付款生效后仍在继续；

(K)母公司、借款人或任何受限子公司就任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问应支付的预扣或类似税款以及任何股权回购而支付或预期支付的            款项，包括与行使股票期权相关的视为回购；

(L)            任何与交易有关的限制付款；

(M)          母公司、借款人或任何受限制的附属公司可(A)就任何股息、其拆分或组合，或第7.02节所允许的任何收购，支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人提出的任何转换要求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份 ，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(N)以购买、赎回或其他收购或报废的方式购买、赎回或以其他收购或报废的方式换取因行使单位期权、认股权证、奖励、收购股权或其他可换股证券而被视为发生的权益的价值，如该等股权代表其行使或交换价格的一部分，以及为代替预扣税而作出的任何购买、赎回或其他收购或报废，以代替任何行使或交换单位期权、认股权证、奖励或权利以取得 股权的           ；

(O)在涉及母公司或受限制子公司的合并或合并或本协议允许的任何其他交易中，          购买、赎回或其他收购或报废母公司或任何受限制子公司的股权价值，代表此类股权的 个零碎单位。

(P)向普通合伙人支付的          款项 ，构成根据母公司在成交之日起生效并在此后可能被修改或替换的LPA报销的费用；提供任何此类修改或替换在任何实质性方面对母公司的有利程度不低于此类修改或替换之前的协议；以及

(Q)          (就母公司或其任何受限制附属公司的收购而言，向母公司或其任何受限制附属公司返还母公司或其受限制附属公司的股权，构成收购代价的一部分) 就赔偿要求或收购价格调整达成和解。

为了确定是否符合第7.06节的规定，如果受限付款满足上述第(A)至(M)款中所述的多种受限付款类别的标准，借款人应自行决定对此类受限付款进行分类或稍后划分、分类，或以符合本第7.06节的方式对全部或部分受限付款或其任何部分进行重新分类。

第7.07节与关联公司的    交易 。母公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地与母公司的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，此类交易在达成交易时涉及的总付款或对价超过15,000,000美元，但下列情况除外：(A)母公司与其受限制子公司或因该贷款或其他交易而成为受限制子公司的任何实体之间的贷款 或在本条第七条允许的范围内的其他交易。(B)以与母公司或受限制子公司在当时与关联公司以外的个人进行类似的公平交易中可获得的对母公司或受限制子公司实质上同样有利的条款，(C)作为交易的一部分或与交易相关的交易和交易费用的支付，(D)第7.06节允许的限制性付款和第7.02节允许的投资，(E)母公司与其受限附属公司在正常业务过程中与其各自的高级职员和雇员之间的雇佣和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员正常业务过程中的福利计划和安排进行的交易，(F)向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自掏腰包 费用以及代表其提供的赔偿。母公司及其受限制的子公司(或母公司的任何直接或间接母公司)在正常业务过程中的员工和顾问，(B)借款人及其受限制的子公司的所有权或经营权，(H)根据截止日期存在的协议进行的、列于附表7.07或对其进行的任何修订的交易，只要此类修订不会在任何实质性方面对贷款人不利，(I)母公司或其任何子公司根据与任何直接 或母公司的直接母公司的任何税收分摊协议支付的款项，但仅限于第7.06(I)节允许的范围内，(J)允许的公司间活动，(K)仅由于母公司或借款人或任何受限子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与附属公司的交易的合资企业。(L)将母公司的股权 (不合格股权除外)发行或转让给任何获准持有人或母公司、借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来的董事、经理、 高管、雇员或顾问(或前述任何一项的任何关联方)，(M)根据于成交日期有效并经修订的母公司有限合伙人协议向普通合伙人支付的费用报销款项，提供任何此类修订在任何实质性方面对母公司的 有利程度不低于此类修订之前的协议;（n）母公司或其任何受限制 子公司对不受限制子公司在正常业务过程中履行义务的担保，但与借款有关的 债务担保除外，及（o）母公司或其任何受限制子公司为无限制子公司的贷方或其他债权人的利益而质押无限制子公司的股权; 提供对于 与任何关联公司的此类交易，如果任何此类交易或一系列相关交易 涉及的总对价超过（a）45，000，000美元但小于或等于75，000，000美元，由母公司负责人签署的证明，证明该交易或相关交易系列符合第7.07节和 （b）节的规定七千五百万由母公司负责人 签署的证明中载明的母公司董事会决议，证明该交易或一系列相关交易符合本第7.07节的规定，且 该交易或一系列相关交易已得到母公司董事会冲突委员会或 母公司董事会的批准（只要批准该交易或一系列相关交易的冲突委员会成员是无利害关系的） 或母公司董事会多数无利害关系的成员。

第7.08节繁琐的 协议。    母公司不得，也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在 任何合同义务（除本协议外，其他贷款文件、ABL贷款文件、担保票据文件、 管理任何允许再融资的任何协议、管理证明和/或担保信贷 协议再融资负债（或ABL信贷协议、担保票据契约或 记录任何允许再融资的协议下的任何功能等同条款），增量承诺或增量等价债务，以及任何法律要求（记为合同义务），禁止任何贷款方创建、招致、就贷款和债务而言，为了贷款人的利益，假设或遭受 该人抵押品上存在的留置权，或 根据贷款文件（该等合同义务为“累赘协议”）; 提供上述 不适用于在交割日存在的合同义务，（在本第7.08节不允许的范围内）列在附件7.08中，并且（y）在证明债务的协议中规定了第（i）（x）款允许的合同义务的范围内，在证明任何允许的修改的任何协议中规定了，该债务的 替换、更新、延期或再融资，只要该修改、替换、更新、延期或 再融资不扩大该合同义务的范围，（ii）在该 受限子公司首次成为母公司或借款人的受限子公司时对受限子公司具有约束力，只要该合同义务的签订不是仅仅为了该人成为母公司或借款人的子公司; 如果进一步提供第(Br)条第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限制子公司的个人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节允许的非贷款方的母公司子公司的债务，(Iv)因第7.04或7.05节允许的任何处置而产生，且仅与受该处置的资产或个人有关，(V)适用于第7.02节允许的合资企业的合营协议和其他类似协议中的习惯条款，且仅适用于在正常业务过程中签订的此类合资企业；(Vi)是第7.03节允许的债务的任何持有人的消极质押和对留置权的限制，但仅在任何消极质押涉及通过此类债务融资的财产的范围内；(Vii)是对以其他方式允许的租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制 ，只要此类限制与受限制的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)、(G)或(M)条允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以及此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产或发生或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)是限制转租或转让管理母公司或任何受限制子公司的租赁权的任何租约的习惯规定，(X)是关于处置或转让地役权协议中的房地产 权益的习惯规定，(Xi)是限制在正常业务过程中签订的任何协议的转让的习惯条款；(十二)是对客户在正常业务过程中根据所签订的合同对现金或其他存款施加的限制；(十三)对本协议允许的债务留置权的习惯限制，只要此类债务允许担保当事人对抵押品的留置权(具有本协议和其他贷款文件所要求的优先权)；(十四)是在正常业务过程中订立的，这是从事中游活动的人的习惯；及(Xv)因第7.01及7.02节所准许的现金或其他存款而产生，但仅限于该等现金或存款。

第7.09节    财务《公约》。借款人不得允许偿债覆盖率在测试期的最后一天低于1.10：1.00 (从测试期开始，截至2024年6月30日)。

第7.10节    预付款、 等负债累累。

(A)            母公司不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接地在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、取消或以其他方式偿付(有一项理解是，(A)应允许定期支付预定本金和利息，(B)应允许按惯例支付“AHYDO追赶”款项，(C)任何因预期履行偿债基金义务而预付、赎回、购买、失败或其他退休，本金分期付款 或最终到期日，在每种情况下，应允许在此类预付款赎回、购买、失败或以其他方式报废后一年内到期，(D)任何公司间债务应被允许付款，以及(E)任何与交易有关的债务应被允许进行任何预付款、赎回或 其他购买债务)任何债务在偿债权利上从属于债务或由留置权较低的留置权担保的债务(统称为“初级 融资”)，或在违反任何附属融资文件的任何附属条款的情况下进行任何付款，但以下情况除外：(I)用任何债务的净收益进行再融资，或以任何债务的净收益作为交换(如果这种债务构成允许的再融资)，但不需要根据第2.04(B)节预付任何贷款；(Ii)将任何初级融资转换为母公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，或交换任何初级融资；[保留区]，(Iv)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他 付款总额不得超过(X)的总和，当 与根据第7.06(H)节规定的限制付款金额相结合时，在上述预付款、赎回、购买、失败或其他付款的日期，以$175,000,000和合并EBITDA的25.00%(在实施任何同时投资之后)，加上(Y)在该等预付款、赎回、购买、失败 或其他付款之日累积贷方中的任何部分借款人选择适用于本条款第(4)款的失效或其他付款，提供在第(Iv)款的情况下， 满足累计信用条件，(V)预付款、赎回、购买、失败或其他付款，或与初级融资有关的付款，如果满足受限付款条件；(Vi)[保留区]；和(Vii)预付款、赎回、购买、失败和其他以可用股本金额支付的初级融资；提供未发生违约事件 并且在实施此类预付款、赎回、购买、失败和其他初级融资付款后仍在继续 。

(B)           母公司不得、也不得允许任何受限制的子公司修改、以任何方式修改或更改(I)严重违背贷款人利益(由借款人善意确定)(A)任何初级融资文件的任何条款或条件 有关未偿还本金总额超过100,000,000美元的初级融资(但不包括因此而允许的再融资)或(B)任何组织文件(包括母公司LPA)或(Ii)违反适用的债权人间协议的ABL融资文件或担保票据文件。

第7.11节    [已保留].

第7.12节    分层。 母公司、借款人或其任何受限子公司不得直接或间接招致：

(A)            任何由留置权(融资租赁除外)担保的债务，如果该债务是或看来是按照其条款(或管辖该债务的任何协议的条款)(I)以留置权担保，且对于任何固定债务优先抵押品而言， 优先于任何担保债务(或以债务为担保的债务)的留置权平价通行证优先于担保ABL贷款下的债务(或以ABL贷款担保的任何债务)的留置权；或(Ii)以留置权担保的，就任何ABL优先抵押品而言，优先于担保ABL贷款下的债务(或以ABL贷款担保的任何债务)的留置权平价通行证(br}以ABL贷款为基础)，优先于留置权，以担保债务(或以Pari 通行证以义务为基础)；或

(B)将本金总额超过25,000,000美元的任何债务(包括通过任何“先出”抵押品收益瀑布或类似结构)从属于(I)债务(或以           为担保的任何债务同等通行证 债务)，除非这种债务在偿还权上也排在ABL贷款项下的债务之后(或以平价通行证基于ABL贷款)或(Ii)ABL贷款(或以平价通行证以ABL贷款为基础)，除非这种债务在偿还权上也排在债务(或以平价通行证以义务为基础)。

第7.13节    加拿大养老金计划。任何加拿大贷款方不得在未经行政代理同意的情况下维持、管理、贡献任何加拿大固定收益计划，或对任何加拿大固定收益计划承担任何责任或获得任何个人的权益，前提是此人发起、维持、管理或贡献任何加拿大固定收益计划，或对任何加拿大固定收益计划承担任何责任。

第7.14节对母公司活动的    限制。母公司不得开展、转让或以其他方式从事以下任何业务或经营：(A)直接或间接拥有借款人及其其他受限制子公司的所有股权并对其进行管理， (B)为维持其存在、履行其组织文件和任何法律规定(包括适用于持有股权或债务证券的公司的规则和法规)所需采取的行动，以及遵守任何法律的要求，(C)履行贷款文件、ABL融资文件、担保票据文件下的义务， 记录任何允许的再融资的协议和本协议拟达成的其他协议，(D)任何公开发行其股权，包括支付与此相关的任何成本、费用和开支，(E)保证子公司在正常业务过程中的付款和履约义务的附带活动，(F)与管理费用和一般运营有关的费用、成本和支出，包括专业费用和纳税，(G)为其和普通合伙人的现任和前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问提供赔偿，(br}(H)贷款文件、ABL贷款文件、担保票据文件和记录其任何许可再融资的协议未禁止和遵守的其他活动，以及(I)与其维持和继续以及任何上述活动相关的活动。

第八条
违约事件和补救措施

第8.01节默认的    事件 。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(a)           不付款。 任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或本协议项下或与任何其他贷款单据有关的任何其他款项；或

(b)           具体的 公约。母公司、借款人或任何受限附属公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅就借款人而言)或第6.18条或第七条中任何一项所载的条款、契诺或协议；提供因违反第7.09节而产生的违约应根据第8.05节予以补救，并且该违约将不会成为根据第8.02节行使补救措施的违约事件，直至该违约不再适用于该违约的补救为止；或

(c)            其他 默认设置。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或 (B)节中规定)，且在行政代理人书面通知借款人后三十(30) 天内仍未履行或遵守；提供(A)如果该违约不涉及向任何人付款，并且不可能在该三十(30)天内得到补救，(B)该人正以勤勉和诚信的态度来补救该违约，并且该违约是可以补救的，以及(C)该违约的存在并未造成重大不利影响，则应延长该三十(30)天的期限，以弥补该违约所需； 该延长期限总计不得超过六十(60)天(包括原来的三十(30)天期限)；或

(d)           陈述 和担保。任何贷款方在本合同中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或相关条款相关的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确。提供如果(I)该借款方在作出该陈述或保证时不知道该陈述或担保是不正确的，(Ii)导致该 不正确陈述或保证的事实、事件或情况能够被治愈、纠正或以其他方式补救(包括通过接收和应用从任何贷款方或其任何关联方的先前所有人那里收到的赔偿收益)，以及(Iii)导致该不正确陈述或保证的事实、事件或情况应已被治愈，在三十(30)天内更正或以其他方式补救(或如果该不正确的陈述或保修不能在三十(30)天内治愈，且该借款方正在努力并真诚地补救该违约，且该违约是可治愈的，则该三十(30)天的治愈 期限应根据需要延长以纠正该不正确的陈述或保修，该延长期限自任何贷款方的负责人获知之日起共计不超过六十(Br)(60)天(包括原来的三十(30)天)，对于贷款文件而言，该虚假或不正确的陈述或保证不应构成违约或违约事件；或

(e)            交叉默认。 任何借款方或任何受限制子公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(本金总额不低于门槛的债务)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致 违约或其他事件的影响，或允许该债务的持有人(或代表该 持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，促使该债务在规定的到期日之前到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回，或提出回购、预付、取消或赎回该 债务；提供本条(E)(B)不适用于：(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例及有关该等债务的规定的文件，该等出售或转让是准许的；(Ii)根据惯常资产出售或控制权变更条款需要预付款或要约购买的任何事件，以及(Iii)违反ABL融资机制下的财务 维护契约的行为，除非和直到根据本条款第(Iii)款，ABL融资机制下的所有未清偿款项已被宣布立即到期和应付，与此相关的所有未偿还承付款已立即终止， 在每种情况下，根据ABL融资机制的条款，该声明并未在该日期或之前撤销；如果进一步提供 在任何情况下，D类优先股持有人根据第5.13(D)(Iii)节行使的权利不会构成本第8.01(E)节规定的违约事件，或者

(f)            无力偿债 诉讼等任何贷款方或任何受限制的子公司根据任何债务救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行一般转让；或申请或同意为其或其全部或财产的任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似官员未经该人申请或同意而获委任，且该委任继续未获解除或中止六十(60)天；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重大财产有关的诉讼，未经该人同意而提起，并持续六十(60)天而未被解雇或未被搁置，或在任何该等诉讼中作出济助令；或

(g)           无能力偿还债务；附属物。(I)任何贷款方或任何受限制子公司变得无力或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序 是针对贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且未在发出或征收后六十(60)天内解除、腾出、清偿或完全担保；或

(h)          判决书。 对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额超过门槛金额的款项(以保险人已收到该判决或命令的通知且未拒绝承保的独立第三方保险所承保的范围为限)，且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、撤销、解除、结算、暂缓或担保，以待上诉；或

(i)            借款单据作废 。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，以及出于本协议项下或本协议项下明确允许的其他任何原因(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的行为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿 (X)未主张索赔的或有赔偿或偿还义务，以及(Y)根据其条款，在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务，停止全面生效；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性，或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(除全额付款的结果)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件(不符合其条款)；或

(j)            更改控件的 。发生任何控制权变更；或

(k)            抵押品 份文件。根据第4.01、6.11或6.13节交付任何抵押品文件后，任何抵押品文件应因任何原因(除依据其条款，包括因本协议不禁止的交易而产生)停止 建立有效和完善的留置权，其优先权符合抵押品文件和债权人间协议所要求的优先权，以及对声称涵盖的任何抵押品的担保权益，但受第7.01节允许的留置权的限制。(X)除非 根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先事项，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据的证书的占有，或未能提交统一商业代码或PPSA融资变更声明，或未能采取行政代理或抵押品代理应采取的贷款文件所要求的任何其他行动而造成的损失。(Y)除由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保，及(Z)抵押品代理人未能拥有或不再拥有所需优先权的有效及完善留置权的抵押品的总价值不超过 ， 个别及总计$50,000,000；或

(l)            ERISA。 (I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方或受限附属公司或任何ERISA关联公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响的责任；(Ii)贷款方、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款， 就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款已导致或可合理预期导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司在 中承担责任，其总额可合理地预期会导致重大不利影响或(Iii)加拿大养老金事件 应已发生。

第8.02节违约时的    补救措施 。如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或全部行动：

(A)           宣布 每个贷款人承诺终止贷款(如有)，并在此基础上终止此类承诺和义务；

(b)           声明 所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息、保险费（包括任何提前偿付保险费） 和本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、 要求、拒付或任何形式的其他通知，借款人和每个担保人特此明确放弃所有这些权利;以及

(c)            代表自身和贷款人行使贷款文件或适用法律规定的自身和贷款人的所有权利和补救措施;

已提供 一旦根据《破产法》对借款人发出救济令，每个借款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金、 利息、保险费（包括任何预付保费）及上述其他款项应自动到期应付， 在每一种情况下，行政代理人或任何代理人均不采取进一步行动。

第8.03节非实质性子公司的排除。    仅为确定是否发生了第8.01条规定的违约或违约事件， 任何此类条款中对任何受限制子公司或贷款方的任何提及应视为不包括任何受此类条款中所述情况影响的非实质性子公司 （双方同意，受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限制子公司应被视为一个单一的合并受限制子公司，以 确定是否满足上述指定条件）。

第8.04节资金的应用。    根据《债权人间协议》，在行使第8.02节规定的补救措施后，（或在 第8.02节但书中规定的贷款自动立即到期和应付之后），因债务而收到的任何金额 或其他分配，包括抵押品的任何收益，行政 代理人应按照以下顺序（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）执行：

第一， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外， 但包括根据第10.04节应支付的律师费和根据第三条应支付的金额）的债务部分，这些费用、赔偿、开支和其他金额应支付给 行政代理人或担保代理人（以其身份）;

第二， 支付构成应付贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的债务部分（包括根据第10.04节应付的律师费和根据第三条应付的金额）， 按本条款所述金额的比例在其中按比例分配 第二支付给他们的；

第三， 支付构成贷款应计和未付利息的债务部分， 按本条款所述相应金额的比例在担保方之间按比例分配 第三支付给他们的；

第四， 构成贷款未付本金的债务部分的支付，在担保方之间按比例 支付本条款所述的相应金额 第四由他们持有；

第五， 支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额而定 ；以及

最后的， 在当时到期和应付的所有债务已全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有) 。

第8.05节    借款人的救济权。

(A)            尽管第8.01或8.02节有任何相反规定，但如果借款人确定在该测试期间所包括的最后一个财政季度开始后至本协议规定的该财政季度(该期间、“指定缴费期间”和指定缴费期间的最后一天)的十(10)个工作日内，已经发生或可能发生财务业绩公约项下的违约事件，在此期间(“到期日期”)，获准持有人可向母公司作出规定的股权出资(“指定股权出资”)，其现金净收益应应借款人的要求， 被视为就该适用会计季度增加综合EBITDA，以确定在该会计季度末和随后的适用期间遵守财务业绩公约的情况； 提供母公司实际收到的现金收益净额(I)在测试期内包括的最后一个会计季度开始后的 期间内作为现金普通股实际收到，且(Ii)不以其他方式使用。双方特此确认，不得依据本第8.05(A)节计算除适用于第7.09节以外的任何财务比率，并且不得对任何篮子 或除第7.09节的综合EBITDA金额以外的其他金额进行任何调整。

(B)           (I)在 每个连续四(4)个会计季度中，应至少有两(2)个会计季度未进行指定股权出资，(Ii)在本协议有效期内，总计不得超过五(5)个指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过为使借款人在任何适用期间符合第7.09节的形式所需的金额，以及(Iv)不得用任何指定股权出资的收益在形式上减少债务，以确定该指定股权出资所涉及的会计季度是否符合第7.09节的规定；提供只要这种现金收益净额实际用于提前偿还债务，这种减少就可以在随后的任何一个财政季度贷记。

(C)           行政代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款的权利，行政代理人、任何贷款人或任何担保方均不得根据第8.02条行使任何止赎或占有抵押品的权利或行使任何其他补救措施。在治愈到期日之前的其他贷款文件或适用法律仅基于因不遵守《财务业绩公约》而发生并继续违约的事件(除非 获准持有人已书面确认他们不打算提供股权出资)。

第九条
管理代理和其他代理

第9.01节代理的    任命和授权。

(A)            每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每个行政代理人和抵押代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理地附带的权力，行政代理人、抵押代理人和房地产抵押代理人特此接受此类任命。 在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款人特此明确授权行政代理、抵押品代理和不动产抵押品代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保当事人权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理、抵押品代理和房地产抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协议明确规定除外，行政代理、抵押品代理或房地产抵押品代理也不应与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。抵押品代理或房地产抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词并提及任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)           每一担保当事人在此不可撤销地分别指定并授权担保代理人、不动产担保代理人及行政代理人(I)担任(I)担保代理人及/或行政代理人的代理人(并持有或委任担保代理人及/或行政代理人持有抵押品文件为该担保当事人及为该担保代理人或为其信托而设定的任何担保权益)，持有及执行贷款各方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，及(Ii)(1)(2)债权人间协议项下担保各方的(Ii)(1)“额外优先债务代表”(或债权人间协议所界定的类似术语)及(2)债权人间协议项下担保各方的“固定债务代表”(或债权人间协议所界定的类似条款)，连同合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理、房地产抵押品代理和抵押品代理(以及行政代理人、房地产抵押品代理或抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行抵押品文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使任何权利和补救)，应有权享受本条第九条 所有规定(包括第9.07节，如同该等共同代理人、分支代理人及事实上的代理人是贷款文件下的抵押品代理人一样)，一如在此就此作出的全面说明。

(C)           每家贷款人特此(A)承认其已收到债权人间协议和交叉留置权协议的副本，(B)同意在当时有效的范围内，它将受债权人间协议的规定约束，且不会采取任何与之相反的行动，(C)授权行政代理、抵押品代理和房地产抵押品代理作为抵押品代理、行政代理、房地产抵押品代理或其他适当的 代理人头衔签订每一份债权人间协议，并代表该贷款人。

(D)           除第9.09条和第9.11条规定外，本条第九条的规定仅为行政代理、抵押品代理、不动产抵押品代理和贷款人的利益，借款人或任何其他借款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(E)为了持有根据魁北克省法律授予律师的任何抵押权(定义如下)的目的           为确保任何贷款方迅速付款并履行任何义务，每一担保当事人在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人，并在必要的范围内批准抵押品代理人的任命和授权，作为其作为抵押品代理人职责的一部分，担任魁北克省民法典第2692条所述债权人的抵押人代表(“受权人”)，并订立、取得及为彼等的利益而持有任何抵押权，以及行使根据任何相关抵押权契据授予受权人的权力及责任。代理人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，可行使根据任何该等抵押权契约和适用法律给予代理人的所有权利和补救，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)受益于本合同中关于担保代理人的所有规定，包括但不限于与担保当事人和贷方的责任或责任及赔偿有关的所有规定。任何成为担保方的人，通过其执行转让和假设，应被视为已同意并确认律师为前述抵押物的抵押代表人，并在其成为担保方之日起批准了律师以该身份采取的所有行动。根据本第9款的规定替换担保人也应导致替换代理人。

第9.02节    职责委派。行政代理人、抵押品代理人和不动产抵押品代理人均可根据本协议或任何其他贷款文件履行其各自的任何职责(包括，就抵押品代理人而言，由代理人或通过代理人持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使任何权利和补救 (应理解为不动产抵押品代理人正在为抵押品代理人履行此类职责)， 雇员或实际律师(包括房地产抵押品代理人)，并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押品代理人、不动产抵押品代理人和任何此类分代理人可由或通过其各自的代理人关联人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于行政代理人、抵押品代理人、不动产抵押品代理人及任何该等次级代理人的代理人及与代理人有关的人员，并适用于其与设施银团有关的活动，以及行政代理人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人的活动。行政代理、抵押品代理和房地产抵押品代理不对其选择的任何代理人、分代理人或事实上的代理人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下 (在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的疏忽或不当行为负责。

第9.03节代理商的    责任 。代理人相关人员不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或不采取的任何行动承担责任(除了其自身的重大疏忽或故意的不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，与本协议或其他贷款文件中明确规定的职责有关)，(B)除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人有任何义务披露，且不对未能披露承担责任。与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，如以任何身份传达给担任管理代理人或其任何附属公司的人或其附属公司，或由其以任何身份获得，(C)负责 或有任何责任确定或调查是否符合本协议第四条或其他规定的任何条件， 除非行政代理人应确认收到明确要求交付给行政代理人的物品 或(D)以任何方式对任何贷款方或其任何官员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。在本协议或任何其他贷款文件中，或在行政代理或抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而 提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品的任何部分未能监控或维护，抵押品的价值或有效性的任何损失或减损，根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权 ，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务 。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任应是以抵押品代理人为其自己的账户处理类似财产的相同方式处理该抵押品。抵押品代理人应被视为在保管和保全任何抵押品方面采取了合理的谨慎措施 如果抵押品被给予的待遇与抵押品代理人给予其自身财产的待遇基本相同。任何与代理商有关的人员均无义务对任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的财产、账簿或记录 。尽管有上述规定，行政代理人或抵押代理人 均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理人或抵押代理人(如适用)按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外；提供行政代理人或抵押品代理人(如适用)不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的 任何行动。“抵押品代理人满意”、“经抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人酌情决定”、“由抵押品代理人选择”等短语以及类似进口的短语授权并允许抵押品代理人酌情批准、不批准、确定、采取行动或拒绝采取行动。 不言而喻，抵押品代理根据贷款文件行使这种自由裁量权时，应按照行政代理或所需贷款人(或在本协议所要求的范围内的所有贷款人)的指示 行事，并应在 中受到充分保护，且不承担与此类指示相关的责任，不采取行动或不采取行动(或在等待指示时不采取行动)。根据抵押品代理人的请求，行政代理人应确认签署任何文件或交付任何指示的贷款人实际上是所要求的贷款人。

第9.04节工程师的    可靠性 。每一代理人均有权信赖并在信赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明、法院命令或其他文件或其相信真实、正确并已签署的谈话、由适当人士发出或作出的 ，以及该代理人选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述时，应受到充分保护。每个代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的建议、指示或同意(对于抵押品代理，则为行政代理的建议、指示或同意)，如果它提出请求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所要求的贷款人(如果是抵押品代理人，则为行政代理人)的请求或同意下采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

第9.05节    通知 违约。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该代理人 已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”，否则该代理人在向该代理人支付的本金、利息及费用方面出现违约。行政代理和抵押品代理均应在收到任何此类通知后通知贷款人。每一代理人应就任何违约事件采取所需贷款人指示的行动 (就担保品代理人而言，则为根据第八条规定的行政代理人)；提供 除非行政代理收到任何此类指示，否则该代理可以(但没有义务)就其认为适宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取 或不采取该行动。

第9.06节    信用 决定；代理商披露信息。各贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，且任何代理人在截止日期后采取的任何行动，包括同意和接受任何转让或审查任何贷款方或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成 任何代理人就任何事项向任何贷款人作出的陈述或担保，包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息 。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉、 以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续 自行作出信用分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务 及其他状况及信誉。除非本合同中的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他可能落入任何代理人相关人士手中的关于贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息。

第9.07节代理商的    赔偿 。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿每个与代理人有关的人(以任何贷款方或其代表不偿还的范围为限，且不限制任何贷款方按比例偿还的义务)，并使每个与代理人有关的人免受因其产生的任何和所有受赔偿的责任；但由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的 代理人本身的重大疏忽或故意不当行为所导致的赔偿责任的任何部分，贷款人不承担向任何代理人相关人员支付赔偿责任的责任；此外，根据所需贷款人的指示(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动均不视为构成重大疏忽 或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致 产生任何赔偿责任，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提出的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求向行政代理人和抵押代理人支付其应计份额的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用由行政代理人或抵押代理人(视情况而定)因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见而发生。 如果行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)不由贷款方或其代表偿还此类费用，且不限制其这样做的义务。第9.07节中的承诺在行政代理或抵押品代理(视情况而定)的任何辞职或撤职后仍继续有效。

第9.08节    代理 以个人身份。多伦多道明(得克萨斯州)，LLC及其关联公司可以向借款人及其关联公司的 账户发放贷款、签发信用证、接受存款、获取股权，以及与借款人及其相应关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像该人不是本协议项下的行政代理或抵押品代理一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，多伦多道明(德克萨斯州)，LLC及其附属公司可以收到关于借款人或其附属公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该附属公司的保密义务的信息)，并承认行政代理和抵押品代理均无向他们提供此类信息的任何义务。对于其贷款(如有)， Toronto Dominion(Texas)，LLC及其附属公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可 行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或抵押品代理，术语“Lending”和“Lending”包括以个人身份提供的Toronto Dominion(Texas)，LLC。多伦多道明(德克萨斯州)有限责任公司的任何继承人作为行政代理或抵押品代理也应享有本款规定的权利。

第9.09节    后继 代理。行政代理人和抵押品代理人均可在向贷款人、借款人和其他代理人发出三十(30)天的书面通知后辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，如果行政代理人或抵押品代理人是违约贷款人，借款人可在十(10)天通知行政代理人或抵押品代理人(如适用)、贷款人和每个其他代理人后将该违约贷款人从该角色中除名。在符合《同等权利债权人协议》和《交叉留置权协议》条款的情况下，如果行政代理或抵押品代理辞职或被借款人免职，所需贷款人应指定一名继任代理人，该继任代理人应(A)在行政代理人的情况下从贷款人中进行选择，以及(B)除在付款或破产违约期间(借款人的同意不得被无理扣留或拖延)以外的任何时间，借款人始终同意。 提供在任何情况下，任何该等继任行政代理或抵押品代理均不得成为违约贷款人。如果在行政代理人或抵押品代理人辞职或免职的生效日期之前没有指定继任代理人，则行政代理人或抵押品代理人(如适用)可在辞职的情况下指定继任代理人，而借款人在与出借人和借款人(在辞职的情况下)协商后，可在与出借人和借款人(在辞职的情况下)协商后，指定一名继任代理人，行政代理人的继任代理人应来自贷款人中(但须受前一句话结束时的但书限制)。在接受其作为继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承贷款文件中规定的退任行政代理人或退任抵押品代理人的所有权利、权力和职责， “行政代理人”或“抵押品代理人”是指该继任行政代理人或抵押品代理人(视具体情况而定)，退任行政代理人或抵押品代理人作为行政代理人或抵押品代理人的任命、权力和职责终止。在退任行政代理人或抵押品代理人辞去行政代理人或抵押品代理人职务或根据本条例被免职后，就其在担任行政代理人或抵押品代理人期间就贷款文件所采取或未采取的任何行动，应适用本条第九条的规定 及第10.04和10.05节的规定。如果在行政代理人或抵押代理人提出辞职通知后三十(30)天或借款人发出撤职通知后十(10)天内，没有继任代理人接受指定为行政代理人或抵押品代理人，则行政代理人或抵押品代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至要求贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在继承人按照本协议接受行政代理或抵押品代理的任何任命，并在签署和存档或记录此类融资报表、 或其修正案、必要或合乎需要的或所需贷款人可能要求的其他文书或通知后， 为了(X)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Y)以其他方式确保满足第6.11条的规定，行政代理或抵押品代理应随即继承并被授予所有权利、权力、根据贷款文件，退役的行政代理人或抵押品代理人的自由裁量权、特权和职责，以及退役的行政代理人或抵押品代理人，应解除其在贷款文件项下的职责和义务。

第9.10节    管理 代理人可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论贷款本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)通过干预或其他方式有权和有权：

(A)             就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、抵押品代理和行政代理(包括对贷款人、抵押品代理和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及贷款人应支付的所有其他金额。第2.07、9.07、10.04和10.05条规定的附随代理人和行政代理人)允许 参与此类司法程序；和

(B)           收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理或抵押品代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理或抵押品代理支付应支付给行政代理或抵押品代理的任何金额，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.07条应由行政代理或抵押品代理支付的任何其他金额。10.04和10.05。

本协议中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理人授权、同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节    抵押品和担保事项。每一贷款人和每一有担保的对方通过接受抵押品文件，不可撤销地同意：

(A)           ： 根据任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理(或房地产抵押品代理)或由其持有的任何财产的任何留置权应自动解除(I)在全额付款后，(Ii)在将受该留置权约束的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与任何其他贷款文件所允许的任何处置相关的情况下出售或转让给贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果批准解除该留置权，经所需贷款人授权或书面批准，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在根据以下(C)条款解除该附属担保人在其担保下的义务时，(V)在允许的 将受限附属公司指定为非限制性附属公司时，由该非限制性附属公司或(Vi)至 该财产在一定范围内(且仅限于)构成“排除资产”；

(B)            应借款人的请求，行政代理和抵押品代理(或房地产抵押品代理)可以解除行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或将第7.01(U)节或第7.01(W)节(在第(W)款的情况下)所允许的任何财产留置权的持有人置于次要地位。在这种留置权所担保的义务的条款要求的范围内)，或者是“除外账户”定义(D)条款中所述的存款账户，在每一种情况下，都是根据行政代理人合理接受的文件；

(C)            规定，如果(I)任何附属担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或被排除的附属公司，或(Ii)符合第10.01条的规定，则任何附属担保人在下列情况下应自动解除其担保义务：(Br)经所需贷款人的书面批准、授权或批准；提供如果附属担保人继续担任ABL贷款、担保票据、任何次级融资或上述任何一项的任何允许再融资的担保人，且本金金额均超过50,000,000美元，则不会发生此类解除； 提供, 进一步任何附属担保人在截止日期后因处置少于该附属担保人的全部股权而不再是借款人的全资子公司的任何附属担保人，均不得根据第(C)款的规定予以解除，除非此类处置是出于真诚的非关联第三方且出于真诚的商业目的，并且由于此类交易，该第三方合计持有该附属担保人的50%或更多的股权；

(d)            [保留区];

(E)            每一贷款人在此授权并指示行政代理及抵押品代理(及不动产抵押品代理) 于截止日期订立对等债权人协议及交叉留置权债权人协议，并同意 受对等债权人协议及交叉留置权债权人间协议的所有条款及规定约束； 及

(F)            抵押品代理(和不动产抵押品代理)和行政代理可在未经任何贷款人进一步同意的情况下， 与第7.03节允许的抵押品代理或债务持有人的其他代表签订(I)补充或修订、修订、重述或替换债权人间协议和/或交叉留置权协议 ，但此类债务以第7.01节允许的留置权担保。平价通行证与担保初始融资的留置权的基础和/或(Ii)与第7.03节允许的债务持有人的抵押品代理人或其他代表签订的初级留置权债权人间协议，该协议旨在以担保初始融资的留置权的初级基础为担保，在每种情况下，此类债务均由第7.01节允许的留置权担保。抵押品代理和行政代理可以完全依赖借款人的负责人关于是否允许任何其他留置权的证明。行政代理和抵押品代理根据本协议的条款对《同等留置权债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》或任何次要留置权债权人间协议进行的任何补充或修订，或对这些协议的修订、重述或替换，应对担保各方具有约束力。

Upon request by the Administrative Agent or the Collateral Agent at any time, the Required Lenders will confirm in writing the Administrative Agent’s or the Collateral Agent’s authority to release or subordinate its interest in particular types or items of property, or to release any Guarantor from its obligations under the Guaranty pursuant to this Section 9.11. In each case as specified in this Section 9.11, the Administrative Agent or the Collateral Agent will promptly upon the request of the Borrower (and each Lender irrevocably authorizes the Administrative Agent and the Collateral Agent to), at the Borrower’s expense, execute and deliver to the applicable Loan Party such documents as the Borrower may reasonably request to evidence the release or subordination of such item of Collateral from the assignment and security interest granted under the Collateral Documents, or to evidence the release of such Guarantor from its obligations under the Guaranty, in each case in accordance with the terms of the Loan Documents and this Section 9.11 (and the Administrative Agent and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate of a Responsible Officer of the Borrower to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry). Any execution and delivery of documents pursuant to this Section shall be without recourse to or warranty by the Administrative Agent or the Collateral Agent.

第9.12节其他 代理人;主要制造商和经理。    在 本协议的首页或签名页上标识为“联合账簿管理人”、“联合牵头经办人”、“联合经理人”、“联合 代理人”或“联合文件代理人”的任何贷方或其他人员，在 本协议项下均不享有任何权利、权力、义务、责任、义务或职责，但适用于所有贷方的权利、权力、义务、责任或职责除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他被确认的人 均不应与任何贷款人具有或被视为具有任何信托关系。各借款人承认，其在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时， 未曾依赖， 今后也不会依赖任何贷款人或其他人士。

第9.13节补充代理人的任命。    

(a)            本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务交易的权利。 双方认识到，如果根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼，特别是执行 任何贷款文件，或如果行政代理或抵押代理（在每种情况下，如适用）认为由于任何管辖区的任何现行或未来法律，其可能无法行使任何权利，本协议或 任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他可取或必要的行动，行政 代理人或抵押代理人，在每种情况下，如适用，特此授权任命行政代理或担保代理 自行选择的其他个人或机构作为单独的受托人，共同受托人、行政代理人、抵押 代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类附加个人或机构在本文中单独 称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”）。

(b)            如果 抵押代理就任何抵押品指定补充代理，（i）本协议或任何其他贷款文件中明示或预期由抵押代理行使或授予或转让给抵押代理的每项权利、权力、 特权或职责，且 仅限于使该补充代理能够行使与该担保品有关的权利、权力和特权以及履行与该担保品有关的职责所必需的范围，以及贷款文件中包含的所有契约和义务，以及必要的 该补充代理人行使或履行本协议的权利应由抵押代理人或该 补充代理人执行，及（ii）本第九条以及第10.04和10.05节中提及行政代理人的条款应符合该补充代理人的利益，且其中提及的所有担保代理人应视为提及担保代理人和/或补充代理人（视上下文要求而定）。

(c)            如果行政代理人或抵押代理人指定的任何补充代理人要求贷款方提供任何书面文件，以更充分和确定地授予并确认其权利、权力、特权和职责，则贷款方应在行政代理人或抵押代理人要求时立即签署、确认和交付任何及所有此类文件。如果任何补充代理人或其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充代理人的所有权利、 权力、特权和职责应归属于行政 代理人并由其行使，直至任命新的补充代理人。

第9.14节    预扣税款赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税金的金额给任何贷款人 。如果美国国税局或任何其他美国政府当局或其他 司法管辖区声称，行政代理因任何原因(包括没有提交或正确执行适当的表格，或因为该贷款人未能将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)， 该贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，在不限制或扩大借款人或任何担保人的义务的情况下，对行政代理直接或间接支付的所有 税金以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，赔偿行政代理并使其不受损害(如果借款人或任何担保人尚未根据第3.01节和第3.04节偿还行政代理)，无论此类税收是否由相关 政府当局正确或合法征收或主张。行政代理 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额、任何其他贷款文件或其他任何款项，以抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。第9.14节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及全额付款后仍然有效。

第9.15节    某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按      《国际风险评估条例》第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)     在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)    (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)    行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理、牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方产生怀疑，行政代理和牵头安排人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的资产的受托人，承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

(C)            行政代理和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，且此人或其附属公司(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如果发放贷款或承诺的金额少于贷款利息或贷款人承诺的金额，则可确认收益，或(Iii)可 接受与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费用、承诺费、安排费用、设施费用、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、预付或替代交易费、修改费、 手续费、保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第9.16节    错误付款 。

(a)            每 次（以及上述任何参与者，通过接受参与）特此确认并同意，如果 行政代理人通知该等参与者，行政代理人已自行决定任何资金（或其任何部分）（上述任何一项，“付款凭证”）（或其任何关联公司）被错误地传送给，或以其他方式被错误或错误地接收，这种付款方式 （无论付款人是否知道）（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用或其他; 单独或共同称为“付款”），并要求返还该等付款，则该等付款支付人应立即， 但无论如何不得迟于一个工作日，向行政代理人返还 此类要求所涉及的任何此类付款的金额。行政代理人根据本第9.16（a）条向任何付款代理人发出的通知应 具有决定性，且无明显错误。

(b)           在不受 上述第（a）款限制的情况下，各付款代理人进一步确认并同意，如果该付款代理人收到行政代理人的 付款，（或其任何关联公司）（x）金额，或在与行政代理机构发出的付款通知中指定的金额和/或日期不同的日期（或其任何关联公司）有关此类付款 （“付款通知”），（y）付款通知之前或之后未附有付款通知，或（z）付款 方以其他方式意识到错误或错误地传输或接收（全部或部分），在每种情况下，其在收到该等付款时理解 并同意，该等付款发生了错误（且其被视为了解该等错误） 。各付款代理人同意，在任何此类情况下，其应立即通知行政代理人 此类事件，并应在行政代理人提出要求后立即（但无论如何不得迟于一个工作日）向行政代理人返还任何此类付款（或其部分）的金额。

(c)            根据本节规定，付款代理人要求退回的任何付款应使用收到的货币的当日资金进行支付， 连同自付款之日起（包括该日）每日的利息（或其一部分）已由该 付款人收到，直至该金额按联邦基金利率和确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日 由行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则进行。各 付款代理人在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及 行政代理人要求返还任何已收到付款的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权或类似权利，包括但不限于基于“价值解除” 或任何类似原则的任何抗辩。

(d)            母公司、借款人和每个其他受限子公司在此同意，（x）如果错误付款（或其部分） 未从已收到此类付款的任何收款人处收回（或部分原因）除此之外，还有一个不好的信仰。行政代理人的严重 疏忽或故意不当行为（由主管法院的最终和不可上诉的判决确定） （y） 错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行母公司、借款人或任何 其他受限子公司所欠的任何义务，但在每种情况下，以及关于此类错误 付款的金额，即由母公司、借款人或任何其他受限子公司的资金组成的金额; 提供本 第9.16节不得解释为增加（或提前到期日）母公司、借款人或任何其他贷款方的债务，或具有增加（或 提前到期日）母公司、借款人或任何其他贷款方的债务的效果，相对于如果行政代理机构未进行此类错误付款，本应支付的债务金额（和/或付款时间 ）; 提供, 进一步为免生疑问，上述第（x）和（y）款不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即行政代理人从借款人处收到的用于进行此类错误付款的资金。

(e)           第9.16条规定的 各方义务、协议和弃权应在 行政代理人辞职或更换、代理人的任何权利或义务转让或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、履行或解除后继续有效。

第十条
其他

第10.01节  修正案， 等除本协议或任何其他贷款文件中另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人签署，或由行政代理在所需贷款人的同意下签署，且该借款方(如果不是另一方，则应立即将其签署副本)交付管理代理，且每次此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供任何此类修订、弃权或同意不得：

(A)未经持有承诺的每个贷款人的书面同意，           延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或任何违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不应构成任何贷款人承诺的延长或增加)；

(B)未经持有适用义务的每一贷款人的书面同意，           推迟 第2.05或2.06节规定的任何本金或利息支付日期，或减少或免除任何本金或利息的支付金额(应理解，放弃以违约利率支付利息的任何义务，或放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款，不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期)；

(C)未经持有该贷款的每一贷款人或被拖欠该等费用或其他款项的每一贷款人的书面同意，           扣减 或免除任何贷款的本金或本协议规定的利率，或免除根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(或更改支付该等费用或其他金额的时间)；提供只需征得所需贷款人同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修改“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”或“综合总净杠杆率”的定义；

(D)           更改 第8.04节或第10.01节的任何规定或“所需贷款人”、“所需的类别贷款人”的定义，或任何其他规定，规定贷款人的数量或所需的贷款或承诺的部分，以便在每种情况下，在未经每一贷款人的书面同意的情况下，根据贷款文件采取任何行动，并受到直接和不利影响；

(E)除第7.04条或第7.05节所允许的交易外，           在任何交易或一系列相关交易中解除抵押品的全部或几乎全部留置权，而未征得各贷款人的书面同意；

(F)除第7.04条或第7.05条所允许的交易以外的其他           ，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保人提供的全部或几乎全部担保的合计价值；

(g)           [已保留];

(H)           修订、 放弃或以其他方式修改“利息期”定义中规定间隔一(1)、三(3)或六(6)个月的部分，以自动允许间隔超过六(6)个月，而无需受影响的每个贷款人的书面同意 ；

(i)            [已保留];

(J)            修改、 放弃或以其他方式修改第8.04节中与付款顺序有关的条款，以及第2.11节和第2.12节中规定的按比例分摊付款条款的定义， 在未经各贷款人书面同意的情况下更改其中规定的资金运用顺序，从而直接造成不利影响 ；

(K)           修改、 放弃或以其他方式修改关于增量承诺和增量定期贷款的任何条款或规定(包括第2.13节关于资金的可用性和条件(但不包括根据第2.13(D)(Iii)节实施增量承诺或增量定期贷款的条件)、第2.14节关于再融资定期贷款的条款 和第2.15节关于延长期限贷款的条款或条款，在每种情况下，适用的利率)，直接影响一个或多个增量承诺、增量定期贷款、再融资定期贷款、延期定期贷款的贷款人 ，而不直接影响任何其他贷款下的贷款人，在每种情况下，未经该适用贷款项下所需的类别贷款人的书面同意 (如果有多项贷款受影响，则应由该贷款的所需的类别贷款人书面同意)；提供, 然而， 第（k）款中所述的豁免不需要获得此类适用的增量 定期贷款、增量承诺、再融资定期贷款或延期贷款（视情况而定）下的规定类别贷款人以外的任何贷款人的同意;（一）不以任何方式修改、撤销或同意;除非以书面形式并由行政代理人或抵押代理人（视情况而定）签署，否则，除上述要求的贷款人外，影响行政代理人或抵押代理人的权利或职责，或应支付给行政代理人或抵押代理人的任何费用或其他金额，（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件;以及（ii）在修订、豁免或其他修改第10.07（h）条时，未经其全部或部分贷款由特殊目的公司提供资金的各授予方同意，不得 对第10.07（h）条进行修订、豁免或其他修改;或

(L)            (X)从属于任何其他债务或(Y)担保所有或实质上所有抵押品的任何债务的留置权从属于担保任何其他债务的任何其他留置权(第9.11节规定的除外(其主要目的是允许担保所有抵押品或实质上所有抵押品的任何债务的留置权从属于所有 或实质上所有抵押品的任何修正)；提供, 进一步， 除上述要求的贷款人外，(A)除非以书面形式由行政代理人或抵押代理人(视情况而定)签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人或抵押代理人(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或支付给该行政代理人或抵押代理人的任何费用或其他款项；

已提供 根据第9.09节的规定进行的行政代理或抵押品代理的任何移除或更换均不需要行政代理或如此移除或更换的抵押品代理的同意，以及(B)任何类别的承诺或贷款的任何修订，如因其条款而对该类别的付款或抵押品的权利造成不利影响，而影响其他类别的修订，则须征得所需类别贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意 (根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人(如果该贷款人 不是违约贷款人)造成的重大不利影响超过其他受影响贷款人，则需征得该违约贷款人的同意。

尽管第10.01节有任何相反规定，但不需要贷款人同意对《同等权益债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》、《次级留置权协议》或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行补充或修订、修订、重述或替换，以便增加：(br}(I)根据第7.03节允许的抵押品代理人或债务持有人的其他代表，而此类债务是由第7.01节允许的留置权担保的，而该留置权是由第7.01节允许的留置权担保的。平价通行证 担保初始融资或任何ABL融资的留置权，或(Ii)担保初始融资或任何ABL融资的留置权，或(Ii)第7.03条允许的债务持有人的抵押品代理人或其他代表，旨在以担保初始融资的留置权为基础进行担保的抵押品代理人或其他代表 此类债务由第7.01条允许的留置权担保的情况下(应理解，任何此类修改或补充、修改、重述或替换可能会对适用的债权人间协议做出行政代理善意确定所需的其他变更，以实现前述规定)。提供这种 其他变更在任何实质性方面都不会对贷款人的利益不利(由借款人确定)；提供, 进一步未经行政代理或抵押品代理事先书面同意(视情况而定)，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管第10.01节有任何相反规定，本协议和任何其他贷款文件可在行政代理和/或抵押品代理(如果适用)和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意 ，如果此类修改是为了(A)纠正或消除歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)修复本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确，(D)[保留区]，(E)根据本协议中其他规定的债务产生条件，为所有贷款人或任何类别贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款，(F)实施基准替换，(G)仅为一个或多个现有贷款增加好处， 包括但不限于增加保证金、利率下限、预付溢价、赎回保护和重建或 增加摊销时间表，以使任何增量定期贷款与任何现有贷款互换，(H)仅 使本协议或任何其他贷款文件的条款对母公司及其受限制的子公司(由借款人决定)更具限制性(或不那么有利)，或(I)实施《对等留置权债权人间协议》、《交叉留置权债权人间协议》、本协议或其他抵押品文件所允许的修订，而这些修订不符合《对等留置权协议》、《交叉留置权债权人间协议》或其他抵押品文件的条款，且在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将在不采取任何进一步行动或征得任何其他方同意的情况下生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押品文件和相关文件可 采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，经行政代理和/或抵押品代理(如果适用)的同意，应借款人的请求进行修改、补充和放弃，而无需 获得任何其他贷款人的同意，如果交付此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正或消除歧义、遗漏、错误或缺陷或(Iii)导致该等抵押品文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，且在每种情况下，如所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该等修订即告生效，而无须采取任何进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理可以根据第2.13节签订任何增量修正案，根据第2.14节签订任何再融资修正案，根据第2.15节签订任何延期修正案，并且此类增量修正案、再融资修正案和延期修正案应有效地修改本协议的条款和其他适用的贷款文件，在任何情况下，无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。此外，根据任何递增修正案或再融资修正案，在任何贷款首次发生时，借款人、行政代理人和抵押品代理人可以对贷款文件进行合理满意的修改，使借款人、行政代理人和抵押品代理人对贷款文件做出合理满意的修改，以反映此类贷款的初级留置权状态或无担保状况，而无需征得任何其他贷款人的同意。包括但不限于(I)行政代理代表该等次级留置权贷款持有人订立次级留置权债权人间协议，(Ii)将该等贷款包括在“最新到期日”或“加权平均寿命至到期日限制”的定义内，但仅限于以次级留置权为基础担保的未来债务，以担保初始期限贷款或无抵押(或不以 抵押品作抵押)，以及(Iii)修改抵押品文件，将无抵押贷款排除于其担保的“债务”之外。

尽管本协议有任何相反规定，借款人可在任何时间和不时通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款，借款人可向所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人接受该贷款，(A)更改与该贷款项下的贷款和承诺有关的适用利率和/或 费用(在每种情况下，仅针对接受贷款人交付承兑的贷款和承诺)，以及(B)将经如此修改的贷款和承诺视为本协议下所有目的的新的 “贷款”和新的“类别”；提供(I)此类贷款修改 向适用融资机制下的每个贷款人提出的条款和程序与适用于该融资机制下的所有其他贷款人的条款和程序相同(这些程序在任何情况下都应合理地令行政代理满意)，以及 (Ii)未经行政代理的事先书面同意，贷款修改不得影响其权利或责任，或向其支付的任何费用或其他金额。

对于任何此类贷款修改，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理应合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，本协议和其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理执行和交付，并仅对已接受相关贷款修改要约的适用贷款和贷款人的承诺(以及任何此类贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺)有效)，根据行政代理的判断，在必要或适当的范围内，以反映以下条款和条件的存在，并使其生效：适用的贷款修改 (包括添加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的“贷款”或“类别”)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。 尽管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或与截止日期根据第4.01条提交的关于借款人和所有担保人的重申协议一致，否则上述修改不得生效。

第10.02节     通知和其他通信；传真副本。

(a)           常规。 除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件)进行。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送至适用的地址、传真号码或电子邮件地址，且本协议项下明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)            if 致借款人(或任何其他贷款方)或行政代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02(A)为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)           ，如果 发送至任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给借款人和管理代理或抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)当事各方实际收到；(br}和(Ii)(A)如果是亲手或通过快递送达，由当事人或其代表签字；(B)如果是邮寄，则在寄存邮件后四(4)个工作日内预付邮资；(C)如果是传真送达，则在通过电话确认收发和收据后；以及(D)如果通过电子邮件交付(哪种交付形式受第10.02(D)节的规定约束)，则在交付时；提供根据第二条向行政代理人和抵押品代理人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认生效。未在正常营业时间内向收件人发出的任何通知，应视为在收件人下一个营业日开业时发出。

(b)           传真文件和签名的有效性 。贷款文件可通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。 任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力和效力。 并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

(c)           代理商和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何 通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方对其条款的理解与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有 损失、费用、费用和责任，但借款人不存在重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定的那样。向行政代理人或附属代理人发出的所有电话通知均可由行政代理人或附属代理人进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(d)           电子通信 。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可由FpML Messaging和互联网或内联网网站根据行政代理合理行事批准的程序交付或提供。提供前述 不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过此类通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受本协议项下通过FpML消息传递和互联网或内联网网站向其发送的通知和其他通信。前提是，进一步，此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。除非行政代理机构另有规定，否则在互联网或内联网 网站上发布的通知或通信应在预期接收人通过其电子邮件地址收到通知后视为已收到，该电子邮件地址表明该通知或通信可用，并标明相应的网站地址。

第10.03节      无 弃权;累积救济。任何贷款人或行政代理人或抵押代理人未能行使或延迟行使本贷款文件或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为 放弃上述权利、补救措施、权力或特权;任何单独或部分行使任何权利、救济、本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步 行使其权利或行使任何其他权利、救济、权力或特权。本协议规定的权利、救济、权力和特权， 以及其他贷款文件规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除 法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

Section 10.04      Attorney Costs and Expenses. The Borrower agrees (a) to pay or reimburse the Administrative Agent, the Collateral Agent and the Lead Arrangers for all reasonable and documented out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with the preparation, negotiation, syndication and execution of this Agreement and the other Loan Documents, and any amendment, waiver, consent or other modification of the provisions hereof and thereof (whether or not the transactions contemplated thereby are consummated), and the consummation and administration of the transactions contemplated hereby and thereby (including all Attorney Costs, which shall be limited to one primary counsel for the Agents and the Lead Arrangers, taken as a whole (which shall be Simpson Thacher & Bartlett LLP for any and all of the foregoing in connection with the Transactions and other matters, including primary syndication, to occur on or prior to or otherwise in connection with the Closing Date), and, if necessary, one local counsel for the Agents and the Lead Arrangers, taken as a whole, in each relevant jurisdiction material to the interests of the Lenders, taken as a whole (and solely in the case of a conflict of interest, one additional counsel in each relevant jurisdiction that is material to each group of similarly situated affected Indemnitees after notification to the Borrower)), and (b) to pay or reimburse the Agents, the Lead Arrangers and each Lender for all reasonable and documented out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with the enforcement (whether through negotiations, legal proceedings or otherwise) of any rights or remedies under this Agreement or the other Loan Documents (including all such costs and expenses incurred during any legal proceeding, including any proceeding under any Debtor Relief Law), and including all respective Attorney Costs which shall be limited to Attorney Costs of one primary counsel for the Agents, the Lead Arrangers and the Lenders, taken as a whole, and, if necessary, one local counsel for the Agents, the Lead Arrangers and the Lenders, taken as a whole, in each relevant jurisdiction material to the interests of the Lenders, taken as a whole (and solely in the case of a conflict of interest, one additional counsel in each relevant jurisdiction that is material to each group of similarly situated affected Indemnitees, after notification to the Borrower). The foregoing costs and expenses shall include all reasonable and documented out-of-pocket search, filing, recording and title insurance charges and fees related thereto, and other reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred by any Agent. The agreements in this Section 10.04 shall survive Payment in Full and any resignation or removal of the Administrative Agent and/or the Collateral Agent. All amounts due under this Section 10.04 shall be paid within thirty (30) days of receipt by the Borrower of an invoice relating thereto setting forth such expenses in reasonable detail including, if requested by the Borrower and to the extent reasonably available, backup documentation supporting such reimbursement request; 提供关于交割日，本 第10.04节规定的所有应付款项应在交割日按照第4.01节的要求支付。如果任何贷款方未能 在到期时支付其在本协议项下或在任何贷款文件项下应付的任何成本、费用或其他款项，则行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该等款项。

为免生疑问， 本第10.04节不适用于税收，但直接归因于本第10.04节涵盖的任何非税收成本或费用的任何税收除外 （例如，对承保的非税成本或费用征收的销售税）。

第10.05节借款人的     赔偿 。借款人应赔偿并使每个代理人相关人员、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问和上述每一方的其他代表(统称为“受赔方”)免受任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和开支有限的情况下)支付合理且有文件证明的自付费用。支付费用和其他费用：(I)作为整体的被赔付者的一名律师，(Ii)如有必要，在每个 被视为整体利益的相关司法管辖区，作为一个整体的被赔付者的一名当地律师，以及(Iii)仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名对每一组处境相似的受影响的被赔付者至关重要的律师 通知借款人 可能在任何时间强加于，因 任何此类受赔人而招致或针对 任何此类受赔方以任何方式引起或与以下事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序：(A)签署、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，或完成与之相关的交易；(B)任何承诺或贷款或对其收益的使用或拟议用途，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括任何其他理论的调查，准备或抗辩任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序)，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论在所有 案件中，任何受赔方是否为其一方(所有上述统称为“受保障的责任”)，不论是否由受赔方的疏忽引起或全部或部分因其疏忽而引起；提供尽管有前述规定，对于任何受赔方而言，此类赔偿不得用于因(X)该受赔方或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、代理人、顾问或其他代表的(X)重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。(Y)受赔人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表实质性违反任何贷款文件下的任何义务，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的，或(Z)受偿人之间的任何争议(但以受偿人身份或在履行其行政代理人、抵押品代理人的角色时向受偿人提出的任何索赔除外，任何贷款项下的任何安排人或任何类似角色，以及因母公司或借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外)。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方、贷款方或任何子公司不承担责任 ，在适用法律允许的范围内，任何受偿方、贷款方或任何子公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协议有关的活动(无论是在截止日期之前或之后) 承担任何责任 (贷款方除外，受赔人对第三方造成或支付的任何此类损害，以及 在符合本条款10.05赔偿规定的情况下的任何自付费用)；同意本句不应限制母公司、借款人或任何受限制的子公司的赔偿义务。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由任何借款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式参与其中，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。根据本条款10.05规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该报销请求的备份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权就任何付款享有赔偿权利，则该受赔方应迅速退还任何付款的金额。

在行政代理或抵押品代理辞职或撤职、任何贷款人被替换以及全额付款后，本条款10.05中的协议仍然有效。除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和任何非税索赔所产生的支出的任何税项外，本条款10.05不适用于税项。

第10.06节     付款 作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，或与任何债务人救济法或其他法律程序有关的，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应在适用法律规定的最大可能范围内恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每一贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，加从索款之日起至付款之日止的利息每年等同于隔夜银行不时的资金利率，以适用于该回收或付款的货币计算。

第10.07节     继承人和受让人。

(A)           本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益。但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(此类同意不得被无理扣留或推迟，除非第7.04条允许) 且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)款的规定向受让人转让(此类受让人，“合格受让人”) ，如果受让人是母公司、借款人或其各自子公司的任何受让人，第10.07(M)节、第 (Ii)节规定的参与方式、(Iii)受第10.07(H)节限制的担保权益的质押或转让，或(Iv)根据第10.07(I)节的规定 向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)；提供, 然而，尽管有任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务以参与方式转让或转让给(I)违约贷款人、(Ii)自然人或(Iii)母公司、借款人或其各自子公司的任何人(根据第2.04(A)(Iv)节或第10.07(M)节的规定除外)。 本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，参与者在第10.07(F)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，受赔方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

贷款人未经借款人同意而将贷款或承诺转让或参与 第10.07节规定需要借款人同意的范围内的任何贷款或承诺应为无效，并且，如果贷款人违反前述规定转让或参与 任何贷款或承诺，借款人有权寻求具体履行以解除任何此类转让或参与，以及借款人在法律或股权上可获得的任何其他补救措施。此外，借款人可以(I)终止该人的任何承诺，并以相当于面值和该人为获得此类贷款而支付的金额(以较低者为准)的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付溢价、罚款、预付费或破坏，和/或(Ii)要求 该人以上述价格将其权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(该转让不受任何处理和记录费用的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并交付该转让和承担之日起五(5)个工作日内签署并向管理代理交付反映该转让的正式 签署的转让和承担，则该人应被视为已签署并交付 该转让和承担，而不采取任何行动，(A)任何此等人士不得收到借款人、行政代理或任何贷款人提供的任何资料或报告，(B)为投票目的，此人所持有的任何贷款或承诺应被视为并非未清偿，且此人对“所需贷款人”或类别投票或同意并无投票权或同意权，(C)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，如果受影响类别 (执行上述(B)款)的多数人批准，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，并且(D)该人无权获得任何费用补偿或赔偿权利，并在所有其他方面应被视为违约贷款人；双方理解并同意，上述条款仅适用于本款第一句(A)或(B)中指定的人，而不适用于该人成为贷款人的任何受让人，只要该受让人按照本条款10.07的规定成为受让人即可。 本协议中的任何规定不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。每个贷款人都承认并同意，如果借款人违反本条款第10.07条规定的任何义务，借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害。此外，各贷款人同意，借款人可寻求获得特定履约或其他衡平法或禁制令救济，以便就此类违约向贷款人强制执行本款，而无需提交保函或出示不可弥补损害的证据。

(B)           (I)在符合第10.07(A)节和下文(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和贷款)转让给一名或多名受让人(“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)：

(A)            借款人；但不需要借款人同意：(I)将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；只要，进一步，借款人应被视为已同意任何此类贷款转让，除非借款人在收到借款人负责人的通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，(Ii)如果借款人已发生付款或破产违约，且仍在继续，(Iii)根据第10.07(H)条或第10.07(M)条转让全部或部分定期贷款，或(Iv)与以下事项有关的任何转让：主管安排人在截止日期或之前将贷款和承诺额的主要分配或辛迪加分配给行政代理确定的人员 ；和

(B)             管理代理；提供根据第10.07(H)节或第10.07(M)节，将(I)全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)全部或部分定期贷款，无需行政代理同意；

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            ，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况除外。转让贷款人受制于 每项转让的承诺额或贷款金额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于1,000,000美元，且增量应超过1,000,000美元(但同时向两个或更多核准资金转让，或从两个或更多核准资金同时转让，以确定是否符合本条款10.07(B)(Ii)(A)的目的)， ，除非借款人和行政代理人另有同意；前提是，进一步，应汇总每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)的此类金额；

(B)            每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协议，则以手动方式)签署转让和假设，并将其交付给行政代理，以及处理和3,500美元的记录费(行政代理可自行决定免除或减少这项费用)；提供 如果同时向两(2)个或更多核准基金进行转让，则只需支付一项此类费用；以及

(C)            除根据第10.07(M)节进行转让的情况外，受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有 银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦和州证券法)和根据第3.01(E)节要求的所有适用税表。

本款(B)并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非-按比例 这些设施的基础。

关于本协议项下任何违约方的权利和义务的转让，除非 且除非除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额足够的额外付款 （可以是直接付款， 经借款人和行政代理人同意，参与人或次参与人的受让人进行购买，或采取其他补偿行动，包括提供资金， 按比例 违约方先前申请但未提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此同意），以（x）支付并全额清偿违约方当时欠行政代理人或本协议项下任何债务的所有付款责任（及其应计利息 ），以及（y）获得（并提供资金，如适用）其全部 按比例所有贷款的份额按照其Pro Rata份额。 尽管有上述规定，如果任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让 在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该权益的受让人应 被视为违约方，直至遵守本款规定为止。

(c)           Subject to acceptance and recording thereof by the Administrative Agent pursuant to Sections 10.07(d) and (e), from and after the effective date specified in each Assignment and Assumption, (1) other than in connection with an assignment pursuant to Section 10.07(m), the Eligible Assignee thereunder shall be a party to this Agreement and, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, have the rights and obligations of a Lender under this Agreement, and (2) the assigning Lender thereunder shall, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, be released from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Assumption covering all of the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement, such Lender shall cease to be a party hereto but shall continue to be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04, 3.05, 10.04 and 10.05 with respect to facts and circumstances occurring prior to the effective date of such assignment). Upon request, and the surrender by the assigning Lender of its Note, the Borrower (at its expense) shall execute and deliver a Note to the assignee Lender. Any assignment or transfer by a Lender of rights or obligations under this Agreement that does not comply with this clause (c) shall be treated for purposes of this Agreement as a sale by such Lender of a participation in such rights and obligations in accordance with Section 10.07(f).

(d)           The Administrative Agent, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, shall maintain at one of its offices in the United States a copy of each Assignment and Assumption and each notice of cancellation of any Loans delivered by the Borrower to the Administrative Agent pursuant to Section 10.07(m) and a register for the recordation of the names and addresses of the Lenders, and the Commitments of, and principal amounts (and related interest amounts) of the Loans owing to, each Lender pursuant to the terms hereof from time to time (the “Register”). The entries in the Register shall be conclusive, absent manifest error, and the Borrower, the Administrative Agent and the Lenders shall treat each Person whose name is recorded in the Register pursuant to the terms hereof as a Lender hereunder for all purposes of this Agreement, notwithstanding notice to the contrary. The Register shall be available for inspection by the Borrower, any Agent and, with respect to such Lender’s own interest only, any Lender, at any reasonable time and from time to time upon reasonable prior notice. The parties intend that the Register will cause all Loans and other obligations hereunder to be at all times maintained in “registered form” within the meaning of Sections 163(f), 871(h)(2) and 881(c)(2) of the Code and any related Treasury Regulations (or any other relevant or successor provisions of the Code or of such Treasury Regulations).

(e)           在 收到并同意由转让方和受让方执行的正式完成的转让和承担后，针对受让方完成管理 调查问卷（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、上文第（b）段所述的处理和记录费（如适用）以及行政代理人的书面同意（如需要），以及，如果 要求，借款人应提供此类转让和第3.01（e）节要求的任何适用税务表格，行政代理人应立即（i）接受此类转让和承担，以及（ii）在登记簿中记录其中包含的信息。 除非已按照本（e）款的规定在登记册中记录，否则转让无效。

(f)            根据第10.07（a）节第一段中的但书，任何 借款人可在任何时候，未经借款人同意，将其在本协议项下的全部或部分权利和/或 义务（包括其全部或部分承诺和/或欠借款人的贷款）的参与者出售给任何人（每一个“参与者”）; 提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免；只要，进一步，该协议或文书可规定，在参与者直接受到不利影响的范围内，该协议或文书可规定该贷款人在未经参与者同意的情况下， 不同意第10.01(A)至 (F)和(J)节中所述的、需要该贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(G)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权 享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受该等节的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求)，就像其是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者应受第2.12节和第3.07节的约束，前者视为贷款人，后者视为受让人。每个参与者应仅向参与贷款人提供第3.01(E)节所要求的任何适用的 纳税表格。出售参与物的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份符合《财务管理条例》第5f.103-1(C)节和守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的要求的登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和相关利息金额)(“参与人登记册”)；只要，进一步，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息 )，除非这种披露是与审计或其他程序相关的必要披露，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据财政部条例第5f.103-1(C)条、拟议的财政部 条例1.163-5条或任何适用的临时、最终或其他后续法规以登记形式登记的。参与者名册 中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册 中的每个人视为此类参与的所有人。

(G)           A 参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟 (为免生疑问，如果参与将导致借款人在此时增加总额或赔偿义务，借款人应有合理的理由拒绝同意)。

(H)           任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让本协议项下的所有权利或其权利的任何部分的担保权益(包括其附注，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务；已提供 任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(I)            尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式确定的特殊用途融资工具向行政代理和借款人(“SPC”)授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款； 提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务，以及(Iii)此类SPC和适用贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC应享有第3.01条、第3.04条或第3.05条的利益(受制于该等条款的要求和限制，且应理解，第3.01(E)条所要求的文件应仅交付给授出贷款人)。但是，授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务 第3.01或3.04节的情况除外，条件是向SPC提供的赠款是在得到借款人的事先书面同意的情况下作出的(不得无理扣留或拖延；为免生疑问，借款人应有合理的理由拒绝同意：(br}如果SPC在授予后立即行使权利将导致借款人此时的赔偿义务增加(br})，(Ii)借款人不承担本协议项下贷款人应承担责任的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款由该授予贷款人提供。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理 事先同意并支付3,500美元手续费的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利 转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息 。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律，对其所欠的全部或任何部分贷款及 其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其为债务持有人持有的票据(如有)设定担保权益，或该基金发行的证券，作为该等债务或证券的担保 ；提供除非该受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人，否则(I)该质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，且(Ii)该受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(k)           [已保留].

(l)            [已保留].

(M)           只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，并且只要定期贷款是以折扣购买的，任何贷款人都可以通过以下方式将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给母公司、借款人或其任何子公司：(I)向所有贷款人开放的荷兰拍卖按比例根据第2.04(A)(Iv)或(Ii)节所述类型的程序，尽管第2.11和2.12节或本协议中有任何其他规定，公开市场或私下协商的按比例或非按比例购买(包括交换)按比例 依据；提供关于根据上述第(I)和(Ii)款进行的转让，(A)如果母公司是受让人，则在转让、转让或出资时，母公司应自动被视为已将此类定期贷款的本金，加上所有应计利息和未付利息捐给借款人，或(B)如果受让人是借款人或子公司(包括通过母公司的出资或转让)，(X)此类定期贷款的本金金额，连同其所有应计和未付利息，均应被视为已如此出资，转让或转让给借款人或子公司的贷款应视为在该出资、转让或转让之日自动注销和清偿，(Y)剩余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人或该子公司当时持有的定期贷款的注销和清偿，以及(Z)借款人应立即将该出资、转让或转让定期贷款的通知通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后应在登记册上反映适用的定期贷款的注销情况。

(n)           [已保留]； 和

(o)           [已保留].

第10.08节     机密性。 每个代理人和贷款人各自(而不是共同)同意对信息保密，不披露此类信息，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的经理、管理人员、董事、高级管理人员、员工、受托人、合作伙伴、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师披露信息。法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局或自律当局(包括管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织))要求的范围内，对该人具有或声称具有管辖权。已提供 行政代理或该贷款人(视情况而定)同意其将在 情况下尽快通知借款人该人的任何此类披露(应监管当局或审查人员的要求除外)，除非该通知 为法律、法规或规章所禁止；(C)向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于设施或市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理的服务提供商与本协议和贷款文件的行政和管理相关的CUSIP号码的发放和监测；(D)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；已提供 行政代理或该贷款人(视情况而定)同意其将在 情况下尽快通知借款人该人的任何此类披露(应监管机构或审查人员的要求除外)，除非法律、法规或规章禁止此类通知；(E)向本协议的任何其他一方；(F)受制于包含至少与第10.08节所述条款同样严格的条款的协议(或借款人可能合理地接受的条款)、第10.07(H)节所指的任何质权人、互换合同的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者已提供 that the disclosure of any such Information to any Lenders or Eligible Assignees or Participants shall be made subject to the acknowledgement and acceptance by such Lender, Eligible Assignee or Participant that such Information is being disseminated on a confidential basis) (on substantially the terms set forth in this Section 10.08 or as otherwise reasonably acceptable to the Borrower, including, without limitation, as agreed in any Borrower Materials) in accordance with the standard processes of the Administrative Agent or customary market standards for dissemination of such type of Information; (g) with the written consent of the Borrower; (h) to the extent such Information becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 10.08 or becomes available to the Administrative Agent, the Lead Arrangers, any Lender or any of their respective Affiliates on a non-confidential basis from a source other than a Loan Party or their respective Affiliates (so long as such source is not known to the Administrative Agent, the Lead Arrangers, such Lender or any of their respective Affiliates to be bound by confidentiality obligations to any Loan Party); (i) to any Governmental Authority or examiner (including the National Association of Insurance Commissioners or any other similar organization) regulating any Lender; (j) to any rating agency when required by it (it being understood that, prior to any such disclosure, such rating agency shall undertake to preserve the confidentiality of any Information relating to Loan Parties and their Subsidiaries received by it from such Lender) or to the CUSIP Service Bureau or any similar organization; (k) in connection with establishing a “due diligence” defense, (l) to the extent such Information is independently developed by the Administrative Agent, the Lead Arrangers, such Lender or any of their respective Affiliates or (m) subject to an agreement containing provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 10.08 (or as may otherwise be reasonably acceptable to the Borrower), to any actual or potential credit provider, investor, or other entity in connection with a financing or securitization or proposed financing or securitization of all or a part of any amounts payable to or for the benefit of any Lender or its Affiliates under the Loan Documents. In addition, the Agents and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and publicly available information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement, the other Loan Documents, the Commitments, and the Borrowings. For the purposes of this Section 10.08, “Information” means all information received from the Loan Parties relating to any Loan Party, its Affiliates or its Affiliates’ directors, managers, officers, employees, trustees, investment advisors or agents, relating to the Parent or any of its Subsidiaries or its business, other than any such information that is publicly available to any Agent or any Lender prior to disclosure by any Loan Party other than as a result of a breach of this Section 10.08; 已提供 截止日期后从母公司或其任何子公司收到的所有信息均应视为机密信息，除非 此类信息在交付时被明确标识为非机密信息。

第10.09节      抵消。 除法律规定的贷方的任何权利和补救措施外，在任何 违约事件发生后和违约事件持续期间，各贷方及其关联公司（以及抵押代理人，就本协议项下应付的任何未付费用、成本和开支而言） 被授权随时且不时地，无需事先通知借款人，借款人放弃任何该等通知（代表 其自身以及代表各贷款方及其各子公司）在适用法律允许的最大范围内抵消和使用任何及所有存款（一般或特殊、定期或要求、临时或最终），以及 任何时候所欠的其他债务，该借款人及其关联公司或抵押代理人向或为相应贷款的信贷或账户 当事人及其子公司对该借款人及其关联公司或担保代理人的任何及所有债务的责任， 或任何其他贷款文件项下的任何及所有债务，现在或以后存在的，无论该代理人或该担保人或关联人是否 已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等义务可能是或有或未到期或指定的 货币与适用的存款或债务货币不同; 提供如果任何违约方 行使任何此类抵销权，（x）应立即将所有抵销金额支付给行政代理人，以便 根据第2.16条的规定进行进一步申请，在支付之前， 违约方应将其资金与其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益托管，以及（y） 违约方应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵消权时欠该违约方的债务。各借款人同意在其提出任何抵销和申请后立即通知借款人和行政 代理人; 只要，进一步，未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理人、抵押代理人和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理人、抵押代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节     利率限制 。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件项下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应 用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊总利息。

第10.11节     税 处理。借款人、行政代理和每个贷款人同意(I)出于美国联邦和其他适用收入 纳税的目的，(A)每笔贷款应被视为债务，(B)每笔贷款不应被视为《美国财政部条例》第1.1275-4节(或州所得税法的任何相应条款)下的“或有付款 债务工具”，以及(Ii)以符合上述规定的方式提交所有美国联邦所得税、州所得税和特许经营税申报单。

第10.12节     副本。 本协议和其他每份贷款文件应由本协议的一方或多方在任意数量的单独副本上签署， 所有上述副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。交付(X)本协议、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)与本协议有关的任何文件、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权的签署副本、(Y)任何其他贷款文件和/或通过电子邮件传输的电子 签名的任何其他贷款文件和/或本协议和/或计划进行的交易(每个“附属文件”)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应 与交付本协议的人工签署副本、适用的其他贷款文件或附属文件一样有效。在本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中输入或与本协议有关的“执行”、“签署”、“交付”以及类似的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf交付)。或任何其他电子签名(br}指复制实际执行的签名页的图像)，每个签名应具有与手动签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性 。

第10.13节     集成； 终止。本协议与其他贷款文件一起，由双方就本协议及其标的 达成的完整和完整的协议组成，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，以本协议的规定为准； 提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.14节陈述和保证的     存续。根据本协议以及根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关条款的签立和交付期间仍然有效。 每个代理人和每个贷款人一直或将依赖这些陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也不管任何代理人或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未得到满足，此类陈述和担保应继续有效。

第10.15款     可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。 在特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 在不限制本第10.15条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理人善意确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。在不限制本第10.15节的前述条款的情况下，如果本协议中关于违约贷款人的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.16节     管辖 法律。

(A)           本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)           根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议当事人或任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在的还是以后产生的，均应在位于曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的纽约州南区法院提起，并通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意为自己及其财产接受这些法院的专属管辖权，并同意不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或诉讼。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见或基于法院不方便的任何反对意见，该反对意见现在或以后可能会对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或诉讼。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02款中规定的通知方式(电传或其他电子传输除外)，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中 送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能以其他方式不得不提起诉讼以执行任何裁决或判决或行使抵押品文件项下针对抵押品所在司法管辖区任何其他法院的任何抵押品或任何其他财产的任何权利 的任何权利。

第10.17节     放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易进行交易的任何方式 ，在 每个案件中，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权行为还是其他方式；每一方特此同意，并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第10.18节     绑定 效果。本协议应在借款方、行政代理和抵押代理签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知每个贷款人已签署本协议，此后 本协议应对贷方、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。在每种情况下，除非第7.04节允许，否则任何贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或任何利益。

第10.19节     美国 爱国者法案和受益所有权。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人以及行政代理和抵押品代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方、行政代理或抵押品代理(视情况而定)的其他有关贷款方的信息。根据《美国爱国者法案》确定借款方身份，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则根据《受益所有权条例》确定借款人身份。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人、行政代理和抵押品代理有效。

第10.20节     无 咨询或受托责任。

(A)           就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与代理人、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易， 借款人能够评估、了解、理解和接受本协议及其他贷款文件(包括对本协议或其任何修订、豁免或其他修改)所拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)在导致此类交易的过程中，每个代理人、首席协调人(及其各自的关联方)和贷款人是且一直仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人。(Iii)没有任何代理人、首席协调人(或其各自的关联公司)或贷款人承担或将承担对借款人的咨询、代理或受托责任， 对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的流程，包括对本合同的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件(无论任何代理或贷款人是否已经或目前就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，也没有任何代理人。牵头安排人(或其各自的关联公司)或贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的融资交易负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)代理人、牵头安排人(及其各自的关联公司)以及贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且任何代理人均不得参与。牵头协调人或贷款人有义务根据任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益，且(V)代理人、牵头协调人(及其各自的关联公司)和贷款人未提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能针对代理人、首席安排人(及其各自的关联公司)和贷款人就违反或涉嫌违反与代理和信托义务相关的适用法律规定的代理或受托责任而提出的任何索赔。

(B)           每一贷款方承认并同意，每一贷款人、首席安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与其有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体提供贷款、投资或从事任何类型的业务，就像该贷款人、其主要安排人或关联公司不是贷款人一样。牵头安排人或其关联公司(或代理或任何其他在贷款安排下担任任何类似角色的人)，没有责任向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何关联公司承担任何责任。每一贷款人、牵头安排人 及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、融资或其他相关的服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、借款人或上述任何关联公司交代费用和其他对价。部分或全部贷款人及牵头安排人可能已直接或间接取得借款人或其联营公司的若干股权(包括认股权证)，或可能直接或间接向借款人或其联营公司发放附属信贷 。本协议的每一方代表其本人及其关联公司，承认 并放弃因任何该等贷款人、主协调人或其关联公司在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的 权益或以其他方式担任该贷款项下的安排人、管理人或代理而产生的潜在利益冲突， 该主协调人或其任何关联公司直接或间接持有借款人或其关联公司发行的股权或次级债务。

第10.21节     电子作业的执行。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子 形式保存记录(包括通过电子邮件pdf交付。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)， 每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.22节     判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地达成协议，根据正常的银行程序，任何贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日 在该贷款人的纽约办事处购买指定货币。借款人在本协议项下欠任何贷款人的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在该贷款人收到被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指定货币；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，借款人应在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿贷款人的此类损失， 如果如此购买的指定货币的金额超过了最初应以指定货币支付给贷款人的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇回借款人。

第10.23节     承认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人 ，即受影响的金融机构，在此类债务无担保的情况下，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)           适用的决议机构对本协议项下任何一方可能向作为受影响金融机构的任何贷款人支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力 ；和

(b)           任何自救行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与行使任何适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第10.24节     无现金展期 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果借款人同意，任何贷款人可以交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款(包括如果该贷款人延长或替换其任何当时已有的贷款的到期日，或替换其任何具有递增期限安排的贷款、与任何再融资有关的安排 系列、延长的定期贷款或根据新信贷安排产生的贷款)。根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，任何此类交易或机制应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、 “以现金”或任何其他类似要求付款。

第10.25节关于任何受支持的     的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)           作为第10.25节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(I)            a “承保实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义和解释。

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

(3)          a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

第10.26节     加拿大反洗钱立法。

每一贷款方确认 根据犯罪收益法和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”，包括任何指南或命令)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、经授权的 签署人员、直接或间接股东或其他控制贷款方的人员的信息，以及拟进行的交易 。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者或行政代理可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或将来存在的。

如果行政代理 已根据适用的反洗钱法规确定了任何借款方或贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：

应被视为作为每个贷款人的代理人 这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

应向每家出借人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述 句，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理或任何其他 代理均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署。

定期贷款B信贷协议 签字页

担保人：

定期贷款B信用协议签字页面

担保人：

定期贷款B信用协议签字页面

定期贷款B信用协议签字页面

定期贷款B信用协议签字页面

附表1.01A

承诺