附件4.1

执行版本

NGL能源运营有限责任公司，

NGL能源金融公司。

以及本合同的每一方担保人

2029年到期的8.125%优先担保票据

2032年到期的8.375%优先担保票据

压痕

日期：2024年2月2日

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人和抵押品代理人

目录

页面

特拉华州一家有限责任公司NGL Energy Operating LLC于2024年2月2日签订的契约。运营有限责任公司)，NGL能源金融公司，特拉华州的一家公司(金融公司并且，与运营有限责任公司一起，发行人)，分别是特拉华州有限合伙企业NGL Energy Partners LP的全资子公司公司)、担保人 (如本文定义)和美国银行信托公司，作为2029年票据和2032年票据的受托人(以该身份，即受托人)，并作为2029年债券及2032年债券的抵押品代理人(以该身分，抵押品代理”).

发行人、担保人和受托人为了彼此的利益，以及为了每个系列票据的持有者(如本文定义)的同等和应得的利益，同意如下：

第一条 定义和参考并入

第1.01节            定义.

“144A全球钞票“指实质上以附件A-1(如属2029年票据)或附件A-2(如属2032年票据)形式发行的全球票据，在此 注明全球票据传说及私募传说，并存放于 托管人或其代名人名下，并以其名义登记，而发行的面额将相等于2029年票据或2032年票据的未偿还本金金额， 根据第144A条出售。

“2029附加说明“指根据本契约第2.02节和第4.09节根据本契约发行的额外2029年票据(2029年初始票据除外)，作为与2029年初始票据相同系列的一部分。

“2032附加说明“指根据本契约第2.02节和第4.09节根据本契约发行的额外2032年票据(2032年初始票据除外)，作为与2032年初始票据相同系列的一部分。

“2029年首批票据“指在发行日根据本契约发行的2029年期票据。

“2032年首批票据“指在发行日根据本契约发行的2032年期票据。

“2026年高级担保票据“ 指发行人2026年到期的7.500优先担保票据。

“2029年笔记“指发行人2029年到期的8.125的高级担保票据，并包括2029年的额外票据，作为一个单一类别。

“2029年票据成交价-整体价“ 就任何将予赎回的2029年债券而言，指相等于以下数额中较大者的款额：

(1)2029年发行的债券本金的100%              ；以及

(2)              (A) 该等债券于2029年债券降级日期(定义见下文)的赎回价格，加上(B)在赎回日期(假设2029年债券于2029年债券降级日期到期)按季(假设一年360天，由12个30天月份组成)折现至赎回日(假设2029年债券到期)的预定本金及利息的现值总和，按2029年债券财政部利率加50个基点减去(C)应计利息，赎回日期；

此外，就第(1)及(2)项而言，应计 及该等2029年债券的未付利息(如有)将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)。

“2029年票据义务“指 本契约、票据和票据担保项下与2029年票据有关的所有义务。

“2029年国库券利率“ 就任何赎回日期而言，是指发行人按照以下两段规定确定的收益率：

2029年国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后的最近一天的一个或多个收益率 ，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续名称 或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定2029年国库券利率时，发行人应选择(如适用)：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至2029年国库券下降日的期间(“余生“)；或(2)如果H.15的国债恒定到期日没有正好等于剩余寿命的，则两种收益率--一种对应于H.15的国库券恒定到期日立即比剩余寿命短 ，另一种对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命--并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果 插入到2029年债券的降级日期，并将结果舍入到三位小数点；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 Tcm，发行人应在赎回日期之前的第二个工作日计算2029年债券国库券利率，年利率等于纽约市时间上午11：00到期的季度等值收益率， 美国国库券于2029年债券降级日期到期或其到期日最接近，如果没有在2029年债券降级日期到期的美国国库券，但有两种或更多美国国库券的到期日与2029年债券降级日期相同，其中一种的到期日在2029年债券降级日期之前，另一种的到期日在2029年债券降级日期之后，则发行人应选择到期日在2029年债券降级日期之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上美国国库券在2029年债券降级日期到期，或者有两种或两种以上美国国库券符合上一句标准，则发行人应从这两种或两种以上美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的交易价格与纽约时间 上午11：00的平均值一致。在根据本款条款确定2029年国库券利率时，适用的美国国库券的季度到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“2032年笔记“指发行人的8.375%高级担保票据，2032年到期，并包括2032年的额外票据，作为一个单一类别。

“2032年票据成交价-整体价“ 就任何将予赎回的2032年债券而言，指相等于以下数额中较大者的款额：

(1)2032年发行的债券本金的100%               ；以及

(2)              (A) 该等债券于2032年债券降级日期(定义见下文)的赎回价格，加上(B)在赎回日期(假设2032年债券于2032年债券降级日期到期)按季(假设一年360天，由12个30天月组成)的预定本金及利息的现值总和(假设2032年债券于2032年债券降级日期到期)，按2032年债券财政部利率加50个基点减去(C)应累算利息，赎回日期；

此外，就第(1)及(2)项而言，应计 及该2032年期债券的未付利息(如有的话)将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)。

“2032年票据义务“指 本契约、票据和票据担保项下与2032年票据有关的所有义务。

“2032年国库券利率“ 就任何赎回日期而言，是指发行人按照以下两段规定确定的收益率：

2032年国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后的最近一天的一个或多个收益率 ，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续名称 或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在决定2032年国库券利率时，发行人应选择适用的 ：(1)国库券恒定到期日(H.15)的收益率恰好等于从赎回日至2032年国库券下降日的期间(“余生“)；或(2)如果H.15的国库券恒定到期日没有正好等于剩余寿命的，则两种收益率--一种对应于H.15的国库券恒定到期日立即短于 ，另一种对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命--并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果 内插到2032年债券的降级日期，并将结果舍入到三位小数点；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 Tcm，发行人应在赎回日期之前的第二个工作日计算2032年债券国库券利率，年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的季度等值收益率， 美国国库券于2032年债券降级日期到期或其到期日最接近，如果没有在2032年债券降级日期到期的美国国库券，但有两种或更多美国国库券的到期日与2032年债券降级日期相同，其中一种的到期日在2032年债券降级日期之前，另一种的到期日在2032年债券降级日期之后，则发行人应选择到期日在2032年债券降级日期之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上美国国库券在2032年债券降级日到期，或有两种或两种以上美国国库券符合上一句标准，则发行人应从这两种或两种以上美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的交易价格与纽约时间 上午11：00的平均值一致。在根据本款条款确定2032年国库券利率时，适用的美国国库券的季度到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“ABL管理代理“ 指根据ABL信贷协议以行政代理身份行事的摩根大通银行，或以该身份行事的任何继任代表。

“ABL附属代理“指JPMorgan Chase Bank，N.A.以ABL信贷协议下抵押品代理人的身份，或以此种身份行事的任何继任代表。

“ABL信贷协议” means that certain Credit Agreement, dated as of February 4, 2021, by and among Operating LLC, as borrower, JPMorgan Chase Bank, N.A., as administrative agent and collateral agent, and the several lenders and other agents party thereto, including any notes, guarantees, collateral and security documents, instruments and agreements executed in connection therewith, as amended by that certain First Amendment to Credit Agreement, dated as of November 8, 2021, that certain Second Amendment to Credit Agreement, dated as of April 13, 2022, that certain Third Amendment to Credit Agreement, dated as of February 16, 2023, that certain Fourth Amendment to Credit Agreement, dated as of July 13, 2023, that certain Fifth Amendment to Credit Agreement, dated as of the Issue Date, and as may have been further amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified to date, including any agreement exchanging, extending the maturity of, refinancing, renewing, replacing, substituting or otherwise restructuring (including increasing the amount of available borrowings thereunder, changing the maturity or adding or removing Subsidiaries as borrowers or guarantors thereunder and whether or not with the same agents, lenders, investors or holders) all or any portion of the Indebtedness under such agreement or facility or any successor or replacement agreement or facility; provided that, after giving effect to any such amendment, supplement or modification, the so amended, supplemented or modified ABL Credit Agreement shall constitute an asset based revolving facility in which the majority of the commitments thereunder are held by commercial banks and other financial institutions that are regulated by, or under the supervision of, the Office of the Comptroller of the Currency.

“ABL文件“指ABL 信贷协议、任何附加信贷协议、票据购买协议、背书或其他相关协议，以及所有其他 贷款、信用证或票据文件、抵押品或担保文件、票据、担保、抵押、信托契约、质押协议、 文书和协议，这些文书和协议管辖或证明，或执行或交付，ABL信贷协议或任何同等条件下的ABL义务，因为此类协议或文书可能会不时进行修订、补充、修改、重述、替换、更新、退款、 重组、增加或再融资。

“ABL设施“指根据ABL信贷协议建立的基于资产的 循环信贷。

“ABL负债“指所有 债务、负债和义务根据ABL文件产生或产生的或与之相关的（各种类型或性质的），ABL文件 由其定义第（1）款所述的许可留置权担保（包括根据ABL文件担保的任何套期保值义务和与资金管理安排有关的义务），以及发行人或任何担保人 就此承担的所有其他义务。

“ABL债权人间协议“ 指发行人、担保人、担保代理人、定期贷款担保代理人、不动产担保代理人和ABL担保代理人之间于发行日签订的债权人间协议，并不时进行修订或补充。

“ABL义务“系指ABL 债务和与之相关的所有其他义务。

“ABL优先抵押品“具有 ABL债权人间协议中赋予的含义。

“后天债务“是指， 对于任何指定的人：

(1)             任何其他人在与该 指定人员合并或成为该 指定人员的限制性子公司时存在的债务，无论该债务是否与该其他人合并 或成为该指定人员的限制性子公司有关或预期该其他人合并 或成为该指定人员的限制性子公司，但不包括已消除的债务，与该人员合并或成为该特定人员的限制性子公司有关的退休或偿还;以及

(2)            由留置权担保的债务 ，留置权包含该指定人员获得的任何资产。

“其他资产“意思是：

(1)            公司或受限子公司在许可业务中使用的任何 财产或资产（负债和股本除外）;

(2)            因公司或其他受限制附属公司收购受限制附属公司而成为受限制附属公司的人的股本；或

(3)由联属公司以外的人士持有的任何受限附属公司的未偿还股本 ；但由本公司或任何其他受限附属公司持有的该受限附属公司的所有股本，应使本公司或该其他受限附属公司有权 从该受限附属公司就任何该等股本作出的所有股息或其他分派中，按不少于按比例分派股息或其他分派。

提供, 然而，在第(2)及 (3)条的情况下，该受限制附属公司主要从事准许业务。

“其他备注“指2029年的额外票据及2032年的额外票据。

“附属公司“任何指明的 人是指与该指明的人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 有表决权证券的所有权、协议或其他方式。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“座席“指任何注册官、副注册官、付款代理人或其他付款代理人。

“适用程序“指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的托管机构、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

“资产出售“意思是：

(1)            本公司或本公司任何受限制附属公司对任何资产或权利的出售、租赁、转易或其他处置； 规定，本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产的出售、租赁、转易或以其他方式处置发行人的全部或全部股权，将受第4.14节和/或第5.01节而不是第4.10节的管辖；及

(2)            本公司任何受限制附属公司发行股权或本公司或本公司任何受限制附属公司出售本公司任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，适用法律规定须由本公司或本公司任何受限制附属公司以外的人士持有的董事 合资格股份或股权除外)。

尽管有上述规定，以下 项目均不视为资产出售：

(1)             任何涉及公平市场价值低于5,000万美元的资产的单一交易或一系列关联交易；

(2)            a公司与其受限子公司之间或之间的资产转移；

(3)限制子公司向本公司或限制子公司发行或出售股权(            an)；

(4)            在正常业务过程中 出售、租赁或以其他方式处置设备、库存、产品、服务、应收账款、营运资金资产或其他资产(包括与任何妥协、结算或收回应收账款有关的资产)，以及 出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或不再用于本公司及其受限制子公司的业务的资产 (包括放弃或以其他方式处置知识产权，即，在本公司的合理判断中，不再在经济上可行地维持本公司及其受限制子公司的整体业务或对其业务的开展有用)；

(5)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中对软件或知识产权的            许可和再许可；

(6)            任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃；

(7)            不受本合同第4.12节禁止的留置权的设立或完善，包括允许留置权的设立和授予允许留置权的任何人对该允许留置权的任何权利的行使；

(8)出售或以其他方式处置现金或现金等价物(            )；

(9)在正常业务过程中出售或以其他方式处置套期保值债务或其他金融工具的行为(            )；

(10)  (A)不违反本合同第4.07节的限制性付款，包括但不限于发行或出售股权，或根据任何此类限制性付款出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产，或(B)完成准许投资，包括但不限于解除任何套期保值义务， 并包括发行或出售股权或销售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、 根据任何此类许可投资应收账款或其他资产；

(11)发行、出售或以其他方式处置不受限制的附属公司的股权；及

(12)          本公司或其任何受限制附属公司对资产的任何交易或交换，以换取在获准业务中使用或有用的另一人所拥有或持有的财产或资产(包括主要从事受限制附属公司或成为受限制附属公司的人士的股本)；但(A)本公司或其任何受限附属公司交换或收到的资产或财产不得包括现金或现金等价物，但为实现等值交换所需的相对较小的金额除外，且(B)本公司或该受限附属公司交易或交换的资产的公平市价(连同本公司或该受限附属公司将交付的任何现金或现金等价物)合理地等同于本公司或该受限附属公司将收到的资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市值； 并进一步规定，任何收到的现金都必须按照本合同第4.10节的规定使用。“破产法 “指第11章、美国法典或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律、《破产和破产管理法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他加拿大联邦或省级法律(包括公司法规中的债务人救济条款)或任何其他司法管辖区的法律，涉及债务人的破产、破产、清盘、清算、安排、重组或救济。

“实益拥有人具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的 含义，但在计算任何特定“个人”的受益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人” 将被视为对该“个人”有权通过转换或 行使其他证券获得的所有证券拥有受益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使的。 术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券完成或相关交易(如适用)完成之前，任何人应被视为未实益拥有该等证券。

“董事会“意思是：

(1)与公司、公司董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会有关的            ；

(2)             就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(3)与有限责任公司、其管理成员或管理成员控制委员会有关的            ；以及

(4)            (包括 针对任何其他人而言)，即该人执行类似职能的董事会或委员会。

只要本公司组织为有限合伙企业，其董事会即为普通合伙人的董事会。

“借款基数“指(1)不时有效的ABL贷款或(2)以资产为基础的循环贷款形式的任何替代贷款的”借款基础“；提供本协议项下的大部分承诺应由受货币监理署监管或监督的商业银行和其他金融机构持有，该术语应根据美国基于资产的循环设施的惯例和标准来定义。

“工作日“指纽约、纽约或其他付款地的银行机构被授权或法律要求继续关闭的每一天 ，而不是周六、周日或其他日子。

“资本租赁义务“ 是指在作出任何决定时，与资本租赁或融资租赁有关的负债的数额，而该负债在当时需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应为在承租人可在首次支付租约之日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他款项的日期。尽管如上所述，本公司及其受限子公司在2019年1月1日之前根据GAAP确定的所有债务(无论该运营租约是否在该日期生效)应继续作为本企业的运营租赁(而不是资本租赁债务)入账，无论GAAP在1月1日或之后发生任何变化。2019年(或预期截至该日期的未来期间在GAAP中实施的任何变化)，否则需要将该义务 重新定性为资本租赁义务。

“股本“意思是：

(1)            ，如属公司，则为公司股票；

(2)             如果是协会或商业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)合伙或有限责任公司中的合伙权益(            )、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)            任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，而不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

在非公司的情况下，本文中提及的“股票”应被视为包括该非公司的等同的“股本”票据。

“现金等价物“意思是：

(1)            联合 美元；

(2)自收购之日起到期日不超过一年的            政府证券；

(3)自购买之日起期限不超过一年的存款、活期存款账户和欧洲美元定期存款、不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款的            证书 ，在购买之日，分别向ABL信贷协议的任何贷款人或拥有S或P-1或穆迪评级为至少A-1或等值 的商业票据的任何商业银行存入；

(4)由美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的、或自收购之日起一年内到期的任何公共债券，且在收购时S或穆迪的信用评级为“A”或更高的            可销售的一般债券。

(5)与符合上文第(3)款所述条件的任何金融机构签订的、期限不超过30天的            回购义务。

(6)由            信贷协议的任何贷款方、ABL信贷协议的任何贷款方的母公司或该贷款人的母公司的任何子公司发行的商业票据，以及由S评级至少为A-2或同等评级的商业票据，或由穆迪至少评级为P-2或同等评级的商业票据，且每种票据均在收购日期后一年内到期；

(7)            Money(Br)市场基金：(A)符合1940年《投资公司法》(经修订)颁布的第2a-7条规定的标准，(B)被S评为AA级，被穆迪评为AA级，(C)拥有至少50亿美元的投资组合资产；以及

(8)            在根据本公司或任何受限制子公司设立其首席执行官办公室或从事获准业务的任何国家的法律成立的任何商业银行以可随时提取的任何货币进行的存款；提供 所有此类存款均在正常业务过程中存入此类账户。

“控制权的变更“指 发生以下任何情况：

(1)在一项或一系列关联交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并除外) 出售、租赁、转让、转让或其他处置 出售、租赁、转让、转让或其他处置 将公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置 出售、租赁、转让、转让或其他处置(以合并、合并或合并以外的方式)，将公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(br}在交易法第13(D)条中使用该术语)给任何“个人”(许可持有人除外)，在发生这种情况后60天内评级下降；

(2)            公司清算或解散计划的通过；

(3)            完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)，其结果是 任何“个人”或“集团”(这些术语在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节中使用，或任何后续条款)，除许可持有人外，直接或间接成为普通合伙人(或，在公司从有限合伙转变为公司后(只要公司随后没有转变为有限合伙)，以投票权衡量，而不是以股份、单位等的数量衡量，在发生这种情况后60天内评级下降；

(4)根据合伙协议的条款，            公司有限责任合伙人将普通合伙人除名；或

(5)            公司不再直接或间接拥有每个发行人的所有股权。

尽管有上述规定，本公司或其任何受限子公司从有限合伙、公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股权交换为另一种形式的实体的股权，或增加一个或多个控股公司 或实体，不应构成控制权的变更。只要在该等转换或交换后，在紧接该等交易前实益拥有本公司股本的“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)继续实益拥有该实体合共超过50%的有表决权股票，或继续 实益拥有该实体或其普通合伙人(视何者适用而定)的足够股权，以选举其大多数董事、经理、受托人或其他以类似身份为该实体或其普通合伙人服务的人士(视何者适用而定)，并且，在任何一种情况下，除核准持有人外，任何“人士”均不得实益拥有该实体或其 普通合伙人(视乎情况而定)超过50%的有表决权股份。

“B类首选单位,” “C类首选设备“和”D类首选单元“每个条款在《合作伙伴协议》中具有各自的含义，自签发之日起生效。

“Clearstream“指Clearstream银行，S.A.

“抵押品“指ABL 优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品。

“抵押品代理“具有本契约序言中赋予该术语的 含义。

“公司“具有本契约序言中赋予该术语的含义。

“合并现金流“指，就任何指明人士而言，指该人在该期间的综合净收入加，没有 重复：

(1)            等于任何非常损失的金额加该人或其任何受限制附属公司因出售资产而实现的任何净亏损(连同任何与已支付的溢价或罚款有关的税项拨备和任何相关的非经常性费用，与赎回或注销任何债务有关的递延融资成本或其他财务资本重组费用)，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；加

(2)按该人及其受限制子公司在该期间的收入或利润(包括按照公认会计原则计入所得税的国家特许经营税)计税的            拨备，其范围是在计算该综合净收入时扣除该税项拨备；加

(3)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，但以在计算综合净收入时扣除该等固定费用为限；加

(4)            折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用摊销)、放弃、该人及其受限制附属公司在该期间的减值及其他非现金费用及开支(不包括任何该等非现金费用或开支，其范围为未来任何期间的现金费用或开支的应计或准备，或在先前期间已支付的预付现金费用或费用的摊销)，以在计算该等综合净收益时扣除该等折旧、损耗、摊销、减值及其他非现金费用或开支的范围为限；加

(5)            所有非常、非常或非经常性开支，包括与或有对价的公平市价有关的开支，以在计算综合净收入时扣除该等非常、非常或非经常性开支的范围为限；加

(6)本公司预计自确定之日起12个月内实现的来自跨国公司合同的收入，减去实现这些收入的适当的直接和间接成本(该收入应经公司管理层认证，并应按该期间的第一天实现的形式计算)，扣除该期间实现的实际收益的金额 ，            预计的收入。但该等收入须经本公司善意地合理确认及提供事实支持及预测。减号

(7)增加该期间合并净收入的            非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入。

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“合并净收入“指，就任何特定人士而言， 指该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收益(亏损)的总和，在综合基础上，按照公认会计原则厘定，且不减少优先股股息或分派 ；但：

(1)            不包括出售或以其他方式处置上述人士或其合并的受限制附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而变现的任何 收益(亏损)，而该等收益(亏损)并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置的 ，亦不包括任何人士出售或以其他方式处置任何股本而变现的任何收益(亏损)；

(2)            不是该特定人士的受限制附属公司的任何人士的净收益(但不包括亏损)，或按权益会计方法核算的净收益，将只计入以现金支付予该指定人士或该指定人士的受限制附属公司的股息或类似分派的数额；

(3)            不是担保人的该特定人士的任何受限制子公司的净收益(但不包括损失)将被排除在以下范围内： 该受限制子公司宣布或支付该净收益的股息或类似分配在确定之日未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或任何文书、判决、法令、命令、法规、适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的规则或政府规章；但本条款第(3)款应对本公司或其任何受限子公司收购的任何受限制子公司暂停实施(无论该收购是否依据合并或其他方式进行)，但此类暂停应在收购后的头六个月后立即停止；

(4)            将排除会计原则变更的累计影响；

(5)            在确定综合净收入时所包括的衍生工具项下的任何未实现亏损和收益，包括但不限于因应用FASB ASC815产生的亏损和收益，将不包括在内；

(6)                所有非现金股权薪酬支出，包括与授予高管、董事和员工的受限股权和可赎回股权有关的所有非现金费用 将不包括在内；

(7)                与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值相关的任何费用将被排除 ；以及

(8)                与支付的任何溢价或罚款、递延融资成本的注销或其他财务资本重组费用有关的任何非现金或其他费用(包括但不限于因对冲义务的破裂、终止或解除而向交易对手支付的溢价或罚款)将不包括在规定期限之前赎回或注销任何债务的 。

“继续“就任何违约或违约事件而言，是指该违约或违约事件未获补救或放弃。

“控制抵押品代理“ 具有《票据-TLB债权人间协议》中规定的含义。

“受托人公司信托办公室“ 指受托人在本协议第12.02节规定的地址或受托人可 通知本公司的其他地址的办公室。

“信贷安排指一个或多个债务融资(包括但不限于ABL融资和定期贷款融资)、商业票据融资或有担保或无担保的资本市场融资，在每种情况下，由银行或其他机构贷款人或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、资本市场融资、私募、应收款融资(包括向此类贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，每种情况下(受ABL信贷协议定义的但书规限)修改、续订、退款、以任何方式(无论在终止或终止后或其他情况下)或再融资(包括通过任何资本市场交易或以其他方式通过向机构投资者出售债务证券进行再融资)全部或部分。

“保管人“指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“习惯追索权例外“ 对于不受限制的子公司或合资企业的任何无追索权债务，是指(I)本公司或任何受限制子公司拥有的任何不受限制的子公司或任何合资企业的股权留置权和质押 ，以确保该不受限制的子公司或合资企业的其他无追索权债务，以及(Ii)免除对该不受限制的子公司或合资企业自愿破产的此类无追索权债务、欺诈、现金的误用、环境索赔、浪费、故意破坏和贷款人通常排除在免责条款之外的其他情况 或在无追索权融资中包括在单独的赔偿协议中。

“默认“指 属于违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，属于违约事件。

“确定的说明“指登记在持有人名下并按照本协议第2.06节发行的经证明的票据，基本上采用本协议附件A-1或附件A-2的形式(视情况而定)，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有《全球票据权益交换一览表》。

“特拉华州资产“应指 属于特拉华州管道一部分的收费材料不动产资产。

“特拉华州管道“应指发行人和担保人位于新墨西哥州利县、新墨西哥州埃迪县、得克萨斯州洛夫县和得克萨斯州里夫斯县的管道系统。

“托管人“就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“指定值“就任何不动产资产而言，是指该不动产资产的账面价值，连同其附属的所有固定装置的账面价值及其所有改进。

“不合格股票“指根据其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下均由股本持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或于任何事件发生时根据偿债基金责任或其他规定而到期或强制赎回的任何股本，或于票据到期日期后91天或之前经股本持有人选择全部或部分赎回的股本 。尽管有前述规定，任何股本 如仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本，将不构成非合格股本，除非该股本的条款规定本公司不得根据该等 条款回购或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合本章程第4.07节的规定。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额，将为本公司及其受限制附属公司在该等不合格股票到期时或根据该等不合格股票的任何强制性赎回条款而可能有责任支付的最高金额，不包括应计股息或分派。

“国内子公司“指 根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司，或为公司或任何受限子公司(外国子公司除外)的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何受限子公司。

“股权“任何人 指股本和所有认股权证、期权或其他权利，以获取该人的股本(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券 )。

“股权发行“指本公司于发行日期后以现金方式出售本公司股权(不合格股份及本公司附属公司除外)。

“欧洲清算银行“指欧洲结算银行，S.A./N.V.作为欧洲结算系统的运营商。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“排除存款帐户“ 是指(A)仅用于支付工资、税收和雇员工资及福利的账户，(B)仅存放债务收益的支出账户，包括根据ABL信贷协议提供的贷款的收益，(C)零余额账户，其余额每天从该账户转至受控账户(定义见ABL信贷协议)， (D)第三方信托账户和(E)日平均存款余额低于200万美元的其他账户 ，总计1,000万美元。

“已有债务“指本公司及其附属公司于发行日存在的所有债务(定期贷款信贷协议、ABL信贷协议、票据或票据担保项下的债务除外)，直至该等款项清偿为止。

“现有首选单元“ 指发行日存在的B类优先股、C类优先股和D类优先股。

“公平市价“指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的 价值，在金额为4,000万美元或更多的情况下，由公司董事会真诚确定，在其他情况下，由普通合伙人的高级职员确定(除非本协议另有规定)；提供，就“资产出售”定义第4.10(A)(2)(C) 节和第二段第(12)款而言，如拟交易或交换的该等额外资产或资产的价值超过1.5亿美元，本公司应向受托人提交一份由国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所出具的从财务角度对此类交易或交易的公平性的书面意见副本。

“FASB ASC 815“指财务 会计准则委员会会计准则汇编815。

“FERC子公司“指受联邦能源管理委员会(或其任何后续机构)监管管辖的受限子公司。

“金融公司“具有本契约序言中赋予该术语的含义。

“第一留置权杠杆率“ 是指在确定的任何时候，(I)抵押品的未偿还本金金额(次级留置权债务除外)与抵押品的比率(最高可达(I)只要D类优先股仍未偿还，本公司和受限制附属公司的现金和/或现金等价物2,500万美元，以及(Ii)此后本公司和受限制附属公司的现金和/或现金等价物1,000万美元)的比率，(Ii)本公司及其受限附属公司该等后续四个季度的综合现金流量；但此类第一留置权杠杆率应以符合固定费用覆盖率定义的方式在形式基础上确定。

“惠誉“指惠誉评级公司或其评级业务的任何继承者。

“固定收费覆盖率“ 指就任何指明人士而言，在过去四个季度内，该人在该期间的综合现金流量与该人在该期间的固定收费的比率。如果特定人士或其任何受限制的子公司在计算固定费用覆盖率的 期间开始后，或在计算固定费用覆盖率之日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股计算日期“)，则计算固定费用覆盖率 ，给出形式上产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿债务，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，犹如同样的 发生在后四个季度的开始一样。如果任何债务带有浮动利率并且正在被给予 形式上如果该债务的利息支出不超过12个月，则该债务的利息支出将按照从该期间开始至计算日期的有效平均利率计算(考虑到适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则该利息对冲义务应仅在该期间与其剩余 期限相等的那部分时间内考虑)。如果所给予的任何债务形式上实际利率由该人选择， 利率应按该人选择的期权利率计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息 应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于该人 指定的可选利率。

尽管本合同有任何相反规定， 根据不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何第一留置权杠杆率测试、担保杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试和任何总杠杆率测试)的限制性契约，根据本契约的规定发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何此类金额， 固定数额)与依据本契约中要求遵守任何此类财务比率或测试的条款而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易同时进行 基于汇兑的金额 “)，我们理解并同意，固定金额(及其任何现金收益)在计算适用于与该等基本上同时发生的 发生有关的基于发生的金额的财务比率或测试时，应不计入该固定金额(及其任何现金收益)。根据适用的财务比率或测试，每笔已产生或已达成(或已完成)的金额将被视为已发生或已达成(或已完成)，根据适用的财务比率或测试，首先将被视为已发生或已达成(或已完成)。

此外，为了计算固定 费用覆盖率：

(1)                由指定人士或其任何受限制附属公司进行的收购，包括通过合并、合并、合并或其他方式(包括收购在获准业务中使用或有用的资产)，或由指定人士或其任何受限制附属公司收购的任何个人或其任何受限制附属公司所进行的收购，包括所有相关融资交易，并包括在该参考 期间之后及计算日期或之前，增加受限制附属公司的所有权。将会被给予形式上效力，如同它们发生在后四个季度期间的第一天一样；

(2)                根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期前处置的经营或业务 (及其所有权权益)将被排除；

(3)                按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务 不是指定个人或其任何受限制子公司在计算日期后的债务；

(4)                在计算日期为指定人士的受限制附属公司的任何人士，将被视为在其后四个季度期间内一直是受限制的附属公司。

(5)                在计算日期不是指定人士的受限制附属公司的任何人士，将被视为在其后四个季度期间内的任何时间不是受限制附属公司；及

(6)                该人士合理预期在其后四个季度期间将从该人士或其任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物获得的利息收入将包括在内，该等现金或现金等价物于计算 日已存在，或将因交易而存在，因而需要计算固定费用覆盖率。

就本定义而言，无论何时PRO 表格根据该定义进行的任何计算都将受到影响，形式上计算将由该人的负责财务或会计官员出于善意 确定，该决定对于本契约项下的所有目的都是决定性的；但该官员可酌情将任何可合理识别和有事实依据的 形式上对合并现金流量或固定费用的更改，包括形式上在紧接计算日期之后的12个月内已经发生或合理预期发生的费用和成本削减或协同效应 (I)按照证券法下的S-X条例编制和计算，或(Ii)在由该人的首席财务官签署的高级人员证书 中列明的，其中说明(A)每次此类调整的金额和(B)此类调整是基于签署此类高级财务官证书时的首席财务官的合理善意信念 执行和这种善意信念所依据的事实基础。

“固定收费“指在任何期间内就任何指明人士而言，以下各项的总和，而不重复：

(1)                此人及其受限附属公司在该期间的综合利息支出(减去利息收入)，无论是已支付还是应计(不包括递延融资成本的注销和未来退休福利利息费用的增加)，以及 不构成债务的其他债务，但包括但不限于债务发行成本的摊销和原始 发行贴现、非现金利息支付、任何递延付款债务的利息部分、与资本租赁债务、佣金、与信用证或银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用)，并扣除根据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响。加

(2)                该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；加

(3)                由指定人士或其一个或多个受限制附属公司担保的、或以对该指定人士或其一个或多个受限制附属公司的资产的留置权担保的另一人的任何债务权益，无论是否需要这种担保或留置权；加

(4)                在适用的往后四个季度内以现金支付的所有股息(如属合伙或有限责任公司，则为等同于股息的季度或其他定期分配)，以现金支付该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股，而股息或分配在该往后四个季度期间应计，除股息 或已支付或应付或董事会厘定将以该人士(不合格股份除外)或该人士或其受限制附属公司的股权支付的股权分派外，于每种情况下均根据公认会计原则综合厘定 。

“外国子公司“指 任何不是国内子公司的受限制子公司。

“公认会计原则“指在美国被普遍接受的、不时生效的会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算将按照GAAP计算。在发布日期后的任何时间，公司可选择适用国际财务报告准则(“国际财务报告准则“)替代GAAP的会计原则，以及在任何此类选择后，本文中对GAAP的引用应被解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；但任何此类选择一旦作出，即不可撤销；此外，本契约中要求在包括本公司选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前的 按照GAAP计算或确定。本公司应向受托人及票据持有人发出通知，通知根据本定义作出的任何此等选择。

“普通合伙人“指特拉华州有限责任公司NGL能源控股有限责任公司及其作为公司普通合伙人的继任者和获准受让人； 提供在本公司由有限合伙转为公司后(只要本公司其后并未转为有限责任合伙)，本协议所指的“普通合伙人”均为本公司。

“全球注释图例“是指本合同第2.06(F)(2)节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球笔记“指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的每一张票据，大体上以附件A-1或附件A-2的形式(视情况而定)，并附有全球票据图例，并附有根据第2.01节第2.06(B)(3)节、 第2.06(B)(4)节、第2.06(D)(2)节发行的《全球票据权益交换附表》，本合同第2.06(D)(3)节或第2.06(F)节。

“政府证券“系指美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务或由其担保的义务，在每个 案件中，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，或无条件保证及时付款作为美利坚合众国的完全信用和信用义务。

“大梅萨资产“应指 作为大梅萨管道一部分的收费实物不动产资产。

“大梅萨管道“是否指将原油从科罗拉多州韦尔德县的原产地输送到发行人和担保人在俄克拉荷马州库欣的终端的550英里长的管道。

“授予人“统称为发行人和担保人。

“担保“指在正常业务过程中以任何方式直接或间接背书供托收的可转让票据以外的担保 ，包括但不限于以资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议以良好的方式购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他)的担保。用作动词时， “担保“有一个相关的含义。

“担保人“指以下各项中的任何一项：(1)本公司、(2)作为初始附属担保人签立本契约的受限制附属公司；及(3)根据本契约条文成为附属担保人的本公司受限附属公司及其 各自的继承人和受让人，直至该人士(本公司除外)的票据担保已根据本契约条文解除为止。

“对冲义务“指，就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)                利率互换协议(无论是从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议、利率上限协议或旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

(2)                任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排，旨在保护此人免受所使用、生产、加工或销售的碳氢化合物价格波动的影响；以及

(3)                外汇合同、货币保护协议或旨在保护此人免受货币汇率波动影响的其他协议或安排。

“保持者“指在 名下登记票据的人，如持有人为DTC或其代名人，则指并包括票据的实益拥有人(如情况适当)。

“碳氢化合物“是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物以及从其提炼或加工的产品。

“IAI全球笔记“指基本上采用附件A-1或附件A-2(视情况而定)形式的全球票据，注明全球票据传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代名人登记，并将于 发行等同于出售给机构认可投资者的票据的未偿还本金金额。

“负债“在不重复的情况下，指任何指明的人的任何债务，不论该人是否或有：

(1)关于借款的                ；

(2)由债券、票据、信贷协议、债权证或类似票据或信用证 (或与其有关的偿还协议)(但不包括与该人在正常业务过程中达成的保证义务(与借入资金有关的义务除外)有关的信用证所承担的义务)为证或为交换而签发的                ，只要该等信用证 未被提取，或者，如果并在一定程度上被提取，该人在信用证付款后收到付款要求后，不迟于30天内对该提款进行偿付)；

(3)关于银行承兑汇票的                ；

(4)代表资本租赁义务的                ；

(5)                ，表示在取得财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价款的延期和未付余额；或

(6)代表任何对冲义务的                ，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照《公认会计准则》编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括(A)通过对指定人士的任何资产的留置权而担保的其他人的所有债务(不论该负债是否由该指定人士承担)；但条件是，该等负债的金额将以(I)该资产在厘定日期的公平市价及(Ii)该其他人士的该等负债的金额 较小者为准，及(B)该指定人士对任何其他人士的任何债务的担保。债务的计算应不受FASB ASC 815和相关解释的影响，前提是该等影响会因计入该等债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额。

截至任何日期 的任何未偿债务金额为：

(1)                如果是以原始发行贴现发行的债务，则为债务的增加值；

(2)                如果是任何套期保值义务，则指产生该套期保值义务的协议或安排的终止价值 该人在该日期应支付的金额；

(3)                就任何信用证而言，指其面额；

(4)                就任何其他债务而言，指债务本金及逾期30天以上的利息；及

(5)                就以对指明人士的资产的留置权担保的另一人的债务而言，以下列两者中较轻者为准：

    (A)               该等资产在厘定当日的公平市价；及

    (B)               另一个人的债务数额。

尽管有上述规定，下列情况不应构成“负债”：

         (i)                  在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易账款；

         (II)                已按照公认会计原则减值的任何债务，或因将现金或政府证券(其金额足以在到期或赎回时偿付所有此类债务，以及所有利息和溢价(如有))存放在为该等债务的持有人的单独利益而设立或质押的信托或账户中，而不受其他留置权约束的任何债务，以及管辖该等债务的文书的其他适用条款而减值或清偿的债务；

         (三)              碳氢化合物平衡在正常业务过程中产生的负债；

         (四)              (Br)与套期保值义务有关的任何未实现损失或费用(包括因应用财务会计准则ASC815而产生的损失或费用)；

         (v)               与以下方面有关的任何义务：(A)投标、履约、完成、担保、上诉和类似债券；(B)银行家的接受；(C)工人补偿索赔、健康或其他类型的社会保障福利、失业或其他保险或自我保险义务、回收和法定义务；以及(D)作为或支持任何前述债券或义务的任何担保或备用信用证，但未提取；但本条第(V)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的债券或债务是在公司及其受限制附属公司的正常业务过程中产生的，与借款债务无关；

        (Vi)               因任何人因收购或处置任何企业、资产或资本而产生的赔偿、担保、购买价格调整、扣留、溢价、基于所收购或处置的资产的表现而产生的或有付款义务或类似债务(债务担保除外)而产生的任何义务；

        (Vii)               银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的在正常业务过程中因资金不足而产生的任何义务；但该义务在产生后五个工作日内即告终止；

        (Viii)             任何 财务管理安排；

        (IX)               在正常业务过程中因应收账款预付款、应收账款保理、客户预付款和类似交易而产生的任何义务 与以往惯例一致；以及

        (x)                “允许留置权”定义第(16)、(26)和(27)条所述的所有合同和其他义务、协议、文书或安排。

“压痕“指本契约， 经不时修订或补充。

“间接参与者“指 通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“首页注释“指2029年期票及2032期期票。

“破产或清盘程序“ 意思是：

(1)                根据任何破产法，针对任何发行人或任何担保人的任何自愿或非自愿案件或程序；

(2)                任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序，或关于任何发行人或任何担保人或其各自资产的重要部分的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序。

(3)                任何发行人或担保人的任何清算、解散、重组或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产；或

(4)                为债权人的利益而进行的任何转让，或任何发行人或任何担保人的资产和负债的任何其他整理。

“机构认可投资者“ 是指根据《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的”认可投资者“，但不是合格投资者。

“知识产权”指 所有美国和外国(A)专利、专利申请、专利披露及其所有相关的续展、部分续展、分部、重新发布、重新审查、替换和扩展(“专利)、(B)商标、服务标志、商品名称、域名、徽标、标语、商业外观以及其他来源或来源的类似名称，以及上述任何一项所象征的商誉(商标“)、(C)著作权和可享有著作权的主题(”版权“)， (D)公开权，(E)精神权利和归属权和完整性权利，(F)计算机程序(无论是源代码、目标代码或其他形式)、数据库、汇编和数据、支持上述的技术以及与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册和培训材料，(G)商业秘密和所有机密信息、专有技术、发明、专有程序、公式、模型和方法，(H)上述和其他类似无形资产的所有权利，(I)前述的所有申请和注册，以及(J)针对侵权、挪用或其他违规行为的所有权利和补救措施。

“债权人间协议“ 统称为ABL债权人间协议和票据-TLB债权人间协议。

“国内税收代码“指修订后的《1986年国税法》和任何后续法规。

“投资级评级“指 评级等于或高于：

(1)穆迪的               (Br)Baa3(或同等资质)；

(2)                标准普尔的BBB-（或同等标准）;或

(3)                BBB-（或同等产品），由Fitch提供，

或者，如果任何此类评级机构因公司控制范围之外的原因而停止对适用 系列票据进行评级，则任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“投资级评级事件“ 就一系列票据而言，指（a）该系列票据获得 至少两家评级机构的投资级别评级的第一天，（b）该系列票据未发生违约或违约事件，并且 根据本契约继续存在，以及（c）公司已向受托人交付高级职员证书，证明 符合本定义第（a）和（b）款规定的条件。

“投资” means, with respect to any Person, all direct or indirect investments by such Person in other Persons (including Affiliates) in the forms of loans (including Guarantees or other obligations), advances or capital contributions (excluding (1) endorsements of negotiable instruments and documents in the ordinary course of business, and commission, travel and similar advances to officers, employees and consultants made in the ordinary course of business and (2) advances to customers in the ordinary course of business that are recorded as accounts receivable on the balance sheet of the Person making the advance), purchases or other acquisitions for consideration of Indebtedness, Equity Interests or other securities (excluding any interest in an oil or natural gas leasehold to the extent constituting a security under applicable law), together with all items that are or would be classified as investments on a balance sheet prepared in accordance with GAAP. If the Company or any Restricted Subsidiary sells or otherwise disposes of any Equity Interests of any Restricted Subsidiary such that, after giving effect to any such sale or disposition, such Person is no longer a Restricted Subsidiary of the Company, the Company will be deemed to have made an Investment on the date of any such sale or disposition in an amount equal to the Fair Market Value of the Company’s Investments in such Subsidiary that were not sold or disposed of in an amount determined as provided in Section 4.07(c) hereof. The acquisition by the Company or any Restricted Subsidiary of a Person that holds an Investment in a third Person will be deemed to be an Investment by the Company or such Restricted Subsidiary in such third Person in an amount equal to the Fair Market Value of the Investments held by the acquired Person in such third Person in an amount determined as provided in Section 4.07(c) hereof. Except as otherwise provided in this Indenture, the amount of an Investment will be determined at the time the Investment is made and without giving effect to subsequent changes in value or write-ups, write-downs or write-offs with respect to such Investment.

“发行日期“表示2024年2月 2日。

“发行人“具有 本契约序言中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。

“合资企业“指任何人 ，该人不是公司或其任何限制性子公司对其进行投资的直接或间接子公司。

“初级留置权“系指发行人或任何担保人为担保次级留置权债务而授予的留置权， 次级留置权是指根据次级留置权债权人间协议，担保任何ABL债务和Notes-TLB债务的抵押品留置权。

“初级留置权文件“指 所有规定或证明 任何次级留置权义务的任何票据、票据、担保文件和其他协议、文件和文书，以及在任何时间签署或交付的与任何次级留置权义务有关的任何其他文件或文书，只要这些文件或文书在相关时间有效，在每种情况下，可以对其进行修订、重述、补充、修改， 不时全部或部分更新、延长或再融资，以及证明、管理、涉及或担保任何次级留置权义务的任何其他信贷协议、背书或其他协议、 文件或文书。

“少年留置权债务“ 指任何发行人或任何担保人的任何债务（欠发行人或其关联公司的公司间债务除外）（包括 与之相关的任何允许再融资债务），该债务由次级留置权根据其定义的 第（1）款所述的允许留置权担保; 提供在本定义所指的任何债务的情况下：

(1)                此类债务未到期，在票据到期日 之前没有任何强制性或预定付款或偿债基金义务(除非由于控制权的惯常变更或资产出售回购要约条款)；

(2)                在任何发行人或任何担保人发生第一笔此类债务之日或之前，公司应将每份适用的次级留置权文件的完整副本交付给每名有担保的管理人(该文件应规定，对此类债务负有次级留置权的每一担保当事人应受《次级留置权债权人间协议》的约束和约束)，并附上高级职员的证书，以证明此类次级留置权文件，并确定构成次级留置权义务的债务；

(3)                在发行人或担保人发生任何此类债务之日或之前，公司在交付给初级留置权代表和每名有担保代表的高级职员证书中将此类债务指定为本合同项下的“初级留置权债务”；

(4)               就此类债务指定一名初级留置权代表，并代表自身和所有此类债务的持有人签立和交付《初级留置权债权人间协议》(包括适用的连带协议)；以及

(5)                已满足《次级留置权债权人间协议》中关于确认、授予或完善次级留置权持有人的留置权以担保该等债务或与其有关的债务的所有其他要求。

“次级留置权债权人间协议“ 指一项债权人间协议，该协议将初级留置权义务持有人的抵押品留置权置于对ABL义务和同等留置权义务持有人和票据-TLB义务持有人的抵押品上的留置权，并且其条款与市场条款(在ABL抵押品代理人看来，或在ABL抵押品代理人已被更换的情况下，则与ABL义务持有人的任何其他代理人认为)一致，以管理关于附属和分担留置权或与付款分配有关的安排的担保安排，视情况而定。当时拟根据债权人间协议所涉债务的类型确定债权人间协议。

“初级留置权义务“系指次要留置权债务及与此有关的所有其他债务。

“初级留置权代表“在任何一系列次级留置权义务的情况下，指根据管理该系列次级留置权义务的适用次级留置权文件而被任命为次级留置权义务代表的受托人、代理人或该系列次级留置权义务持有人的代表，以及其继承人和受让人。

“租赁物业“指 任何发行人或作为承租人的任何担保人在任何不动产资产租赁项下的任何租赁权益。

“留置权“就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保、担保或产权负担， 无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC或PPSA(或同等法规)提交任何融资声明的任何申请或 协议，但关于不打算作为担保协议的租赁的预防性融资声明除外。

“有限条件交易“ 是指任何(I)投资、收购(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)、出售或处置，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿，以及债务、不合格股票或优先股的清偿或偿还，要求在赎回之前发出不可撤销的通知， 回购、失败、清偿和清偿或偿还。

“材料不动产资产“ 指(A)任何(X)大梅萨资产和(Y)特拉华州资产，两者的指定价值均超过100万美元，以及(B)任何发行人或任何担保人位于美国且截至发行日期或收购之日的指定价值等于或大于1,000万美元的任何其他房地产资产，不包括本款(B)：

(1)                任何租赁权、地役权或通行权如果根据与该等租赁权或通行权有关的租约条款，或适用法律，禁止授予留置权，或要求适用的第三方同意授予留置权，且该禁止未被放弃或在使用商业合理努力后未获得任何必要的第三方同意 。为免生疑问，除支付或偿还与准备和记录此类同意书和抵押有关的合理费用和开支外，不应要求现金支付或其他 对价)；和

(2)                发行人或担保人确认的任何其他房地产资产，如该等房地产资产(S)的指定价值与上文第(1)款标的的任何房地产资产(S)的指定价值合计不超过本公司总资产的2.5亿美元和2.5%。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司或其评级业务的任何继承者。

“MVC合同“指经营有限责任公司或其任何子公司的任何最低 数量合同或其他收入合同，其期限至少为12个月，且 具有固定费用，无论数量或其他条件发生任何变化，该固定费用将在特定日期自动递增。

“净收益“指公司或其任何受限附属公司就任何资产出售而收到的现金收益和现金等价物的总额 (包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价 ，但不包括根据本章第4.10节被视为现金的任何非现金对价)的净额：

(1)                与此类资产出售有关的直接成本，包括但不限于所有法律、会计、投资银行、产权和记录税费、佣金和其他费用和支出，以及根据公认会计原则(在考虑了任何可用的税收抵免或扣除和任何税收 分享协议)下要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税。

(2)                根据此类债务的条款，或根据其条款，或为了获得对此类资产出售的必要同意，或根据适用法律，对任何受此类资产出售的资产担保的任何债务所支付的所有款项， 应从此类资产出售的收益中偿还；

(3)                因此类资产出售而需要向子公司或合资企业少数股权持有人进行的所有分配和其他付款 ；以及

(4)                根据公认会计原则，扣除卖方将提供的适当金额作为储备，或以托管方式持有，在任何情况下，只要需要作为储备或托管，以调整销售价格或用于赔偿 或与出售资产中出售的资产相关并在出售资产后由本公司或任何受限制子公司保留的任何负债 。

“无追索权债务“意思是负债：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、担保、弥偿、协议或票据)或(B)在上述(A)及(B)项的每种情况下，直接或间接 作为担保人或以其他方式承担责任的               (A)及(B)，但惯常的追索权例外除外；及

(2)                已书面通知贷款人，他们将不会对 公司或其任何受限制附属公司的股本或资产有任何追索权(不包括任何非受限制附属公司或合营公司的股权)，但常规追索权例外情况除外。

“非美国人“指不是美国人的人。

“纸币担保“就一系列票据而言，是指任何担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和该系列票据下的义务所作的任何担保。

“票据义务“指2029年票据债务和2032年票据债务。

“备注“指2029年票据 和2032年票据。

“备注文档“指可不时修订或补充的本契约、附注、附注保证、担保文件及与发行附注有关的任何其他文件。

“票据-TLB债权人间协议“ 是指定期贷款抵押品代理、抵押品代理、房地产抵押品代理、发行人和担保人之间于发行日期就票据-TLB义务和任何未来的同等票据-TLB义务达成的债权人间协议，经不时修订或补充。

“票据-TLB优先抵押品“ 具有《ABL债权人间协议》中赋予它的含义。

“附注--TLB债务”指， 在债权人间协议的条款和条件下，(I)所有票据债务，(Ii)所有定期贷款债务和(Iii) 所有同等票据-TLB债务。

“义务“指根据管理债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害和其他债务。

“发售备忘录“指日期为2024年1月25日的发售备忘录，与债券有关。

“军官“就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、财务总监、首席会计官、司库、任何助理司库、财务总监、秘书或任何副总裁(或就本公司而言，只要其仍为合伙企业，则指普通合伙人)。

“高级船员证书“ 指由本公司两名高级职员或普通合伙人两名高级职员代表本公司签署的证书，其中一名必须是该人士的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员，并符合本契约有关该等证书的 规定。

“营业盈余“具有在发行日期生效的合伙协议中赋予该术语的 含义; 提供为避免疑问，根据本契约进行任何计算时，截至发行日期所在的第一季度第一天前一天的营业盈余为零，不包括发行日期所在的第一季度第一天前的任何营业盈余。为免生疑问，当与财政季度 或其他期间一起使用时，该引用应指计算至该期间最后一天（包括该日）的营业盈余。

“大律师的意见“指 受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合本协议第12.05条的要求。 律师可以是本公司、本公司任何子公司或受托人的雇员或律师。

“同等权利ABL留置权债务“ 指相对于担保品的ABL义务，允许享有同等权利优先权的任何债务， 且不受任何其他资产担保; 提供在每种情况下，此类债务 持有人的授权代表应按照ABL债权人间协议规定的格式签署一份合并协议。

“平等通行ABL义务“ 系指同等通行的ABL留置权债务和与此有关的所有其他义务。

“平价债务“指 发行人或任何担保人的非次级债务的任何债务。

“同等优先权“ 是指相对于指定债务和其他义务具有与（i）担保品上的Notes-TLB义务 或（ii）担保品上的ABL义务同等的留置权优先级。

“同等权益票据-TLB负债“ 指任何附加票据、附加定期贷款债务和任何其他债务，其规定到期日等于或长于任何Notes-TLB债务的规定到期日 ，允许其相对于Notes-TLB债务享有与担保品同等的优先权，且不受任何其他资产担保;前提是，在每种情况下，此类债务（任何附加票据除外）持有人的授权 代表应按照其中规定的格式签署债权人间协议的合并文件。

“同等权益注意事项-TLB义务“ 指平等通行证-TLB债务和与此相关的所有其他义务。

“同等财产第二留置权“系指具有同等优先权的留置权，其优先权与(I)担保ABL优先抵押品上的票据-TLB债务的留置权和(Ii)根据发行人或任何担保人授予的、以担保同等优先抵押权义务的票据-TLB优先抵押品上的ABL债务为担保的留置权同等优先。

“同等财产第二留置权单据“ 共同指规定或证明任何同等第二留置权义务的任何契约、票据、担保文件和每一份其他协议、文件和文书，以及在任何时间与任何同等第二留置权义务有关而在任何时间签立或交付的任何其他文件或文书，只要此等文件或文书在有关时间是有效的，且每一项均可被修订， 不时重述、补充、修改、续期、延期或全部或部分再融资，以及任何其他信贷协议、契据或其他协议、证明文件或文书，管辖，关于或担保任何同等财产第二留置权义务的。

“同等财产第二留置权债务“ 指任何发行人或任何担保人的任何债务(发行人或其关联公司所欠的公司间债务除外)(包括与该债务有关的任何允许再融资债务)，而该债务是根据第(1)款所述的允许留置权以同等留置权担保的；提供在本定义所指的任何债务的情况下：

(1)                此类债务未到期，在票据到期日 之前没有任何强制性或预定付款或偿债基金义务(除非由于控制权的惯常变更或资产出售回购要约条款)；

(2)                在发行人或担保人发生第一笔债务之日或之前，公司应向每名有担保的管理人交付每一份适用的第二留置权文件的完整副本(该文件应规定，就此类债务而言，每一有担保的当事人应受第二留置权协议的约束和约束)，以及一份高级职员证书，证明该等第二留置权文件，并确定构成第二留置权义务的债务；

(3)                在任何发行人或任何担保人发生任何此类债务之日或之前，该债务由本公司在交付给对等第二留置权代表和每名有担保代表的高级船员证书中指定 为本协议下的“对等第二留置权”；

(4)               就此类债务指定一名同等留置权第二留置权管理人，并代表其本人和此类债务的所有持有人签署并交付《同等留置权第二留置权协议》(包括适用的连带协议)；

(5)                符合同等权益第二留置权债权人间协议中有关确认、授予或完善同等权益第二留置权义务持有人的留置权以担保该等债务或与该等债务有关的义务的所有其他要求。

“同等权益第二留置权债权人间协议 “指债权人之间的协议，该协议将第二留置权义务持有人的抵押品留置权置于(I)每一ABL义务持有人的ABL优先权抵押品的留置权和(Ii)票据-TLB债务持有人的票据-TLB优先权抵押品的留置权，且其条款与市场条款一致(在ABL抵押品代理看来，或在ABL抵押品代理已被更换的情况下，(br}ABL义务持有人的任何其他代理人)管理担保安排，以便在债权人间协议拟根据其债务的类型建立时，为留置权的从属和分担或与付款分配有关的安排(如适用)作出担保安排。

“同等财产第二留置权义务“ 是指对等留置权债务和与此有关的所有其他义务。

“同等权益第二留置权代表“就任何一系列对等第二留置权义务而言，是指根据管辖该系列对等第二留置权义务的适用的对等第二留置权文件，被任命为对等第二留置权义务代表的受托人、代理人或该系列第二留置权义务持有人的代表，以及以这种身份承担的继承人和受让人。

“参与者“就托管、欧洲结算或清算流而言，指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人 (就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

“合伙协议“指日期为2019年10月31日的本公司第七份经修订及重订的有限合伙协议，并经日期为2021年2月4日的《NGL Energy Partners LP第七次经修订及重订的有限合伙协议第一修正案》修订的协议>》 可不时进一步修订、修订或补充。

“准许收购负债“ 指公司或其任何受限制附属公司的负债或不合格股票，其范围为负债或不合格股票：

(1)                在子公司成为受限制子公司之日之前的子公司；或

(2)                合并、合并或合并为本公司或受限制附属公司的人；

提供在该附属公司成为受限制附属公司之日，或该人士合并、合并及合并为本公司或受限制附属公司之日(视何者适用而定)， 形式上对其以及任何相关融资交易的影响，如同其发生在后四个季度开始时：

   (A)               根据本协议第4.09节规定的固定费用覆盖率测试，受限制子公司或本公司(如适用)将被允许产生至少1.00美元的额外债务 ；或

   (B)               受限制附属公司或本公司(视何者适用而定)的固定收费覆盖比率将等于或高于紧接交易前该受限制附属公司或本公司的固定收费覆盖比率。

“获准经营的业务“指(A)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附带的活动或服务，包括水处理、处置和运输，并承担与上述任何活动有关的套期保值义务，或(B)任何其他产生毛收入至少90%的业务，其中90%构成《国税法》第7704(D)条规定的”合格收入“。

“经批准的商业投资“指本公司或其任何受限附属公司对任何非受限附属公司或任何合营企业的投资；已提供 那就是：

(1)                如果该不受限制的子公司或合资企业在投资时有未偿债务，则(A)该等债务均为无追索权债务，或(B)该不受限制的子公司或合资企业对本公司或其任何受限制的附属公司有追索权的任何此类债务(包括但不限于，该公司或其任何受限制的附属公司可能直接或间接、或有或有或以其他方式偿还的该不受限制的附属公司或合资企业的所有债务)，无论是根据该等债务的条款、法律或根据任何担保，包括但不限于任何“追回”、“改善”或“维持良好”安排)，在作出该等投资时，本公司及其受限制的附属公司当时可能会根据本协议第4.09(A)节所述的固定费用覆盖率测试 发生；和

(2)                此类不受限制的子公司或合资企业的活动不超出许可业务的范围。

“认可持有人“指：(I) 任何Coady Enterprises，LLC，Shawn W.Coady，Thorndike，LLC，Todd M.Coady，KrimGP2010，LLC，H.Michael KrimBill，NGL Energy GP LLC 和EMG II NGL GP Holdings，LLC；(Ii)前款第(I)款所述任何人的配偶、直系后裔、法定监护人或其他法定代表人或财产；(Iii)受托人中至少有一人是前款第(I)或(Ii)款所述任何人的任何信托；以及(Iv)由前述第(I)至(Iii)款所述的任何一人或多人直接或间接控制的任何其他人。

“允许的投资“意思是：

(1)                对公司或受限制子公司的任何投资；

(2)                任何现金等价物投资；

(3)                公司或任何受限制附属公司对个人的任何投资，如果该等投资的结果：

     (A)               该人成为受限制附属公司；或

     (B)               该人被合并、合并或与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或被以其他方式收购，或将其所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司，或被清算或清盘至本公司或受限制附属公司；

(4)                根据并遵守本协议第4.10节的规定，因从资产出售中收取非现金对价而进行的任何投资；

(5)                以发行公司股权(不合格股票除外)为交换条件的对个人的任何投资；

(6)                本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或因本公司或其任何受限制附属公司因违约而丧失抵押品赎回权或向其任何受限制附属公司转让所有权而获得的妥协或解决而收到的任何投资；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(7)以套期保值义务为代表的               投资；

(8)                对任何人的投资包括公司或其任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、可转让票据和租赁、公用事业和工人补偿、履约和其他存款；

(9)                员工在正常业务过程中的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出的预付款或报销 ；

(10)            在普通合伙人、本公司或任何受限附属公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的贷款或垫款，本金总额在任何时候均不得超过500万美元；

(11)             回购任何系列的票据和票据担保；

(12)在本公司或其任何受限制附属公司的获准业务的正常业务过程中购买资产的预付款和预付款(            )；

(13)欠本公司或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制附属公司的应收账款，按惯例贸易条件应付或可清偿的            。然而，前提是该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(14)             本协议第4.09节允许发生的任何债务担保，但不包括不是受限制子公司的公司关联公司的债务担保；

(15)             在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对在发行日存在或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资进行延期、修改或续期的任何投资；提供任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日期已存在的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(16)            保证金和履约保证金以及正常业务过程中的工人补偿、公用设施、租赁、税收、履约保证金和类似的保证金和预付费用。

(17)             本公司或其任何受限附属公司对经营租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由本公司或任何该等受限附属公司在正常业务过程中订立。

(18)             允许的商业投资具有总公平市场价值(在每项此类投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据本条款第(18)款作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，不超过(A)2亿美元和(B)3.75%的公司总资产的较大者；

(19)             公司或其任何受限制子公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资；

(20)             在发行日之后因本公司或另一人的任何受限制子公司收购而获得的投资，包括通过与本公司或其任何受限制子公司合并、合并或合并的方式，或在每种情况下另一人的全部或基本上所有资产，在发行日期后不受本章第5.01(A)节禁止的交易中 ，只要此类投资不是出于对该等收购、合并、合并或合并，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；和

(21)             对任何具有总公平市场价值的个人的其他投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据第(21)条作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，不超过(A)2亿美元和(B)公司总资产的3.75%中的较大者；但如根据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该等投资之日并非受限制附属公司 ，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据上文第(1)款作出，并在该人继续是受限制附属公司期间根据第(21)款停止作出。

“允许留置权“指，在尊重任何人的情况下：

(1)担保根据第4.09节许可债务定义第(1)款允许发生的债务的               留置权(包括信贷安排(包括ABL安排、定期贷款安排和票据(任何额外票据除外)、票据担保(任何额外票据除外)和本契约(任何额外票据除外)下的其他义务)下发生的债务；提供根据该定义第(1)(2)款由留置权担保的这种债务可以是等额留置权债务--TLB债务(包括附加票据)、等额留置权第二留置权债务或初级留置权债务；

(2)               根据本协议第4.09(B)节允许债务的定义第(13)款允许发生的外国子公司的债务担保留置权；

(3)                留置权，以确保在正常业务过程中产生的对冲义务和/或与金库管理安排有关的义务；

(4)在某人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并时，对该人的财产的留置权(               )；提供该等留置权在考虑成为受限制附属公司或该等合并、合并或合并前已存在，且不延伸至除成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并、合并或合并的人的资产外的任何资产(除其改进、加入及收益外)；

(5)本公司或本公司任何附属公司收购物业时已存在的财产(包括股本)的               留置权，包括通过与本公司或受限制的附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；提供该留置权在该收购之前已经存在，并且不是在考虑该收购时产生的；

(6)该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律享有的留置权、质押或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁相关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人为当事一方的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券，               。或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的担保的保证金，每种情况都是在正常业务过程中发生的；

(7)承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的债务留置权，这些债务不是单独的或合计的，而是               。如果按照公认会计原则在公司或受限制子公司的账面上保持足够的准备金，则对公司或任何受限制子公司的任何资产或财产的使用造成重大损害，或该等资产或财产未逾期超过30天，或正本着善意并通过适当的诉讼程序对其进行争夺。

(8)本协议第4.09(B)节许可债务的定义第(3)款允许的担保债务(包括资本租赁债务)的               留置权，仅包括利用此类债务获得的资产或通过此类债务融资的资产；

(9)               留置权，以担保不是本章程第4.09节允许的担保人的受限子公司的债务；已提供 该留置权不得延伸至本公司或任何担保人的任何财产或资产，但不包括任何非担保人 受限子公司的股本；

(10)             (I)本公司或任何受限附属公司拥有的任何不受限制的附属公司或任何合资企业的股权留置权和质押，但以担保该不受限制的附属公司或合资企业的无追索权债务或其他债务为限 及(Ii)与(X)任何不受限制的附属公司的股权质押或转让有关的任何限制或产权负担(包括习惯上的优先购买权和标签、拖曳及类似权利)，(Y)不是全资附属公司的任何附属公司 或(Z)不是附属公司的任何人士的股权；

(11)对公司或其任何受限子公司收购、建造或改善的任何资产或财产的留置权(            )；已提供 (A)该等留置权有利于该等资产或财产的卖方，有利于发展、建造、修理或改善该等资产或财产的人，或有利于为该等资产或财产的取得、发展、建造、修理或改善提供资金的人， 该等资产或财产的建造、修理或改善费用(视属何情况而定)，(B)该等留置权在取得、发展、建造、修理或改善后360天内设定，(C)由这种留置权担保的债务本金总额 以其他方式允许在本契约项下产生，且不超过(I)如此获得、建造或改进的资产或财产的成本 中较大者加相关融资成本和(2)以这种方式获得、建造或改进的资产或财产的公平市场价值，在购置之日或这种建造或改造完成之日计量，以及(D)这种留置权仅限于以这种方式获取、建造或改进的资产或财产(包括其收益、加入、升级和改进)；

(12)在发行日存在的            留置权(为免生疑问，不包括担保在发行日发生的债务的留置权、票据和票据担保以及定期贷款融资)；

(13)对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或通过迅速提起并勤奋结束的适当程序对其进行善意争辩的留置权；但条件是已为此计提任何准备金或其他符合            要求的适当拨备；

(14)法律规定的            留置权，如承运人留置权、仓库保管权、房东留置权和机械师留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的。

(15)             对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途、不动产的租赁和转租的调查例外、地役权或保留权或其他人的权利，或分区或其他限制使用不动产 ，这些不动产不是与债务有关的，并且总体上不会对 上述财产的价值或实质上损害其在公司及其受限子公司（ 视为单一企业）业务运营中的使用;

(16)             依法对管道或管道设施的留置权;

(17)             留置权，以担保本契约项下允许产生的任何允许再融资债务，并对担保债务进行再融资; 然而，前提是，新留置权仅限于担保或 根据产生原始留置权的书面协议可以担保原始留置权的相同财产和资产的全部或部分（加改善和 增加，这种财产或收益或分配）;

(18)             保险单及其收益或其他存款的留置权，以担保保险费融资;

(19)             提交UCC或PPSA融资报表，作为与经营租赁有关的预防措施;

(20)             银行留置权、抵销权、因不构成违约事件的判决、扣押或裁决而产生的留置权 以及 LIS挂件以及与通过适当程序善意地提出争议的诉讼有关的相关权利， 并已为此作出充分的保留;

(21)             对现金、现金等价物或其他与债务的撤销、清偿或赎回有关的财产的留置权;

(22)             对任何人的库存或其他货物（及其收益）的特定项目的留置权，以确保该人在正常业务过程中为该人签发或开立的银行承兑汇票方面的义务，以便利 此类库存或其他货物的购买、装运或储存;

(23)             在正常业务过程中授予软件和其他技术许可;

(24)             因有条件销售、所有权保留、寄售或 在正常经营过程中订立的类似货物销售安排而产生的留置权;

(25)             有利于发行人或任何担保人的留置权;

(26)             根据经营协议、合资协议、合伙协议、施工协议、石油和天然气 租赁、外包协议、分割订单、碳氢化合物的购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换 协议、单元化和联营指定、声明、订单和协议、开发协议、参与协议、 共同利益区协议产生的留置权，气体平衡协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置 协议，以及在公司或其任何受限子公司业务的正常过程中产生的、在许可业务中常见的其他协议;

(27)             对财产或资产的留置权或与财产或资产相关的留置权，以担保在许可 业务的正常过程中因收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物而产生的全部或部分成本， 或与之合理相关或附属的活动或服务，包括订立套期保值义务以支持这些业务 和开发，制造或销售与这些活动有关的设备或技术;

(28)             仅根据与银行留置权、抵销权或与存款账户或在存款机构维持或存放的其他资金有关的 类似权利和补救措施有关的任何法定或普通法规定而产生的留置权;但条件是：

   (A)               此类存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受超过联邦储备委员会颁布的法规对公司访问的限制；以及

   (B)               该存款账户并非本公司或任何受限制的附属公司打算向托管机构提供抵押品。

(29)公司与其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租约的            或PPSA财务报表备案产生的留置权；

(30)在本契约项下产生的以受托人为自身利益的             留置权，以及根据本契约下允许产生的债务管理文书而产生的对其他受托人、代理人和代表的类似留置权； 但该等留置权仅为以受托人、代理人或代表身份产生的受托人、代理人或代表的利益，而不是为债务持有人的利益；

(31)             在正常业务过程中，对任何知识产权或无形资产的任何租赁或非独家许可，或订立任何特许经营协议， 在每种情况下；

(32)与本公司或其任何受限附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的             土地租赁，以及影响本公司或其任何受限附属公司所租赁不动产的任何业主(及相关业主)利益的其他留置权；

(33)            (Br)任何时候与未偿债务有关的其他留置权，不得超过(A)1.5亿美元和(B)3.00% 之间的较大者；以及

(34)             担保次级留置权债务的留置权，其金额相当于可能产生的最高本金金额，以使 在形式上生效后，后续四个季度的担保杠杆率将不高于4.50%至1.00%。

“允许的优先付款“ 指向现有优先股持有人支付或以其他方式支付给现有优先股持有人的任何和所有款项，包括分派金额(包括任何罚款或违约金额)、清算优惠、声明价值、赎回金额和增值金额(不包括为允许赎回、回购或以其他方式获取 或全部或部分退还D类优先股所需的任何付款)而向B类优先股和C类优先股支付的任何款项。

“允许对债务进行再融资 指本公司或其任何受限制附属公司的任何债务、本公司的任何不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股，其发行的目的是(A)交换，或其净收益用于延长、续期、退款、再融资， 全部或部分替换、退役、赎回、偿还、失败、解除或以其他方式报废，或(B)构成(A)和(B)项的修订、修改或补充或延期或续期再融资，“ 和术语”再融资“具有相关含义)公司或其任何受限制的子公司的任何其他债务(公司间债务除外)、公司的任何不合格股票或受限制子公司的任何优先股的本金，或者，如果是不符合资格的公司股票或受限制子公司的优先股，清算 优先股，不超过(扣除合理和惯例费用以及与再融资有关的费用后) 下列两者中较小的一个：

(1)                如此再融资的债务、不合格股票或优先股的本金金额，或在不合格股票或优先股的情况下，清算优先权(加如属负债，保费(如有的话)； 及

(2)                如果正在进行再融资的债务是以任何原始发行折扣发行的，则该债务在进行再融资时的增值价值(按照公认会计准则确定)。

尽管有上述规定，任何债务、不合格股票或优先股都不会被视为允许对债务进行再融资，除非：

    (A)               该等负债、不合格股票或优先股的最终到期日或赎回日期(视何者适用而定)不早于最终到期日或赎回日期(视何者适用而定)，且其加权平均到期日等于或大于正进行再融资的负债、不合格股票或优先股的加权平均到期日。

    (B)               如果正在进行再融资的债务、不合格股票或优先股在合同上从属于或在其他方面优先于债券，则该债务(及任何相关担保)、不合格股票或优先股在合同上从属于或在其他方面优先于债券，其条款至少与再融资时债务、不合格股票或优先股文件中所载的条款一样有利于债券持有人； 和

    (C)               该等债务或不合格股份乃由本公司招致或发行，或该等债务、不合格股份或 优先股由作为债务再融资债务人的受限制附属公司招致或发行，或该等不符合资格股份或优先股的发行人 正进行再融资；但兼任担保人的受限制附属公司可担保本公司产生的准许再融资债务，而不论该受限制附属公司是正再融资债务的义务人或担保人 。

尽管有上述规定，信贷安排项下产生的任何债务应遵守信贷安排定义中的再融资条款，而不符合本允许再融资债务定义中的要求 。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、无限责任公司或政府或其他实体。

“PPSA”指《个人财产保卫法》(艾伯塔省)，包括不时修订的相关法规，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何担保物权或其他留置权的完美或不完美的效果或优先权受加拿大艾伯塔省以外司法管辖区(包括魁北克省民法典)有效的动产担保立法或其他适用立法的管辖，则“PPSA” 应指与动产或动产留置权的授予、完善、对抗、优先权、排序或执行有关的其他适用的联邦、省或地区立法，以及任何后续法规。在每一种情况下都是不时有效的。本条款涉及此类完美、完美或不完美的效果或优先权。

“私募传奇“ 是指本合同第2.06(F)(1)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本合同发行的所有票据上，但本合同条款另有允许的除外。

“QIB“指规则第144A条所界定的”合格机构买受人“。

“评级机构“指S、穆迪和惠誉的每一个 ，或者如果(仅当)S、穆迪或惠誉中的任何一个不对适用系列的票据进行评级 时，由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构 ，将取代S&P、穆迪或惠誉(视情况而定)。

“评级下降“指在(X)控制权变更后60天内，至少两家评级机构对任何系列债券的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)。(Y)公布发生控制权变更的公告的日期及(Z)本公司拟作出控制权变更的公告的日期(只要该系列债券的评级处于评级机构可能下调评级的公开宣布考虑之列，则须延长60日期限)，而评级下降是该项控制权变更的结果；但是，如果由于特定的评级下调而导致的评级下降 将不会被视为是由于控制的特定变化而发生的 ，除非作出本定义应适用的评级下调的每家评级机构宣布或应发行人或受托人的要求以书面形式确认或告知受托人，评级下调全部或部分是由以下各项构成或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制权变更 (无论在评级下降时是否发生了适用的控制权变更)。在确定任何系列债券的评级是否降低了一个或多个评级时，评级类别内的评级将被考虑在内，例如S的+或-，穆迪的1、 2和3；例如，在S的情况下，评级从BB+下降到BB或从 BB-下降到B+将构成一个评级的下降。就本定义而言，“控制权变更”还应包括 “控制权变更”定义第(1)和(3)款中描述的任何交易，如果在该定义规定的时间内评级下降，则根据该定义构成控制权变更 。

“不动产资产“指， 在任何确定的时间，任何发行人或任何担保人对任何不动产的任何费用所有权或租赁权益，连同任何发行人或任何担保人的任何地役权或通行权。

“房地产抵押品代理“ 是指根据《票据-TLB债权人间协议》委任的代理人，代表持有票据-TLB义务的每一位持有人，根据与重大不动产资产有关的任何按揭、租赁按揭、信托契据、租赁和租金转让及其他担保文件，以不动产抵押代理人的身份行事。

“第S条“指根据证券法颁布的S条例。

“规则S全球票据“ 指实质上以附件A-1或附件A-2(视何者适用而定)的形式发行的全球票据，载有全球票据传说 和私募传说，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，而 发行的面额将相等于根据S规例出售的票据的未偿还本金金额。

“报告默认设置“指第6.01(5)(B)节中描述的 默认。

“负责官员“当 用于受托人时，指受托人公司信托管理局内的任何高级人员(或受托人的任何后续小组)或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所执行的职能类似的职能，也指就某一特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的了解和熟悉而被转介给该事宜的任何其他高级人员。

“受限制的最终票据“ 指带有私募传奇的最终票据。

“受限制的全球票据“指带有私募传奇的全球票据。

“受限投资“指 许可投资以外的投资。

“限量票据“指受限 最终票据或受限全球票据.

“限制期“指S条例所界定的40天分销遵从期。

“受限子公司“指 本公司的任何附属公司，但非限制性附属公司。

“规则第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则第144A条“指根据证券法颁布的第144A条 。

“规则903“指根据证券法颁布的规则903。

“规则904“指根据证券法颁布的规则904。

“标普(S&P)“指S环球公司或其评级业务的任何继承人。

“美国证券交易委员会“指美国 证券交易委员会。

“有抵押债项“系指由留置权担保的所有债务(与对冲义务有关的债务除外)。

“担保杠杆率“指， 于厘定任何时候，(I)只要D类优先股仍未偿还，本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物2,500万美元及(Ii)其后本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物1,000,000,000美元的未偿还有担保债务本金金额与(Ii)本公司及其受限制附属公司的该等后四个季度的综合现金流量的比率； 但此类担保杠杆率应以符合固定费用覆盖率定义的方式按形式确定。

“有担保的代表“意思是：

(1)                就本契约及票据而言，指受托人；或

(2)                就任何一系列同等票据--票据债务而言，在管理该系列票据--票据义务的相关协议或文书中指定为受托人、代理人或代表的任何受托人、代理人或代表。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“安全文档“指发行人或任何担保人依据本契约或前述任何条款(包括但不限于UCC或相关州、省或地区的PPSA)签立和交付的担保协议、质押协议、代理协议、抵押协议、抵押债务契约、担保债务契约、抵押转让、抵押代理协议、债权证和其他文书和文件(包括但不限于，UCC或相关州、省或地区的PPSA项下的融资声明)，并可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。为每一系列票据持有人、抵押品代理人和受托人的应课税益而转让或授予抵押品代理人或其代表，并就该等质押、转让或授予发出通知。

“重要子公司指 根据证券法颁布的S-X法规第一条规则1-02所界定的“重要子公司”的任何受限子公司，该法规自发行之日起生效。

“规定的到期日“就任何一系列债务的利息或本金的任何分期付款而言，是指根据本契约条款，在管理此类债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，不包括偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。但根据其条款可转换为本公司股本(或现金或基于股本价值的现金和股本的组合)的债务证券， 在该等证券的原始条款指定的日期(S)要约回购该等债务证券的任何义务， 该义务不受任何条件或或有事项的限制，将被视为该等可转换债务证券的指定到期日。

“次级债务“指本公司或在合同上从属于该担保人的票据或票据担保(根据其条款或与之相关的任何文件或文书的条款)的担保人的债务。凡提及“支付权下级”或“支付权下级 ”及类似术语时，应具有相关含义。

“子公司“指代任何指明的人：

(1)                任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其有表决权股票总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)                任何合伙企业或有限责任公司，其中(A)超过50%的资本账户、分配权、全部股权和投票权权益或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会籍、普通、特殊或有限合伙企业权益或其他形式拥有或控制，以及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人“指作为担保人的本公司的任何国内子公司。

“提亚“指自本合同生效之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国法典15编》第77aaa-77bbbb节)。

“定期贷款管理代理“ 指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，以定期贷款信贷协议下抵押品代理人的身份，或以这种身份行事的任何继任者。

“定期贷款抵押品代理“ 指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，以定期贷款信贷协议下抵押品代理人的身份，或以这种身份行事的任何继任者。

“定期贷款信贷协议“ 是指借款人、作为行政代理和抵押品代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司以及与其有关的几个贷款人和其他代理方之间于发行日期或前后签署的某些高级担保定期贷款信贷协议，包括与此相关签署的任何票据、担保、抵押品和担保文件、票据和协议，在每种情况下，此类协议或安排均可随时修改(包括对其的任何修改或重述)、补充或以其他方式修改 ，包括任何协议的交换、延长期限、再融资、续期、替换、替换或以其他方式重组该协议或融资或任何后续或替换协议或融资项下的全部或任何部分债务。

“定期贷款单据“指 定期贷款信贷协议、与之相关的任何额外信贷协议、票据购买协议、契据或其他协议，以及所有其他贷款或票据文件、抵押品或担保文件、票据、担保、按揭、信托契据、质押协议、管理或证明定期贷款信贷协议的文书及协议，或与定期贷款信贷协议有关而签立或交付的文书或协议，该等 协议或文书可不时予以修订、补充、修改、重述、更换、续期、退款、重组、增加或再融资 。

“定期贷款安排“指根据定期贷款信贷协议设立的优先担保定期贷款信贷安排。

“定期贷款负债“指 根据定期贷款单据或与定期贷款单据有关而产生或产生的、相对于票据和票据担保具有同等留置权的所有债务、负债和义务(任何种类或性质)，以及发行人或任何担保人对此的所有其他义务 。

“定期贷款义务“指定期贷款债务和与此有关的所有其他债务。

“总资产“任何人 指截至任何日期，根据公认会计原则，在该人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，按照”公认会计原则“”总资产“(或任何类似的标题)列示的数额，截至最近一个可编制内部财务报表的财政季度结束时的数额；然而，前提是应调整该金额 以给予形式上该等人士或其任何受限制附属公司对任何资产或人士的任何后续投资、收购或处置(不论是以合并、购买或出售股权、资产收购或处置或其他形式的收购或处置方式进行) ，包括任何悬而未决的此类投资、收购或处置，使 有必要厘定总资产的金额，犹如有关交易发生在最近一个财政季度结束前。

“总杠杆率“指， 在厘定任何时候，(I)本公司及其受限制附属公司的未偿还本金债务(与对冲责任有关的债务除外)(最高可达(I)只要D类优先股仍未清偿，本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物为2,500万美元，及(Ii)其后本公司及受限制附属公司的现金及/或现金等价物为1,000万美元)的比率，(Ii)本公司及其受限子公司在该后四个季度的综合现金流量；提供此类总杠杆率 应以符合固定费用覆盖率定义的方式按形式确定。

“落后四节“或 ”往绩四个季度期间“是指在确定这一时间之前最近结束的四个完整的财政季度 可获得内部财务报表。

“交易记录“指发售备忘录中”交易“定义所述的所有 交易(及与之有关的任何交易)，而为免生疑问，该等交易不一定在发行日期发生。

“金库管理安排“ 是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“受托人“系指在本契约序言中指名为 的一方，直至继承人根据本契约的适用规定予以取代为止 ，此后指在本契约项下服务的继承人。

“UCC“指在任何适用司法管辖区内不时生效的《统一商业守则》。

“不受限制的最终票据“ 指不承担也不需要承担私募传奇的最终票据。

“无限制全球票据“ 指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“无限制票据“指不受限制的最终票据或不受限制的全球票据。

“不受限子公司“指 (I)以下每个人，只要它是公司的子公司，除非和直到公司董事会根据本合同第4.16节的规定将其指定为受限子公司：NGL Supply Term Solution Mining，LLC 和(Ii)被公司董事会根据董事会决议指定为非限制性子公司的公司的任何子公司(不包括任何发行人)，但仅限于该子公司：

(1)                除“获准商业投资”定义第(1)(B)款允许的范围外， 除欠本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人士的无追索权债务外，并无其他债务；

(2)                指本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任 (A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或 使该人士达致任何特定水平的经营业绩的人士；及

(3)                并无为本公司或其任何 受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该等担保或信贷支持于指定后获得解除。

非限制性子公司 的所有子公司也应为非限制性子公司。

“美国人“指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

“有表决权的股票“于任何日期，任何指定的 个人的股本是指该人士的股本(不论在任何时候或只有在高级股本因任何意外情况而无投票权的情况下)，有权投票选举该人士的董事会成员；但就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，有投票权的 股本是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有管理该人士的业务及营运的最终权力的其他商业实体的股本。

“加权平均寿命至成熟期“ 指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(1)                乘以(A)债务的每一期、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款(包括在最终到期时付款)的数额乘以(B)该日期至作出该等付款之间的 年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；

(2)                此类债务当时的未偿还本金金额。

第1.02节               其他定义.

第1.03节               施工规则。

(A)       ，除非文意另有所指外：

(1)                术语具有赋予它的含义；

(2)                未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(3)                “or”不是独占的；

(4)                “包括”不是限制；

(5)                单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)                “Will”应解释为表达命令；

(7)                规定适用于相继事件和交易；以及

(8)                对证券法条款或规则的提及将被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采纳的后续条款或规则。

(b)                就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押品契据(或任何其他受魁北克省法律管辖的附注文件)而言，以及就任何附注文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或审裁处管辖的所有其他目的而言，(A)“动产”应视为包括“动产”， (B)“不动产”应视为包括“不动产”，(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(D)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(E)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”， (F)凡提及根据《魁北克民法》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法》的公布，(G)凡提及留置权的“完美性”或“完美性”时，应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”，(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述应被视为包括“补偿权”，(I)“货物”应被视为包括除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的“有形动产”， 和(J)“代理人”应被视为包括“委托书”。

第二条 附注

第2.01节               形式和年代.

(a)                一般信息。 每个系列的注释和受托人的认证证书将基本上采用本协议附件A-1或附件A-2的形式(视适用情况而定)。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。 每张票据的日期将为其身份验证日期。债券的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

每一系列票据中包含的条款和条款将构成并在此明确制定，作为本契约的一部分，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。 但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

(b)                全球笔记。以全球形式发行的票据将基本上采用本协议附件A-1或附件A-2的形式(包括其上的全球票据图例和所附的“全球票据权益交换时间表” )。以最终形式发行的票据将基本上采用附件A-1或附件A-2的形式(视情况而定)(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换时间表” )。每张全球票据将代表其所指定的该系列的未偿还票据，而每张全球票据须规定其代表不时在其上批注的该系列未偿还票据的本金总额 ，而该票据所代表的该系列的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映交易所及赎回情况。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的该系列未偿还票据本金总额的任何增加或 减少的金额，将由受托人或 托管人在受托人的指示下，按照本章第2.06节的要求由其持有人发出的指示进行。

(c)                 其他备注。在符合本契约规定的情况下，发行人可在发行日之后根据本契约发行不限本金总额的任何一系列额外 票据。

第2.02节               执行和身份验证.

至少有一名官员必须为每个 签发人签署笔记，并通过手工或传真签名。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

票据只有在 受托人的手动签名验证后才有效。该签名将是该票据已根据本 契约进行认证的确凿证据。

受托人将认证：(I)对于发行日发行的原始 ，本金总额为900,000,000美元的2029年初始票据和本金总额为13,000,000美元的2032年初始票据，以及(Ii)发行人指定的任何数额的该系列额外票据，在每种情况下， 在收到发行人签署的书面订单后(和“身份验证顺序“)。该命令应规定(A)待认证的每一系列票据的金额和原始发行日期，以及(B)该等票据是限制性票据还是非限制性票据。除第2.07节规定外，每个系列在任何时候发行的未偿还票据本金总额不得超过发行人根据一项或多项认证 命令授权发行的此类票据的本金总额。

受托人可委任发行人可接受的认证代理 以认证票据。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。 本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理 拥有与代理相同的权利，可以与公司的持有者或附属公司进行交易。

就本契约下的所有目的而言，每个系列的初始附注和该系列的任何附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对系列附注的引用应包括该系列的初始附注和该系列的任何附加附注。虽然《2029年债券》和《2032年债券》被称为《债券》，但它们都是单独的系列，除本契约所述外，它们不具有任何 类别投票权。因此，就本契约而言，除文意另有所指外，凡提及“附注”时，应视为分别提及每个系列的附注(包括该系列的任何额外附注)，而不是指2029年的附注及2032年的附注。本款规定不得视为 修改、取代或以其他方式影响适用于第2.06节规定的一系列票据的受限票据转让限制 。

第2.03节               注册官和支付代理人.

发行人将设立一个办事处或代理机构，以办理票据转让登记或兑换(“注册员)和位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构，在那里可以出示纸币以供付款(付款代理“)。除非发行人以书面通知托管人另有指定，否则每个此类办事处或机构应为托管人在纽约市曼哈顿区的办公室。

书记官长将保存每一套票据及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“注册人”包括任何共同注册人，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持 另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应担任注册人或付款代理人。发行人或其任何子公司均可担任 付款代理人或注册人。

发行人最初指定存托信托公司(“直接转矩“)担任全球票据的保管人。

发行人最初委任受托人担任注册处处长及付款代理人，并担任全球票据的托管人。

第2.04节               付钱给代理人以信托形式持有资金.

发行人将要求受托人以外的每个付款代理人以书面形式同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式保管付款代理人持有的所有款项，用于支付系列债券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，并将通知受托人发行人在支付任何此类付款时的任何违约。当任何该等违约就一系列债券持续期间，受托人可要求付款代理人向受托人支付其就该系列债券而持有的所有款项。 发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或其子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人 或其子公司充当付款代理，则它将分离并将其作为付款代理持有的 所有资金单独存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将作为票据的支付代理。

第2.05节               持有人名单.

受托人在担任注册官期间，应在合理可行的情况下以最新形式保存所有 持有人的最新姓名和地址。如果受托人不是注册处处长，发行人应在每个利息支付日期前至少两个工作日，并在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期向受托人提供持有人的姓名和地址的名单。每个持有人收到并持有该证书，即表示同意发行人、担保人、受托人和抵押品代理人的意见，即发行人、担保人、受托人或抵押品代理人或其任何代理人均不会因披露有关持有人姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息的来源为何。

第2.06节               转让和交换.

(a)                 全球票据的转让和交换。系列的全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构 转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人转让。在以下情况下，发行人将交换一个系列的所有全球票据 以换取该系列的最终票据：

     (1)                发行人从托管机构向受托人递交通知，表明其不愿或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，在上述任何一种情况下，发行人均未在托管机构发出通知之日后120天内指定继任托管机构。

    (2)                发行人自行决定应将全球票据(全部但非部分)交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；或

    (3)                已发生并正在继续发生关于票据的违约事件，托管机构通知受托人其将全球票据交换为最终票据的决定。

发生上述第(1)或(2)项中的任何一项事件时，应以托管人通知受托人的名称发行最终票据。 本协议第2.07节和第2.10节规定，系列全局票据也可以全部或部分交换或替换。根据本协议第2.06节、第2.07节或第2.10节，经认证并交付以换取或代替该系列全球票据或其任何 部分的每一张系列票据，应以该系列全球票据的形式进行认证并交付。除第2.06(A)节规定外，一个系列的全球票据不得兑换 该系列的另一张票据，但该系列全球票据的实益权益可以按照本条例第2.06(B)、(C)或(E)节的规定转让和交换。

(b)                全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的 程序通过托管机构进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益将受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还将 要求遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一个或多个分段：

    (1)                转让同一总额票据的实益权益. 任何限制性全球票据的受益权可 转让给按照私募图例中规定的转让限制以相同限制性全球票据受益权的形式接收该受益权的人员。一系列 的任何不受限制的全球票据中的受益权可以转让给以该系列不受限制的全球票据中的受益权的形式接收该受益权的人。 不需要向注册官提交书面命令或指示以实现本第2.06（b）（1）节所述的转让。

(2)                全球票据实益权益的所有其他转让和交换。关于不受本协议第2.06（b）（1）节约束的受益权益的所有转让和交换 ，此类受益权益的转让人必须 向登记官交付：

    (A)               两者：

(i)                  参与者或间接参与者根据适用 程序向存管处发出的书面指令，指示存管处将该系列的另一个全球票据的受益权贷记或促使贷记， 金额等于转让或交换的受益权;以及

(Ii)                根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户 的信息，该参与者账户将被计入此类增加;或

   (B)               两者：

      (i)                  参与者或间接参与者根据适用 程序向存管处发出的书面指令，指示存管处发行该系列的担保票据，金额等于将转让或交换的受益权 ;以及

      （ii）                保存人向登记官发出的指示，其中载有关于以其名义登记该担保 票据以实现上述（i）项所述转让或交换的人的信息。 在满足本契约和票据中包含的转让或交换全球票据受益权的所有要求或证券法中适用的其他要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金额。

(3)                转让实益权益至另一受限制全球票据。如果转让符合本协议第2.06（b）（2）节的要求，且登记官收到以下文件，则一系列的任何受限全球 票据的实益权益可以转让给以该系列的另一受限全球 票据的实益权益形式接收该票据的人：

    (A)               如果受让人将以144 A全球票据的受益权形式进行交付，则转让人 必须交付本协议附件B形式的证书，包括其中第（1）项的证书;

    (B)               如果受让人将以S法规全球票据的受益权形式进行交付，则转让人 必须交付本协议附件B形式的证书，包括其中第（2）项中的证书;以及

    (C)               如果受让人将以IAI全球票据的受益权益形式进行交付，则转让人必须 交付本协议附件B形式的证书，包括第（3）项所要求的证书、证书和律师意见（如适用）。

(4)                转让和交换受限制全球票据中的实益权益以换取不受限制全球票据中的实益权益 . 如果交换或转让符合本协议第2.06（b）（2）节的要求，则一系列的任何限制性全球票据的受益权可由其任何持有人交换为该系列的非限制性全球票据的受益权 ，或转让给以该系列的非限制性全球票据的受益权 形式接收该票据的人。 注册官收到以下文件：

       (i)                  如果限制性全球票据的受益权益持有人提议将该受益权益交换为 非限制性全球票据的受益权益，则该持有人出具的证明（格式见附件C），包括 第（1）（a）项中的证明;或

       (II)                如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应以非受限全球票据的实益权益的形式交付的人，则由该 持有人出具的本合同附件B形式的证书，包括第(4)项中的证书；

在本第(4)款所述的每一种情况下， 如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而需要本文和私募传奇中包含的转让限制。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第(4)款进行的，则发行人应发行，并在收到根据本条款第2.02节的认证命令后，受托人应认证该系列的一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据第(4)款转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割该票据的人。

(c)                 转让或交换实益权益以换取最终票据.

     (1)                受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果某一系列受限全球票据的任何实益权益的持有人 提议用这种实益权益交换该系列的受限最终票据，或将这种实益权益以该系列的受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)               如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议用该实益权益交换受限最终票据，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中第(Br)项第(2)(A)项的证书；

(B)               如果根据规则144A将该实益权益转让给注册投资银行，则应出具本合同附件B所列效力的证书，包括第(1)项中的证书；

(C)               如果此类实益权益根据规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则应提供本合同附件B所列效力的证明，包括其中第(2)项的证明；

(D)               如果此类实益权益是根据《证券法》第144条的登记要求豁免而转让的，则应提供本合同附件B所列效力的证书，包括第(Br)项第(3)(A)项中的证书；

(E)                如果此类实益权益是根据《证券法》的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，则应提供本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(Br)(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)；

(F)                如果此类实益权益转让给一家或两家发行人或其任何一家子公司，则应出具本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)               如果此类实益权益是根据《证券法》的有效登记声明转让的，则应提供本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(C)项中的证书，

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应签署并 受托人应认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应 以实益权益持有人应 通过托管人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应 将该等最终票据交付以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募 传说，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2)                受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。持有某一系列受限全球票据的实益权益的人可以将该实益权益交换为该系列的非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息的情况下，才可以将该实益权益以该系列的非限制性最终票据的形式转让给收取该票据的人 ：

     (i)                  如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为非受限最终票据，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括第(Br)项第(1)(B)项的证书；或

(Ii)                如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应以无限制最终票据的形式接受其交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在本第(2)款所述的每一种情况下， 如果注册处提出请求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而对转让施加本文和私募传说中的限制。

(3)                非限制性全球票据的实益权益非限制性最终票据。如果某一系列不受限制的全球票据的受益 权益的任何持有人提议用该受益权益交换该系列的最终票据，或将该受益权益以该系列的最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在满足本协议第2.06(B)(2)节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.06(G)节的规定，相应地减少适用的不受限制全球票据的本金总额。公司将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付适当 本金金额的最终票据。根据第2.06(C)(3)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将 按照该实益权益持有人通过指示寄存人和参与者或间接参与者向注册官提出的要求而登记的名称和授权面额。受托人将 将该等最终票据交付予以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(4)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(d)                实益权益确认性票据的转让和交换.

    (1)                受限最终票据指受限全球票据中的实益权益。如果某一系列受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为该系列受限全球票据的实益权益，或将该系列受限最终票据转让给以该系列受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

       (A)               如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则须出具该持有人以本协议附件C形式出具的证书，包括第(2)(B)项所述的证书；

       (B)               如果该限制性最终票据是根据规则144A转让给合格投资者的，则为本合同附件B所列的效力证书，包括其中第(1)项的证书；

       (C)               如果此类受限最终票据是根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人的，则应提供本协议附件B所列效力的证书，包括第 (2)项中的证书；

       (D)               如果此类受限最终票据是根据《证券法》第144条的登记要求豁免而转让的，则为本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(A)项中的证书；

       (E)                如果此类受限最终票据转让给机构认可投资者，而不受证券法(B)至(D)项所列注册要求的豁免，则应提供符合本协议附件B所列内容的证书，包括第(3)项要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)                如果该限制性最终票据转让给一家或两家发行人或其任何子公司，则应提供本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(B)项中的证书；或

(G)               如果此类受限最终票据是根据《证券法》规定的有效登记声明转让的，则为本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(C)项中的证书，

受托人将取消受限制最终票据， 增加或导致增加以下各项的本金总额：在上文(A)条款的情况下，适当的受限全球票据，在上文(B)条款的情况下，144A全球票据，在上文(C)条款的情况下，S监管全球票据，以及在所有其他情况下，IAI全球票据。

(2)                限制性担保票据转非限制性全球票据的实益权益。一个系列的受限最终票据的持有者可以将该票据交换为该系列的非限制性全球票据的实益权益，或者只有在注册官收到以下信息的情况下，才可以将该受限的 最终票据转让给以该系列的非限制性全球票据的实益权益的形式交付该票据的人：

   (i)                  如果该等最终票据的持有人提议以该等票据换取不受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(1)(C)项的证明； 或

   (II)                如果该等最终票据的持有人建议将该等票据转让给应以不受限制的全球票据的实益权益的 形式交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在本第(2)款所述的每一种情况下， 如果注册处提出请求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而对转让施加本文和私募传说中的限制。

在满足第2.06(D)(2)节中任何一节的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致 增加无限制全球票据的本金总额。

(3)                不受限制的最终票据在不受限制的全球票据中的实益权益。持有该系列无限制最终票据的持有人可随时以该票据交换该系列非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让予以该系列非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到这种交换或转让的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(2)或(3)款将最终票据交换或从最终票据转让至实益权益，发行人将发行，并在收到根据本协议第2.02节的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额 。

(e)                 为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人的请求 且该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官将登记该等最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人以书面形式正式签署并令注册处满意的转让指示。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何 其他证明、文件和信息。

(1)                限制性最终票据到限制性最终票据。如果注册人收到以下信息，则系列的任何受限最终票据均可以该系列的受限最终票据的形式转让给接受交付的人，并以其名义登记：

    (A)               如果转让是根据规则144A进行的，则转让人必须提交本合同附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

    (B)               如果将根据规则903或规则904进行转让，则转让方必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

    (C)               如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式提交证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。

(2)                限制性最终票据至非限制性最终票据。任何有限制的系列最终票据可由其持有人兑换该系列的无限制最终票据，或以该系列的无限制最终票据的形式转让给领取该系列票据的人，条件是注册官收到以下文件：

      (i)                  如该等受限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据， 该持有人以本协议附件C形式出具的证书，包括第(1)(D)项所述的证书；或

      （ii）                如果此类受限最终票据的持有人提议将此类票据转让给以非受限最终票据形式交付的人，则应出具该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在本第(2)款所述的每一种情况下， 如果注册官提出请求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传说中包含的对转让的限制以保持对证券法的遵守。

(3)                不受限制的最终票据不受限制的最终票据。持有该系列无限制最终票据的持有人可将该等票据以该系列无限制最终票据的形式转让予收取该等票据的人。在收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据非限制性最终票据持有人的指示进行登记。

(f)             传奇人物。 以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和临时票据的票面上，除非 本契约的适用条款中另有特别说明。

(1)                私募传奇。

    (A)               除下文第（B）分段允许的情况外，每份全球票据和每份临时票据（以及为交换或替代票据而发行的所有票据）均应按以下格式标注图例：

“本证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法登记。 在未进行此类登记的情况下，或除非此类交易被免除或不受此类登记的约束，否则不得转售、出售、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置本担保或其中的任何权益或参与。 本证券的持有人，通过其在此的接受，代表其自己和代表其购买证券的任何投资者资产，在以下日期（“转售限制公告 日期”）之前， [在规则144 A的情况下，注意：在以下日期中较晚者之后六个月：原始发行日期、任何附加注释的原始发行日期 以及发行人或发行人的任何关联公司是本 证券（或此类证券的任何前身）的所有人的最后日期，][如属条例附注：自以下日期（以较迟者为准）起计40天：本条例的原始发行日期 、任何附加附注的原始发行日期以及本担保（或该 担保的任何前身）首次根据条例第902条向除担保人（定义见条例第902条）以外的人提供的日期]， 仅（A）向合伙企业或其任何子公司提供，（B）根据已根据《资产法》宣布具有强制性的注册声明，（C）只要资产符合《资产法》第144 A条的规定即可转售（“规则第144 A条”），向其合理地认为是规则144 A中定义的“合格机构买家”的人购买 对于其自己的认可人或认可机构买家，该机构买家已收到转让是依据规则144 A进行的通知，（D）根据《公民身份法》下的 法规，在美国境外向非美国人进行的要约和销售，或（E）根据《破产法》注册要求的另一个可用豁免，在任何此类要约之前，合伙企业和受托人的权利，根据第（D） 或（E）条进行的出售或转让，要求向其中每一方提供令他们满意的律师意见、证明和/或其他信息。在转售限制取消日期后，将根据持有人的要求删除此图例。 [在法规注释的情况下： 持有人在此收购，即表示其不是美国人，也不是为美国人的委托而购买 ，并且是根据《证券法》的法规在离岸交易中收购本证券。]

通过获得本担保（包括 此处的任何权益）持有人将被视为已声明并声明：（1）该持有人用于获取或持有本证券的资产中， 任何部分均不构成《1974年美国雇员退休收入保障法》（修订版）（“ERISA”）第I标题下的雇员福利股的资产，根据1986年《美国税收法》第4975节（修订版），（以下简称“本规范”）或 任何其他联邦、州、州、美国、非美国或其他法律或法规的规定，与ERISA或本规范的规定类似 （“类似法律”），或其基础资产被视为包括任何此类资产、应收账款或安排的“应收资产”的实体，或（2）取得及持有本证券将不会构成不获豁免的禁止交易 根据ERISA第406条或法典第4975条或任何适用的类似法律的类似违反。”

(B)               尽管有上述规定，根据本第2.06条第（b）（4）、（c）（3）、（c）（4）、 （d）（2）、（d）（3）、（e）（2）、（e）（3）或（f）分段发行的任何全球票据或临时票据（以及为交换或替代而发行的所有票据）将不附带私募说明。

(2)          全球 备注图例. 每份全球票据将附有大致如下形式的图例：

“本全球说明由保管人（定义见管辖本附注的契约 ）或其指定人，为受益所有人的利益而被保管，且不可在任何情况下转让给任何人，除非：（1）受托人可根据契约第2.06节 条的要求在本附注中作出此类注释，（2）根据 合同第2.06（a）节，本全球票据可以全部交换，但不能部分交换，（3）根据契约第2.11节，本总额票据可交付受讬人以供撤销 及（4）经NGL Energy Operating LLC或NGL Energy Finance Corp.（统称“发行人”）事先书面同意，本全球票据可转让给后续保管人。

除非汇票全部或部分兑换为最终形式的 票据，否则本票不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的一名代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或该后续托管机构的任何此类代名人转让 。除非本证书由托管信托公司(纽约沃特街55号)(“DTC”)的授权代表出具，以登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

(g)                取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部赎回、回购或注销而不是 部分时，每一种此类全球票据将根据本协议第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。 在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或该系列的最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的该系列票据的本金 金额将相应减少，并将由受托人或托管机构在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以该系列另一张全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并由 受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种增加。

(h)                关于转让和交换的一般规定.

(1)                为了允许注册转让和交换，发行人将执行，受托人将在收到根据本协议第2.02节的认证命令时或应注册官的要求认证全球票据和最终票据。

(2)                全球票据的实益权益持有人或最终票据持有人将不会因任何转让或交换登记而收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府 费用(不包括根据本协议第2.10节、3.06节、4.10节、4.14节和9.05节规定在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用 )。

(3)                注册处处长无须就任何选定赎回或部分赎回的票据的转让或交换进行登记，但部分赎回的钞票中未赎回的部分除外。

(4)                在登记转让或交换该系列的全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据 将是发行人的有效义务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(5)                注册人和发行人都不需要：

     (A)               发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开始营业之日前10天开始，至选择之日交易结束时止；

     (B)               登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

    (C)               在记录日期和下一个付息日期之间登记转让票据或交换票据。

(6)                在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知 影响。

(7)                受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)                根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过电子传输方式提交。

第2.07节          替换票据.

如果任何残缺不全的票据被交回受托人或发行人，而受托人收到令其满意的证据，证明任何票据被销毁、遗失或被盗，发行人将 签发，受托人在收到认证命令后，如果符合受托人的 要求，将认证该系列的替换票据。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足够的赔偿债券，以保护发行人、受托人、任何代理和任何认证代理免受任何人在更换票据时可能遭受的任何损失。发行人可以收取更换纸币的费用。

每一张替换票据是发行人的一项额外义务 ，并将有权平等和按比例享有本契约的所有利益，以及本合同项下正式发行的所有其他票据 。

第2.08节               未偿还票据.

在任何时候发行的系列票据 是经受托人认证的该系列票据中的所有票据，但经受托人注销的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本章规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述为未偿还的票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止流通。提供, 然而，就本协议第3.07(A)节和第3.08(A)节而言，任何一家发行人或其子公司持有的票据应视为未清偿票据。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被视为已根据本协议第4.01节支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果付款代理人(发行人、附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付该系列票据的款项，则在该日及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节               国库券.

在确定所需的每个系列本金票据的持有人是否在任何方向上达成一致、放弃或同意时，任何发行人或担保人或由任何发行人或担保人直接或间接控制或控制或与任何发行人或担保人处于直接或间接共同控制下的任何人拥有的票据， 将被视为未偿还，但为确定受托人是否将因依赖 任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才会被如此 忽略。

第2.10节               临时附注.

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。 临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据且受托人可能合理接受的变化 。在没有不合理延误的情况下，发行人将进行准备，受托人将认证最终票据以换取临时票据。临时票据持有人将有权享受本契约的所有 利益。

第2.11节               取消.

发行人可随时将票据送交受托管理人注销。注册官和付款代理人将向受托人转交任何交回给他们的票据，以便登记转让、交换或付款。托管人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并会销毁已注销的票据(须遵守《交易所法案》的记录保留要求)。 应书面要求，所有已取消票据的销毁证明将交付给发行人。发行人不得 发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节               违约利息.

如果发行人拖欠某系列债券的利息 ，他们将以任何合法方式支付该系列债券的违约利息加在合法的范围内，在随后的特别记录日期向持有违约利息的人支付利息，在每种情况下，按该系列附注和本协议第4.01节规定的利率计算。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期，提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前的 10天。至少在特别记录日期前10天，发行人 (或应发行人的书面请求，受托人以发行人名义并由发行人承担费用)将向持有人发送或安排发送通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该等利息的支付金额。

第2.13节               CUSIP和ISIN号码.

发行人在发行债券时可使用“CUSIP”和“ISIN”号码，如果他们这样做，受托人应在赎回、回购或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN号码，以方便持有人；提供任何该等通知可声明，并无就通知或附注上印载的该等号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可依赖印制于附注上的其他识别号码，而任何该等赎回或兑换不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人 应立即书面通知受托人CUSIP号码和ISIN号码的任何变化。

第三条
赎回

第3.01节               致受托人的通知.

如果营运有限责任公司根据第3.07节或第3.08节的可选赎回条款选择赎回任何 系列的票据，则必须在赎回日期前至少10天(除非较短的通知期令受托人满意)但不超过60天向受托人提交一份高级职员证书，列明：

      (1)                本契约中的条款，根据该条款进行赎回；

      (2)                赎回日期；

      (3)                将赎回的该系列债券的本金金额；以及

      (4)                赎回价格或确定赎回价格的方法。

第3.02节               精选将赎回的债券.

如果任何系列的债券少于全部，受托人将在任何时间按比例赎回该系列的债券(或，如果是根据本章程第二条以全球形式发行的债券，则基于最接近按比例选择的托管方法)，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求。

如出现部分赎回情况，除非本公司另有规定，否则受托人将在赎回日期前不少于10天亦不超过60天，从该系列债券中未赎回的债券中挑选要赎回的债券，除非本文另有规定。

受托人将立即以书面通知发行人选择赎回的该系列债券，如选择部分赎回任何债券，则通知发行人将赎回的本金 金额。所选票据和部分票据的金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据， 即使不是1,000美元的倍数，也应被赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被召回的票据的部分。

第 节3.03           赎回通知。 

在赎回日期前至少10天但不超过60天，营运有限责任公司将通过头等邮件(如果是全球形式的票据，则根据托管机构的适用程序)向其注册地址赎回系列票据的每位持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，除非赎回通知可于赎回日期前超过60天发出，而有关通知乃根据本章程细则 VIII或细则 xi 就票据失效或本契约清偿及解除而发出。

通知将指明要赎回的债券系列，并将就该系列债券注明：

(1)                赎回日期；

(2)                赎回价格；

(3)                如果任何票据正在部分赎回，则该票据的本金部分将被赎回，在该票据交出后的赎回日期 后，将在注销原有票据时发行本金金额与未赎回部分相等的一张或多张新票据；

(4)                付款代理人的名称和地址；

(5)                要求赎回的票据必须交还给支付代理人以收取赎回价格；

(6)                除非本公司拖欠赎回款项，或有关该等赎回的先决条件未获满足 ，否则应赎回的票据在赎回日期及之后停止产生利息；

(7)                本契约的附注及/或 节的段落，根据该段的规定，要求赎回的票据正被赎回；

(8)                没有对该公告中所列或附注上印制的CUSIP号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述，以及

(9)                如果赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，则(I) 该条件的说明 或(Ii) 根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该赎回不得发生，而在任何 或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前未能满足的情况下，该通知可予撤销。

应发行人的要求，受托人将 以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供, 然而，，发行人已在赎回日期前至少45天(除非受托人接受较短的时间)向受托人交付高级人员证书，要求受托人发出上述通知，并列出前款规定的通知中应说明的信息。

尽管本协议有任何相反的规定，根据 3.07(B) 节或第3.08(B)节的赎回通知不需要列出适用的2029年票据整体价格或2032年票据整体价格，只需说明其计算方式即可。本公司将于计算后，就任何赎回及2029年票据国库率或2032年票据国库率(视何者适用而定)及2029年票据国库率或2032年票据国库率(视何者适用而定)的计算及2029年票据国库率或2032年票据国库率(视何者适用而定)，迅速将2029年票据成本价或2032年票据成本价(视何者适用而定)通知受托人，受托人不负有关计算责任。本公司在确定2029年票据成交价或2032年票据成交价时的行动和决定(视适用情况而定)在任何情况下均为最终决定并具有约束力， 如无明显错误。

第 节3.04           赎回通知的效力。 

一旦根据 3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据即到期并在指定的赎回日期支付，除非赎回 受未满足或放弃的先例条件的限制。 任何赎回或赎回通知可由发行人根据 酌情决定权遵守一个或多个先决条件，如果是根据 3.07(A)节或第 3.08(A)节 赎回，则在完成相关股权发行之前并以此为条件。

 3.05 节          赎回价款保证金.

在赎回日期前至少一个营业日，发行人将向受托人或付款代理人存入足够支付所有票据赎回价格的款项，以在该日赎回。 受托人或付款代理人将立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何超过支付所有待赎回票据赎回价格所需金额的款项退还给发行人。

如果发行人遵守前款的规定，在赎回日及之后，票据或需要赎回的票据部分将停止计息。 如果票据在利息记录日期或之后但相关利息支付日或之前赎回，然后 任何应计和未支付的利息应支付给在该记录日期收盘时登记该票据的人。 如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时由于发行人未能遵守前款规定而没有如此支付，则应从赎回日起对未偿还本金支付利息，直至支付该本金为止，并在合法范围内对未支付的本金支付任何未支付的利息，在每种情况下，按票据中规定的利率和 第4.01节中的 。

 3.06节           部分赎回的票据。

在交出部分赎回的票据后，发行人将发行一张本金相当于交出的未赎回部分的新票据，在收到认证命令后，受托人将为持有人认证一张本金相当于已交出票据的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

第 节3.07           可选择赎回2029年发行的债券。

(a)            在2026年2月15日之前，营运有限责任公司可在任何一次或多次赎回本公司项下已发行的2029年票据(可能包括额外票据)本金总额的40%，现金金额不超过 相当于一次或多次股票发行的现金净收益的金额，赎回价格相当于本金的108.125。加2029年债券的应计和未付利息(如有)，赎回至但不包括适用的赎回日期 (受相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的相关利息 支付日期到期的利息)；提供那

(1)            (br}于发行日发行的2029年债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的2029年债券)的至少50%在每次赎回后仍未偿还；及

(2)             赎回发生在股票发行结束后180日内。

(b)            在2026年2月15日之前的任何时间或不时(“2029年票据降级日期”), 营运有限责任公司可赎回全部或部分2029年票据，赎回价格相当于2029年票据的完整价格，但须受相关记录日期的2029年票据持有人收取于赎回日期或之前的相关付款日期到期的利息(如有)的权利所规限。

(c)            如果持有未偿还2029年票据本金总额不低于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而本公司(或本协议 4.14(C) 节所述提出控制权变更要约的任何第三方) 购买该持有人持有的全部2029年票据，本公司将有权在不少于10天也不超过60天的 通知前 根据 第4.14节所述的任何控制权变更要约或替代要约购买后不超过30天，以相当于控制权变更付款的赎回价格赎回购买后仍未偿还的所有2029年票据加，如未计入控制权变更付款、应计及未付利息(如有)，则至赎回日期(但不包括赎回日期)，但不包括赎回日期(受制于相关记录日期的持有人有权收取于赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息(如有))。

(d)            除上文(A)、(B) 及(C)段所规定的 外，于2026年2月15日前，该等票据将不会在营运中的有限责任公司或本公司的 期权中赎回。

(e)            在2026年2月15日及之后，营运有限责任公司可不时以以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分2029年债券。加2029年票据的应计和未付利息，如果有的话，赎回至但不包括适用的赎回日期(受2029年票据持有人在相关记录日期 的相关利息支付日或之前到期的利息(如果有的话)的权利)，如果是在以下年份的2月15日开始的12个月期间内赎回：

(f)             除非 经营性有限责任公司未能支付赎回价格，否则2029年要求赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(g)            根据本 3.07节进行的任何赎回应根据本 3.01节至 3.06节的规定进行。

第 节3.08           可选 赎回2032年期票据。

(a)            在2027年2月15日之前，营运有限责任公司可在任何一次或多次赎回本公司项下已发行的2032年票据(可能包括额外票据)本金总额的40%，现金金额不超过 相当于一次或多次股票发行的现金净收益的金额，赎回价格相当于其本金的108.375%，外加 将赎回但不包括适用赎回日期的2032年期票据的应计及未付利息(有关纪录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的相关付息日期到期的利息(如有))；提供那

(1)            (br}于发行日发行的2032年债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的2032年债券)的至少50%在每次赎回后仍未偿还；及

(2)             赎回发生在股票发行结束后180日内。

(b)             在2027年2月15日之前的任何时间或不时(“2032年票据降级日期”), Operating LLC可以赎回全部或部分2032年票据，赎回价格等于2032年票据的整体价格，但须受 2032年票据持有人在相关记录日期收取利息（如有）的权利的限制，利息在赎回日期或之前的相关付款日期到期。

(c)              如果持有未偿还2032年票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，且本公司（或本协议第4.14（c）节所述代替本公司提出控制权变更要约的任何第三方  ）购买该等持有人持有的所有2032年票据，本公司将有权， 在根据本协议第4.14节所述的控制权要约或替代要约的任何变更 进行购买后不超过30天发出不少于10天但不超过60天 的事先通知后，以等于控制权变更付款的赎回价格赎回 该购买后仍未偿还的所有2032年 票据 加（在控制付款变更 不包括的范围内），截至赎回日期（但不包括赎回日期）仍未偿还的2032年票据的应计及未付利息（如有）（受限于相关记录日期的记录持有人收取于赎回日期或之前的相关利息支付 日期到期的利息（如有）的权利）。

(d)            除 上述（a）、（b）和（c）段规定的情况外，在2027年2月15日之前，运营有限责任公司或本公司 不得赎回票据。

(e)            于 2027年2月15日及之后，Operating LLC可于一次或多次赎回全部或部分2032年票据， 按以下赎回价格（以待赎回本金额的百分比表示） 加2032年票据赎回至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息 （如有）（受限于2032票据持有人于相关记录日期收取于赎回日期 当日或之前的相关利息支付日期到期的利息（如有）的权利），如果在下列年份的2月15日开始的12个月期间内赎回：

(f)             除非 Operating LLC违约支付赎回价格，否则在适用赎回日期要求赎回的2032年票据或其部分 将停止累计利息（如有）。

(g)            根据本第3.08条进行的任何 赎回应根据本协议第3.01条至第3.06条的规定进行。   

 IV条
契约

第 节4.01            支付承付票.

发行人将于 系列票据所规定的日期及方式支付或促使支付该系列票据的本金 、溢价（如有）或利息（如有）。 倘付款代理（如非发行人或其附属公司）于2017年12月29日上午10时持有票据，则本金、溢价（如有）及利息（如有）将被视为于到期日支付。 美国东部时间于到期日，发行人以立即可用的资金存入的款项，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）。

发行人将在 合法的范围内，按票据当时适用的利率支付逾期本金的利息（包括任何破产法项下任何程序中的申请后 利息）。发行人将在合法范围内以相同利率支付逾期利息 （如有）（不考虑任何适用宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序中的申请后利息）。

第4.02节          办公室或机构的维护 .

发行人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或机构(可能是受托人的办公室或受托人的附属机构，注册处或副登记处) 可将票据交回以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。 发行人将向受托人发出书面通知，告知受托人有关办事处或代理处的任何变更。 如果发行人在任何时间未能维持任何该等办事处或代理处，或未能向受托人提供地址，则有关陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司 信托处作出或送达。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；然而，前提是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除发行人 为此目的在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构的义务。  发行人将立即向受托人发出书面通知，告知受托人任何此类指定或撤销以及 任何其他此类办事处或机构的地点发生变化。

根据 第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第 节4.03            报告.

(a)              无论《美国证券交易委员会规则 》是否规定，只要任何系列的票据仍未完成 (除非被否决或清偿)，本公司将在《美国证券交易委员会规则 和条例》规定的期限结束后10天内向美国证券交易委员会提出申请(除非美国证券交易委员会不接受此类申请)，并应要求向受托人提供(不带证物) ，以便交付给票据持有人：

(1)             如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给美国证券交易委员会的表格中包含的所有季度和年度报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 以及公司经认证的独立会计师就此提交的仅关于年度信息的报告；以及

(2)             如果本公司被要求提交此类报告，则需要以Form 8-K格式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

(b)            如果公司已使用EDGAR备案系统(或美国证券交易委员会的任何后续备案系统)分别向美国证券交易委员会提交了 此类报告或信息， 如果公司不接受此类报告或信息，如果公司已分别在其网站上发布此类报告或信息，则 公司将被视为已向 票据持有人提供了上述 4.03(A) 节所述的报告或信息(受托人应被视为已向票据持有人交付了此类报告或信息)。债券持有人可透过互联网查阅。

(c)            为免生疑问，(I) 将不要求此类信息包含规则 3-10、规则3-16、规则13-01或规则13-02所规定的担保人的单独财务信息，或法规 S-X的规则 3-09或法规 S-X所要求的任何附表所规定的未合并的子公司或50%或50%或以下所有者的任何财务报表，或在每种情况下任何后续规定。和(Ii)对于其中包含的任何非  财务指标，不应要求该等信息遵守 《交易所法》下的法规G或法规 S-K的法规 10(E) 。

(d)            除上文规定的 外，所有此类报告在所有实质性方面都将按照适用于此类报告的所有规则 和条例 编写。

(e)            如果 本公司已将其任何附属公司指定为非限制性附属公司，则在实质性范围内，上文 4.03(A) 节要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表的正文或附注中，以及在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，本公司及其受限子公司的财务状况和经营结果的合理详细陈述，而不包括 其非限制性子公司的财务状况和经营结果。

(f)             由于未能及时提供本 4.03节所要求的任何财务信息而导致的任何 和所有违约或违约事件，在提供本 4.03节所规定的财务信息(但不考虑提供该财务报表或报告的日期)后，应被视为已治愈(公司应被视为遵守本 4.03节)；但如任何系列票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)已根据本契约的条款而加速，而该加速并未在该加速之前撤销或取消，则该等加速并不以其他方式影响持有人在本规则第VI条的规定下的权利 。

(g)            此外，本公司将与债券持有人、债券实益拥有人 举行并参与年度电话会议。善意的潜在投资者、证券分析师和做市商讨论根据 4.03(A)节 4.03(A) 第(1)款所要求的不迟于此类财务信息发布后十个工作日提供的财务信息。公司应被允许将本次电话会议与其他债务或股权持有人或贷款人的任何其他电话会议合并。

(h)            公司和担保人同意，只要任何系列的票据仍未发行，如果在任何时间没有被要求 向美国证券交易委员会提交 4.03(A)节所要求的报告，公司和担保人将应票据持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法 规则 144A(D)(4) 规定必须交付的信息。

(i)             根据本节 4.03向受托人提交的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、信息和文件并不构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不应根据其中所包含的信息 确定，包括公司遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。

不言而喻，受托人没有义务确定 上述报告和信息是否已向美国证券交易委员会提交，或是否已在公司网站上提供，持有人是否可以通过互联网访问获得。向受托人交付此类报告和信息仅用于提供信息 ，受托人收到此类报告和信息并不构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不构成可从其中包含的信息确定的信息，包括发行人遵守本协议项下的任何公约的情况(关于受托人有权完全依靠高级人员证书)。

 4.04 节          合规性 证书.

(a)            发行人和每名担保人应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对每个发行人及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每位高级职员说明，尽其所知，发行人一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人对此采取或建议采取的行动)，并尽其所知没有发生任何事件， 因本金或溢价(如果有)或利息(如果有)而支付的款项仍然存在，在票据上 是禁止的，或者如果此类事件已经发生，则说明事件以及发行人正在采取或建议采取的行动。

(b)            因此，只要任一系列债券中的任何一种未偿还，发行人应在任何官员得知任何违约或违约事件的五个 工作日内，向受托人和抵押品代理人交付一份高级职员证书，说明该违约或违约事件 ，以及发行人正在采取或建议对其采取的行动。

 4.05 节          税费.

本公司将支付，并将导致其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税费、评估和政府征费，但本着善意并通过适当程序提出异议的，或未能支付此类款项在任何实质性方面对票据持有人没有不利影响的除外。

第 节4.06           居留法、延期法和高利贷法。 

每一位发行人和每一位担保人(在合法范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或利益，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间都可能影响契诺或本契约的履行；每一位发行人和每一位担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。

 4.07 节          受限支付.

(a)            公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)             因本公司或其任何受限附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款)，或向以本公司或其任何受限附属公司的身份直接或间接持有本公司或其任何受限附属公司股权的直接或间接持有人(股息除外， 公司股权(不合格股票除外)中的应付分派或付款，以及应付给公司或受限制子公司的股息、分派或付款除外)；

(2)             购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于与任何涉及本公司的合并、合并或合并有关的)本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权；

(3)             就任何次级债务(公司与其任何受限制附属公司之间或之间的债务除外)支付任何款项，或就其购买、赎回、作废或以其他方式获得或按价值报废，但在规定的到期日起一年内支付利息或本金除外；或

(4)             进行任何受限投资(本节 4.07(A) 第(1) 至(4) 第(1)至(4)款中规定的所有此类支付和其他行动，统称为“受限支付“)，除非在实施拟议的 限制付款时及之后：

(1)             在该限制付款生效之时及之后，未发生任何违约(报告违约除外)或违约事件 该等限制付款正继续或将会因该等限制付款而发生；

(2)             在支付此类限制性付款时，公司后续四个季度的总杠杆率不超过4.75%至1.00%，以及

(3)             此类限制性付款，连同公司及其受限子公司在作出此类限制性付款的会计季度内支付的所有其他限制性付款的总额(不包括 4.07(B)节第(2)、(Br)(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(13) 和(14)条所允许的限制性付款)，小于以下各项的总和(无重复)：

(A)            与本公司有关的营业盈余，可归因于自财政季度第一天开始的期间 发行日期至后四个季度期间的最后一天(减号在此期间根据以下(B)项进行的任何股权分配的金额；提供根据第(A)项规定的营业盈余 的数额不得因任何此类扣除而少于0美元)加4,000,000美元；加

(B)            2亿美元，减去本公司及其受限制子公司自发行日期以来根据本项目(B)进行的所有先前股权分配的金额；但根据本项目(B)允许进行的唯一受限付款是对公司单位的 分配和付款，包括允许的优先付款，加上对 普通合伙人权益的相关分配以及与激励分配权有关的任何分配(此类分配 和支付称为“股权分配”); 加

(C)            总现金净收益的100%，以及主要从事许可业务的人员的任何股本或在许可业务中使用或有用的其他长期资产的公平市值，在每宗个案中，本公司自发行日期以来从(X) 收到任何人士(受限制附属公司除外)或(Y) 发行及出售(受限制附属公司除外)本公司股权(取消资格股份除外) 或发行或出售(除受限制附属公司外)本公司已转换或交换为该等股权的可转换或可交换债务证券 或可转换或可交换债务证券(除非受限制附属公司外)对本公司普通股股本的贡献；加

(D)            在发行日期之后进行的任何受限投资以现金或现金等价物出售，或以其他方式清算或偿还以换取现金或现金等价物的范围内，该受限投资的现金资本返还(减去 处置成本，如有)；加

(E)             自发行日起因(I) 股息、 分配、偿还贷款或垫款或以其他方式从任何人(包括但不限于任何非限制性子公司)向本公司或其任何受限子公司 转让资产而导致的受限投资净减少额，或(Ii) 将非受限子公司重新指定为受限子公司，在每种情况下，此类金额均未计入自发行日起 起的任何期间的营业盈余(第(C)项，(D)上述 及本(E) 项称为“增量资金”); 减号

(F)             先前根据第（3）款支出的增量资金总额。

(b)           本协议第4.07（a）条的规定不禁止： 

(1)             在宣布股息或分派或发出赎回通知（视情况而定）之日后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，前提是在宣布或发出通知之日，股息、分派或赎回付款应符合本契约的规定;

(2)             为交换或从实质上同时发生的以下事项的净现金收益中支付任何限制性付款：（a）向公司股本注资 （限制性子公司除外）或（b）出售（限制性子公司除外）公司股权（不合格股票除外），如果此类购买、 赎回、废止或其他有价收购或报废发生在此类出售后不超过120天，则视为实质上同时发生的出售;   提供, 然而，， 用于任何该等购买、赎回、废止或其他有价收购或 报废的任何该等净现金收益金额将从经营盈余和增量资金的计算中排除（或扣除，如果包括在内）;

(3)             以发生或交换许可再融资债务的净现金收益 购买、赎回、废止或以其他方式收购或收回债务;

(4)             受限制子公司向其股权持有人支付的任何股息或分配， 按比例 依据；

(5)             只要没有发生违约，且违约仍在继续或将由此导致，购买、赎回或以其他方式收购 普通合伙人、公司或任何受限子公司的任何现任或前任董事 或雇员持有的公司或任何受限子公司的任何股权或收回其价值;但是，如果为 所有这些购买、赎回、在任何财政年度，收购或收回的股权不得超过2000万美元（任何财政年度未使用的2000万美元金额的任何部分 将结转到后续财政年度并添加到该金额中） 加在以前未应用或包括的范围内，（a）公司或其任何受限 子公司在发行日期后向普通合伙人、公司或其关联公司的员工或董事出售公司股权所得的现金收益（在出售此类股权所得的现金收益未根据本协议第4.07（a）节用于支付受限付款的范围内）和（b）公司或其任何受限 子公司在发行日期后收到的关键人人寿 保险单的现金收益;    

(6)             在行使 单位期权、认股权证、激励措施、获取股权的权利或其他可转换证券时发生的股权的购买、赎回或其他有价收购或报废，如果此类股权代表其行使或交换价格的一部分，以及任何有价购买、赎回或其他收购或报废{br }代替与任何行使或交换单位期权、认股权证、激励 或获得股权的权利有关的预扣税的股权;

(7)             支付现金、股息、分配、预付款或其他限制性付款，在每种情况下，代替发行与认股权证行使有关的零碎股份或单位，可转换或可交换为 股权或与以 股权形式向公司股权持有人支付股息或分配有关的期权或其他证券（不合格股票除外）;

(8)             购买、赎回或以其他方式收购或报废公司或任何受限子公司的股权（代表与涉及公司或受限子公司的合并、兼并或整合或本契约允许的任何其他交易有关的此类股权的部分单位）;

(9)             根据发行日期生效的合伙协议以及此后可能修订或替换的合伙协议，向普通合伙人支付的构成费用报销的款项，前提是任何此类修订或替换在任何重大方面对公司的有利程度不 低于此类修订或替换之前的协议;

(10)             与公司或其任何限制性子公司的收购有关，向公司或其任何 限制性子公司返还公司或其限制性子公司的股权，该股权构成购买对价的一部分 ，以解决赔偿索赔或购买价格调整;

(11)             购买、赎回、废止或以其他方式收购或收回任何次级债务，其价值（a）不超过该次级债务本金额的101%  加按照类似本合同 第4.14节的规定应计利息，或(B)以不超过本金100%的购买价计提 加根据与本协议 第4.10节类似的规定应计利息；提供在购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前或同时，本公司应已遵守 4.14节或 4.10节(视属何情况而定)的规定，并回购 所有有效投标的任何系列票据，以获得与任何控制权变更要约、抵押品处置要约、净收益要约或替代要约(视属何情况而定)相关的付款。

(12)             购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式获得或偿还以换取母公司股权(不合格股票除外)的任何债务；

(13)             只要未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此导致，根据本合同第4.10(B)节的规定，任何允许的优先付款 。

(14)             限制作为交易的一部分或为完成交易而进行的付款。

(c)              所有受限支付(现金除外)的金额将是根据受限支付拟作出的受限投资或拟转让的资产(S) 或拟转让或发行的证券的公平市场价值(现金除外)，但在其声明日期后60天内支付的任何非现金股息或分配的公平市场价值应于声明日期 确定。 任何受限投资的公平市场价值。 4.07节要求对资产或证券进行估值的资产或证券将根据“公平市价”一词的定义进行确定。 为了确定是否符合本节 4.07，(X) ，如果一笔受限支付满足本条款 4.07(B) 第(1) 至 (14)中所述的一种以上受限支付类别的标准，或根据本 4.07(A)节 4.07(A) 允许，公司将被允许在支付之日对此类受限付款(或部分或部分)进行分类(或稍后完全或部分对其进行分类或重新分类)，或稍后以符合本 4.07节的任何方式对此类受限 付款(或部分)进行重新分类；提供根据前述第(13)和(14)款支付的任何受限付款不得全部或部分重新分类；以及(Y) 如果根据本协议 4.07(A) 节进行受限 付款，本公司将被允许对其全部或任何部分进行分类(如果没有此类分类，应被视为已将可能的最低金额归类为已使用增量资金)。

第 节4.08            影响受限制附属公司的股息及其他支付限制.

(a)              本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地产生或允许 存在或生效对任何受限子公司能力的任何同意的产权负担或限制：

(1)             向本公司或其任何受限附属公司支付股息或作出任何其他股本分配，或支付 欠本公司或其任何受限附属公司的任何债务；但受限制子公司的任何一系列优先股 在就该受限制子公司的普通股支付股息或清算或其他分配之前获得股息或清算或其他分配的优先权，不应构成对为本 4.08(A)节的目的对股本进行股息或分配的能力的限制；

(2)             向本公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款(不言而喻，向本公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不应视为对发放贷款或垫款能力的限制)；或

(3)             向本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

(b)             本合同 4.08(A) 节中的限制不适用于或 项下存在的产权负担或限制，原因如下：

(1)             管理任何信贷安排的协议(包括ABL信贷协议和定期贷款信贷协议)、任何现有的债务或任何其他协议或工具，在每种情况下均在发行日期生效，以及对这些协议或与其相关的债务进行的任何修订、重述、修改、续签、延期、增加、补充、退款、更换或再融资；提供根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，修订、重述、修改、续订、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的产权负担或限制，总体上并不比发行日该等协议中包含的股息、分配 和其他支付限制具有更大的限制性；

(2)             本契约、票据和票据担保；

(3)管理根据本协议第4.09节允许发生的其他债务的             协议以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，其中的产权负担或 限制，总体上不比 信贷协议、定期贷款信贷协议和本契约中的规定具有实质性的限制性；

(4)             受限制子公司根据其条款发行优先股或支付股息和分配；条件是根据 4.09节允许发行此类优先股，并且此类优先股的条款不明确限制受限子公司在其股本上支付股息和分配或进行任何 其他分配的能力(要求在支付任何股息或对其他股本进行任何其他分配之前支付股息和分配或清算优先股)；

(5)             适用的法律、规则、规章、命令、批准、许可证、许可或类似限制；

(6)             本公司或其任何受限附属公司在收购时有效的任何管理个人债务或股本的文书 (除非该等债务或股本是与 或因考虑该项收购而招致的)，而该等债务或股本不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产，以及任何修订、重述、修改、 续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资；但根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，任何此等修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中所包含的产权负担或限制，总体上不会比收购之日有效的产权负担或限制具有更大的限制；此外，如果是负债，则本契约条款允许产生此类债务；

(7)             在正常业务过程中签订的合同或许可证、地役权或租约中的习惯非转让条款；

(8)             对在正常业务过程中获得的财产的购买货币义务、担保协议或抵押融资 以及对购买或租赁的财产施加限制的资本租赁义务  第4.08(A)节 第(3) 条所述的性质；

(9)             任何关于出售或以其他方式处置受限制子公司的股权、或其全部或基本上所有财产或资产的协议，该协议在出售或其他处置之前限制该受限制子公司的分配；

(10)             允许对债务进行再融资；但管理这种允许进行再融资的债务的协议中所载的限制从整体上看并不比管理正在进行再融资的债务的协议中所载的限制有实质性的限制。

(11)            根据 第4.12节的规定允许发生的留置权，该条款限制了债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(12)             经公司董事会批准订立的合资企业协议、资产出售协议、出售回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的条款，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

(13)             任何管理FERC子公司债务的文书；但此种债务是本契约条款 允许发生的；

(14)             客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金、现金等价物或其他存款或净资产施加的产权负担或限制；

(15)             与发行日期后获得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制只与如此获得的财产或资产有关，且不是也不是在预期中产生的；

(16)             本契约不时允许的对冲义务；以及

(17)任何受限子公司发生的债务或发行的股本             ；惟该等协议或管理该等债务或股本的工具所载的限制(A) 仅适用于该等协议或文件中的财务契诺出现付款违约或违约的情况，或(B) 不会对本公司按行政总裁及普通合伙人首席财务官的合理善意判断所厘定的任何系列票据的本金、利息及溢价(如有)造成重大影响。

 4.09 节           债务产生和优先股发行.

(a)              本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地发行、承担、担保或以其他方式对(或有或有)或有或有或以其他方式承担直接或间接责任。招致“；与”招致“具有相关含义)任何债务(包括收购债务)， 公司不会发行任何不合格股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何优先股 ；提供, 然而，，公司可能产生债务(包括收购的债务)并发行不合格股票， 及其受限子公司可能产生债务(包括收购的债务)并发行优先股，(X)只要有任何D类优先股未偿还，如果总杠杆率不超过4.75至1.0形式上基础(包括 a形式上(Y)此后，如果在紧接该等额外债务产生或该等不合格股票或 该等优先股(视属何情况而定)发行日期之前的四个季度，本公司的固定费用覆盖率将至少为2.0至1.0，按备考基准(包括 )厘定形式上净收益的运用)，犹如已发生额外债务或已发行不合格的股票或优先股(视属何情况而定)在后四个季度期间开始时；如果， 进一步，根据本条款4.09(A) 未偿还的非担保人子公司的本金总额不得超过5,000,000美元。

(b)              4.09(A) 节的规定不禁止发生下列任何项目的债务或发行不合格的股票或优先股，视情况而定(统称)。准许债项”):

(1)             本公司或其任何受限制附属公司在信用证融资项下产生的额外债务和信用证(包括ABL融资、在发行日发行的定期贷款工具和票据及相关票据担保) 在本条第(1) 项下任何时间未偿还的本金总额(信用证被视为具有相当于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债的本金金额)不超过(I)本金总额不超过(X)$6.00亿和(Y)在发生时确定的借款基础金额的本金总额不超过 加上(Ii)本金总额不得超过公司总资产的(X)29.5亿美元和(Y)公司总资产的40%的其他债务， 加上(B)在产生债务时可产生的最高本金金额，使在给予 形式上受此影响，第一留置权杠杆率将不大于4.50至1.00；提供为确定第(1)(Ii)(B)款下可能产生的金额，第(1)款下产生的所有无担保债务和次级留置权债务应被视为包括在“第一留置权杠杆率”定义的第(I)款中。

(2)             公司或其受限子公司产生的现有债务和D类优先股；

(3)             本公司或其任何受限制附属公司因承担资本租赁义务、 按揭融资或购货款项债务而产生的债务，在每种情况下，为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或设计、建造、安装或改善费用而产生的本金总额，包括因延长、注销、赎回、偿还、续期、退款、再融资而产生的所有准许再融资债务，随时更换、撤销或清偿根据本条款 (3) 产生的任何债务；但在紧接任何该等招致生效后，根据第(3)款 而产生而随后尚未偿还的所有债务的本金金额不得超过(A) $2亿及(B) 3.75% 两者中较大者；

(4)             本公司或其任何受限附属公司产生的准许再融资债务，以换取或 其净收益用于延长、赎回、偿还、续期、退款、再融资、更换、失败、清偿或以其他方式注销 本公司的任何债务(公司间债务除外)或不合格股票，或任何受限附属公司的债务(公司间债务除外)或优先股，在本契约允许的每一种情况下， 根据本契约第4.09(A)条  或本条款 4.09(B) 第(2)、(3)或(11)款或本条款第(4)款；

(5)             本公司或其任何受限制附属公司与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务；提供, 然而，，即：

(A)            如果本公司或任何担保人是此类债务的债务人，而收款人不是本公司或担保人，则该等债务必须是无担保的，并明确地从属于预先全额现金偿付所有到期应付票据的债务(对于本公司而言)，或对票据担保(对于担保人而言)；以及

(B)            (I) 任何随后发行或转让的股权，导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii) 出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或受限制附属公司的人士 ，

在每一种情况下，将被视为构成本条款第(5)款不允许的公司或受限制子公司(视属何情况而定)产生的债务；

(6)             本公司的任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司发行 股优先股；但条件是：

(A)            任何随后的股权发行或转让，导致任何该等优先股由本公司或受限制附属公司以外的人士持有。

(B)            向既不是本公司也不是受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何此类优先股，

在每一种情况下，将被视为构成该受限制子公司发行本条第(6)款所不允许的优先股；

(7)             公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的非投机性对冲义务 ；

(8)             本公司或其任何受限制附属公司对本公司或受限制附属公司的债务的担保 在本 第4.09节的另一项规定允许发生的范围内；已提供 如果被担保的债务从属于或 平价通行证票据或适用的票据保函， 则保函必须从属于或 平价通行证在适用的情况下，达到与保证的债务相同的程度；

(9)             公司或任何受限制子公司的负债，包括按照与公司及其受限制子公司的运营和业务一致的 惯常金额为保险费融资;

(10)             公司或其任何受限制子公司发生的债务构成与信用证有关的偿付义务;前提是，在提取此类信用证后，此类义务应在提取后的30天内偿付;

(11)             公司或其任何限制性子公司对任何非限制性 子公司或任何合资企业的债务承担责任，但仅限于该责任是公司或任何此类限制性 子公司作为普通合伙人或成员或股权所有者的结果，该不受限制的子公司或合资企业 ，而不是该债务的担保人;但在紧接任何该等违反生效后，根据第（11）款产生的所有债务的本金 ，且未偿还的债务不超过5000万美元;

(12)             公司或其任何受限制子公司发生允许收购债务;以及

(13)             公司或其任何受限制子公司产生额外债务，以及公司发行任何不合格股票，但在任何此类债务或发行生效后，根据本条款（13）产生或发行的所有此类 债务和不合格股票的金额，然后未偿还（包括所有债务 和为再融资而发行的不合格股票，或根据本条款 （13）产生或发行的任何债务或不合格股票）不超过（a） 150.0百万美元和（b） 在该等债务发生之日确定的公司总资产的3.00%（以较大者为准）。

(c)              根据下文第4.09（d）节，公司将不会产生，也不允许任何担保人产生任何债务 （包括许可债务），该债务 在合同上的支付权从属于公司或该担保人的任何其他债务 ，除非该债务在合同上的支付权也从属于票据或适用的票据担保，条款基本 相同。任何债务均不得仅因无担保或以次优先权为基础担保而被视为在偿付权上从属于 公司或任何担保人的任何其他债务。

(d)             For purposes of determining compliance with this Section 4.09, in the event that an item of Indebtedness (including Acquired Debt) meets the criteria of more than one of the categories of Permitted Debt described in clauses (1) through (13) of Section 4.09(b) hereof, or is entitled to be incurred pursuant to Section 4.09(a) hereof, the Company will be permitted in its sole discretion to divide, redivide, classify or reclassify such item of Indebtedness on the date of its incurrence, and later divide, redivide, classify or reclassify all or a portion of such item of Indebtedness, in any manner that complies with this Section 4.09.  Indebtedness under Credit Facilities (including the ABL Facility and the Term Loan Facility) outstanding on the Issue Date and the Notes and the related Note Guarantees issued on the Issue Date will initially be deemed to have been incurred on such date in reliance on the exception provided by clause (1) of the definition of Permitted Debt. The accrual of interest or preferred stock distributions, dividends or other amounts, the accretion or amortization of original issue discount, the payment of interest on any Indebtedness in the form of additional Indebtedness with the same terms, the reclassification of any obligation of the Company or any Restricted Subsidiary as Indebtedness due to a change in accounting principles, and the payment of distributions, dividends or other amounts on preferred stock or Disqualified Stock in the form of additional shares of the same class of preferred stock or Disqualified Stock will not be deemed to be an incurrence of Indebtedness or an issuance of preferred stock or Disqualified Stock for purposes of this Section 4.09; 提供在每种情况下，其金额应包括在公司的固定费用中，作为应计费用，达到该术语定义所要求的程度。

(e)              为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制， 应使用以外币计价的债务的美元等值本金金额，根据 该债务发生之日有效的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次 承诺，在循环信贷债务的情况下; 提供如果该等债务是为其他外币债务 进行再融资而产生的，且如果按照该等再融资之日有效的相关货币汇率计算，该等再融资将导致适用的美元计价限制被超过 ，这种以美元计价的限制 只要再融资债务的本金不超过再融资债务的本金，则应视为未超过。 尽管有第4.09节的任何其他规定 ，但公司或任何受限子公司根据第4.09节可能产生的最高债务金额 不应仅因汇率或货币价值波动而被视为超过 。本金金额为再融资其他债务而产生的任何许可再融资 债务，如果以与再融资债务不同的货币产生，则应 根据适用于此类许可再融资债务计价货币的货币汇率 计算，该汇率在此类再融资日期生效。

第 节4.10            资产出售.

(a)              本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司进行任何抵押品资产出售，除非：

(1)             本公司或该受限制附属公司在出售资产时或之前收到的对价(包括通过减免或通过任何其他人承担责任的任何或有负债)，至少等于受该资产出售约束的抵押品的公平市价(截至关于该资产出售的最终协议之日计算) ；

(2)             本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产出售所得的对价中，至少75%为(A)现金、(B)现金等价物、(C)构成(X)票据--可转让债券优先抵押品类型的额外资产、 在出售债券--可转让债券优先抵押品的情况下、或(Y)可转让债券优先抵押品的形式，在资产出售的情况下，ABL优先 抵押品(在这两种情况下，抵押品与其获得的抵押品一起被添加到担保票据-TLB债务的抵押品中)，或 (D)上述各项的任何组合；和

(3)             本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产出售所得的任何代价构成构成抵押品的证券或其他类别的证券或其他资产，包括因该交易而成为担保人的任何人的资产，与收购该等证券或其他资产的同时，将该等证券或其他资产加入以保证票据--TLB债务为抵押的抵押品(作为票据--TLB优先抵押品或美国银行债券优先抵押品，适用时) 以本文规定的方式或在任何安全文档中。 

在根据 谴责、扣押、挪用或类似方式(包括以代替谴责的契约)进行的任何抵押品资产出售的情况下，或任何实际或推定的 全部损失或商定或折衷的全部损失，此类资产出售不应满足上文第(1)或 (2)款的要求。

如于任何时间，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)收到的与任何资产出售抵押品有关的任何非现金代价 经偿还或转换为或出售或以其他方式处置为现金(就任何该等非现金代价而收取的利息除外)，则该等偿还、转换或处置的 日期应被视为构成本协议项下的资产出售日期，其所得款项净额应根据本公约予以运用。

根据债权人间协议的条款，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在收到该等抵押品资产出售所得款项净额后365天内，可(1)使用出售ABL优先抵押品资产所得款项净额偿还、赎回、注销、作废、更换、再融资、解除或回购任何ABL债务，前提是任何超额收益净额可用于偿还、赎回、报废、失败、更换、再融资、解除或回购任何票据。(2)使用出售资产所得的任何净收益用于偿还、赎回、报废、失败、替换、再融资、解除或回购票据-TLB债务(包括 额外票据)；但如本公司或受限制附属公司按比例偿还、赎回或购回每个系列债券以外的任何票据-TLB债务，则本公司或该受限制附属公司必须按适用的方式通过公开市场购买、投标要约、公开市场购买、投标要约、公开市场购买、解除、作废或回购(或要约回购)每个系列的债券。协议交易或其他方式(如果此类购买的购买价格为本金的100%或以上，外加应计和未付利息，但不包括赎回或回购日期)，或向每个系列的所有持有人提出要约，以本金的100%购买其票据，外加应计和未付利息(如果有)，回购至(但不包括)购买日的票据金额(就本公约而言，此类要约应被视为使用资产出售收益，相当于向此类票据持有人提供的净收益总额，无论要约是否被此类票据的任何或所有持有人接受)， 或(3)将从资产出售抵押品获得的任何净收益投资于将构成(X)票据-TLB优先抵押品的额外资产，在资产出售票据的情况下-TLB优先抵押品，和(Y)ABL优先抵押品或Notes-TLB优先抵押品， 在资产出售ABL优先抵押品的情况下，这些额外资产随即被添加到担保Notes-TLB债务的抵押品中 ；但就本要求而言，新增资产不应包括外国子公司的股权 ，除非相关的资产出售包括出售外国子公司的股权。

资产出售抵押品的任何净收益 如未按本款(A)的规定运用或投资，将被视为构成超额抵押品收益。 在超额抵押品收益总额超过5,000万美元后的10个工作日内，发行人将被要求 提出要约(A)抵押品处置要约“)向每个系列债券的所有持有人购买每个系列债券的最高本金(按比例)，如果任何其他同等债券-TLB债务的条款要求， 向抵押品处置要约适用的该等同等债券-TLB债务的持有人(按比例)购买， 可从超额抵押品收益中购买，要约金额等于适用的系列债券和该等其他同等票据-TLB债务本金的100%，根据本契约规定的程序，另加购买日的应计和未付利息(如有)，本金为2,000美元，就适用的票据系列而言，本金为超出本金1,000美元的整数倍。如果根据抵押品处置要约有效投标和未适当撤回的票据的总金额 少于超额抵押品收益，发行人可将任何剩余的超额抵押品收益用于本公司未予禁止的任何用途 。如果债券持有人交出的债券本金总额，以及同等债券债券持有人的要求，任何同等债券债券持有人交出的本金总额超过超额抵押品的金额 ，则受托人应根据投标债券和同等债券的本金总额，按比例选择拟购买的每个系列的债券和同等债券债券。抵押品处置要约完成后，超额抵押品收益金额重置为零。如果超额抵押品收益低于5,000万美元，且在资产出售抵押品后365天内 之前，发行人可以进行抵押品处置 要约。尽管有上述规定，如根据ABL信贷协议、定期贷款信贷协议或其他同等债务，任何净收益或超额抵押品收益须用于偿还债务，发行人可从该等净收益或超额抵押品收益中就该等债务进行预付款，其现金价格相当于该等债务本金额的100%，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)预付款日期。

在根据本第4.10(A)节第四段和第五段最终应用任何该等收益净额之前，本公司及其受限制附属公司可 暂时减少债务或以本契约不禁止的任何方式投资该等收益净额。

(b)             本公司将不会，也不会允许任何受限子公司进行任何资产出售(资产出售 抵押品，应按上文第4.10(A)节规定的方式处理)，除非：

(1)             在资产出售时或之前，本公司或该受限制附属公司收到的对价(包括通过减免或通过任何其他人对任何或有或有负债承担责任的方式)，至少等于该等资产出售所涉及的资产的公平市价(就该等资产出售达成最终协议之日计算) ；

(2)             本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从出售资产中收到的对价中，至少有75%是以现金或现金等价物或两者的组合的形式；

(A)            在根据谴责、扣押、挪用或类似的拿走，包括通过代替谴责的契约进行的任何资产出售，或任何实际或推定的全部损失或商定或折衷的全部损失的情况下，此类资产出售不应要求 满足上述(B)(1)或(B)(2)条的要求；

(B)            如果在任何时候，本公司或任何受限附属公司(视属何情况而定)收到的与任何资产出售有关的任何非现金代价被偿还、转换为或出售或以其他方式处置为现金(与任何该等非现金代价一起收到的利息除外)，则该偿还、转换或处置的日期应被视为构成本协议项下的资产出售日期，其净收益应按照本公约的规定使用；以及

(3)             在收到该等资产出售的任何净收益后365天内，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)可运用相当于该等资产出售所得净收益的100%的款额，详情如下(有一项理解，第(B)、(C)或(D)项下的行动可在该365天期间内根据(A)项下的行动之前进行)：

(A)            只要本公司或该受限制附属公司选择(或任何债务条款要求)提前偿还、 偿还、赎回、退出、失败、更换、再融资、清偿、购买或回购债务(不合格股票、同等第二留置权债务、次级留置权债务或次级债务除外)(每种情况下都不包括欠本公司或本公司关联公司的债务)，除非该关联公司仅在资产出售之日起365天内按比例出售发行人在任何公开市场购买或根据任何购买票据的要约购买的票据；

(B)            如果公司或该受限制子公司选择在该资产出售之日起365天内收购额外资产(前提是所收购的任何资产(除证券文件中定义的除外资产外))将在本契约要求的范围内成为抵押品的一部分，证券文件和债权人间协议为(X)票据-票据债务的优先抵押品 此类资产的类型将构成票据-票据债务的优先权抵押品或(Y)票据-票据债务的优先抵押品 此类资产的类型将构成担保票据-票据债务的 优先权抵押品)；

(C)            在出售资产之日起365天内，本公司或该受限制附属公司选择投资于在核准业务中使用或有用的资本开支。只要该等投资是会构成抵押品的资产(除外资产除外)，则在本契约、证券文件及债权人间协议所规定的范围内，该等投资随即加入抵押品，作为(X)票据-TLB优先权抵押品，但以该等投资 会构成票据-TLB优先权抵押品的类型为限，或(Y)ABL优先权抵押品的类型为 将构成保证票据-TLB债务的ABL优先权抵押品的类型；

(D)            要约购买债券及任何附有类似资产出售拨备的同等权益债务，按投标本金的100%(或如此投标的其他同等权益债务的增值价值的100%，如该等同等权益债务以折扣价提供)的比例，另加应计及未付利息(如有的话)，于购买日计算；及

(E)             在按照上文第(A)、(B)、(C)和(D)款申请后的净收益余额的范围内，在与本契约的任何其他适用条款一致的范围内，为任何公司目的提供资金；但是，如果 与根据上文第(A)或(D)款进行的任何债务的预付款、偿还、赎回、报废、失败、更换、再融资、解除、购买或回购 有关，本公司或该受限制的子公司将注销该等债务；此外，在根据本条款第(3)款最终运用任何该等所得款项净额之前，本公司及其受限制的附属公司可暂时减少债务或以本契约未予禁止的任何方式投资该等所得款项净额。

(c)            尽管有前款(A)第四款和(B)款第(3)款的规定，但在收到任何资产出售的任何净收益后365天内，只要(1)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(2)第一留置权杠杆率不得高于4.50至1.00，根据PRO 表格此类资产出售的基础(包括形式上本公司或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)可使用该等资产出售所得款项，而不是按照上一(A)款 及/或上一(B)款第(3)款的规定运用该等收益，而是将该等收益用于支付不超过以下数额的准许优先付款：

(I)2亿美元；提供 根据第(C)(I)条(I)构成此类资产出售的资产和/或业务不占或产生超过该后续四个季度综合现金流量的5.0% ；

(Ii)7,500万元；提供就第(C)(Ii)条而言， 该等资产(1)为不迟于2024年3月31日出售的房地产资产(或其资产由房地产资产组成的任何附属公司的股权)，其销售总价最高可达7,500万美元，及(2)该等资产 不占该最后四个季度期间的综合现金流量的2.5%或以上。

在前第4.10(B)节第4.10(A)款或第(3)(B)款的情况下，如果在资产出售之日后的365天内，本公司或该受限子公司签订书面协议，承诺在该365天期限后按照第4.10(A)节第四款或前第4.10(B)节第(3)(B)款的要求使用该净收益，则该365天 期间将就如此承诺的净收益金额延长一段不超过180天的期间，直至该净收益 需要根据该协议使用(或者，如果较早，则直到该协议终止)或已经使用为止，视具体情况而定。

如果资产出售需要 购买票据，或发行人根据第4.10(B)条第(3)(D)款选择购买票据，则发行人将被要求 将超额收益(定义如下)用于偿还票据和任何其他未偿还的同等债务 ，类似的条款要求发行人提出要约，用出售资产的收益购买此类债务， 如下：

(1)             发行人将提出购买要约(a“净收益要约“)自 所有持有每个系列票据的人起十个工作日内，按照本文规定的程序，每个系列的票据的最高本金金额(按比例)可从一个金额(”票据金额“)等于上述 超额收益乘以分数的乘积，该分数的分子为适用票据系列的未偿还本金金额，分母为适用票据系列的未偿还本金金额与该等额债务之和； 及

(2)             在该等对等债务所需的范围内，为永久减少该等对等债务的本金，发行人将提出要约购买或以其他方式回购或赎回该等对等债务(a“平价优惠“) 金额相当于超出票据金额的超额收益，购买价为其本金的100%(或如果该等同等债务以折扣价提供，则为该等同等债务累计价值的100%)，外加根据本文所述关于净收益要约的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)以及关于该等同等债务的文件中关于该等同等债务的文件中规定的截至购买日的未付利息(如有) 。如果根据净收益要约和同等权益要约投标的票据和同等债务的购买总价低于超额收益，则剩余的超额收益将可供发行人 根据本第4.10(B)节第(3)(E)款使用。发行人只有在可用净收益(在按照第4.10(B)款第(3)(A)、(Br)(3)(B)和(3)(C)款的规定使用收益后)(“超额收益“)超过5,000万美元(任何较小的金额应结转 ，以确定是否需要就任何后续资产出售的净收益提出净收益要约)。在任何此类净收益要约完成后，超额收益的金额应重置为零。如果超额收益低于5,000万美元且在资产出售后365天之前，发行人可提出净收益要约。

抵押品处置要约或净收益 要约在生效后20个工作日内保持有效，除非适用法律要求更长的期限 (净收益要约期“)。不迟于终止 净收益要约期后五个工作日(“净收益购置日“)，发行人将购买根据本公约须购买的债券本金、 同等权益票据债务及同等权益债务( ”所得款项净额要约金额“)，或如已如此有效地投标但未有适当地撤回所得款项净额，则将购买所有债券、同等权益票据-TLB债务及同等权益债务(如适用)，并未因应抵押品处置要约或净收益要约而适当地 撤回。

如果净收益购买日期为利息记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，则对于已根据抵押品处置要约或净收益要约提交票据购买的持有人，任何应计和未付利息将在该净收益购买日支付给在该记录日期收盘时以其名义登记票据的人，而根据抵押品处置要约或净收益要约投标票据的持有人将不会获得额外的 利息。

在净收益购买日或之前，发行人将在合法范围内，在必要的范围内，按比例接受净收益要约金额为 票据、同等收益票据-TLB债务和同等收益债务(视情况而定)，或部分票据、同等收益票据-TLB义务 和同等收益债务(如果适用)，从而有效投标且未根据抵押品处置要约或净收益要约适当撤回，或如果低于净收益要约金额已有效投标且未适当撤回，则所有票据、(Br)同等本金票据-按有效方式投标而未适当撤回的TLB债务及同等本金债务，本金为2,000美元，如属票据，本金为超出1,000美元的整数倍。发行人或适用的投标代理(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于净收益要约期终止后五个营业日) 邮寄或交付给每一名债券投标持有人或同等债券持有人或贷款人(视属何情况而定)，以供购买，而该等债券持有人或贷款人(视属何情况而定)会接受一笔数额相等于债券、同等票据-TLB债务或同等债务的购买价的款项，因此 该等持有人或贷款人(视属何情况而定)有效投标且未被该持有人或贷款人适当撤回以供购买，及 如果是非全球形式的票据，发行人将立即发行新票据，受托人在收到发行人的认证命令后，将认证并将该新票据邮寄或交付给该持有人，本金相当于交出的任何未购买的票据 部分；但每张该等新票据的最低本金为$2,000或超出本金$1,000的整数倍 。任何未获承兑的票据将由发票人即时邮寄或递送给持有人。发行人 将在净收益 购买日公开公布抵押品处置要约或净收益要约的结果。

(d)             就上文第4.10(A)(2)和4.10(B)(2)节而言，以下各项均应被视为现金：

(1)             本公司或受限制附属公司的任何负债(如本公司或受限制附属公司最近的资产负债表或附注所示)(次级债务、公司间债务或借入的债务(主要由出售资产的资产担保的债务除外))的金额(无重复)，由受让人根据一份书面协议明确承担，该协议免除了本公司或受限制附属公司的进一步责任；

(2)             本公司或该受限制附属公司出售资产后90天内从受让人收到的任何证券、票据或其他债务的金额(以实际收到的现金为限)；以及

(3)             第4.10(B)(3)(B)及4.10(B)(3)(C)条所指类别的任何资产或股权。

尽管有上述规定，出售、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，将受第4.14节和/或第5.01节而不是第4.10节的管辖。

发行人应在考虑所有相关因素的情况下，以其 唯一善意酌情决定权合理地确定出售资产的净收益是否可归因于Notes-TLB优先抵押品 或ABL优先抵押品，或投资于Notes-TLB优先抵押品或ABL优先抵押品，以及在多大程度上可归因于Notes-TLB优先抵押品或ABL优先抵押品。如果ABL优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品(和/或其他不构成抵押品的资产) 在单个交易或一系列相关交易中被处置，其中总销售价格或购买价格没有在ABL优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品(和/或其他不构成抵押品的资产)之间分配，包括与同时拥有构成ABL优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品的资产 (和/或其他不构成抵押品的资产)的担保人的出售有关的 ，则仅出于本契约的目的，总销售价格中被视为来自ABL优先抵押品和Notes-TLB优先抵押品的净收益的部分(和/或不构成抵押品的其他资产的收益)，或被视为投资于ABL优先抵押品或Notes-TLB优先抵押品的购买价格部分(和/或其他不构成抵押品的资产)，应由发行人在考虑所有相关因素后，根据其善意自行决定合理分配。

发行人将遵守《交易法》下规则14E-1的要求，以及任何其他适用的证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据抵押品处置要约或净收益要约购买票据。 如果任何适用的证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相冲突，发行人应 遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在本节4.10项下的义务。

第 节4.11            与附属公司的交易。 

(a)              本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司向本公司的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从本公司的任何关联公司购买任何财产或资产，或与本公司的任何关联公司 订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益 (每个、一个或多个)关联交易“)涉及就任何单一交易或一系列关联交易向本公司或受限制附属公司支付或支付的总金额超过1,500万美元的款项或代价，除非：

(1)             关联交易的条款对本公司或相关受限制子公司的有利程度不低于本公司或受限制子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款，或者，如果根据公司董事会的善意判断，没有可供比较的可比交易，则从财务角度来看，此类关联交易对本公司或相关受限制子公司是公平的 ；以及

(2)             公司向受托人交付：

(A)            对于涉及总对价超过4,500万美元但小于或等于7,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本节 4.11的高级职员证书；以及

(B)            对于涉及总对价超过7,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司董事会决议在高级职员证书中规定，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合 4.11节的规定，并且该关联交易或一系列关联关联交易已获得公司董事会冲突委员会(只要批准该关联交易或一系列关联关联交易的冲突委员会成员是无利害关系的)或公司董事会多数无利害关系的成员(如果有)的批准。

(b)             以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议 4.11(A) 节的规定 约束：

(1)             普通合伙人、本公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣、咨询或类似协议或安排、员工福利计划、股权奖励、股权期权、股权增值、高管或董事赔偿协议、受限单位协议、遣散费协议或其他补偿计划或安排，以及根据这些协议订立的奖励、授予或发行证券；

(2)公司与/或其受限子公司之间或之间的             交易；

(3)             仅因为公司 直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(不受限制的子公司除外)进行交易；

(4)            支付普通合伙人、本公司或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理费用和报销开支(根据弥偿安排或其他方式)、支付给高级职员、董事、雇员或顾问的补偿，以及代表他们提供的弥偿或保险，包括但不限于自付费用的报销或垫付，以及高级职员和董事责任保险的规定；

(5)             向本公司的关联公司发行股权(不合格股除外)或从其关联公司获得出资；

(6)             不违反本协议 4.07节规定的限制性支付或任何允许的投资；

(7)             根据《合伙协议》向普通合伙人支付的费用报销款项，自发行之日起生效并经修订，但任何此类修订在任何实质性方面对公司的有利程度不得低于修订前的协议；

(8)本公司或其任何受限子公司与任何其他人士之间的             交易，且其董事也是本公司 董事会成员，且该共同董事是该其他人士被视为本公司或其任何受限子公司关联公司的唯一原因；但条件是，该董事在与该其他人士的任何交易中放弃作为本公司 董事会成员的投票权；

(9)             (A)公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中对不受限制子公司履行义务的 担保(借款债务担保除外)，以及(B)公司或其任何受限制子公司为不受限制子公司的贷款人或其他债权人的利益而对不受限制子公司的股权进行 质押 ；

(10)             就本公司或任何受限制附属公司的票据或票据担保或任何其他债务向关联公司支付的款项，与就该等款项向非关联公司作出或提出的同时付款的基础相同；

(11)             支付给雇员的贷款或垫款，在任何一个时间内未偿还的总额不超过500万美元;

(12)             与作为公司或任何受限 子公司的债务或股本持有人的个人进行的任何关联交易，如果该个人受到的待遇不比公司或该受限 子公司的其他债务或股本持有人更优惠;

(13)             与不受限制的子公司、顾客、客户、供应商或货物或服务的购买者或销售者，或财产的出租人或承租人进行的交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面符合本契约 的条款，（考虑到与此类交易相关的所有成本和收益），对公司及其受限制子公司而言， 实质上不低于公司或 此类受限制子公司与无关联人士进行的可比交易中获得的优惠，公司董事会或参与或熟悉该交易的任何 公司高级管理人员的善意决定，或至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利;

(14)             公司或其任何限制性子公司（视情况而定）向受托人提交一封来自全国性会计、评估、咨询或投资银行事务所的信函的任何交易，该信函指出，从财务角度来看，该交易对 公司或该限制性子公司是公平的，或该交易符合本协议第4.11（a）节第（1）款的要求;以及  

(15)             如果是收集、运输、处理、加工、销售、分销、储存或以其他方式处理 碳氢化合物的合同，或与其合理相关或附属的活动或服务，或其他运营合同， 在正常业务过程中订立的任何此类合同，其条款实质上类似于 本公司或其任何受限制子公司和第三方，或如果本公司或其任何受限制子公司 均未与第三方签订类似合同，则该合同的条款不低于按公平原则从第三方 获得的条款。

第 节4.12            留置权.

(a)              公司将不会也不会允许其任何受限子公司创建、招致、承担或以其他方式导致 或允许任何种类的留置权（许可留置权除外）存在或生效，以保证其现在拥有或今后收购的任何财产或资产 的债务。

(b)             If any Issuer or any Guarantor, directly or indirectly, shall create, incur, assume or permit or permit to exist any Lien of any kind upon any of their property or assets (including Equity Interests of any Subsidiary), whether owned at the Issue Date or thereafter acquired, (x) in the case of Liens securing any of the ABL Obligations, Notes-TLB Obligations, Pari Passu ABL Obligations, or Pari Passu Notes-TLB Obligations, such Issuer or such Guarantor, as the case may be, shall, contemporaneously with the incurrence of such Lien, grant at least a first- or second-priority Lien consistent with the relative Lien priority set forth in the ABL Intercreditor Agreement, subject to Permitted Liens, upon such property or asset as security for the Notes and the Guarantees pursuant to the ABL Intercreditor Agreement and any other applicable intercreditor agreement, (y) in the case of Liens securing Pari Passu Second Lien Obligations, such Issuer or such Guarantor, as the case may be, shall, contemporaneously with the incurrence of such Lien, grant at least a first- or second-priority Lien consistent with the relative Lien priority set forth in the Pari Passu Second Lien Intercreditor Agreement, subject to Permitted Liens, upon such property or asset as security for the Notes and the Guarantees pursuant to the Pari Passu Second Lien Intercreditor Agreement and any other applicable intercreditor agreement and (z) in the case of Liens securing Junior Lien Obligations, such Issuer or such Guarantor, as the case may be, shall, contemporaneously with the incurrence of such Lien, grant a priority Lien relative to such Junior Lien Obligations, subject to Permitted Liens, upon such property or asset as security for the Notes and the Guarantees pursuant to the Junior Lien Intercreditor Agreement or other applicable intercreditor agreement.

(c)              根据上述第（b）款授予的任何此类留置权，以担保票据上的财产或资产（该财产或资产 除上述第（b）款所要求的以外，不会构成抵押品）应通过其条款规定，该留置权应 在所有方面自动且无条件地被解除和解除（i）与之相关的其他留置权 的解除和解除（但在任何违约 或违约事件未决期间，在支付该留置权所担保的债务时解除和解除除外，在此情况下，该留置权仅应在票据支付或该违约 或违约事件终止时解除和解除）或（ii）在任何该留置权有利于任何担保的情况下， 根据本契约终止和解除担保。

第 节4.13            财务公司的业务活动。

财务公司不会持有任何重大资产， 承担任何重大义务，从事任何贸易或业务，或进行任何商业活动，但向本公司发行股本，作为本公司债务的共同发行人、共同义务人或担保人而产生的债务(包括但不限于票据)，以及根据本协议 第4.09节允许本公司产生的债务，以及 随之而来的活动除外。

第 节4.14           控制权变更时回购要约.

(a)              除下文第4.14(C)节所述外，如果控制权发生变更，一系列债券的每名持有人将有权要求本公司根据该系列债券的要约回购该系列债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)(“更改控制报价的  在任何控制权变更要约中，本公司将提供现金付款(a控制变更付款“)相等于拟回购的该系列债券本金总额的101%加回购的该系列债券截至 购买日期（但不包括该日期）的应计和未付利息（如有）（“控制变更采购日期“），受限于该系列票据 的持有人于相关记录日期收取于相关利息支付日期到期的利息的权利。在任何控制权变更 后30天内，公司将向该 系列票据的每个持有人发送通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)             根据本第4.14节的规定提出控制权变更要约，且该系列的所有投标票据 （未撤回）将被接受付款; 

(2)             购买价格和控制权变更购买日期，该日期不得早于 发出该通知之日起30日，且不得晚于60日;

(3)             任何未投标的系列票据将继续计息;

(4)             除非发行人未能支付控制权变更付款，否则根据该控制权变更要约 接受付款的该系列票据将在控制权变更购买日期后停止计息;

(5)             选择根据控制权变更要约购买该系列任何票据的持有人将被要求交出 该系列票据，并填写票据所附题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或 通过记账式转让进行转让，在控制权变更购买日期前第三个 营业日营业结束前，按照通知中指定的地址发送给付款代理人;

(6)             如果付款代理人在不迟于控制权变更购买日期前 第二个营业日营业结束时收到一封信函或电子传输，其中列明 持有人的名称、交付购买的该系列票据的本金额，以及该持有人撤回购买该系列票据的 选择的声明;以及

(7)             其票据仅被部分购买的持有人将被发行新票据，新票据的本金金额等于该系列票据的未购买 部分，未购买部分必须等于本金金额2，000美元或超过本金金额1，000美元的整数 倍。

本公司将遵守 《交易法》第14 e-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购该系列票据。 如果任何证券法律或法规的规定与本第4.14节的规定相冲突 ，或遵守本第4.14节的规定 将构成违反任何此类法律或法规，公司将遵守 适用的证券法律和法规，并且不会因遵守这些法律和法规而被视为违反了第4.14条规定的义务 。

(b)             在一系列票据的任何控制权变更要约到期后，如果控制权变更要约是在控制权变更 之前作出的，则公司将在 合法的范围内，接受根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据或该系列票据的部分的付款，但以完成控制权变更为前提。于接纳后，本公司将于控制权变更购买日期：

(1)             向付款代理人存入一笔金额，该金额等于 系列票据中所有票据或部分票据的控制权变更付款，这些票据已适当投标且未被撤回并被接受付款;以及

(2)             向受托人交付或促使受托人交付适当接受付款的该系列票据以及说明公司购买的该系列票据或部分票据本金总额的发行人 证书。

付款代理人应立即将此类票据的控制权变更付款 邮寄或电汇给此类票据系列的每个票据持有人（或者，如果 该系列的所有票据当时均为全球形式，则通过存管处的设施进行该等付款），信讬人将立即验证 并发送（或促使通过账面分录转让）给每个持有人一张新票据，其本金等于 该系列票据中任何未购买部分的已放弃票据，如果有的话; 提供每份新票据的本金额为2，000美元或超过2，000美元的1，000美元的整数 倍。除非本公司未能支付控制权变更付款，否则任何接受付款的票据将在控制权变更购买日期及之后停止计息。本公司将在控制权变更购买日期或之后尽快公开宣布控制权变更要约的结果。  

(c)              尽管有任何相反的规定，但在以下情况下，公司将不需要在 控制权变更时提出控制权变更要约：（1）第三方以适用于公司提出的控制权变更要约的第4.14（a）节规定的方式、时间或其他方式 提出控制权变更要约，并 购买适当投标且未根据该控制权变更要约撤回的该系列所有票据，（2）已根据本协议第3.07节和第3.08节（如适用）发出该系列所有未偿还票据的赎回通知，除非 且直至出现适用赎回价格支付违约，或（3）与任何 控制权变更有关或预期任何 控制权变更，公司已提出要约购买（“      替代报价“)有效投标且未以等于或高于控制权变更付款的现金价格撤回的任何及所有该系列票据，并已根据替代要约的条款购买该系列的所有正确投标且未撤回的票据。 尽管本协议有任何相反规定，仍可在控制权变更前提出控制权变更要约或替代要约，条件是完成控制权变更。如果在提出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更达成最终协议。

(d)             如果任何系列未偿还票据本金总额不低于90%的持有人接受 控制权变更要约或替代要约，而本公司(或本合同 4.14(C) 节所述的代替公司提出控制权变更要约的任何第三方)购买该持有人持有的该系列票据的所有票据，则公司将 拥有 3.07(C)节或第3.08(C)节(视适用情况而定)规定的权利。 赎回该系列债券中所有未偿还的债券。

第 节4.15            额外的票据担保.

如果在发行日期之后的任何日期，(I)任何不是附属担保人的受限制子公司担保(或以其他方式承担)任何信贷安排(包括ABL贷款和定期贷款安排)下的任何义务，或(Ii)任何不是子公司担保人的国内子公司担保(或以其他方式承担)本金超过5,000万美元的任何其他借款债务，则在该日期后20个工作日内，该附属公司将提供票据担保，并通过签署实质上符合本合同附件 E中规定的形式的补充契据，同时成为附属担保人。 每个附属担保人的票据担保和担保附属担保人票据担保的抵押品的留置权将在附属担保人解除或以其他方式解除其在任何信贷安排(包括ABL安排和定期贷款安排)下的任何债务或本金超过5,000万美元的任何其他债务的所有担保义务或任何其他债务的时间自动解除。提供该清偿或其他解除并非直接由该附属担保人支付，以满足(A) 其根据该担保作为担保人的责任， 或(B) 其对该等义务的主要责任(在该信贷安排下的要求或违约之后)。 此外，附属担保人的每个 票据担保应按照本合同第10.05节的规定予以解除。

在发行日或之后成为附属担保人的每一家境内子公司，在其根据上一款规定成为附属担保人时，应成为适用的担保文件、债权人间协议的一方，并在本契约和担保文件要求的范围内，应在切实可行的范围内(或在本合同第十三条规定的期限内，以适用的形式)尽快(或在本条款第十三条规定的期限内，以适用的形式)签署和交付此类担保工具、融资报表、证书、高级管理人员证书和律师意见(以下列形式为准)：在发行日期交付)，根据证券文件和本契约的要求，在构成抵押品作为票据或票据担保的抵押品的财产和资产中，授予抵押品的完善的第一或第二优先权担保权益(视具体情况而定) 代理人 ，根据债权人间协议的条款，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等财产和资产具有相同的程度和效力。

第 节4.16            指定受限制及不受限制的附属公司.

如果指定不会导致违约，公司董事会可指定 任何受限子公司为非受限子公司。 如果受限子公司 被指定为非受限子公司，公司及其受限子公司在指定为非受限子公司时拥有的所有未偿还投资的公平市场总值将被视为自指定之时进行的投资，并将减少根据本协议 第4.07节或允许投资定义的一个或多个条款可用于受限支付的金额。 只有在当时允许投资并且受限子公司符合非受限子公司的定义的情况下，才允许该指定。 如果 不会导致违约，则公司董事会可将任何非受限子公司重新指定为受限子公司。此处提及某人成为受限子公司或类似用语应包括该人通过将其从非受限子公司重新指定为受限子公司而成为受限子公司 。

任何将本公司的附属公司指定为非限制性附属公司的行为，将通过向受托人提交一份公司董事会决议的核证副本和一份高级职员证书来向受托人证明，该决议使该指定生效，并证明该指定符合上述条件并得到本协议 第4.07节的允许。 如果在任何时候，任何非受限附属公司将 未能满足作为非限制性附属公司的上述要求，此后，就本契约而言，本公司将不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将于该 日期被视为由受限制附属公司招致，如该等债务于该日期根据本协议第4.09节 第4.09节不获准许产生，则本公司将于 本协议 第4.09节违约。

本公司董事会可在任何时间指定任何非受限子公司为受限子公司；条件是这种指定将被视为受限子公司因该非受限子公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许这样的指定：(1) 这种债务是根据本协议 4.09节允许的，并以形式上根据 视为此类指定发生在适用的参考期开始时；和(2) 在此类指定之后不会存在违约或违约事件 。

第 节4.17            《圣约》中止.

关于一系列附注，在 第一天(该日期为“停职日期“)上：

(a)              该系列债券的投资级评级事件发生；以及

(b)             本公司及其受限制附属公司并无就该系列债券发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，本公司及其受限制附属公司将不受本契约就该系列债券(统称为 关于该系列债券)的下列规定所规限。暂停生效的契诺”):

(i)               第5.01(A)(4)条；

(Ii)             第4.10(B)条；

(Iii)           第4.07条；

(Iv)            第4.08节；

(v)             第4.09条；

(Vi)            第4.11节；

(Vii)             第4.15节(但仅限于在适用的暂停日期开始之日起 之后必须成为附属担保人的任何国内子公司)；以及

(Viii)           第4.16节。

如果在暂停日期后的任何时间，任何评级机构将分配给该系列债券的信用评级从投资级评级下调，或者如果该系列债券发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，则该系列债券 的暂停生效的契诺将在此后恢复，就像从未暂停过该等契诺一样(“复职日期“)，并在本契约下适用(包括进行任何计算或评估以确定是否符合本契约的条款)，除非及直至该系列债券随后获得两个评级机构的投资级评级，且该系列债券并不存在违约或违约事件(在此情况下，暂停执行的契诺在该系列债券维持两个评级机构的投资级评级且不存在违约或违约事件的时间内不再有效)；提供, 然而，根据本契约、票据 或票据担保，本公司或其任何附属公司不会就该系列票据在暂停期间(定义见下文)所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或事件若适用暂停契约 在该期间仍然有效，本公司或其任何附属公司均不承担任何责任。就一系列债券 而言，暂停日期至恢复日期之间的时间段称为“停运期.”

于适用债券系列的恢复日期，且仅就该系列债券而言，(I)于适用的暂停期内产生的所有债务将被视为于发行日仍未清偿，因此将被归类于核准债务定义第(2)款，及 (Ii)于适用的暂停期后作出的任何投资将被视为于发行日作出，因此将被列为准许投资定义第(15)款下的 。在适用的恢复日期之后计算可根据第4.07节作为受限付款支付的金额 将被视为第4.07节自发布日期起一直有效以及在整个暂停期间内有效。因此，在暂停期间进行的限制付款将减少根据第4.07(A)节可作为限制付款进行支付的金额。

在与一系列票据有关的中止契诺 暂停执行的任何期间内，本公司董事会不得指定本公司任何附属公司 为不受限制的附属公司。

在一系列票据出现任何暂停或恢复日期后，本公司将立即向受托人提供有关该事件的高级船员证书 。受托人无义务监察或独立决定或核实是否已发生暂停日期或复职日期，或将任何暂停日期或复职日期通知债券持有人适用的系列。受托人可应要求向适用系列债券的任何持有人提供该等高级人员证书的副本。

第 节4.18            分层.

本公司、发行人或附属担保人均不会直接或间接导致：

(1)             任何有担保债务(资本租赁债务除外)，如果该有担保债务是或看来是按照其条款 (或管辖该等有担保债务的任何协议的条款)(I)以留置权担保的，而该留置权对于任何资产负债优先抵押品而言， 优先于任何担保资产担保债务和/或任何同等担保资产负债，并且优先于票据-资产负债表 债务和/或任何同等资产票据-资产负债表债务，或(Ii)以留置权担保，对于任何票据-TLB优先抵押品， 优先于担保票据-TLB义务和/或任何同等票据-TLB义务的任何留置权，优先于ABL义务和/或任何同等凭证ABL义务；或

(2)             本金总额超过2,500万美元的任何债务，其偿付权(包括通过任何“先出”抵押品收益瀑布或类似结构)从属于(I)票据-票据债务和/或任何同等债务，除非该债务在偿付权上也从属于票据-票据债务和/或任何同等票据-票据债务或(Ii)票据-票据债务和/或票据-票据债务任何等额票据-TLB债务，除非该等债务在偿付权上也从属于ABL债务和/或任何等额债务。

第 节4.19            对公司活动的限制.

除(1)直接或间接拥有发行人及其他受限制附属公司的全部股权及其管理 ，(2)维持公司的存在及履行其组织文件及任何法律、法规、规则、命令、判决、法令或许可证(包括适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司的规则及条例)所规定的义务所需采取的行动，本公司不会进行、转让或以其他方式从事任何业务或经营。(3)履行《ABL信贷协议》、《定期贷款信贷协议》和本契约及本协议项下的义务， (4)公开发行其股权，包括支付与此相关的任何成本、费用和开支，(5)保证子公司在正常业务过程中的付款和履约义务的附带活动，(6)产生与管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括专业费用和纳税，(7)为其和普通合伙人的现任和前任高级职员提供赔偿 ，董事、管理层成员、经理、雇员和顾问，(8)未被ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和本契约禁止并遵守的其他活动，以及(9)与其维持和继续以及任何前述活动相关的活动。

第 节4.20            有限条件交易。

关于确定是否允许任何有限条件交易和与其相关的任何行动或交易(包括产生、发行或承担债务 及其收益的使用、产生或设定留置权以及进行受限制的支付和投资) ，为此确定需要计算任何财务比率、测试或篮子，每一项都是根据形式 在此基础上，在运营有限责任公司的选择权(运营有限责任公司选择就任何有限条件交易行使该选择权)的基础上，LCT选举)，则确定日期应视为该有限条件交易的最终协议 签订之日(“LCT测试日期“)，如果，在给予形式上 如果有限条件交易生效，则此类有限条件交易将在相关LCT测试日期 根据该条款获得许可。为免生疑问，如果营运有限责任公司已作出长期现金转移选择，(1)如在长期转移测试日期后，任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括因公司综合现金流的波动而超过或未能符合，则该等比率、测试或篮子中的任何比率、测试 或篮子，测试或比率不会被视为已超过或未通过 此类波动的结果(且不会因未能遵守而被视为已发生任何违约或违约事件)，以及(2)在计算任何比率、测试或篮子下与相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期和最终协议或赎回、回购、失败日期之前的 交易无关的任何行动或交易的可用性时，有关该有限条件交易的不可撤销通知所指明的清偿及清偿或偿还被终止、 到期或通过(视何者适用而定)而该等有限条件交易仍未完成，任何该等比率、测试或篮子应 予以确定或测试，使该有限条件交易具有形式上的效力。

文章 V

 后继者

第 节5.01            资产的合并、合并或出售.

(a)              公司不得(X)与另一人合并、合并或合并(无论公司是否为尚存实体)，或(Y)在一项或多项相关交易中将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)             任一项：

(A)            本公司为尚存实体；或

(B)            因任何此类合并、合并或合并(如果不是本公司)而成立或幸存的人，或已向其进行此类出售、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；

(2)             由任何该等合并、合并或合并(如本公司除外)组成或存续的人士，或已作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据补充契约，承担本公司在票据担保、本契约、债权人间协议及证券文件项下的所有义务；

(3)             紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(4)             在该交易及任何相关融资交易于形式上(A) 本公司或由任何该等合并、合并或合并(如本公司除外)所组成或尚存的人，或该等出售、转让、转易、租赁或其他处置已向其作出的，根据 4.09(A) 节规定的固定费用覆盖率测试或(B) 本公司或因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人(如果不是本公司)的固定费用覆盖率测试，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置已进行的，等于或大于紧接交易前公司的固定费用覆盖率 ，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；和

(5)             公司向受托人交付或安排交付高级人员证书和大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、合并或处置以及该等补充契约符合本契约的规定；及

(6)             如果与本公司合并、合并或合并的个人的任何资产是将构成证券文件下抵押品的 类型的资产，则本公司或因任何此类合并、合并或合并(如果不是本公司)而成立或幸存的个人或已对其进行该等出售、转让或其他处置的个人(如适用)将采取此类行动，如有，按第4.15节、债权人间协议和适用担保文件所要求的方式和程度，使该等财产和资产受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，使该留置权在本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的范围内得到完善。

(b)             尽管 第5.01(A)节 第(4) 条所载限制，任何受限制附属公司(发行人除外)可与本公司合并、合并、合并或处置其全部或部分财产或资产，而无需遵守与任何此等合并、合并、合并或处置有关的第(4) 条。

(c)              尽管有 5.01(A) 节的规定，本公司仍被允许重组为任何其他形式的实体， 提供那就是：

(1)             重组涉及将公司转换(通过合并、出售、出资或资产交换或其他方式)为根据特拉华州法律成立的有限合伙以外的实体形式；

(2)            由这种重组形成或由此产生的实体是根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(3)            重组所形成或由此产生的实体承担本公司在附注、本契约、债权人间协议和担保文件项下的所有义务；

(4)紧接重组后的             不存在违约或违约事件；

(5)             在与本公司合并、合并或合并的个人的任何资产属于将构成证券文件下抵押品的 类型的资产时，本公司或因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的个人(如果不是该发行人)或已对其进行此类出售、转让或其他处置的个人(如适用)将采取此类行动，如有，按本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的方式和程度，使该等财产和资产受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，使该留置权在本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的范围内得到完善；

(6)             该等重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利(就本条第(6)款而言， 重组不会仅仅因为以下原因而被视为对票据持有人或受益所有人有实质性不利：(A) 作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或(B) 被视为 《国税法》 1504(B) 或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的“可包含公司”；和

(7)             本公司已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各声明该等重组、 及(如需要补充契据或其他协议)该等补充契据或其他协议均符合本契约。

(d)             就本节 5.01而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式于单一交易 或一系列交易中)一间或多间受限制附属公司的全部或几乎所有物业或资产，而该等物业或资产若由本公司而非该等受限制附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产或资产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产或 资产。

(e)              任何发行人都不会(1) 与另一人合并、合并或合并(无论该发行人是否为尚存实体)，或(2) 在一项或多项关联交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)             以下任一项：(A) 上述发行人是尚存的实体；或(B) 因任何此类合并、合并或合并(如果不是上述发行人)而组成或存续的人，或已获作出上述出售、转让、转让、转易或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人； 提供, 然而，，只要经营有限责任公司不是一家公司，财务公司不得与符合该要求的公司以外的任何人合并、合并或合并。

(2)             由任何该等合并、合并或合并(如非该等发行人)组成或存续的人，或已作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据补充契据，承担该发行人在票据、本契约、债权人间协议及担保文件项下的所有义务；

(3)             紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(4)            公司向受托人提交或安排向受托人交付高级船员证书和大律师意见，声明该等合并、合并、合并或处置及该等补充契约符合本契约的规定；及

(5)             与发行人合并、合并或合并的个人的任何资产是指将构成证券文件下抵押品的 类型的资产，发行人或因任何此类合并、合并或合并(如果不是发行人)而组成或幸存的人，或已对其进行此类出售、转让或其他处置的个人(如适用)将采取此类行动，如有，按第4.15节、债权人间协议和适用担保文件所要求的方式和程度，使该等财产和资产受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，使该留置权在本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的范围内得到完善。

(f)               尽管本协议有任何相反规定，如果营运有限责任公司成为公司或营运有限责任公司，或因本协议允许的任何合并、合并或合并而成立或幸存的人是一家公司，则财务公司可合并为营运有限责任公司，或其可解散并不再是发行人。

(g)             附属担保人不得在一项或多项关联交易中将其全部或实质上所有财产或资产出售或以其他方式处置给(不论该附属担保人是否尚存人)、公司、发行人或另一附属担保人以外的另一人，或与(不论该附属担保人是否尚存人)合并或合并，除非：

(1)             (A)紧接该等交易或一系列相关交易生效后，并无违约或违约事件发生 及(B)(I)该附属担保人是该等合并、合并或合并的尚存人，或(Ii) 在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并而组成或幸存的人， 合并或合并(如该附属担保人除外)无条件地承担该附属担保人根据其票据担保而承担的所有义务，本契约、债权人间协议和根据补充契约 进行的担保文件，以及与该附属担保人合并或并入该附属担保人的个人的任何资产，均为构成担保文件下抵押品的资产，该附属担保人或由任何该等合并、合并或合并(如非该附属担保人)组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让或其他处置的人(如适用)将采取该等行动的人。按照本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的方式和范围，使该等财产和资产受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的 行动，以使此类留置权在本契约、债权人间协议和适用担保文件所要求的范围内得到完善；或

(2)             此类交易或一系列交易不违反本协议第4.10节。

 5.02节            被替换的后续实体。 

在根据本协议 第5.01节对发行人的全部或几乎所有财产或资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置时，如发行人不是尚存实体，则通过该合并、合并或合并而形成的、或与发行人合并或进行该出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的尚存人应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：该等发行人在本契约项下具有相同效力，犹如该尚存人士已在本契约中被指名为该发行人，此后(在租赁该发行人的全部或几乎所有财产或资产的情况下除外)，该发行人将获解除本契约及本附注项下的所有 义务及契诺。

条款 VI
违约和补救措施

第 6.01节            违约事件.

以下每一项都是“ 违约事件“关于一系列注释：

(1)该系列债券利息到期时，            违约30天；

(2)在到期(到期、赎回或其他情况下)该系列债券的本金或溢价(如有)时，            违约 ；

(3)            公司未能履行 第5.01节规定的义务，或在根据本协议 第4.10节或 第4.14节要求的情况下，未能完成购买该系列票据；

(4)             公司或其任何受限制子公司在收到受托人或持有人的书面通知后30天内，未能遵守 4.07节或 4.09节的规定，或未能遵守本节 6.01第(3)  第(3)款中未描述的程度，未能遵守该系列当时未偿还票据本金总额至少30%的  ；

(5)             (A) ，但本款第(5)款(B) 所述者除外；公司或其任何受限制子公司在受托人或当时未偿还的系列票据本金总额至少30%的受托人或持有人发出书面通知后60天内未能遵守本契约或该系列票据中的任何其他协议(其他指定抵押品要求除外)或(B)公司在受托人或持有人发出通知后180天内 未能遵守本契约或该系列票据中当时未偿还票据本金总额的至少30%遵守 4.03节；

(6)             本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借入款项的任何按揭、契据或票据的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生， 如该违约：

(A)            是由于在债务违约之日(A)的宽限期 届满前，没有支付债务的本金、保险费或利息(如有)所致付款违约“)；或

(B)            导致这种债务在规定的到期日之前加速增加，

在每一种情况下，任何此类债务的本金， 连同任何其他此类债务的本金，如已发生付款违约或已如此加速到期，合计为1.00亿美元或更多；但如在该系列票据加速发行之前，(Br)(I)任何该等违约行为已被治愈或免除，(Ii)取消任何该等债务加速，或(Iii)在该违约持续超过适用的宽限期 或发生该等债务加速的情况(视属何情况而定)起计10个营业日内， 该等债务已获偿还，则任何违约或违约事件(但不包括该系列票据的任何加速发行)须自动撤销，只要该项撤销不与任何判决或法令冲突即可；

(7)             本公司或任何重要附属公司或受限制附属公司集团未能支付(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计合并财务报表)将构成重大附属公司的最终不可上诉判决(由一个或多个有管辖权的法院录入)总计超过1,000,000,000美元 (扣除信誉良好和信誉良好的保险公司以书面形式承认责任的任何金额)，而判决未获支付 ，出院或者逗留60天；

(8)             除本契约允许外，任何票据担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或代表任何担保人行事的任何人否认或否定其在其票据担保下的义务，但在每一种情况下，除非是由于依照本契约解除该票据担保；

(9)根据破产法或破产法的含义，发行人或属于重要子公司的任何受限制子公司或任何一组受限制子公司合在一起将构成重要子公司的            ：

(A)            启动自愿案件或诉讼程序；

(B)            同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(C)            同意对其或其全部或几乎所有财产指定托管人、接管人或监管人；

(D)            为其债权人的利益进行一般转让；或

(E)             一般不在到期时偿还债务；或

(10)             有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A)            是针对作为重要子公司的任何发行人或任何受限子公司，或在非自愿案件或诉讼中将构成重要子公司的任何一组受限子公司的救济；

(B)            指定作为重要附属公司的任何发行人或任何受限制附属公司的托管人、接管人或监管人 或任何一组受限制附属公司，其合并将构成一家重要附属公司，或为发行人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或几乎所有财产指定托管人、接管人或监督人 ，该等资产组合在一起将构成一家重要附属公司；或

(C)            命令清算发行人或属于重要子公司的任何受限子公司，或合并在一起将构成重要子公司的任何受限子公司集团；

而该命令或法令在连续60天内未被搁置并有效。

(11)             (I)根据相关证券文件和本契约的条款，任何证券文件设定的留置权在任何时候都不构成对任何抵押品的有效和完善的留置权，根据相关证券文件和本契约的条款，除(A) 外，任何抵押品 应单独或合计超过5,000万美元的公平市场价值。(B)完全清偿本契约项下的所有义务，或(C)因抵押品代理人未能保持对根据担保文件质押的证券的凭证的占有而造成的任何完美缺失，且违约持续30天；(Ii)任何发行人或任何担保人在任何有管辖权的法院就其根据证券文件承担的任何重大义务或提交UCC续展声明或PPSA融资变更声明的任何诉状中作出的否认；或

(12)             任何发行人或任何担保人应在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，任何担保文件中的任何担保权益无效或不可强制执行，除非是由于本契约终止或根据本契约解除任何此类担保。

尽管有上述规定，本公司或其受限制子公司未能满足其他规定的抵押品要求，不应构成本契约项下的“违约事件”。提供，如本公司及其受限制附属公司未能在有关期限内及在本契约所要求的范围内，就所有其他指定物业交付所有其他指定的抵押品交付品(不论是否在 其他指定抵押品要求的范围内)，本公司及其受限制附属公司应已尽其商业上合理的努力(在 其他指定抵押品要求的范围内)在该等期限内交付该等其他指定物业的该等其他指定抵押品可交付品 。如果进一步提供如果适用的其他指定抵押品交付物未得到满足的所有其他指定财产的合计指定价值超过 “重大不动产资产”定义2(B)中规定的门槛低于10%，则该适用期限应延长90天) 票据的利息应按等于2.00%的利率加适用于票据的利率计算，直至该等其他指定抵押品交付项得到满足为止。为免生疑问，就上文第 句中的但书而言，应就在不影响第13.05节倒数第二段的情况下计算的重大不动产资产确定是否符合本段的规定。如果适用前一句中第二个但书中所述的90天延长期限，并且该抵押品不足在该90天期限结束前仍未得到纠正，则应计提额外利息，如同该90天延长期限未适用一样。

 6.02节            加速.

如果发生本协议第6.01节 (9) 或(10) 中规定的违约事件，对于发行人或作为重要子公司的任何受限子公司或任何一组合并构成重要子公司的受限子公司，该系列票据的所有本金和应计但未支付的利息将立即到期并支付，而无需采取进一步行动或发出通知(受适用法律的约束)。 如果发生任何其他违约事件并且该事件仍在继续，受托人或当时持有该系列未偿还债券本金总额至少30%的 持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列所有未偿还债券的全部本金及应计但未付利息(如有)立即到期及应付，如属该等持有人发出的通知，亦可向受托人发出通知，指明各自的失责事件，而 该通知为加速通知。

在作出任何该等声明后，该系列的票据即为到期及即时应付。

如果撤销不违反任何判决或法令，并且如果所有现有的违约事件(除非完全因加速而到期的本金、利息或溢价)已得到纠正或豁免，则当时未偿还票据的多数本金总额 持有人可代表该系列票据的所有持有人撤销加速及其后果 。

 6.03节            其他补救措施。 

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取一系列债券的本金(如有)或利息(如有)的支付，或强制履行该系列债券或本契约的任何条款。

即使受托人不拥有该系列票据中的任何一种，或者在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以继续进行诉讼。 受托人或票据持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或 补救措施，也不构成违约情况下的放弃或默许。 在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的 。

第 6.04节            豁免以往的失责行为.

以书面通知受托人和抵押品代理人的方式，占当时未偿还系列债券本金总额的多数的持有人可代表该系列债券的所有持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或在支付该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)方面的违约事件除外；但前提是， ，当时该系列未偿还票据本金总额的多数持有人可撤销该加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。 在任何该等豁免后，该违约将不复存在，由此而产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的而治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

 6.05节            由多数人控制.

当时未偿还票据本金总额为 的多数的持有者可以指示任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人或抵押品代理人可获得的任何补救 ，或行使对该系列票据的任何信托或权力。 但是，受托人或抵押品代理人可以拒绝遵循受托人或抵押品代理人认为可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能涉及受托人或抵押品代理人承担个人责任的任何指示。

第 6.06节            对诉讼的限制.

在符合 第7.01节的规定的情况下，如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务在适用系列票据的任何持有人的要求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。除强制执行与一系列票据有关的权利以收取到期本金、溢价(如有)或利息外，任何一系列票据的持有人 均不得就本契约或该系列票据寻求任何补救，除非：

(1)             该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)当时该系列未偿还票据本金总额至少30%的             持有人向 受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)             这些持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供并提供受托人合理满意的担保或赔偿；

(4)             受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守请求； 和

(5)             在该60天期间，持有该系列当时未偿还债券本金总额的多数的持有人 不会向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约 损害票据的另一持有人的权利或获得相对于票据的另一持有人的优先权或优先权。

第 6.07节            票据持有人收取款项的权利.

尽管本契约有任何其他条文， 但在债权人间协议条款的规限下，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据本金及溢价(如有)及利息(如有)的权利，或在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意下不得修订。

第 6.08节            受托人提起的托收诉讼.

如果本协议第6.01节 (1) 或 (2) 中规定的违约事件发生并且仍在继续，受托人有权以自己的名义，并作为明示信托的受托人，向发行人追回针对 票据和逾期本金和溢价利息(如果有)的全部未付本金、溢价或利息(如果有)的判决，并在合法范围内追回利息(如果有的话)，以及足以支付包括合理补偿在内的收集成本和费用的其他金额。受托人、抵押品代理人、代理人和律师的费用、支出和垫款。

 6.09节            受托人可将申索债权证明表送交 存档.

受托人有权提交必要或适宜的债权和其他文件或文件的证明，以使受托人和抵押品代理人(包括受托人、抵押品代理人、其代理人和律师)和票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他义务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中提出的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，并有权和有权收取，接受和分配因任何此类索赔而应支付或可交付的任何金钱或其他财产 任何此类司法程序中的托管人在此授权托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则 向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、抵押品代理人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议 7.07节应由受托人或抵押品代理人支付的任何其他款项。  在任何此类诉讼中，受托人、抵押品代理人、其代理人和律师根据 7.07节应从财产中支付的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及受托人或抵押品代理人根据本协议第7.07节应支付的任何其他款项，应因任何理由被拒绝支付，其支付应以任何留置权为担保，并应从任何 及所有分派、股息、金钱、持有人可能有权在该程序中获得的证券和其他财产 无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他方式。 本协议中的任何内容不得被视为 授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的申索进行表决。

第 节6.10            优先次序.

受托人依照本条例第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人及其代理人和代理人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人所发生的所有赔偿、费用和债务，以及所有垫款以及收取费用和费用；

第二：向系列债券的持有人 支付该系列债券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的到期和未付金额，按比例，按照本金、溢价(如有)和利息(如有)的本金、溢价和利息(如有)的金额，按比例计算 或任何种类的优先顺序。

第三：向发行人或有管辖权的法院指示的当事人 。

受托人可根据本节 6.10确定向该系列票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第 6.11节            讼费承诺书.

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或进行补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。 本条款 6.11不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于票据持有人根据本条款 6.07提起的诉讼，也不适用于一系列未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

 VII条
受托人

第 节7.01            受托人的职责.

(a)              如果一系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使本契约赋予的权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。

(b)             除非在失责事件持续期间：

(1)             受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确列出(或通过引用并入)的职责，而无需履行其他职责，本契约中不得解读任何针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)             在其本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。 但是，受托人将检查证书和意见以确定它们是否符合本契约的要求 ，但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性。

(c)              受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)             本款不限制本节 7.01(B) 段的效力；

(2)             除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责；及

(3)             受托人不对其根据 6.05节收到的指示 真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(d)             无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本条款 (B) 和 (C) of本节 7.01的(A)、(B)和(C) 的约束。

(e)              受托人将不对其收到的任何资金的利息负责，除非受托人与公司 达成书面协议。受托人以信托形式持有的 资金无需与其他基金分开，除非法律要求。

(f)               受托人没有义务(I) 独立确定或核实 4.17节规定的终止契诺的条件是否已经满足，或(Ii) 将终止契诺的情况通知持有人 。

 7.02节            受托人的权利.

(a)              受托人可以最终信赖其真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。 受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(b)             在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要高级船员证书或律师的意见，或两者兼而有之。 受托人将不对其依据该高级人员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。 受托人可与律师协商，该律师的书面建议或律师的任何意见将是充分和全面的授权，并就其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动 承担责任。

(c)              受托人可以通过其律师和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(d)             受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该行动是其认为已获授权的 或本契约授予其的权利或权力范围内的行为。

(e)              除非本契约另有特别规定，否则发行人的任何要求、请求、指示或通知只要由本公司和财务公司各自的一名管理人员签署即已足够。

(f)               本契约的任何条款均不会要求受托人动用自有资金或承担任何责任。  受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非 该持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该要求而可能招致的任何损失、责任或费用。

(g)             除非本协议另有规定，否则受托人不应确定或查询本公司履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况。

(h)             受托人的特许权利不得被解释为一种义务。

(i)               在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性 ，也不论诉讼形式如何。

(j)               受托人将不对其真诚地按照不少于该系列票据本金金额不少于该系列票据本金金额的持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，包括就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

(k)             受托人不应被要求就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。

(l)               受托人根据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应提出请求或给予该授权或同意的任何人的请求或授权或同意，应 对该票据的所有未来持有人以及作为交换或取代该票据的签立和交付的票据的所有未来持有人具有决定性和约束力。

第 7.03节            受托人的个人权利.

受托人可以个人或任何其他身份 成为票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司进行交易，享有与如果不是受托人时所具有的相同权利。 但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除 这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续作为受托人(如果本契约已根据 TIA获得资格)或辞职。 任何代理都可以同样的方式处理类似的权利和义务。 受托人也受本协议 第7.10节的约束。

第 7.04节            受托人的卸责声明.

受托人将不负责也不对本债券或票据的有效性或充分性做出任何陈述，不对发行人使用 票据收益或支付给发行人的任何资金或根据本发行人的任何条款指示使用 ， 不对受托人以外的任何付款代理收到的任何资金的使用或运用负责，除其认证证书外，本公司将不对本协议中的任何陈述或陈述或附注中的任何陈述或任何其他文件中与销售附注或根据本契约销售的任何其他文件承担任何责任。

第 节7.05            关于失责的通知.

如果违约或违约事件发生并持续，且受托人知道，受托人将在违约或违约事件发生后90天内向该系列票据的持有人发送违约或违约事件的通知。 除非违约或违约事件是在支付任何票据的本金(如有)或利息(如有)的情况下发生的，如果且只要由受托人负责的官员组成的委员会真诚地确定，扣留通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

受托人将不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知，但条款 (1) 或 (2) of 6.01下的违约事件除外， 除非受托人的负责人对此有实际了解，或者受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知引用了受影响的该系列 和本契约的说明。

 7.06节            [已保留].

 7.07节            赔偿和弥偿.

(a)              发行人将不时向受托人支付合理的补偿，以补偿其接受本契约和本合同项下提供的服务。 受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。 发行人将根据要求迅速向受托人偿还其服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。 此类费用将包括受托人的合理补偿、 受托人代理人和律师的支出和费用。

(b)             发行人和担保人将赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括针对发行人和担保人(包括本节 7.07)强制执行本契约并针对任何索赔(无论是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的责任而产生的费用和费用，但任何此类损失除外。责任或费用被有管辖权的法院认定为其自身疏忽所致，恶意或故意的不当行为。 受托人将 将其可能寻求赔偿的任何索赔迅速通知发行人和担保人。 如果受托人未能如此通知发行人和担保人，将不会解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务，除非 未能通知发行人或担保人损害了任何发行人或担保人各自为此类索赔辩护的能力。  上述发行人或担保人将为索赔进行辩护，受托人将进行合作。 受托人可以单独 律师和发行人将支付这些律师的合理费用和开支。 发行人和任何担保人都不需要为 未经其同意而达成的任何和解付款，这种同意不会被无理地拒绝。

(c)              发行人和担保人在本节 7.07项下的义务将在本契约的清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续存在。

(d)             为确保发行人和担保人在本节 7.07中的付款义务，受托人将在受托人持有或收取的所有款项或财产上享有留置权，但以信托方式持有的款项或财产用于支付特定票据的本金和利息(如果有的话)除外。 此类留置权将在本契约清偿和解除后继续存在。

(e)              当受托人在 (9) 或(10) of 6.01中规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

 7.08节            更换受托人.

(a)              受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任者 受托人按照本节 7.08的规定接受任命后才生效。

(b)             受托人可随时书面辞职，并只有在继任受托人接受本节 7.08所规定的任命后才能解除在此设立的信托。 持有大部分未偿还票据本金总额的 则未偿还票据的持有人可通过书面通知受托人和发行人将受托人解职。 发行人可在下列情况下解除受托人：

(1)             受托人未能遵守本协议 第7.10节的规定；

(2)             受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人作出济助令 ；

(3)             托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)             受托人无行为能力。

(c)              如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将立即 任命继任受托人。 在该继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人可以任命继任受托人来取代发行人任命的继任受托人。

(d)             如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还债券本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(e)              如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，未能遵守本协议 第7.10节的规定，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人，并委任一名继任受托人。

(f)               继任受托人将书面接受其任命给卸任受托人和发行人。  届时，卸任受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力和义务。 继任受托人将向持有人发出其继任通知。  卸任受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本合同 7.07节规定的留置权的约束。 尽管受托人已根据本合同第 7.08条更换，但发行人在本合同 7.07条下的义务仍将继续，以使退休受托人受益。

 7.09节            合并、 等的继任受托人。

如果受托人合并、合并或转换 为另一人，或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一人，则继任人将成为继任受托人，而没有任何进一步的 行为。

第 节7.10            资格；取消资格.

本协议项下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或银行协会，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦 或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为5,000万美元，如其最近发布的 年度状况报告所述。

本契约应始终有一名受托人，该受托人应 满足TIA§310(A)(1)、(2)和(5)的要求。如果本契约符合《协定》的规定，受托人应遵守《协定》第310(B)款，包括第(310)(B)(1)节的规定；但如果满足《协定》第310(B)(1)节规定的排除要求，发行人或担保人的其他有价证券或其他有价证券的利益证书或参与权证书未履行的任何一个或多个契据应排除在《国际保险法》第310(B)(1)款的适用范围之外。

 第八条
法律上的失败和契约上的失败

第 节8.01            使法律无效或契诺无效的选择.

发行人可根据其各自董事会的选择，并经高级人员证书所载决议证明，在符合 第VIII条所述条件的情况下，随时选择将第8.02节或第 8.03节适用于一系列的所有未偿还票据。

第 节8.02            法律上的失败和解职.

在发行人根据本条款 8.01行使适用于本条款 8.02的选择权时，在满足本条款 8.04中规定的条件的前提下，每一位发行人和每一位担保人将被视为在满足下列条件之日(以下简称： )解除了对一系列未偿还票据(包括票据担保)的义务。法律上的失败 就此目的而言，法律失效是指发行人和担保人将被视为已支付和清偿该系列未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务， 此后仅就本 第8.05节和下文 (1) 和(2) 条款中提及的本契约其他章节而言，将被视为“未偿债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务。应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署正式的(br}承认)文书，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至本协议终止或解除 ：

(1)             该系列未偿还票据的持有人有权在该系列票据的本金、利息或溢价(如有)到期时从 第8.04节所指的信托中获得付款；

(2)              2.04节、 2.06节、 2.07节、 2.10节和 4.02节规定的发行人对该系列票据的义务；

(3)             受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免，以及与此相关的发行人和担保人的义务 ；和

(4)           本条第八条的法律无效规定。

在遵守本细则第VIII条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节          圣约的失败.

在发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，发行人和每个担保人在满足本协议第8.04节规定的条件后，将被解除其在本协议第4.03节、第4.07节、 第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.12节、第4.13节、第4.14节、第4.15节、第4.16节、本协议第4.18节、第4.19节和第5.01(A)(4)节涉及在满足本协议第8.04节规定的条件之日及之后的该系列未偿还票据(此类发放和终止，以下简称“圣约的失败“)，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后将被视为并非”未偿还“ ，但就本协议项下所有其他目的而言，该等票据将继续被视为”未偿还“(须理解，就会计目的而言，该等票据将不被视为未偿还)。为此目的，《公约》失效是指，就与该系列有关的未偿还票据和票据担保而言，发行人和担保人可以不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接 ，原因是本协议其他地方提及任何此类公约，或任何此类公约中提及本协议或任何其他文件中的任何其他规定，因此，此类不遵守条款或违约事件不构成本协议第6.01节下的违约或违约事件。除上述规定外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。 此外，在发行人根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节、本协议第6.01节第(3)至(8)款以及第(Br)(11)和(12)款规定的条件的情况下，本协议第6.01节第(9)和(10)款将不构成违约事件。

第8.04节          法律或契约失效的条件.

为了行使本合同第8.02节规定的法律效力，或行使本合同第8.03节规定的《公约》无效合同：

(1)           发行人必须根据国家认可的投资银行、评估公司、评估公司或独立公共会计师事务所的书面报告或证书或意见，以不可撤销的方式将美元、不可赎回的政府证券或其组合的现金 以不可撤销的形式存放给受托人，以支付下列债券的本金、利息和溢价(如果有)：在述明的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)就该系列的未偿还票据支付，而发行人必须指明该 系列的票据是否会失效至该述明的付款日期或某一特定的赎回日期；

(2)           在根据本合同第8.02节进行选举的情况下，发行人必须向受托人提交大律师的意见，确认

(A)               发行人已收到国税局的裁决或已由国税局发布裁决；或

(B)               自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于律师的意见，律师的意见将确认，该系列未偿还票据的持有者和实益所有人将不会 确认由于此类法律失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)           在根据本协议第8.03节进行选择的情况下，发行人必须向受托人提交律师的意见，确认 该系列未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因为该《公约》的失效而确认用于联邦收入的收入、收益或损失 税收目的，并将以同样的方式和在没有发生该《公约》的情况下同时缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)           该系列票据并无失责或失责事件发生，并在该等存入日期持续 (但因借入将用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外(以及任何与其他债项有关的类似同时存入)，以及授予留置权以保证该等借款)；

(5)           发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何重大协议或文书(本契约和管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)不会导致违反或违反或构成违约；

(6)           发行人必须向受托人提交一份高级职员证书，说明存款并非发行人支付的，其意图是将该系列票据的持有人置于发行人的其他债权人之上，意图挫败、阻碍、 拖延或欺诈发行人或其他债权人的任何债权人；

(7)           公司必须向受托人递交一份高级船员证书，说明已遵守本第8.04节第(1)至(6)款中规定的所有先决条件；以及

(8)           公司必须向受托人提交律师的意见(律师的意见可能受习惯假设、限制和排除的约束)，声明已遵守本第8.04节第(2)、(3)和(5)款中规定的所有先决条件；提供律师对第8.04节第(5)款的意见可能是该律师所知的。

第8.05节          以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定.

除本协议第8.06节另有规定外，根据本协议第8.04节的规定存放于受托人的所有款项及不可赎回政府证券(包括其收益)，将由受托人根据该等票据及本契约的规定，以信托形式持有及运用，以直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)向该等票据持有人支付所有到期及到期的本金、溢价(如有的话)及利息， 如果有的话，但这类资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

发行人将向受托人 支付因根据本协议第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金和利息向受托人 支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本第八条有任何相反规定 受托人将应发行人的请求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由受托人持有的任何资金或不可赎回的政府证券，且由国家公认的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示(这可能是根据本章程第8.04节第(1)款提出的意见)，超过为实现同等法律上的无效或《公约》无效而需要存入的金额。

第8.06节           向公司还款 .

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、保费(如有)或利息(如有)，且在该本金、保费(如有)或利息(如有)到期及应付后两年内无人认领，应应公司的要求支付给公司，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该纸币的持有人此后将只获准向发行人付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及每名该等发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，应应书面要求并由发行人承担费用，安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或公布日期起不少于30天后，该等款项的任何未认领余额将偿还给本公司。

第8.07节          复职.

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止 任何美元或不可赎回政府证券的申请的命令或判决而无法根据本合同第8.02节或第8.03节的规定 (视具体情况而定)应用任何美元或不可赎回的政府证券，则发行人和担保人在本契约项下的义务以及票据和票据担保 将恢复并恢复，如同没有根据本合同第8.02节或第8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)使用所有该等资金；然而，前提是，如果发行人在恢复其义务后支付任何票据的本金、保费(如有)或利息(如有)，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

第九条
修订、补充和豁免

第9.01节          未经票据持有人同意.

尽管有第9.02条的规定，未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人及抵押品代理人(如适用)可修改或补充本契约、任何系列票据及相关票据担保、债权人间协议或担保文件(须遵守债权人间协议)：

(1)           纠正任何歧义、缺陷、错误或不一致;

(2)           规定除有证书票据外或代替有证书票据的该系列无证书票据;

(3)           规定发行人或担保人对该系列票据和票据 担保的持有人承担的义务，以及在合并、兼并或合并或出售该发行人或担保人的全部或绝大部分 财产或资产（如适用）的情况下，根据证券文件承担的义务;

(4)           作出任何变更，为该系列票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会 对该系列票据持有人在本契约项下的合法权利产生不利影响;

(5)           根据发行人的选择，遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下本 契约的资格（如果需要此类资格）;

(6)           为了使本契约、票据担保、任何系列票据的文本一致，担保文件或债权人间协议（以高级管理人员证书证明） 发行备忘录中“票据说明”部分的任何规定，只要该“票据说明”中的此类规定旨在逐字 叙述本契约、该系列票据、担保文件、债权人间协议或票据担保的条款;

(7)           根据本契约规定的限制，自 发行日起发行任何系列的附加票据;

(8)           作出、完成或确认本契约或担保文件允许或要求的任何担保品的授予，或本契约或任何担保文件规定生效的担保品的任何 解除、终止或解除;

(9)           增加任何额外的担保人或证明任何担保人解除其票据担保并终止该票据担保，所有这些均应符合本契约中关于此类解除和终止的规定;

(10)         证明或规定接受本契约项下继任受托人或继任担保代理人的任命;

(11)         根据本契约和 债权人间协议的条款并在其允许的范围内，为任何未来的同等权利票据-TLB债务、同等权利ABL债务、同等权利第二留置权债务或次级留置权债务的持有人的利益授予任何留置权（以及，就同等权利第二留置权义务或次级留置权义务而言，任何同等权利第二留置权 债权人间协议或次级留置权债权人间协议（如适用）;

(12)         在债权人间协议中增加额外的担保方，前提是担保方所持有的义务的留置权 在本契约下是允许的;

(13)         为信托人和 票据持有人的利益以担保代理人为受益人抵押、质押、抵押或授予担保权益，作为发行人和任何担保人 在本契约项下的任何财产或资产（包括任何需要抵押、质押或抵押的财产或资产）的付款和履行义务的额外担保，或根据本契约 条款或其他规定，要求向受托人或担保代理授予担保权益的 ;或

(14)         规定担保文件的任何当事人的继承（以及其他行政或部级性质的修正案）以及与根据本契约条款不时对任何协议进行的修正、更新、延期、替代、再融资、重组、 替换、补充或其他修改有关的债权人间协议， 债权人间协议和相关担保文件。

此外，票据持有人将被视为已同意 就担保文件和债权人间协议而言，对担保文件和债权人间协议进行以下任何修订、弃权和其他修改 ：

(1)           （A）添加其他当事人（或其任何授权代理人或受托人）持有根据ABL信贷协议产生的同等通行票据-TLB债务，定期贷款信贷协议和票据文件，以及（B）确定 保证该等同等通行票据-TLB义务的任何抵押品的留置权应与 Notes-TLB义务的担保

(2)           （A）添加其他当事人（或其任何授权代理人或受托人）持有根据ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和票据文件 产生的同等权益ABL债务，（B）确定担保该等同等权利ABL债务的任何抵押品上的留置权 应与担保该等抵押品上的留置权 具有同等的付款权ABL债务，且优先于担保任何Notes-TLB债务的ABL优先担保物的留置权，所有这些都是根据在该修订之前生效的债权人间协议中规定的条款，（C）确定任何票据-TLB优先级 担保品上的留置权确保该等同等权利ABL义务，应低于并从属于该等票据上的留置权-TLB优先抵押品 为任何Notes-TLB债务提供担保，所有这些都是根据在该 修订之前生效的债权人间协议中规定的条款;

(3)           确立担保任何债务的任何债券优先抵押品的留置权应优先于担保任何票据-票据债务下的任何债务的该优先抵押品的留置权，而任何票据-票据债务的抵押权应继续以票据-票据债务债务的第一优先权 为基础，并继续以票据-票据债务抵押的优先抵押品为第二优先权；以及

(4)           在没有替换的情况下取消或终止抵押贷款信贷协议，以确定该抵押贷款优先权 抵押品应成为票据-票据抵押贷款优先权抵押品。

任何该等附加方、ABL抵押品代理、定期贷款抵押品代理、受托人和抵押品代理应有权依赖高级职员证书 ，以证明该等同等票据或同等抵押债务(视属何情况而定)是根据《ABL信贷协议》、《定期贷款信贷协议》及《票据文件》而发行或借入的，因此无须就此 征求律师意见。

持有人还将被视为已同意 就本契约、担保文件和债权人间协议而言，由受托人 和担保代理人执行和交付同等权利的第二留置权债权人间协议或次级留置权债权人间协议，只要该协议得到ABL担保代理人的批准，或者如果ABL信贷协议已被取代，ABL债务持有人的任何其他代理人。

经发行人要求，并经其各自董事会 决议授权签署任何该等修订或补充证明，且受托人收到本协议第7.02条所述文件后，受托人将与发行人和担保人一起 在执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约时，以及在其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定时，但受托人没有义务签订影响其在本契约或其他契约项下的权利、义务或豁免的修订或补充契约。

第9.02节          经票据持有人同意.

除本第9.02条规定外， 发行人、担保人和受托人可修改或补充本契约（包括但不限于本文第4.10节和第4.14节），每个系列的注释，票据担保或担保文件（在遵守 债权人间协议的前提下）经持有 当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意，受该修订或补充影响的每个系列（包括但不限于每个此类系列的附加注释，如有）作为单一类别投票 （包括但不限于就购买、要约收购或交换要约收购该系列票据而获得的同意），且在本协议第6.04条及第6.07条的规限下，与该票据有关的任何现有违约或违约事件 或对本契约、各系列票据或票据担保的任何规定的遵守，可 经受该豁免影响的各系列当时未偿还票据的本金总额的多数持有人同意， 予以豁免（包括但不限于各该等系列之附加票据（如有）），作为单一类别投票（包括但不限于就购买或要约收购或交换该等系列之票据而取得之同意）。

根据发行人的要求，并附 其各自董事会授权签署任何此类修订或补充契约的决议，并在 向受托人提交令受托人满意的证据以证明上述票据持有人的同意后，以及在受托人收到 本协议第7.02节所述文件后，受托人将与发行人和担保人一起 签署该修订或补充的契约，除非该修订或补充的契约直接影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务，签署该修订或补充的契约。

根据本第9.02节，无需票据持有人 同意批准任何拟议修正、补充或弃权的特定形式，但 如果该同意批准了拟议修正、补充或弃权的实质内容，则已足够。

在 第9.02节规定的修订、补充或弃权生效后，公司将向受影响的各系列票据持有人发送一份通知， 简要说明修订、补充或弃权。 本公司未能发送此类通知或其中的任何缺陷， 但不会以任何方式修改任何此类修订、补充或弃权的有效性。 根据本协议第6.04节和第6.07节的规定，持有该系列当时未偿还票据本金总额多数的持有人，作为单一类别进行表决， 可在特定情况下放弃公司遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。 但是，未经每个受影响的持票人同意，本第9.02条项下的修订或弃权不得（对于未经同意的持票人持有的该系列的任何 票据）：

(1)           减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该系列票据的本金额;

(2)           减少该系列任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改或放弃有关 赎回该等票据的任何规定; 提供, 然而，有关购买或回购此类 票据的任何规定，包括根据本协议第4.10节和第4.14节的规定，不得视为有关此类票据的任何赎回 的规定; 只要，进一步，对最低通知要求的任何修订，均须经持有当时未偿还票据本金总额多数的 持有人同意;

(3)           降低该系列任何票据的利率或更改利息（包括违约利息）的支付时间;

(4)           放弃支付该 系列票据本金、溢价（如有）或利息（如有）的违约或违约事件（但该系列票据当时未偿还 票据本金总额的多数持有人撤销票据加速付款以及放弃因该加速付款而导致的付款违约除外）;

(5)           使该系列票据中的任何票据以该等票据中所述的以外的货币支付；

(6)           更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改适用的 系列债券持有人收取该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利；

(7)           免除该系列票据的赎回款项；然而，前提是任何购买或回购该系列票据的行为，包括根据本协议第4.10节和第4.14节的规定，不应被视为赎回该系列票据；

(8)           解除任何担保人对该系列票据或本契约规定的票据担保义务，但根据本契约的条款除外；或

(9)           对先前的修订、补充和豁免条款作出任何更改。

此外，对于一系列票据， 未经至少66张票据持有人同意^2/3在当时未偿还票据的本金金额中(包括(但不限于)就购买或投标要约或交换要约取得的同意)，任何修订、补充 或豁免不得修订有关该系列票据的任何证券文件或本契约，前提是该等修订、补充 或豁免具有解除本契约或任何证券文件下有关该系列票据的所有或实质上所有抵押品的效力。

第9.03节          [已保留].

第9.04节          同意书的撤销及效力.

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人和票据或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意 。然而，如果受托人 在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修改、补充 或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

发行人可以确定一个记录日期，以确定 哪些持有人必须同意此类修改、补充或豁免。如果发行人确定了备案日期，备案日期应确定为(I)首次征求同意前30天或根据本协议第2.05节向受托人提供的最新持有人名单的日期，或(Ii)发行人 指定的其他日期。

第9.05节          对钞票进行批注或交换.

受托人可在其后认证的任何票据上注明关于修订、补充或弃权的适当批注。作为交换，发行人可以发行一个系列的所有票据，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当的批注或发行 新的票据，不会影响该等修订、补充或豁免的效力。

第9.06节           受托人须签署修订等

如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响，受托人将签署根据本条第九条授权的任何修订或补充契约。在董事会批准之前，发行人不得签署经修改或补充的契约。 在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并且(在符合本契约第7.01节的规定下) 将受到充分保护，因为除了本契约第12.04节所要求的文件外，受托人还将依赖高级船员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的。

第十条
票据担保

第10.01条       担保.

(a)           除第X条另有规定外，每一担保人特此共同及个别无条件地向受托人及受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据持有人保证，不论本契约、票据或发行人在本契约项下或其项下的义务是否有效和可执行：

(1)           债券到期时，债券的本金、溢价(如有)和利息将通过加速、赎回或其他方式迅速全额支付，逾期本金、溢价(如果有的话)的利息和债券的利息(如果合法)(在任何情况下均受本协议规定的任何适用宽限期的限制)，发行人根据本协议或本协议的条款对持有人或受托人承担的所有其他债务将迅速得到全额支付或履行；以及

(2)           如果任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，到期或根据延期或续期的条款，无论是在规定的到期日、通过加速付款或以其他方式履行，都将立即全额付款。

在任何担保金额或任何担保履约到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。 每个担保人都同意这是付款的保证，而不是收款的保证。

(b)           担保人在此同意，在适用法律允许的最大范围内，他们在本协议项下的义务是 无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的行动，任何票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，恢复 任何对发行人不利的判决，任何强制执行该判决的诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或 公平解除或抗辩的情况。在适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃尽职调查、提示、付款要求、在发行人破产或破产的情况下向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除票据担保 。

(c)            如果任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人、监管人或其他与发行人或担保人有关的类似官员， 向受托人或该持有人支付的任何金额，在之前解除的范围内，票据担保将全面恢复有效和 效力。

(d)           各担保人同意，在全部清偿本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意， 在适用法律允许的范围内，担保人与持有人和受托人之间，(1)为票据担保的目的，(1)本条款第六条规定的债务可以加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本条款所担保的债务，以及(2)在本条款第六条规定的加速履行义务的情况下，就票据担保而言，该等债务(不论是否到期或应付)将立即由担保人到期并予以支付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不影响票据持有人在票据担保项下的权利。

第10.02条       对保证人责任的限制.

每一担保人及其承兑的票据持有人在此确认，所有此类当事人的意愿是，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何票据担保的任何类似的联邦、州、省或地区法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将限于在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人的权利、从任何其他担保人或其或其代表就该其他担保人在本条款X项下的义务而承担的义务后， 导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

第10.03条         签立和交付票据保函.

为证明其在本合同第10.01节中规定的本票担保，各担保人在此同意，本契约或实质上与本契约附件中的附件格式相同的补充契约将由担保人的官员代表担保人以手工或传真签名的方式签署。

各担保人特此同意，即使每张票据上没有背书，本合同第10.01节所载的票据担保仍将保持完全效力。

如果在本契约或补充契约(视情况而定)上签名的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，票据担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

如果发行人或其任何 受限子公司在发行日之后设立或收购任何境内受限子公司，如本公司第4.15节要求，本公司将在适用的范围内促使该境内受限子公司遵守本章程第4.15节和第X条的规定。

第10.04条       担保人可按某些条款合并等.

除非本协议第10.05节另有规定，否则担保人不得在一项或多项相关交易中出售或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产，或将其 或资产合并或并入（无论该担保人是否为存续人士）除公司或其他担保人以外的其他人士，除非：

(1)           在该交易或一系列相关交易生效后，不存在违约或违约事件; 并且

(2)           以下两种情况之一：

(A)               (i)该担保人是该等合并、兼并或兼并的存续人，或（ii）在任何该等出售或其他处置中获得 财产或资产的人，或由任何该等合并形成或存续的人，合并（如果不是该担保人）无条件承担该担保人在本契约项下的所有义务（包括 其票据担保）根据令受托人满意的补充担保;或

(B)               此类交易或一系列交易不违反本协议第4.10条的规定。

如果发生任何此类合并、兼并、 合并、出售或转让，且继承人通过补充契约承担担保票据，担保票据已签署并交付给 受托人，且形式令受托人满意，担保人应适当并按时履行本契约的所有契约和 条件，该继任人将继承并取代担保人 ，其效力与其在本担保书中被指定为担保人的效力相同。

除本合同第四条和第五条 规定外，尽管有上述第（A）和（B）款的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不得阻止担保人与公司或另一担保人合并、合并或兼并，或 将阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给公司或另一 担保人。

第10.05条         释放.

担保人对 系列票据的票据担保将自动无条件解除和解除：

(1)           与通过合并、整合、合并或其他方式将担保人的全部或绝大部分财产或资产出售或以其他方式处置给非公司或受限子公司的人士（在该交易生效之前或之后）有关; 提供出售或其他处置不违反本协议第4.10条;

(2)           与（通过合并、整合、合并 或其他方式）将担保人的股本出售或以其他方式处置给（在该交易生效之前或之后）非公司或受限制子公司的人士有关; 提供出售或其他处置不违反本协议第4.10条，且担保人因出售或其他处置而不再是受限 子公司;

(3)           如果公司根据本 契约的适用条款指定该担保人为无限制子公司;

(4)           根据本协议第八条的规定违反法律或违反约定，或根据本协议第Xi条的规定履行和解除与该系列票据有关的本 契约;

(5)           在该担保人清算或解散时，提供未因此而发生违约或违约事件，或已发生或仍在继续；

(6)           当该担保人与该公司或另一担保人合并、合并、合并或转让其所有财产或资产时，该担保人因该等交易而解散或以其他方式终止 ；

(7)           根据本合同第4.15节的规定，该担保人不再需要作为担保人的时间； 或

(8)           解除该附属担保人对ABL债务和定期贷款义务的担保，只要该附属担保人不会因此而被要求根据第4.15节为票据担保。

任何担保人如未按第10.05节规定解除其票据担保义务，则仍应承担票据本金、保费(如果有的话)的全部金额和利息，以及第X条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务。

第十一条
满意和解脱

第11.01条       满足感和解脱.

本契约将得到偿付和解除 ，并将停止对根据本契约发行的所有系列票据的进一步效力，包括但不限于，解除发行人对该系列票据的所有义务，解除担保人对该系列票据担保的所有义务，以及担保该系列票据和解除该系列票据担保的抵押品的所有留置权 (除登记转让或交换该系列票据的存续权利外，如本《契约》另有规定)：

(1)           任一项：

(A)             所有已认证的该系列票据，但已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的该系列票据，以及该系列票据的付款款项已以信托形式存入并于其后偿还发行人的票据， 已交付受托人注销；或

(B)               所有尚未交付受托人注销的该系列票据因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，发行人或任何担保人 已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合作为信托基金存放或安排存放于受托人处，但没有考虑任何利息再投资，偿付及清偿该系列债券截至到期日或赎回日为止，尚未交付受托人注销该系列债券的本金或利息及溢价(如有的话)的全部债务；

(2)           就第11.01(1)条第(B)款而言，该系列票据并未发生任何违约或违约事件，且该违约事件在存入之日仍在继续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的违约或违约事件，以及与其他债务有关的任何类似存款，以及在每种情况下授予留置权以确保此类借款的授予，均不会导致违约或违反或构成违约)，发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要票据(但同时借入资金以支付实现清偿和清偿所需的保证金以及与其他债务有关的任何类似保证金，以及在每一种情况下授予留置权以保证此类借款除外)；

(3)           发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约就该系列票据应支付的全部款项；及

(4)           发行人已向本契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在到期或赎回日期(视属何情况而定)支付该系列债券的款项。

此外，发行人必须向受托人提交(A)高级人员证书，声明已满足第11.01节第(1)至(4)款中规定的所有先决条件，以及(B)律师的意见(律师的意见可能取决于习惯假设和限制)，声明已满足第11.01节第(4)款中规定的先决条件。

在按照上述关于该系列票据的条款解除时，受托人和抵押品代理人应在发行人的要求和费用下，签署发行人合理要求的该等文书，以确认就该系列票据解除本契约。

尽管本契约已满足并解除，但如果已根据本契约第11.01（1）条第（B）款的规定向受托人存入款项，则本契约第11.02条和第8.06条的规定将继续有效。 此外，第11.01节中的任何内容均不得 被视为解除第7.07节中的条款，这些条款根据其条款在本 契约的履行和解除后继续有效。

第11.02条       信托资金的运用.

根据本契约第8.06节的规定，根据本契约第11.01节存入受托人处的所有款项应以信托形式持有，并由受托人 根据各系列票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理 用于支付（包括发行人作为其自己的付款代理人）作为受托人可以决定，向有权获得的人，委托人 （及溢价，如有）及利息（如有），该款项已存放于受托人以支付该等款项;但该等款项无须 与其他资金分开，除非法律规定。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第11.01节使用任何资金或政府证券，发行人 和任何担保人在本契约和该系列票据项下的义务应恢复和恢复，根据本协议第11.01条发生的存款; 提供如果发行人由于其义务的恢复而支付了该系列任何票据的本金、 溢价（如有）或利息（如有），则发行人应 取代该系列票据持有人的权利，从受托人或付款代理人 持有的资金或政府证券中收取该等付款。

第十二条
其他

第12.01条       关于信托契约法.

TIA不适用于本契约、票据或票据担保，也不对其进行管辖。

第12.02节       通告.

发行人、任何 担保人、受托人或抵押代理人向其他人发出的任何通知或通信均以书面形式正式发出，并亲自交付或通过一级邮件（挂号或认证，要求回执）、传真或电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的地址：

若向发行人及/或任何担保人

NGL Energy Partners LP
6120 South Yale Avenue，Suite 805
Tulsa，Oklahoma 74136
工厂编号： (918)481-5896

电子邮件：Brad.Cooper@nglep.com
注意：首席财务官

连同一份不构成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南格兰德大道300号

3400套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

电子邮件：Michelle.Gasaway@skadden.com
注意：P.Michelle Gasaway

如致受托人或抵押品代理人：

美国银行信托公司，全国协会
诺埃尔路13737号，800号套房
德克萨斯州达拉斯75240
传真号码：(972)581-1660

电子邮件：michael.herberger@usbank.com
注意：全球企业信托服务

发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递的；如果邮寄，则为预付邮费；如果以电子方式发送，当回复时；当确认收到时，如果通过传真发送，则被视为已正式发出；或如果通过隔夜航空快递发送，保证次日投递，则被视为已及时投递到快递员的下一个工作日。

对持有人的任何通知或通信，如果票据为最终票据的形式，将通过认证或挂号的头等邮件邮寄，要求回执， 或通过隔夜航空快递保证次日送达注册官保存的登记册上显示的地址。如果以全球票据的形式向持有人发送任何通知或通信，将按照适用的程序发送。未能 向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式发送，则不论收件人是否收到通知或通信(传真或电子传输的通知或通信除外，分别在收到确认或答复时视为已正式发出)，均为正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃将等同于该通知。持有人的放弃通知将提交给受托人，但此类提交不会是依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果发行人向持有人发送通知或通信 ，他们将同时向受托人和每个代理人发送副本。

第12.03条       [已保留].

第12.04节       关于先决条件的证明和意见.

在发行人 向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人应向受托人提供：

(1)           一份形式和实质上令受托人合理满意的高级船员证书(必须包括本合同第12.05节规定的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如果有)已得到满足或放弃；提供不应在最初发行全球票据的发行日交付此类官员的证书；以及

(2)           律师在形式和实质上令受托人合理满意的意见(其中必须包括本合同第12.05节所述的陈述)，声明该律师(可依赖关于事实事项的高级人员证书)认为，所有该等先决条件和契诺已得到满足或放弃；提供法律顾问 不应在发行日就初始全球票据的最初发行发表任何意见。

第12.05节       证书或意见中要求的陈述.

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

(1)           作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)           关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中包含的陈述或意见是基于该审查或调查的性质和范围；

(3)           该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该公约或条件是否已得到满足发表知情意见的声明；以及

(4)           说明该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

第12.06条       受托人及代理人订立的规则.

受托人可以为持有人采取的行动、会议或同意制定合理的规则。注册人或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第12.07节       董事、高级职员、雇员及单位持有人无须负上个人责任.

普通合伙人或普通合伙人、发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、 合伙人、雇员、公司注册人、经理、单位持有人或其他股本拥有人， 本身不对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务承担任何责任， 也不对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行适用系列债券和票据担保的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第12.08节       治国理政法.

纽约州法律将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保。本合同双方在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、票据担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第12.09节       没有对其他协议的不利解释.

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.10条       接班人.

本契约中各发行人的所有协议和本附注将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议将对其继承人具有约束力，除非本契约第10.05节另有规定。

第12.11条       可分割性.

如果本契约或本附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不以任何方式 进行修改。

第12.12条       副本原件;电子签名。

双方可以签署本 契约的任何数量的副本。 每份签署的副本均为原件，但所有副本共同代表同一份协议。 通过传真传输或电子邮件发送便携式文件格式（pdf）交换本契约的签署副本应构成本契约的有效签署和交付，且此类副本可用于代替所有目的的原始契约。 除受托人认证票据外，各方通过传真或便携式文件格式（pdf）传送的签名应视为其原始签名。除受托人 或认证代理人对票据进行认证外，本契约或与本契约相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付" 和类似含义的词语应视为 包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项都应具有与手工签名、实际交付签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、 有效性或可验证性， 视情况而定，且本协议双方同意通过电子方式进行本协议项下的交易。

第12.13条         目录、标题等。

本义齿的文章和章节的目录、交叉引用表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第12.14节        判断 币种

If for the purpose of obtaining judgment in any court it is necessary to convert an amount due hereunder in the currency in which it is due (the “Original Currency”) into another currency (the “Second Currency”), the rate of exchange applied shall be that at which, in accordance with normal banking procedures, the Collateral Agent or the Trustee could purchase in the New York foreign exchange market, the Original Currency with the Second Currency on the date two (2) Business Days preceding that on which judgment is given. Each Issuer and Guarantor agrees that its obligation in respect of any Original Currency due from it hereunder shall, notwithstanding any judgment or payment in such other currency, be discharged only to the extent that, on the Business Day following the date the Collateral Agent or Trustee receives payment of any sum so adjudged to be due hereunder in the Second Currency, the Collateral Agent may, in accordance with normal banking procedures, purchase, in the New York foreign exchange market, the Original Currency with the amount of the Second Currency so paid; and if the amount of the Original Currency so purchased or could have been so purchased is less than the amount originally due in the Original Currency, the Issuer and the Guarantors as a separate obligation and notwithstanding any such payment or judgment to indemnify the Collateral Agent or Trustee against such loss.

第十三条担保

第13.01条       抵押品.

(a)            通过接受任何票据及其担保，每个持有人不可撤销地同意并同意任命美国银行信托公司、国家协会作为抵押品代理和房地产抵押品代理。抵押品代理人和不动产抵押品代理人享有本契约和担保文件所规定的特权、权力和豁免权。尽管本契约或证券文件中另有相反规定，抵押品代理人和房地产抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，抵押品代理人和不动产抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但抵押品代理人和不动产抵押品代理人作为当事人的本契约和证券文件中明确规定的除外，抵押品代理人或不动产抵押品代理人也不得或被视为与受托人、任何 持有人、发行人或任何担保人有任何信托或其他受托关系。不得将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或责任 解读为本契约或担保文件，或以其他方式存在于抵押品代理人或不动产抵押品代理人 代理人。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词并提及抵押品代理人或不动产抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，并且 仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。到期并按时支付票据本金、溢价(如有)、利息及其担保应到期并应支付， 无论在付息日、到期日、通过加速、回购、赎回或其他方式，票据及其担保的逾期本金和利息(如有)的利息(在法律允许的范围内)以及履行本契约项下的所有其他义务，应以担保文件规定的抵押品上的留置权和担保权益作为担保，并受债权人间协议的约束。任何同等留置权债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议。 发行人和担保人在此同意，抵押品代理和房地产抵押品代理应根据证券文件的条款，分别代表和为所有持有人、受托人和抵押品代理和房地产抵押品代理人持有适用的抵押品，并在此指示和授权抵押品代理、房地产抵押品代理和受托人签署和交付证券文件。

(b)           各持有人接受任何票据及其担保，即不可撤销地同意并同意证券文件(包括但不限于止赎和解除抵押品的条款)的条款，该等证券文件可有效或可根据其条款不时修订，同意委任抵押品代理人及不动产抵押品代理人，并授权及指示抵押品代理人及不动产抵押品代理人(I)订立证券文件(包括但不限于债权人间协议)，并据此履行其义务并行使担保文件下的权利、权力和酌处权，(Ii)作出担保文件中规定的持有人的陈述(包括但不限于债权人间协议)，以及(Iii)按照担保文件中规定的 条款(包括但不限于债权人间协议)约束持有人。

(c)            受托人、抵押品代理和每个持有人接受票据及其担保，承认， 如证券文件中更全面地规定，现在或以后构成的抵押品应为所有持有人、抵押品代理、房地产抵押品代理和受托人的利益而持有，并且本契约和证券文件对受托人、抵押品代理、房地产抵押品代理和持有人的留置权 受制于和限定 ，并在各方面受到证券文件和据此可能采取的行动的限制。

第13.02条       抵押品的维持；进一步担保.

(a)           发行人和担保人应将对各自业务的开展具有重要意义的抵押品保持在良好、安全和可投保的运营状态、状况和维修状态。发行人和担保人应支付其所欠的所有房地产税和其他 税(出于善意和适当的谈判或诉讼而提出的除外)，并以对发行人和担保人的业务类型和规模合理的金额全面维护其所有物质许可和保险，以防止此类损失和风险，除非在每一种情况下，未能支付此类款项或 维持此类许可或保险对持有人没有任何实质性不利。

(b)           在本契约或任何担保文件所要求的范围内，发行人和担保人应自费签立、确认、交付并促使将所有此类其他文书和文件正式存档，并采取所有必要的行动，包括抵押品代理人可能不时合理要求的行动，以便为受托人、抵押品代理人和持有人(受允许留置权的限制)创造、更好地 保证、保全、保护、捍卫和完善担保权益以及担保文件项下的权利和补救措施。发行人同意向受托人提供证据，证明每个担保权利和留置权的完善程度(在本契约和证券文件要求的范围内)和优先地位。

第13.03条       事后取得的财产.

自发行日期起及之后，如果发行人或任何担保人获得构成抵押品的任何财产或资产(重大不动产资产除外)，则必须在收购后60天内或定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理同意的较后日期内(以适用为准)签立并交付本契约所要求的抵押、信托契约、担保债务契约、抵押权契约、调查、意见、所有权保险单、证书、担保票据、财务报表及其他文件。 债权人间协议和证券文件将债权人间协议和本契约中规定的具有优先权的完善担保权益授予抵押品代理，该等财产或资产作为票据和担保的担保 ，并可能需要将该财产或资产添加到抵押品中，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等后来获得的抵押品具有相同的程度和同等的效力。

第13.04条       担保物权的修正.

发行人不得，也不得 允许任何受限附属公司(I)采取或不采取任何行动，对抵押品代理和各系列票据持有人的抵押品留置权进行实质性不利的修改，或(Ii)授予任何人，或允许任何人(ABL抵押品代理人和每系列票据-TLB义务的代表除外)保留对抵押品的任何留置权(本契约、票据、担保、担保文件和债权人间协议(br}协议)。发行人和每位担保人将自费签署和交付必要的或受托人或抵押品代理人合理要求的所有此类协议和文书，以更全面或准确地描述拟作为抵押品的资产和财产或拟由担保文件担保的义务。

第13.05条       房地产抵押贷款和申请.

(a)            对于(I)任何收费拥有的实质性不动产资产和(Ii)大梅萨管道或特拉华州管道的任何部分属于前述条款所述类型的实质性不动产资产，(I)在每种情况下，(A)在发行日期由任何发行人或担保人拥有，该发行人或担保人(视情况而定)应在发行日期起270天内或定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理(视情况而定)可能同意的较后日期内，(和 在任何情况下，在发行日期后365天内或(B)在发行日期后由任何发行人或担保人收购，发行人或担保人(视属何情况而定)应在收购后120天内或定期贷款抵押代理或ABL抵押代理(视情况而定)可能同意的较后日期内(无论如何在收购后365天内)向房地产抵押品代理提供以下内容：

(1)           已完全签立的优先抵押、抵押权契据、租赁抵押抵押、信托契据、信托租赁契据、担保债务的契据或以不动产抵押品代理人为担保债务的租赁契据 不动产抵押品代理人按照本契约的要求，由发行人或担保人正式签立，并有令人满意的证据证明该等抵押、租赁抵押、抵押权契据已完成(或已完成令人满意的安排)。信托契据、租赁信托契据、担保债务的契据或担保债务的租赁契据(以及与此相关的任何税费的支付)，以及可能需要的任何必要的固定文件，以针对声称涵盖的财产建立有效的、完善的优先留置权，但须受允许的留置权的限制；

(2)           如果该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或更多，则以不动产抵押品代理人及其继承人和/或受让人为受益人的一份或多份保单或保单或加价的无条件所有权保险(或其具有约束力的承诺)，金额不低于该重大不动产资产的指定价值，并由该发行人或该担保人以必要的形式支付。由国家认可的所有权保险公司为每一项重大不动产资产的简单所有权出具保险费，并为抵押、信托契据、抵押权契据或契据的留置权提供保险，以确保债务作为其中所述适用不动产的有效优先留置权(受允许留置权的约束)，以及合理需要的背书、所有权政策修改、共同保险和再保险；

(3)           如果此类重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或更多，则该等调查(或任何更新、宣誓书或所有权保险公司可能合理要求的与出具所有权保险单有关的其他信息或文件)足以使所有权保险公司取消标准调查例外情况，并出具惯例的与调查有关的背书或产权保单修改；

(4)           如果该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或以上，当地律师会就(I)发行人或担保人授权、签立和交付该等按揭、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据、抵押权契据、债务担保契据或租赁债务契据以及附带的其他惯例事项提出意见(I)在该重大不动产资产所在司法管辖区内，涵盖每项按揭、租赁按揭、信托契据、保证债务的契据或租赁契据的可执行性。信托契据、租赁信托契据、抵押权契据、债务担保契据或债务担保租赁契以及其他附带的习惯事项；

(5)           如果该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元或更多，则就该重大不动产资产而言，过去五(5)年内的证据表明该重大不动产资产和该重大不动产资产的使用在所有重大方面都符合所有适用的区划法(提交的证据应包括： 为该重大不动产资产所作的分区指定、该分区指定项下每项此类重大不动产资产的允许用途，以及，如有的话，有关停车、停车场大小、入口、出口和建筑物倒退的分区要求)；和

(6)           为遵守上文第(2)-(5)款所述的规定交付内容而合理需要的誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及发行人或担保人(视情况而定)支付所有搜查和审查费用的证据、记录抵押所需的抵押记录税、费用、收费、成本和开支、租赁抵押抵押、信托契约、租赁信托契约和债务担保契约，担保债务的租赁契据和业权保险单的签发，在每种情况下，均按前述规定的程度进行。

但尽管有上述规定，本款第(Br)(2)、(3)、(5)和(6)段的规定将不适用于任何该等重大不动产资产，但提供该等物品的成本将超过该等重大不动产资产当时指定价值的1%。

发行人和各担保人将不会，也不会允许其任何受限附属公司对前款适用的任何重大不动产资产授予任何留置权，而该发行人或该受限附属公司未能满足前款第(Br)(1)段作为担保或其他方面的适用要求，但法定留置权或其他类似留置权的准许留置权和习惯例外除外。于发行日期起计270天内(或定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理同意的较后日期，视何者适用而定)，发行人及担保人应向控制抵押品代理提供令人合理满意的证据，证明有关2026优先抵押票据的任何按揭、租赁按揭、信托契据、租赁信托契据、债务抵押契据、租赁契据或任何其他不动产抵押文书已获解除或终止。

(b)           对于由租赁财产、地役权或通行权组成的任何实质性不动产资产，包括构成大梅萨管道或特拉华州管道的租赁财产、地役权或通行权的 实质性不动产资产(在每种情况下，不包括任何收费拥有的实质性不动产资产)(此类实质性不动产资产，“其他指定财产”)，(A)在发行日由任何发行人或担保人持有，或(B)在发行日之后由任何发行者或担保人收购，视情况而定，应使用商业上合理的努力(为免生疑问，除支付或偿还与该等其他指定抵押品交割项目相关的文件外，不应要求现金支付或其他对价)，在发行日期的270天内或购买日期的120天内或定期贷款抵押品代理或ABL抵押品代理同意的较后日期内交付。适用的(但该截止日期不得延长至发行日期或收购日期(视情况而定)之后的365天)给房地产抵押品代理，以获得房地产抵押品代理、票据-TLB债务的持有人和受托人的应税利益，如下：

(1)           为保证债务的优先租赁抵押、租赁信托契据或租赁契据的完全签立的对应物， 由作为该其他指定财产的承租人、所有人或持有人的发行人或担保人正式签立，证明此类租赁抵押的所有记录和必要档案已完成(或完成的令人满意的安排)的令人满意的证据， 用于保证债务的租赁信托契据或租赁契据，以及任何必要的协议，租赁和固定装置备案备忘录，这可能是建立有效的、完善的优先留置权所必需的，对据称涵盖的财产适用允许留置权；

(2)           如果该等其他指定财产的指定价值为2,000万美元或以上，并且不是地役权或通行权，保单或保单或已加价的无条件所有权保险(或其有约束力的承诺)，以房地产抵押品代理人及其继承人和/或受让人为受益人，金额不低于该其他指定财产的指定价值，并以必要的形式由该发行人或该担保人支付，由国家认可的产权保险公司签发，为其他指定财产的租赁所有权提供保险，并为此类租赁抵押、信托的租赁契据或租赁契据的留置权提供保险，以确保债务作为其中所述适用不动产的有效优先留置权(受许可留置权的约束)，以及合理需要的签注、所有权政策修改、共同保险和再保险；

(3)           如果该等其他指定财产的指定价值为2,000万美元或以上，并且不是地役权或通行权，则该等 调查(或业权保险公司在发出业权保险单方面可能合理要求的任何更新、誓章或其他资料或文件)，足以让业权保险公司删除或修改 标准勘测例外情况，并出具与勘测有关的惯例批注或业权保单修改；

(4)           如果该重大不动产资产的指定价值为2,000万美元，并且不是地役权或通行权，则当地律师 就(I)该发行人或该担保人对该抵押、信托契据或契据的适当授权、签立和交付，以担保债务及附带的其他习惯事项，以及(Ii)在涵盖每项抵押的可强制执行性的其他指定财产所在的司法管辖区内，提出意见。信托契据或债务担保契据及附带的其他习惯事项 ；

(5)           如果该其他指定财产的指定价值为2,000万美元或以上，并且不是地役权或通行权，则在过去五(5)年内提供的证据表明，该其他指定财产和该其他指定财产的用途在所有重要方面均符合所有适用的分区法律(提交的证据应包括为该其他指定财产指定的分区)。根据该分区指定的其他指定物业的准许用途，以及(如有的话)有关停车、地段大小、入口、出口和建筑物倒退的分区规定)； 和

(6)           为遵守上文第(2)-(5)款规定的交付成果而合理需要的宣誓书、证书、赔偿文书和其他物品，以及发行人或担保人(视情况而定)支付所有搜查和审查费用、记录抵押所需的抵押记录税、费用、收费、成本和开支、租赁抵押抵押、信托契约、租赁信托契约和债务担保契约的证据，担保债务的租赁契据和出具业权保险单，每一种情况都符合上述规定的要求；

提供尽管有上述规定，本款第(2)、(3)、(5)和(6)款的要求将不适用于(I)任何其他指定财产，但提供该等物品的成本将超过该等其他指定财产指定价值的1%，或(Ii)仅由地役权或通行权组成的任何该等其他指定财产。尽管本合同有任何相反规定，但对于根据前述但书确定指定价值的目的，本公约倒数第二段不适用。

前款关于其他指定财产的要求应称为“其他指定的抵押品要求“，和 前款第(1)至(6)项所述的项目称为”其他指定抵押品 可交付成果”.

仅为确定发行人或担保人必须以商业上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何房地产资产的指定 价值，如果任何房地产资产与发行人及其受限子公司的任何管道、设施、终端、注水井或处置井一起构成，则该房地产资产的指定价值应被视为构成该管道、设施、终端、注水井或处置井的所有该等房地产资产的指定价值的总和。为免生疑问，前述判决对根据第6.01节进行的额外利息评估无效。

发行人和每个担保人将不会，也不会允许其任何受限制子公司对该发行人或该受限制子公司未能满足本条款第13.05(B)款第(1)款的适用要求的任何其他指定财产授予任何留置权，作为担保 ，但须遵守法定留置权和其他类似留置权的许可留置权和习惯例外。

第13.06条       解除抵押品的留置权.

(a)            担保票据的抵押品的留置权将自动解除，无需任何人采取任何进一步行动 ：

(1)整个           在全数支付该系列债券的本金、累算及未付利息及溢价(如有的话)后；

(2)整体           ：

(A)              本合同第八条规定的该系列票据在法律上或公约上的无效；或

(B)               本契约对第11.01节规定的该系列票据的清偿和清偿；或

(C)               在该系列债券的暂停日期发生时(前提是适用的投资级别评级使建议的抵押品解除生效)。

(3)           部分地，对于构成抵押品的任何财产，(A)由任何发行人或任何担保人(发行人或其他担保人除外)在出售、转让或处置时不受本契约或担保文件禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置，或(B)由已根据本契约解除担保的担保人拥有或在任何时间获得，在解除这种担保的同时(包括将担保人指定为不受限制的子公司)；

(4)根据第九条的规定，适用的全部或部分          ；

(5)           部分地按照《担保文件》和《债权人间协议》的适用条款(包括但不限于发行人或担保人的任何财产或资产，成为排除资产)；或

(6)适用的全部或部分抵押品被征用权、谴责或其他类似情况的           ；

提供在根据上文第(1)、(2)和(4)款作出的全部免除的情况下，受托人和抵押品代理人根据本契约、票据、担保、担保文件和债权人间协议就该系列票据 欠下的所有款项均已全额支付。

尽管有上文第(2)(C)款的规定，在该系列票据的恢复日期 发生时，发行人和担保人应采取商业上合理的 努力，采取一切合理必要的行动，为抵押品代理人的利益和该系列债券的持有人和受托人的利益，提供抵押品的有效、完善的担保权益(受允许留置权的约束)(根据债权人间协议，抵押品应为优先留置权，如果是任何票据-TLB优先抵押品，则为第二优先留置权)。在任何ABL优先抵押品的情况下)在恢复日期后60天内，或就任何重大不动产资产而言，在恢复日期后270天内，在每种情况下，或定期贷款抵押品代理人或ABL抵押品代理人可能同意的较后日期(视情况而定)。

(b)           如果建议的抵押品解除并不是自动的，需要受托人或抵押品代理采取行动， 发行人和每一位担保人应在每次根据担保文件和本契约拟解除抵押品之前，向受托人和抵押品代理提交一份高级人员证书和律师的意见，表明本契约和与此类解除相关的担保文件规定的所有先决条件均已得到遵守。

(c)            在发行人或担保人(视情况而定)遵守上述先决条件后，受托人或抵押品代理人应立即将已解除的抵押品(费用由发行人或担保人承担) 转给发行人或担保人(视情况而定)。

第13.07条       受托人或抵押品代理人根据证券文件须采取的行动授权.

(a)            在证券文件条款的规限下，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人可(但无义务)在未经持有人同意的情况下，代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以(1)执行其在证券文件项下的任何权利或持有人的任何权利，及(2)收取与抵押品有关的任何及所有应付款项，以履行发行人及担保人在本协议及本协议项下的义务。在符合证券文件规定的情况下，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人有权提起并维持其认为有利于防止抵押品因任何可能违法或违反证券文件或本契约的行为而损害抵押品的诉讼和诉讼程序，以及受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人可认为是合宜的 以维护其利益和抵押品持有人的利益(包括提起诉讼或提起诉讼以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果执行或遵守此类法规、规则或命令将损害本协议项下的担保权益或损害持有人或受托人的利益，则 可能违宪或以其他方式无效)。

(b)           除《担保协议》第3节另有明确规定外，受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，也不对任何抵押品的有效性、完美性、优先权或可执行性负责。为抵押品的发行人的所有权效力，为抵押品提供保险，或为抵押品支付税款、费用、评估或留置权，或在其他方面关于抵押品的维护 。受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人均无责任在任何时间或任何时间在任何公职中记录、存档、重新记录或重新存档任何融资声明、续展声明、融资变更声明、文件、文书或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据证券文件或其他方式授予其的任何担保权益的完美性。

(c)            如果本契约的任何条款要求在抵押品中增加额外的财产或资产，并且在没有准备和签署附加文件的情况下不会产生或完善与该财产或资产有关的担保 权益，则发行人和每一位担保人应向受托人、抵押品代理人或不动产抵押品代理人交付下列文件：

(1)           发行人要求增加此类抵押品的请求;

(2)           增加该担保品的文书形式，根据其所涉财产的类型和位置，该文书应 基本上采用先前签订的适用证券文件的形式，但应 作出发行人认为适当的修改，或采用发行人认为适当的其他形式;只要任何此类变更或此类形式在管理上 令受托人、担保代理人和不动产担保代理人满意;以及

(3)           发行人认为完善担保代理人在该担保品中的担保权益所必需的融资申明书（如有）。

(d)           受托人、担保代理人和不动产担保代理人在根据证券 文件给予任何同意或批准时或在签署任何证券文件时，应有权接收发行人的请求，并在所有情况下，一份官员的 证书和一份律师意见书，大意是本契约中规定的关于同意或批准的行为或不行为的所有先决条件已经满足，或者同意或批准的行为或不行为不违反本契约，受托人、担保代理人和不动产担保代理人在根据该官员的证明和律师意见给予该同意或批准时应受到充分保护。

(e)            尽管本契约或任何担保文件中有任何其他相反规定，但只要本契约或任何担保文件 中提及任何由以下各方采取的酌情行动、同意、指定、规范、要求或批准、通知、请求或其他通信 ，或作出的其他指示或采取的行动，抵押代理或 不动产抵押代理遭受（或不遭受）损失或遗漏，或任何选择、决定、意见、接受、使用判断、表达满意或其他 自由裁量权的行使，权利或补救办法（或不作出）， 双方理解，在任何情况下，如果抵押代理人或不动产抵押代理人没有收到此类书面指示，则其有充分理由不采取或 拒绝采取本契约项下的任何此类行动， 受托人的建议或同意（按照持有人的指示行事，并按照本契约、债权人间协议和其他 证券文件行事），以及持有人认为适当的赔偿。本条款仅为 担保代理人和不动产担保代理人及其继承人和许可受让人的利益而设，并不打算也不会 赋予本协议其他方任何抗辩、索赔或反诉的权利，或赋予本协议任何一方任何权利或利益。

第13.08条       有关抵押品的信息.

(a)            The Issuers shall furnish to the Collateral Agent, with respect to either Issuer, or any Guarantor, promptly (and in any event within 60 days of such change) written notice of any change in such Person’s (i) corporate or organization name, (ii) jurisdiction of organization or formation, (iii) identity or corporate structure or (iv) organizational identification number. The Issuers and the Guarantors agree not to effect or permit any change referred to in the preceding sentence unless all filings have been made, or will have been made within any applicable statutory period, under UCC, the PPSA and any other applicable laws that are required in the Security Documents in order for the Collateral to be made subject to the Lien of the Collateral Agent under such Security Documents in the manner and to the extent required by this Indenture or any of the Security Documents and will take all necessary action so that the Lien in favor of the Collateral Agent pursuant to this Indenture and/or the Security Documents is perfected with the same priority as immediately prior to such change to the extent required by this Indenture and/or the Security Documents. The Issuers shall also promptly notify the Collateral Agent if any material portion of the Collateral is damaged, destroyed or condemned. If at any time after the Issue Date, the Issuers deliver to an agent or representative of the holders of other Pari Passu Notes-TLB Obligations an update to the perfection certificate previously delivered to any such agent or representative, then the Issuers shall promptly deliver such update to the Trustee and the Collateral Agent.

第13.09条       消极承诺.

发行人和各担保人不得，且 发行人不得允许其任何受限子公司进一步将抵押品作为担保或其他方式质押，但须遵守 允许留置权。

第13.10条         关于抵押品代理.

(a)            抵押品代理人有权在其认为必要或适当时指定一名或多名子代理人或共同抵押品代理人(不言而喻，不动产抵押品代理人正在履行其作为抵押品代理人的子代理人的职责)。

(b)           除担保协议第3节另有明确规定外，受托人、抵押品代理人或房地产抵押品代理人对受托人或任何持有人均无任何义务，以保证抵押品 存在或由任何设保人拥有，或已得到照顾、保护、保险或担保，或抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或执行，或有权享有任何特定的优先权。或确定所有发行人或构成抵押品的任何担保人的财产是否已经适当和完整地列出或交付(视情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权，或以任何特定的 方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务行使，或继续行使任何权利、当局、以及根据本契约或任何证券文件授予抵押品代理及不动产抵押品代理的权力，而非根据受托人或多数持有人就该系列债券的本金总额作出的指示，或根据证券文件及/或债权人间协议另有规定的权力。

(c)            即使本契约或证券文件中有任何相反规定，如果抵押品代理人或房地产抵押品代理人有权或被要求启动止赎或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品、抵押品代理人或不动产抵押品代理人(视情况而定)的控制权或占有权的诉讼，如果抵押品代理人或不动产抵押品代理人已确定抵押品代理人或不动产抵押品代理人 或不动产抵押品代理人可能因抵押品 或此类财产的存在或释放而招致个人责任，则不要求 启动任何此类诉讼或行使任何补救措施，或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究，或采取任何其他行动。如果抵押品代理和不动产抵押品代理不再合理地认为发行人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理和不动产抵押品代理有权在任何时候停止采取本条所述的任何行动。

(d)           抵押品代理和不动产抵押品代理不对以下情况承担责任：(I)抵押品代理人和不动产抵押品代理人就本契约和本文或其中提及的证券文件或文书采取或未采取的任何行动，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的。和(Ii)除作为抵押品代理人或房地产抵押品代理人与发行人达成书面协议外，其收到的任何款项的利息(抵押品代理人或不动产抵押品代理人以信托形式持有的资金应与其他基金分开，但法律规定的范围除外)。

(e)           抵押品代理人和不动产抵押品代理人在保管其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入时，应采取合理谨慎态度。如果抵押品被给予与其为自身利益持有的类似财产实质上相同的待遇，抵押品代理人和房地产抵押品代理人应被视为已对其拥有的抵押品进行了合理的谨慎保管，并且对任何抵押品的任何损失或减值，包括但不限于抵押品代理人或不动产抵押品代理人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为， 概不负责。

(f)            本协议双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人、受托人或不动产抵押品代理人均不承担、负责或以其他方式对任何责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动、或调查、 运营和维护或监控费用、人身伤害或财产损害)、不动产或个人)，根据因本契约、安全文件或根据本契约或本契约采取的任何行动而产生的任何环境法 。此外， 双方和持有人在此同意并确认，抵押品代理人、受托人或不动产抵押品代理人在行使其在本契约和担保文件项下的权利时，可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品代理人、受托人或不动产抵押品代理人在抵押品中的担保权益，并且 抵押品代理人、受托人或不动产抵押品代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对此类抵押品的管理 。如果抵押品代理人、受托人或不动产 抵押品代理人因任何原因被要求取得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动， 抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人的单独裁量权可能导致抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人被视为 综合环境反应、补偿和责任法(“)规定下的”所有者或经营者“(CERCLA“)，《美国法典》第42编第9601节等，或 以其他方式导致抵押品代理人、受托人或房地产抵押品代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品代理人、受托人和不动产抵押品代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理人、受托人或不动产抵押品代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人或监管人。抵押品代理人、受托人或房地产抵押品代理人不对发行人、担保人或任何其他人因抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人根据本条例授权、授权和指示的行为或与排放、释放或威胁向环境排放有害物质有关的行为而根据任何联邦、州或当地法律、规则或条例采取的任何环境索赔或贡献承担责任。如果在任何时候，财产由发行人或担保人以外的任何人(包括抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人) 拥有、拥有、经营或管理是必要或适宜的，则在符合证券文件和债权人间协议的条款下，一系列票据持有人的多数权益 应指示抵押品代理人、不动产抵押品代理人或受托人就该系列票据任命一名适当的合格人士(抵押品代理人除外，房地产抵押品(br}代理人或受托人)，其应指定拥有、拥有、经营或管理(视情况而定)此类财产的人。

(g)           为免生疑问，本协议赋予抵押品代理人和不动产抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其在采取行动前获得赔偿的权利， 在本契约清偿、解除或终止或受托人提前终止、辞职或免职后仍继续有效。 以此等身份，对于ABL优先抵押品或其他同等留置权义务的持有人(视情况而定)， 在担保文件之后继续有效。

(h)           为持有根据魁北克省法律授予受权人(定义见下文)的任何抵押权，以确保任何发行人或担保人迅速付款及履行任何及所有票据义务，每名持有人现以不可撤销的方式指定及授权抵押品代理人，并在必要的范围内批准抵押品代理人的委任及授权，作为其作为抵押品代理人的职责的一部分，根据《魁北克省民法典》第2692条，担任债权人的抵押人代表(以该身分，“代理人”)，并订立取得并代表他们持有任何抵押权，并为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契据授予 代理人的权力和义务。代理人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，可行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救，但本合同条款可能明确限制的除外；以及(B)受益于本合同关于抵押品代理人的所有规定并受其约束作必要的修改，包括但不限于与发行人和担保人的责任或责任及赔偿有关的所有此类规定。任何人成为持有人，应被视为已同意并确认律师为前述抵押物的抵押权代表人，并在其成为持有人之日起批准律师以该身份采取的所有行动。依照本条第(Br)条的规定替换担保人的，也应替换代理人。

第13.11条        冲突.

发行人、担保人、受托人、抵押品代理和不动产抵押品代理确认并同意遵守证券文件和债权人间协议的规定(以适用为准)。

(以下 页上的签名)

兹证明，双方已于上述日期签署并交付本契约。

附件A-1

[音符的面孔]

CUSIP/ISIN                          ¹

2029年到期的8.125%高级担保票据

NGL能源运营有限责任公司(NGL Energy Finance Corp.)

共同及各别承诺向                                                       付款[如属全球票据，则插入-CEDE&Co.，作为存托信托公司的提名人]或其登记受让人，                                                                                          DOLLARS的本金[如属全球票据，则插入-，或本文件所附“全球票据权益交换一览表”所列的其他本金金额，]2029年2月15日。

付息日期：2月15日、5月15日、8月15日、11月15日

记录日期：2月1日、5月1日、8月1日和11月1日

日期：                     ， 20

¹为便于参考：62922LAC2(144A)；U6536LAB6(注册 S)

这是上述义齿中引用的注释之一：

美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人

[注解背面]
2029年到期的8.125%高级担保票据

[根据契约条款 ，插入全局注释图例（如适用）]

[插入私募图例（如果适用），根据契约的规定]

除非另有说明，本协议中使用的大写术语具有以下合同中赋予的含义。如本附注所用，除非另有说明或文义另有所指，否则对“附注” 的提述仅指二零二九年附注。

？第4.10节          ？第4.14节

如果您希望选择仅由本公司根据本契约第4.10节或第4.14节购买部分票据，请说明您选择购买 的金额：
日期：
您的签名：
(与你的名字在本附注上的签名完全相同)
税务识别号码：

签字保证*：

认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

减少

主体

此数量

全局笔记

主体

$

已授权

官员

[NGL能源金融公司。]

发信人：²

姓名：

这是上述义齿中引用的注释之一：

美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人[发信人：授权签字人]注解背面[ 2032年到期的8.375%高级担保票据根据契约条款 ，插入全局注释图例（如适用）]插入私募图例（如果适用），根据契约的规定

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与下文提及的契约中赋予它们的含义相同。如本说明所用，除另有说明或文意另有所指外，“附注” 仅指2032年附注。

利息

. NGL能源运营有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“

²运营有限责任公司

。 票据的利息将自最近支付利息之日起计 ，如未支付利息，则自发行之日起计；

[. 发行人将向有关人士支付票据利息（拖欠利息除外）（如有） 在2月1日、5月1日、8月1日和9月1日的营业时间结束时， 1日和利息支付日之前的下一个11月1日，即使这些票据被取消 在该记录日期之后且在该利息支付日期或之前，除非 第2.12节契约关于违约利息。 注释将 应在办事处或代理处支付本金、保险费（如有的话）和利息（如有的话） 在纽约市和纽约州内外为此目的而维持的发行人， 或者，根据发行人的选择，可以通过邮寄支票支付利息（如有） 以其在《尚书》中的记载，为后人所传颂。 ]
提供

[将要求以电汇方式支付立即可用资金的本金、保险费(如有)和利息(如有)，所有全球票据和所有其他票据 持有者将向发行人或支付代理提供电汇指示 到美利坚合众国的帐户。此类付款将使用支付时合法的美利坚合众国硬币或货币 支付公共和私人债务。]

[付款代理人及登记员]

。 最初，美国银行信托公司、国家协会、契约下的受托人 将担任付款代理和注册人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人；

注意：全球企业信托服务

回复：
2029年到期的8.125%高级担保票据
8.375% 2032年到期的高级担保票据
兹参考日期为2024年2月2日的《契约》(“
压痕

)、NGL能源运营有限责任公司和NGL能源金融公司作为发行人 (

发行人

或对该票据的权益

“)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让人 特此证明：

勾选所有适用项

检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或受限最终票据的实益权益的交付。转让是根据并按照修订的《1933年证券法》第144A条的规定进行的。

证券法

$

或

(C)            ？   此类转让是根据《证券法》的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书 交付要求；

勾选一个

(A)            ？   以下项目的实益权益：

？   144A全球票据(CUSIP
)，或

(Ii)
？   监管S全球笔记(CUSIP
)，或
(Iii)

？   IAI全球笔记(CUSIP[)，或][(Iv)]

？   不受限制的全球票据(CUSIP)，或(B)            ？   受限最终票据；或(C)            ？   限制性最终票据，根据义齿的条款。

附件C汇兑凭证的格式NGL Energy Partners LP南耶鲁大道6120号，1300套房[s] Tulsa，Oklahoma 74136[s]美国银行信托公司，全国协会[s] 诺埃尔路13737号，800号套房 德克萨斯州达拉斯75240 注意：全球企业信托服务回复：2029年到期的8.125%高级担保票据：

[2032年到期的8.375%高级担保票据：            ]

1.            ¨ 兹参考日期为2024年2月2日的《契约》(“压痕)、NGL能源运营有限责任公司和NGL能源金融公司作为发行人 (

发行人

“)、担保方和作为受托人和抵押品代理人的全美银行信托公司。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

、(“

物主

“)拥有并提议 交换票据

或对该票据的权益

在此注明，本金为$            

或权益(“

交易所

4.            ¨ “)。关于联交所，拥有人特此证明：

(a)            ¨ 用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)            ？          检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。 关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为等额本金的非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而获得的， 未经转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据并按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行。

证券法

“)，(Iii)不需要契约和私募传说中包含的转让限制 以保持遵守证券法，以及(Iv)非受限全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法获得的 。

(B)            ？         检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。与 将所有者的限制性最终票据交换为

勾选一个

[144A全球票据、监管S全球票据、IAI全球票据和等额本金，所有者在此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户而非转让，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款 完成后，已发行的实益权益将受印载于相关受限制全球票据及契约及证券法的私募 图例所列举的转让限制所规限。]

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

附件D

来自的证书的格式

[ 收购机构认可投资者]

NGL Energy Partners LP

)、NGL能源运营有限责任公司和NGL能源金融公司作为发行人 (

发行人

“)、担保方和作为受托人和抵押品代理人的全美银行信托公司。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

关于我们建议购买的$             本金总额为：

(A)            ？           全球票据的实益权益，或

(B)            ？           最终说明，
我们确认：

1.            吾等 理解票据或其中任何权益其后的任何转让均须受契约中所载的某些限制及条件的约束，而以下签署人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让 ，除非遵守此等限制及条件及经修订的1933年证券法(“
证券法
2.            我们 了解到，票据的发售和出售尚未根据证券法登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表我们如下文所述的任何账户，如果我们应该出售票据或其中的任何权益，我们只会 (A)出售给发行人或其任何附属公司，(B)根据证券法第144A条向“合格 机构买家”(定义见下文)，(C)向机构“认可投资者”(定义见下文)出售， 在转让前，向您和发行人提供(或由美国经纪交易商代表其提供)基本上采用本函形式的签署信函 ，如果此类转让涉及本金金额小于250,000美元的票据，则在转让时，律师以发行人合理接受的形式提出意见，表明此类转让符合证券法，(D)根据证券法下S规则第904条的规定，在美国境外； 或(E)根据证券法的有效注册声明，我们还同意向在符合本段(A)至 (D)条款要求的交易中从我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。
3.            我们 理解，在任何拟议的票据转售或其中的实益权益时，我们将被要求向您和发行人提供您和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认拟议的 出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有前述影响的传说 。

4.            我们 是机构“认可投资者”(根据证券法下的规则D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于票据的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险 。[5.            我们 正在为我们自己的账户或为一个或多个账户(每个账户 都是机构“认可投资者”)购买我们购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。][您和发行人有权依赖 这封信，并被不可撤销地授权在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式询问中，向任何利害关系方出示此信或其副本。]

填写认可投资者的姓名或名称发信人：姓名：标题：日期：

附件E补充契约的形式 由后续担保人交付[s]补充契约(此“[s]补充义齿 [s])，日期为                ， 20  ，在                  中 (担保子公司)，NGL能源运营有限责任公司的子公司(或其许可的后继者)

1.            NGL LP

)，特拉华州的有限责任公司，或NGL能源金融公司(金融公司，“并且，与NGL LP一起，”

发行人

)、特拉华州一家公司、发行人、其他担保人(定义见本文提及的契约 )和美国银行信托公司，作为下文 所述契约的受托人和抵押品代理人(

受托人

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人已签署了 并向受托人交付了一份契据(“

压痕[)，日期为2024年2月2日，规定发行2029年到期的8.125%的高级担保票据(]2029年笔记

“)及2032年到期的8.375厘高级抵押票据(”

“)；及

鉴于，根据《契约》第9.01节，受托人有权签署和交付本补充契约。
因此，现在，考虑到前述 以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到)，担保子公司和受托人 相互约定，并同意各系列票据持有人的同等和应课税额利益如下：

1.            大写了 个术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2.            协议 保证担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第X条。
3.            执行和交付。各担保子公司同意，即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注，票据担保仍将保持完全效力和作用。

4.            没有针对他人的追索权。作为担保子公司或其代理人的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、公司负责人、组织者、经理、单位持有人或股本(定义见契约)的其他所有人，不对发行人、担保人、担保子公司或发行人的任何其他子公司在票据、任何票据担保、契约或本补充契约下提供票据担保的 义务承担任何 责任，或对基于、关于该等义务或其创造的 索赔承担任何责任。每一系列票据的持有者通过接受票据免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。此类豁免 可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，此类豁免违反了公共政策。
5.            新的纽约州法律来治理。纽约州的法律将管辖并用于解释这一补充契约。
6.            对口单位。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本 一起代表相同的协议。
7.标题的            效应 。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

8.            是 受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保 子公司和发行人单独进行。[兹证明，本补充契约已于上述第一次签署之日起正式签立并签署，特此声明。][日期：               ， 20]

担保子公司发信人：姓名：标题：NGL能源运营有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

NGL能源金融公司。

发信人：姓名：”).

标题：

现有担保人

发信人：

姓名：

标题：

EXHIBIT E

FORM OF SUPPLEMENTAL INDENTURE
TO BE DELIVERED BY SUBSEQUENT GUARANTORS

SUPPLEMENTAL INDENTURE (this “Supplemental Indenture”), dated as of                 , 20  , among                    (the “Guaranteeing Subsidiary”), a subsidiary (or a permitted successor thereof) of NGL Energy Operating LLC (“NGL LP”), a Delaware limited liability company, or NGL Energy Finance Corp. (“Finance Corp.,” and, together with NGL LP, the “Issuers”), a Delaware corporation, the Issuers, the other Guarantors (as defined in the Indenture referred to herein) and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee and collateral agent under the Indenture referred to below (the “Trustee”).

W I T N E S S E T H

WHEREAS, the Issuers have heretofore executed and delivered to the Trustee an indenture (the “Indenture”), dated as of February 2, 2024 providing for the issuance of 8.125% Senior Secured Notes due 2029 (the “2029 Notes”) and 8.375% Senior Secured Notes due 2032 (the “2032 Notes,” together with the 2029 Notes, the “Notes”);

WHEREAS, the Indenture provides that under certain circumstances the Guaranteeing Subsidiary shall execute and deliver to the Trustee a supplemental indenture pursuant to which the Guaranteeing Subsidiary shall unconditionally guarantee all of the Issuers’ Obligations under the Notes of each series and the Indenture on the terms and conditions set forth herein (the “Note Guarantee”); and

WHEREAS, pursuant to Section 9.01 of the Indenture, the Trustee is authorized to execute and deliver this Supplemental Indenture.

NOW THEREFORE, in consideration of the foregoing and for other good and valuable consideration, the receipt of which is hereby acknowledged, the Guaranteeing Subsidiary and the Trustee mutually covenant and agree for the equal and ratable benefit of the Holders of Notes of each series as follows:

1.            CAPITALIZED TERMS. Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings assigned to them in the Indenture.

2.            AGREEMENT TO GUARANTEE. The Guaranteeing Subsidiary hereby agrees to provide an unconditional Guarantee on the terms and subject to the conditions set forth in the Note Guarantee and in the Indenture including but not limited to Article X thereof.

3.            EXECUTION AND DELIVERY. Each Guaranteeing Subsidiary agrees that the Note Guarantees shall remain in full force and effect notwithstanding any failure to endorse on each Note a notation of such Note Guarantee.

4.            NO RECOURSE AGAINST OTHERS. No past, present or future director, officer, partner, employee, incorporator, organizer, manager, unitholder or other owner of Capital Stock (as defined in the Indenture) of the Guaranteeing Subsidiary or agent thereof, as such, shall have any liability for any obligations of the Issuers, the Guarantors, the Guaranteeing Subsidiary or any other Subsidiary of an Issuer providing a Note Guarantee under the Notes, any Note Guarantees, the Indenture or this Supplemental Indenture or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations or their creation. Each Holder of the Notes of each series by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are part of the consideration for issuance of the Notes. Such waiver may not be effective to waive liabilities under the federal securities laws and it is the view of the SEC that such a waiver is against public policy.

5.            NEW YORK LAW TO GOVERN. THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK SHALL GOVERN AND BE USED TO CONSTRUE THIS SUPPLEMENTAL INDENTURE.

6.            COUNTERPARTS. The parties may sign any number of copies of this Supplemental Indenture. Each signed copy shall be an original, but all of them together represent the same agreement.

7.            EFFECT OF HEADINGS. The Section headings herein are for convenience only and shall not affect the construction hereof.

8.            THE TRUSTEE. The Trustee shall not be responsible in any manner whatsoever for or in respect of the validity or sufficiency of this Supplemental Indenture or for or in respect of the recitals contained herein, all of which recitals are made solely by the Guaranteeing Subsidiary and the Issuers.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Supplemental Indenture to be duly executed and attested, all as of the date first above written.