美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2024年2月2日

NGL能源合作伙伴LP

(注册人的确切姓名见其章程)

南耶鲁大道6120号

1300套房

俄克拉荷马州塔尔萨，74136(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(918)481-1119(注册人电话号码，包括区号)

如果8-K备案表格 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

项目1.01。签订实质性的最终协议。

契约和附注

2024年2月2日，NGL能源运营有限责任公司(“运营有限责任公司”)和NGL能源金融公司(“财务公司”)。连同营运 合伙企业(“发行人”)各自为NGL Energy Partners LP(“合伙企业”)的全资附属公司，“发行人”已完成先前公布的规则第144A条/规例S发售(“债券发售”)合共9,000,000美元 本金金额为8.125的2029年到期优先抵押票据(“2029年票据”)及本金总额为8.375%于2032年到期的优先担保票据(“2032年票据”及连同2029年票据一并发行的“票据”)。票据是根据一份日期为2024年2月2日的契约(“契约”)发行的，发行人中，担保方(“担保人”)和作为受托人和票据抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)。发行债券所得款项净额，连同与债券发售同时订立并于下文进一步讨论的一项新的七年期7亿美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)项下的借款，将用于(I)赎回及解除管理合伙企业现有的2025年到期的6.125优先票据、2026年到期的7.5%优先票据及2026年到期的7.500优先担保票据的契约，包括任何适用的保费及应计及未付利息。(Ii)支付费用及与此相关的 开支，(Iii)偿还合伙企业以优先担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL贷款”)项下的所有借款，及(Iv)在任何剩余净收益的范围内，用于一般企业用途。债券的利息将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，从2024年5月15日开始。2029年债券将于2029年2月15日到期，2032年债券将于2032年2月15日到期。

债券是发行人的优先担保债务 。债券由担保人按优先担保基准提供担保，并将由合伙企业的若干未来附属公司(发行人除外)提供担保，以担保发行人的某些债务或担保人的某些债务，包括ABL贷款及定期贷款。票据和担保，连同定期贷款下发行人和担保人的义务，通过对票据-TLB优先权抵押品(定义见契约)的留置权(包括除ABL优先权抵押品以外的大多数发行人和担保人的资产(如契约中界定的)的留置权)和对ABL优先权抵押品的留置权(包括大部分发行人和担保人的应收账款、存货、质押存款账户、现金和现金等价物)以第一优先权为基础进行担保。可再生能源税收抵免(br}和相关资产)，在每种情况下，受契约中描述的某些例外和允许的留置权的限制。

该契约包含契约，除其他事项外，限制合伙企业和发行人的能力以及发行人的受限子公司的能力 (I)支付分配或进行其他受限付款或回购股票，(Ii)产生或担保额外债务 或发行不合格股票或某些优先股，(Iii)进行某些投资，(Iv)设立或产生留置权，(V)出售 资产，(Vi)进行限制，影响受限子公司进行分配的能力，发放贷款或垫款或将资产转让给担保人(包括合伙企业)，(Vii)与发行人的关联公司进行某些交易， (Viii)将受限子公司指定为非受限子公司，以及(Ix)合并、合并或转让或出售合伙企业或发行人的全部或几乎所有财产或资产。这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。

发行人可选择在2026年2月15日或之后的任何时间，按契约中指定的赎回价格赎回全部或部分2029年债券。在此 时间之前，发行人可选择赎回最多40%的2029年债券本金，现金金额不超过按契约中指定的赎回价格从某些股票发行中获得的现金净额。此外，在2026年2月15日之前，发行人可选择赎回全部或部分2029年债券，赎回价格相当于2029年债券本金总额的100% ，外加 契约中规定的适用“完整”溢价，以及到赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。如果合伙企业出售其某些资产，或在评级下降之后经历特定类型的控制权变更，2029年债券的持有人将有权要求合伙企业按2029年债券本金总额的101%提出回购2029年债券，外加2029年债券的应计未付利息，回购日期至但不包括购买日期。

发行人可选择在2027年2月15日或之后的任何时间，按契约中指定的赎回价格赎回全部或部分2032年债券。在此 时间之前，发行人可选择赎回2032年债券本金的最多40%，现金金额不超过按契约指定的赎回价格从某些股票发行中获得的现金净额。此外，在2027年2月15日之前，发行人可选择赎回全部或部分2032年债券，赎回价格相当于2032年债券本金总额的100% ，外加 契约中规定的适用“完整”溢价，以及到赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。如果合伙企业出售其某些资产，或在评级下降之后经历特定类型的控制权变更，2032年债券的持有人将有权要求合伙企业按2032年债券本金总额的101%回购2032年债券，外加2032年债券的应计未付利息，回购日期至但不包括购买日期。

本契约包含其他习惯条款、违约事件和契诺。

根据证券法下的S法规，债券的发行和销售是以根据1933年证券法(“证券法”)豁免注册的交易进行的 仅向根据证券法下的规则第144A条合理地被认为是 合格机构买家的人，以及在美国以外的其他人 ，并且如果没有注册或没有证券法和适用州法律注册要求的适用豁免，债券不得在美国发行或销售。

以上对压痕和附注的描述仅为摘要，受压痕、2029年票据和2032年票据的约束和完全限定，它们分别作为附件4.1、4.2和4.3提交到本8-K表格(本《表格8-K》)中，并通过引用并入本文。

新定期贷款

2024年2月2日，合伙企业与合伙企业签订了一份新的定期贷款信贷协议，日期为2024年2月2日(“定期贷款信贷协议”)，由合伙企业经营有限责任公司作为借款人，多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理和抵押品代理，贷款方提供7.0亿美元定期贷款。营运有限责任公司是定期贷款的借款人，而合伙企业及合伙企业的若干直接及间接全资附属公司是定期贷款的担保人。

定期贷款计划于2031年2月2日到期，将按季度等额摊销，总额相当于定期贷款原始本金的1.0%，从截至2024年6月30日的财政季度开始，余额在到期时支付。根据 项下借入和偿还的金额，定期贷款将按基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的利率(根据定期贷款规定以任何后续利率取代SOFR的惯例条款 )或替代基本利率计息，在每种情况下均加适用的 保证金。替代基准利率贷款的适用保证金从3.25%到3.50%不等，基于SOFR的贷款的适用保证金从4.25%到4.50%不等，具体取决于合伙企业的综合第一留置权净杠杆率。

定期贷款信贷协议允许运营 有限责任公司在任何时候自愿预付定期贷款，而无需支付溢价或罚款，但不包括(A)通常的“破坏”成本 和(B)溢价为如此预付的本金的1%，前提是此类预付款发生在与某些重新定价交易有关的期限 贷款截止日期六个月之前。定期贷款信贷协议包含惯例强制提前还款要求，包括由于(A)超额现金流(受某些习惯例外和门槛限制)、 (B)资产出售(受再投资权和某些惯常例外规定和门槛限制)和(C)不允许的 债务的产生而强制提前还款。

定期贷款信贷协议允许经营 有限责任公司不时请求(A)增加定期贷款，和/或(B)设立新的增量 定期贷款，本金总额最高可达1.5亿美元和综合EBITDA的20%，外加此类额外的 金额，具体取决于某些比率测试和其他条件的满足情况，在每种情况下均受贷款人承诺和 惯例条件的限制。

定期贷款信贷协议要求合伙企业未来可能组建或收购的某些合伙企业子公司为其资产提供担保，并授予其资产留置权，以确保履行与定期贷款有关的债务。

定期贷款信贷协议包含各种肯定和否定契约，包括财务报告要求和债务限制、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、分配和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的 交易。定期贷款信贷协议要求合伙企业从截至2024年6月30日的财政季度开始，按季度保持不低于1.10：1.00的偿债覆盖率。定期贷款信贷协议下的违约事件是此类贷款的惯例，其中包括未能支付本金、利息或费用、未能遵守或履行定期贷款信贷协议中的任何重大契约、定期贷款信贷协议项下或与定期贷款信贷协议相关的重大失实陈述、对某些重大债务的交叉违约、作出重大金额的判决、控制权变更以及提起任何破产或破产程序。

定期贷款信贷协议项下的所有债务均以第一优先权为基础，以Notes-TLB优先抵押品的留置权为抵押，并以第二优先权为基础，以ABL优先抵押品的留置权为抵押，在每种情况下，均受定期贷款信贷协议中所述的某些例外和允许留置权的限制。

以上对定期贷款信用协议的描述 仅为摘要，受定期贷款信用协议的约束，并且完全受定期贷款信用协议的约束，该协议作为本8-K表的附件10.1至 存档，并通过引用并入本文。

ABL修正案

2024年2月2日，合伙企业通过经营有限责任公司和合伙企业、作为借款人的经营有限责任公司和合伙企业、作为行政代理、抵押品代理和发行贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构对其现有的ABL信贷协议进行了 修订(“ABL修正案”)。

《ABL修正案》对ABL贷款进行了修订，以(I)将其项下的到期日延长至(A)2029年2月2日和(B)对合伙企业、经营有限责任公司或其任何受限子公司本金总额为5,000万美元或更高的任何债务的最早到期日 之前91天，(Ii)根据收到贷款人的承诺和惯常借款条件，(Ii)规定信用证的分限额为2.00亿美元和 2.0亿美元的增量贷款，(Iii)根据SOFR或备用基本利率修改适用于ABL融资机制下贷款的适用保证金，以根据合伙企业的综合净杠杆率减少0.25%，(Iv)在ABL融资机制下任何未偿还的贷款(如ABL融资机制中定义的)“超额现金”总额超过5,000,000美元的情况下，根据ABL融资机制规定强制性预付款 ，但某些例外情况除外，以及(V)ABL融资机制的某些其他变化。

以上对ABL设施和ABL修正案的描述仅为摘要，受ABL修正案的约束，并且完全受ABL修正案的限制，该修正案作为本8-K表的附件10.2至 提交，并通过引用并入本文。

第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本合同第1.01项“契约及附注”、“新定期贷款”和“ABL修正案”项下所载的信息通过引用并入本第2.03项。

项目7.01.监管金融衍生工具披露。

2024年2月2日， 该合伙企业发布了一份新闻稿，宣布结束债券发行和定期贷款。新闻稿的副本作为附件99.1附在本8-K表格中，并通过引用并入本文。

本8-K表第7.01项中的信息，包括本表格所附附件第99.1项，是根据第7.01项的规定提供的，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节第18节的目的而提交，也不应被视为受该节的责任约束，也不会通过引用的方式并入任何合伙企业备案文件中， 无论是在此日期之前还是之后提交的，无论此类备案文件中包含的任何一般语言如何。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。