假的000146434300014643432024-01-302024-01-300001464343ATLC: 普通股自定义会员2024-01-302024-01-300001464343ATLC: B系列累积永久优先股7625定制会员2024-01-302024-01-300001464343ATLC: SeniorNotesDue20266125 自定义会员2024-01-302024-01-300001464343ATLC: SeniorNotesDue2029925 到期自定义会员2024-01-302024-01-30

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月30日

 

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

公园大道五号大厅，300 号套房, 亚特兰大, 格鲁吉亚30328

（主要行政办公室地址）

 

注册人的电话号码，包括区号： 770-828-2000

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

项目 1.01。签订重要最终协议。

 

正如先前披露的那样，2022年8月10日，Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）与B. Riley Securities, Inc.（“销售代理”）签订了市面发行销售协议（“销售协议”），规定公司出售公司（i）7.625％的B系列累积永久优先股，不包括每股面值和清算在销售期间不时提供每股25.00美元（“优先股”）的优先权，以及（ii）2026年到期的6.125％的优先票据（“票据”）代理人，负责公司的优先股和票据的 “市场” 发行计划。

 

2024年1月30日，公司与美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的继任者）签订了截至2021年11月22日的契约（“基本契约”；先前补充和进一步补充的第二份补充契约，即 “契约”），即受托人（“受托人”）。契约规定了票据的形式，并规定了不时发行票据（如果有）。契约还包含违约和补救条款的惯常事件。

 

这些票据（如果有）将是公司的一般无抵押债务，在支付权中与公司现有和未来的所有优先无抵押和无次级债务（如果有）排名相等，并将在公司未来次级债务（如果有）的受付权中排在优先地位。票据（如果有）实际上将从属于公司所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，票据（如果有）将在结构上从属于公司子公司所有现有和未来的负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）（不包括此类子公司欠公司的任何款项）。这些票据（如果有）的年利率为6.125％。票据的任何利息将在每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日按季度支付。这些票据（如果有）将于2026年11月30日到期。

 

上述对第二补充契约和票据重要条款的描述是参照第二补充契约和附注的全文进行全面限定的，第二补充契约和附注的副本分别作为本表8-K最新报告的附录4.1和附录4.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

 

本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第2.03项。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。