正如2024年2月2日向美国证券交易所 委员会提交的那样。

注册号 333-275995

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

（第2号修正案）

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Agile Therapeutics

（注册人的确切姓名如其章程所示）

学院路东 500 号，310 套房

新泽西州普林斯顿 08540

(609) 683-1880

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括

注册人首席执行官 办公室的区号）

阿尔弗雷德·阿尔托马里

首席执行官

Agile Therapeutics

学院路东 500 号，310 套房

新泽西州普林斯顿 08540

(609) 683-1880

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

请 将所有通信的副本发送至：

Steven M. Cohen 布莱恩 S. Keighery
摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所
502 卡内基中心
新泽西州普林斯顿 08540
(609) 919-6600

拟向公众出售的大约 日期：在本注册 声明生效之日后尽快开始。

如果 在本表格上注册的任何证券要根据《证券法》第415条延迟或持续发行，请勾选以下方框。x

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表单是为了注册其他证券， 请勾选以下复选框并列出 同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。§

如果 本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下复选框 并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下复选框 并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (b) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

注册人特此在必要的一个或多个日期修改 本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交 进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明于证券和 交易委员会据此行事的日期生效所述第8 (a) 节可能决定。

这份 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征集购买这些证券的要约 。

待完成，日期 2024 年 2 月 2 日

初步招股说明书

Agile Therapeutics

$15,000,000

最多 股普通股和

附带的 E-1 系列认股权证，用于 最多购买普通股

以及用于购买 至多普通股的 E-2 系列认股权证

要么

最多 份 F 系列预先注资认股权证，用于购买最多 股普通股和随附的 E-1 系列

最多购买 股普通股和E-2系列的认股权证

最多购买 股普通股的认股权证

配售代理认股权证 最多购买 普通股

最多 E-1 系列认股权证、E-2 系列认股权证、F 系列预先注资的普通股 股

认股权证和配售代理认股权证

我们提供最多 股普通股 股，以及用于购买至多 股普通股的E-1系列认股权证（“E-1系列认股权证”）和最多购买普通股 股普通股的E-2系列认股权证（“E-2系列认股权证”，以及E-1系列认股权证，“E 系列认股权证”），假定价格为每股 美元和 E 系列认股权证的合并公开发行价格，等于 2024 年纳斯达克资本 市场上次公布的普通股的每股销售价格（以及不时可发行的股票）根据本招股说明书，在行使E系列认股权证后）。 普通股和E系列认股权证将分开发行，但普通股和E系列认股权证 将按一比一的比例向买方发行。每份E-1系列认股权证的行使价为每 股东美元，自股东批准行使 系列认股权证（“认股权证股东批准”）生效之日起即可行使，但是，如果定价条件（定义见下文 ），则E系列认股权证将在发行时行使（“首次行使日期”）) 并将自首次行使之日起五年后到期 。每份 E-2 系列认股权证的行使价为每 股美元，可从首次行使之日起行使，并将自首次行使之日起十八个月后到期。由于此处使用的 ，“定价条件” 是指每股发行价格和随附的E系列认股权证 的合并发行价格使得纳斯达克规则不需要认股权证股东批准，因为 (i) 根据纳斯达克规则，该发行是市场上的 发行，且该价格等于或超过 (a) 纳斯达克规则5635 (d) plus (b) 下每股 股适用的 “最低价格” 的总和) E系列认股权证基础的普通股每股0.125美元 或 (ii) 该发行是折扣发行，其定价和折扣 (包括归属于E系列认股权证的每股 股价值0.125美元）符合纳斯达克规则的定价要求。

我们还向在本次发行中购买普通股 股将导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有超过 4.99%（或在买方选择时超过 4.99% 的 股的受益拥有超过 4.99% 的 股的购买者，向他们提供高达 的预融资认股权证（“F 系列预融资认股权证” ，以及与 E 系列认股权证，合称 “认股权证”）发行 至多 份预先注资的认股权证（“F系列预融资认股权证” ，以及E系列认股权证，“认股权证”），9.99%）在本次发行完成后，我们已发行普通股 代替普通股，这将导致所有权超过4.99％（或者，在购买者选择时为9.99％）。 每份F系列预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.001美元。每份 F系列预先注资认股权证将与每股 股普通股一起发行上述相同的E系列认股权证。每份此类F系列预融资认股权证以及E系列 认股权证的假设合并公开发行价格为美元，等于2024年我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的出售 价格减去每份此类F系列 预融资认股权证的每股0.001美元的行使价。每份F系列预先注资的认股权证将在发行时行使，并且可以随时行使，直到所有 份预先注资的认股权证全部行使为止。F系列预先注资认股权证和E系列认股权证可立即分离 ，将在本次发行中单独发行。我们还在登记行使F 系列预先注资认股权证和E系列认股权证时不时发行的股票。对于我们出售的每份F系列预先注资认股权证和随附的E系列认股权证， 我们发行的普通股和随附的E系列认股权证的数量将逐一减少。

认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请认股权证在任何 证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将 受到限制。

除非我们在该日期之前决定终止该发行（我们 可以随时自行决定终止该发行），否则本次发售将于 终止。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。 普通股（或F系列预融资认股权证）和E系列认股权证的每股公开发行价格将在本次发行期间固定 。

我们已聘请或 配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理的最大努力来安排本招股说明书中提供的证券的出售。配售代理人不购买或 出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定 数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费， 假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。没有最低报价要求。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第 66 页上的 “分配计划 ”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AGRX”。2024年，我们在 纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股美元。 所有股票、E系列认股权证和F系列预先注资认股权证编号均基于假设的每股美元或F系列预融资认股权证（如适用）、 和E系列认股权证（如适用）的合并公开发行价格 和 E 系列认股权证。

每股公开发行 价格和E系列认股权证的合并价格以及F系列预融资认股权证和E系列 认股权证的合并公开发行价格将由我们和投资者根据定价时的市场状况确定，并可能低于我们普通股 的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的近期市场价格可能并不表示 的实际公开发行价格。

投资所提供的 证券涉及很高的风险。参见本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 和我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的 部分，该部分由我们随后的 表10-Q表季度报告修订或补充，这些报告将以引用方式纳入此处，以供参考，讨论您在投资我们的证券之前应考虑的信息。

2023 年 3 月 27 日， 我们收到了纳斯达克股票市场或纳斯达克上市资格部门或工作人员的缺陷信，通知 我们，我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。 《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益 维持在至少250万美元（“股东权益要求”）。根据纳斯达克规则，从收到纳斯达克通知之日起，或直到2023年5月11日，我们有45个日历日的时间来提交 恢复合规的计划（“合规计划”）。我们于 2023 年 5 月 11 日提交了该计划。2023年6月2日， 我们收到了纳斯达克的一封信（“6月延期通知”），通知我们已获准再延长180天的 期限，或直到2023年9月25日，以恢复对股东权益要求的遵守。 2023 年 9 月 27 日，我们收到工作人员的通知，告知我们工作人员已确定我们不符合延期条款， 除非我们要求上诉，否则工作人员将继续进行除名。我们于 2023 年 10 月 4 日向纳斯达克听证小组 （“小组”）提交了听证请求。该请求至少在听证程序 结束以及专家小组批准的任何延期到期之前暂停了工作人员的任何除名行动。小组听证会于2023年11月30日举行，我们在会上提出了 多步计划，以恢复对股东权益要求的遵守。至少在听证程序最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克 资本市场上交易，股票代码为 “AGRX”。

2023 年 12 月 5 日， 我们收到了该小组的一封信（“12 月延期通知”），通知我们已获准延长 期限，即在 2024 年 2 月 16 日之前恢复对股东权益要求的遵守。如果我们的证券退市， 可能更难买入或卖出我们的证券并获得准确的报价，而且我们的证券价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们按照我们可接受或完全可以接受的条件通过 替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工、 失去信心，减少业务发展机会。

配售代理人预计， 将在2024年 左右向本次发行的买方交付股票和认股权证，前提是满足某些条件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年

目录

关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及此处以引用方式纳入 的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息以及此处以引用方式纳入的 文件或其任何修正案。此外，本招股说明书还包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要 ，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有 摘要均由实际文件完全限定。此处提及的某些文件的副本已提交， 将提交或以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您 可以获得这些文件的副本，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

除了本招股说明书、 本文以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们 向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人 可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件或任何适用的自由书面形式 招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约 ，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不是， ，配售代理也不是，在任何不允许要约或出售这些证券的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有其他商标、商号 名称和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并非意图，也不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系 ，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和 服务标记不带® 和™ 符号，但这些提及的目的并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，也不会主张适用所有者对这些商标和商品名称的权利。

前瞻性陈述

本招股说明书 包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券 交易法第21E条或《交易法》的 所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、 “计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“大约”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比变化术语， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括 关于我们当前意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些意图涉及 我们正在进行的和计划中的Twirla® 制造和商业化、Twirla® 的潜在市场接受和采用， 包括第三方付款人的报销水平、我们其他潜在候选产品的开发、吸引力 我们对潜在投资者或商业伙伴的业务、实力和我们的知识产权的广度、我们计划的临床 研究、提交监管申报以及获得和维持潜在产品 候选产品的监管批准的时间和能力、影响我们业务的法律和监管格局、我们产品的临床效用程度，尤其是在 特定患者群体中的临床效用程度、对研究数据的预期、我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、 增长和战略，包括削减开支的策略，我们的时间长度将能够继续为我们的运营 支出和资本支出、我们的预期融资需求和融资来源、我们经营的行业以及可能影响该行业或我们的趋势 提供资金。

就其性质而言， 前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态以及医疗保健、监管 和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生或可能发生的时间比预期更长或 更短的经济环境。尽管我们认为本招股说明书 中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们 经营的实际业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本招股说明书中包含的 前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性、 以及我们运营所在行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致， 它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

我们认为 可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

我们 可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期 存在重大差异。我们在本招股说明书或本招股说明书中引用 的文件，特别是 “风险因素” 部分中纳入了重要的警示性陈述，我们认为这些声明可能导致实际业绩或 事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的 部分，该章节由 “风险因素” 下的风险和不确定性讨论进行了更新和补充，载于我们招股说明书的任何其他补充文件以及我们最新的10-K表年度报告， （经我们随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告修订或补充）向美国证券交易委员会提交的任何 修正案以引用方式纳入此处。本文档中包含的信息 被认为是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布日期 之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。

鉴于 这些假设、风险和不确定性，本招股说明书 中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的文件发布日期。 我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。本节中包含或提及的警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的任何人 的后续前瞻性陈述进行了明确的全面限定。

风险因素

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文 描述的风险以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告、截至9月的季度10-Q表季度报告中所包含的标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 2023 年 30 月 30 日，或者我们目前在表格 8-K 上提交的报告，每份报告均已提交给美国证券交易委员会，并由在本招股说明书中提及 以及本招股说明书中的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及 中我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们 普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

与本次发行相关的风险

自成立以来，我们 每年都蒙受营业亏损， 2023 年，我们每个季度都蒙受亏损。如果我们无法从运营中产生正现金流，我们 将来可能会继续蒙受巨额损失。管理层 得出结论，这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

自1997年12月成立以来，我们 每年都蒙受损失。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,000万美元和2150万美元 ，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的 年度净亏损分别为2540万美元、7,110万美元和5190万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为4.187亿美元。截至2023年12月31日，我们未经审计的现金和现金等价物约为250万美元， 不足以为我们在2024年12月31日之前的当前和计划运营提供资金，这使人们对我们继续经营 的能力产生了严重怀疑。对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们的 普通股价格产生负面反应，未来我们可能更难获得融资。

Specialty 药品开发是一项投机活动，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。 在我们能够大量出售 Twirla 之前，我们可能会在没有相应收入的情况下产生费用，但这种情况可能不会发生。 我们将大部分财政资源用于研发，包括我们的非临床开发活动和临床 试验。我们将需要额外的资金来为2024年1月以后的运营需求提供资金，其中包括Twirla的商业化 和推进我们其他潜在候选产品的开发。我们可能无法获得足够的额外 资金来继续按计划水平开展业务，因此被迫减少甚至终止我们的业务。迄今为止，我们 主要通过出售普通股、可转换优先股和可转换本票来为我们的业务融资，在较小程度上， 则通过定期贷款和政府补助来融资。

我们预计，随着我们继续将Twirla商业化， 我们的支出将增加。因此，如果我们无法从运营中产生正现金流，则在 可预见的将来，我们可能会继续蒙受巨额损失。我们不确定何时或能否实现 或维持盈利能力。如果我们将来实现盈利，那么我们可能无法在随后的时期保持盈利。 任何未能实现和保持盈利能力都可能削弱我们维持运营的能力，并对普通股 股的价格和筹集额外资金的能力产生不利影响。我们在很大程度上依赖于 Twirla 的成功，如果我们没有实现 Twirla 的 商业成功和/或无法获得额外资金，我们将需要重新评估我们的运营资本需求， 可能无法按计划水平继续运营，被迫减少甚至终止我们的业务。

我们对财务资源在多长时间内足以支持我们的运营需求的预测 是前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能因多种因素而有所不同，包括本 “风险因素” 部分其他地方讨论的因素 以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，由我们提交的10-Q 表格季度报告和8-K表格的当前报告修订或补充与美国证券交易委员会。我们的这一估计基于许多可能证明 是错误的假设，而我们无法控制的情况变化可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快。 我们在需要时无法获得额外资金可能会严重损害我们的业务。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的 ，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且可能从本次发行中获得的净收益要少得多， 这将仅为我们提供有限的营运资金。

本次发行是在尽最大努力 的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能要少得多。 假设我们从本次发行中获得约百万美元的净收益 （假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为本次发行的净收益 以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月 的资本需求。假设我们从本次发行中获得约百万美元 的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们 认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求 。假设我们从本次发行中获得约百万美元的 净收益（假设此次发行 的总收益为百万美元），我们认为本次 发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月 的资本需求。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计 我们现有的现金和现金等价物足以为 的业务运营提供资金。

我们不符合 纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本 市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们 筹集资金的能力。

2023 年 3 月 27 日，我们 收到了纳斯达克的缺陷信，通知我们未遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求 。纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“规则”）要求在纳斯达克资本市场上市的公司 保持至少250万美元的股东权益（“股东权益 要求”）。我们截至2022年12月31日的第四季度和年度的10-K表年度报告显示，股东 的权益为5,545,000美元，低于继续在纳斯达克资本市场上市的股东权益要求。 截至本文件提交之日，在最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度（ 继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准）中，该公司的上市证券市值不为3500万美元， 持续经营的净收入不超过50万美元。根据纳斯达克的规定，我们在收到纳斯达克通知后的 45 个日历日内，或在 2023 年 5 月 11 日之前，有 时间提交恢复合规的计划（“合规 计划”）。我们在2023年5月11日提交了该计划。

2023年6月2日，我们 收到纳斯达克的一封信（“6月延期通知”），通知我们已获准再延长180天的 期限，或直到2023年9月25日，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 的遵守。2023 年 9 月 27 日，我们 收到了工作人员的通知，告知我们工作人员已确定我们不符合延期条款，除非 我们要求上诉，否则工作人员将继续进行除名。我们于 2023 年 10 月 4 日向纳斯达克听证小组（“小组”） 提交了听证请求。该请求至少在听证程序结束以及专家小组批准的任何延期 到期之前暂停了工作人员的任何除名行动。

专家组 的听证会于 2023 年 11 月 30 日举行。在听证会上，我们提出了一项多步骤计划，以恢复对股东 股权要求的遵守，其中包括依靠本次发行的收益来改善股东权益。至少在听证程序最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AGRX”。

2023 年 12 月 5 日， 我们收到了专家小组的一封信（“十二月延期通知”），通知我们已获准再延长 期，或延长至2024年2月16日，以恢复对股东权益要求的遵守。

无法保证 专家组会批准此延期或任何延期。此外，即使获得延期，如果我们未能完成本次发行或向专家组提交的合规计划中的任何 部分，我们也可能无法恢复对股东权益要求 的遵守，并可能被退市。无法保证在本次发行结束后，我们将能够恢复对股东权益要求的遵守 或以其他方式保持对任何其他上市要求的合规性，这可能导致 我们的证券下市。

如果我们的证券退市， 买入或卖出我们的证券和获得准确报价可能会更加困难，而且我们的证券价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以可接受的条件通过 替代融资来源筹集资金的能力，甚至可能导致投资者、员工、 失去信心，减少业务发展机会。

如果我们没有在本次发行中筹集 足够的资金，我们将很难在2024年2月16日的最后期限之前遵守股东权益要求 。

如果我们在本次发行中未获得 足够的净收益，则我们可能无法遵守上面讨论的股东权益要求。 为了证明遵守股东 股权要求，我们可以在 2024 年 2 月 16 日之前改善财务状况的方法有限。我们可能会尝试以不太优惠的条件筹集更多资金，这可能会导致您和 我们目前的股东进一步稀释。我们可能无法成功筹集更多资金或以其他方式满足股东权益要求， 和纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股 的价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们 无法保证我们能够继续经营下去，也不能保证我们为恢复对上市 要求的遵守而采取的任何行动都将允许我们的普通股再次上市、稳定市场价格或改善普通股的流动性， 防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克 的上市要求。

我们的普通 股票的价格可能会波动并大幅波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售股票。

本次发行中出售的 股票（如果有）将不时以不同的价格出售。我们普通股的市场价格可能为 ，会因许多风险因素而大幅波动，包括：

此外， 股市经历了显著的波动，尤其是制药和其他生命科学公司的股票。 此类股票的波动性通常与个别公司的业绩无关。由于我们在单一行业中运营，因此 特别容易受到这些因素的影响，因为它们会影响我们的行业或候选产品，或者在较小程度上影响我们的市场。 过去，证券集体诉讼通常是在股票 价格波动一段时间后对公司提起的。如果我们未能将Twirla商业化或无法获得监管部门对我们的 候选产品的批准，我们可能会面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们承担大量费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。

本次发行中发行的认股权证没有公开市场 。

本次发行中发行的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在包括纳斯达克资本市场在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有 活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买 的认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，认股权证中规定的 除外。

在本次发行中发行的认股权证 的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前， 对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使认股权证后，持有人只能就记录日期在行使后的事项行使 普通股股东的权利。

提供的认股权证可能没有价值。

我们在本次发行 中发行的认股权证的行使价为每股美元，但须经 某些调整，并将自发行之日起数年内到期，在此之后 日之后，任何未行使的认股权证将没有进一步的价值。如果我们的普通股的市场价格在可行使期内不超过认股权证的 行使价，则认股权证可能没有任何价值。

在股东批准之前，E系列认股权证不可行使 ，但是，如果定价条件得到满足，则E系列认股权证将在发行时行使。

E 系列认股权证的行使价为每股美元， 将从认股权证股东批准的生效之日起开始行使，但是，如果定价条件 得到满足，则E系列认股权证将在发行时行使。E-1系列认股权证将在首次行使日期 的五周年之际到期。E-2系列认股权证将在首次行使日期十八个月周年之际到期。

虽然 我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但不能保证 会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东批准，则E系列认股权证可能没有价值。

根据证券购买协议在 本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得在没有证券购买协议 利益的情况下购买我们的证券的购买者。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中所有买家享有的权利和 救济措施外，签订证券 购买协议的买方还可以向我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力 为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括： (i) 及时交付股票；(ii) 同意在收盘后的一年内不进行浮动利率融资，但 有例外情况；(iii) 同意在收盘后的几天内不进行任何融资，但某些例外情况除外；以及 (iv) 对违反合同的赔偿 。

由于与贷款协议下的未偿债务相关的契约， 我们的运营活动可能会受到限制，如果出现违约，我们可能会被要求偿还 未偿债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2020年2月， 我们签订了感知信贷协议，本招股说明书中详细描述了该协议的条款。经修订的 Perceptive 信贷协议要求我们遵守各种惯常的平权和负面契约。这些对我们运营业务能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响 。感知信贷协议还要求我们在最低流动性和最低产品收入方面遵守财务契约 。

根据感知信贷协议提供的贷款 几乎由我们所有的资产担保。感知信贷协议包含 某些惯常的违约事件，其中包括不支付本金、违反契约、陈述 和担保不准确、破产和破产事件、重大判断、某些监管相关事件以及构成控制权变更 的事件（定义见感知信贷协议）。该贷款将于2024年2月10日（“到期日”）到期，届时所有剩余的未偿还本金都将到期。我们可能没有足够的可用现金，也无法通过 股权或债务融资筹集额外资金，无法在到期日或任何此类违约事件发生时偿还此类债务。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已收到 对某些财务契约的豁免，请参阅本 招股说明书第 5 页上的 “最新进展”。

如果 我们不偿还对Perceptive的债务，我们可能需要进行谈判，以免除遵守某些财务 契约的义务。如果我们无法偿还债务也得不到豁免，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的 管道开发或商业化工作，或者授予他人开发和销售我们 更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。Perceptive还可以行使其作为抵押代理人的权利，占有和处置担保贷款的抵押品 ，这些抵押品几乎包括我们的所有财产。这些事件都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩造成重大不利影响。

管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中标题为 “收益的使用” 的第 部分所述的任何用途。您将依赖我们的管理层对本次发行收益的使用 的判断。收益使用的结果和有效性尚不确定，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项 。我们 未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟候选产品 的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大疲软可能会对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。将来，我们可能会发现其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统或适当的披露控制和程序，这可能会导致我们的财务 报表出现重大错误或导致我们无法履行期内报告义务。

我们的管理层负责 建立和维持对财务报告的充分内部控制，评估我们内部控制的有效性 ，并披露通过此类评估发现的任何变化或重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法及时预防或发现。

2023 年 2 月，我们 认定，我们错误地分类了向投资者发行的某些权证，这些认股权证与2021年10月公开发行普通股 股、2022 年 3 月注册直接发行优先股、2022 年 7 月公开发行普通 股票有关。我们的管理层随后得出结论，存在重大缺陷，截至2021年10月，我们对财务 报告的内部控制尚未生效。

因此，我们确定 财务报表中存在重大错误，需要重报2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期的10-Q表中包含的2021年12月31日财务报表 。这是由于评估负债和权益权证分类会计的 控制措施的设计和实施不足。

管理层已实施 加强内部控制，以修复重大缺陷。具体而言，我们扩大并改进了对复杂证券 和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问以及识别第三方会计专业人员 来进一步改进这一流程，以便就复杂的会计申请向他们咨询。我们的补救计划 的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

为了提供可靠的财务报告，必须对财务报告进行有效的内部控制 ，再加上适当的披露控制和 程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新控制措施或改进控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。如果我们无法遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法制作 及时、准确的财务报表，也无法保证我们在向美国证券交易委员会 提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。 我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制失败都可能导致我们的投资者对我们 公开报告的信息失去信心，导致我们股票的市场价格下跌，使我们面临美国证券交易委员会或 其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的经营业绩。

筹集额外资金 可能会稀释我们现有的股东或限制我们的运营。

我们将需要通过私募和公募股权发行、债务融资和战略合作相结合来寻求额外的 资本。出售额外 股权或可转换债务证券可能导致我们的股本增发，并可能导致向股东稀释 。债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致某些 限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力、限制我们获得或许可知识产权 产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们无法保证 未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条件提供（如果有的话）。如果我们无法以足够的金额或条件筹集额外 资本，我们将无法进行研发工作，并可能被迫限制对Twirla商业化的资助。这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况 ，并导致我们的普通股价格下跌。

这是一项尽力而为的发行， 不要求出售最低证券金额，而且我们可能不会筹集我们认为我们的业务 计划（包括我们的短期业务计划）所需的资金。

配售代理人已同意 尽其合理的最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务 从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有 最低报价金额作为结束本次发行的条件，因此实际发售金额、配售代理费用和 收益目前尚无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的 可能少于此处发行的所有证券，这可能会大幅减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续经营， 发行的投资者将无法获得退款， 发行的证券数量不足， 发行的证券数量不足，包括我们的短期持续经营。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为 运营所需的资金，并且可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供 ，也可能无法按照我们可接受的条件提供。

行使未偿还的普通股 购买权证和股票期权将对现有股东对我们股本的所有权百分比产生稀释影响。

截至2023年12月31日， 我们有收购5,589,637股普通股的未偿认股权证，以及购买43,043股普通股的股票期权。许多此类认股权证的行使价格超过了我们普通股的近期交易价格，但此类认股权证包含 一项无现金行使条款，允许根据经修订的1933年《证券法》在没有涵盖标的股票发行的有效注册声明 的情况下随时以无现金方式行使。如果持有人行使了大量此类认股权证 和股票期权，则现有股东持有的普通股百分比将被稀释。

如果您在本次发行中购买我们的证券 ，则由于未来的股票发行或其他股票发行，您将来可能会受到稀释。

我们可能会额外发行和发行 股普通股或其他股票或可转换债务证券，以筹集更多资金。未来股票 发行或其他股票发行的每股价格可能等于或大于投资者 在本次发行中支付的每股价格。此类发行的未来投资者可能拥有优于现有股东的权利， 我们在未来交易中额外出售普通股或其他股票或可转换债务证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

由于我们在本次发行中普通股的公开发行 价格可能会大大高于本次发行前已发行普通股 股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的 普通股的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。 在以 美元的最大总发行金额出售我们的普通股生效后，假设每股发行价为美元（2024年纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格），并且 扣除我们应付的预计发行佣金和费用后，普通股有形账面净值中每 股将立即被稀释美元。有关购买本次发行股票将产生的稀释的更详细讨论 请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力.

自2020年6月30日起， SEC 实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或与 经纪商或交易商关联的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券（包括 账户 建议）的证券交易或投资策略时，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，不要 提出财务或其他利息经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的或者经销商在零售客户的利益之前提出 的建议。”根据FINRA适用性规则，经纪交易商 向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA适用性规则仍然适用于机构 投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的 努力获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息， 对于零售客户， 确定投资符合客户的 “最大利益” 并符合美国证券交易委员会的其他要求。 美国证券交易委员会监管最佳利益和金融监管局的适用性要求都可能使经纪交易商更难推荐 其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能产生 降低我们证券交易活动水平的效果。结果，愿意将我们的 普通股做市的经纪交易商可能更少，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

所得款项的使用

我们估计，此次发行的净 收益将约为 百万美元，其计算依据是出售普通股、购买 股普通股的E-1系列认股权证以及以普通股和E系列认股权证的每股公开发行价格合计每股 美元购买 普通股的E-2系列认股权证，扣除我们应付的配售代理费和预计发行费用，并且 假设在本次发行中没有出售F系列预先注资的认股权证，也没有行使在 {发行的E系列认股权证br} 这个优惠。但是，由于这是尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理人的费用和向我们提供的净收益目前尚不可确定 ，并且可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。下表描述了 在扣除我们应付的预计发行费用后， 在本次发行中出售25％、50％、75％和100％的证券后，我们计划如何使用所得款项。

这些估计不包括行使本次发行中发行的E系列认股权证所得的收益（如果有）。如果在本次发行 中发行的所有E系列认股权证均以现金形式行使，假定行使价为每股 股普通股美元，我们将获得大约 万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些E系列认股权证。这些 E 系列认股权证 可能会到期且永远无法行使。此外，E系列认股权证包含一项无现金行使条款，允许在根据经修订的1933年《证券法》 没有有效注册声明的情况下以无现金方式行使E系列认股权证 ，该条款涵盖标的股票的发行。

我们打算将本次发行的 净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并偿还与Perceptive签订的信贷 协议的全部或部分款项。感知信贷协议下的年利率等于有担保隔夜融资 利率（SOFR）加上10.25％，前提是SOFR不得低于1.5％。根据感知信贷协议，从 2022年8月31日开始，我们每月支付相当于7.5万美元的本金。从2023年12月1日开始，根据第七修正案 ，我们开始每月支付15万美元，将持续到2024年2月10日，届时 所有剩余未偿本金到期，信贷协议将到期。我们已将Perceptive 信贷协议下的借款用于营运资金的目的。有关更多信息，请参阅本招股说明书第10页开头的 “风险因素”。 由于与Perceptive Credit 协议下的未偿债务相关的契约，我们的经营活动可能会受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。我们也可能将本次发行的部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的业务或技术 ，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议 。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于投资级、计息 的证券。

这些预期用途代表了 我们基于当前计划和业务状况的意图，这些意图将来可能会随着我们的计划和业务状况 的变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们作为商业公司的发展进展 、Twirla商业计划的实施、未来 临床试验的状态和结果以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益 时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行 净收益的使用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和 业务的预期增长。

大写

下表列出了 我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及我们的市值：

您应该阅读此表 以及我们的财务报表和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的相关附注，以及我们最近 份10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 部分，每份报告均以引用方式纳入此处。

上面的讨论和表格 假设本次发行中出售的认股权证没有被行使。

上表和计算结果 基于截至2023年9月30日的2,277,657股已发行普通股，不包括：

假设 我们发行的普通股和随附的E系列认股权证的数量，即2024年纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格，每增加0.25美元或 美元，将使我们从本次发行中获得的净收益 增加或减少100万美元假设没有出售任何 F 系列预融资认股权证及随附的认股权证，本招股说明书的封面保持不变E系列认股权证， 扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用，不包括根据本次发行发行的认股权证行使产生的收益（如果有）。我们还可能增加或减少本次发行中提供的普通股 和随附的E系列认股权证的数量。假设扣除估计的 配售代理人后，假设不出售任何 F 系列预融资认股权证和随附的 E 系列认股权证的每股公开发行价格为 $ ，假设每股普通股和随附的 E 系列认股权证的每股公开发行价格保持不变 ，我们发行的 股普通股及随附的 认股权证每股增减1,000,000股普通股及随附的 系列认股权证将使我们获得的净收益增加或减少约百万美元费用和我们应付的预计发行费用，不包括活动所得的收益（如果有） 根据本次发行发行的认股权证。上面讨论的调整后信息仅供参考，将根据我们与配售代理商之间确定的本次发行的 实际公开募股价格以及本次发行的其他条款进行调整。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股 股和认股权证，则您的所有权权益将被稀释至普通股所含普通股的每股有效公开发行价格与随附的E系列认股权证或 行使F系列预筹认股权证时可发行的普通股每股有效公开发行价格与本次 发行后经调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。根据截至2023年9月30日的2,277,657股已发行普通股，截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为1,240万美元，合每股5.45美元。我们的每股历史有形账面净值等于截至2023年9月30日我们的有形资产总额 减去总负债金额除以已发行普通股总数 。

假设本次发行的普通股和随附的E系列认股权证每股公开发行价格为美元， 在本次发行的普通股和随附的 系列认股权证中， 进一步生效 ，假设本次发行中未出售任何F系列预融资认股权证 ，扣除估计的配售代理费后， 最后一次公布的纳斯达克资本市场普通股销售价格为2024年我们应支付的预计发行费用，不包括 行使认股权证的收益（如果有）在本次发行中，截至 2023 年 9 月 30 日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，合每 股美元。这意味着我们现有股东的每股 股净有形账面价值立即增加到美元，而在本次发行中购买普通股和随附的E系列认股权证的投资者每股净有形账面价值将立即稀释为每股 美元 美元。下表 说明了这种每股摊薄情况：

假设我们发行的普通股 股和随附的E系列认股权证的数量，即2024年纳斯达克资本市场上最后报告的普通股每股公开发行价格 每上涨0.25美元或 ，我们从本次 股发行中获得的净收益将增加或减少100万美元假设没有出售任何 F 系列预先注资的认股权证和随附的系列认股权证，则本招股说明书的封面保持不变电子认股权证，扣除预计的配售 代理费和我们应付的预计发行费用，不包括根据本次发行发行的 发行的认股权证的行使收益（如果有）。我们还可能增加或减少本次发行中提供的普通股和随附的E系列认股权证 的数量。假设在扣除预计配售代理人 后，假设普通股和随附的E系列认股权证的每股公开发行价格为 美元保持不变，我们发行的 普通股和随附的E系列认股权证的每股增加或减少1,000,000股普通股和随附的E系列认股权证 的净收益将增加或减少约 百万美元费用和我们应支付的预计发行费用，不包括活动所得的收益（如果有） 根据本次发行发行的认股权证。上面讨论的调整后信息仅供参考，将根据实际公开发行价格以及我们与配售代理商在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整 。

上面的讨论和表格 假设本次发行中出售的认股权证没有被行使。

上表和计算结果 基于截至2023年9月30日的2,277,657股已发行普通股，不包括：

股息政策

我们从未申报或 为我们的股本支付过现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营 ，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。此外，我们作为贷款人和贷款人管理代理人的信贷协议 和担保协议中不时签订的担保人、不时签订的贷款人和作为贷款人管理代理人的Perceptive Credit Holdings III, LP包含对我们支付股息能力的限制，可能包含对我们支付股息能力的限制。在遵守此类限制的前提下，未来申报 股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

公司治理

公司治理材料和实践

我们的董事会（ “董事会”）结构反映了我们的公司治理原则和对良好治理的承诺。董事会认为，我们在董事会、其委员会、首席独立董事、董事会主席兼首席执行官 以及管理层之间建立的 治理结构正在支持公司的发展。

我们的书面公司治理 材料，包括我们的章程、公司治理指南、商业行为和道德准则、审计委员会章程、薪酬 委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及科学和技术委员会章程已发布在 我们的网站www.agiletherapeutics.com上，标题为 “投资者关系——公司治理”。我们的企业 治理实践包括以下内容：

董事会多元化矩阵

下表提供了 截至 2023 年 12 月 31 日我们董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的 的含义。

环境、社会和治理注意事项

我们是一家女性保健 公司，致力于满足当今女性未得到满足的需求，我们非常认真地对患者、员工、医疗 社区以及我们生活和工作的社区承担责任。我们是一家新兴公司，专注于发展成为一家商业 组织。我们认识到，随着我们的成长，我们有机会对各种环境、社会和治理 （“ESG”）考虑因素产生积极影响，并与反映我们作为公司的价值观和我们对更大社区的承诺的公司合作。 我们的董事会帮助制定和监督管理层的ESG方针。我们计划设法将这些 ESG 注意事项 纳入我们的业务计划，战略重点是以下领域：

多元化、公平和包容性: 我们专注于促进员工队伍的多元化，并采取措施支持所有人的公平和包容性。我们相信，这些 价值观为我们提供了竞争优势，可以推动创造性和创新思维，最终增强我们的业务。我们 拥有一支多元化的董事会和领导团队，为我们的商业运营提供支持。总体而言，在我们的董事会 和管理团队的最后七 (7) 个空缺职位中，六 (6) 个职位由女性候选人填补。我们将继续努力增强董事会和员工队伍的多元化 ，确保为所有空缺职位提供性别平衡和多元化的合格候选人名单，推动 多元化人才的发展，并在员工队伍和董事会中推行多样化的继任计划。

患者 支持: 促进女性健康是我们使命的核心。我们目前的候选产品和产品旨在通过额外的避孕选择为女性提供更多的自由和灵活性。我们为支持我们的透皮避孕产品 Twirla 获得批准而开展的关键三期临床试验包括了广泛而多样的女性群体，代表了寻求激素避孕的美国女性人群 。该试验包括具有各种人口特征 的女性，例如年龄、种族、族裔和体重，是最早生成有关体重指数、 或 BMI 与激素避孕药安全性和有效性之间关系数据的试验之一。我们的目标是尽可能让所有社区都能访问我们的产品， 我们正在与众多利益相关者合作，以酌情启用这种访问权限。我们力求通过全面的 系列计划来支持这一目标，其中包括教育、产品更换和自付支持（以合规方式实施）。我们还与女性健康倡导团体和其他咨询团体进行了更广泛的接触，以了解我们寻求帮助的患者的需求。

员工健康: 我们相信 我们的员工是我们成功的关键。我们致力于投资我们的员工和工作场所文化。作为这项工作的一部分， 我们制定了多项财务健康计划，以帮助增强员工的能力，包括提供40l（k）匹配计划、 短期和长期伤残保险以及帮助员工了解如何管理财务的教育计划。我们 还提供多项计划来促进员工的身心健康，包括员工援助计划、 疾病管理和预防计划以及鼓励身心健康的经济激励措施。

环境影响: 我们 意识到我们对更广阔的环境负有责任，也意识到我们需要以可持续的方式增长。在疫情爆发和远程办公 之前，我们支持了多项绿色措施，以减少公司在公司办公室的碳足迹。在制定业务发展计划时，我们将继续 评估加强这些措施和其他可持续发展措施的方法。

治理: 我们通过了 《商业行为与道德准则》（“《准则》”），该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，并概述了 我们对合乎道德和合规的商业行为的承诺。我们提倡遵守所有相关的政府法律、规章和条例； 诚实和合乎道德的行为；保护公司资产；在所有公司报告中促进公平交易和及时准确的披露。 所有员工都必须理解、遵守和举报任何涉嫌违反《准则》的行为，并定期对《守则》进行审查 ，以确保其范围合适并实现上述目标。

社区服务: 我们承诺 回馈我们的社区。我们参与了多项由员工主导的社区服务计划。通过我们的内部社区宣传 计划（Agile Cares），我们不时举办团队建设活动，以支持对员工 和我们的整体使命有意义的事业。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了商业行为和道德守则。商业行为和道德准则（“CBCE”）适用于我们的所有员工、高级职员 和董事。CBCE就基本的道德和合规相关原则和实践提供指导，例如：准确的记录 保存和报告；避免利益冲突；保护和正确使用财产和信息；遵守法律 和监管要求。我们的商业行为和道德准则的全文已发布在我们的网站www.agiletherapeutics.com上。 我们打算在适用规则和法规要求的范围内，在我们上述网站上的相同位置或在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则 的修订或豁免。 我们网站上包含的信息不以引用方式纳入，您不应将我们网站 上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

套期保值和质押政策

我们采用了内幕 交易政策，其中包括一项条款，限制我们的董事、高级管理人员和员工参与涉及我们证券的套期保值或货币化 交易，也禁止卖空我们的证券。我们的内幕交易政策还禁止 我们的董事、高级管理人员和员工在未经事先书面批准的情况下在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品 。

董事会构成

我们的业务事务 在董事会的指导下管理，董事会目前由六 (6) 名成员组成。根据纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市规则，我们的六（6）名董事中有五（5）名是独立的 。我们的董事会分为三个类别， 的三年任期错开。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选为 ，任期从选举和资格审查之日起至选举后的第三次年会。因此，在每次股东年会上，将只选出一类董事 ，其他类别的董事将延续各自三年 任期的剩余部分。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者他 去世、辞职或免职之前，以较早者为准。我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们的控制或 管理层变更。

董事会领导结构

阿尔·阿尔托马里是董事会主席 ，塞思·菲舍尔是我们的首席独立董事。我们的首席独立董事主持 董事会会议的执行会议，监督董事会的年度自我评估流程，向首席执行官提供反馈， 与首席执行官合作制定董事会议议程。我们的董事会每个委员会都有一名单独的主席， 都是独立董事。每个委员会的主席在董事会会议上报告各自委员会履行 职责的活动。

我们的董事会得出结论， 我们目前的领导结构是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导层 结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会委员会

我们的董事会成立了 审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会， 每个委员会均根据董事会通过的章程运作。我们所有委员会的组成和运作符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求。

审计委员会。 巴巴里女士、 菲舍尔先生和哈伯德博士目前在审计委员会任职，该委员会由巴巴里女士担任主席。我们的董事会已确定 审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语在 美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则中定义，并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。 我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的 规则，Barbari女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克 适用标准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.agiletherapeutics.com上查阅。在本招股说明书的此处和其他地方包含我们的网站地址 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了八（8）次会议 。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会。 菲舍尔先生、卡森博士和莎朗·巴巴里目前在薪酬委员会任职，该委员会由菲舍尔先生担任主席。 当谢蒂博士在2023年6月8日的公司年度 股东大会上没有竞选连任董事会成员时， 卡森博士取代了谢蒂博士进入委员会。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的” ，如适用的纳斯达克规则所定义。薪酬委员会根据符合纳斯达克适用标准 的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.agiletherapeutics.com上查阅。在本招股说明书中包含我们的网站地址和其他地方 并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。在截至2023年12月31日的年度中，我们的薪酬 委员会举行了六（6）次会议。薪酬委员会的职责 包括：

我们的某些高管 官员可能会提供信息并协助我们的薪酬委员会履行其职能，但是，该委员会会考虑 潜在的薪酬行动并独立做出决定。我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司 Pay Governance LLC的服务，就我们向 我们的高管和董事提供的薪酬金额和类型以及我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法相比如何向薪酬委员会提供建议。Pay Governance LLC 直接向薪酬委员会报告。除了向薪酬委员会提供的 服务外，Pay Governance LLC不向我们提供任何服务。薪酬委员会认为，Pay Governance LLC在根据适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准向薪酬委员会提供咨询时没有任何利益冲突 。

提名和公司 治理委员会。 哈伯德博士、巴巴里女士、卡森博士和托伦特女士目前在提名 和公司治理委员会任职，该委员会由哈伯德博士担任主席。我们的董事会已确定，按照适用的纳斯达克规则的规定，提名 和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理 委员会根据符合纳斯达克适用标准的书面章程运作，该章程可在我们的网站 www.agiletherapeutics.com上查阅。在本招股说明书的此处和其他地方包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将 我们网站上的信息纳入本招股说明书中。在截至2023年12月31日的年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了三（3）次会议 。提名和公司治理委员会的职责包括：

科学与技术 委员会。托伦特女士、卡森博士和哈伯德博士目前在科学和技术委员会任职， 由托伦特女士担任主席。当谢蒂博士在2023年6月8日的公司年度股东大会上没有竞选连任 董事会成员时，哈伯德博士取代了谢蒂博士进入委员会。科学和技术委员会根据书面的 章程运作，该章程可在我们的网站www.agiletherapeutics.com上查阅。本 招股说明书的此处和其他地方包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。在截至2023年12月31日的年度中，我们的科学和技术 委员会举行了两（2）次会议。科学和技术委员会的职责 包括：

2020 年 12 月， 董事会成立了一个特设财务委员会，代表其处理与潜在交易有关的事项以筹集资金， 审查潜在的业务发展交易。巴巴里女士、菲舍尔先生和哈伯德博士在委员会任职， 该委员会由巴巴里女士担任主席。在截至2023年12月31日的年度中，该委员会举行了一（1）次会议。我们的董事会可能不时成立其他委员会。

董事会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会全体成员举行了十二次 (12) 次会议。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，任何董事出席的会议次数均不少于董事会及其所属任何委员会会议总数的 75%。

我们的政策是邀请并鼓励董事 参加我们的年度股东大会。为了方便董事会成员的出席，我们已将年度会议与定期的 董事会会议安排在同一天。在2023年年度 股东大会召开时，我们的所有董事都参加了2023年年度股东大会。

董事会对风险的监督

风险是每个 业务所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括与我们的运营、战略方向和知识产权有关的 风险，我们在10-K表年度报告 的 “风险因素” 中对此进行了更全面的讨论。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过 其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任 确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运行。

正如上述每个 委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在 监督我们的风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来执行。例如，我们的审计委员会负责监督 与我们的财务报告、会计和审计事务、监管和法律合规以及 网络安全相关的风险管理；我们的薪酬委员会监督与薪酬政策和计划相关的重大风险；我们的提名 和治理委员会监督与董事独立性、利益冲突、组成和 组织相关的风险管理董事继任计划。董事会全体成员（如果 属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对敏捷的潜在影响、 以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定 个或多个风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分 期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

董事提名流程

在考虑 是否推荐任何候选人，包括股东推荐的候选人时， 提名和公司治理委员会采用一套特定的标准，包括但不限于候选人的 诚信、商业头脑、经验、承诺、勤奋、利益冲突以及他或她为 所有股东的利益行事的能力。我们认为，在董事甄选和提名过程中，提名和公司治理 委员会应考虑董事会多元化的价值。该委员会寻找具有广泛多样的经验、专业、 技能、地域代表性和背景的候选人。委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的 标准一定适用于所有潜在候选人。我们认为，董事的背景和资格（ 被视为一个整体）应提供大量的经验、知识和能力，使董事会能够履行 其职责。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、 性别认同或表达、残疾或法律或公司政策禁止的任何其他理由的歧视。

股东也可以提名 人当选为董事。我们的提名和公司治理委员会将根据经修订的章程考虑 股东推荐的董事候选人。如果股东希望提名某人当选董事，他 必须遵守我们修订的章程中规定的程序。在评估股东推荐的候选人时，我们的 提名和公司治理委员会采用与上述相同的标准。要提名某人参选 为董事，股东必须及时向我们的秘书发出提名通知，并且该通知必须包括经修订的章程第 2.4 节所要求的信息 。

责任限制和赔偿 安排

在《特拉华州 通用公司法》（“DGCL”）允许的情况下，我们在修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程中采用了限制或取消董事个人责任的规定。因此，董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制 不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响 禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，我们修订的 和重述的章程规定，我们将：

我们已经与我们的董事和执行官签订了单独的 赔偿协议。除其他外，这些协议规定向我们的董事和执行官赔偿 的某些费用、判决、罚款和和解金额，包括因该人以任何身份就任何员工福利计划担任董事或执行官或应我们要求担任其他实体的董事、合伙人、受托人或代理人而产生的任何诉讼或诉讼所产生的某些费用、判决、罚款和解金额 。我们认为，这些 赔偿协议，以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程中的上述条款，对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们还维持普通 责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以补偿因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔，包括经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的责任。 就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

这些规定可能会阻止 股东将来因任何违反信托义务的行为而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。这些 条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据 这些赔偿条款向董事、高级管理人员和某些员工支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。我们认为，这些条款、赔偿协议和保险对于 吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

股东与董事会 的沟通

希望与董事会或董事会个人成员沟通 的股东可以通过写信给董事会或董事会的特定成员来进行沟通， 请公司秘书通过邮寄到我们的主要执行办公室，注意：公司秘书。信封应注明 其中包含股东通信。所有此类股东通信都将转发给 收件人的一位或多位董事。

执行官和董事

下表提供了截至 2024 年 1 月 9 日的有关 我们的执行官和董事的信息：

Al Altomari。 Alfred Altomari 自 2016 年 10 月起担任我们的董事会主席兼首席执行官，自 2004 年 2 月起担任我们 董事会成员。阿尔托马里先生在2010年至2016年期间担任总裁兼首席执行官。此前，Altomari 先生曾在 2004 年至 2010 年期间担任 Agile 的执行主席。从2003年到2008年，阿尔托马里先生在Barrier Therapeutics, Inc. 担任过多个高级管理职位，包括首席商务官、首席运营官和首席执行官。 2008 年，作为首席执行官和巴里尔董事会成员，阿尔托马里先生成功完成了 将 Barrier 出售给 Stiefel Laboratories 的交易，该公司随后被葛兰素史克公司收购。从 1982 年到 2003 年，Altomari 先生在强生公司的综合管理、商业运营、业务开发、产品发布准备和财务 中担任过多个行政职务。阿尔托马里先生还在 Insmed Inc. 的董事会任职。他曾在 Recro Pharm, Inc. 和 Baudax Bio 的董事会 任职。Altomari 先生拥有里德大学的工商管理硕士学位和德雷塞尔 大学的学士学位。他目前担任德雷塞尔大学的受托人，也是勒博商学院顾问委员会和德雷塞尔大学查尔斯·克洛斯创业学院董事会 的成员。我们认为，Altomari 先生担任我们董事会成员的资格包括他在制药行业的丰富领导和运营经验。

斯科特 M. Coiante。科安特先生自2023年8月起担任我们的首席财务官。他从 Aprea Therapeutics, Inc. 加入公司，在 2019 年 8 月至 2023 年 1 月期间担任首席财务官，并在 2023 年 3 月 31 日之前一直担任员工。在加入Aprea Therapeutics, Inc. 之前，Coiante先生在2010年至2019年8月期间担任我们的高级副总裁兼首席财务官 。从2002年到2010年，科安特先生在Medarex, Inc. 担任财务副总裁兼财务主管。Medarex, Inc.曾是一家在纳斯达克 上市的生物技术公司，于2009年被百时美施贵宝收购。从1989年到2002年，科安特先生在安永会计师事务所担任管理职务，职责不断增加。Coiante 先生拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位。

罗伯特 G. Conway。 康威先生自 2022年11月起担任我们的高级副总裁兼首席企业规划和供应链官。在此之前，他自2020年1月起担任我们的高级副总裁兼首席供应链官，在2017年至2020年期间担任我们的企业规划和信息管理高级副总裁，在2014年至2017年期间担任我们的运营高级副总裁 ，并在2004年至2014年期间担任我们的首席开发官兼运营副总裁。康威先生在美国和国际业务领域拥有超过三十年的执业经历，在医疗器械、制药和消费品 行业拥有丰富的背景。康威先生还曾担任独立工程和项目 管理咨询公司R.G. Conway and Associates的负责人。在1997年从事咨询之前，康威先生的职业生涯始于强生 的医疗保健领域，后来加入了一家由强生公司支持的风险投资支持的医疗器械公司，担任总裁兼首席运营官 。Conway 先生拥有新泽西理工学院机械工程学士学位。

杰弗里 P. Gilmore。 吉尔摩先生自2022年11月起担任我们的高级副总裁兼首席行政官。 在此之前，吉尔摩先生自2014年8月起担任我们的总法律顾问。从 2012 年到 2016 年 4 月，Gilmore 先生担任生命科学咨询服务负责人，为制药和生命科学行业提供咨询服务。 他在2008年至2012年期间担任上市生物制药 公司Amicus Therapeutics, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入Amicus之前，Gilmore先生在百时美施贵宝工作了10年，在商业、知识产权和研发法律小组的法律部门担任过越来越多的职务，在公司秘书办公室任职 ，然后以公司证券副总裁兼高级法律顾问的身份向总法律顾问汇报。 Gilmore 先生的法律生涯始于费城律师事务所、巴拉德·斯帕尔律师事务所和 蒙哥马利·麦克克拉肯沃克和罗兹律师事务所的商业和金融集团。Gilmore 先生拥有富兰克林和马歇尔学院 的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。

保罗·科纳。 Korner 博士自 2020 年 8 月起担任我们的首席医疗官。他曾在多家专注于女性生殖健康的跨国公司担任过各种领导职务，包括索尔维制药、惠氏研究、拜耳和辉灵 制药公司。科纳博士领导了50多项临床试验，其中包括与美国食品药品监督管理局、 欧洲药品管理局、日本制药和医疗器械管理局以及加拿大卫生部的多次合作。最近，科纳博士在Axovant Gene Therapies有限公司担任临床开发和医学事务 高级副总裁，将自己的临床和研发头脑带到了基因疗法领域。他目前在莱德劳风险投资伙伴科学顾问委员会和Voltron Therapeutics董事会 担任独立董事。科纳博士拥有洛约拉大学斯特里奇医学院的医学博士学位 ，还拥有肯尼索州立大学迈克尔·科尔斯商学院的工商管理硕士学位。

艾米·威尔士 艾米·威尔士 自2022年11月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。在此之前，威尔士女士自2020年5月起担任我们的 营销副总裁。她为敏捷带来了超过25年的行业营销经验，在产品发布和生命周期管理方面拥有良好的记录 。在加入敏捷之前，威尔士女士曾在公共专业制药公司Antares Pharma Inc. 担任 营销副总裁3年，负责监督其旗舰品牌XYOSTED 的推出、产品的商业化、开发资产的战略规划以及新的并购机会。在 Antares 之前，她在阿斯利康工作了八年多，担任品牌管理和营销职务，职责越来越大。Welsh 女士还带来了她在一家致力于为生命科学行业服务的数字广告公司工作期间的视角和经验。 Welsh 女士拥有拉萨尔大学市场传播和英语文学双学士学位.

莎朗·巴巴里。Barbari 女士自2020年6月起担任我们的董事会成员。Barbari 女士拥有 40 多年的制药和生物技术经验。 从 2004 年到 2017 年，她在 Cytokinetics 担任首席财务官。从 2002 年到 2004 年，她在 InterMune 担任首席财务官和 财务与管理高级副总裁。从1998年到2002年，巴巴里女士在吉利德科学担任高级财务 职位四年，包括首席财务官。在吉利德显著增长期间，她以此身份领导了财务、会计和信息技术 职能。巴巴里女士还曾在Foote、Cone & Belding Healthcare担任战略规划副总裁 。她的职业生涯始于Syntex公司/罗氏制药，从1972年到1996年，她在那里担任过各种 个职位，责任越来越大。巴巴里女士目前担任Vyne Therapeutics（前身为 Menlo Pharmicals 和 Foamix Pharmicals）的董事会成员。她之前是生物科学财务官员协会 北加州分会和Phytogen生命科学的董事会成员。2017年，巴巴里女士获得了基督教女青年会硅谷女性致敬奖 。她获得了圣何塞州立大学的会计学学士学位。我们认为，Barbari女士担任董事会成员的资格 包括她丰富的制药行业领导能力和财务运营经验。

桑德拉·卡森，医学博士，FACOG 卡森博士自2020年6月起担任我们的董事会成员。卡森博士是耶鲁大学妇产科 和生殖科学教授兼生殖内分泌学和不孕症主任。最近，她于2018年8月至2019年2月在美国妇产科学会（ACOG）担任 名誉教育副会长，并于2013年3月至2018年8月担任教育副会长。在加入 ACOG 之前，她于 2007 年 1 月至 2013 年 2 月在布朗大学担任 教授兼生殖内分泌学和不孕症部主任。 她曾在 1998 年 10 月至 2007 年 6 月期间领导田纳西大学（1986-1998 年）和贝勒学院 医学院的辅助生殖技术项目。卡森博士是生殖内分泌学 和不孕症领域最重要的领导者之一，她发表了150多篇论文，获得了大量有竞争力的资助，并对该领域产生了重大影响。她 曾担任过多个国家领导职务，包括美国生殖医学会（ASRM）主席、国立儿童健康与人类发展研究院理事会成员、美国妇产科学会（ABOG）生殖内分泌学和不孕症 分部负责人、ABOG董事会董事兼副主席以及ACOG副总裁 。卡森博士于1992年7月至1996年7月以及2007年至2009年在美国食品药品监督管理局生育和孕产妇健康药物咨询委员会 任职。卡森博士是经董事会认证的妇产科医生。她获得了医学博士 学位，并在西北大学医学院完成了住院医师奖学金培训，并在芝加哥大学迈克尔·里斯医院医学中心完成了奖学金培训 。我们认为，卡森博士担任董事会成员的资格包括她在产科、妇科和生殖科学领域的丰富医学和临床经验以及她重要的 教育背景。

Seth H.Z. Fischer。菲舍尔先生自 2016 年 7 月起担任董事会成员，自 2020 年 6 月起担任首席独立董事 。菲舍尔先生目前担任Marinus Pharmicals, Inc.、 Spectrum Pharmicals, Inc.和Esperion Therapeutics, Inc.的董事会成员，也是MedHab, LLC的顾问。此前，从 2013 年到 2017 年，Fischer 先生曾担任 Vivus, Inc. 的首席执行官兼董事。Vivus, Inc. 是一家上市的生物制药 公司，致力于商业化和开发创新的下一代疗法，以满足未满足的需求。从 1983 年到 2012 年退休，他在强生公司担任的职位不断增加 的职位。最近，菲舍尔先生在2008年至2012年期间担任康得思公司公司 集团董事长、强生公司和全球特许经营董事长，并于2004年至2007年担任北美制药公司集团 董事长，其中包括负责奥思麦克尼尔制药公司、詹森 和Scios。在此之前，菲舍尔先生曾在2000年至2004年期间担任奥思麦克尼尔制药公司总裁。他的经营职责 包括多个治疗类别产品的商业化，包括用于癫痫和偏头痛的Topamax® 以及镇痛、抗感染、心血管、神经、精神和女性健康领域的 产品，包括ORTHO EVRA®， 这是美国最成功的避孕药之一，也是有史以来第一个避孕贴片。他在俄亥俄大学获得通用 研究学士学位，并曾在美国空军担任上尉。我们认为，菲舍尔先生担任董事会成员的资格包括他在制药行业的丰富领导和运营经验。

约翰·哈伯德博士，FCP。 哈伯德博士自 2014 年 11 月起担任我们的董事会成员。哈伯德博士目前在Genstar Capital的战略咨询 董事会任职，负责就医疗保健领域的投资向这家私募股权公司提供建议。他是私营临床研究组织精准医疗集团和私营专业 临床试验和技术服务提供商Signant Health的 董事长。他还担任公共远程医疗和临床试验技术提供商Science 37 Holdings, Inc.（ ）和私营机构审查委员会Advarra董事会的非执行董事。哈伯德 博士在2018年1月1日之前一直担任BioClinica的总裁兼首席执行官。BioClinica是一家领先的私营医学成像、临床技术 和研究服务提供商。在加入BioClinica之前，他曾担任辉瑞公司的高级副总裁兼全球开发 运营主管，负责全球临床试验运营和管理从一期到四期的450多个临床项目 。他是领先的生物制药行业 财团TransCelerate Biopharma, Inc. 董事会的创始成员，并在执行委员会、审计委员会和财务委员会任职。哈伯德博士领导药物研究和 开发活动已有三十多年，在生物制药和临床研究 以及开发服务行业担任过越来越多的职务。在2010年加入辉瑞之前，他曾在全球领先的临床研究组织ICON plc担任全球临床研究服务集团总裁，负责全球业务和运营。他是临床试验转型计划执行委员会名誉成员，曾任宾夕法尼亚州生命科学董事会成员和临床研究组织协会（ACRO）董事会前主席 。在他的职业生涯中，哈伯德博士直接 负责药物发现和非临床药理学、临床药理学、项目管理、产品开发优化、 新化学实体的商业评估以及临床开发业务。他带领多个药物开发团队成功实现了新化学实体的 商业化，并参加了 FDA 会议，为精神病学、神经系统、心血管和抗感染药物的二期结束和三期结束数据 报告提供支持。哈伯德博士拥有圣塔克拉拉大学生物心理学理学学士学位和田纳西大学博士学位，研究重点是高血压和自主神经功能障碍的遗传基础 。他曾是美国国立卫生研究院德克萨斯大学健康科学中心心血管 和临床药理学博士后研究员。我们认为，哈伯德博士担任董事会成员的资格包括他在领导研究业务方面的丰富制药经验和丰富的教育背景。

约瑟芬·托伦特。 托伦特女士自2021年10月起担任我们的董事会成员。托伦特女士在制药行业拥有 30 多年的经验 ，目前是海曼、菲尔普斯和麦克纳马拉律师事务所的董事。海曼、菲尔普斯和麦克纳马拉律师事务所是一家专注于为客户 就食品药品管理局事务提供咨询的律师事务所，她自 1998 年以来一直在那里执业。除了在海曼、菲尔普斯和麦克纳马拉工作外，托伦特女士还曾在Sprout Pharmicals担任企业和监管事务执行副总裁，并在惠氏艾尔斯特研究中心工作，在那里她 管理美国监管事务并进行发现研究。托伦特女士以优异成绩获得凯斯西储大学 大学的学士学位、阿拉巴马大学伯明翰分校的硕士学位和天普大学法学院的法学博士学位。 我们认为，托伦特女士担任董事会成员的资格包括她就美国食品药品管理局监管和药物开发事宜向公司 提供咨询的丰富制药经验，以及她重要的教育背景。

高管薪酬

薪酬理念和计划

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条和S-K条例第10项的定义，根据美国证券交易委员会的相关规则和指导，我们是一家 “规模较小的申报公司”。关于S-K法规第402项（高管薪酬）要求的 披露，我们已选择遵守适用于小型申报公司的披露要求。 我们撰写本概述的目的是增进股东对我们 执行官的薪酬理念和计划，以及薪酬委员会在设计和管理这些计划中的作用，以及 与我们指定执行官的具体薪酬决策相关的作用的理解。

我们的高管薪酬 理念以吸引和留住对我们的持续增长和成功至关重要的有才华的高管为中心， 使这些高管的利益与股东的利益保持一致，以便我们能够创造长期股东价值。为了实现 这一目标，除了年度基本工资外，我们的高管薪酬计划还结合了基于预定义目标的 结构性现金奖励的年度激励以及通过股权薪酬提供的长期激励。总体而言，我们 遵循 “市场中位数” 目标薪酬理念方法，根据市场中位数审查每个薪酬组成部分（基本工资、目标 AIP 和 LTI 奖励），根据业绩、关键技能以及对当前和/或预期未来贡献的认可，灵活地将个人的基本和/或总薪酬机会 设定高于或低于市场中位数。 在确定总体高管薪酬水平时，我们的薪酬委员会可能会考虑以下因素，包括 (i) 高管的职责范围，(ii) 高管角色的战略重要性，(iii) 相关的同行 集团数据，(iv) 个人和公司整体业绩目标的实现情况，(v) 招聘和/或留用问题， 以及 (vi) 股东对高管的咨询投票结果在前几年 年度股东大会上提出的 “按期付费” 提案。高管薪酬的很大一部分与公司 绩效目标的实现以及这些人随着时间的推移对建立盈利业务和股东价值的贡献直接相关。

我们的高管薪酬 计划由董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理，首席执行官和独立薪酬顾问Pay Governance LLC（“薪酬治理”）提供指导和意见 。 薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的治理、设计和管理，并根据竞争惯例、法律和监管发展以及公司治理趋势对这些 计划进行评估。我们致力于继续 将领先的设计和治理实践纳入我们的薪酬计划。除了上述其他 活动外，薪酬委员会还为下一财年制定了新的绩效目标，并批准了本年度的绩效、奖金和权益 奖励。薪酬委员会征求并考虑首席执行官提交的评估和建议，供薪酬委员会审查和批准。就首席执行官而言， 对其绩效的评估由薪酬委员会与董事会协商后进行，薪酬委员会批准 对其薪酬和股权奖励进行的任何调整。薪酬委员会获取并考虑 薪酬治理的意见，包括下文讨论的基准数据。我们的首席执行官阿尔托马里先生在决定 自己的薪水、年度现金绩效奖金或股权薪酬方面不起任何作用。

我们的同行群体和同行群体薪酬数据的使用

自2016年以来，薪酬 委员会定期聘请薪酬治理作为其独立顾问，协助薪酬委员会评估其 高管薪酬计划。薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，考虑了《纳斯达克全球市场上市规则》要求的 因素，并得出结论，薪酬治理独立于公司，不存在利益冲突 。

每年，薪酬 委员会都会聘请Pay Governance LLC提供薪酬市场数据，提供高管薪酬趋势和监管 发展的最新情况，并提供建议，用于确定下一年 年度的执行官薪酬水平和计划。为此，薪酬治理会建立相关的同行公司群体（如下所述），以便对我们的高管薪酬水平和计划（包括基本工资、年度 现金奖励和长期股权激励奖励）进行全面的薪酬 审查和分析。

2023 年 8 月，根据薪酬治理 的建议，薪酬委员会批准了对同行群体的适度调整，以适应我们作为商业组织 的演变，并删除了两家被收购、重组或不符合财务评估 标准的公司，并增加了一家处于类似商业阶段的公司。2023 年，我们的同行群体由以下 19 家公司组成：

我们认为，我们精选的 同行群体提供了有用的信息，可以帮助我们建立有竞争力的薪酬做法和薪酬水平，这使得 我们能够吸引、留住和激励有才华的高管团队，同时使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的高管薪酬必须在这些同行群体中具有竞争力，但要完全符合我们当前的 发展阶段和我们对股东的责任。

尽管 年度现金工资、年度现金奖励和长期股权的目标保持在同行群体的第 50 个百分位左右或处于第 50 个百分位左右，但鉴于我们需要 保留现金，董事会和薪酬委员会并未在 2022财年向我们的指定执行官发放基于绩效的奖金，详情见下文。由于公司 没有足够的资金来支付年度奖金，因此按目标金额的70％批准的年度奖金也没有发放。对于 2023 财年，董事会和薪酬委员会已将 关于基于绩效的奖金和/或年度奖金的任何决定推迟到委员会开会根据公司 目标审查 2023 年业绩并评估可用资金之后。必须在支付任何此类款项之日雇用指定执行官。董事会 和委员会确实在 2023 年 6 月的正常情况下发放了年度股权补助金。尽管阿尔托马里先生和吉尔摩先生选择以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式获得加薪 ，但鉴于我们需要保留现金，2023年没有对我们的 指定执行官进行基于绩效的薪资调整。尚未就2024年基于绩效的薪资调整 做出决定。

薪酬摘要表

下表提供了 有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的总裁兼首席执行官以及其他三位薪酬最高的 个人支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们的指定执行官。

薪酬汇总表某些方面的叙述性解释

根据与我们签订的雇佣协议 ，我们的每位指定执行官都有资格获得 (i) 基本工资和 (ii) 年度绩效 奖金，可由董事会薪酬委员会酌情以现金、股票或两者结合的形式支付。如下表 所示，每位指定执行官年度绩效奖金的目标金额 是其基本工资的百分比，实际应付金额基于个人和公司目标的实现情况。

2023 年 8 月 16 日，Coiante 先生成为我们的高级副总裁兼首席财务官（“CFO”）。在被任命为首席财务官期间，Coiante 先生签订了一份雇佣协议，并获得了 RSU 的补助金，用于在四年内授予公司20,000股普通股 。根据其雇佣协议的条款，Coiante先生将获得430,000美元的初始年基本工资，并将有资格参与公司的福利和薪酬计划，包括公司的年度奖金 计划和2023年股权激励薪酬计划。科安特先生的目标年度奖金为其基本工资的45％，在2023年， 应根据科安特先生2023年的实际服务期按比例分配。

基本工资和年度绩效奖金

下表 列出了截至2023年12月31日的财政年度的每位指定执行官的基本工资和目标 年度绩效奖金：

2022年，薪酬 委员会根据管理层的建议，没有批准根据绩效提高与我们的整体业绩相关的任何高管的基本工资。薪酬委员会最初打算向我们的指定执行官发放奖金 ，以反映Twirla的商业业绩、我们财务资源的管理以及公司在2021年按每位高管目标的50％兑现 第四阶段承诺的进展。但是，鉴于我们需要保留现金，指定执行官 没有获得这些奖金。此外，由于公司激励计划中的可用股票数量减少，与 2021 年授予的奖励相比，长期股权激励的价值有所降低。2022年，阿尔托马里先生的长期股权 激励补助金减少了88％，吉尔摩先生的补助金减少了89％，科纳博士的补助金减少了84％。2022年11月，吉尔摩先生被提升为高级副总裁兼首席行政官，他的薪水增加到45万美元。

2023年，薪酬 委员会根据管理层的建议，由于我们持续需要保留现金，再次没有批准基于绩效提高任何官员的基本工资。阿尔托马里和吉尔摩先生选择以限制性股票 单位（“RSU”）奖励的形式增加工资，并分别获得了8,963股和6,716股的限制性股票单位。截至2022年12月31日的财年，指定高管 官员的目标奖金目标包括三个大致类别：（1）Twirla的商业 业绩，以净收入衡量，加权为潜在奖金总额的50％；（2）以我们的税前收益和现金状况衡量的2022财年财务 状况的管理，加权总额为潜在奖金的40％；以及 (3) 与评估其产品线和执行向美国食品和药物管理局作出的批准后承诺相关的活动 与 FDA 对 Twirla 的批准以及通过收购额外产品或类似 交易进行的业务发展活动相联系，两者的总权重均占潜在奖金总额的10％。

2022年指定执行官目标奖金的目标被视为实现了70％，这由薪酬委员会自行决定，这反映了我们（i）未实现净收入目标，（ii）部分实现了筹集资金的目标，但成功管理了 支出，（iii）实现了评估渠道的目标，完全遵守了我们对美国食品药品管理局的义务的时间表，并且 (iv) 进行了审查和确定全年有多个业务发展候选人。根据管理层的建议，薪酬委员会 没有批准向我们指定的执行官发放奖金，以继续努力节省 现金。

在截至2023年12月31日的财年中， 薪酬委员会制定了以下目标，这些目标必须实现，才能让指定的执行官充分 实现其潜在的年度现金奖励目标：

薪酬委员会将在2024年第一季度 举行会议，根据公司的公司目标审查我们的业绩，以及对指定执行官的任何基于绩效的加薪 和/或年度奖金激励的实现情况。

股权补偿

我们历来向员工（包括我们的指定执行官）提供 股票期权作为主要的长期激励工具，作为我们薪酬计划的长期激励 部分。股票期权允许员工以每股价格购买我们的普通股， 等于授予之日我们普通股的公允市场价值，并且可能有意也可能不符合美国联邦所得税目的 “激励性股票 期权” 的资格。我们通常会在新员工开始在 我们工作时向他们授予股票期权。向新雇员发放的奖励通常在授予日一周年 当天授予期权股份总数的25％，并在接下来的36个月中按月等额分期付款。

作为每年年初对我们指定执行官的年度薪酬 评估的一部分，董事会薪酬委员会考虑根据该高管上一年度的个人表现 向其授予 股票期权和其他长期激励工具，并作为对未来业绩的激励。股票期权是根据我们的 2023 年股权激励补偿 计划或 2023 年计划授予的，通常在授予 日一周年之际按期权总数的 25% 进行归属，并在接下来的36个月内按月等额分期付款。也可以根据2023年计划授予限制性股票单位，通常 在授予日的前四个周年纪念日将限制性股票单位总数的25％归属。

自 2022年1月19日起，薪酬委员会授予阿尔托马里先生、吉尔摩先生和科纳博士每人购买总额为337、112和112股普通股的期权，每股行使价为684美元，这是我们普通股在2022年1月19日的收盘价 。薪酬委员会决定向我们指定的 执行官授予股票期权，其依据是（i）他们2021年的个人业绩以及对公司2021年公司目标业绩的贡献，以及（ii）激励未来业绩。

2022年11月9日， 薪酬委员会批准了对所有在职员工（包括我们指定的执行官）的周期外补助金。薪酬 委员会授予了阿尔托马里先生、吉尔摩先生和科纳博士每人购买我们 普通股的期权，金额分别为600、200和200股，每股行使价为10.22美元，这是我们在2022年11月9日普通股 的收盘价。

2023 年 6 月 28 日，在 公司年会之后，薪酬委员会批准了对包括我们指定的 执行官在内的所有在职员工的年度补助金。薪酬委员会向阿尔托马里先生、吉尔摩先生和科纳博士分别授予了期权和限制性股票单位的混合股份。购买我们普通股的 期权分别为12,500、4,500和4,500股，行使价为每股2.48美元，这是2023年6月28日我们普通股的收盘价。根据2023年计划授予的限制性股票单位相当于公司普通股 股，金额分别为37,500股、13,500股和13,500股。同时，阿尔托马里 和吉尔摩先生分别获得了8,963股和6,716股的限制性股票单位，以代替现金加薪。

2023年10月3日，Scott Coiante获得了公司2万股普通股（“股票”）的股权奖励（“激励补助金”），其形式为限制性股权。激励补助金受个人奖励协议和2023年股权激励 薪酬计划的条款管辖。激励补助金将按四年归属计划进行归属，其中25％的股份将在激励补助金授予之日的前四周年归属 ，前提是科安特先生在每个归属日继续在公司工作 ，如果控制权发生变化，则可以加速归属。

正如下文 “截至2023年12月31日的未偿还的 股权奖励” 中所述，如果我们的控制权发生变化，并且继任者 公司不承担股权奖励，也不是由董事会自行决定的，则我们的指定执行官 持有的所有未偿还和未归属股权奖励都将加速归属。此外，如果因控制权变动 而发生无故解雇或因正当理由辞职，我们指定执行官持有的所有未偿股权奖励均可加速归属 ，如下文 “遣散费和控制权变更权益” 中所述。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的每笔未偿股权奖励的 信息。 每次奖励的股票数量以及每股行使价（如适用）反映了我们 资本调整导致的所有变化。

遣散费和控制权变更补助金

如下文 “遣散费和控制权变更福利” 所述，如果我们的每位指定高管 官员在某些情况下被解雇，都有资格获得某些福利。

Al Altomari

我们于 2010 年 10 月 11 日与 Altomari 先生签订了雇佣协议，该协议于 2012 年 12 月 18 日、2016 年 4 月 12 日进行了修订，并于 2020 年 8 月 14 日和 2022 年 11 月 22 日进行了修订。根据协议条款，如果Altomari先生被解雇， 先生有权 获得某些福利。

终止时付款 没有控制权变更。

如果Altomari先生出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理理由（死亡或残疾除外）的情况下终止其工作，则无论哪种情况，在控制权没有变化的情况下，他都有权获得以下遣散费：（i）延续12个月的基本工资 ，以及（ii）报销Altomari先生为期12个月的健康保险费 在其解雇之日之后或直到Altomari先生获得其他工作为止，以较早者为准。如果 被解雇后控制权发生变化，则应在 控制权变更时全额支付仍应支付给 Altomari 先生的所有基本工资延期付款。

如果阿尔托马里先生的 工作因残疾而终止，他将有权获得 (i) 自解雇之日起 12 个月的延续基本工资，以及 (ii) 报销阿尔托马里先生自因残疾被解雇之日起 12 个月内的健康保险费 ，或者直到Altomari先生获得其他工作， } 以较早者为准。

与控制权变更有关的 终止时付款。

如果Altomari先生出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理理由（死亡或残疾除外）的情况下终止其工作，则无论是在控制权变更之时还是之后的12个月内，他都有权获得以下遣散费： (i) 一次性现金补助金，金额为其当时年基本工资的2.0倍，(ii) 一次性付款现金支付 等于阿尔托马里先生被解雇当年的目标年度奖金，(iii) 报销 Altomari 先生的健康保险自其解雇之日起24个月内或直到Altomari 先生获得其他工作为止（以较早者为准）的保费，以及（iv）每笔未偿股权奖励应自动全额归属。

尽管如此， 本应支付给阿尔托马里先生（无论是否根据其雇佣协议）与 公司控制权变更有关的款项和福利都将减少到必要的范围内，以确保他不会因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而缴纳 第 4999 条规定的任何消费税。 但是，如果Altomari先生更好（按税后计算）领取所有款项和 福利并缴纳所有消费税和所得税，则不会做出这样的减免。

根据阿尔托马里先生的 雇佣协议，以下条款通常定义如下：

“ 控制权的变更” 是指 (i) 合并或合并，其中转让了公司50％以上的有表决权证券 ，且该交易后的董事会组成在交易前占董事会成员的比例不足 50%； (ii) 直接或间接收购 公司总投票权50％的受益所有权，但不是募集交易；或 (iii) 全部或实质上的 的出售、转让、全球独家许可或其他处置公司的所有资产。

“正当理由” 是指Altomari先生在通知公司出现以下任一情况 后辞职：(i) 办公室搬迁超过50英里；(ii) 公司未遵守雇佣协议中任何重要的 条款；或 (iii) 降级为较低职位或权力、职责或责任大幅减少， ，但仅因公司被收购和参与、 或运营而减少所有权、职位、责任或义务除外作为大公司的子公司，只要新的职责和责任与Altomari先生的 经验合理相称。

“合理的 原因” 是指 (i) 构成不诚实、不忠、欺诈、欺诈、重大过失、故意不当行为 或鲁莽行为的行为或不作为，包括但不限于 Altomari 先生故意违反公司章程或行为准则 ，且直接或间接对公司的最大利益造成重大损害；(ii) 故意不履行 br} 董事会在收到通知和补救机会后分配的任何合法职责；(iii) 犯下任何 构成重罪的行为；或 (iv) 任何严重违反雇佣协议的某些条款。

支付上述任何遣散费 补偿金的前提是Altomari先生执行和不撤销对 公司的一般性索赔，以及他在无故或出于正当理由被解雇后的24个月内遵守禁止竞争和不招揽限制性协议 在控制权变更后的12个月内，以及在所有其他情况下 被解雇 之日后的12个月内。

杰弗里·P·吉尔摩

我们于2016年4月12日与吉尔摩先生签订了雇佣 协议，该协议于2019年7月3日、2020年8月14日和2022年11月1日进行了修订。根据经修订的协议条款，如果Gilmore先生的雇佣关系终止，他有权获得某些福利。

终止时付款 控制权没有变化。

如果吉尔摩先生出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理原因（死亡或残疾除外）的情况下终止了他的工作，则无论哪种情况，在控制权没有变化的情况下，他都有权获得以下遣散费：（i）延续 12个月的基本工资，以及（ii）报销吉尔摩先生为期12个月的健康保险费 在他被解雇之日之后或直到他获得其他工作为止，以较早者为准。如果吉尔摩先生被解雇后控制权发生变化 ，则应在控制权变动 时全额支付仍应支付给他的任何基本工资延期付款。

如果吉尔摩先生的 工作因残疾而终止，他将有权获得 (i) 自解雇之日起 12 个月的 延续基本工资，以及 (ii) 在因残疾被解雇之日起的 12 个月内 的健康保险费报销，或者直到他找到工作，以较早者为准。

与控制权变更有关的 终止时付款。

如果吉尔摩先生出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理原因（死亡或残疾除外）的情况下终止其工作，在 控制权变更后的 12 个月内，他都有权获得以下遣散费： (i) 一次性现金补助金，金额为他当时年基本工资的1.5倍，(ii) 一次性现金支付的金额相当于其解雇当年的目标年度奖金 ，(iii) 报销一段时期内的健康保险费 自其解雇之日起18个月内或直到他获得其他工作，以较早者为准，(iv) 每份 未偿股权奖励应自动全额归属。

尽管如此， 本应支付给吉尔摩先生（无论是否根据其雇佣协议）与 公司控制权变更有关的款项和福利都将减少到必要的范围内，以确保他不会因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而缴纳 第 4999 条规定的任何消费税。 但是，如果吉尔摩先生更好（按税后计算）获得所有款项和福利 并根据《美国国税法》第 4999 条缴纳所有消费税和所得税，则不会进行这样的减免。

根据吉尔摩先生的 雇佣协议，以下条款通常定义如下：

“ 控制权的变更” 是指 (i) 合并或合并，其中转让了公司50％以上的有表决权证券 ，且该交易后的董事会组成在交易前占董事会成员的比例不足 50%； (ii) 直接或间接收购 公司总投票权50％的受益所有权，但不是募集交易；或 (iii) 全部或实质上的 的出售、转让、全球独家许可或其他处置公司的所有资产。

“正当理由” 是指吉尔摩先生在通知公司出现以下任一情况 后辞职：(i) 办公室搬迁超过50英里；(ii) 公司未遵守雇佣协议的任何重要条款；或 (iii) 降级为较低职位或权力、职责或责任大幅减少， ，但仅因公司被收购和参与、 或运营而减少所有权、职位、责任或义务除外作为大公司的子公司，只要新的职责和责任与吉尔摩先生的 经验合理相称。

“合理的 原因” 是指 (i) 构成不诚实、不忠、欺诈、欺诈、重大过失、故意不当行为 或鲁莽行为的行为或不作为，包括但不限于吉尔摩先生故意违反公司章程或行为准则 ，且直接或间接对公司的最大利益造成重大损害；(ii) 故意不履行 } 董事会在收到通知和补救机会后分配的任何合法职责；(iii) 犯下任何 构成重罪的行为；或 (iv) 任何严重违反雇佣协议的某些条款。

支付上述任何遣散费 补偿金的前提是吉尔摩先生执行和不撤销对 公司的一般性索赔，以及他在控制权变更后的 12 个月内无故或出于正当理由在被解雇 后的 12 个月内遵守禁止竞争和禁止招揽限制性契约 。

保罗·科纳，医学博士

我们于2020年8月17日与科纳博士签订了雇佣协议，该协议于2022年11月1日进行了修订。根据协议条款， Korner 博士有权在解雇时获得某些福利。

终止时付款 控制权没有变化。

如果科纳博士出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理原因（死亡或残疾除外）的情况下终止了他的工作，则无论哪种情况，在控制权没有变化的情况下，他都有权获得以下遣散费：（i）延续 12个月的基本工资，以及（ii）在 之后的12个月内报销其健康保险费其解雇日期或直到他获得其他工作，以较早者为准。如果 被解雇后控制权发生变化，则仍应支付给科纳博士的任何基本工资延续付款应在控制权变更时全额支付。

如果科纳博士的 工作因残疾而终止，他将有权获得 (i) 自解雇之日起 12 个月的 延续基本工资，以及 (ii) 在因残疾被解雇之日起的 12 个月内 的健康保险费报销，或者直到他找到工作，以较早者为准。

与 控制权变更相关的终止付款。

如果科纳博士出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理原因（死亡或残疾除外）的情况下终止了他的工作，无论是在控制权变更之时还是之后的12个月内，他都有权获得以下遣散费： (i) 一次性现金补助金，金额为他当时年基本工资的1.5倍，(ii) 一次性现金支付的款项相当于其解雇当年的目标年度奖金 ，(iii) 报销其健康保险费 期限为自其解雇之日起18个月或直到他获得其他工作，以较早者为准，(iv) 每份 未偿股权奖励应自动全额归属。

尽管有上述规定， 本应支付给科纳博士（无论是否根据其雇佣协议）与 公司控制权变更有关的款项和福利都将减少到必要的范围内，以确保他不会因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而缴纳与 《美国国税法》第 4999 条规定的任何消费税。 但是，如果Korner博士更好（按税后计算）获得所有款项和福利 并缴纳所有消费税和所得税，则不会做出这样的减免。

根据科纳博士的 雇佣协议，以下条款一般定义如下：

“ 控制权的变更” 是指 (i) 合并或合并，其中转让了公司50％以上的有表决权证券 ，且该交易后的董事会组成在交易前占董事会成员的比例不足 50%； (ii) 直接或间接收购 公司总投票权50％的受益所有权，但不是募集交易；或 (iii) 全部或实质上的 的出售、转让、全球独家许可或其他处置公司的所有资产。

“正当理由” 是指科纳博士在通知公司出现以下任何 情况后辞职：(i) 办公室搬迁超过 50 英里；(ii) 公司未遵守雇佣协议的任何重要条款 ；或 (iii) 降级为较低职位或权力、职责或责任大幅减少， ，但仅因公司被收购并成为 的一部分或以以下身份运营而导致的所有权、职位、责任或义务的减少除外一家较大公司的子公司，只要新的职责和责任与科纳博士的 经验合理相称。

“合理的 原因” 是指 (i) 构成不诚实、不忠、欺诈、欺诈、重大过失、故意不当行为 或鲁莽行为的行为或不作为，包括但不限于科纳博士故意违反公司章程或行为准则 ，且直接或间接对公司的最大利益造成重大损害；(ii) 故意不履行 } 董事会在收到通知和补救机会后分配的任何合法职责；(iii) 犯下任何 构成重罪的行为；或 (iv) 任何严重违反雇佣协议的某些条款。

上述任何 遣散费 补偿金的支付均受科纳博士执行和不撤销对 公司的一般性索赔的解除以及他在控制权变更后的 12 个月内无故或出于正当理由被解雇 后的 12 个月内遵守禁止竞争和禁止招揽限制性契约 的前提条件。

斯科特 M. 科安特。

我们于 2023 年 8 月 16 日与 Coiante 先生签订了雇佣协议。根据协议条款，如果解雇，Coiante先生有权获得某些 福利。

终止时付款 控制权没有变化。

如果 Coiante 先生出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理原因（死亡或残疾除外）的情况下终止其工作，则无论哪种情况，在控制权没有变更的情况下，他都有权获得以下遣散费：(i) 延续 12 个月的基本工资，以及 (ii) 在 之后的 12 个月内报销其健康保险费解雇之日或直到他获得其他工作，以较早者为准。如果 被解雇后控制权发生变化，则应在控制权变更时全额支付仍应支付给Coiante先生的任何基本工资延续费。

如果 Coiante 先生的 工作因残疾而终止，他将有权获得 (i) 自解雇之日起 12 个月的 延续基本工资，以及 (ii) 在因残疾被解雇之日起的 12 个月内 的健康保险费报销，或者直到他找到工作，以较早者为准。

与 控制权变更相关的终止付款。

如果 Coiante 先生出于正当理由终止 工作，或者如果我们在没有合理原因（死亡或残疾除外）的情况下终止了他的工作，无论是控制权变更之时还是之内，他都有权获得以下遣散费： (i) 一次性现金补助金，金额为他当时年基本工资的 1.5 倍，(ii) 一次性付款现金补助金等于其解雇当年的目标年度奖金 ，(iii) 报销一段时期内的健康保险费 自其解雇之日起18个月内或直到他获得其他工作，以较早者为准，(iv) 每份 未偿股权奖励应自动全额归属。

尽管如此， 本应向Coiante先生（无论是否根据其雇佣协议）支付的与 公司控制权变更相关的任何款项和福利都将减少到必要的范围内，以确保根据国内 税收法第4999条，他无需因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而缴纳任何消费税。但是，如果科安特先生更好（按税后计算）根据《美国国税法》第4999条领取所有款项和福利并支付 所有消费税和所得税， 就不会进行这样的减免。

根据科安特先生的 雇佣协议，以下条款通常定义如下：

“ 控制权的变更” 是指 (i) 合并或合并，其中转让了公司50％以上的有表决权证券 ，且该交易后的董事会组成在交易前占董事会成员的比例不足 50%； (ii) 直接或间接收购 公司总投票权50％的受益所有权，但不是募集交易；或 (iii) 全部或实质上的 的出售、转让、全球独家许可或其他处置公司的所有资产。

“正当理由” 是指科安特先生在通知公司出现以下任何 情况后辞职：(i) 办公室搬迁超过 50 英里；(ii) 公司未遵守雇佣协议的任何重要条款 ；或 (iii) 降级为较低职位或权力、职责或责任大幅减少， ，但仅因公司被收购和参与、 或运营而减少所有权、职位、责任或义务除外作为大公司的子公司，只要新的职责和责任与 Coiante先生的经验合理相称。

“合理的 原因” 是指 (i) 构成不诚实、不忠、欺诈、欺诈、重大过失、故意不当行为 或鲁莽行为的行为或不作为，包括但不限于科安特先生故意违反公司章程或行为准则 ，且直接或间接对公司的最大利益造成重大损害；(ii) 故意不履行 br} 董事会在收到通知和补救机会后分配的任何合法职责；(iii) 犯下任何 构成重罪的行为；或 (iv) 任何严重违反雇佣协议的某些条款。

上述任何遣散补偿金的支付，前提是Coiante先生执行和不撤销对公司的一般性索赔 ，以及他在控制权变更后或控制权变更后的18个月内无故或出于正当理由被解雇后的12个月内遵守不竞争和禁止招揽限制性契约。

员工福利和津贴

我们还为所有员工（包括我们的指定执行官）提供团体人寿保险 保险、健康、视力和牙科保健保险。这些福利 在范围、条款或运营上不存在有利于指定执行官的歧视。当每人 不再受雇于我们时，或根据适用的雇佣协议另有规定，所有此类福利即终止。我们所有的指定执行官都有资格 参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础均与其他员工相同。我们维持401（k）定义的 缴款计划，这是我们为包括高管在内的员工提供的主要退休金。根据美国国税局 的服务限制，我们将按员工选择的延期工资的前 3% 的百分之百缴纳安全港缴款，外加接下来的 2% 的延期工资的 50%。尽管该计划允许，但我们尚未将员工缴款与401（k）计划相匹配。我们为指定执行官提供 人寿保险福利，金额最多等于指定执行官基本 工资的两倍，目标奖金上限为1,000,000美元。

我们通常不向 我们的指定执行官提供额外津贴或其他个人福利（上文所述的遣散费和人寿保险福利 除外）。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的财年 中，在董事会任职的非雇员董事有权获得现金费用，并被授予 限制性股票单位（RSU）和购买我们普通股供职的期权。非雇员董事是指未受雇于我们、没有从我们那里获得报酬（董事服务除外）或与我们有业务关系 的董事，根据美国证券交易委员会的某些规则，需要披露。由于我们的现金限制，我们在2023年第一季度向董事支付了 的现金费用，但没有向董事支付2023年剩余时间的费用。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的首席执行官 兼董事会主席阿尔托马里先生没有因其担任董事的 服务而从我们那里获得任何报酬，也未包含在下表中。

非雇员董事薪酬

2023 年，我们董事会 的每位非雇员成员都有权因董事会服务获得以下现金补偿（视情况而定）：

根据我们的 2023 年股权激励薪酬计划（“2023 年计划”），我们 董事会的非雇员会自动获得股权奖励。加入我们董事会的每位 非雇员董事将自动获得总价值为15万美元的股票奖励，在 一种非法定股票期权和限制性股票单位（RSU）之间平均分配，用于购买行使价等于我们普通股 的公允市场价值的普通股。受每次初始期权授予限制的股票和RSU将在自非雇员董事当选为董事会之日起的3年内连续三次 按年分期归属，前提是 非雇员董事在每个归属日继续在董事会任职期间的董事会任职，前提是董事出席在董事会任职期间举行的至少 75% 的董事会会议。

此外，在每次股东年会举行之日 ，每位非雇员董事将自动获得总额为75,000美元的 价值的股权奖励，在当日以行使价等于授予日普通股公允市场价值的 购买普通股的非法定股票期权和RSU。2023年，由于根据2023年计划可供发行的普通股 股数量有限，每位非雇员董事获得的股权奖励总额约为6,690美元，平均分成（i）购买1,065股普通股的股票期权，该股票将在授予日一周年之际归属，前提是非雇员董事在此日期之前继续在董事会任职并提供 非雇员董事出席了该年董事会期间举行的至少 75% 的董事会会议服务，以及 (ii) 935 个 RSU， 将在授予日一周年之际归属，前提是非雇员董事在 该日期之前继续在董事会任职，并且非雇员董事出席在董事会 任职期间举行的至少 75% 的董事会会议。确定股权奖励价值并在股票期权股和限制性股票单位之间平均分配奖励的决定是 基于我们董事会对董事股权薪酬的审查，其中包括薪酬委员会的独立 薪酬顾问Pay Governance LLC的参与。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了我们的业务计划、股价 和对股东的潜在稀释以及为董事的服务提供充足薪酬的必要性。

根据董事薪酬政策，每次 期权授予或限制性股权的股份将立即归属：（i）通过合并 或资产出售收购本公司，（ii）成功完成对50％以上已发行有表决权股票的收购要约，或（iii）通过一次或多次董事会成员代理竞赛或控制权变更而发生的 股权变动。所有自动 董事期权的最长期限为十年。

我们还将继续向非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克上市 。该证券交易所的上市规则通常要求上市公司 董事会的大多数成员是独立的。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的 审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。纳斯达克董事独立性定义包括 一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，也没有与我们进行过各种类型的业务 交易。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，我们董事会已对每位独立 董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰 在履行董事职责时行使独立判断。在做出这些决定时，我们的董事审查并讨论了董事和我们提供的 有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动的信息。

我们的董事会已确定 我们的非雇员董事或董事候选人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立 判断力，并且我们目前的每位非雇员董事都是 “独立的” ，因为该术语是纳斯达克规则定义的。我们董事会的独立成员分别定期举行执行会议 会议，只有独立董事出席。

审计委员会成员 还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员 的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿 费用；也不得成为上市公司的关联人士，以其 的身份直接或间接地接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性 费用或其任何子公司。 根据规则10A-3，我们审计委员会的每位现任成员，莎朗·巴巴里、塞思·菲舍尔和约翰·哈伯德博士，FCP，都有资格成为 独立董事。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了 截至2023年12月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息（除非另有说明） ：

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 的受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息 ，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

的适用所有权百分比基于截至2023年12月31日已发行的2,963,657股普通股。在计算个人实益持有的普通股 股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的当前可行使或将在 2023 年 12 月 31 日起 60 天内可行使或可行使或 可发行的所有普通股 均为已发行股票。但是，出于计算 任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则下表 中列出的每位受益所有人的地址均为Agile Therapeutics, Inc.，位于新泽西州普林斯顿市学院路东500号，310套房，08540。

某些关系和关联方交易

除在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中讨论的董事和指定执行官的现金和 股权薪酬安排外，以下是自2022年12月31日以来我们一直是 交易的一方，其中所涉金额超过或将超过120,000美元，任何董事、执行官、股本的受益持有人 ，或与上述任何一方有关联的实体或其直系亲属，拥有或 将拥有直接或间接的物质利益。

雇佣协议

我们已经与我们的某些执行官签订了雇佣 协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本招股说明书 中题为 “高管薪酬” 的部分。

股权奖励和向执行官 和董事的付款

我们已向执行官和部分董事授予股票期权 ，并向某些董事支付了费用，详见题为 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的 部分。

信贷协议和担保

2020年2月，我们 与Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）签订了信贷协议和担保，Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive 信贷协议”）（“Perceptive 信贷协议”），后者是一家股本超过5％的受益持有人的子公司。第一笔500万美元的资金是在执行Perceptive信贷协议时获得的。根据截至2021年12月31日实现的收入里程碑（ 未实现），我们将向我们提供第二批1,500万美元的资金 。经修订的感知信贷协议下的其他部分债务已不再提供给我们。2022年1月7日， ，我们预付了500万美元的未偿债务，Perceptive免除了预付保费。2022年7月8日，我们预付了 500万美元的未偿债务，Perceptive免除了预付保费。2022年7月25日，我们签订了经修订的感知信贷协议的第五修正案 （“第五修正案”）。根据第五修正案，Perceptive 同意解除我们在与Corium签订的 制造和商业化协议修正案中从我们转移到Corium的某些资产的担保权益，并免除我们在2022年底之前遵守某些财务契约的义务。作为交换，我们同意使用最近与H.C. Wainwright & Co., LLC的自动柜员机计划下的销售收益，预付经修订的Perceptive Credition协议下的700万美元未偿本金 。此类款项是在 2022年7月25日支付的。2023年3月21日，我们签订了经修订的感知信贷协议（“第六修正案”）的第六项修正案。 第六修正案免除了我们（1）在2023年6月30日之前遵守与最低收入要求 和最低流动性有关的某些财务契约的义务，以及（2）提交截至2022年12月31日的 财年财务报表以及不受任何 “持续经营” 资格限制的 表年度报告的义务。2023年10月30日，我们签署了 《感知信贷协议》（“第七修正案”）的第七项修正案。第七修正案：（1）修订了我们 遵守与最低收入要求有关的某些财务契约的义务，（2）修订并免除我们在2023年12月31日之前遵守 与最低流动性有关的某些财务契约的义务，以及（3）要求我们从2023年12月1日起每月为其15万美元的未偿贷款余额支付本金。

该贷款将于 2024 年 2 月 10 日（“到期日”）到期 。根据经修订的感知信贷协议，从 2022年8月31日起，我们开始每月支付相当于7.5万美元的本金。从 2023 年 12 月 1 日开始，根据第七条 修正案，我们开始每月支付 150,000 美元，并将持续到期日，届时所有剩余的 未偿还本金到期。

经修订的 感知信贷协议下的借款将按等于有担保隔夜融资利率（SOFR）加上10.25％的年利率累计利息， ，前提是SOFR不得低于1.5％。截至2023年12月31日，有效的利率为15.6％。在 发生时，以及在第五修正案规定的任何违约事件持续期间，利率每年自动提高3.0％。 我们可以预付所有未偿还的全部或部分贷款。任何此类贷款的预付款均需支付 2.0% 的预付溢价。

我们在 Perceptive Credit 协议下的所有义务均由第一优先留置权和我们几乎所有有形和无形 资产（包括知识产权）的担保权益作为担保。Perceptive Credit 协议包含某些陈述和保证、肯定的 承诺、负面承诺和条件，这些都是类似融资的惯例。除其他外，负面契约限制或限制了我们的 产生新债务的能力； 设定资产留置权；参与某些基本的公司变革，例如合并或收购，或变更我们的业务 活动；进行某些投资或限制性付款（均按感知信贷协议的定义）；更改其财政年度； 支付股息；偿还其他某些债务；参与某些关联交易；或订立修改或终止任何其他 协议，这些协议会限制我们根据 Perceptive Credit 协议偿还贷款的能力。此外，经第七修正案修订的 ，我们必须 (i) 在 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 10 月 31 日期间，我们必须 (i) 在 2023 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间始终保持最低 50 万美元的 现金余额保持在 100 万美元， 以及在 2023 年 12 月 31 日之后至到期日的最低现金余额保持在 300 万美元；以及 (ii)) 截至截至2023年9月30日的财政季度开始的每个 财政季度的最后一天，报告过去 12 个月期间的净收入 不少于500万美元。根据第七修正案，截至2023年12月 31，我们已收到对某些财务契约的豁免。

关于Perceptive 信贷协议，我们向Perceptive发行了两份认股权证，总共购买了700股普通股（合称 “2020年感知认股权证”）。第一份认股权证可行使350股普通股，行使价为每股7,480.00美元。 第二份认股权证可行使350股普通股，行使价为每股9,340.00美元。2020 年 Perceptive Warrents 将于 2027 年 2 月 10 日到期。关于感知信贷协议，我们向Perceptive发行了认股权证，以每股5,740.00美元的行使价购买我们的225股普通股（“2021年感知认股权证”，以及2020年感知认股权证，“Perceptive 认股权证”）。2021 年感知权证将于 2028 年 2 月 26 日到期。Perceptive 认股权证包含反稀释条款和其他认股权证持有人保护措施，在Perceptive 通过行使受益拥有公司19.99％以上普通股的范围内，不可行使。关于第六修正案 和第七修正案，我们修订并重述了感知权证，以重置感知权证的行使价。

关联交易的审查和批准

我们的审计委员会章程 要求我们的审计委员会审查、批准或批准涉及我们和任何执行官、董事、董事 被提名人、5% 股东及其某些直系亲属（在本文中也称为关联人）的交易。政策和程序 涵盖涉及关联人的任何交易，此处也称为关联人交易，关联人 在其中拥有重大利益，不属于美国证券交易委员会 适用披露规则中明确规定的例外情况。

如果关联人交易 在全面披露关联人在该交易中的权益后获得审计委员会的批准，则该交易 将被视为批准或批准。在考虑关联人交易时，审计委员会将考虑任何被视为 对投资者具有重要意义的信息以及以下因素：

股本的描述

以下描述 是普通股或优先股条款的一般摘要，不包括 普通股或优先股的所有条款，应与我们的经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程一起阅读，其副本先前已向美国证券交易委员会提交。有关如何获得经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的 副本的更多信息，请参阅本招股说明书第 69 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 。

普通股

普通的

我们经修订和重述的 公司注册证书授权发行3亿股普通股，面值每股0.0001美元。 截至2023年12月31日，共有2,963,657股已发行普通股。我们普通股的每股都有相同的相对权利 ，并且在所有方面都与普通股的另一股相同。我们的普通 股票持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或将来可能发行的任何系列优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

投票权

我们的普通 股票的持有人有权就任何事项获得每股一票，由我们的股东进行表决。我们的经修订和重述的公司注册证书 不允许与董事选举相关的累积投票。

分红

正如董事会可能不时宣布的那样，我们的普通 股票的持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得股息（如果有），则 的持有者在流通时拥有分红优先权（如果有）。

清算权

在任何自愿或非自愿的 清算、解散或清盘我们的事务后，我们的普通股持有人有权按比例分配 在偿还债权人后剩余的所有资产，但须遵守其他类别股票持有人（如果有）在未偿还时间 之前的任何清算分配权。

杂项

我们的普通股 的持有人没有优先权、转换权、赎回权或偿债权。我们的普通股的流通股是，发行时特此发行的普通股 股将有效发行、全额支付且不可评估。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AGRX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc.，其地址为纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号11717。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书 授权发行高达10,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，截至本招股说明书发布之日，其中无 股已发行和流通。我们可能会不时地以一个或多个系列发行优先股 ，其条款 可能由董事会在发行时确定，而无需股东采取进一步行动，优先股 ，此类股票可能包括投票权、股息和清算方面的优先权、转换权、赎回权和偿还 基金条款。每个系列优先股的股票应具有优先权、限制权和相对权利，包括投票权 ，与其他系列优先股的股票相同，除非该系列的描述中另有说明，否则其他系列优先股的 股权相同。

特拉华州法律和某些经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程条款

我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程将在本次发行完成后生效，其中包含的条款 可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或股东可能认为有利的董事会变动。 其中一些条款：

此外，我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款可能禁止与拥有15％或以上已发行有投票权股票的股东 进行某些业务合并。这些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的 章程、经修订的章程以及特拉华州法律中的其他条款可能使股东或潜在收购方 更难获得董事会的控制权或发起遭到当时董事会反对的行动，包括涉及我们公司的合并、招标 要约或代理竞赛。该条款可能起到延迟或阻止控制权变更的作用，无论控制权变更是否符合我们的股东的愿望或对我们的股东有利。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们 董事会变更都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书 包含特拉华州通用公司法允许的与 董事责任有关的条款。在法律允许的范围内，这些条款取消了董事因违反 信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及不当行为的情况除外，例如违反董事忠诚义务或涉及故意不当行为或故意违法的行为或 不作为。上述责任限制并未改变 我们董事和高级管理人员在联邦证券法下的责任。此外，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的 ）包含在特拉华州通用公司法 允许的最大范围内向我们的董事和高级职员提供赔偿的条款。这些条款并未限制或取消我们或我们任何股东寻求非金钱救济的权利， ，例如在董事或高级管理人员违反对我们的谨慎责任时发布禁令或撤销令。我们认为 这些规定有助于我们吸引和留住合格的人才担任董事。

我们 发行的证券的描述

我们提供最多 股普通股，以及用于购买最多 股普通股的E-1系列认股权证（“E-1系列认股权证”）和用于购买最多 股普通股的E-2系列认股权证（“E-2系列认股权证”，以及E-1系列认股权证，“E 系列认股权证”）。我们还向这些 购买者提供最多预先注资的认股权证（ “F 系列预先注资认股权证”，以及与 E 系列认股权证合称 “认股权证”），他们在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和 某些关联方实益拥有超过 4.99%（或者，在买方选择时，9.9％）99%）在本次发行完成后，我们已发行普通股 ，以代替导致所有权超过 的普通股为4.99％（或者，根据购买者的选择，为9.99％）。每份F系列预先注资的认股权证均可行使一股普通股 股。每份F系列预先注资的认股权证将与上述相同的E系列认股权证一起发行 ，每股普通股均发行。普通股或F系列预筹认股权证（视情况而定）以及E系列 认股权证只能在本次发行中同时购买，但是F系列预先注资认股权证和E系列认股权证是立即 可分开的，将在本次发行中单独发行。我们还在登记行使本文提供的F系列预先注资认股权证和E系列认股权证时不时发行的普通股和普通股 股。

普通股

本招股说明书中 “我们的股本描述” 部分对我们普通 股票的描述以引用方式纳入此处。

F 系列预融资认股权证

以下对特此发行的F系列预融资认股权证的某些 条款和条款的摘要不完整，受F系列预融资认股权证条款的约束并完全符合 ，其形式将作为本招股说明书构成其一部分的注册 声明的附录提交。潜在投资者应仔细查看 F系列预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述F系列预融资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

此处发行的每份F系列预融资 认股权证的初始每股行使价等于0.0001美元。F系列预融资认股权证将立即可行使 ，在所有预先融资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。如果股票分红、股票分割、重组 或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行使价时可发行的普通股数量 将进行适当的调整。F系列预融资认股权证将与 随附的E系列认股权证和F系列预融资认股权证分开发行。

可锻炼性

F系列预先注资的 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付行使时购买的普通股数量（下文所述的无现金行权 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使F系列预融资认股权证的任何部分，但前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们， 行使持有人的F系列预融资认股权证后，持有人可以在行使持有人的F系列预融资认股权证后将已发行股票的受益所有权增加至该数量的9.99％ 因此，我们的普通股在行使生效后立即流通的普通股 所有权百分比是根据F系列预先资助的 认股权证的条款以及美国证券交易委员会的规章制度确定的。在本次发行中，F系列预融资认股权证的购买者也可以选择在发行F系列预融资认股权证之前，将初始行使限额设定为 已发行普通股的9.99％。

无现金运动

持有人可以选择 在此类行使权证中规定的行使价总额时向我们支付的现金 款，而是选择 在此类行使时（全部或部分）获得根据F系列预融资认股权证中规定的公式 确定的普通股净数。

可转移性

在遵守适用法律的前提下， 在向我们交出 F 系列预付款认股权证 以及相应的转让工具后，持有人可以选择转让 。

部分股票

在行使F系列预融资认股权证时，不会发行普通股 股。相反，要发行的普通股数量 将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统中，F系列预融资认股权证都没有交易市场 ，我们 预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他 交易市场上市 F 系列预融资认股权证。如果没有交易市场，F系列预融资认股权证的流动性将极其有限。行使F系列预融资认股权证后可发行的普通 股票目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非F系列预融资认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则 系列预融资认股权证的持有人在 行使F系列预融资认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。F系列预融资认股权证将规定，持有人有权 参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如F系列预融资认股权证所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体变成 受益人拥有我们已发行普通股所代表的50％以上的投票权，F 系列 预融资认股权证的持有人有权在行使F系列预融资认股权证时获得持有人在行使此类基本面交易之前 行使F系列预融资认股权证时本应获得的证券种类和金额、 现金或其他财产。

E 系列认股权证

以下概述了此处发行的普通股和F系列预筹认股权证 所含的E系列认股权证 的某些条款和条款，但不完整，受E系列 认股权证条款的约束和全部限定，这些认股权证的表格将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。潜在的 投资者应仔细阅读E系列认股权证形式的条款和规定，以完整描述E系列认股权证的条款 和条件。E-1系列认股权证和E-2系列认股权证具有相同的条款和条款， ，但两者的行使期限不同，如下所述。

期限和行使价格

特此发行的每份 E 系列认股权证 的初始行使价等于 普通股每股美元。E-1系列认股权证将从首次行使之日起开始行使，并将自首次行使之日起 五年后到期。E-2系列认股权证将从首次行使之日起开始行使，并将自首次行使之日起十八 个月到期。如果发生影响我们的普通股和行使价 的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当的 调整。E系列认股权证将与普通股或F系列预先注资认股权证（视情况而定）分开发行。

我们打算立即寻求股东批准，无论如何不得迟于本次发行完成后的90天， ，以发行可在行使E系列认股权证后发行的普通股 ，但我们无法向您保证会获得此类股东的批准，但是， ，如果且仅当定价条件得到满足时，我们不会寻求认股权证股东的批准。我们已与本次发行的投资者 达成协议，如果我们在本次发行后的首次股东大会上未获得股东批准发行普通股 ，则此后我们将每隔 90 天 召开一次股东大会，直到获得此类批准或认股权证不再流通，但前提是，如果 和只有在满足定价条件的情况下，我们才会寻求认股权证股东的批准。

可锻炼性

E系列认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付行使时购买的普通股数量（下文所述的无现金行权 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使E系列认股权证的任何部分，前提是 持有人将在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天 通知我们，持有人可以在行使 持有人的E系列认股权证后将已发行股票的受益所有权金额增加至我们股票数量的9.99％ 行使权生效后立即流通的普通股 ，因此所有权百分比为根据E系列认股权证的条款以及 美国证券交易委员会的规章制度确定。

无现金运动

如果持有人在行使 其E系列认股权证时，根据《证券法》登记发行的E系列认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或可用于发行此类股票，则持有人可以选择在此类行使权证时以其他方式向我们支付现金 付款以支付总行使价，而是选择 这种行使（全部或部分）普通股的净数根据以下规定确定改为 E 系列认股权证中规定的公式 。

部分股票

行使E系列认股权证后，不会发行普通股 股。相反，要发行的普通股数量将 四舍五入到最接近的整数。

可转移性

根据适用法律， 在向我们交出 E 系列认股权证和 相应的转让工具后，持有人可以选择转让 系列认股权证。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统中，E系列认股权证都没有交易市场 ，我们预计交易市场 也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市 E 系列认股权证。如果没有 交易市场，E系列认股权证的流动性将极其有限。行使 E 系列认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非E系列认股权证中另有规定 ，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则E系列 认股权证的持有人在行使E系列 认股权证之前不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如E系列认股权证所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为 的受益所有人超过50％的投票权由我们的已发行普通股所代表，即持有该普通股的持有人E系列 认股权证将有权在行使E系列认股权证时获得持有人在行使E系列认股权证之前立即行使E系列认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产 的种类和金额。 此外，如果基本面交易获得董事会批准，则E系列认股权证的持有人 有权要求我们或继任实体将E系列认股权证兑换成现金，金额相当于基本交易完成之日E系列认股权证中未行使部分的Black-Scholes价值 。如果 基本面交易未获得董事会批准，则E系列认股权证的持有人有权要求我们或 继任实体兑换E系列认股权证，以兑换基本面交易完成之日E系列认股权证未行使部分的 Black Scholes价值的对价。

配售代理认股权证

以下对特此发行的配售代理认股权证的某些 条款和条款的摘要不完整，受配售代理认股权证条款的约束和限制，配售代理认股权证的形式将作为注册声明 的附录提交，本招股说明书构成该认股权证的一部分。潜在投资者应仔细阅读配售 代理认股权证形式的条款和规定，以全面了解配售代理认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份配售代理认股权证 的初始行使价等于 普通股每股美元（普通股和E系列认股权证每股公开发行价合并价格的125％）。配售代理认股权证 将从首次行使之日起开始行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。 如果股息 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性

配售代理认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付我们在行使此类行使时购买的普通股数量（下文所述的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使配售代理认股权证的任何部分，前提是 持有人将在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天 通知我们，持有人可以在行使 持有人的配售代理认股权证后将已发行股票的受益所有权金额增加至我们股票数量的9.99％ 行使权生效后立即流通的普通股，例如百分比所有权是根据配售代理认股权证的条款以及 美国证券交易委员会的规章制度确定的。

无现金运动

如果持有人行使 其配售代理认股权证时，根据《证券法》登记发行配售 代理认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或可用于发行此类股票，则持有人可以选择 在行使后向我们支付原本打算支付的 现金付款以支付总行使价这种行使（全部或部分）普通股的净数根据配售代理认股权证中规定的 公式确定。

部分股票

行使配售代理认股权证后，不会发行普通股 股。相反，要发行的普通股数量将 四舍五入到最接近的整数。

可转移性

在遵守适用法律的前提下， 配售代理认股权证和相应的转让工具交给我们后，可以由持有人选择转让 。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，配售代理认股权证都没有交易市场 ，我们预计 交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市配售代理认股权证。没有 交易市场，配售代理认股权证的流动性将极其有限。 行使配售代理认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非配售代理认股权证中另有规定 ，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则配售 代理认股权证的持有人在行使 配售代理认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如配售代理认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为 的受益所有人超过50％的投票权由我们的已发行普通股所代表的持有人的配售代理人 认股权证将有权在行使配售代理认股权证时获得持有人在行使配售代理认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产 的种类和金额。 此外，如果基本交易获得董事会批准，配售代理认股权证的持有人 有权要求我们或继任实体将配售代理认股权证兑换成现金，金额等于配售代理认股权证未行使部分在基本交易完成之日Black-Scholes价值 。如果 项基本交易未获董事会批准，则配售代理认股权证的持有人有权要求 我们或继任实体兑换配售代理认股权证，兑换在基本交易中支付的对价，金额为配售代理认股权证未行使部分在基本 交易完成之日Black Scholes价值 。

普通股、F系列预融资认股权证和E系列认股权证持有人的重要美国联邦税收注意事项

以下讨论描述了本次发行中收购的普通股、F 系列预融资认股权证和E系列认股权证的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的某些重大影响。本讨论基于经修订的1986年《国内 税收法》（简称 “《税法》”）的当前条款、据此颁布的 美国财政部现有和拟议法规，以及截至本文发布之日有效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时更改，并可能具有追溯效力。已经或将来没有要求美国国税局或国税局就下文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对收购、所有权或处置普通股、F系列预融资认股权证或E系列认股权证的税收后果采取相反的立场，也无法保证任何 这样的相反立场不会得到法院的支持。

在本次讨论中， 假设我们的普通股、F系列预筹认股权证和E系列认股权证将作为资本资产持有（通常是持有用于投资的 财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，没有讨论医疗保险缴款税的潜在适用范围，也没有涉及州或地方税或美国联邦赠与和遗产税法，也未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人有关的任何非美国税收后果。本讨论也没有 涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论 未涉及合伙企业或其他直通实体，也未涉及通过合伙企业或其他作为美国联邦 所得税直通实体的合伙企业或其他实体持有我们的普通股、F 系列 预筹认股权证或E系列认股权证的个人的税收待遇。合伙企业或其他直通实体中将持有我们的普通股、F系列预融资 认股权证或E系列认股权证的合伙人应就通过合伙企业或其他直通 实体拥有和 处置我们的普通股、F系列预融资认股权证或E系列认股权证所产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国 联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应咨询自己的税务顾问 ，了解收购、持有和处置我们的普通 股票、F系列预融资认股权证和E系列认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收注意事项。

就本讨论而言， “美国持有人” 是指根据美国法律或根据美国法律组建的用于美国联邦所得税目的的普通股、F系列预筹认股权证或E系列认股权证 的受益所有人（a）美国公民或居民，（b）公司（或 出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），任何 该州或哥伦比亚特区，(c) 出于美国联邦收入的纳税目的，其收入可计入总收入的遗产 无论其来源如何，或者 (d) 信托如果 (1) 受 美国法院的主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内）有权控制信托的所有 项实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为 美国人。A “非美国就美国联邦所得税而言，持有人” 是指非美国持有人的普通股、F 系列 预筹认股权证或 E 系列认股权证（不包括合伙企业或其他实体或安排，因为 美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的受益所有人）。

F 系列预融资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦收入 的纳税目的，F系列预融资认股权证应被视为普通股的一部分，F系列预融资认股权证的持有人通常应按与普通股 持有者相同的方式纳税，如下所述。因此，出于美国联邦所得税的目的，在行使F系列 预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使时，收到的普通股的持有期应包括 F系列预融资认股权证的持有期。同样，行使F系列预融资 认股权证时获得的普通股的税收基础应包括F系列预融资认股权证（如下所述）的税基，行使价为0.0001美元。 本次讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税目的尊重上述描述。

普通股、 F系列预融资认股权证和E系列认股权证的收购价格分配

出于美国联邦所得税 的目的，持有人收购E系列认股权证和普通股或F系列预融资认股权证（视情况而定）， 将被视为收购由一股普通股（或一股 F 系列预先注资 认股权证，视情况而定）、E-1 系列认股权证和一份 E-2 系列认股权证，分别用于收购我们的一股普通股，前提是 进行调整。每个投资单位的收购价格将根据持有人购买该投资单位时的相对 公允市场价值按比例在这两个组成部分之间进行分配。每笔投资 单位的收购价格分配将确定持有人出于美国联邦所得税目的对普通股（或F系列预先注资 认股权证，视情况而定）和每个投资单位中包含的E系列认股权证的初始纳税基础。普通股 （或适用的 F 系列预融资认股权证）和每个投资单位中包含的 E 系列认股权证的可分离性本身不应导致出于美国联邦所得税目的确认收入或收益。每位持有人应就与根据本次发行收购投资单位相关的风险（包括潜在的替代特征 和投资单位收购价格的分配）咨询自己的税务顾问 。

适用于美国持有人的税收注意事项

E 系列认股权证的行使和到期

一般而言，美国持有人 在行使E系列认股权证时，不会出于美国联邦所得税目的确认损益。美国持有人将在行使E系列认股权证时收购的股票采取 的税收基础，等于E系列认股权证的行使价， 将增加美国持有人在行使的E系列认股权证中调整后的税收基础（根据上文 讨论的规则确定）。美国持有人在行使E系列认股权证时收购的普通股的持有期将从 系列认股权证的行使之日开始，并且不包括美国持有E系列 认股权证的任何期限。

在某些有限的情况下， 美国持有人可以对我们的普通股进行无现金行使E系列认股权证。美国联邦所得 对普通股无现金行使E系列认股权证的税收待遇尚不清楚，无现金 行使的税收后果可能与行使前一段所述的E系列认股权证的后果有所不同。美国持有人 应就无现金行使E系列认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

E系列认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了E系列认股权证并确认了等于E系列认股权证中美国持有人的税收基础的资本损失 。资本损失的可扣除性受到限制。

E系列认股权证的某些调整和分配

根据 《守则》第305条，调整行使E系列认股权证时发行的普通股数量或调整 系列认股权证的行使价 ，可被视为对E系列 认股权证美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该美国持有人在我们 中的相应权益 “收益和利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿 向我们的股东分配现金或其他财产）。不管 是否存在现金或其他财产的实际分配，任何此类建设性分配都应纳税。此外，如果我们在发行E系列认股权证后以现金或其他财产 分配普通股，则在某些情况下，我们可能会向E系列认股权证持有人进行相应的 分配。E系列认股权证所得分配款的税收尚不清楚。 尽管可能有其他处理方法，但这样的分布可能会被视为分布（或构造分布）。 有关与分配相关的税收注意事项的更多信息，请参阅下面关于 “分配” 的讨论。 美国持有人应就如何正确处理E系列 认股权证的任何调整和分配咨询其税务顾问。

分布

如上文标题为 “股息政策” 的 部分所述，我们目前预计我们将保留所有可用资金和任何未来收益 用于业务运营，并且预计在可预见的 将来不会申报或支付普通股的任何现金分红。如果我们确实向美国持有人分配了普通股或F系列预融资认股权证，则出于美国税收目的，这些分配 通常将构成股息，但以我们当前或累计的收益和利润（ 根据美国联邦所得税原则确定）中支付的部分为股息。向美国持有人分配的并非来自我们当前或累计 的收益和利润将构成资本回报，该资本回报率适用于美国持有人的普通股或 F 系列预融资认股权证的 调整后税收基础，但不低于零，如果超过该基准， 将被视为出售或交换我们的普通股或系列股票时实现的收益 F 预先融资的认股权证（视情况而定），如下文 “普通股处置，F 系列” 部分所述 预先资助的认股权证或E系列认股权证。”

我们的普通股、F 系列预筹认股权证或 E 系列认股权证的处置

在出售或以其他方式处置我们的普通股、F系列预融资认股权证或E系列认股权证时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，其金额等于已变现金额与美国持有人在适用普通股、F系列预融资认股权证或E系列认股权证中调整后的 税基之间的差额。如果美国持有人对适用普通股、F系列预融资认股权证或 E系列认股权证的持有期超过一年，则资本收益或损失将构成长期 资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到某些限制。如果美国持有人承认 因处置我们的普通股、F系列预筹认股权证或E系列认股权证而蒙受损失，则应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问 。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求 通常适用于我们的普通股、F系列预融资认股权证 和E系列认股权证的股息（包括推定分红）的支付，以及美国持有人出售或以其他方式处置普通股、E系列认股权证和F 系列预融资认股权证的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明 ，或者如果持有人未能遵守适用的豁免要求，则 将对这些款项适用备用预扣税 。备用预扣税不是额外的 税。相反，作为备用预扣税扣缴的预扣金额可以贷记个人的美国联邦所得税负债， 持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的 退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则扣缴的任何多余金额的退款。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

E 系列认股权证的行使和到期

一般而言，非美国持有人 对普通股行使E系列认股权证无需缴纳美国联邦所得税。正如 “美国持有人——E系列认股权证的行使和到期” 下所述 ，美国联邦所得税 对普通股无现金行使E系列认股权证的处理方式尚不清楚。A 非美国持有人应就无现金行使E系列认股权证的美国联邦所得税后果咨询他、她、 或自己的税务顾问。

E 系列 认股权证的到期将被视为非美国认股权证持有人出售或交换了E系列认股权证，并确认了等于 非美国认股权证的资本损失E系列认股权证中的持有人的税收基础。但是，非美国针对非美国人的E系列认股权证到期后，持有人将无法使用已确认的亏损 持有人的美国联邦所得税负债，除非损失实际上与非美国人有关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果所得税协定适用， 可归因于美国的常设机构或固定基地），或被视为源于美国的损失和非美国的损失 持有人是非居民个人，在美国处置的应纳税年度中停留183天或更长时间，并且符合某些其他 条件。

E系列认股权证的某些调整和分配

正如 “美国 持有人——E系列认股权证的某些调整和分配” 中所述，对E系列 认股权证的调整可能会导致对非美国认股权证的建设性分配。持有人，将按照” 中的描述对其进行处理分布” 下文，E系列认股权证分配的税收待遇尚不清楚。由此产生的任何归因于被视为 股息的预扣税将从应付或可分配给非美国人的其他金额中收取。持有人。非美国持有人应咨询其 税务顾问，以正确处理E系列认股权证的任何调整或分配。

分布

如上文标题为 “股息政策” 的 部分所述，我们目前预计我们将保留所有可用资金和任何未来收益 用于业务运营，并且预计在可预见的 将来不会申报或支付普通股的任何现金分红。如果我们确实向非美国人分配了普通股或F系列预融资认股权证持有人，这些 的分配通常将被视为股息、资本回报或出售或交换普通股的收益，或用于美国联邦所得税目的的F 系列预融资认股权证，如 “美国持有人——分配” 中所述。

视下文标题为 “信息报告和备份预扣税” 和 “外国账户” 的部分 的讨论而定，我们的普通股或F系列预融资认股权证的任何分配 （包括建设性分配）均被视为支付给 非美国人的股息与持有人在美国开展的贸易或业务没有有效联系的持有人通常需要按30％的税率或美国 州与非美国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。持有人的居住国。要根据条约获得较低的预扣税率，非美国人持有人 通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当的表格，以证明非美国人持有人有权根据该条约获得福利。此类表格必须在支付股息之前提供 ，并且必须定期更新以及法律另有要求时更新。

我们通常不需要 预扣向非美国人支付的股息（或视为已支付的推定股息）的税款如果向我们提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI， ，说明股息是如此相关的，则与该 持有人在美国境内开展贸易或业务有有效联系的持有人（如果适用的所得税协定要求， 可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地）。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国 联邦所得税。非美国公司实际获得 关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支利得税”，在某些情况下， 对非美国公司征收的税率为30％（或适用条约可能规定的更低税率）。持有人的实际收益和利润 相关联，但须进行某些调整。

向非美国人分发 非来自我们当前或累计收益和利润的 持有人通常将被视为资本回报率， 将对非美国人进行扣除并减少（但不低于零）如下文 “处置我们的普通股、F系列预融资 认股权证或E系列认股权证” 中所述，持有人在其普通股或F系列预先注资认股权证（如适用）中的基础以及超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类普通股 或F系列预融资认股权证（视情况而定）的收益。

如果是非美国持有人通过金融机构或代表持有人的其他代理人持有 股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的 文件。然后，可能要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。

我们的普通 股票、F 系列预筹认股权证或 E 系列认股权证的处置

根据下文标题为 “信息报告和备份预扣税” 和 “外国账户” 的部分 的讨论，a 非美国 持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股、F系列预筹认股权证或E系列认股权证所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关 可能适用于处置向外国 金融机构或非金融外国实体支付的普通股、F系列预付认股权证或E系列认股权证所得收益的预扣税规则的更多信息，请参阅下文标题为 “信息 报告和备份预扣税” 和 “外国账户” 的部分。

信息报告和备用预扣税

我们必须每年向 国税局和每个非美国国税局报告持有人支付给该持有人的普通股、 系列F系列预筹认股权证或E系列认股权证的分配（包括推定分配）的总金额，以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。 非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（如《守则》中定义 ），以避免按适用税率（目前为24％）进行备用预扣税。通常，非美国如果持有人提供了正确执行的适用美国国税局表格 W-8 或以其他方式确立了豁免，则该持有人将遵守 此类程序。向非美国人支付的股息 如上文 “分配” 标题下所述， 需要预扣美国联邦所得税的持有人通常可以免缴美国的备用预扣税。

信息报告和 备用预扣税通常适用于非美国人处置我们的普通股、F系列预筹认股权证或E系列 认股权证的收益任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处签订的持有人，除非是非美国经纪人持有人证明 其非美国身份持有者并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常， 信息报告和备用预扣税不适用于向非美国人支付处置收益通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外 进行交易的持有人。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置 的处理方式通常与通过经纪商的美国办公室进行的处置 类似。非美国持有人应就信息申报和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

可以向非美国人所在国家的税务机关提供信息申报表 的副本持有人根据特定条约或协议的条款 居住或注册成立。

备用预扣税不是 的额外税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人可以获得退款或 存入非美国账户持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提出适当的索赔 。

国外账户

通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA” 的立法，如果支付给非美国实体，则对普通股、F系列预融资认股权证和E系列认股权证的股息 征收30％的预扣税，除非（i）如果是非美国实体 实体是 “外国金融机构”，非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣税、 和认证义务，（ii）如果非美国实体不是 “外国金融机构”，则非美国实体 会识别其某些美国投资者（如果有），或者（iii）该非美国实体在 FATCA 下获得豁免。

美国与外国之间关于FATCA的政府间协议 可能会对本节 中描述的非美国要求进行重大修改持有者。持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其投资 我们的普通股、F系列预融资认股权证或E系列认股权证可能产生的影响。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论 仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询其 自己的税务顾问，了解购买、持有和处置 普通股、F 系列预融资认股权证或 E 系列认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括对 适用法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们聘请了 （“” 或 “配售代理”）作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书中提供的 证券的要约。配售代理人不购买或出售任何证券， 也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非使用 “合理的最大努力” 来安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部数量的 证券。

没有最低收益金额 作为本次发行结束的条件。配售代理不保证能够在本次发行中筹集新的 资金。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议 。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的 购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言， 提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中专属于他们的以下契约 的一种手段：(i) 承诺在发行结束后的一年内 不进行浮动利率融资，但有例外；(ii) 不签订任何股权融资的契约 自发行结束之日起（）天内，但有某些例外情况。配售代理可以聘请一个或多个次级投放 代理商或选定的经销商来协助发行。

证券购买协议中陈述、 担保和契约的性质应包括：

费用和开支

下表显示 假设购买了我们发行的所有证券， ，则每股和E系列认股权证以及F系列预融资认股权证和E系列认股权证配售代理费用以及我们将为出售本次发行的证券而支付的 配售代理费用总额 。

我们已同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行总收益的7.0％，以及相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。我们还将向配售代理人支付10,000美元的不记账费用补贴，其中15,950美元用于支付其清算公司的 费用，并将报销配售代理人的律师费和开支，金额最高为100,000美元。我们 估计，不包括配售代理费和开支，我们将支付的本次发行的总发行费用约为百万美元。扣除配售代理费和 我们预计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为百万美元。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理人或其指定人发放 配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），以购买本次发行中向投资者出售的普通股和F系列预筹认股权证 的普通股总数的5.0％。配售代理认股权证的行使价为 美元（普通股和E系列认股权证每股公开发行价总额的125％），并将于本次发行开始销售五年 周年之际终止。配售代理认股权证和可在 配售代理认股权证下行使的普通股在注册声明中登记，本招股说明书是其中的一部分。配售 代理认股权证的形式将作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是该声明的一部分。

尾巴

我们还同意向配售代理人支付 一笔相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾费，前提是在我们对配售代理人的聘用到期或终止后的12个月内，配售代理人联系或向我们介绍了 ，在任何公开募股或私募发行或其他融资 或筹资交易中向我们提供资金。

发行价格的确定

每股公开发行 价格和E系列认股权证的合并公开发行价格、我们正在发行的F系列预融资认股权证和E系列 认股权证的合并公开发行价格以及认股权证的行使价和其他条款是我们与投资者根据本次发行前普通股交易情况与配售代理商协商后的 进行协商的。在确定我们发行的证券的公开发行价格以及认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素 包括 我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为的因素相关的。

封锁协议

我们和我们的每位高管 和董事已与配售代理商达成协议，自本招股说明书发布之日起（）天内实行封锁期。 这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得要约出售、签订出售合约或出售我们普通股的任何股份 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，但有些 惯例例外情况。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。 此外，我们同意在本次发行截止日期后 一（1）年之前，不发行任何根据普通股 的交易价格或未来的特定事件或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订以未来确定的价格发行证券的协议，但有例外。配售代理可以自行决定免除此禁令 ，恕不另行通知。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc.，其地址为纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号11717。

纳斯达克上

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGRX”。2024年，我们 普通股报告的每股收盘价为美元。我们不打算在纳斯达克资本 市场或任何其他证券交易所或交易市场上市认股权证。

赔偿

我们已同意补偿 配售代理人承担某些责任，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）规定的责任，或者分摊配售代理人可能被要求就其中任何负债支付的款项。

法规 M

可以将配售代理人视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据 《证券法》，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润 都可能被视为承销折扣或佣金。配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易所 法》下的第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些 规章制度，配售代理人不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定活动； 和 (ii) 竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外，直到他们完成参与分配。

证券的电子发售、销售和分配

电子版 格式的招股说明书可以在参与本次发行的配售代理人（如果有）维护的网站上公布，配售 代理人可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未获得 我们或配售代理人的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

法律事务

位于新泽西州普林斯顿的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所将向我们传递本次发行中发行的证券 的有效性。

专家们

Agile Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的 Agile Therapeutics, Inc.的财务报表已由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示 ，并以引用方式纳入此处，其中包含解释性段落，这些条件使人们对公司的继续经营能力产生重大怀疑如财务报表附注 1 所述，是一家持续经营的企业 并描述了如财务报表附注2所述，重报2021年财务报表。此类财务报表 是根据安永会计师事务所根据作为会计和审计专家的授权就此类财务报表（在向证券 和交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）的 报告纳入此处，并将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分 。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息 或此处及其中以引用方式纳入的文件。 有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明 声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表以及此处 及其中以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入此处或其中的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 报价的州发行这些证券。除本招股说明书封面上的日期 以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论此处出售 证券的时间如何。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Agile Therapeutics。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.agiletherapeutics.com上维护着一个网站。 包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以将重要信息转介给您 另向美国证券交易委员会提交的另一份文件，从而向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为 001-36464。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式合并到本文档中：

我们还通过引用 将我们在本招股说明书发布之日之后但在 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K的第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及 上提交的与此类项目相关的证物除外）终止发行。这些文件包括定期报告， ，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的部分或全部 文件的副本，包括 以提及方式特别纳入此类文件的证物。申请应直接发送至：Agile Therapeutics, Inc.，收件人：投资者 关系部，学院路东500号，310套房，新泽西州普林斯顿08540。我们的电话号码是 (609) 683-1880。

就本文档而言， 或包含在本文档中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文档中包含的任何声明将被视为修改或取代 ，前提是本文档中包含的声明或 被视为以引用方式纳入本文档的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。

$15,000,000

最多 股普通股和

附带的 E-1 系列认股权证，用于 最多购买普通股和

E-2 系列认股权证 最多可购买普通股

要么

F系列预先注资 认股权证，最多可购买普通股和

附带的 E-1 系列认股权证，用于 最多购买普通股和

E-2 系列认股权证 最多可购买普通股

配售代理认股权证 最多可购买普通股

初步招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和 分发的其他费用。

下表列出了 与发行和分配注册证券相关的费用和开支（不包括承销 折扣）。除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

* 待修正后完成

除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，上述 的每笔金额均为估计值。

项目 14。董事 和高级职员的赔偿。

特拉华州 《通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、 董事和其他公司代理人提供赔偿，并授权法院作出赔偿。

根据特拉华州法律的允许， 经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内， 董事将不因违反董事信托义务而对我们或股东承担金钱损失的个人责任。 根据特拉华州法律，此类保护不适用于赔偿责任：

我们经修订和重述的公司注册证书 还规定，如果我们的股东批准经修订和 重述的公司注册证书后对特拉华州法律进行修订，以授权采取进一步取消或限制董事个人责任的公司行动， ，则将在特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制我们董事的责任。

我们经修订和重述的章程（经修订的 ）进一步规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。经修订的 和重述的章程还授权我们向任何员工或代理人提供赔偿，并允许我们代表任何高管、 董事、员工或代理人就其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

此外，我们经修订和 重述的章程规定，我们必须向董事和高级管理人员预付与可能获得赔偿的法律诉讼有关的费用 ，并且经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

目前，没有涉及我们任何董事、高级管理人员或员工的未决诉讼或诉讼需要赔偿，我们也不知道 有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或诉讼。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程允许的最大范围内，向每位董事 和高级管理人员提供赔偿，以补偿董事 或执行官在任何行动或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用我们的权利，源于该人作为我们董事或执行官或作为其董事或执行官的服务 我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业 。我们还为董事和高级职员提供责任保险。

美国证券交易委员会采取的立场 是，不能限制董事对违反联邦证券法的个人责任，我们对 任何此类违规行为的赔偿是不可执行的。我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级职员 提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，即使诉讼成功，也可能使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿金。

第 15 项。未注册 证券的近期销售情况

以下是有关我们在过去三年内发行但未根据《证券法》注册的证券的信息 ：

2020年2月10日， 与感知信贷协议有关，我们向Perceptive发行了两份认股权证，用于购买我们共计700股 普通股（合称 “2020年感知认股权证”）。第一份认股权证可以 行使350股普通股，行使价为每股7,480.00美元。第二份认股权证可行使350股普通股，行使价为每股9,340.00美元。2020年感知认股权证将于2027年2月10日到期。关于经修订的感知性信贷协议， 我们向Perceptive发行了认股权证，以每股5,740.00美元的行使价购买225股普通股（“2021年感知认股权证”， 与2020年感知认股权证一起购买 “感知权证”）。2021 年 Perceptive 认股权证将于 2028 年 2 月 26 日到期。感知认股权证包含已于2022年12月31日到期的反稀释条款和其他权证持有人保护措施，如果Perceptive通过行使权益，Perceptive将有益地拥有超过19.99％ 的普通股，则不可行使。关于第六修正案，我们修订并重述了感知权证 ，以重置感知权证的行使价。

2023年12月3日，我们签订了认股权证 修正案和附加发行协议（“认股权证修正案和额外发行协议”），内容涉及对购买我们普通股的认股权证的修订 ，这些认股权证是在2022年3月14日、2022年4月25日和2023年5月25日 的交易中发行的（统称为 “认股权证”）。认股权证总共代表购买我们约380万股 股普通股的权利。根据认股权证修正案和额外发行协议的条款，持有人同意修改与在控制权变更交易中使用Black-Scholes模型对认股权证进行估值有关的条款 。持有人还同意 修改与无现金行使认股权证有关的条款。作为持有人同意修改认股权证的交换， 我们同意再发行一份新的认股权证（“新认股权证”），购买我们的1,005,560股普通股。新 认股权证的行使价为每股2.09美元。新认股权证可在发行六个月后行使，并将从新认股权证最初行使之日起五年 到期。新权证的行使价可能会根据股票 拆分、反向拆分和新权证中描述的类似资本交易进行调整。

根据《证券法》第4（a）（2）条，我们发行的认股权证 被视为免于注册，因为 此类发行不涉及公开发行。在每笔交易中，证券的接收者收购证券 仅用于投资，不是为了出售或出售，因此在这些交易中发行的证券上附有相应的注释 。根据《证券法》D条例第501条 ，这些交易中证券的接收者是合格投资者，并且通过就业、业务或其他关系， 有足够的渠道获得有关我们的信息。没有承销商参与这些交易。

项目 16。附录和财务报表 附表。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10 (a) (3) 条 所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书 中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期 之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定 ，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过 的注册值）以及与估计的最大发行区间低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和 价格的变化总体上不代表任何变化在 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变动超过20％有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中对此类信息 的任何重大更改。

但是 提供了，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条 向委员会提交或提供的报告中包含这些段落要求包含在 生效后修正案中，则第 (1) (i)、(1) (iii) 和 (1) (iii) 款不适用以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中， 是注册声明的一部分。

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步 招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的自由书面招股说明书 ；

(iii) 与本次发行有关的任何其他免费 书面招股说明书中包含由下列签名注册人或其代表提供的 证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他有关 是要约的通信。

(i) 中遗漏的信息，即根据第430A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书形式以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中遗漏的信息，在宣布生效时应被视为注册声明的 部分；以及

(ii) 每份包含招股说明书形式的生效后修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明， 当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人已正式安排下述签署人于2024年2月2日在新泽西州普林斯顿市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。