根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-267124

招股说明书补充文件第 40 号

（至2022年10月26日的招股说明书）

 

D-WAVE 量子公司

普通股

购买普通股的认股权证

可交换股票标的普通股

D-WAVE 期权标的普通股

D 波认股权证所依据的普通股

普通股认股权证

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了我们的S-1表格注册声明中包含的招股说明书，该声明自2022年10月26日起生效（不时补充或修订的 “招股说明书”）（注册号333-267124）。

本招股说明书补充文件旨在使用我们于2024年2月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了8-K表格。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）和普通股认股权证（“认股权证”），每份可行使1.4541326股普通股的完整认股权证，行使价为11.50美元，在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码分别为 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。2024年2月1日，纽约证券交易所最新公布的普通股和认股权证的销售价格分别为0.92美元和0.09美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们的证券时应考虑的适用信息的讨论，请参阅招股说明书第23页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年2月2日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 2 日（2024 年 1 月 30 日）

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D-Wave 量子公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_____________________________________________________________

湾岸东路 2650 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托

94303

（主要行政办公室地址）

(604) 630-1428

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

第 4.02 项。不依赖先前发布的财务报表或相关的审计报告或已完成的中期审查。

2024 年 1 月 30 日，D-Wave Quantum Inc.（“公司”）董事会审计委员会分别与公司管理层及其现任和前任独立注册会计师事务所格兰特·桑顿律师事务所和普华永道会计师事务所（加拿大）进行讨论后，确定，公司（i）经审计的财务报表包含在公司截至12月的10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交的2022年31日、2021年和2020年31日（“经审计的财务报表”）（“SEC”）2023年4月18日（“10-K表格”），以及（ii）公司于2023年11月9日8月向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度报告（“未经审计的财务报表”，以及经审计的财务报表，“财务报表”）中包含的未经审计的财务报表分别是 2023 年 10 月 10 日和 2023 年 5 月 10 日，以及 S-1 和 S-4 表格的注册声明（注册号 333-269732、333-267126、333-267124 和 333-263573）不应再依赖最初于2023年2月13日、2022年8月29日、2022年8月29日和2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的文件，其中包括财务报表（统称为 “受影响时期”），以及描述或基于财务报表的任何通信的相关部分。公司计划在切实可行的情况下尽快在10-K表、2023年第一季度10-Q表、2023年第二季度10-Q表和2023年第三季度10-Q表的修正案中分别重报受影响时期的财务报表（统称为 “重报”）。重报主要影响其他收入（支出）的非现金和非营业组成部分以及合并资产负债表中合并运营报表和研究激励措施应收账款和应付贷款的净亏损。重报不影响公司的任何关键业务指标或对任何财务契约的遵守情况。

公司指出，重报仅涉及2021年之前以低于市场利率的有条件偿还贷款（“安排”）的形式提出的某些政府援助安排的核算。此外：

•在受影响期间提交的每份文件中，每项安排的条款和条件均已全面准确地披露。这些披露包括以表格形式列报与公司债务有关的本金总额和折扣金额的变化。管理这些安排的协议全文作为受影响时期提交的文件的证物收录。

•重报不影响公司对任何财务契约的遵守情况。

•重报不影响报告的经营亏损或受影响时期合并运营报表和合并现金流量表中列报的经营、投资或融资活动中报告的总现金流量。

•重报不影响关键业务指标，包括预订量、平均交易规模或10-Q表中列出的非公认会计准则财务指标，或公司在任何受影响时期的收益报告中列出的非公认会计准则财务指标。具体而言，任何受影响时期的非公认会计准则毛利率和毛利、非公认会计准则调整后的运营费用以及非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损均不受调整的影响，因为这些项目不包括来自政府援助的利息支出和非现金收入的影响。

•重报对管理层或其他员工的薪酬没有任何影响，因为激励性薪酬计划是基于某些运营指标和运营目标的实现而非调整的影响。

•公司的管理层和审计委员会已确定这些错误陈述不是故意的，也不是欺诈或任何其他欺骗企图造成的。

在编制2023财年财务报表时，已确定该安排未得到适当考虑。由于与政府援助计划相关的美国公认会计原则指导有限，公司最初将这些安排与国际会计准则20和国际财务报告准则9类比，根据国际会计准则第20号和国际财务报告准则第9号，利率补贴的公允价值被确认为收入，应付金额通过估算市场利率进行贴现。在编制2023财年财务报表时，公司确定，该安排的债务类特征将其置于某些美国公认会计原则指导的范围内，该指导方针排除了在利率受税收属性或政府机构规定的法律限制影响的情况下计入利息。该公司的决定受到新兴解释性会计文献的影响，这些文献是为了回应各种与 COVID-19 相关的政府援助计划而创建的，而这些计划在《安排》启动时并不存在。因此，公司计划在合并资产负债表中重报合并运营报表和研究激励措施应收账款和应付贷款中来自政府援助和利息支出的其他收入，以消除非现金利息估算的影响，并与债务形式政府援助会计的现行做法保持一致。

公司目前估计，重报将影响每个受影响时期，如下所示。在截至2023年9月30日的九个月期间以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度期间，合并运营报表中其他收益（支出）和净亏损中包含的非经营性非现金项目预计将分别减少约40万美元、210万美元、1,080万美元和1,200万美元。在截至2023年9月30日以及2022年、2021年12月31日和2020年的合并资产负债表上，预计应付贷款将分别增加2370万美元、2330万美元、1,940万美元和30万美元，应收研究激励措施预计将分别减少零、零、320万美元和1170万美元。这些未经审计的估计是初步的，最终重报的金额可能存在重大差异。

公司管理层和审计委员会已分别与公司现任和前任独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP和普华永道会计师事务所（加拿大）讨论了本第4.02项中披露的事项。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述表达了信念、期望或意图，通常附有传达未来事件或结果的词语。例如，关于管理层对重报对公司先前发布的财务报表影响的预期的声明，以及计划对10-K表年度报告和10-Q表季度报告提交修正案。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期、假设和分析，我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下适当的其他因素做出的假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，包括但不限于发现与受影响时期相关的其他信息；重报对公司财务报表或财务业绩的影响发生变化；完成重报程序后的调整幅度超过预期；由于公司努力完成重报，修订后的申报延迟；还有另一个公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中 “风险因素” 标题下列出的重要因素。本表8-K最新报告中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。预期的实际业绩或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对我们公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。此类陈述不能保证未来的业绩，实际业绩或发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01。财务报表和附录。

(4) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。