美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

备注控股公司

建议开始向公众销售的大约日期：根据市场情况，在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。-☑

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据证券法第8(A)条决定的日期生效。

有待完成，日期为2024年2月2日

初步招股说明书

2000万股普通股

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本招股说明书涉及本招股说明书中指名的出售股东或其许可受让人拟转售总计20,000,000股我们的普通股，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，可能根据日期为2022年10月6日的购买协议(“原ELOC购买协议”)发行，该协议由Remmark Holdings，Inc.(“备注”)和Ionic Ventures LLC(“Ionic”)之间的某些信函协议(“信函协议”)修订，日期为2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日和2023年9月15日，以及2022年1月9日对截至2022年10月6日的购买协议(修订后的ELOC购买协议)的第一修正案，包括(A)可向Ionic发行和出售以换取现金的普通股(“购买股份”)，(B)无偿发行的额外普通股(相当于购买股份数量的2.5%)(“承诺股”)，(C)于若干情况下于经修订ELOC购买协议终止时为支付终止费而可能发行的普通股股份(“额外承诺股份”)，及(D)倘吾等未能提交一份涵盖根据经修订ELOC购买协议可向Ionic发行的股份的转售登记声明(“提交违约股份”)或于日期为2022年10月6日的登记权协议(日期为2022年10月6日)的登记权利协议(“登记权利协议”)所指明的最后期限宣布生效，可向Ionic发行的普通股股份(“生效默认股份”)。

根据经修订ELOC购买协议可发行的股份，如根据经修订ELOC购买协议的条款出售，将以相当于指定测算期内两个最低VWAP的平均值的80%(在某些情况下有所下降)的每股价格出售。有关根据经修订的ELOC购买协议出售股份的更多细节，请参阅本招股说明书中题为“招股说明书摘要-发售”和“离子交易”的部分。

2024年1月24日，IONIC通知我们，根据修订的ELOC购买协议，我们存在违约，根据目前未偿还的购买通知(定义见第20页)，每股价格是指定测算期内两个最低VWAP的平均值的60%。根据本招股说明书所属注册说明书被宣布生效日期之前递交的购买通知而出售的任何额外股份，将以相当于指定衡量期间内两个最低VWAP的平均值的60%的每股价格出售，而根据本招股说明书所属注册说明书被宣布生效的日期后提交的购买通知出售的任何股份，将以每股价格等于80%的价格出售(在某些情况下可能会减少)。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。出售股份的股东可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价(而非固定价格)出售全部或部分股份。这个

出售股票的股东将承担因出售我们的证券而产生的所有佣金和折扣。本行将承担与注册本证券相关的所有费用、开支和费用。

Ionic是经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

在此发售的证券可以由出售股票的股东出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第67页题为“分销计划”的部分。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“MARK”。2022年12月21日，我们对我们的普通股进行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格是2024年1月至29日，为每股0.34美元。

于2023年4月27日，吾等收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知吾等，根据纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条，吾等须在最近完成的财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度维持至少500,000美元的持续经营净收益(“净收益标准”)。由于本公司于2022年Form 10-K报告持续经营录得净亏损，且截至2023年4月25日，本公司未能符合纳斯达克上市规则第5550(B)条有关股东权益最低为250万美元或上市证券最低市值为3500万美元的替代持续上市标准(统称为净收益标准，简称“持续上市标准”)，我们不再遵守持续上市标准。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(A)条，我们于2023年6月12日向纳斯达克上市资格部提交了重新遵守持续上市标准的计划。2023年7月24日，纳斯达克上市资格部通知我们，允许我们在2023年10月24日(“延长期”)之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交报告，声明我们已经成功执行了恢复遵守继续上市准则的计划，并且我们确实重新获得了这种遵守。于2023年10月24日前，吾等未能恢复遵守持续上市准则，而于2023年10月26日，吾等收到纳斯达克发出的员工裁决信，指出吾等未能重新遵守持续上市准则，并且除非吾等要求对纳斯达克的裁定提出上诉，否则本公司的普通股将被摘牌。

吾等就纳斯达克的退市决定向聆讯委员会(下称“委员会”)提出上诉，并获纳斯达克通知，吾等已于2024年2月1日获准与委员会举行听证会。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，等待专家小组的决定。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。历史上，我们通过与总部设在中国的某些可变利益实体(“VIE”)签订合同安排，开展了很大一部分业务，以应对法律、政策和实践带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府视为敏感行业运营的外资实体。由于我们与VIE的合同安排使我们有权指导VIE的活动，为了会计目的，我们是VIE的主要受益者，我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)在我们的综合财务报表中综合了VIE的财务结果。

我们终止了与VIE的所有合同安排，并行使了我们在独家看涨期权协议下的权利，以便于2022年9月19日生效，我们获得了我们以前合并为VIE的实体的100%股权所有权，以及我们现在合并为全资子公司的实体的股权。有关VIE的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-公司结构”。

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或制裁。截至本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确规定吾等上市须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就证券上市事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。见“风险因素--在中国做生意的风险”。

截至本招股说明书之日，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派股息。根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依靠子公司的股息或分配来评论特拉华州控股公司。中国现行法规允许总部设在中国的外商独资企业(“外商独资企业”)只能从按照中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在达到法定准备金的要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。中国政府还对人民币兑换成外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。见“招股说明书摘要--现金或资产的转移”。

《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。高频交易法案规定，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该报告自2021年起连续三年没有接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，则美国证券交易委员会应禁止该等股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的决定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的不利决定之前，SEC表示，没有发行人的证券可能受到HFCA法案的交易禁令的影响。每年，PCAOB将重新评估其是否可以对中国的审计事务所进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB确定其不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB进行全面检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，这种缺乏检查可能导致我们的普通股交易被HFCA法案禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们的普通股退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

本招股章程所用“本公司”、“备注”、“我们”或“我们的”指备注控股有限公司，特拉华控股公司及其子公司（包括我们以前合并为VIE的实体，以及我们现在合并为全资子公司的实体）。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下于投资本公司证券前，应仔细审阅本招股章程第10页开始之“风险因素”一节所述之风险及不明朗因素。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年_

目录

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的普通股的更多信息。注册声明，包括展品，可以在我们的网站和美国证券交易委员会的网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书中包含的信息以及可通过本网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入本招股说明书作为参考，任何潜在投资者在决定是否购买本招股说明书下提供的普通股时不得依赖这些信息。

除文意另有所指外，术语“吾等”、“本公司”、“备注”及“吾等业务”指的是Remmark Holdings，Inc.，而“本次发售”指的是本招股说明书中预期的发售。

吾等或出售股东均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一份仅出售股份的要约

在此提供，但仅在合法这样做的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或任何普通股的出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，销售股东也不会在任何司法管辖区提出此类证券的要约，因为此类要约是不被允许的。

关于这份招股说明书

本招股说明书描述本招股说明书所指的出售股东可不时发售合共20,000,000股本公司普通股的一般方式，该等普通股可根据经修订的ELOC购买协议发行，包括购买股份、承诺股、额外承诺股(如有)、申报违约股份(如有)及生效违约股份(如有)。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售证券股份中获得任何收益。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书向阁下提供有关出售股票持有人所发售证券的一般资料。在作出投资决定前，阁下应细阅本招股章程以及标题为“以参考方式纳入的资料”及“阁下可在何处找到更多资料”的其他资料。

除本招股说明书所载的资料或陈述外，任何人士均未获授权就本招股说明书所作的发售提供任何资料或陈述，如已提供或作出该等资料或陈述，则不得将该等资料或陈述视为已获本公司、售股股东或任何其他人士授权。在任何情况下，本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何销售均不得暗示本招股章程所载资料在本招股章程日期后的任何时间均属正确。本招股章程并不构成出售出售要约或招揽购买本招股章程所涵盖证券以外任何证券的购买要约，亦不构成向任何司法权区的任何人士作出要约或招揽，而该等要约或招揽可能不合法作出。

本文件仅可在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程（及本招股章程的任何补充或修订）所载的资料仅于文件正面所载日期为准确，而我们以提述方式纳入的任何资料仅于以提述方式纳入的文件日期为准确，不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。

我们促请阁下在决定是否投资于任何发售的证券前，仔细阅读本招股章程（经补充及修订），连同“以提述方式纳入若干资料”一节所述以提述方式纳入本招股章程的资料。本招股章程内所提述的“本公司”、“Remark”、“我们”或“我们的”指Remark Holdings，Inc。及其子公司（包括我们以前合并为VIE，现在合并为全资子公司的实体）。

凡提述“售股股东”，指本招股章程第33页开始的“售股股东”一节所指的证券持有人，彼等可不时按本招股章程所述出售证券。

招股说明书摘要

本概要重点介绍载于其他地方或以引用方式并入本招股章程的选定资料。此摘要可能不包含您在决定是否投资于我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程，包括“风险因素”一节所载的资料，以及我们的综合财务报表、综合财务报表附注及本招股章程所载的其他资料。

业务概述

Remark Holdings，Inc.及其子公司（“备注”，“我们”，“我们”或“我们的”）主要以技术为中心。我们开发的专有数据和人工智能软件平台是我们为许多行业和地区的企业开发和部署计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案的基础。

我们最初于2006年3月在特拉华州注册成立为HSW International，Inc.，我们改名为雷马克传媒公司2011年12月，随着我们业务的不断发展，我们更名为Remark Holdings，Inc.。2017年4月。

我们的普通股，每股面值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MARK”。我们的网站是www.jobholdings.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司开展大部分业务，每个子公司都是全资拥有的。过去，我们通过外商独资企业与位于中国的某些VIE之间的合同安排开展了很大一部分业务，以应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体的法律、政策和做法所带来的挑战。我们是VIE的主要受益人，因为管理VIE与我们的WFOE之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，及（iii）在中国法律允许的范围内，拥有独家认购期权，可随时购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益人，因此我们根据GAAP将VIE的财务业绩合并在合并财务报表中。

我们终止了外商独资企业与可变权益实体之间的所有合同安排，并行使了外商独资企业与可变权益实体之间的独家认购期权协议项下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为可变权益实体的实体的100%股权，我们现在将其合并为全资附属公司。根据本招股章程发售的证券为特拉华州控股公司Remark的证券，而非VIE的证券。

下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。

这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律法规明确要求本公司上市须经中国证监会批准。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市而发出的有关证券上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本招股说明书日期，吾等无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他需要批准吾等在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的决定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的不利决定之前，SEC表示，没有发行人的证券可能受到HFCA法案的交易禁令的影响。每年，PCAOB将重新评估其是否可以对中国的审计事务所进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB确定其不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB进行全面检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。见“风险因素--与中国做生意相关的风险--如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，那么根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。”

转移现金或资产

股利分配

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未派发任何股息或分派股息。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的所有信息。下面的列表总结了一些，但是

并非所有这些风险都是如此。请阅读“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与此次发行相关的风险

·根据修订后的ELOC购买协议向Ionic发行和出售普通股可能会导致我们的普通股价格大幅稀释和下跌。

·我们可能无法获得根据修订后的ELOC购买协议与Ionic签订的全部可用金额。

·Ionic为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

·无法预测根据修订后的ELOC购买协议，我们将向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。

·在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

·我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者经历稀释。

与公司结构有关的风险

·我们在历史上一直依赖与VIE及其股东的合同安排，以实现我们受中国政府监管的大部分业务运营。如果中国政府确定此类合同安排不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到处罚，我们的普通股可能会贬值甚至变得一文不值。

·我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

在中国做生意的相关风险

·中国经济、政治、社会或地缘政治条件的变化，或美国经济、政治、社会或地缘政治条件的变化，中国关系，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，可能对我们的业务和运营以及我们普通股的价值产生重大不利影响。

·对中国法律制度的不尊重可能会对我们产生不利影响。

·我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任，任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为可能会对我们的业务、经营业绩和普通股价值造成重大不利影响。

·如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《持有外国公司责任法案》，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌。

与我们的商业和工业有关的风险

·COVID-19的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

·有关数据隐私的法律法规不断发展。不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务。

·我们对公开数据和合作伙伴数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发新产品和服务或改进基于我们人工智能平台的现有产品和服务的能力。

·我们的人工智能软件和应用软件技术含量很高，并在非常复杂的第三方硬件平台上运行。如果此类软件或硬件包含未检测到的错误，我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们人工智能平台的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

·我们尚未履行的优先担保贷款协议包含某些限制我们进行某些交易的能力的契约，并可能损害我们应对不断变化的业务和经济条件的能力。

·第三方未经授权使用我们的知识产权，以及保护我们知识产权所产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

·我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，则会严重破坏我们的业务。

·我们面临来自更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与我们公司有关的风险

·我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

·我们可能没有足够的现金来偿还未偿还的优先担保债务。

·我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的报告引发了人们对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”的严重怀疑。

·我们继续发展我们的业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景很难评估。

与我们普通股相关的风险

·我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

·我们的股价波动很大，可能会继续波动，各种因素可能会对我们普通股的市场价格或市场产生负面影响。

·我们认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

·我们普通股的大量额外股份可能会根据现有证券的条款发行，这将极大地稀释现有股东的权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

·我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会让收购Remark变得更加困难，这一收购可能会对股东有利。

合并财务明细表

下表载列本公司及其附属公司(包括前VIE)于2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度的综合财务状况、经营业绩及现金流量，以及本公司、外商独资企业、其他自营附属公司及综合前VIE于综合基础上的财务状况、经营业绩及现金流，并分别列出截至2021年12月31日及截至该年度的任何抵销调整。2022年12月21日，我们实现了普通股10股1股的反向拆分。余额中股东权益(亏损)部分的普通股和额外实收资本的金额

截至2021年12月31日的年度报表已进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。

在我们收购我们以前合并为VIE的实体的100%股权之前，我们代表VIE的股东通过向VIE垫款或代表VIE为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购期权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。具体来说，独家业务合作协议允许外商独资企业向VIE收取相当于其净收入95%的费用。因此，我们认定，我们直接和间接来自VIE的利益代表了对该等VIE可能具有重大潜在意义的回报的权利。

由于独家业务合作协议赋予我们在何时向VIE收取费用的自由裁量权，并且VIE有巨大的累积赤字，我们从未向VIE收取费用。因此，我们没有记录与独家业务合作协议相关的公司间收入或费用。

从历史上看，VIE将所有现金用于运营，现金储备不等于其注册资本的50%。因此，VIE无法支付欠我们或WFOE的款项。由于VIE无法支付欠我们或WFOE的款项，以及他们何时可能获得支付能力的不确定性，我们或WFOE预支给VIE或代表VIE的任何现金都被记录为对VIE的投资增加，而不是公司间贷款或公司间应收/应付账款。因此，下表不反映除投资本身和超出投资的VIE损失的负债外的任何公司间余额(如下表所述)。此外，现金目前只从我们、WFOE或我们其他拥有的运营子公司流向VIE，而不是反向流动。

投资VIE/VIE亏损超过投资

由于我们一直在建立我们的人工智能业务，VIE在运营中产生的净亏损超过了我们向VIE预付的金额。由于我们承诺为VIE提供资金以继续发展业务，我们将VIE的累计净亏损超过我们在VIE的投资作为负债。下表将VIE亏损超过投资的余额前转：

我们的地址

我们的主要执行办事处位于拉斯维加斯S商业街800号，邮编：89106，电话号码是(7027019514)。

在您投资于此提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的事项。

供品

根据经修订的ELOC购买协议，根据其中的条款以及其中规定的条件和限制，我们有权指示Ionic购买总计50,000,000美元的股票

将包括购买股份、承诺股份、额外承诺股份、提交违约股份(如有)及经修订ELOC购买协议36个月期间的有效违约股份(如有)。我们目前已预留20,000,000股我们的法定普通股及未发行普通股，仅用于根据经修订的ELOC购买协议购买股份。根据经修订的ELOC购买协议，我们有权向Ionic提交购买通知(每个“购买通知”)，指示Ionic在每个交易日购买任何金额不超过3,000,000美元的我们的普通股，每股价格等于指定测算期内两个最低VWAP的平均值的80%(在某些情况下可能会下降)。根据修订的ELOC购买协议进行的每一次购买，我们都必须向Ionic交付相当于购买股份数量的2.5%的额外股份。根据经修订的ELOC购买协议，我们可不时向Ionic发行的股份数量应受实益所有权限制。虽然经修订的ELOC购买协议一般只允许吾等在任何先前的衡量期间已完成时发出购买通知，但只要因实益拥有权限制而未能发行与该等购买通知有关的所有普通股股份的未偿还购买通知的金额少于7,000,000美元，则该限制并不适用(即吾等可在持续的衡量期间发出购买通知)。

此外，Ionic将不需要根据购买通知在任何交易日购买我们普通股的任何股票，该交易日我们普通股的收盘价低于0.25美元，并经2023年1月5日的信函协议(“1月信函协议”)修订。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic无权要求我们进行任何销售，并有义务根据修订后的ELOC采购协议，完全按照我们的指示向我们进行购买。修订后的ELOC购买协议规定，如果根据修订后的ELOC购买协议，吾等将不被要求或被允许发行、也不会被要求购买修订ELOC购买协议下的任何股份，如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，吾等可全权酌情决定是否获得股东批准，以发行超过已发行普通股19.99%的股份。2022年12月6日，我们获得股东批准，根据最初的ELOC购买协议，我们将发行超过19.99%的已发行普通股。Ionic已同意，在经修订的ELOC购买协议终止之前的任何时间内，该公司及其任何代理、代表和关联公司都不会从事任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

虽然如果在2022年12月31日之前尚未满足某些开始条件，我们可能会终止原来的ELOC购买协议，但我们和IONIC同意，修订后的ELOC购买协议下的所有开始条件都已满足，双方已开始根据修订后的ELOC购买协议进行交易。经修订的ELOC购买协议也可在生效后的任何时间由吾等自行决定终止；然而，如果我们向Ionic出售的股票少于25,000,000美元(由于受益所有权限制、我们没有获得足够的授权股份或我们没有获得股东批准发行超过19.99%的流通股而导致我们无法向Ionic出售股票的情况除外)，我们将向Ionic支付3,750,000美元的终止费，这笔终止费可以我们的选择权、现金或普通股作为额外承诺股票支付，价格相当于紧接收到终止通知日期前一天的收盘价。此外，经修订的ELOC购买协议将于吾等根据该协议出售及购买全数$50,000,000之日自动终止，或如尚未全额购买，则于经修订的ELOC购买协议的36个月期限届满时自动终止。

在订立原始ELOC购买协议的同时，吾等亦于2022年10月6日与Ionic订立登记权协议(“登记权协议”)，其中吾等同意于有需要时提交一份或多份登记声明，以根据1933年证券法(“证券法”)登记根据经修订的ELOC购买协议可向Ionic发行的普通股股份的转售，以及如吾等未能履行吾等在登记权协议中的义务，则可能向Ionic发行的普通股股份。美国证券交易委员会已宣布初始登记声明生效，但根据登记权协议，吾等必须于需要登记额外股份后14天内提交任何额外登记声明，并作出商业合理努力，于(I)提交后30天(或如该等登记声明须由美国证券交易委员会全面审核，则为90天)及(Ii)吾等获通知吾等将不会接受美国证券交易委员会进一步审核后第二个营业日(以较早者为准)或之前，令美国证券交易委员会宣布该等转售登记声明生效。注册权协议还要求我们在商业上使用我们的

作出合理努力，使该等注册声明根据证券法持续有效，直至IONIC已转售该等注册声明所涵盖的所有可注册证券(定义见注册权协议)，而经修订的ELOC购买协议下并无50,000,000美元可供注明。

如果我们未能及时提交此类登记声明，则我们将被要求在此类失败后两个交易日内向Ionic AS申请违约股份发行15万股普通股。如果我们未能在规定的最后期限前宣布此类注册声明生效，则我们将被要求在失败后两个交易日内向Ionic as Effect Default发行150,000股普通股。我们已经因为未能在规定的最后期限前发行15万股申请违约股票和15万股有效性违约股票而不得不发行。

产品摘要

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含或引用的信息包含有关我们的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述主要见于题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节。这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：我们或我们的管理层“预期”、“预期”、“计划”、“相信”或“估计”，或某一特定事件或事件“将”、“可能”、“可能”、“应该”或“很可能”导致、发生或追求或“继续”未来，“展望”或“趋势”是朝向某一特定结果或事件，发展是“机遇”、“优先”、“战略”，“专注”，即我们对某一特定结果的“定位”，或类似陈述的期望。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书、其他报告、新闻稿、演示文稿或陈述的日期。

除了本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中描述的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不明朗因素包括一般商业环境、整体经济环境的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响，以及其他往往非我们所能控制的因素。

这不应被解释为可能对我们预期的综合财务状况、经营结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映在本招股说明书日期之后发生的事态发展或我们获得的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和后续的Form 8-K报告(通过引用并入本招股说明书)，以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中陈述的其他信息。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

与此次发行相关的风险

向Ionic发行我们的普通股已经并将继续造成我们现有股东的大量稀释，我们普通股的价格下降。

我们正在登记转售，根据修订的ELOC购买协议，可能会不时向Ionic发行总计20,000,000股普通股。

我们预计，根据修订的ELOC购买协议向Ionic发行的股票将在修订的ELOC购买协议下剩余的约20个月内发行和出售。根据本招股说明书最终出售给Ionic的股票数量取决于我们根据修订的ELOC购买协议选择出售给Ionic的股票数量。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，根据修订的ELOC购买协议发行和出售股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们最终可能向Ionic发行并出售我们正在登记的修订ELOC购买协议下可获得的20,000,000股普通股中的全部、部分或全部普通股。Ionic可能会根据修订的ELOC购买协议出售其持有或即将持有的全部、部分或全部股份。我们根据修订的ELOC购买协议向Ionic发行和出售股票将导致我们普通股的其他持有人的利益被稀释。Ionic在此次发行中出售了我们普通股的大量股票，或对此类出售的预期，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们可能无法获得根据修订后的ELOC购买协议与Ionic签订的全部可用金额。

根据经修订的ELOC购买协议，我们将有权通过向Ionic提交购买通知，指示Ionic在每个交易日购买任何金额不超过3,000,000美元的我们的普通股，每股价格等于指定测算期内两个最低VWAP的平均值的80%(在某些情况下可能会下降)，从而指示Ionic不时购买我们的普通股。

尽管修订后的ELOC购买协议规定，我们可以向Ionic出售最多50,000,000美元的普通股，这取决于我们普通股的市场价格，但我们可能无法也不愿意出售修订后的ELOC购买协议预期的所有股票。此外，如果在此登记的股份数量不足以涵盖我们根据修订的ELOC购买协议选择出售给Ionic的所有股份，我们将被要求提交一份或多份额外的登记声明来登记该等额外的股份。

我们对Ionic作为资金来源的依赖程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。即使我们根据修订后的ELOC购买协议向Ionic出售大量股份，我们仍可能需要额外资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。应该

当我们需要时，我们需要的维持营运资本所需的融资无法获得或昂贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Ionic为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据修订的ELOC购买协议出售给IONIC的普通股的购买价是从我们普通股的市场价格得出的。根据修订的ELOC购买协议将出售给Ionic的股票将以上述折扣价购买。由于这种定价结构，Ionic可能会在收到股票后立即出售其收到的股票，这可能导致我们普通股的价格下降。这些出售可能会对我们普通股的价格产生进一步的影响。

我们无法预测根据修订后的ELOC购买协议我们将向出售股东出售的实际股份数量，或该等出售所产生的实际毛收入。

在经修订的ELOC购买协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，吾等有权在经修订的ELOC购买协议有效期内的任何时间向出售股东发送通知。出售给出售股东的普通股的实际数量可能取决于许多因素，包括在销售期内普通股的市场价格。由于出售给出售股东的每股股票价格在销售期内会波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的实际毛收入。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。同样，Ionic可能会在不同的时间、以不同的价格出售此类股票。由于我们在未来的交易中以低于他们支付的价格向Ionic出售股票，投资者可能会在此次发行中从出售股东手中购买的股票价值下降。

与公司结构有关的风险

我们的很大一部分业务运营历来依赖于与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府认定这样的合同安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到惩罚，我们的普通股可能会贬值，甚至变得一文不值。

在终止与VIE的合约安排之前，我们依赖与前VIE的合约安排在中国经营业务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，前VIE贡献的收入占我们总收入的大部分。

近年来，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明规范中国的业务运营，其中包括与可变利益实体相关的业务。最近的这些声明表明，中国政府有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律法规禁止本公司或本公司任何子公司赴美上市或发行证券。然而，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。未来

中国政府采取的行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们认为我们与前VIE的历史合同安排符合适用的中国法律和法规，但中国政府可能随时确定与前VIE的此类合同安排不适用于中国法规，或者此类法规可能会在未来发生变化或被不同的解释。如果中国政府认定我们与前VIE的合同安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到中国政府的惩罚，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速演变，对于中国纳税人来说，存在着重大的不确定性，因为中国的税法可能会以显著不同的方式解释。中国的税务机关可能会主张，我们或前VIE或其股东需要为以前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与前VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国所属税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，则有关附属公司、前VIE或前VIE的股东的中国税负可能会增加，从而可能增加我们的整体税负。此外，中国的税务机关可能会对逾期付款征收利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。目前还不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们或前任何一家VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管部门将有广泛的酌情权采取行动，处理这些违规或失败行为，包括吊销前VIE的营业执照和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们重组运营或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们以前的公司结构和历史合同安排违反了中国的法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将任何前VIE的财务业绩整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果实施任何政府行动导致我们失去指导任何前VIE的活动或以其他方式与任何该等实体分离的权利，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再在我们的综合财务报表中合并前VIE的财务业绩。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治、社会或地缘政治条件或美中国关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务是通过总部设在中国的子公司进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济不同

从大多数发达国家的经济来看，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多个方面。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。特别是，由于中国政府的“零风险”政策，中国的防范措施大大限制了我们中国子公司的运营能力，对我们的业务造成了实质性的不利影响，尽管防范措施已经有所放松，但可能会继续对我们在中国的运营产生不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会显著影响我们在中国的子公司的财务业绩和运营。中国的法律法规，包括此类法律法规的执行，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。截至本招股说明书发布之日，瑞言及其子公司均未获得或被拒绝获得中国当局在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。然而，不能保证我们未来会得到或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都是不确定的，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在

在解释和执行法定条款和合同条款时，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

此外，我们受到中国法律法规解释和应用的风险和不确定性的影响，任何此类解释和应用都可能导致中国政府未来采取对我们和/或我们的中国子公司不利的行动，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。

我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责，任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、运营结果和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。

我们的业务包括收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。这些数据和信息的所有者希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

2021年8月20日，中国十三届全国人大常委会发布了最终版本的个人信息保护法(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行。PIPL要求基于中国的数据处理商(如我们在中国的子公司)在获取、处理和跨境转移个人信息等方面承担重大义务。PIPL可对数据处理者处以5000万元人民币或上一年营业额5%的罚款。

中国对网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括国资委、公安部和国家市场监管总局，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。

2021年11月，中国民航总局等有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订的网络安全审查措施：

·从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

·将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；

·持有100万以上用户/用户个人信息并在中国境外寻求上市的运营商(包括关键信息基础设施运营商和从事数据处理的相关方)应向网络安全审查办公室提交网络安全审查；以及

·在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重大数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给境外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

由于修订后的网络安全审查办法的颁布，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未接受有关网络安全事务的更严格的监管审查，也未被任何中国政府当局告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被认为是一家关键的信息基础设施运营商，或者一家从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过这种审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC或任何其他中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何有关这方面的询问、通知或制裁。我们相信，我们遵守了CAC发布的上述法规和政策。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本招股说明书之日，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律或PIPL不会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果PCAOB认定不能对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的决定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的不利决定之前，SEC表示，没有发行人的证券可能受到HFCA法案的交易禁令的影响。每年，PCAOB将重新评估其是否可以对中国的审计事务所进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB确定其不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB进行全面检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

最近的这些事态发展可能导致我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易被禁止，如果我们的审计师不能及时满足PCAOB的检查要求。

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎在全球的爆发影响了我们的业务，并可能继续对我们的业务产生重大影响。新冠肺炎对我们业务和未来财务业绩的影响可能包括但不限于：

·由于客户需求不足或至少下降和(或)客户信用质量恶化，收入没有增长或减少；

·由于收入减少，我们维持业务所需的外部融资大幅增加；

·债务和股票市场大幅下滑，从而影响我们以我们可以接受的条件进行融资的能力；以及

·向远程工作环境的快速而广泛的转变带来了内在的生产力、连通性和监管挑战。中国政府当局实施的预防措施，如旅行限制、就地避难令和关闭企业，可能会显著影响我们员工和供应商的高效工作能力。此外，我们经营环境的变化可能会影响我们对财务报告的内部控制，以及我们及时或高质量满足一些合规要求的能力。

疫情对我们的业务和财务业绩的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括与新的新冠肺炎变体相关的任何疫情爆发的持续时间和严重程度，国内外政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间，所有这些都可能具有高度的不确定性，也无法预测。虽然有所改善，但情况仍在继续发展，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

有关数据隐私的法律法规正在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户、供应商和第三方的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。这些数据和信息的所有者希望我们能够充分保护他们的个人信息。美国和国际上适用的隐私和数据保护法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

我们不遵守现有的隐私或数据保护法律法规可能会增加我们的成本，迫使我们更改或限制我们的人工智能解决方案的功能，或者导致政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，任何或所有这些都可能导致对我们的巨额罚款或判决，导致我们的声誉受损，并对我们的财务状况和运营结果造成负面影响。即使监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出的担忧是没有根据的，我们的声誉也可能受到损害，对我们的财务状况和运营结果造成重大负面影响。

隐私和数据保护法正在迅速变化，在可预见的未来可能会继续这样做，这可能会对我们如何开发和定制我们的人工智能产品和软件产生影响。人工智能的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者隐私保护法，这可能会给我们这样的公司带来额外的负担。任何这样的变化都需要我们投入法律和其他资源来解决这种监管问题。

例如，在美国，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效，适用于处理加州居民的个人信息。包括内华达州在内的其他州已经颁布或正在考虑可能适用于我们的类似隐私或数据保护法。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，也继续审查是否需要对收集个人信息和在互联网和移动设备上的消费者行为信息进行更大或更不同的监管，美国国会正在考虑在这一领域进行监管的一些立法建议。世界各地的政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业惯例。例如，GDPR于2018年5月25日生效。如果我们将人工智能业务扩展到欧盟成员国，GDPR将适用于我们。违反GDPR的行为可能会导致重大处罚，欧盟国家仍在制定与GDPR的某些部分相对应的国家法律。

我们对公开可用的数据和来自合作伙伴的数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发新产品和服务或改进基于我们的人工智能平台的现有产品和服务的能力。

我们基于人工智能的解决方案的成功在很大程度上取决于我们持续吸收和处理公共领域中可用并由我们的合作伙伴提供的大量数据的能力，而我们免费访问此类公开可用数据或从我们的合作伙伴那里获得的数据的任何中断都将限制我们开发新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。虽然到目前为止，我们还没有遇到这种访问受到任何重大干扰的情况，但不能保证这一趋势将继续下去而不付出代价。公共数据源可能会改变其政策以限制访问，或实施程序以使我们更难或成本更高地维持访问，并且合作伙伴可以决定终止我们与它们的现有协议。如果我们不再免费访问公共数据，或从我们的合作伙伴那里访问数据，我们维护或改进现有产品或开发新的基于人工智能的解决方案的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能被迫向公共数据源或合作伙伴支付巨额费用以保持访问权限，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的人工智能软件和应用软件是高度技术性的，运行在非常复杂的第三方硬件平台上。如果此类软件或硬件包含未检测到的错误，我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于软件，包括内部或由第三方开发或维护的软件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。一些错误可能只有在基于AI的解决方案或应用软件发布供外部或内部使用后才会发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，推迟产品的推出或增强，导致测量或计费错误，或损害我们保护客户数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们AI平台的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

看坎的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部中国的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法接入替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰Kankan的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入减少。

我们的未偿还优先担保贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

于2021年12月3日，吾等与作为担保人的若干附属公司(“担保人”)及Mudrick Capital Management，LP的若干联属机构贷款人(统称“Mudrick”)订立优先担保贷款协议(“原始Mudrick贷款协议”)，据此Mudrick向吾等提供本金为3,000万美元的定期贷款(“原始Mudrick贷款”)。于二零二三年三月十四日，吾等与Mudrick订立票据购买协议(“新Mudrick贷款协议”)，据此，所有原有Mudrick贷款被注销，以换取应付予Mudrick的新票据(“新Mudrick票据”)。新Mudrick票据要求我们满足各种契约，包括对我们在未经Mudrick同意的情况下从事某些交易的能力的限制，并可能限制我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的能力。这些限制包括对我们的能力和我们子公司的能力的限制：

·更改其名称或公司形式或组织的管辖权；

·与另一实体(Mudrick的附属公司除外)合并、合并、或出售或处置我们资产的任何重要部分；

·出售、租赁、许可、转易、转让(通过法律实施或其他方式)、交换或以其他方式自愿或非自愿地转移或处置其任何资产的任何权益(在正常业务过程中收到陈旧资产、折价和处置、销售或许可证的公平代价时除外)或其任何部分，或对其任何资产的任何质押、抵押、留置权、担保权益、押记、产权负担或不利债权或与其任何资产有关的其他权益(准许留置权除外)；以及

·直接或间接与我们的任何附属公司(全资子公司除外)达成或允许存在任何交易。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、商业合作伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业的知识产权保护的有效性、可执行性和范围还不确定，而且仍在不断演变。特别是，人民Republic of China的法律不确定，或者没有像美国法律那样保护知识产权。此外，未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。未来的诉讼可能会导致巨额费用和资源转移。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致大量法律费用，如果被判定对我们不利，将严重扰乱我们的业务。

我们不能确定我们的品牌和服务不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们不能保证我们将避免针对侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，无论其是非曲直。知识产权诉讼的费用非常昂贵，无论我们是否胜诉，卷入此类诉讼都可能消耗我们相当大一部分管理和财务资源。大量的资源可能会让我们的一些竞争对手比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的费用；我们可能负担不起这类诉讼的费用。

如果我们遭受知识产权诉讼的不利结果，我们可能会招致重大责任，我们可能被要求从第三方获得有争议的权利许可，或者我们可能不得不停止使用主题技术。如果我们被发现侵犯了第三方知识产权，我们不能保证我们能够以商业上合理的条款获得此类知识产权的许可(如果有的话)，或者我们可以开发或获得替代技术。如果我们不能以合理的成本获得此类许可证，这种失败可能会严重扰乱我们的业务行为，并可能消耗大量资源并造成重大不确定性。任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致：

·如果我们被发现故意侵犯第三方的专利权，支付实际损害赔偿金、使用费、损失的利润、可能是三倍的损害赔偿金和律师费；

·禁令或其他公平救济，可能有效阻碍我们进一步开发、商业化和销售我们的产品的能力；

·我们或我们的合作者必须达成可能无法以商业上可接受的条款获得的许可安排；或

·巨大的成本和开支，以及我们的管理层从我们的业务中分心。

以上讨论的负面结果可能会对我们开展业务的能力、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们面临着来自更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

我们提供的服务市场竞争日益激烈。与我们相比，我们几乎所有的竞争对手都拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。与我们相比，我们的竞争对手可能会与广告商达成更有利的收入安排，在营销和促销活动上投入更多资源，采取更积极的增长战略，并投入更多资源用于网站和系统开发。此外，互联网媒体和广告业继续经历整合，包括收购提供旅游和金融相关内容和服务以及付费搜索服务的公司。行业整合导致了规模更大、更成熟、资金更雄厚的竞争对手更加专注。如果这些行业趋势继续下去，或者如果我们无法在互联网媒体和付费搜索市场上竞争，我们的财务业绩可能会受到影响。

此外，较大的公司可能会在其搜索引擎或软件中实施政策和/或技术，使消费者不太可能访问我们的网站，也不太可能点击我们广告商的赞助列表。这些技术的实施可能会导致我们的收入减少。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们不有效地管理我们的增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

为了实现我们的业务目标，我们需要在未来实现大幅增长。在我们有能力实现这一增长的情况下，这将对我们的管理、运营和财政资源提出重大需求。此外，这种增长将需要我们进行大量的资本支出，雇佣、培训和管理更大规模的劳动力，并分配宝贵的管理资源。我们必须通过这些领域的适当系统和控制来管理任何这种增长。如果我们不有效地管理我们业务的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

此外，随着我们业务的增长，我们的技术和网络基础设施必须与我们的需求保持一致。未来的需求是很难预测的，除非我们花大量的钱来增强我们处理增加的交通量的能力，否则我们可能不能充分地应付巨大的增长。此外，增加网络容量的实施包含一些执行风险，并可能导致无效或低效。这可能会导致我们的消费者和广告商的体验减少，损害我们的声誉和与他们的关系，导致市场适销性降低，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，网络技术的创新变革步伐很快，如果我们不跟上，我们可能会落后于竞争对手。升级和改进技术的成本可能是巨大的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与我们公司有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

在截至2022年12月31日的一年中，以及自我们成立以来的每个财年，我们发生了净亏损，并产生了来自运营的负现金流，导致截至2022年12月31日的累计赤字为(388.5)百万美元，截至2023年9月30日的累计赤字为(409.7)百万美元。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，我们的净亏损为2120万美元。

我们不能保证我们的业务产生的收入将足以维持我们的长期运营。我们已经实施了降低运营成本的措施，并不断评估进一步降低成本的其他机会。此外，我们正在与我们的顾问合作评估战略选择，包括可能出售某些非核心资产、投资资产和运营业务。我们

可能还需要通过股权融资或债务融资获得额外资本。如果我们未能成功执行本文所述的计划，这种失败将对我们的业务产生实质性的不利影响，包括可能停止运营。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们能否成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。无论是通过股权融资、债务融资，还是以商业上合理的条款剥离某些资产或业务，我们都不能确定我们是否会成功筹集资金。此外，如果通过发行股权获得资本，这种交易(S)可能会稀释现有股东。

我们可能没有足够的现金来偿还我们未偿还的优先担保债务。

截至2023年9月30日，新Mudrick票据的本金总额为1630万美元，将于2023年10月31日到期并全额支付。我们的可用现金和其他流动资产目前不足以全额偿还此类债务。如果我们没有在预定到期日全额支付新Mudrick票据，Mudrick将拥有根据新Mudrick贷款协议和适用法律享有的所有权利，包括但不限于抵押新Mudrick票据的抵押品的止赎。穆德里克行使任何此类权利都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于少数客户。

我们集中于与客户的业务量，因为在截至2023年9月30日的9个月中，我们的两名客户分别占我们收入的28%和24%，而在截至2022年9月30日的9个月里，两名客户分别占我们收入的55%和23%。截至2023年9月30日，我们其中两个客户的应收账款分别占我们应收账款总额的12%和12%，而截至2022年12月31日，来自我们三个最大客户的应收账款分别占我们应收账款总额的23%、16%和10%。失去这些大客户中的任何一个都将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年报告引发了人们对我们是否有能力继续作为一家“持续经营企业”的严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。“持续经营”意见显示，编制财务报表时假设我们将继续经营，并未包括任何调整，以反映如果我们不继续经营，对资产的可回收性和分类可能产生的未来影响，或可能导致的负债金额和分类。因此，您不应依赖我们的综合资产负债表，以表明在发生清算时可用于偿付债权人债权的收益金额，以及可能可用于分配给股东的收益金额。在我们的财务报表中出现持续经营票据可能会对我们在继续产品商业化过程中与第三方正在发展和计划发展的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集额外的融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致您的投资遭受重大或完全损失。

我们继续发展我们的业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景很难评估。

我们的业务正处于不同的发展阶段，包括由我们的人工智能平台驱动的人工智能业务，因此我们的前景必须考虑到公司在商业模式和产品开发的早期阶段经常遇到的许多风险、不确定性、费用、延误和困难。其中一些风险和困难包括我们有能力：

·管理和实施新的业务战略；

·成功地将我们的资产商业化和货币化；

·继续筹集更多周转资金；

·管理业务费用；

·建立和利用战略关系；

·成功避免转移管理层的注意力或转移我们现有业务的其他资源

·成功避免因收购而产生的商誉或其他无形资产的减值，如商标或其他知识产权；

·防止或成功缓和市场对收购的不利反应；

·管理并适应迅速变化和扩大的业务；

·有效应对竞争发展；以及

·吸引、留住和激励合格人员。

由于我们某些业务的发展还处于早期阶段，我们不能确定我们的业务战略是否会成功，或者它是否会成功地应对上述或暗示的风险。如果我们未能成功执行我们的新业务计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，进入新领域的增长可能需要改变我们的成本结构，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和竞争风险。

如果我们无法管理我们的增长，我们可能需要改进我们的运营、财务和管理系统和流程，这可能需要大量资本支出和宝贵的管理和员工资源的分配。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，包括国际市场的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的平台质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、运营和业务结果。

我们不能向您保证这些投资会成功，也不能保证这些努力会带来可能的协同效应、成本节约、创新和运营效率的全部好处，也不能保证我们会在合理的时间内实现这些好处。

与我们普通股相关的风险

我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

于2023年4月27日，吾等收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知吾等，根据纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条，吾等须在最近完成的财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度维持至少500,000美元的持续经营净收益(“净收益标准”)。由于本公司于2022年Form 10-K报告持续经营录得净亏损，且截至2023年4月25日，本公司未能符合纳斯达克上市规则第5550(B)条有关股东权益最低为250万美元或上市证券最低市值为3500万美元的替代持续上市标准(统称为净收益标准，简称“持续上市标准”)，我们不再遵守持续上市标准。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(A)条，我们于2023年6月12日向纳斯达克上市资格部提交了重新遵守持续上市标准的计划。2023年7月24日，纳斯达克上市资格部通知我们，允许我们在2023年10月24日(“延长期”)之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交报告，声明我们已经成功执行了恢复遵守继续上市准则的计划，并且我们确实重新获得了这种遵守。于2023年10月24日前，吾等未能恢复遵守持续上市准则，而于2023年10月26日，吾等收到纳斯达克发出的员工裁决信，指出吾等未能重新遵守持续上市准则，并且除非吾等要求对纳斯达克的裁定提出上诉，否则本公司的普通股将被摘牌。

吾等就纳斯达克的退市决定向聆讯委员会(下称“委员会”)提出上诉，并获纳斯达克通知，吾等已于2024年2月1日获准与委员会举行听证会。2024年1月16日，我们收到了纳斯达克的额外退市决定，因为我们无法根据纳斯达克第5620(A)条的规定，在2022财年结束后12个月内召开股东年会。裁决信指出，未能遵守纳斯达克规则5620(A)将被视为我们于2024年2月1日与专家组举行的听证会的一部分。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，等待专家小组的决定。

我们未能达到上述持续上市要求或在未来可能导致我们的普通股被摘牌。退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或完全接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并可能失去业务发展机会。纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的股票价格波动很大，可能会继续波动，各种因素可能会对我们普通股的市场价格或市场产生负面影响。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。从2020年1月1日到2024年1月29日，我们普通股的最高和最低销售价格分别为67.00美元和0.32美元(经反向拆分调整后)。我们普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·一般市场和经济状况；

·我们普通股的交易量低，公开市场有限；以及

·对评论进行最少的第三方研究。

此外，整个股票市场，特别是与互联网有关的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。这种广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

在我们认股权证的持有者行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在我们的认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前，该持有人对在行使该等认股权证时可发行的本公司普通股股份并无任何权利。持股人在行使认股权证时，仅就登记日期在行使日期之后的事项，有权行使普通股股东的权利。

我们普通股的大量额外股份可能会根据现有证券的条款发行，这将极大地稀释现有股东的股份，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2024年1月29日，我们拥有未偿还的股票期权，可以购买多达约160万股普通股。尚未偿还的还有(I)与我们在2023年3月和2023年4月向Ionic发行的债券有关的发行普通股的义务(“债券”)，以及我们根据与Ionic的普通股购买协议进行的提取相关的义务，(Ii)在行使我们以私募方式向停战资本总基金有限公司发行的认股权证时可发行的普通股(“投资者认股权证”)，可行使的普通股最多为423,729股普通股。(Iii)购买合共12,712股本公司普通股的认股权证(“财务顾问权证”)，以购买合共12,712股本公司已发行的普通股及其指定人(“财务顾问权证”)，可行使合共12,712股普通股；。(Iv)作为收购中国品牌集团有限公司(“中国品牌集团”)资产的代价的一部分，吾等发行的权证规定有权按每股100.00美元的行使价购买4,000股普通股(“CBG收购认股权证”)，以及(V)我们根据与CBG及其联合官方清盘人订立的和解协议发行的认股权证，该协议规定有权按每股60.00美元的行使价购买571,000股普通股(“CBG和解认股权证”)。

投资者认股权证可立即行使，并将于2027年10月31日到期。然而，吾等不得行使投资者认股权证，其持有人将无权行使其投资者认股权证的任何部分，条件是在行使投资者认股权证后，认股权证持有人将立即实益拥有超过4.99%的普通股流通股。财务顾问认股权证可即时行使，并将于发行之日起五年届满。

CBG收购认股权证和CBG结算权证只能在无现金基础上行使，因此不能对根据该等认股权证可购买的全部股份行使，且除非普通股的适用市值超过其条款下的适用行使价，否则实际上不能行使该等认股权证以购买普通股股份。

根据认股权证和债券发行普通股将大大稀释现有股东的比例所有权和投票权，它们的发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购remark变得更加困难，这一收购可能对股东有利。

本公司经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例中的条文，以及特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的条文，该条文可

阻止、推迟或阻止与言论的合并、收购或其他控制权的变化，即使这种控制权的变化将有利于我们的股东，包括以下内容：

·只有我们的董事会(我们的“董事会”)才能召集我们股东的特别会议；

·我们的股东只能在我们的股东会议上采取行动，而不是经书面同意；

·我们有授权的、未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行。

此外，DGCL第203条禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们并没有选择不受条例第203条所订的限制，而这是香港政府总部大楼所容许的。

 

离子交易

一般信息

根据经修订的ELOC购买协议，根据其中所载的条款及条件及限制，吾等有权指示Ionic在经修订的ELOC购买协议的36个月期限内购买合共50,000,000美元的普通股。

根据经修订的ELOC购买协议购买股份

我们有权向Ionic提交额外的购买通知，每个通知指示Ionic在每个交易日购买任何金额不超过3,000,000美元的我们的普通股，每股价格相当于指定测算期内(如下所述)两个最低VWAP的平均值的80%(在某些情况下可能会下降)。

根据经修订的ELOC购买协议，IONIC在收到有效购买通知后两个交易日内(“定期购买通知日”)，吾等须促使吾等的转让代理向Ionic交付的普通股股份(“结算前定期购买股份”)数目等于(A)(Y)购买金额除以(Z)本公司普通股于紧接正常购买通知日期前一天的收市价(“结算前正常购买价格”)的80%的商数，而Ionic于该等结算前定期购买股份交付时为该等普通股的拥有者，乘以(B)125%。

然后，不迟于常规购买测算期后的两个交易日(“常规购买结算日”)，我们需要促使我们的转让代理向Ionic交付等于购买金额除以常规购买价格的普通股(“结算常规购买股票”)数量，等于常规购买测算期内最低的两个每日VWAP的算术平均值的80%(“RPP百分比”)；但在定期申购结算日交付的普通股股数，减去结算前的定期申购股数。如果向IONIC交付的结算前常规购买股份数量超过结算常规购买股份数量，则IONIC被要求退还多余的股份。定期申购测算期“是指自收到结算前定期申购股票后的下一个交易日起至紧接在纳斯达克资本市场交易的普通股总金额等于申购金额五倍之日的下一个交易日止的期间，但不少于五个交易日。虽然修订后的ELOC采购协议一般只允许我们在任何之前的衡量期限结束时发出购买通知，但这种限制并不适用(即，我们可以在正在进行的衡量期间发出购买通知

只要因实益拥有权限制而未能发行与该等购买通知有关的所有普通股股份的未偿还购买通知的美元金额少于7,000,000美元。

在根据经修订的ELOC购买协议进行的每一次购买中，我们还必须向Ionic交付相当于购买时可交付普通股股份数量的2.5%的承诺股份。承诺股应在正常购买结算日向Ionic发行。根据经修订的ELOC购买协议，我们可不时向Ionic发行的股份数量应受实益所有权限制。

此外，Ionic将不会被要求在普通股的收盘价低于0.25美元(经1月份信函协议修订)的任何交易日根据购买通知购买我们普通股的任何股票。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic无权要求我们进行任何销售，并有义务根据修订后的ELOC采购协议，完全按照我们的指示向我们进行购买。修订后的ELOC购买协议规定，如果根据修订后的ELOC购买协议，吾等将不被要求或被允许发行、也不会被要求购买修订ELOC购买协议下的任何股份，如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，吾等可全权酌情决定是否获得股东批准，以发行超过已发行普通股19.99%的股份。

根据日期为2023年1月5日的书面协议，双方同意除其他事项外，豁免原始ELOC购买协议中的某些要求，以允许根据原始ELOC购买协议一次性购买500,000美元。作为豁免允许Ionic以500,000美元收购的部分对价，我们向Ionic发行了200,715股我们的普通股。

根据经修订的ELOC购买协议向IONIC出售购买股份的实际情况将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括某些条件的满足情况，包括但不限于本转售登记声明和其他转售登记声明的有效性、市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们和我们的业务的适当资金来源的决定。我们预计将根据修订后的ELOC购买协议向Ionic出售股份所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本，以及偿还我们的优先债务，如“收益的使用”中所述。

IONIC根据修订的ELOC购买协议购买的购买股份的购买价将来自我们普通股的市场价格。我们将控制未来向Ionic出售股份的时间和金额(如果有的话)。Ionic无权要求我们向Ionic出售任何购买股份，但Ionic有义务按照我们的指示进行购买，但须遵守某些条件。

截至本招股说明书日期，有20,000,000股股份在注册说明书上登记，而本招股说明书是其中的一部分，所有股份均可根据经修订的ELOC购买协议发行。根据经修订ELOC购买协议可发行的股份，如根据经修订ELOC购买协议的条款出售，将以相当于上文所述指定衡量期间内两个最低VWAP的平均值的80%(在某些情况下有所下降)的每股价格出售。

经修订的ELOC购买协议和注册权协议均包含由当事人、当事人之间和当事人之间作出的陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止条款，这些都是此类交易的惯例。此外，根据修订后的ELOC购买协议向Ionic的销售可能在适用的范围内受到纳斯达克和美国证券交易委员会规则的限制。

Ionic不得转让或转让其在修订后的ELOC购买协议下的权利和义务。

我们的终止权

虽然如果在2022年12月31日之前尚未满足某些开始条件，我们可能会终止原来的ELOC购买协议，但我们和IONIC同意，修订后的ELOC购买协议下的所有开始条件都已满足，双方已开始根据修订后的ELOC购买协议进行交易。经修订的ELOC购买协议也可在生效后的任何时间由吾等自行决定终止；然而，如果我们向Ionic出售的股票少于25,000,000美元(由于受益所有权限制、我们没有获得足够的授权股份或我们未能获得股东批准发行超过19.99%的流通股而导致我们无法向Ionic出售股票的情况除外)，我们将向Ionic支付500,000美元的终止费，这笔终止费由我们选择以现金或普通股作为额外承诺股支付，价格相当于紧接收到终止通知日期前一天的收盘价。此外，经修订的ELOC购买协议将于吾等根据该协议出售及购买全数$50,000,000之日自动终止，或如尚未全额购买，则于经修订的ELOC购买协议的36个月期限届满时自动终止。

修订后的ELOC采购协议下的违约事件

根据修订后的ELOC采购协议，违约事件包括：

·登记根据经修订的CNOC购买协议或债券向Ionic发行的普通股股份转售的登记声明的效力因任何原因而失效（包括但不限于，发出停止令或类似命令）或任何此类登记声明（或构成其一部分的招股说明书）无法向Ionic转售根据经修订的CNOC购买协议或债券可发行的任何或全部普通股，且该等失效或不可用持续十（10）个连续营业日或在任何365天期间内累计超过三十（30）个营业日;

         

·我们的普通股在纳斯达克资本市场暂停交易一（1）个工作日，前提是我们不得在任何此类暂停期间指示Ionic购买我们的任何普通股;

         

·我们或我们的转让代理人因任何原因未能在定期购买通知日期后两（2）个交易日内向Ionic交付结算前定期购买股份，（ii）在定期购买计量期后两（2）个交易日内向Ionic交付结算定期购买股份，或（iii）在常规购买计量期后两（2）个交易日内，Ionic根据经修订的CQC购买协议有权获得的与常规购买有关的承诺股份;

·我们在任何重大方面违反任何声明或保证，或违反债务人、债务人购买协议或注册权协议项下的任何契约或其他条款或条件，除非违反可合理纠正的契约，否则仅当此类违约持续至少三（3）个连续营业日;

         

·如果任何人根据或在任何破产法的含义范围内对我们提起诉讼，只要该诉讼未被驳回;

         

·如果我们在任何时候无力偿债，或根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中对其进行救济的命令，（iii）同意任命其或其全部或绝大部分财产的保管人，（iv）为其债权人的利益作出一般转让或（v）我们一般无法偿还其到期债务;

         

·具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，（i）在非自愿情况下对我们进行救济，（ii）为公司的全部或绝大部分财产指定托管人，或（iii）命令在该命令、法令或类似行动仍然有效的情况下对公司或任何子公司进行清算;或

         

·如果在任何时候我们没有资格将我们的普通股转让为DWAC股份。

如果违约事件发生在常规采购通知日期和常规采购结算日期之间的任何时间，则（i）只要该违约事件仍未得到纠正，RPP百分比应自动调整至60%;及（ii）Ionic应有权享有经修订的CNOC购买协议项下的所有权利，犹如该违约事件发生在该定期购买通知之前约会

除了适用法律和经修订的CNOC采购协议项下的任何其他权利和补救措施外，只要违约事件已经发生并正在持续，或者如果在通知和/或时间流逝后将成为违约事件的任何事件已经发生并正在持续，公司不得向Ionic交付任何采购通知。不能保证我们不会违反我们在《CNOC购买协议》或《注册权协议》项下的义务，如下文所定义，这将要求我们以股份或现金向Ionic支付损害赔偿金作为部分救济，或对我们利用CNOC的能力产生负面影响。

2024年1月24日，IONIC通知我们，根据修订的ELOC购买协议，我们存在违约，根据目前未偿还的购买通知(定义见第20页)，每股价格是指定测算期内两个最低VWAP的平均值的60%。根据本招股说明书所属注册说明书被宣布生效日期之前递交的购买通知而出售的任何额外股份，将以相当于指定衡量期间内两个最低VWAP的平均值的60%的每股价格出售，而根据本招股说明书所属注册说明书被宣布生效的日期后提交的购买通知出售的任何股份，将以每股价格等于80%的价格出售(在某些情况下可能会减少)。

注册权协议

在签订原始CNOC购买协议的同时，我们还与Ionic签订了注册权协议（“注册权协议”），其中我们同意在必要时提交一份或多份注册声明，根据1933年证券法注册（《证券法》）根据经修订的CNOC购买协议，我们可向Ionic发行的普通股股份的转售以及可能发行的普通股股份如果我们未能遵守我们在注册权协议中的义务，则向Ionic提供。SEC已经宣布初始注册声明生效，但我们必须在需要登记额外股份的14天内提交任何额外的登记声明，并在商业上合理努力，使SEC在以下日期或之前宣布此类转售登记声明生效：（i）提交后30天（或90天，如果该注册声明受到SEC的全面审查）和（ii）我们收到通知后的第二个工作日，我们将不受SEC的进一步审查。

如果我们未能及时提交此类登记声明，则我们将被要求在未能提交后的两个交易日内向Ionic发行150，000股普通股（“提交违约股”），作为对Ionic损害的部分救济。如果我们未能在指定的截止日期前宣布该注册声明生效，则我们将被要求在该失败后的两个交易日内向Ionic发行150，000股普通股（“生效默认股票”）。

禁止卖空或对冲

Ionic已同意，在经修订的CNOC购买协议终止前的任何时间内，其或其任何代理人、代表和关联公司均不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

禁止浮动利率交易

在经修订的ELOC购买协议终止日期或经修订的ELOC购买协议生效日期的36个月到期日(以较早者为准)满足某些条件之前，吾等不得进行或订立任何“浮动利率交易”。就本禁令而言，“可变利率交易”是指我们(I)发行或出售可转换证券，其中转换、行使或交换价格基于或随普通股最初发行后的交易价格而变动，或转换、行使或交换价格可能在未来某个日期或发生与我们的业务或普通股市场有关的特定或或有事件时重新设定，(Ii)发行或出售任何证券，其价格须于未来某一日期或发生与吾等业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或须受任何认沽、催缴、赎回、回购、价格重置或其他类似条文或机制所规限或包含，该等条文或机制规定吾等须发行额外股本证券或支付现金，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于股权额度或市场发售(除若干有限例外情况外)，据此吾等可按未来厘定的价格出售股份。

对我们的股东的稀释效应

根据修订的ELOC购买协议和注册权协议，我们可能向Ionic发行或出售的本次发行中登记的所有20,000,000股我们的普通股预计将可以自由交易。预计在本次发售中登记的普通股将由我们不时出售给Ionic，直至修订ELOC购买协议下的开始条件满足后约36个月的日期。Ionic在任何给定时间出售在本次发行中登记的相当数量的我们的普通股，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌和高度波动。将我们的普通股出售给Ionic，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能根据修订的ELOC购买协议向Ionic发行或出售全部、部分或全部普通股。吾等可根据经修订的ELOC购买协议出售的购买股份以远期定价机制出售，截至本注册声明日期，转换价格及购买价格尚未计算。

在此次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向IONIC发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。如果我们根据修订的ELOC购买协议将我们的普通股出售给Ionic，在Ionic收购这些股票后，Ionic可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售该等股票。因此，我们根据修订的ELOC购买协议向Ionic发行可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据修订的ELOC购买协议将我们的普通股大量出售给Ionic，或者如果投资者预期我们会这样做，我们普通股的实际销售或我们与Ionic的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，吾等有权控制向Ionic出售任何额外购买股份的时间及金额，而经修订的ELOC购买协议可由吾等随时酌情终止(见上文题为“吾等的终止权”的小节)。

下表列出了根据根据本协议登记的修订ELOC购买协议(假设487,805股可作为承诺股发行)，我们将从Ionic以不同的购买价格发行和出售19,512,195股股票所获得的总收益：

(1)我们正在登记最多20,000,000股我们的普通股，根据修订的ELOC购买协议，这些普通股将可以发行给Ionic。在这20,000,000股中，19,512,195股将作为购买股发行，487,805股将作为承诺股发行。上表假定销售给Ionic时不考虑4.99%的受益所有权限制。

(2)分母以截至2024年1月29日已发行的28,722,820股为基础，经调整以包括下一栏所载我们根据经修订的ELOC收购协议根据适用的假设每股收购价格向Ionic发行的普通股数量。

(3)为免生任何疑问，此价格将反映根据经修订的ELOC购买协议的条款计算(即折让至吾等股份的市价后)后的收购价。

收益的使用

本招股说明书所提供的所有证券均登记在出售股票持有人的账户中。我们将不会从出售这些证券中获得任何收益。吾等已同意支付与注册本招股说明书所涵盖证券有关的所有费用、开支及费用。出售股票的股东将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣。本招股说明书所涵盖的普通股股票的实际出售价格将由我们普通股股票的现行公开市场价格、出售股票的股东和我们普通股的买家在非公开交易中进行的谈判或“分配计划”中另有描述的价格决定。

然而，根据修订的ELOC购买协议，我们已收到9,350,000美元的毛收入，我们可能会从根据修订的ELOC购买协议向Ionic出售股份而获得高达40,650,000美元的额外毛收入。我们打算将根据经修订的ELOC购买协议向Ionic出售股份所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括营运资金，以及偿还应付予Mudrick Capital Management，LP(统称“Mudrick”)的若干附属机构贷款人的优先担保贷款。该等未偿还贷款于2023年10月31日到期，由于持续的违约事件，目前的利息为年息22.5%。我们正在积极参与与穆德里克就解决违约事件进行的讨论，并在此类讨论中取得了进展，以至于我们相信我们即将达成一项解决方案。根据修订的ELOC购买协议，预期将我们的普通股出售给Ionic的净收益代表了我们基于目前的计划和业务条件的意图。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年1月29日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

 

·我们所知的实益拥有已发行普通股5%以上的每一人或一组关联人；

·我们的每一位董事和指定的执行官员(“近地天体”)；以及

·作为一个整体，我们所有现任董事和高管。

 

实益拥有普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会证券实益所有权确定规则报告的。美国证券交易委员会的规则是：

·如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示对担保进行表决，或如果此人拥有或分享投资权，其中包括处置或指示处置担保的权力，则将此人视为担保的“实益所有人”；

·将某人视为其有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人，在计算此人的所有权百分比时，可如此获得的证券被视为未清偿证券，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不视为未清偿证券；以及

·可将一人以上视为同一证券的实益所有人，并可将一人视为该人没有经济利益的证券的实益所有人。

除本附注另有说明外，据我们所知，所列各实益拥有人对指明的普通股股份拥有独家投票权及投资权。有关我们5%实益拥有人的信息是基于我们从这些持有者那里获得的信息。受益所有权百分比是基于截至2024年1月29日的28,722,820股已发行普通股。

除下文另有说明外，下表所列人员的地址为：

C/O备注控股公司

800 S.商业街

内华达州拉斯维加斯89106

*代表持有的股份少于已发行股份的1%。

包括(I)陶先生持有的23,474股普通股，(Ii)442,275股可于行使陶先生持有的目前可行使的期权后发行的普通股，(Iii)由Digipac持有的524,631股普通股，(Iv)由Pacific Star Capital持有的27,500股普通股及(V)Pacific Star HSW LLC(“Pacific Star HSW”)持有的2,182股普通股。可被视为实益拥有Digipac、Pacific Star Capital及Pacific Star HSW实益拥有的普通股股份。陶先生不会实益拥有Digipac及Pacific Star HSW实益拥有的普通股股份，但他于该等股份中的金钱权益除外。

2.包括博茨先生持有的21,982股普通股和47,785股行使博茨先生持有的目前可行使的期权后可发行的普通股。

3.由在行使当前可行使的期权时可发行的普通股组成。

出售股票的股东

根据本招股说明书提供的证券可不时由下列出售股票的股东或其各自的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人提供。如本招股说明书所用，“售股股东”一词包括下述售股股东，以及在本招股说明书日期后从售股股东作为礼物、质押或其他非出售相关转让而出售股份的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。下面提到的出售股东直接从我们手中收购了根据本招股说明书提供的普通股。根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条，我们根据证券法第4(A)(2)条的规定，豁免证券法的注册要求，向出售股票的股东发行证券。

下表列出了截至2024年1月29日的情况：(1)我们正在根据本招股说明书为其登记普通股的出售股东的名称，(2)发售前由出售股东实益拥有的普通股数量，这是根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13d-3条规则确定的，(3)根据本招股说明书，出售股东可发行的普通股数量；(4)本次发行完成后，出售股东将拥有的普通股数量。我们将不会从出售本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。以下列出的金额和信息基于出售股东或其代表提供给我们的信息，或基于我们截至2024年1月29日的记录。所占比例

下表的受益所有权是基于截至2024年1月29日已发行的28,722,820股普通股。

据我们所知，除本表脚注所示外，本表所列有价证券持有人对本表所列并由该有价证券持有人实益拥有的所有有价证券拥有独家投票权及投资权。除了我们于2022年10月6日向Ionic发行的原始本金为2,778,000美元的可转换次级债券，我们于2023年3月14日以1,500,000美元的购买价向Ionic发行的原始本金为1,667,000美元的可转换债券，以及于2023年4月12日发行的原始本金为1,111,000美元的可转换债券外，出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前身或附属公司并无任何职位、职务或其他重大关系。此外，根据向吾等提供的资料，出售股票的股东(如为经纪交易商的联属公司)并未在正常业务过程以外购买该等证券，或在收购该等证券时，与任何其他人士有任何协议、谅解或安排，直接或间接出售该等证券。有关出售股东的资料可能会不时更改，任何更改的资料将在本招股说明书的附录中按需要列出。

_______________

(1)假设根据本招股章程提供的所有证券均已售出。完成发售后的实益所有权百分比以48,722,820股普通股为基础，包括截至2024年1月29日已发行的28,722,820股普通股和根据本招股说明书发售的20,000,000股普通股。

(2)布伦丹·奥尼尔和基思·库尔斯顿是Ionic Ventures，LLC的经理，他们以这种身份对Ionic Ventures，LLC持有的股份拥有联合投票权和处置权。奥尼尔和库尔斯顿都否认对报告的证券拥有实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。Ionic Ventures，LLC不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。Ionic Ventures，LLC的地址是圣菲尔莫尔街3053号。加利福尼亚州旧金山，邮编：94123。

(3)根据经修订的ELOC购买协议及债券，出售股东在本次发售之前及之后持有的股份数目受限于其实益拥有超过4.99%本公司已发行普通股的能力。

证券和股利政策的市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MARK”。我们普通股最近一次在纳斯达克上公布的销售价格是2024年1月29日，即每股0.34美元。

纪录持有人

截至2024年1月29日，我们大约有73名普通股持有者。因为我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，所以这个数字并不代表股东的总数。

分红

自成立以来，我们从未宣布或向股东支付过现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来对我们普通股支付现金股利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景、我们未偿债务的条款，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

发行人购买股票证券

没有。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中所附的“综合财务报表指数”。截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的数据来自本招股说明书中包括的经审计的财务报表。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的数据来自本招股说明书中包含的未经审计的简明财务报表。任何中期的业绩不应被解释为我们在任何整个财政年度或未来期间的业绩的推论。本讨论和本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本招股说明书其他部分“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”章节中讨论的因素。

概述

我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能和数据分析，以及一系列数字媒体资产。

我们的业务

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。在2022年9月之前，我们一直通过我们的外商独资企业和总部设在中国的某些VIE之间的合同安排来开展我们的很大一部分业务，以应对法律、政策和做法可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益者，我们根据GAAP将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，从而从2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE的实体的100%股权，以及我们现在合并为全资子公司的实体的股权。

下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。

这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律法规明确要求本公司上市须经中国证监会批准。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市而发出的有关证券上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本招股说明书发布之日，我们不需要向中国证监会、中国民航总局或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书》，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的决定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的不利决定之前，SEC表示，没有发行人的证券可能受到HFCA法案的交易禁令的影响。每年，PCAOB将重新评估其是否可以对中国的审计事务所进行全面检查和调查的决定，如果将来PCAOB确定其不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB进行全面检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们的普通股的价值产生实质性的不利影响。

转移现金或资产

股利分配

截至本招股说明书日期，我们的子公司均未派发任何股息或分派股息。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

AI业务

我们通过使用我们开发的专有数据和AI软件平台来创造收入，为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这些项目将使我们在技术开发方面保持领先地位。

我们的主要业务重点是通过我们的智能安全平台(“SSP”)促进和促进我们的客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测人员的领先软件解决方案，

视频源中的对象和行为。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出反应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署SSP以集成每个客户的IT基础设施，在许多情况下，包括客户所在地已安装的摄像头(S)。必要时，我们还会销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控功能。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵单元等。智能哨兵是一个大型移动相机单元，带有一个可伸缩的桅杆，上面安装了一个高质量的摄像头。根据客户需求，该相机可以具有标准视觉和/或热视功能。摄像头与也安装在单元上的边缘计算设备一起工作。智能哨兵是我们如何将SSP整合到现代IT架构概念中的一个例子，包括边缘计算和微服务架构。例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而不需要通过互联网进行大量数据传输，从而极大地降低了成本，同时在分布式位置集成了众多不同的传感器。

我们向零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售我们基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了各种版本的解决方案，以应用于交通和能源市场。

整体业务展望

 

最近几个季度，两个主要因素一直在影响我们的业务，并在我们规划未来时占据了我们的重点。虽然我们一直在应对中国的经济复苏缓慢，那里的市政当局和企业在采取了与新冠肺炎疫情相关的严格预防措施后，试图恢复完全正常化的运营，但近几个月来，美国和中国之间的政治紧张局势持续加剧，以至于这种紧张局势也影响了我们完成中国项目的能力，就像我们过去和2023年计划的那样快。管理层乐观地认为，美国和中国之间的紧张关系将在这两个国家领导人最近一次峰会后开始缓解，但我们预计，在大约未来12个月内，我们可能会继续在中国面临难以预测的经营业绩。

虽然我们将继续与中国的客户合作，但我们一直在通过寻找机会扩大我们在中国以外的亚太地区的业务来应对与疫情相关的挑战和政治紧张局势，我们相信在该地区我们的解决方案仍有快速增长的人工智能市场机会，并在过去几个季度花费越来越多的努力在美国、英国以及中美洲和南美洲开发商机，我们在这些地区看到了工作场所、政府和公共安全市场对人工智能产品和解决方案的需求。在截至2023年9月30日的九个月里，我们开始在英国和巴西销售，而在截至2023年9月30日的三个月里，我们成功地签署了初步合同，将我们的销售扩展到哥伦比亚、马来西亚和印度。鉴于这三个国家和巴西缺乏专门从事计算机视觉的人工智能公司，我们相信，在瞄准我们在中国成功瞄准的相同行业以及我们在美国和英国瞄准的行业方面，我们具有先发优势。此外，我们预计2024年第一季度将扩大对中东的销售。

结合我们业务的地域多元化，我们相信，通过与渠道合作伙伴建立业务关系，我们可以更快、更有效地发展和增加我们在我们认为最重要的各个行业的市场份额。为此，我们一直在与信息技术和新兴人工智能领域的大型老牌企业讨论建立这种关系的可能性，这可能会为我们提供进入他们各自的在线市场和其他销售渠道的机会。

尽管我们做出了努力，但新冠肺炎疫情以及一些国际地区的经济和地缘政治状况可能会继续影响我们的业务，我们无法确定最终影响会是什么。我们将继续追求地域多元化，但预测何时或是否能够抓住摆在我们面前的机会是困难的。此外，我们可能面临大量知名竞争对手，这将使我们的软件解决方案难以在我们确定的细分市场中部署。

通货膨胀与供应链

除了通胀对整体经济的影响外，我们并不认为通胀对我们的运作造成重大影响。然而，我们的经营成本在未来可能会受到通胀压力的影响，这会增加我们的经营成本，并对我们的营运资金资源造成额外的压力。

上述高度的政治紧张影响了我们及时与某些供应商合作的能力。尽管我们能够与中国的客户完成合同，但这种政治紧张局势导致了我们与某些供应商合作在中国部署我们的服务并完成合同的速度延迟。此外，随着我们努力增加我们在美国、欧洲和南美的计算机视觉产品和服务的销售，从而使我们的业务在地理上多样化，我们可能会面临高科技产品的供应链中断的风险，例如我们用来训练我们的人工智能软件算法的服务器和相关设备，我们计划向客户销售这些产品来支持我们的计算机视觉产品和服务的运营。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务报表。我们按照美国公认会计准则编制财务报表。我们的某些会计政策要求我们在确定估计和计算估计的假设时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。我们部分地使用我们的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的观察以及从独立估值专家或其他外部来源获得的信息来做出判断。我们不能向您保证我们的实际结果与我们的估计相符。我们定期评估这些估计和假设，特别是在我们认为是关键会计估计的领域，在这些领域，估计和假设的变化可能对我们的运营结果、财务状况以及一般较小程度的现金流产生重大影响。

高级管理层及董事会审计委员会已审阅本报告所载有关我们的关键会计估计的披露，并已审阅厘定该等估计的程序。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额。合并财务报表中包含的估计包括坏账准备、库存准备、根据股权激励计划发行的股票期权的公允价值，以及我们用来评估长期资产可回收性的估计现金流。实际结果可能与这些估计不同。

基于股份的薪酬会计

对于授予限制性股票或限制性股票单位，我们使用我们的股票在测量日期的收盘价来计量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“BSM模型”)来估计授予的股票期权和类似工具的公允价值。

BSM模型需要以下输入：

·我们股价的预期波动。我们利用每日股价收益来分析我们股价的历史波动性，我们还回顾了某些同行的股价波动性。使用从这种分析和我们的判断中获得的信息，我们估计在我们预计股票期权将保持未偿还的时期内，我们的股票价格将会有多大的波动。

·无风险利率。我们使用美联储财政部固定到期日工具H.15发布的数据(从美联储网站下载的利率表)估计截至证券估值日期的无风险利率，该证券的剩余期限近似于我们预计股票期权将保持未偿还的期间。

·股价、行权价格和预期期限。我们使用对我们普通股在计量日期的公允价值、期权的行权价格以及我们预计股票期权将保持未偿还状态的期间的估计。

我们目前不发放股息，但如果我们这样做了，那么我们还将包括估计股息率作为BSM模型的输入。一般来说，BSM模型往往对股价、波动性或预期期限的变化最敏感。

我们衡量授予权益类工具截至授予日的补偿费用，以及授予负债分类工具截至结算日的补偿费用(这意味着我们重新衡量每个资产负债表日的补偿费用，直到结算日发生)。

一旦我们衡量了补偿费用，我们就会在赠与的必要服务期(通常是授权期)内确认它，扣除发生的没收。

近期发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)、可转换债务和其他期权的债务(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。ASU将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU还修订了关于实体自身权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。关于我们的财务报告，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。我们目前正在评估(S)采用ASU 2020-06可能对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为ASU的影响不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。其效果将在很大程度上取决于采用时金融工具的组成和条款。

经营成果

2023年期间的业务发展

中国对新冠肺炎疫情的回应被称为零冠状病毒政策，包括封锁和/或其他严格限制中国的商业和日常生活，这使得我们很难与客户和供应商互动，至少到2022年12月。如上所述，这种预防性措施，加上美国和中国之间高度的政治紧张，已经产生了挥之不去的经济和运营影响，使得我们很难在截至2023年9月30日的9个月里完成与去年同期一样多的中国项目。我们的客户只能缓慢地重启停滞的项目或开始新的项目。我们完成的大部分工作都与中国的一家大型电信供应商和混凝土生产商有关。在截至2023年9月30日的三个月里，我们在中国完成了价值约140万美元的某些项目，但协议尚未达到收入确认的标准。与协定尚未达到收入确认标准的项目有关的费用约为120万美元。

此外，在截至2023年9月30日的三个月里，我们成功地签署了初步合同，将我们的销售扩展到哥伦比亚、马来西亚和印度。我们还没有确认这类新合同的任何收入，我们认识到，这些只是进入新市场的第一步。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的收入类别占总合并收入的百分比。

下表总结了我们截至2023年9月30日的9个月的经营业绩，下表的讨论解释了与截至2022年9月30日的9个月相比，此类经营业绩的重大变化。

收入和收入成本。在截至2023年9月30日的三个月里，我们在中国的项目完成速度放缓，因为在中国于2022年底取消了大部分繁重的新冠肺炎相关限制后开始的商业和经济复苏努力，以及众所周知的美国和中国之间的政治紧张，继续使我们以稳定增长的速度完成项目的难度比预期的要大。由于完成的项目少于预期，收入落后于我们去年同期的业绩，这一时期包括与我们与无关实体(我们的中国业务合作伙伴)工作相关的项目。

在截至2023年9月30日的9个月里，我们无法完成与去年同期一样多的中国项目，主要是由于中国于2022年底取消了大部分繁重的新冠肺炎相关限制后，商业和经济复苏的努力缓慢而有条不紊。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本下降，同时上述项目完成量减少。

销售和市场营销。2022年底，我们的销售团队增加了三名新人员，其中包括两个高管职位，导致截至2023年9月30日的九个月工资总额和相关费用增加了30万美元。

技术与发展。在截至2022年9月30日的三个月内，我们将从英国政府获得的因我们在其管辖范围内的研发活动而获得的可退还税收抵免从其他收益重新归类为技术和开发费用。本年度

税收抵免是在2023年的上一季度记录的。与我们的研发活动相关的咨询业务的小幅增长也导致了技术和开发费用的增加。

在截至2023年9月30日的三个月内，与我们的研发活动相关的咨询增加导致了技术和开发费用的增加。

一般的和行政的。在截至2023年9月30日的三个月内，我们不必记录任何坏账准备，而在前一年的可比时期，我们不得不根据当时的最新信息重新评估从客户那里应收的金额，因此，我们增加了230万美元的坏账准备。我们的法律和其他专业费用减少了约80万美元，主要是因为在截至2022年9月30日的三个月中，我们包括了与融资和提交注册声明修正案相关的费用，而在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有类似的活动。一般和行政费用总体减少的另一个原因是与业务发展有关的某些费用减少了30万美元，包括工作空间的短期租金。最后，由于授予日期为2021年7月8日的一大批股票期权在2023年1月全部用完，与截至2022年9月30日的三个月的三个月的费用确认相比，以及未偿还中国现金奖金的减少，我们的基于股票的薪酬支出减少了50万美元。

在截至2023年9月30日的九个月内，我们不必记录任何坏账准备，而在前一年的可比时期，我们不得不根据当时的最新信息重新评估从客户那里应收的金额，因此，我们增加了230万美元的坏账准备。我们的法律和其他专业费用减少了约80万美元，主要是因为截至2022年9月30日的9个月包括与融资和提交注册声明修正案有关的费用，而我们在截至2023年9月30日的3个月没有类似的活动。一般和行政费用总体减少的另一个原因是与业务发展有关的某些费用减少了150万美元，包括工作空间的短期租金。最后，由于授予日期为2021年7月8日的一大批股票期权在2023年1月全部用完，与截至2022年9月30日的9个月的9个月的支出确认以及未偿还中国现金奖金的减少相比，我们的基于股票的薪酬支出减少了130万美元。

减损。在截至2023年9月30日的9个月中，我们确定，我们已资本化到正在进行的软件开发的某些成本将不再可收回，我们记录了约20万美元的减值。此外，我们记录了约20万美元的减值，与某些被认为无法收回的预付费用金额有关。

利息支出。吾等于2021年12月签署原始Mudrick贷款协议，据此，我们获得原始Mudrick贷款，本金总额为3,000万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，我们在利息支出中记录了与原始Mudrick贷款相关的债务贴现和债务发行成本摊销约220万美元，但在截至2023年9月30日的9个月内没有任何此类摊销，因为债务贴现和债务发行成本在2022年期间已全部摊销。利息支出也减少了，因为在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，原始Mudrick贷款的未偿还债务本金比去年同期显著减少，尽管利率从16.5%上升到20.5%。部分抵消利息支出减少的是，我们在2023年3月14日与新Mudrick贷款协议有关的大约80万美元的修订和延期费用，以及原始的Mudrick贷款协议，在注册说明书中包括的未经审计简明综合财务报表附注10中描述，本招股说明书是其一部分。

与发行普通股的债务有关的财务成本。截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务成本是由于我们与我们在2022年和2023年向IONIC发行的债券有关而产生的发行普通股的债务的建立和重新计量，以及我们从IONIC收到的ELOC预付款，所有这些都在未经审计的简要说明的附注11中描述

本招股说明书所属登记报表所包括的综合财务报表。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们没有类似的交易。

投资损失。2021年7月1日，由于涉及美国合资企业Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)和特殊目的收购公司Falcon Capital Acquisition Corp.的业务合并，该业务合并后尚存实体(“新Sharecare”)的普通股在纳斯达克上市，我们在Legacy Sharecare中的股权转换为现金和新Sharecare上市普通股。由于New Sharecare的普通股在全国证券交易所交易，我们能够以公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，New Sharecare股票的价值稳步下降，导致截至2022年9月30日的三个月和九个月的投资损失。2022年7月11日，应贷款人的要求，我们向贷款人交付了剩余的6,250,000股New Sharecare股票，因此，我们在截至2023年9月30日的9个月内没有维持投资。

其他损益，净额。在截至2022年9月30日的9个月内，我们在2022年第二季度累积了40万美元的与停战转售登记声明相关的违约金，该声明在我们被要求确保其生效的时间框架之后生效。在截至2023年9月30日的9个月里，我们没有类似的活动。

流动性与资本资源

 

概述

 

在截至2023年9月30日的9个月中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了净亏损，导致截至2023年9月30日的股东赤字为3290万美元。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为910万美元。截至2023年9月30日，我们的现金余额为30万美元。我们的经常性经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史导致，管理层得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

穆德里克贷款

2021年12月3日，我们签订了原始的Mudrick贷款协议，根据该协议，我们产生了原始的Mudrick贷款，本金总额为3,000万美元。最初的Mudrick贷款在2022年7月31日的原始到期日之前的年利率为16.5%，在我们于2022年8月与Mudrick签订修正案后，年利率为18.5%。修正案还将原来Mudrick贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。然而，我们没有在2022年10月31日之前偿还原始Mudrick贷款，这构成了原始Mudrick贷款项下的违约事件，并导致原始Mudrick贷款项下的利率上升至20.5%。

于2023年3月14日，吾等订立新Mudrick贷款协议，据此注销所有原有Mudrick贷款，以换取本金总额约1,630万美元的新Mudrick票据。新Mudrick债券的利息年利率为20.5%，将于2023年5月31日开始的每个月的最后一个营业日支付。利率将增加2%，而根据新Mudrick贷款协议发生任何违约事件时，新Mudrick票据项下的未偿还本金及任何未付利息可能会即时到期及支付。根据新的Mudrick票据，所有未偿还的款项，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。有关新Mudrick票据的其他资料，请参阅注册说明书所包括的未经审核简明综合财务报表附注10，本招股说明书是该附注的一部分。

为确保支付及履行原Mudrick贷款协议及新Mudrick贷款协议项下的责任，吾等与担保人已授予TMI Trust Company，AS

Mudrick的利益的抵押品代理，对所有备注资产和担保人的优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。

关于订立原始Mudrick贷款协议，吾等向Mudrick支付了相当于原始Mudrick贷款金额5.0%的预付费用，该金额已从原始Mudrick贷款的提取中扣除。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，并记录了总计110万美元的债务发行成本。我们在原始Mudrick贷款的有效期内摊销了原始Mudrick贷款的贴现和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度内，我们摊销了此类贴现和债务发行成本中的220万美元。考虑到我们于2022年8月与Mudrick达成的修订，我们向Mudrick支付了修订和延期费用，金额为原始Mudrick贷款当时未偿还本金余额的2.0%，约为30万美元，方法是将该金额添加到原始Mudrick贷款的本金余额中。

截至本招股说明书发布之日，未偿还本金金额连同新Mudrick票据未付本金余额的利息约为1,740万美元。

离子交易

2022年10月6日，我们与Ionic签订了2022年债券购买协议，根据该协议，我们向Ionic发行了2022年债券，收购价为250万美元。

关于2022年债券，我们还于2022年10月6日签订了ELOC购买协议，该协议规定，在ELOC购买协议的36个月期限内，我们有权指示Ionic在ELOC购买协议的36个月期限内购买总计5,000万美元的普通股。根据ELOC购买协议，在某些开始条件满足后，吾等有权向IONIC提交购买通知，指示IONIC在每个交易日购买不超过300万美元的普通股，购买价格等于指定测算期内普通股最低五个VWAP的平均值的90%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为80%)。对于ELOC购买协议下的每一次购买，我们必须向Ionic交付相当于购买时可交付普通股股份数量的2.5%的额外股份。

于2022年11月7日，吾等与IONIC订立2022年债券购买协议修正案，据此吾等与IONIC同意修订及重述2022年债券，以规定(I)在任何情况下，2022年债券项下的转换价格不得低于0.10美元的底价(该价格可就任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似交易作出适当调整，称为“底价”)，以及(Ii)在实际转换价格低于底价的情况下，(A)Ionic将有权获得该数量的可发行结算转换股份，假设转换价格等于底价，以及(B)我们将被要求在到期日或之前向Ionic支付一笔现金，金额是通过从实际转换价格可发行的普通股数量中减去以等于底价的假设转换价格发行的普通股数量乘以等于指定测算期内最低VWAP的十个最低VWAP的价格的平均值计算得出的。

2023年1月5日，我们和IONIC签订了修订ELOC购买协议的信函协议。根据Letter协议，除其他事项外，双方同意(I)将ELOC购买协议下Ionic不需要购买任何普通股的下限价格从0.25美元修订为0.20美元，以反向拆分后确定；(Ii)将ELOC购买协议下购买的每股收购价格修订为指定测算期内两个最低每日VWAP的平均值的90%，本协议将于与2022年债券相关的适用计量期结束时开始，并(Iii)豁免ELOC购买协议中允许一次性购买50万美元的ELOC购买协议中的某些要求。

2023年3月14日，我们与IONIC签订了2023年债券购买协议，根据该协议，我们授权发行和出售两只本金总额约为280万美元的可转换次级债券，总购买价为250万美元。第一批债券的本金金额约为170万美元，购买价格为150万美元，于3月14日发行。

2023年，第二只债券的原始本金约为110万美元，购买价为100万美元，于2023年4月12日发行。

于2023年9月15日，吾等与IONIC订立一项函件协议(“2023年9月函件协议”)，修订日期为2022年10月6日的采购协议(“ELOC采购协议”)，修订日期为2022年10月6日的REMARK和IONIC之间的采购协议及先前于2023年1月5日修订的采购协议。2023年9月的信函协议取代了我们之前与Ionic签订的两项信函协议，一项是在2023年7月，另一项是在2023年8月。

根据《2023年9月函件协议》，除其他事项外，双方同意(I)允许Remmark向Ionic交付一份或多份总额不超过2,000万美元的不可撤销书面通知(“豁免购买通知”)，总金额应减去以前的豁免购买通知的总额，(Ii)将豁免购买通知下购买的每股收购价格修订为指定测算期内两个最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的80%，(Iii)修订指定测算期的定义，为了计算最终购买价格，该计量期从IONIC支付购买通知中要求的金额后的交易日开始，而计算在主要市场上交易的备注普通股的美元交易量以确定测算期长度的计算应在前一个测算期结束后的交易日开始；iv)任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知应得到IONIC的批准。V)修订ELOC购买协议第11(C)条，将额外承诺费从50万美元增加到300万美元；vi)到2023年9月29日，双方将修改债券交易文件，包括所谓的最惠国条款，该条款将为Ionic提供必要的保护，防止未来与现有或新的贷款人、投资者或交易对手进行任何融资、结算、交换或其他交易，如果在2023年9月29日之前没有做出此类修订，额外承诺费应进一步增加到约380万美元。

有关离子交易的更多细节，请参阅注册说明书中包含的未经审计简明综合财务报表附注11，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们反复出现的经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以在本招股说明书提交后的12个月内维持我们的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略选择。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。

有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：

·开发和壮大新的产品线(S)

·通过发行股票获得额外资本。

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2023年12月31日之前充分利用我们的现金资源。

现金流--经营活动

 

在截至2023年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期减少了460万美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是与周转资本要素有关的付款时间安排。

在截至2022年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期减少了360万美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是与周转资本要素有关的付款时间安排。

现金流--投资活动

 

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动是微不足道的，而2022年同期通过出售我们的部分有价证券获得了630万美元的收益。

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动从出售我们的部分有价证券中获得了630万美元的收益，而在截至2021年12月31日的一年中，Sharecare，Inc.和一家特殊目的收购公司的业务组合获得了230万美元的收益，Sharecare，Inc.的普通股因此上市交易。

现金流--融资活动

在截至2023年9月30日的九个月内，我们从Ionic获得250万美元，以换取发行可转换债券，Ionic还根据ELOC购买协议向我们预付了总计700万美元，我们为此发行了2,641,173股普通股，我们预计还将发行约978,168股普通股。此外，在截至2023年9月30日的9个月内，我们从高级管理层收到了100万美元的预付款，相当于各种运营费用支付，并偿还了高级管理层的110万美元预付款。在2022年同期，我们偿还了620万美元的Mudrick原始贷款，从高级管理层获得了240万美元的预付款，并从高级管理层那里偿还了150万美元的预付款，代表我们支付了各种运营费用。

在截至2022年12月31日的年度内，我们收到了270万美元的融资收益，偿还了620万美元的原始Mudrick贷款，并从高级管理层那里收到了330万美元的预付款，代表我们支付了各种运营费用，同时我们还偿还了高级管理层的210万美元预付款。上一年的融资活动包括3220万美元的净债务收益加上570万美元的普通股发行收益。我们还偿还了前一年650万美元的债务。

表外安排

我们目前没有表外安排。

近期发布的会计公告

 

请参阅注册说明书所载未经审核简明综合财务报表附注2(本招股说明书是该附注的一部分)，以讨论最近发出的可能影响吾等的会计声明。

生意场

展望

我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能(AI)和数据分析，以及一系列数字媒体资产。

我们的创新人工智能(AI)和数据分析解决方案通过比较测试、产品演示、媒体曝光和口碑传播，继续获得全球的认知和认可。我们继续看到越来越多的行业对我们的软件和应用程序的积极响应和越来越高的接受度。我们打算在亚太地区、北美和欧洲三个主要地区扩大我们的业务。亚太地区拥有一个快速增长的人工智能市场，为我们的解决方案带来了巨大的机遇。在北美，主要是美国和欧洲，我们看到越来越多的行业对人工智能产品和解决方案的强劲需求，包括潜在的增长机会，特别是在工作场所、学校、交通和公共安全市场。尽管有这样的机会，但经济和地缘政治条件，特别是国际市场的情况，可能会对我们的业务产生不利影响。我们继续寻求巨大的商机，我们可以在我们已经确定的细分市场中快速部署我们的软件解决方案，在这个细分市场中，我们可能会面临许多大型的、知名的竞争对手。

我们的公司总部和美国业务总部设在内华达州拉斯维加斯，我们在英国伦敦和成都也有业务，中国说。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

2022年12月21日，我们对我们的普通股进行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。本招股说明书中提及的所有股份或每股金额均已追溯调整，以反映反向拆分的影响。

我们的业务

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司开展大部分业务，每个子公司都是全资拥有的。过去，我们通过外商独资企业与位于中国的某些VIE之间的合同安排开展了很大一部分业务，以应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体的法律、政策和做法所带来的挑战。我们是VIE的主要受益人，因为管理VIE与我们的WFOE之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，及（iii）在中国法律允许的范围内，拥有独家认购期权，可随时购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益人，因此我们根据GAAP将VIE的财务业绩合并在合并财务报表中。

我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，从而使我们从2022年9月19日起获得了我们以前合并为VIE的实体100%的股权

我们现在将其合并为全资子公司。根据本招股说明书提供的证券是特拉华州控股公司REMARK的证券，而不是VIE的证券。

下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律法规明确要求本公司上市须经中国证监会批准。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市而发出的有关证券上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本招股说明书日期，吾等无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他需要批准吾等在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁定，即大陆当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查完全登记的公众

总部设在这些司法管辖区的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人的证券面临根据HFCA法案受到交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果未来PCAOB认为它不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入中国进行检查和调查，那么聘用中国会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。见“风险因素--与中国做生意相关的风险--如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，那么根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。”

商业模式

我们目前的大部分收入来自基于人工智能的产品和服务的销售。不包括一般和行政费用，我们为获得下述收入而产生的主要成本包括：

·软件开发成本，包括第三方软件的许可成本

·与定制人工智能产品相关的设备成本

·与营销我们的品牌相关的成本

AI业务

我们通过使用我们开发的专有数据和AI软件平台来创造收入，为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这些项目将使我们在技术开发方面保持领先地位。

我们的主要业务重点是通过我们的智能安全平台(“SSP”)促进和促进我们的客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频馈送中的人、对象和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出反应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署SSP以集成每个客户的IT基础设施，在许多情况下，包括客户所在地已安装的摄像头(S)。必要时，我们还会销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控功能。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵单元等。智能哨兵是一个大型移动相机单元，带有一个可伸缩的桅杆，上面安装了一个高质量的摄像头。根据客户需求，该相机可以具有标准视觉和/或热视功能。摄像头与也安装在单元上的边缘计算设备一起工作。智能哨兵是我们如何将SSP整合到现代IT架构概念中的一个例子，包括边缘计算和微服务架构。例如，边缘计算允许SSP

在分布式位置执行昂贵的计算任务，而不需要通过互联网进行大量数据传输，从而大大降低成本，同时在分布式位置集成众多不同的传感器。

我们向零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售我们基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了各种版本的解决方案，以应用于交通和能源市场。

竞争

我们主要基于我们产品和服务的质量和可靠性来竞争业务，主要是在竞争激烈和快速发展的人工智能市场。

我们基于人工智能的产品和服务对我们未来来说是一个重要的机会。我们提供人工智能产品，我们还构建和部署定制的人工智能解决方案。我们的AI产品与SenseTime、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司竞争，而我们与普华永道、惠普、百度等公司竞争AI解决方案市场空间的业务。

我们的竞争对手或未来可能竞争的一些公司可能拥有更高的品牌认知度，可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。由于潜在的更大的品牌认知度和资源，我们的一些竞争对手可能会更快地将新产品和服务推向市场，他们可能会采取比我们更激进的定价政策。

知识产权

 

我们依赖不同司法管辖区的商标、版权和商业秘密法，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有资产和品牌。我们拥有33项版权注册和9项人工智能相关专利，其中27项人工智能相关专利正在中国申请中。

技术

我们的技术包括为在第三方云托管提供商（包括位于北美和亚洲的亚马逊网络服务和阿里巴巴）上运行而构建的软件应用程序。我们大量使用现成的开源技术，如Linux，PHP，MySQL，Drupal，mongoDB，Memcache，Apache，Nginx，CouchBase，Hadoop，HBase，ElasticSearch，Lua，Java，Redis，Akka和Wordpress，以及商业平台，如Microsoft，包括Windows操作系统，SQL Server和. NET。这些系统通过负载均衡器、防火墙和安装在多个冗余对中的路由器连接到互联网。我们还利用第三方服务，通过主要的内容分发网络提供商按地理位置提供数据。我们在整个技术架构中高度依赖虚拟化，这使得数十个数字媒体资产能够以高效和经济高效的方式扩展。

我们使用第三方云托管服务提供商托管我们的大多数面向公众的网站和应用程序，以及我们的许多后端商业智能和财务系统。我们的每个重要网站都被设计为容错的，具有应用程序服务器的集合，通常配置为负载平衡状态，以提供额外的弹性。该基础设施配备了企业级安全解决方案，以应对大规模分布式拒绝服务攻击等事件。我们的环境配备了人员和全面的监控解决方案。

政府监管

我们提供的服务受各种法律法规的约束。我们受许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法律和法规会影响在互联网上开展业务的公司。这些法律法规可能涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主题。其中许多法律法规仍在不断发展，并在法庭上进行测试，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的应用和解释往往不确定，特别是在我们经营的新兴和快速发展的行业中。联邦、州和外国的立法和监管机构正在就可能影响我们的数据保护提出一些立法建议。我们将欧盟（“欧盟”）《一般数据保护条例》（“GDPR”）的原则纳入我们的内部数据保护政策，以用于我们的产品开发和解决方案实施。此外，我们自愿聘请了德国的独立授权第三方对我们的隐私实践进行GDPR审计。审计发现我们符合GDPR原则。

我们发布我们的隐私政策和做法，有关使用和披露我们的网络资产和我们的分销应用程序上的任何用户数据。如果我们未能遵守已公布的隐私政策、联邦和州监管要求或外国隐私相关法律法规，可能会导致政府或监管机构提起诉讼，从而可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的法律法规更严格。中国政府有时会采取措施，限制数字平台、出版商或特定内容主题的消费。我们投入了大量的努力，以确保我们在中国发布的内容符合我们对中国现行法律、法规和政策的最新理解;迄今为止，我们在中国发布的内容都得到了成功的传播，中国政府没有采取任何行动或调查。然而，中国有关数字内容的不可预见的监管限制或政策变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府尚未采取明确的监管框架，以管理我们经营的快速发展的人工智能行业。中国政府采取更严格的法律或执法协议，影响这些行业的参与者（包括但不限于对外国投资的限制，资本要求和许可要求）可能会对我们的业务产生重大不利影响。

转移现金或资产

股利分配

截至本表格10-K之日，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或分派。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府亦对中国人民币（“人民币”）兑换为外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成获取及汇出外币以支付溢利股息（如有）所需的行政程序。如果我们无法通过中国子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股股息。

员工

截至2024年2月2日，我们雇用了88名员工，全部为全职员工。

管理

以下表格和段落列出了有关我们的高管和董事的信息，包括每位高管和董事在过去五年(在某些情况下，还包括前几年)的业务经验。

 

执行主任

 

陶启成自2012年12月起担任本公司行政总裁，之前自2012年10月起担任联席行政总裁，并自2019年8月起担任首席财务官。他亦自2007年起担任本公司董事会成员，并自2012年10月起担任董事会主席。自2004年1月起，陶先生一直担任私人投资集团太平洋之星资本管理有限公司(“太平洋之星资本”)的主席兼首席投资官。在创立Pacific Star Capital之前，陶先生是单一家族投资办公室Fala Capital Group的合伙人，负责运营公司以外的全球流动投资业务。陶先生自二零一四年四月起出任天堂娱乐有限公司(香港联交所编号：1180)的董事董事，该公司于香港联合交易所上市，从事赌场服务及电子游戏系统的开发、供应及销售。陶渊明之前在2010年5月至2011年3月期间是花花公子企业有限公司的董事员工。陶先生毕业于纽约大学斯特恩商学院。

非雇员董事

西奥多·P·博茨自2007年以来一直担任我们的董事会成员。自2001年4月以来，博茨一直担任私人企业融资咨询公司肯辛顿门资本有限责任公司的总裁。在此之前，博茨曾在2007年7月至2008年9月期间担任电影娱乐公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席财务官。在2000年之前，博茨先生曾在瑞银集团和高盛伦敦和纽约担任高管职务。自2002年起，博茨先生一直担任INTAC International，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，直到2006年INTAC International，Inc.与Remmark的前身合并。博茨先生在2012-2018年间担任Crystal Peak Minerals(CPMMF)董事会成员以及薪酬和审计委员会主席。博茨目前是Essentia Analytics的董事会成员，这是一家私人持股的英国公司，为活跃的投资组合经理开发和提供行为分析。2003年至2012年，他担任REACH Prep董事会成员兼发展主管，REACH Prep是一个非营利性组织，服务于费尔菲尔德县和韦斯特切斯特县贫困的非裔美国人和拉美裔儿童的教育需求。博茨以最高荣誉毕业于威廉姆斯学院，并获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

布雷特·拉特纳自2017年3月以来一直是我们董事会的成员。拉特纳是好莱坞最成功的电影制作人之一。他的电影全球票房已超过20亿美元。他曾担任多部电影的执行制片人，包括金球奖获得者莱昂纳多·迪卡普里奥和奥斯卡获奖影片《荒野猎人》，莱昂纳多·迪卡普里奥主演，金球奖提名福克斯电视剧《越狱》的执行制片人兼董事，以及根据他的热门电影改编的电视剧《尖峰时刻》的执行制片人。2013年，拉特纳和他的商业伙伴詹姆斯·帕克成立了RatPac娱乐公司，这是一家电影金融和媒体公司。自成立以来，RatPac Entertainment已经共同资助了63部在影院上映的电影，全球票房收入超过116亿美元。2017年，他在好莱坞星光大道上获得了一颗令人垂涎的明星。拉特纳先生获得了纽约大学蒂施艺术学院的美术学士学位。他目前正在参加哈佛大学商学院的研究生项目。

Daniel·斯坦自2017年3月以来一直担任本公司董事会成员。Daniel·斯坦目前是CrosSix Analytics(Veeva Systems的一部分)合作伙伴关系的高级副总裁，负责监督所有媒体、支持和产品合作伙伴关系。自2012年以来，他曾在医疗保健、分析和数据公司CrosSix Solutions，Inc.担任分析服务和产品战略部门的高级副总裁，负责推动CrosSix产品系列的创新，包括数字和基于电视的解决方案。在加入CrosSix之前，斯坦先生在Digitas和广告公司Digitas Health工作了八年，在那里他领导了纽约的战略和分析小组。在Digitas Health，他建立了一个团队，专注于利用分析来帮助制药和健康客户优化他们的营销计划和合作伙伴关系。斯坦先生拥有20多年的媒体、营销、医疗保健和代理经验，专注于产品、营销和创新。此前，他曾在Scholastic工作，在那里他制定了互动和直接的营销计划，以支持教师和家长；他还在普华永道获得了更多的医疗保健经验，在那里他为大公司设计和建立了全面的健康和福利系统。斯坦先生毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。在过去的五年里，他没有在任何其他董事会或委员会任职。

许博士自2020年起担任本公司董事会成员。她是A2C领导力集团公司的首席执行官，这是一家私人领导力教育公司，也是BE改变基金会的主席，这是一个公共非营利性组织，一直在帮助K-12学生和职业专业人士建立他们的领导技能。徐博士被评为2020年最具多样性的50位领导者之一，2015年硅谷影响力女性之一，年度最佳女性高管，并获得了来自多个组织的10多个其他奖项。徐博士是一位国际变革性技术领导者和高级业务高管，拥有20多年的经验，包括通过在多个业务中应用人工智能、物联网和其他企业技术进行数字转型。她曾担任斯坦福大学讲师几年，目前担任麻省理工学院斯隆管理学院的创新和创业顾问，并担任国际女性科技协会的顾问。2018年至2019年，徐博士在泰国正大集团(正大集团)担任集团首席技术官，推动公司的技术战略和进步，并监督公司的发展

对公司200多家子公司在不同行业的员工进行再培训。在此期间，她还担任正大集团泰国和美国子公司的首席执行官，负责正大集团的研发。从2014年到2017年，徐博士担任过多个领导职务，包括担任全球领先的信息技术服务管理公司BMC Software，Inc.的首席技术官。在BMC，她负责公司的中央技术组织和数字服务管理BU工程组织。

董事资质

 

该委员会由各自领域的不同领导人组成。现任董事中的一些人拥有国内和国际大公司的高级领导经验。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的一些董事还拥有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。其他董事拥有在私人投资和咨询公司担任负责人的经验，这为董事会带来了财务专业知识和独特的视角。我们的董事还拥有其他使他们成为宝贵成员的经验，例如管理技术和媒体公司的经验，或在国际市场开发和寻求投资或商业机会的经验，这使他们能够洞察Remark面临的战略和运营问题。

 

提名和治理委员会认为，上述属性，加上下文所述董事的领导技能和其他经验，为我们提供了指导我们的战略和监测其执行情况所需的各种视角和判断。

 

陶启成

 

·自2012年12月以来担任首席执行官以来有关言论的知识和经验

·全球金融业和投资经验，以及对亚洲市场的广泛了解，担任太平洋之星资本的首席投资官，曾任美中中国和美台贸易全国委员会成员

·曾在花花公子企业公司担任董事的美国上市公司董事会经历。

西奥多·P·博茨

 

·作为Kensington Gate Capital，LLC的总裁，拥有全球金融咨询经验和对科技行业的广泛知识

·作为董事和INTAC国际审计委员会主席的外部董事会经验

·在瑞银集团和高盛担任高管期间的全球金融行业经验

布雷特·拉特纳

 

·在娱乐业拥有丰富的经验，包括共同创立和运营一家成功的电影金融和媒体公司

Daniel·斯坦

 

·运营经验，领导分析公司的数据货币化努力，利用与顶级数字、电视和媒体公司的合作伙伴关系

·监督CrosSix的所有产品战略，CrosSix是目前专注于医疗保健领域的领先科技公司

·20多年专注于创新的媒体、营销和代理经验

伊丽莎白·徐

·担任正大集团前集团首席技术官和正大研发泰国和美国公司首席执行官的高级管理经验

·在技术企业的运营和治理角色方面的全球业务经验

·哈佛商学院认证董事会成员

家庭关系

 

我们的高管和董事之间没有家族关系。

公司治理

董事独立自主

董事会已经确定，我们目前的所有非雇员董事都是美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则所指的独立董事。董事会亦已决定，所有在审计委员会、提名及管治委员会及薪酬委员会任职的董事均属美国证券交易委员会及纳斯达克规则所指的独立董事。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会协助其履行职责。我们介绍了这三个委员会，其章程可在我们的网站https://remarkholdings.com/ir.html#governance，下面找到。

审计委员会。审计委员会由符合美国证券交易委员会和纳斯达克审计委员会成员要求的董事组成，并受董事会批准的章程管辖，其中包括委员会的成员要求和责任。该委员会的职责包括但不限于：

·任命、监督审计我们财务报表的独立注册会计师事务所的工作、确定报酬以及终止或保留该事务所，包括评估该事务所的资格和独立性；

·确定年度审计的范围，并批准公共会计师事务所提供的任何其他服务；

·协助董事会履行董事会对股东、投资界和其他有关我们财务报表完整性和遵守法律和监管要求的监督责任；

·监督我们的披露控制和程序制度，以及管理层和董事会建立的关于财务会计、法律合规和道德的内部控制制度；以及

·与我们的独立审计师、内部会计职能部门和管理层保持自由和开放的沟通。

我们的审计委员会由博茨先生、斯坦先生和徐博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准和交易所法案规则10A-3，彼等均为独立人士。

 

董事会认定博茨先生是根据《交易所法案》定义的审计委员会财务专家。董事会根据多项因素，包括他作为金融专业人士的经验，对博茨先生的知识和经验水平进行了定性评估。

 

补偿委员会。薪酬委员会的职责包括但不限于：

·确定我们首席执行官的所有薪酬；

·审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩；

·审查和核准其他执行干事的薪酬；

·审查和核准与其他执行干事薪酬有关的目标，以及根据这些目标执行干事的业绩；

·管理我们的股权激励计划；

·核准执行干事的遣散费安排和其他适用协议，并就有关行政人员薪酬以及养恤金、储蓄和福利计划的事项与管理层进行一般性协商，如果董事会或股东打算就这些计划的通过或修订采取行动的话；以及

·就组织、继任、干事的选举、顾问的使用以及需要理事会批准的类似事项提出建议。

我们的薪酬委员会由Ratner先生和徐博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们都是独立的，他们都是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。拉特纳担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会。提名及管治委员会负责考虑与董事会常规、政策及程序有关的事宜，并就有关事宜提出建议，并在塑造公司管治方面担当领导角色。该委员会的职责包括但不限于：

·评估理事会及其各委员会的规模、结构和组成；

·协调对审计委员会业绩的评价并审查审计委员会的薪酬；以及

·筛选考虑当选为董事会成员的候选人。

在筛选董事会成员候选人时，委员会关注董事会的组成，包括经验深度、专业利益的平衡、所需的专业知识和其他因素。该委员会评估它确定的或其他董事会成员、管理层、股东或外部消息来源推荐给它的潜在被提名人，以及评估所有自我提名的候选人。

委员会尚未正式确定每位董事会候选人必须具备的任何具体、最低资格，或一名或多名董事必须具备的具体素质或技能，或多样性政策。然而，委员会在考虑候选人时，将考虑候选人的以下素质：

·教育背景

·专业经验的多样性，包括此人是上市公司现任或前任首席执行官或首席财务官，还是大型国际组织部门的负责人

·对我们业务的了解

·正直

·职业声誉

·性格的力量

·成熟的判断

·相关技术经验

·多样性

·独立性

·智慧

·有能力代表我们股东的最佳利益

委员会还可考虑其认为最符合瑞德马克及其股东利益的其他因素。

 

该委员会使用与其他董事会成员、管理层和猎头公司提名的候选人相同的标准来评估股东提名的候选人和自我提名的候选人。有关股东如何提名候选人竞选董事的更多信息，请参阅下面的“股东提案”。

 

委员会通过首先评估现任董事来确定被提名人，这些董事具有与我们的业务相关的技能和经验，并愿意继续任职。这种做法平衡了连续任职的价值和获得新视角的价值。如果在即将到来的年度股东大会上有望连任的现任董事董事不希望继续任职，委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。委员会将对委员会和董事会的现任成员进行投票，以寻找推荐的候选人。还可能进行调查，以确定合格的个人。如果委员会认为董事会需要更多的候选人供提名，它可以探索确定其他候选人的替代来源，如有可能，包括第三方搜索公司。

我们的提名和治理委员会由Ratner先生、Stein先生和徐博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们都是独立的。斯坦先生担任提名和治理委员会主席。

高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们指定的执行干事(“NEO”)所赚取的工资(这是所述年份中唯一的薪酬形式)的美元金额：

在2023年和2022年期间，我们的近地天体选择将部分工资推迟到未来几个时期。

雇佣协议

 

陶先生是一名“随意”的员工，我们与陶先生没有雇佣协议。

财政年度结束时的杰出股票奖励

 

下表列出了截至2023年12月31日我们的近地天体购买我们普通股的未行使期权的信息(截至2023年12月31日，我们近地天体的所有股票奖励均已完全授予)：

股权激励计划

我们已根据2010年6月15日通过的2010年股权激励计划(“2010计划”)、2014年2月17日通过并于2014年12月23日和2016年1月11日修订的2014年激励计划(“2014计划”)、2018年1月19日通过的2017年激励计划(“2017计划”)以及2022年7月5日通过的2022年激励计划(“2022计划”)授予股票期权和限制性股票。我们向受赠人授予的股票期权或股票的金额通常取决于他们的特定地位和他们是否达到了董事会确立的某些业绩指标。薪酬委员会必须批准所有拨款。

虽然我们没有关于与披露重大非公开信息有关的期权授予时间的正式书面政策，但薪酬委员会并不寻求安排股权授予的时间，以利用尚未公开披露的关于我们公司的正面或负面信息。我们的惯例是在董事被任命为董事会成员时向他们颁发股权奖励。我们打算在每年的同一时间向我们的高级管理人员和/或董事发放股权奖励，无论是在年度股东大会结束后，还是在我们每一财年的最后一次董事会会议上。期权授予在薪酬委员会作出奖励决定之日生效，期权的行权价格是授予当日我们普通股的收盘价，如果授予是在周末或假日进行的，则为前一个工作日的收盘价。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日，根据2010年计划、2014年计划、2017年计划和2022年计划，我们的普通股已发行或可供未来发行的普通股数量。

退还政策

董事会已采取追回政策，要求追回在发行人被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内因本公司重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而获得的过去或现任高管的错误奖励薪酬。不需要任何过错或不当行为来触发追回。

赔偿委员会应自行决定迅速追回这类错误赔偿金的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)要求偿还任何现金或股权赔偿金的全部或部分，(B)取消以前的现金或股权赔偿金，无论是既得的还是未归属的，或已支付或未支付的，(C)取消或抵消任何计划的未来现金或股权赔偿金，(D)没收递延赔偿，但须遵守《国税法》第409A条及其颁布的条例，以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，薪酬委员会可影响根据本政策向高管支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向该个人支付的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及高管之前推迟支付的薪酬。

董事薪酬

 

薪酬委员会定期向我们的非雇员董事发放基于股权的薪酬。于截至2023年12月31日止年度内，非雇员董事并无收取任何股权奖励或其他薪酬。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有限制性普通股的未归属股份，但拥有购买普通股的期权，所有这些都是完全归属并可行使的，如下表所示：

某些关系和关联方交易

所有关联方交易均须经审计委员会审查和批准。审计委员会章程规定了这些政策和程序。

截至2022年12月31日，我们的行政总裁兼主席陶启成代表公司垫付了一些费用，总金额约为110万美元，这些费用已全部偿还。

截至2023年9月30日，我们欠管理层成员约100万美元，代表我们支付了各种运营费用。

董事独立自主

董事会已经确定，我们目前的所有非雇员董事都是美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则所指的独立董事。董事会亦已决定，所有在审计委员会、提名及管治委员会及薪酬委员会任职的董事均属美国证券交易委员会及纳斯达克规则所指的独立董事。

股本说明

一般信息

本公司经修订及重订的公司注册证书(下称“宪章”)授权本公司发行最多176,000,000股股份，包括175,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月29日收盘，共有28,722,820股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。

以下对我们普通股的描述是对我们普通股的重要条款和条款的摘要，并参考我们的宪章和我们修订和重新修订的附例(我们的“附则”)进行限定。

普通股

普通股的每一股使其股东有权对所有由股东表决的事项投一票。普通股股东无权在董事选举方面进行累积投票。在优先股任何已发行股份优先股的情况下，普通股持有人可按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，该等股息可从合法可用于该用途的资金中拨出。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何优先股已发行股票的清算优先权后剩余的所有资产。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金的规定。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MARK”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人是ComputerShare LLC，邮寄地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

配送计划

在“出售股东”项下的表格中列出的普通股正在登记，以允许出售股票的股东在本招股说明书日期后不时转售普通股。不能保证出售股票的股东会出售在此发行的任何或全部普通股。我们将不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股票的股东可以随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人，以出售时的市场价格(但不是以固定价格)向购买者出售全部或部分特此提供的普通股，方法包括：

·在出售时普通股可上市或报价的任何国家证券交易所或场外交易市场；

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以试图作为代理人出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

·经纪自营商作为本金买入，然后由经纪自营商代为转售；

·在“市场”向做市商或通过做市商向现有普通股市场发行普通股；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判交易；

·在此类交易所或场外市场以外的交易中；

·通过任何这类方法的组合；或

·通过适用法律允许的任何其他方法。

我们将支付与本次发行的普通股登记和发行相关的合理费用。我们已同意赔偿Ionic和某些其他人与在此提供的股票相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或如果没有此类赔偿，则支付与该等责任有关的款项。Ionic已同意根据《证券法》向我们赔偿因Ionic向我们提供的某些书面信息而可能产生的债务，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供与此类债务有关的所需支付的金额。

销售股票的股东和参与销售本协议项下登记的证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已告知吾等，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销该等证券。

Ionic已向我们表示，在购买协议之前的任何时间，Ionic或其代理、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接从事或达成Ionic的任何卖空(该术语在交易所法案SHO规则200中定义)或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。

我们已通知Ionic，它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，规则M禁止出售股票的股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有事项均可能影响本招股说明书特此发售的股份的可售性。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Blank Roman LLP，New York，New York传递。

专家

我们的独立注册会计师事务所Weinberg&Company已经审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及本注册声明中所载的截至那时的年度。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公布。您也可以在我们的网站上找到我们提交的文件，网址是www.noticholdings.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

如提出书面或口头要求，吾等将免费向申请人提供所有资料的副本，这些资料已以参考方式并入本招股章程内，但并未随本招股章程一并交付。您可以免费从我们那里获得这些文件的副本，不包括我们没有通过引用明确纳入此类文件的文件的证物，方法是以书面形式或通过以下地址通过电话请求这些文件：

备注控股公司

800 S.商业街

拉斯维加斯，NV 89106

注意：首席执行官

(702) 701-9514

披露监察委员会对弥偿的立场

对于证券法负债

就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

财务报表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

备注控股公司

对合并财务报表的几点看法

本核数师已审计随附的Remark Holdings，Inc.的综合资产负债表。本公司及其子公司（以下简称“本公司”）截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并财务报表、截至该日止年度的合并经营报表、合并股东权益（亏损）报表、合并现金流量表及相关附注（以下统称“合并财务报表”）。我们认为，该等综合财务报表在所有重大方面均符合美国公认会计原则，公允地列报了贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司已蒙受经营经常性亏损及经营活动的负现金流，营运资本为负，股东亏损，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

中国应收账款

如综合财务报表附注4及附注6进一步所述，本公司有7,200,000美元应收中国客户的应收账款。公司为这些应收账款计提了410万美元的坏账准备，导致截至2022年12月31日的应收账款净额为310万美元。中国应收账款的相当大部分来自对本公司中国业务伙伴的销售，于2022年12月31日占该等应收账款的36%。公司正积极与这些客户合作，安排支付逾期余额，管理层预计将收回这些应收账款的净余额。

我们将这些应收账款的实现确定为一项关键的审计事项，因为需要高度的核数师判断力来评估本公司评估该等应收账款实现情况时使用的各种定性因素，包括中国的经济和商业状况、客户目前的运营情况、中国业务伙伴和其他客户的财务活力和声誉以及过去与客户的收款历史。

我们与这些应收款变现有关的审计程序包括以下内容：

·我们评估了管理层确定坏账准备的方法的合理性，包括测试和评估公司用于估计应收账款变现的关键投入和假设的合理性。

·我们与客户确认或执行其他程序，以确保截至2022年12月31日，公司已履行与未付应收账款相关的履约义务，包括客户的交付和验收。

·我们检查了公司在年终后收到的某些应收款的收款，对于那些尚未收回的金额，我们与客户核实了过去的收款历史。考虑到客户的规模和声誉，我们还考虑了他们的生存能力。

·我们比较了该公司与其客户的历史交易，以评估该公司准确预测收藏品的能力。我们还考虑了中国的传统支付方式和习俗。

·我们建立了对应收账款准备金的独立预期，并将我们的独立预期与财务报表中记录的金额进行了比较。

递延成本

如合并财务报表附注8进一步所述，截至2022年12月31日的收入递延成本合计为750万美元，指本公司向某供应商预付的款项，该供应商提供与中国各项收入项目有关的服务。所提供服务的成本将递延并作为预付资产入账，直至本公司完成合同项下的履约义务，届时累计成本将确认为销售成本，相关收入将入账。

我们认为这些资产的存在和变现是一项关键的审计事项，因为需要高度的核数师判断力来评估本公司在评估资产的存在和变现时使用的各种定性因素，包括中国的经济和业务状况、Covid19相关封锁的影响，以及在需要时评估供应商履行服务的能力。

我们与这项资产变现有关的审计程序包括以下内容：

·我们了解了评估这些资产的存在和变现的管理政策和流程。

·我们审查了与在建项目相关的基础合同。

·我们通过跟踪现金支付和与供应商直接确认来测试递延成本的存在。

·我们获得、审查和评估了公司最终实施未来收入项目的时间表的合理性，包括与供应商确认关键条款。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/温伯格公司

温伯格公司，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2023年4月17日