2023年5月24日

通过埃德加提交的这封信的某些部分已被省略，已单独向美国证券交易委员会提交。已要求对遗漏的部分进行保密处理，这些部分已由以下占位符取代”[***]” 在通过埃德加提交的信中。

 

通过埃德加

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：

杰弗里戈登

马丁詹姆斯

亲爱的戈登和詹姆斯先生：

 

以下是Wolfspeed, Inc.（“公司”）对美国证券交易委员会（“SEC”）公司财务部工作人员（“员工”）在2023年5月10日的评论信（“评论信”）中对截至2022年6月26日的财年10-K表格（“2022年10-K表格”）和提交的8-K表格的评论的回应 2023 年 1 月 25 日（“2023 年 8-K 表格”）。

这封回复信以斜体形式包括评论信中的每条评论，公司的回复如下所示。为方便起见，公司重复了评论信中的标题和段落编号。

保密处理申请

由于此处包含的某些信息具有商业敏感性，本信函还附有公司要求对本信函的部分部分（由” 指定）进行保密处理[***]” 在通过埃德加提交的信中）。根据美国证券交易委员会《信息和请求规则》（17 C.F.R. § 200.83）第83条，该公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法运营办公室单独提交了一封信函。该公司还单独提交了一份副本

这封信的标注显示了从通过EDGAR提交的版本中删除的部分，该公司要求对这些部分进行保密处理。如果工作人员收到访问此处机密部分的请求，无论是根据《信息自由法》还是其他规定，我们都谨要求立即通知我们，以便我们可以进一步证实这一保密处理请求。请将请求查阅此类文件的任何通知发送给下列签署人。

截至2022年6月26日的财政年度的10-K表格

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

区段信息，第 54 页

1. 我们已经审查了您对先前评论意见3的回复，您在评论中指出，CODM在产品线层面获得收入和有限的直接可归因成本。请详细描述这些成本并对其进行量化。另请告诉我们为什么向 CODM 提供这些费用以及 CODM 如何使用它们。最后，请告诉我们这些费用是否包含在CODM审查的预算中，以及是否在该级别上评估了预算绩效。

回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，在产品线层面上向CODM提供的唯一指标是收入和有限的直接可归属成本。毛利率、贡献利润率和其他指标仅在全公司的合并层面上提供。

澄清一下，CODM提供的收入按产品线分类，但与产品线直接相关的成本信息是向CODM提供所有产品线的汇总信息。作为CODM在合并层面上对业务进行评估的合并销售和收购及研发成本详细信息的一部分，将汇总的产品线成本与其他公司成本类别（例如财务、法律和人力资源）一同列报给CODM。

产品线的直接可归因成本包括劳动力、差旅、供应、折旧和工厂费用，但是没有向CODM提供该水平上这些成本的分类细目。

-2023财年第三季度，销售和收购的直接可归因产品线成本约占销售和收购总额的20％。除产品线成本外，向CODM提交的成本类别包括IT、设施、人力资源、法律、财务、行政和全球销售。

-2023财年第三季度，研发的直接可归因产品线成本约占研发总额的85％。除产品线成本外，向CODM提交的研发成本类别包括IT、设施、采购和环境健康与安全。

-CODM一揽子计划中没有列出与收入成本相关的直接可归因成本。

产品线成本以及上述其他销售和收购及研发成本类别包含在预测信息中。业务设法进行预测，并在每个周期将先前确定的预测信息与实际业绩进行比较，以评估合并业务的业绩。

CODM审查公司的总体成本，包括作为组成部分的直接可归因成本，以分析合并业务的整体进展和业绩，从而做出运营决策。

2. 您在对先前评论意见3的答复中指出，收入按市场划分，投资决策和资源配置在一定程度上取决于公司选择竞争的市场。请告诉我们 CODM 是否按市场接收成本信息。如果是，请提供上述费用评论中要求的信息。

回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，CODM会审查按市场划分的估计收入，但没有其他经济指标可用，包括成本信息。该公司没有离散的成本信息可供CODM评估按市场划分的业绩。

2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表格

展品 99.1，第 7 页

3. 我们已经审核了你对先前评论 5 的回复。请解决以下问题：

•向我们提供（i）项目成本、（ii）转型成本和（iii）交易成本明细，这些费用反映在对账截至2022年6月26日和2021年6月27日的财政年度以及分别截至2023年3月26日和2022年3月27日的九个月的非公认会计准则指标时提交的非公认会计准则调整中。在细分中，确定并量化三组成本中每组成本的实质性组成部分。

•向我们描述每组成本中包含的特定成本的性质。

•特别是，向我们详细描述构成您调整非公认会计准则财务指标的内部转型计划成本的成本。

•根据公司财务部关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释问题100.01中的指导，向我们解释您如何确定与每组成本相关的调整是适当的。

回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司认为这些调整符合非公认会计准则财务指标合规与披露解释中的问题100.01，包括对公司个人事实和情况的重视。在所要求的时期内确定的转型和交易成本与以下具体项目有关：

项目和交易成本：

-照明资产剥离：这些确定的成本特定于2019年5月13日完成的照明产品业务部门的剥离。这些费用包括资产剥离后产生的外部法律费用，这些费用与起诉和管理与交易有关的持续赔偿索赔有关。

-LED 剥离：这些已确定的成本特定于与2021年3月1日完成的LED产品业务剥离相关的成本，如公司截至2022年6月26日财年的10-K表中的注释3——已终止的业务所进一步描述。2022和2023财年的费用包括外部律师费和其他与该特定交易相关的专业服务。

-机密的潜在融资交易：这些外部专业服务和法律费用与与未来潜在融资安排相关的机密交易有关。

-机密项目：这些费用与机密项目有关 [***]，与公司目前的业务分开。成本主要发生在2023财年，其中最大部分来自外部专业服务费用。

转型成本：

-职能转型成本：这些成本主要是Wolfspeed组织转型工作所产生的成本，包括自2021年10月4日起将公司名称从Cree, Inc.改为Wolfspeed, Inc.等项目。此外，该公司此时将其普通股的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纽约证券交易所。与该项目相关的成本主要是一次性的外部法律和营销成本，其中大部分费用发生在2021和2022财年。由于各种一次性项目旨在提高组织效率并确定信息技术系统需求以提高本组织效率，因此产生了额外的外部专业服务费用。

正如2023年1月25日提交的8-K表格中所指出的那样，确定的大多数项目都与先前的资产剥离或潜在的项目或转型计划有关，例如公司从Cree, Inc.更名为Wolfspeed, Inc.，因此该公司认为这些项目和计划并不能反映Wolfspeed业务的持续经营业绩。

按项目分列的交易和改造成本中包含的成本细目如下：

每个已确定项目的主要费用类别是外部律师费、外部专业服务/咨询费和营销费。有关按类别划分的费用，请参阅下文。

基于上述事实和情况，根据非公认会计准则财务指标合规与披露解释问题100.01下的指导，公司认为排除与已确定的项目、转型和交易计划成本相关的调整不会导致非公认会计准则指标具有误导性。根据其性质和影响，这些成本并不代表运营公司持续业务所需的正常、经常性的现金运营费用；相反，它们与期限有限且与公司创收活动无关的特定公司项目有关。管理层认为，在竣工（包括赔偿和相关义务到期）后，公司将停止承担与每个项目相关的费用，并且上述每个项目在可预见的将来不太可能再次开展。如果其他法律或咨询服务成本的性质被确定为经营业务所需的正常、经常性现金运营费用（例如与普通诉讼程序、知识产权、监管合规等相关的法律费用），则在公司提出非公认会计准则指标时，不排除这些费用。

鉴于公司在过去五年中经历的业务转型，管理层认为，非公认会计准则指标为投资者提供了有关公司当前业务持续运营的重要信息。通过针对这些非同寻常的项目进行调整，投资者可以获得有关基本核心业务的信息，这样他们就可以评估正在进行的核心业务的基本面和相关趋势，而在考虑整个GAAP财务指标时，这些信息可能不太明确，

因为GAAP财务指标包括其他各种不影响当前业务的公司举措。此外，公司对所有非公认会计准则调整进行了解释，向公众明确阐述了公司进行调整的理由，并且公司是透明的，与每个时期所做的调整保持一致。

4. 我们注意到您调整了 “晶圆供应协议亏损” 的某些非公认会计准则财务指标。请向我们描述这些损失的性质，并告诉我们它们与您在协议开始时记录的3,100万美元负债有何关系，该负债旨在向CreeLed提供某些碳化硅材料和制造服务，期限最长为四年。告诉我们，除了最初记录的、现已全部摊销的负债外，您是否预计还会继续记录其他损失。此外，请向我们解释您如何根据公司财务部关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释问题100.01中的指导方针确定此次调整是适当的，或者告诉我们您计划如何在未来的申报中修改非公认会计准则财务指标。

回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，晶圆供应协议中记录的损失包括直接制造成本和库存储备调整，这些调整是履行公司与SMART Global Holdings, Inc.（“SGH”）的子公司Creeled, Inc.（“CreeLed”）签订的LED型碳化硅晶圆供应协议所产生的库存储备调整，该协议是在剥离LED业务时签订的。这些费用与供应协议开始时记录的3 100万美元损失合同负债直接相关。初始负债是使用估计的直接制造成本和CreeLed提供的初始购买预测进行估值的。由于直接制造成本增加以及与初始购买预测的不利差异，该负债的全部摊销时间早于公司的预期。该公司预计，在2024财年的协议期限内，为兑现对CreeLed的供应承诺，将蒙受额外损失。

因此，该公司认为，生产LED型碳化硅晶圆的成本并不代表其业务运营所需的正常、经常性的现金运营费用，这些调整与公司财务部关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释中的问题100.01一致。根据本协议提供的晶圆专门用于发光二极管应用，无关且不可转让给公司目前为功率和射频应用生产的碳化硅和氮化镓材料和设备。供应给CreeLed的晶圆不再是公司日常活动的产出，因为该公司在2021财年将LED业务出售给SGH退出了LED市场。CreeLed是这些晶圆的唯一消费者。供应协议终止后，所有LED型碳化硅晶片的生产都将停止。

基于上述事实和情况，公司认为与CreeLed签订的晶圆供应协议产生的成本相关的调整不会导致

根据非公认会计准则财务指标合规与披露解释问题100.01下的指导方针，具有误导性的非公认会计准则指标，因为这些成本不是公司当前业务的正常运营支出。

5. 与此相关的是，请支持您的结论，即您的晶圆供应协议中的损失应在运营报表上的收入成本和营业亏损金额之外列报。

回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司认为晶圆供应协议不在ASC 606的范围之内，因为在剥离LED业务后，LED型晶圆不再是该实体日常活动的产出。正如对评论4的回应中所讨论的那样，LED型晶圆仅为晶圆供应协议而生产，该公司打算在该协议终止时停止生产这些晶圆。销售LED型晶圆的收入作为非营业费用的一部分记录在公司的运营报表中。相关的生产成本和损失合同负债的摊销也记入非营业费用，因为生产成本不在公司的正常业务运营范围内。该公司认为，将收入成本的分类与晶圆供应协议中确认的非营业（收益）支出的净收入相匹配是适当的。

****

如果你对这封信中的任何回复有任何疑问，请致电 (919) 407-7098 与我联系。

真诚地，

WOLFSPEED, INC.

/s/ 尼尔·雷诺兹

尼尔·P·雷诺兹

执行副总裁和

首席财务官