附件5.1

2024年1月19日

董事会

FlyExclusive，Inc.

捷港道2860号

北卡罗来纳州金斯顿28504

先生们：

我们曾担任特拉华州公司flyExclusive，Inc.(公司)的法律顾问，涉及于本公告日期根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(委员会)提交的S-1表格注册声明(注册声明)，内容涉及：(A)发行总计5,805,544股A类普通股(公共认股权证)，可在行使公开交易权证时发行，行使价为每股11.50美元(公开权证)，以及(B)登记声明中所列出售股东不时进行的回售，详情见登记声明中的 (I)合共15,545,274股A类普通股流通股(A类普通股)，每股面值0.0001美元(回售股份)，(Ii)4,333,333股私募认股权证(回售认股权证)，以购买总计4,333,333股A类普通股，行使价为每股11.5美元，(Iv)最多4,333,333股A类普通股(转售权证股份)，可于行使转售权证时发行，及(V)最多59,930,000股A类普通股(单位股份)，可于行使北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises，LLC(LGM Units)的所有权权益单位时发行。公开认股权证股份、回售股份、回售认股权证、回售认股权证股份及单位股份统称为证券。

公有权证和私募认股权证受本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年5月25日签署的认股权证协议(认股权证协议)的条款管辖。长期经营单位受本公司于2023年12月27日修订及重订的经营协议(经营协议)管限。

本意见是根据S-1表格第16项和S-K条例第601(B)(5)(I)项的要求提出的。

关于上述事项，吾等已依赖(其中包括)吾等审核吾等认为就下述意见而言属必需的文件、本公司纪录及本公司高级人员及公职人员的证书。在我们的审查中，我们已假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性以及作为副本提交给我们的所有单据的正本是否一致。

关于我们在下文中表达的意见，我们假设，在 发行和交付任何证券时或之前，注册声明将根据证券法被宣布为有效，证券将已根据证券法根据注册声明进行注册，并且此类注册将不会被修改或撤销，暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令不应与注册声明一起发布。并且不会发生任何影响证券发行有效性的法律变化。

基于上述情况，我们认为：

1.

公共认股权证股票已获正式授权发行，当根据认股权证协议的规定发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估；

2.

转售股份已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款且不应评税；

3.

转售权证是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行；

4.

回售认股权证股份已获正式授权发行，当根据认股权证协议的规定发行及支付时，将属有效发行、已缴足股款及无须评估；及

5.

该单位股份已获正式授权发行，当根据经营协议的规定发行时，该单位股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

上文第3段所表达的关于债务的有效性和约束性的意见 可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律(包括但不限于关于欺诈性转让、欺诈性转让和优惠转让的成文法和其他法律的效力)的限制，也可能受到司法裁量权的行使和公平、诚实信用、公平交易、合理性、合理性和实质性原则的适用的限制(无论转售权证是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。只要本意见书中提到的任何文件规定了赔偿或出资，其执行可能会受到公共政策考虑的限制。

本意见仅限于美国现行联邦法律和特拉华州一般公司法，包括《特拉华州公司法》的法定条款和《特拉华州宪法》的所有适用条款和已报告的解释这些法律的司法裁决，根据我们在上文第3段中关于转售权证可执行性的意见，《纽约商业公司法》，包括《纽约州商业公司法》的法定条款和已报告的解释这些法律的司法裁决 。

我们特此同意将本意见作为《注册说明书》的附件5.1提交给证监会，并在招股说明书中的法律事项标题下向我所提及。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法第7节或委员会根据其颁布的规则和条例所要求同意的人的类别。

真诚地

/S/W伊瑞克 ROBBINS Y阿特斯 & PONTON有限责任公司