这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年1月19日
FlyExclusive，Inc.
5,805,544股A类普通股是我们上市认股权证的基础
出售股东发行的15,545,274股A类普通股
出售股东的4,333,333份私募认股权证
出售股东认购的4,333,333股A类普通股相关认股权证
出售股东持有的59,930,000股A类普通股作为LGM普通股的基础
本招股说明书涉及(A)由特拉华州一家公司flyExclusive，Inc.(“flyExclusive”，“公司”，“pubco”，“我们”或“我们”)发行总计5,805,544股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，可在行使我们的公开交易权证时发行，行使价为每股11.5美元，以及(B)由本招股说明书中点名的出售股东(每个股东均为“出售股东”，并统称为“出售股东”)转售。(I)不时发行合共15,545,274股A类普通股；(Ii)4,333,333份行使价为每股11.50美元的A类普通股(“私募认股权证”)；(Iii)至多4,333,333股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股；及(Iv)至多59,930,000股可于行使股东大会普通股时发行的A类普通股(“LGM普通股”)。
于2023年12月27日，吾等完成了于2022年10月17日订立的股权收购协议(于2023年4月21日修订，“股权购买协议”)预期的业务合并(“业务合并”)，由EG Acquisition Corp.(“EGA”)、LGM Enterprises，LLC(北卡罗来纳州一家有限责任公司(“LGM”))及Exclusive Jets的母公司LLC(“现有股权持有人”)、EG保荐人有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)及Thomas James SeGrave，Jr.(“塞格雷夫”)以现有股权持有人代表的身份。业务合并完成后，我们以私募方式发行了9,923,054股A类普通股和LGM普通股。本公司于2021年5月28日首次公开发售(“首次公开发售”)结束时，以私募方式向保荐人发行私募认股权证。关于此次IPO，吾等有责任以私募方式，于本招股说明书提交后五个工作日内，向IPO的承销商代表BTIG，LLC发行及交付300,000股A类普通股，所有这些均在本招股说明书涵盖的范围内。
塞格雷夫和赞助商受制于合同锁定限制，禁止他们在这个时候出售A类普通股。请参阅标题为“分销计划”的部分。
吾等将从任何行使认股权证以换取现金所得收益，但不会来自出售A类普通股股份的股东转售、私募认股权证或出售私募认股权证或中期股东大会共同单位相关股份所得的收益。
我们将承担与A类普通股和私募认股权证登记相关的所有成本、开支和费用。出售股东将承担他们各自出售A类普通股和私募认股权证股份所产生的所有佣金和折扣(如有)。
我们的A类普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE”)上市，代码为“FLYX”。2024年1月18日，我们A类普通股的每股收盘价为6.62美元。我们的公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“FLYXWS”。2024年1月18日，我们上市的权证每份权证的收盘价为0.25美元。
投资我们的证券涉及本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年3月1日。