附录 10.2

担保协议

本 担保协议，日期为 2024 年 1 月 26 日（根据本协议条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）由北卡罗来纳州有限责任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC 作为设保人（设保人）签订，支持根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司 Kroll Trustee Services, LLC，作为抵押代理人 ，为票据持有人（定义见下文）（连同其继任人和受让人，抵押品代理人）。

演奏会

设保人，作为 借款人，特拉华州的一家公司 FlyExclusive, Inc. (父母）和作为担保人的北卡罗来纳州有限责任公司（控股公司）LGM Enterprises, LLC、根据英格兰和威尔士法律注册成立的 公司Kroll Agency Services, LLC作为行政代理人和抵押代理人签订了截至本文发布之日的某些优先担保票据（经修订、重申、补充或 以其他方式不时修改的票据，以及 在其签名页上被指定为票据持有人的每个人（以这种身份，无论是个人还是集体） 初始票据持有人以及不时的任何其他票据持有人）；此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据中赋予此类术语的含义 。

为了票据持有人的利益，控股公司和母公司已签订了截至本文发布之日的某些担保协议，以 为抵押代理人，根据该协议，控股公司和母公司为有担保债务提供担保。

设保人将从执行、交付和履行 附注和其他附注文件下的义务中获得可观的直接和间接利益，因此双方都愿意签订本协议。

本协议由设保人 签发，让抵押代理人受益，以保障所有有担保债务的支付和履行。票据持有人有义务根据票据发放贷款的条件是，设保人执行 并交付适用的票据文件，包括本协议。

因此，考虑到上述前提和其他 良好和有价值的对价，特此确认已收到并已充足，设保人和抵押代理人特此协议如下：

第一条

定义和解释

第 1.01 节定义。

(a) 除非此处或注释中另有定义，否则此处使用的在 UCC 中定义的大写术语应具有 UCC 中赋予它们的含义 。但是，如果 UCC 第 9 条中某个术语的定义与 UCC 另一条款中的定义不同，则该术语具有第 9 条规定的含义。

(b) 以下术语应具有以下含义：

协议的含义见本协议序言。

飞机的含义见注释。

就飞机而言，航空管理局是指根据适用法律在相关注册州不时受权控制和监督飞机的注册、适航和运营或与民用航空有关的其他事项的任何政府机构。

索赔是指对房东、承运人、机械师、工人、修理工、劳工、材料、供应商和仓库工人征收或评估的所有财产税和其他税收、评估和特别评估、征税、费用和所有 政府收取的针对全部或任何部分抵押品的索赔。

抵押品的含义在 第 2.01 节中规定。

抵押代理人的含义见本文 序言中。

根据UCC第9-104条的规定，控制是指对任何存款账户的控制权。

控制协议是指担保代理人对任何存款账户建立抵押代理控制权的 形式和实质内容相当满意的协议。

存款账户对设保人而言，统称：(i) 所有存款账户（如 术语的定义均在 UCC 第 9 条中）以及（ii）不时存入本 定义第 (i) 条所述的任何账户或子账户中的所有现金、资金、支票、票据和工具。

第一优先权是指，对于声称根据本协议 在任何抵押品中设定的任何留置权，该留置权是此类抵押品所受的最优先留置权（仅限票据允许的留置权比本协议下设定的留置权更优先的留置权）。

设保人的含义见本协议序言。

初始票据持有人具有本文叙述中规定的含义。

票据持有人具有本文叙述中规定的含义。

组织文件是指任何公司实体（包括有限责任公司和合伙企业）的公司注册证书 和章程或任何类似的组织文件。

有担保方是指票据持有人和抵押代理人。

UCC 是指在纽约州不时生效的《统一商法》；但是， 前提是，如果由于法律的强制性规定，抵押代理人在任何项目或部分抵押品上的担保权益的任何或全部完善或优先权受在纽约州以外的 司法管辖区生效的《统一商法》的管辖，则UCC一词是指有效的统一商法就本协议中与此类有关的规定而言，不时在该其他司法管辖区内完善或优先权，并用于 与此类条款有关的定义的目的。

第 1.02 节解释。注释（包括其第 1.2 节）中指定的 解释规则适用于本协议。除非另有说明，否则本协议中所有提及的章节均指本协议的各个部分。

第 1.03 节时间表。抵押代理人和设保人同意，本协议附表和附表中包含的 抵押品的所有描述及其所有修正和补充均为本协议的一部分，并将始终是本协议的一部分。

第二条

授予 担保权益

第 2.01 节授予担保权益。作为支付和 全额履行所有附担保债务的抵押担保，设保人特此向抵押代理人保证，并向抵押代理人提供所有设保人对以下财产的 所有权和权益的留置权和担保权益，无论其位于何处，无论是现在存在还是将来产生或从时获得的不时地（统称为抵押品）：

(a) 设保人通过出售飞机的部分权益和飞机全部资产获得的所有销售收益，以及设保人所有性质的所有权利、所有权和利益；

(b) 设保人的所有存款账户以及 现在或以后已支付或存入或需要支付或存入存款账户并由账户银行根据票据持有或要求保管的所有款项和证券（以及贷记 贷记其中的所有现金和其他款项）；

(c) 在不限制前述内容概括性的前提下，与飞机 或其任何部分有关的所有保险和征用收益；

(d) 在不限制前述内容概括性的前提下，对飞机或其任何部分 的所有担保；

(e) 在不限制前述内容概括性的前提下，根据本协议或本票据的任何条款， 不时存入或要求向设保人存放的所有款项和证券；以及

(f) 上述所有收益。

本第 2.01 节所涵盖的转让属于抵押品转让；但是，前提是 但是，双方明确同意，只要未发生违约事件且仍在继续，设保人除有担保方外，有权行使设保人的任何和所有索赔、权利、权力、特权、 救济和其他利益，在每种情况下均受本协议第 6.01 节的约束。

第 2.02 节申报。

(a) 设保人特此不可撤销地授权抵押代理人随时不时地向任何相关司法管辖区 提交任何融资报表及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区的 UCC 第 9 条所要求的信息，用于提交与抵押品有关的任何融资报表或修正案，包括 (i) 设保人是否为组织、组织类型以及任何组织标识（如果需要）向设保人发放的号码以及 (ii) 任何融资或延续以 完善、确认、继续、执行或保护设保人根据本协议授予的担保权益为目的的声明或其他文件。设保人同意应抵押代理人 的要求立即向抵押代理人提供前一句中描述的所有信息。

(b) 尽管根据本 第 2.02 节向抵押代理人授予了权力，但抵押代理人没有义务向任何申报办公室提交任何融资报表、延续陈述或修正案或任何其他文件或文书，以完善或 维护抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完善。

第三条

完美和进一步的保证

第 3.01 节维护完善的担保权益。设保人声明并保证，在本协议要求的范围内，截至本协议发布之日，为完善其向抵押代理人授予抵押品 的担保权益而向抵押代理人提供的担保权益的所有必要融资报表、协议、工具和其他文件，均已填写完毕并在必要或适当的范围内，或按照抵押代理人的合理要求，正式签署的向各政府提交的表格，本 中指定的市政或其他办公室附表 3.01。

第 3.02 节为实现完美而采取的其他措施。为了进一步确保抵押代理人为有担保方的利益而对抵押代理人的担保权益的扣押、完善和优先权以及执行能力，设保人在抵押品中作出如下陈述和认证（如 ），并同意对以下抵押品采取以下行动，每种情况均由设保人自费：

(a) 存款账户。(i) 截至本附表3.02 (a) 和 (ii) 截至本说明第6.2节所要求的日期，设保人尚未开立也没有开设任何存款账户，也没有开设任何存款账户，设保人和 存托银行应正式签署本附表3.02 (a) 所列每个存款账户的控制权协议，并向抵押代理人交付本附表3.02 (a) 所列担保权益由 Control 完善。 设保人此后才能设立和维护任何新的存款账户，前提是：(1) 设保人应提前三 (3) 个工作日向抵押代理人发出书面通知，表示打算在存托银行开设此类新存款账户 ；(2) 在发出通知后的三十 (30) 个日历日内（或多数票据持有人自行决定可能延期的晚些时候），此类存款机构银行和设保人应 已正式签署并向抵押代理人交付有关以下内容的控制协议这样的存款账户。设保人不得为了有担保 方的利益将任何存款账户的控制权授予抵押代理人以外的任何人。

(b) 在遵守本附注第9.10节的前提下，设保人不得拥有任何证券账户。

第 3.03 节进一步保证。在遵守本文规定的限制的前提下，设保人应采取进一步行动， ，执行和/或向抵押代理人交付必要或适当的额外融资报表、修正案、转让、协议、补充、权力和工具，以 的规定创建和/或维持抵押品中授予或声称授予的任何担保权益的有效性、完善性或优先权，并保护抵押品中授予或声称授予的任何担保权益以及授予抵押品的权利和利益本协议下的代理人和 使抵押代理人能够行使和执行本协议下与任何抵押品有关的权利、权力和补救措施，包括根据在任何司法管辖区有效的 UCC（或其他类似的 法律）提交任何融资声明、延续声明和其他文件，执行和交付与存款账户有关的控制协议，以及在法律要求的此类办公室完善、继续并且 保持有效性、可执行性和本文规定的抵押品担保权益的优先权，以及维护本协议授予抵押代理人的 抵押品相对于第三方的其他权利和利益。在不限制前述内容概括性的前提下，但须遵守适用法律，设保人应根据抵押代理人 的要求不时制定、执行、背书、确认、归档或重新提交和/或向抵押代理人交付抵押品的清单、附表、说明和名称、陈述、声明、发票、附件、附加担保协议、转让背书、 授权书, 证书, 报告和其他担保或手段作为抵押品代理应合理地提出请求，但须遵守此处规定的限制和例外情况。如果违约事件已经发生并且仍在继续，抵押代理人可以 以自己的名义或以设保人的名义提起和维持抵押代理人认为必要或权宜之计的诉讼和程序，以防止抵押品中的担保权益受到损害或其完善。 上述所有内容均应由设保人单独承担费用和费用。

第四条

陈述、保证和契约

设保人的陈述、认股权证和承诺如下：

第4.01节完善了第一优先担保权益。本协议有效为抵押品代理人 在抵押品及其收益中设立合法、有效和可执行的首要担保权益，以利于有担保方。

第 4.02 节禁止转让抵押品。除非票据允许，否则设保人不得出售、提议出售、处置、转让、转让或以其他方式 转让或授予与任何抵押品有关的任何留置权、设立、允许或让与任何抵押品存在任何留置权有关的期权，但须遵守本票据第 10.2 (f) 节所述的任何许可留置权或其中的任何 权益（包括避免）怀疑，设保人有权根据 将飞机的销售收益或其中的部分权益用于支付允许的第三方债务} 注释第 10.6 (b) (ii) 节）。

第 4.03 节抵押品索赔。设保人应自费和 费用，随时为抵押品的所有权以及为有担保方的利益而授予抵押品的第一优先担保权益和留置权的所有权进行辩护，以应对除许可留置权以外的对票据持有人不利的所有索赔和要求。除非票据或任何其他票据文件明确允许（包括为避免疑问，例如可能与许可的留置权有关），否则没有任何协议、命令、 判决或法令，设保人不得签订任何可以合理预期会限制任何抵押品的可转让性或以其他方式损害或与设保人 义务或抵押品权利发生冲突的协议或采取任何其他行动以下是代理人。

第 4.04 节其他财务报表。

(a) 任何记录办公室均未存档任何涵盖全部或部分抵押品或将设保人列为 债务人的有效融资报表或其他类似工具，除非根据本协议或票据（包括为避免疑问， 向飞机登记处提交的任何担保协议、抵押贷款或融资报表或其他记录中允许的担保协议、抵押贷款或融资报表）与第三方债务融资的飞机有关的办公室为本说明第 10.2 (f) 节允许）。

(b) 设保人不得签署、授权或允许在任何记录处提交任何涵盖全部或部分抵押品的融资报表或其他类似工具 ，也不得将全部或任何部分抵押品列为债务人，但就许可留置权（包括为避疑 而提交的融资报表和其他工具）、向飞机注册管理机构提交的任何担保协议、抵押贷款或融资报表除外与资助的飞机有关的登记处或其他记录处本说明第 10.2 (f) 节允许的第三方债务）。

第 4.05 节名称、组织管辖权等的变更

(a) 在本文发布之日，设保人的组织类型、组织管辖权、法定名称、联邦纳税人 识别号、组织识别号和首席执行官办公室列于附表4.05的名称旁边。

(b) 设保人不得维持此处规定的担保权益 的有效性、完善性和优先权，除非提前十 (10) 天书面通知抵押代理人，并向抵押品 代理人提供提交所有额外融资报表、信息和其他必要文件或抵押代理人的合理要求的证据：(i) 更改其法定名称、身份、组织类型或公司结构；(ii) 更改其首席执行官办公室或其主要营业地点；(iii)更改其联邦纳税人 识别号或组织识别号；或 (iv) 更改其组织管辖权（在每种情况下，包括合并或合并任何其他实体、重组、组织、解散、清算、重组 或并入任何其他司法管辖区）。

(c) 在前一句所述的任何变更之前，设保人应采取 所有必要或按抵押代理人的合理要求采取一切必要行动，以维护抵押代理人担保权益的完善性和优先权，以造福于本协议拟授予的抵押品中的有担保方。

(d) 设保人同意立即向抵押代理人提供经认证的组织文件，以反映本第 4.05 节所述的 的任何变更。设保人还同意，在其保存与其拥有的 抵押品有关的账簿或记录的任何办公室或设施（包括任何此类新办公室或设施的设立）的位置发生任何变动时，立即通知抵押代理人。

第 4.06 节批准。如果在违约事件存在的情况下，抵押代理人希望行使任何 补救措施、权利或 事实上的律师本协议中规定的权力，并确定有必要获得任何政府机构或 任何其他人的批准或同意，然后，应抵押代理人的要求（按多数票据持有人的指示行事），设保人同意协助抵押代理人尽快获得行使 任何此类补救措施、权利和权力所需的批准或同意。

第 4.07 节抵押品信息。此处 中列出的所有信息，包括本协议所附的附表，以及迄今为止向抵押代理人提供的与本协议相关的任何文件、附表和清单中包含的所有信息，在每种情况下，与抵押品有关的信息都是准确的 ，并且在所有重要方面都是完整的。本附表中描述的抵押品构成设保人拥有或持有的此类抵押品的所有财产。

第 4.08 节保险。在 票据第 10.2 (f) 节允许的任何持有留置权的第三方的权利的前提下，如果任何保险索赔的收益是在抵押代理人在违约事件发生期间行使取消抵押品全部或任何部分抵押品赎回权的权利之后支付给设保人，则此类收益 (a) 应立即以信托形式保管，以供票据持有人利益在设保人收到事件后的三 (3) 个工作日内) (b) 应根据以下规定向抵押代理人支付申请附有 的票据（在每种情况下，均受优先许可留置权的约束）。

第 4.09 节遵守法律。在每种情况下，设保人应在到期时立即支付抵押品的所有索赔，或与抵押品的使用或运营有关或与本协议相关的所有索赔，除非此类索赔构成允许的留置权。如果设保人 未能支付前一句所设想的款项，则抵押代理人可以（在可行范围内，在通知设保人之后）为设保人账户这样做，设保人应根据第7.08节立即偿还和 补偿抵押代理人在本第4.09节下产生的所有成本和开支。

第 4.10 节抵押品检查。设保人应允许抵押代理人或其根据抵押代理人 的指示行事的指定人员根据附注第9.9节检查抵押品或观察其使用情况。

第 4.11 节飞机基地。设保人已书面通知抵押代理人 飞机的永久基地，并同意未经抵押代理人事先书面同意，不更改飞机基地。

第 4.12 节飞机的使用、维护、注册和飞行操作。

(a) 设保人应将飞机主要用于包机航空运输和部分飞机所有权计划的使用。 设保人同意，未经抵押代理人事先书面同意，不得更改或同意更改飞机的主要用途。飞机在任何时候都不得出于任何非法目的、以非法 方式、以保险未涵盖的任何方式或用于任何军事目的的运营、飞行或使用。设保人应仅允许以下人员运营飞机：(i) 设保人、由设保人管理的部分所有者，或抵押代理人书面批准 的其他第三方，以及 (ii) 拥有 (A) 当前飞行员证书并以其他方式满足航空管理局规定的所有要求的合格飞行员，(B) 完成了飞机制造商批准的用于操作该类型飞机的培训课程受本协议约束以及 (C) 符合所有保险最低要求的资格策略、证书或应用程序。如果设保人、部分所有者 （如果由设保人管理）或经抵押代理书面批准的其他第三方以任何包机或部分所有权服务运营飞机，则在 使用或运营此类飞机期间，应始终持有并保留每个适用的航空管理局签发的有效空中运营证书或其他适当许可证，以证明这一点此类运营商有权 进行此类行动，(ii) 列出飞机根据适用法律可能要求的运营商运营证书，(iii) 以符合飞机型号证书和 运营证书的方式开展运营，(iv) 遵守与此类包机或部分所有权服务业务有关的所有适用法律和其他要求。

(b) 设保人承诺并同意在 贷款期限内随时根据适用的制造商发布的建议（包括适用于飞机的服务信函和公告）、 航空管理局的所有指令和要求、航空管理局的所有适用法律、法规和条例、所有保险单，持续维护、保养、维修、大修、测试和改装飞机，全部保险单（（或保险申请），涵盖飞机和任何维护抵押代理要求 的计划，如下所示，以使飞机的所有适航认证始终保持良好的信誉（但维护方面的惯例例外情况除外），并以其他方式使飞机在所有 次都处于良好的维修状态。设保人应 (i) 完成航空管理局或飞机制造商可能要求的所有修改，使飞机能够在制造商公布的飞机性能规格规定的全部性能范围内 继续合法和全面运行；(ii) 应由设保人自己或在飞机制造商批准的品牌和型号的服务设施 进行所有定期维修、检查、改装、维护和检修工作飞机；(iii) 制造飞机在所有合理的时间内可供抵押代理人（及其受让人）检查；(iv) 未经多数票据持有人书面同意，不得对 飞机进行任何改动或修改；(v) 不得以与设保人 运营、保养和维护设保人机队中类似飞机的方式相比歧视飞机的任何方式运营、保养或维护飞机。在对飞机进行任何不符合本第 4.12 节的维护之前，设保人应以书面形式通知抵押代理人。

(c) 设保人应自费在本协议期限内继续注册和参与以下与 系统/计划相关的飞机，费用由设保人承担：Williams TAP Blue与多数票据持有人签订了飞机利息持有人协议。

(d) 根据航空管理局州法律，设保人应以设保人 的名义或部分所有者的名义在航空管理局注册和维持飞机的注册，费用和费用由设保人自行承担。设保人不得采取任何行动或不采取任何可能使任何此类 注册失效或以其他方式损害作为飞机第一优先留置权持有人的抵押代理人的权利、所有权和利益的行动。设保人应确保始终向抵押代理人提供当前飞机注册证书的核证副本 ，并将飞机注册证书原件保存在飞机上。设保人对与飞机出口、进口、 认证、注册、重新注册和运营有关的所有成本、费用和风险承担所有责任和责任。设保人无法完成注册或进口程序不应成为设保人根据贷款履行 的借口。设保人应签订一份有利于抵押代理人的委托书，授权抵押代理人在设保人未能这样做时采取一切必要措施注册和维持飞机的注册；前提是， 但是，抵押代理人没有义务或义务监督、维护或实施飞机注册。

(e) 未经抵押代理人事先书面同意，飞机 不得在以下地点或运营：(i) 在美国未与之保持全面外交关系的任何国家或司法管辖区；(ii) 在 出口或交易受任何美国出口或其他法律或联合国安理会指令的特定限制的任何国家或司法管辖区，该指令在贷款期限内随时生效（“授予”）Tor 还同意禁止此类受限制国家的任何 国民经营飞机）；

(iii) 在存在公认或威胁的敌对行动区域或大规模内乱的任何地理区域或任何战区；或 (iv) 在任何地理区域，除非本说明要求的保险 涵盖那里的业务，具有充分的效力和效力，并且符合这些国家的适用法律。设保人声明并保证，截至贷款融资之日，其不持有合同、 义务或其他意图允许飞机在美国目前限制的任何国家运营，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚， 所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔松、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰扎波罗热地区或以其他方式允许任何此类 国家的国民使用或运营飞机。

第 4.13 节设保人的陈述、担保和承诺。

(a) 设保人声明并保证：(i) 设保人是抵押品合法和实益所有权的绝对所有者，或与本 协议所设想的交易同时也是抵押品合法和实益所有权的绝对所有者；(ii) 除本协议设定的留置权和票据第10.2 (f) 节允许的留置权外，抵押品不含任何 担保权益、留置权和费用，或其他负担。

(b) 设保人进一步声明并保证，设保人拥有 足够的权力和能力签订和履行本票据和所有相关票据文件，并且完全有资格在必要时开展业务以开展其当前业务和业务。

第 4.14 节公民身份。设保人声明并确认其是经修订的《美国法典》第 49 篇第 40102 (a) (15) 节中定义的 的美利坚合众国公民（公民）或合法入境的美国永久居民，或有资格注册飞机以便在美国境内运营和航行。 如果设保人在本协议签订之日是公民，但在本协议期限内的任何时候不再是公民，则设保人将立即以书面形式通知抵押代理人。

第五条

[保留的]

第六条

补救措施

第 6.01 节补救措施。

(a) 如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则除了本协议或任何其他附注文件或其他附注文件中规定的其他权利和救济措施外，抵押代理人可以在不向设保人发出任何其他通知或要求 的情况下，在违约时行使有担保方在 UCC 下的所有权利和救济措施（无论UCC是否适用 适用于受影响的抵押品），还可以：

(i) 要求设保人按照抵押代理人的指示立即组装抵押品或其任何部分，并在抵押代理人指定的时间和地点将其提供给抵押代理人，出押人特此同意，出押人将自费 ，并应抵押代理人的要求，立即将其提供给抵押品代理人；

(ii) 除非下文另有规定，否则不经通知，在任何抵押代理办公室或其他地方以公开或私下销售形式出售、转售、分配 并交付或授予使用或以其他方式处置抵押品或其任何部分的许可，以换取现金、信贷或未来交付， 以及抵押代理人可能认为商业上合理的其他条款；

(iii) 在合理的时间内占用设保人拥有或租赁的抵押品或其任何部分的场所，以行使本协议或法律规定的权利和补救措施，对设保人不承担任何与此类占用有关的义务； 以及

(iv) 行使设保人根据抵押品或与抵押品有关的所有权利和救济措施，或 以其他方式就抵押品行使所有权利和救济措施，包括但不限于：(A) 设保人要求或以其他方式要求支付抵押品项下的任何款项或履行抵押品的任何条款；(B) 提取，或 导致或指示提取与存款账户有关的所有资金，以及 (C) 行使与其他抵押品有关的所有其他权利和补救措施，包括但不限于中规定的权利和补救措施UCC 第 9-607 节。

(b) 设保人同意，在法律要求的 出售通知的范围内，至少提前十 (10) 天将任何公开销售的时间和地点或任何私下出售的预定时间通知设保人构成合理的通知。在任何抵押品的出售中，如果适用法律允许 ，抵押品代理人可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接受者，为了竞标和结算或支付此类出售中出售、转让或许可的抵押品的全部或任何部分的购买价格，抵押代理人有权根据购买价格使用和使用任何有担保债务作为信贷抵押品或其任何部分应在出售时支付。在 适用法律允许的范围内，设保人放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能向抵押代理人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。设保人特此在法律允许的最大范围内 放弃和解除与抵押品有关的任何赎回权或股权，无论是在本协议下出售之前还是之后，以及为有担保债务或其他方式筹集抵押品和任何其他担保的所有权利（如果有）。抵押代理人 对未能收取或变现任何或全部抵押品或延迟收取或变现不承担任何责任，也没有义务就此采取任何行动。无论已发出出售通知如何，抵押代理人都没有义务出售任何 抵押品。抵押代理人可以在规定的时间和地点通过公告不时延期任何公开或私下出售，此类出售可以在延期的时间和地点进行，恕不另行通知。设保人同意，抵押代理人利用互联网站点处置抵押品或其任何部分，这些网站规定拍卖抵押品中包含的类型的 资产，或具有合理能力的资产，或者匹配资产的买方和卖方，这在商业上并非不合理。抵押代理人没有义务清理或以其他方式 准备出售抵押品。

(c) 如果任何违约事件已经发生并仍在继续， 设保人收到的所有抵押品款项均应以信托方式收到，以信托方式交由抵押代理人为有担保方的利益，应与设保人的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式 支付（须经任何必要的背书）。

(d) 如果任何违约事件已经发生并仍在继续，抵押代理人 可以在不通知设保人的情况下，随时或不时地从存入或由其持有的资金中扣除、抵消或以其他方式使用全部或部分附担保债务，除非法律要求。

(e) 设保人进一步同意，违反本 第 6.01 节中包含的任何契约将对抵押代理人造成无法弥补的损害，该抵押代理人对此类违规行为没有足够的法律补救措施，因此同意本第 6.01 节中包含的每个 契约均应明确对设保人强制执行，设保人特此放弃并同意不主张针对因特定 履行此类契约而提起的诉讼的任何辩护，但有关附担保债务的辩护除外根据附注和票据文件，则不应到期和付款。

第 6.02 节无豁免和累积补救措施。抵押代理人不得通过任何行为（根据第 7.06 节通过书面文书 除外）、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃了本协议项下的任何权利或补救措施或默许了任何违约事件。 抵押代理人未行使本协议项下任何权利、权力或补救措施以及抵押代理人未拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力、特权或补救措施的任何单一或部分行使；也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施；也不应抵押代理人必须首先查看、强制执行或用尽任何其他 证券、抵押品或担保。此处提供的所有权利和补救措施都是累积性的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 6.03 节所得款项的应用。根据附注，抵押代理人行使本协议规定的补救措施后，抵押代理人因变现任何抵押品而获得的任何收益 应与抵押代理人当时根据本协议持有的任何其他款项一起使用。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付有担保债务以及抵押代理人为弥补此类缺陷而雇用的任何律师的费用和其他费用，则设保人仍应对任何 亏损承担责任。

第七条

杂项

关于抵押代理人的第 7.01 节。特此以引用 的方式将本说明第 14 节的规定纳入此处，并作必要修改，就好像在此处已全部列出一样。

第 7.02 节抵押代理人的业绩。如果设保人 未能履行本协议中包含的任何承诺（包括支付抵押品的保险、税款和索赔的承诺，以及支付或履行任何抵押品项下设保人义务的承诺）或 如果违反了本协议中包含的任何陈述或保证，则抵押代理人可以（但无义务）在事件发生期间违约、做同样的事情或促使违规行为发生，或纠正任何此类 违规行为，

并可为此目的付款；但是，抵押代理人在任何情况下均无义务调查 设保人未按要求支付或履行的任何税款、留置权、征收或其他义务的有效性，且设保人根据本附注的规定未提出异议。根据 第 7.08 节的规定，抵押代理人支付的所有款项均应由设保人偿还。本第 7.02 节的规定或抵押代理人根据本 第 7.02 节的规定采取的任何行动均不得阻止任何不遵守本协议中包含的任何契约或任何违反陈述或担保的行为构成违约事件。

第 7.03 节指定为 的抵押代理人事实上的律师.

(a) 委托书。 设保人特此指定抵押代理人为 事实上的律师，在违约事件发生期间，抵押代理人以设保人的名义或以设保人的名义行使全部权力和权力，不时酌情采取任何行动和执行任何符合票据和其他票据文件条款的文书，抵押代理人 认为实现本协议目的必要或可取的文书（但抵押代理人没有义务这样做）抵押代理人也不因未能这样做而对设保人或任何第三方承担任何责任做或采取行动）。除非本协议条款明确要求事先通知 ，否则抵押代理人应在采取前一句中采取的任何行动之前，采取商业上合理的努力向设保人发出通知，前提是 未发出此类通知不应限制抵押代理人采取此类行动的权利或任何此类行动的有效性。上述授权是加上利息的授权委托书，此类任命在 期限内不可撤销。设保人特此批准该律师根据本协议合法做或促成的所有事情。

(b) 抵押代理人或票据持有人不承担任何义务。本协议赋予抵押代理人的权力仅限于 保护抵押品中担保方的利益，不要求抵押代理人或任何票据持有人行使任何此类权力。抵押代理人和票据持有人仅对他们 因行使此类权力而实际获得的款项负责，他们及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对设保人根据本协议的任何行为或不作为向设保人负责，他们自己的重大 过失或故意不当行为除外。

第 7.04 节持续担保权益和转让。本协议应在抵押品中设立 持续的担保权益，并应 (a) 对设保人、其继承人和受让人具有约束力，(b) 连同本协议下抵押代理人的权利和补救措施，使抵押代理人 及其各自允许的继承人、受让人和受让人及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、代理人、顾问和控股人受益案情，在 本说明第 15.9 节规定的范围内；前提是，设保人不得未经抵押代理人事先书面同意，转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，未经抵押代理人事先书面同意的任何尝试转让或转让均属无效 。

第 7.05 节终止和发布。在根据票据的规定全额付款 时，抵押代理人应根据设保人的合理要求从特此设定的留置权中解除抵押品，本协议以及抵押代理人和设保人在此协议下的所有义务（明确规定的 除外）将立即终止，抵押品的所有权利将归还给设保人。在任何此类终止后，应设保人的要求并自行承担费用， 在收到设保人关于本协议和其他票据文件允许解除和终止的证明后，抵押代理人应执行并向设保人交付设保人应合理要求的文件作为终止的证据。

第 7.06 节书面修改。本 协议的任何条款或规定均不得修改、修改、补充、终止或免除，除非抵押代理人根据附注条款签署的书面文书，否则设保人对任何偏离协议的同意均无效。 对本协议任何条款的任何修正、修改或补充、对本协议任何条款的任何弃权以及对设保人对本协议任何条款的任何偏离的同意，仅在特定 实例以及为之制定或给予的特定目的而生效。

第 7.07 节通知。除非本协议另有规定，否则 根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应按照附注中规定的方式发出并生效；对于设保人，应以票据中列出的设保人 的地址发给担保人，发往附注中列明的地址，或者每种情况下的发往其他地址该当事方应在给另一方的书面通知中指定的地址。

第 7.08 节赔偿和费用。

(a) 特此以引用方式将本说明第15.2节和第15.3节的规定并入此处， ，就好像在此处全面阐述一样。

(b) 设保人同意向抵押代理人支付或偿还抵押代理人为收取有担保债务或以其他方式保护、执行或维护本协议和其他附注文件下的任何权利或补救措施而产生的所有书面费用和费用 ，包括外部法律顾问向 抵押代理人收取的书面费用和其他费用。

(c) 根据本第7.08节到期的所有应付金额应在书面要求后的三（3）个工作日内支付，应构成有担保债务，在年利率等于票据下任何 逾期贷款的最高年利率支付利息之前。

(d) 在不影响设保人在本协议下达成的任何其他协议或 任何其他票据文件的生效的前提下，本第7.08节中包含的设保人协议和义务应在票据终止、附担保债务和 根据本协议应付的所有其他款项终止以及抵押代理人辞职或免职后继续有效。

第 7.09 节适用法律，服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。特此以引用方式将本说明第 15.4 节、 第 15.5 节、第 15.6 节和第 15.7 节的规定纳入此处， 作必要修改后，好像这里已经完全阐述了一样。

第 7.10 节条款的可分割性。就该司法管辖区而言， 无效、非法或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，在无效、非法或不可执行的范围内无效。

第 7.11 节对应物；整合； 有效性。本协议及其任何修订、豁免、同意或补充可在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份协议应构成原件，但所有 合起来构成一份合同。本协议和其他附注文件，以及关于应付给抵押代理人的费用的任何单独的信函协议，构成双方之间关于 标的的的的的的的完整合同，并取代先前与之有关的所有口头或书面协议和谅解。本协议自抵押代理人签署之日起生效，抵押代理人应让 收到的对应协议由本协议其他各方签署时生效。以电子传输方式执行和交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议中手动签署的 对应文件一样有效。本协议中 “执行”、“签名”、“签名” 和 “具有类似含义的文字” 应被视为包括电子或数字签名或电子记录，视情况而定，每个 应在适用法律规定的范围和规定范围内具有与手动签名或纸质记录保存系统相同的效力、有效性和可执行性，包括2000年 《全球和国家商务法》（15 U.S.C.. § 7001 至 7031）、《统一电子交易法》（UETA）或任何州基于 UETA 的法律。

第 7.12 节未发布。本协议或任何其他附注文件中规定的任何内容，以及抵押品 代理人行使本协议项下任何权利或补救措施的任何规定，均不免除设保人履行或遵守的与任何抵押品有关的任何条款、契约、条件或协议，或免除对任何人就任何抵押品承担的任何 责任，也不得要求抵押代理人履行或遵守任何义务设保人方面拟如此履行的任何此类条款、契约、条件或协议，或对于设保人的任何作为或不作为，或者出押人违反本协议、票据或其他附注 文件中包含的任何陈述或保证，或者与抵押品有关的或与之相关的任何陈述或担保， 遵守或应该 要求抵押代理人承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但抵押代理人不应根据本协议在抵押品中包含的任何合同、协议和其他文件 承担任何义务或责任，抵押代理人也没有义务履行设保人根据本协议承担的任何义务或职责，或采取任何行动来收集或执行抵押品中包含的任何此类合同、协议或其他 文件。本第 7.12 节中包含的设保人义务在本协议终止以及设保人解除本协议 、本附注和其他附注文件下的其他义务后继续有效。

第 7.13 节绝对义务。设保人特此放弃 要求、通知、抗议、接受本协议的通知、贷款通知、信贷发放通知、收到或交付的抵押品通知或依据此采取的其他行动以及所有其他任何形式的要求和通知。设保人在本协议下的所有义务 均应是绝对和无条件的，不管：(a) 任何附担保债务是否非法或缺乏有效性或可执行性，或

任何票据文件或任何相关协议或文书；(b) 设保人根据任何票据文件承担的有担保债务或任何其他债务 的付款时间、地点或方式的任何其他条款的任何变更，或对任何票据文件或任何其他协议的任何撤销、豁免、修正或其他修改，包括任何额外信贷延期或 以其他方式导致的担保债务的增加；(c) 任何抵押品的取得、交换、替代、释放、减值或不完善，或任何收取，对 有担保债务的任何担保的解除、减值、修改、放弃或以其他方式修改；(d) 以任何方式向全部或部分有担保债务出售、处置任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益；(e) 在履行有担保债务时故意或 以其他方式违约、失败或延迟；(f) 公司结构的任何变更、重组或终止，设保人或其任何子公司的所有权或存在或任何破产、破产、重组或 影响设保人或其资产的其他类似程序，或由此产生的任何有担保债务的解除或解除；(g) 抵押代理人未能向设保人披露与抵押代理人现在或将来所知的与出押人业务、状况 （财务或其他方面）、经营、业绩、财产或前景有关的任何信息；(h) 任何未履行的抵押代理人披露此类信息的责任；(h) 任何未履行的责任其他 人负责执行或交付本协议或任何其他协议或免除或减少设保人或其他设保人或担保人对附担保债务的责任；(i) 抵押代理人未能主张任何 索赔或要求，也未行使或执行任何附注文件或其他条款规定的任何权利或补救措施；(j) 任何可能随时可供或存在的抗辩、抵消或反诉（付款抗辩或 履约除外）设保人对抵押代理人提出的申诉；或 (k) 任何其他情况（包括但不限于任何时效规定）或贷款的管理方式或抵押代理人的任何陈述的存在或依赖性，这些陈述可能会改变设保人的风险，或以其他方式作为设保人或任何其他担保人或担保人可以利用的辩护或合法或公平的解除义务。

第7.14节抵押代理人能力；多数票据持有人指导。Kroll Trustee Services Limited以票据抵押代理人的身份签订本 协议，并有权获得本票据和其他票据文件赋予抵押代理人的所有权利、特权、豁免和赔偿，就像 此类权利、特权、豁免和赔偿一样。每当本协议规定某一事项可以接受（根据多数票据持有人的书面指示）的延期、提出的请求或其他类似的自由裁量权行使决定时， 抵押代理人有权请求和接收多数票据持有人的书面指示，并且对因为 抵押代理人根据多数票据持有人书面指示采取或未采取的任何行动或由此造成的任何延误而可能造成的任何性质的损失或损害不承担任何责任或责任请求。

[第 页的其余部分留空；签名页紧随其后]

为此，本协议各方已促使本协议自上述 起由各自官员正式授权执行，以昭信守。

[S签名 P年龄 TO S安全 A协议]

[S签名 P年龄 TO S安全 A协议]