EX-10.1

附录 10.1

使用该商标 (***) 标识的某些信息已被排除在本展览中，因为此类信息 (I) 不是实质性信息，而且 (II) 如果公开披露将对竞争造成损害。

高级担保票据

这张高级担保票据（这个注意) 于 2024 年 1 月 26 日生效（关闭日期）由北卡罗来纳州的一家有限责任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC（借款人）、特拉华州的一家公司 FlyExclusive, Inc. (父母) 和北卡罗来纳州有限责任公司 LGM Enterprises, LLC (馆藏），作为担保人（以此类身份合计，母公司和控股公司是家长担保人以及，与借款人一起， 义务人）、特拉华州有限责任公司ETG FE LLC或其注册受让人，作为本票据的初始持有人（以此类身份，初始的 票据持有人）、任何票据持有人当事方，即根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司 Kroll Agency Services, Limited，作为行政代理人（以此类身份，行政代理）和根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司 Kroll Trustee Services， Limited，作为抵押代理人（以这种身份，抵押代理而且，每人与行政代理人一起代理人而且统称为代理商”).

对于收到的价值，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，借款人特此无条件地承诺向票据持有人支付25,773,195.88美元的初始本金和任何适用的利息，并可能减去任何适用的预付本金（此类未偿还本金，不时增加或减少）未偿本金），以及本附注中规定的所有应计和未付利息。

1。定义；解释。

1.1 定义。此处使用的大写术语应具有本文所附附件 A 中规定的含义。

1.2 解释。就本注释而言 (a) “包含”、“包含”、“包含” 和 “包含” 一词应视为后接但不限于；(b) “或” 不是排他性的；(c) 此处、本文中、特此、此处以及下文下的词语是指本附注全文；(d) 如果出现以下情况，借款人或任何其他债务人将被视为了解特定事实或事项：借款人、任何其他债务人或任何子公司的任何董事会成员、高级职员或关键员工对此类事实或事项有实际了解或本可以获得实际信息在该人员履行该职责的正常过程中，或在对该事实或事项进行合理调查后，对此类事实或事项的了解，以及 (e) 除非另有明确规定，否则对协议和其他合同文书的提及应被视为包括随后对协议和其他合同文书的所有修订、重述和其他修改，但仅限于根据本协议中规定的任何适用限制进行的修正、重述和其他修改注意。本注释中对任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。除非上下文另有要求，否则此处提及的附表、附录和章节均指本说明的附表、附录和章节。对本说明的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的当事人进行解读或解释。

2。抵押品。附担保债务的支付和履行由以第一留置权作为担保（a）由抵押品（定义见担保协议）（第一留置权抵押品) 和 (b) 以质押抵押品（定义见质押协议中的）作为第二留置权（第二留置权抵押品而且，连同第一留置权抵押品，抵押品”).

3.资金；本金支付。

3.1 预先融资。在满足第 6 节规定的条件的前提下，初始票据持有人将预付初始贷款，金额等于25,773,195.88美元，此类贷款，减去根据第 6.1 (i) 节净扣除的任何预付费用，将存入现金托管账户（此类初始贷款预付之日，预融资日期）。现金托管账户（及贷记）存款金额的任何应计利息和赚取的任何投资收益均应归票据持有人账户，票据持有人可根据多数票据持有人向行政代理人发出书面的指示，自行决定提取此类款项。如果没有这样的指示，管理代理人应提取任何此类利息和/或投资收益，并在每个付款日（定义见下文）根据票据持有人按比例分配股票向其支付该金额。现金托管账户中存款金额的应计利息和获得的投资收益不得按照借款人的指示发放给借款人或任何其他人。

3.2 缩编。在满足第 7 节规定的条件的前提下，在多数票据持有人的指示下，管理代理人将提取适用的预付金额（提前) 从现金托管账户中发放此类预付金额给借款人，或按借款人的指示发放给卖方。

3.3 到期时付款。本票据下应付的未偿本金总额、所有应计和未付利息以及所有其他有担保债务，包括应计和未付费用和开支，应在到期日到期日支付。根据本票据偿还或预付的任何款项均不得再借入；但是，前提是尽管有上述规定，但借款人可以根据第 3.2 节向现金托管账户再借款并发放给借款人。

3.4 摊销。在每个付款日，借款人应支付的未偿本金，相当于从现金托管账户中提取并根据第 3.2 节和发放给借款人的已逾三十 (30) 天的每笔预付款的百分之一 (1.00%)，此类款项将存入现金托管账户。

3.5 自愿预付款。借款人可以通过提前十（10）天向行政代理人和票据持有人提供书面通知来自愿全额或部分预付担保债务。自愿预付的此类款项可以用手头现金支付，也可以通过提取现金托管账户中的应计利息支付，无论哪种情况，此类金额都将由行政代理人根据第 5.1 节分配给票据持有人。根据本第 3.5 节进行的任何自愿预付款均需支付给行政代理人（按比例分配的票据持有人的账户）的保费，该保费等于 (A) 在预融资日十二 (12) 个月周年纪念日即Make-Whole 周年纪念日之前

第 3.7 节或 (B) 节规定的费用，贷款的未偿本金将预付乘以3.00%。部分预付款应以最低1,000,000美元或该金额的倍数支付。借款人不得再借根据本第 3.5 节预付的任何款项。为避免疑问，根据第 10.6 节向现金托管账户支付的款项或直接用于从已处置飞机的收益中收购相关飞机的款项不构成本第 3.5 节或第 3.7 节所述的自愿预付款。

3.6 强制性预付款。任何预付款事件发生后，借款人应根据多数票据持有人选择在该预还款事件发生后的任何时间在行使，预付贷款的未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他现金金额，因此应全额偿还担保债务。尽管如此，在预付款事件发生后，有担保债务应根据第4节继续累计利息，直到全额付款。

3.7 整改费。如果借款人在预融资日十二（12）个月周年纪念日之前自愿预付任何款项，则借款人应向行政代理人（根据票据持有人按比例分配的账户）支付不可退还的整数费用（整改费) 在此类预付款之日（制作完整日期) 计算方法如下：

E = X* (YZ/360)

在哪里：

指根据本第 3.7 节应支付的整改费。

指截至整改日已预付的贷款的未偿本金。

指从适用的整改日起至预融资日期后十八 (18) 个月结束的期限内的天数。

指在整改日适用于贷款的利率。

4。利息。

4.1 利率。未偿本金应按适用利率每天累计利息，但须遵守第4.3节。

4.2 利息支付。所有应计和未付利息应在每个日历月的最后一天到期支付，从预融资日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到根据本附注的条款全额付款（每个这样的日子，受第 5.3 节的约束，a付款日期”).

4.3 违约利息。违约事件发生后的任何时候，本票据下所有未偿担保债务均应按违约利率计息。

4.4 利息的计算。所有利息的计算均应以三百六十 (360) 天为基础，除非此类利息应超过最高合法利率，在这种情况下，利息应根据三百六十五 (365) 年或三百六十六 (366) 天（视情况而定）以及实际经过的天数计算。利息应在贷款发放当日根据贷款的未偿本金累计，不应计入全额还款当天的未偿还贷款本金中。

4.5 利率限制。如果在任何时候，出于任何原因，贷款的应付利率超过票据持有人根据适用法律允许向借款人收取的最高利率，则该利率应自动降至适用法律允许收取的最大利率。

5。付款机制。

5.1 付款方式。所有利息和本金的现金支付应在适用的付款日上午11点（纽约时间，纽约时间）之前以美利坚合众国的合法货币支付，通过电汇方式将即时可用的资金（a）根据本附注的条款支付到现金托管账户，存入现金托管账户，（b），否则，转入行政管理文件中指定的行政代理人账户代理人签名页或管理代理以书面形式向借款人指定的其他账户不时。在收到现金托管账户后，管理代理人应 (y) 在根据本票据条款将向现金托管账户存入的款项的范围内，将此类款项保留在现金托管账户中， (z) 否则，将其收到的任何此类款项分配到该票据持有人签名页上指定的每位票据持有人的账户或该票据持有人书面规定的其他账户不时地的管理代理。

5.2 付款的申请。根据本附注支付的所有款项均应适用第一用于支付代理未付的本协议或附注文件下的任何费用、开支和报销，第二用于按比例支付本协议下未清的票据持有人的任何费用、开支和报销，第三按比例计至票据下的应计和未付利息，以及第四用于按比例支付票据下的未偿本金。

5.3 工作日会议。每当根据本协议支付的任何款项应在非工作日到期时，该款项应在下一个工作日支付，并且在计算本票据下的应付利息金额时将考虑此类延期。

5.4 撤销付款。如果借款人根据本票据支付的任何款项在任何时候被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还，则应恢复借款人支付此类款项的义务，就好像尚未支付此类款项一样。

5.5 专业数据共享。如果任何票据持有人在使生效之前获得的票据本金或利息超过该票据持有人的按比例分摊的票据本金或利息（无论是自愿的、强制的、非自愿的、通过抵消或其他方式），则该票据持有人应视需要从其他票据持有人那里购买票据本金和利息有担保债务的参与促使此类购买 Noteholder 分享超额付款或其他追回款项每人按比例计算；前提是如果随后从该购买的票据持有人那里收回了全部或任何超额付款或其他追回款项，则收购将被撤销，的收购价格恢复到收回的范围内。

5.6 税收。

(a) 适用法律。就本第 5.6 节而言，适用的法律一词包括 FATCA。

(b) 免税付款。除非适用法律要求，否则任何债务人根据本协议或任何其他附注文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何税款。如果适用法律要求任何债务人、个人担保人或行政代理人从此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的债务人、个人担保人或行政代理人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除的或预扣的全部款项，如果此类税款是补偿税，则该债务人、个人担保人或行政代理人应支付的金额应为必要时增加，这样，在进行此类扣除或预扣之后（包括适用于本第 5.6 节规定的额外应付金额的扣除和预扣款），适用的票据持有人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的金额。

(d) 借款人的赔偿。在不重复第 5.6 (b) 节中要求支付的任何金额的情况下，借款人应在提出要求后十 (10) 天内向票据持有人支付或应付或需要预扣或扣除的任何补偿税（包括对本第 5.6 节规定的应付金额征收的补偿税或的补偿税）的全额补偿金额向票据持有人赔偿来自向票据持有人支付的款项或为其受益的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否为相关政府机构正确或合法地强加或主张。如果没有明显的错误，票据持有人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明应是决定性的。

(e) 付款证据。在任何债务人或个人担保人（视情况而定）根据本第 5.6 节向政府机构缴纳任何税款后，适用的债务人或个人担保人应尽快向票据持有人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的相关申报表副本或其他合理令人满意的付款证据致记事人。

(f) 某些退款的处理。如果票据持有人凭其真诚行使的全部自由裁量权确定其已收到根据本第 5.6 节获得补偿的所有税款的退款（包括根据本第 5.6 节支付额外款项），则应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本第 5.6 节支付的赔偿金的范围）（关于产生此类退款的税款），不计全部自掏腰包票据持有人的费用（包括税款），不含利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）。如果票据持有人需要向该政府机构偿还此类退款，则应票据持有人的要求，该赔偿方应向票据持有人偿还根据本条款 (f) 支付的超过的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款 (f) 中有任何相反的规定，在任何情况下都不会要求票据持有人根据本条款 (f) 向赔偿方支付任何款项，而这笔款项的支付将使票据持有人处于不扣除、预扣或以其他方式获得赔偿的税款时票据持有人的税后净状况不如票据持有人所处的有利地位征收的补偿金或与此类税收有关的额外金额从未支付过。本条款 (f) 不得解释为要求票据持有人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息），也不得解释为要求票据持有人合理判断采取其他不利于此类票据持有人商业利益的行动。

(g) 增加的费用。如果法律的任何变更会要求票据持有人缴纳本票据中与或相关的任何本金、利息或其他债务、 (2) 不包括税款定义第 (b) 条所述的税款以及 (3) 关联所得税) 或与任何票据文件或相关的任何本金、利息或其他债务、储备金或其他负债，则上述任何一项的结果应为增加该票据持有人制作、转换、延续或维护任何票据的成本或支出，或减少收到的任何款项的金额或此类票据持有人根据本协议或任何票据凭证（无论是本金、利息还是任何其他金额）应收账款，然后，应该票据持有人的要求，借款人将在该票据持有人要求额外金额后的十（10）天内向该票据持有人付款，以补偿该票据持有人因所产生的额外费用或减少而产生的额外费用（全额）。

(h) 票据持有人的地位。任何有权就根据任何票据文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的票据持有人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下向支付此类款项。此外，如果借款人合理要求，任何票据持有人均应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，如将使借款人能够确定该票据持有人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，但此类文件的完成、执行和提交（不包括本第 5.6 节第 (h) (i)、(h) (ii) 条和第 (h) (iv) 条（如适用）中规定的此类文件）

如果票据持有人合理判断，此类完成、执行或提交会使该票据持有人承担任何未报销的重大成本或费用，或者会对该票据持有人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要。在不限制前述内容概括性的前提下：

(i) 任何美国人的票据持有人应在该票据持有人成为本票据持有人之日当天或前后向借款人交付经签发的国税局 W-9 表格的副本，证明该票据持有人免缴美国联邦备用预扣税；

(ii) 任何外国票据持有人应在其合法权利的范围内，在该外国票据持有人成为本票据持有人之日当天或前后（以及随后应借款人的合理要求）向借款人交付（按收款人要求的副本数量），以以下任何一项适用者为准：

(A) 如果外国票据持有人申请受益于美国加入的所得税协定 (x) 与在任何票据文件下的利息支付有关的利息，则需签发美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格的副本 W-8BEN-E根据此类税收协定的利息条款确定美国联邦预扣税的豁免或减免，以及 (y) 针对任何票据文件、国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格下的任何其他适用付款 W-8BEN-E根据该税收协定的商业利润或其他收入条款，豁免或减少美国联邦预扣税；

(B) 已签发的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；

(C) 对于外国票据持有人根据《守则》第 881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处，(x) 一份基本上采用附录B-1形式的证书，大意是该外国票据持有人不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的银行，是该条所指的借款人10％的股东《守则》第 871 (h) (3) (B) 条，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人相关的受控外国公司 (a)美国税收合规证书) 和 (y) 美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W 8BEN-E 的已签发副本；或

(D) 如果外国票据持有人不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W 8BEN-E、国税局 W-9 表格，和/或其他认证文件（视情况而定）；前提是外国票据持有人是合伙企业，且该外国票据持有人的一个或多个直接或间接合伙人申请投资组合利息豁免，此类外国票据持有人可以代表主要以附录B-2的形式提供美国税收合规证书每个个此类直接和间接合作伙伴；

(iii) 任何外国票据持有人应在其合法权利的范围内，在该外国票据持有人根据本票据成为票据持有人之日当天或前后（不时应借款人的合理要求）向借款人交付（按收款人要求的副本数量），经签发的任何其他副本

适用法律规定的表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，填写完毕，以及适用法律可能规定的补充文件，允许借款人确定所需的预扣税或扣除额；以及

(iv) 如果根据任何票据文件向票据持有人支付的款项须缴纳 FATCA 的适用报告要求（包括第 1471 (b) 条或《守则》第 1472 (b) 条中规定的申报要求，如果 FATCA 征收的美国联邦预扣税，则该票据持有人应在法律规定的时间或时间向借款人交付在借款人合理要求的时间或时间，适用法律规定的文件（包括第 1471 (b) (3) (C) 条规定的文件) (i)《守则》）以及借款人合理要求的额外文件，以使借款人履行 FATCA 规定的义务，确定该票据持有人遵守了 FATCA 规定的此类票据持有人义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如果有）。

(i) 双方同意，出于美国联邦所得税的目的，本票据将以原始发行折扣发行（为避免疑问，第 6.1 节 (i) 项规定的费用会降低票据的发行价格）。双方进一步同意，（a）贷款应被视为债务，（b）不得将贷款视为《财政条例》第1.1275-4条所指的或有偿债务工具。除非适用法律要求，否则任何一方均不得在与本第 5.6 (i) 节所述待遇或分配不一致的任何税务审计或其他程序中采取任何立场提交任何纳税申报表，或者在任何与本第 5.6 (i) 节所述的待遇或分配不一致的基础上提交任何纳税申报表。

(j) 本第 5.6 节规定的各方义务在票据持有人进行权利转让或替换、本票据终止以及本附注或任何其他票据文件下所有义务的偿还、履行或履行后继续有效。

6。先决条件和后继条件。

6.1 预先资助的先决条件。初始票据持有人有义务在预融资日购买本票据并向现金托管账户支付相应的购买价格，但须满足以下条件：

(a) 附注文件。票据持有人和代理人应收到债务人和个人担保人要求在预融资日交付的每份适用票据文件的正式签署副本，其形式和实质内容均令多数票据持有人满意，以及多数票据持有人要求的任何其他合理文件。在不违反第 6.2 节的前提下，在债务人在截止日期交付的证券工具的执行和交付方面，大多数票据持有人和抵押代理人应合理确信，此类证券工具将在记录后设定 (a) 第一优先权、完善第一留置权抵押品的留置权和 (b) 第二优先权，完善第二留置权抵押品的留置权，在每种情况下均受许可留置权的约束 ens t. 截至预融资日，借款人不持有任何证券账户。

(b) (***) 购买协议。(***) 购买协议，以及与承付人参与的飞机制造商签订的任何其他购买协议，以及与之相关的所有其他实质性协议应继续根据各自的条款完全有效。未经多数票据持有人同意，在任何情况下，均不得修改或免除多数票据持有人认为重要的任何条款。

(c) 公司存在；权力。票据持有人应已收到一份债务人证书，该证书的日期为融资前日期，由债务人的授权官员签署，该证书应 (a) 证明所附是授权执行、交付和履行其所参与票据文件的每位债务人的经理、成员、董事或其他管理机构（包括其任何委员会）的决议或书面同意书的真实完整副本，且此类决议或书面同意未被修改、撤销或经修订且完全有效，(b) 用姓名和职称注明并附有每位受权签署其所属的票据文件的受权官员或授权签字人的签名，(c) 证明所附是 (x) 经该承付人相关机构管辖权机构认证的每位债务人的组织证书或公司注册证书的真实完整副本或 (y) 其章程、有限责任公司协议、合伙企业的真实和正确的副本该债务人的协议或其他管理文件，且此类文件或协议未经进一步修改，以及 (d) 每个债务人所在组织管辖权的相关机构最近日期为证明该债务人良好信誉的证书。

(d) 优先贷款人同意。票据持有人应已获得优先贷款人的同意和/或多数票据持有人满意的同意和/或修正案，除其他外，同意发行本票据和本文所设想的交易。

(e) 第三方方同意和批准。票据持有人应已收到令人满意的证据，证明每位债务人在执行、交付和履行所参与的票据文件以及完成此处或由此设想的交易方面已获得所有人的所有必要同意和批准。

(f) 尽职调查。多数票据持有人应已完成与债权人的业务、资产、负债、运营和状况（财务或其他方面）有关的所有法律、税务、环境、业务和其他尽职调查（包括对任何重大协议的审查），令其满意的是，除了正常业务过程中发生的变化外，没有或本应向这些人提供任何信息或材料截至预融资日期尚未到来的债务人向多数票据持有人披露，在其他方面与先前向多数票据持有人提供的用于对债务人进行尽职调查审查的材料存在重大不一致。

(g) 留置权查询。(a) 抵押代理人和票据持有人应已收到 (i) 相应的 UCC 搜索结果，除了在预融资日当天或之前转让或释放的留置权（如果有），或者允许的留置权和 (ii) 令多数票据持有人满意的证据（包括抵押贷款发放和

UCC-3 融资声明终止（如果需要）与借款人的有限责任公司成员权益或抵押品抵押品相关的所有留置权（许可留置权除外）均已解除或终止，但仅限于在下述预融资日为初始贷款提供资金，并提交适用的终止和解除以及 (b) 借款人应该或已经导致向相应的申报办公室提交与抵押品有关的 UCC-1 融资报表。

(h) 法律意见。初始票据持有人、代理人及其各自的律师应收到作为债务人法律顾问的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP关于债务人对票据和其他票据文件的应有授权、证券工具设定的留置权的设定和完善、未注册为投资公司、利润监管、惯常的公司内务管理事宜，政府批准，本说明或其他附注文件没有冲突和可执行性，截至融资前日期，其形式和实质内容令多数票据持有人满意。

(i) 费用。借款人应支付（a）所有预付费用，金额等于预融资日初始未偿还本金的百分之三（3.00％）（该预付费用可以从预融资日存入现金托管账户的初始贷款中扣除）以及当时应付给票据持有人的任何其他费用，以及（b）根据以下规定应付给代理人的所有费用代理人与借款人之间的某份截至预融资日期的书面协议（代理费信”).

6.2 后续条件。在预融资日期后的三十（30）天或之前（或多数票据持有人自行决定延长的较晚时间之前），抵押代理人应收到抵押代理人和多数票据持有人在预融资日维持的每个存款账户的形式和实质内容上合理满意的存款账户控制协议。

7。解除托管的先决条件。行政代理人有义务在每个提前日从现金托管账户向借款人或按借款人的指示向卖方发放资金，但须满足以下条件：

7.1 发布通知。借款人应在上午11点（纽约，纽约时间），即该提前日前至少十（10）个工作日向初始票据持有人和管理代理人交付一份正式填写并执行的发行通知，其形式基本上与附录A所附的形式相同，说明了这些预付款的收益的用途。尽管如此，借款人可以在上午11点（纽约，纽约时间），即该提前日之前至少一（1）个工作日，将已执行的资金发放通知由借款人交付给初始票据持有人和行政代理人。

7.2 默认值。在该预付金额的发放之日内，不得发生违约或违约事件，也不得因该预付款金额的发放或发放之后发生或继续发生的。

7.3 物质不利影响。不得发生任何重大不利影响。

7.4 (***) 购买协议。(***) 购买协议，以及与承付人参与的飞机制造商签订的任何其他购买协议，以及与之相关的所有其他实质性协议，应根据各自的条款完全有效。未经多数票据持有人同意，在任何情况下，均不得修改或免除多数票据持有人认定为实质性的任何条款。

7.5 军官证书。票据持有人应收到一份由每位债务人的授权官员签发的证书，该证书的日期为提前日期，确认债务人在各自的组建或注册司法管辖区内信誉良好。

7.6 陈述和保证。第 8 节中规定的所有陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（不得重复此类陈述或保证文本中的任何重要性限定词），除非任何此类陈述或担保与特定日期有关，在这种情况下，此类陈述或担保自该较早的日期起应是真实和正确的。

根据本协议发放的每笔预付款均应被视为借款人对本第 7 节中规定的条件在适用的预付款日当天及之日已得到满足的陈述和保证。

8。债务人的陈述和保证。每位债务人特此向票据持有人陈述和保证：在本协议发布之日、截至预融资日以及每个预付日期（每个此类日期，a陈述日期) 如下所示：

8.1 存在；权力和权力；遵守法律。每个债务人 (a) 是根据其组织管辖州的法律正式组建、有效存在且信誉良好（在此概念适用的范围内）的有限责任公司、合伙企业或公司，(b) 拥有必要的权力和权限以及合法权利，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的经营方式开展业务，除非无法合理预期单独或总体而言，对借款人具有重要意义，并且 (c) 拥有必要的权力和有权执行和交付本附注和其他附注文件，并履行其在本说明及其下的义务。除非此类违规行为总体上不会对任何债务人或其各自的任何子公司造成重大不利影响，否则所有此类义务人和子公司都遵守所有适用的法律。

8.2 授权；执行和交付。根据所有适用法律，债务人一方执行和交付本票据和其他票据文件，以及履行本票据及其下的各自义务，均已获得所有必要的组织行动的正式授权。每个债务人均已正式签署并交付了本票据和其作为一方的其他票据文件。

8.3 未获得批准。债务人无需同意或授权、提交或通知任何政府机构或任何其他个人的行为或其他行为，即可执行、交付或履行其在本说明或其他附注文件下的任何义务，除非 (a) 例如已获得或制定且完全有效，(b)

完善根据票据文件设立的留置权所必需的申报，(c) 遵守经修订的1934年《证券交易法》或《证券法》的任何适用要求， (d) 根据纽约证券交易所规则提交的适当申报和批准，以及 (d) 其他行动或申报，其缺失或遗漏不会对个人或总体上产生重大不利影响或者阻止或严重拖延此类债务人完成本协议所设想的交易的能力。

8.4 没有违规行为。本票据和其他附注文件的执行和交付以及债务人完成本文件所设想的交易，不会（a）违反适用于该债务人的任何法律或对其任何财产或资产可能受其约束的法律，（b）违反该债务人的章程、章程或其他组织文件的条款，或（c）违反、冲突或导致任何违反、违约或违反或根据任何实质协议设定的任何留置权（如果是第 (a) 条和条款）(c)，除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

8.5 可执行性。每份票据和其他票据文件都是每个债务人的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利强制执行有关或影响普遍适用的法律以及一般公平原则（无论是通过衡平程序还是通过股权程序寻求强制执行）的限制法律）。

8.6 无诉讼。除非附表 8.6 中披露的内容，否则任何仲裁员或政府机构之前或的诉讼、诉讼、调查或程序尚待审理，或据任何债务人所知，该债务人或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产 (a) 与票据、其他附注文件或此处所设想的任何交易有关的任何诉讼或诉讼、诉讼、调查或诉讼程序，或者 b) 可以合理地预计，这将对债务人造成重大不利影响，以及他们的子公司，从整体来看。

8.7 反洗钱。债务人及其子公司的业务在所有个重要方面均遵守所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为洗钱法），而且就洗钱法而言，任何涉及任何债务人或任何子公司的诉讼尚待审理，或据该债务人所知，受到威胁。

8.8 反腐败法律和制裁。债务人及其子公司，据债务人及其子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法，并在所有方面遵守适用的制裁措施。债务人或任何子公司，或据该债务人所知，该债务人及其子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人（以其身份）目前都不在、组织或居住在任何受制裁国家。任何债务人、任何子公司或据这些债务人所知，该债务人或子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不是受制裁的人。任何债务人均不得使用本说明所述贷款或其他交易的收益来违反任何《反腐败法》或适用的制裁措施。

8.9 ERISA。在日期之前的五 (5) 年内，没有发生任何ERISA事件，也没有合理预计会发生任何ERISA事件，如果加上合理预计将发生实质性责任的所有其他此类ERISA事件，则可以合理地预期会造成重大不利影响。截至反映这些金额的最新财务报表发布之日，每个计划下所有累积福利债务的当前价值（基于第87号财务会计准则报表中使用的假设）并未超过该计划资产的公允市场价值，以及所有资金不足计划所有累积福利债务的现值（基于财务会计准则报表编号的假设）87 或随后对其进行重新编码（视情况而定）确实如此截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，未超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，每种情况下，其金额均为合理预计会产生重大不利影响的金额。

8.10 监管。根据1940年《投资公司法》，任何债务人都不是投资公司。没有债务人主要从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，也不会将其作为其重要活动之一，贷款收益的任何一部分都不会用于购买或持有任何保证金股票。

8.11 税收。截至本文发布之日， (i) 出于美国联邦和适用的州所得税目的，控股被归类为合伙企业（而不是《守则》第 7704 条所指的公开交易合伙企业），(ii) 借款人被归类为出于美国联邦和适用的州所得税目的从控股中被忽略的实体，并且其每家子公司都被归类为合伙企业或被视为独立的实体出于此类目的向借款人提供。除非附表8.11中披露的那样，否则每位债务人和每家子公司均已及时提交或安排提交其要求提交的所有重要纳税申报表，并且每位债务人和每家子公司已缴纳或要求缴纳其缴纳的所有重大税，但不包括 (a) 通过适当程序进行真诚质疑且该债务人或此类子公司（如适用）拥有的税款} 在其账簿上留出（截至截止日期，以截至适用财务报告之日的未清部分为限）声明，反映在该财务报表中）充足的储备金，或（b）如果不这样做，不能合理预期会导致重大不利影响。尚未提交任何税收留置权（第 10.2 (e) 节中描述的留置权除外），任何政府机构也没有就合理预计会导致重大不利影响的任何债务人或子公司的任何税收提出索赔。任何义务人或任何子公司都不是任何税收共享、补偿、分配或类似协议（不包括在正常业务过程中签订的任何书面商业协议，主要与税收或税收共享或补偿无关（但包含习惯税收补偿条款））的当事方或受其约束。无论此处或任何其他附注文件中有任何相反的规定，本票据的所有各方均应承诺并同意，出于所有联邦、州、地方和特许经营税目的，本票据构成债务工具，不是《财政部条例》第1.1275-4条所指的或有的付款债务工具。本票据无意在票据持有人、代理人、任何债务人或任何子公司之间建立合伙企业、协会、信托、合资企业或其他类似关系，也不得解释为创建合伙企业、协会、信托、合资企业或其他类似关系。各方同意不在任何纳税申报表或任何审计或其他行政或司法程序中采取任何与上述句子不一致的立场，除非根据《守则》第 1313 (a) 条作出的裁决另有要求。

8.12 偿付能力。就债务人及其各自子公司而言，在陈述日进行的交易完成后，（a）其资产的公允价值在确定该价值和负债根据公认会计原则进行评估时立即大于其负债（包括有争议、或有和未清算的负债）的金额，(b) 其资产的当前公允可销售价值不低于当他们变成时，偿还可能的债务所需的金额绝对债务和负债到期，(c) 他们不打算也不会在债务和负债到期时承担超出其支付能力的债务或负债，(d) 他们没有从事或将近从事其财产构成不合理小额资本的业务或交易。

8.13 环境事项。除附表8.13中披露的内容外，任何义务人或任何子公司均未收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，也没有知道任何环境责任的任何依据。除与任何其他个别或总体上无法合理预期会造成重大不利影响的事项外，除非附表8.13中披露，否则以来，所有债务人或任何子公司（A）均未实质性遵守任何环境法，也未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（B）均未受到任何环境法的约束责任，(C) 已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知或 (D)知道任何环境责任的依据。

8.14 保险。每个债务人和每家子公司都向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保额为，免赔额，并承保足够且由在相同或相似地点运营的相同或相似业务的公司按惯例维护的风险。附表8.14描述了截至陈述日由债务人或代表债务人维护的所有重要当前财产和责任保险单。

8.15 财务报表。财务报表的副本均已交付给票据持有人，是按公认会计原则编制的（对于任何此类未经审计的报表，均以没有脚注和正常的年终调整为前提）编制，在所有重要方面均公允列报截至财务报表所涉日期的债务人及其子公司的合并财务状况以及截至该日止期间的经营业绩。

8.16 披露。债务人已向票据持有人披露了任何债务人或任何子公司受到约束的所有协议、工具、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是单独还是总体而言，这些事项都有理由预计会导致重大不利影响。任何债务人或任何子公司向票据持有人提供的与本票据或任何其他票据文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大事实虚假陈述，也没有提出在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导；前提是，就预计的财务信息而言，每份报告都不具有误导性债务人仅表示此类信息是在中准备的基于在交付时被认为合理的假设的诚信。

8.17 就业问题。债务人及其各自的子公司和关联公司的工作时间和向其员工支付的款项在所有重大方面均符合适用法律。没有针对任何此类债务人或任何此类子公司或附属公司的罢工、封锁或物资减速（据这些债务人所知，也没有受到威胁）。

8.18 实质协议。根据任何重大协议，任何债务人和任何子公司均未违约。附表8.18中列出了截至陈述日的所有实质协议的完整而正确的清单。

8.19 债务；关联交易。

(a) 附表8.19 (a) 中列出了与债务人及其各自子公司截至陈述日未偿债务（有担保债务、优先债务和控股融资债务除外）有关的所有书面合同或协议的完整而正确的清单，但未偿本金总额不超过25万美元的与债务相关的任何此类书面合同或协议除外。

(b) 附表8.19 (b) 中列出了截至陈述日所有关联交易（定义见下文）的完整且正确的清单。

8.20 (***) 购买协议。借款人特此向票据持有人陈述并保证，截至本文发布之日，Exclusive Jets, LLC在（***）购买协议第7条中规定的陈述和担保，以及与飞机制造商签订的任何其他购买协议下任何债务人的任何类似或等效陈述或担保是真实和正确的。

8.21 标题；留置权。每个债务人对其资产（包括抵押品）拥有良好的法律或实益所有权，抵押品将由该债务人根据本票据和此处设想的交易（如果适用，在收购相同资产后）持有，并且除许可留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束。除非根据的规定或票据文件允许，否则任何债务人均未将其在抵押品中的任何权利、所有权或权益转让、转让、质押或以其他方式转让给任何其他人。

8.22 担保权益。在预融资日，抵押品的担保权益将得到有效设定和完善，由抵押代理人代表票据持有人。

8.23 陈述和担保的排他性。除非本第 8 节中另有明确规定，否则任何债务人、债务人的任何关联公司或任何其他人均未就本说明和附注文件作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，而债务人也明确拒绝作出任何明示或暗示的陈述或保证。为避免疑问，本第 8 节中明确和具体规定的陈述和保证完全由债务人作出。

9。肯定性契约。在全额付款之前，每个债务人应：

9.1 财务报表。尽快向票据持有人提供借款人及其子公司截至该季度末未经审计的合并资产负债表（从截至2024年3月31日的日历季度开始，以及截至6月30日、9月30日、12月31日和之后3月31日的每个季度）结束后的四十五（45）天该季度以及截至该季度末的财政年度部分的收入和现金流量，在每个个案中，前一年的数字以比较形式排在第四位，经借款人高管认证，在所有重要方面均公允列报（视正常的年终审计调整而定）。

9.2 通知。无论如何，应在五 (5) 个工作日内立即通知票据持有人：

(a) 任何违约事件或重大违约事件，或对任何实质性协议的任何重大修改或修改；

(b) 任何债务人或其任何子公司与任何政府机构或其他个人之间可能随时存在的任何诉讼、调查或程序；

(d) 与任何飞机有关的任何损失事件或物质损坏事件；以及

(e) 任何已经或有理由预计会产生重大不利影响的事态发展或事件。

9.3 维持生存和财产。(a) 保留、续展和维持每位债务人及其子公司各自的公司或组织存在的全部效力和效力，以及 (b) 采取一切合理行动，维护此类债务人及其子公司正常开展业务所必需或希望的所有权利、特权和特许权，除非在任何情况下不这样做都不会产生重大不利影响。维护和保存所有此类债务人及其子公司各自的财产，使其处于良好的工作秩序和状态，正常磨损和伤亡事件除外。

9.4 合规性。(a) 在所有重要方面遵守适用于每个债务人及其子公司及其各自业务的所有法律及其在实质协议下的义务，以及 (b) 维持和执行旨在使该债务人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守所有反腐败法律和适用制裁措施的政策和程序。

9.5 付款义务。在到期时或之前或拖欠之前（视情况而定）支付、解除或以其他方式清偿所有债务人及其各自的子公司税和其他任何性质的重大债务，除非目前正在通过适当的程序认真和真诚地质疑其金额或有效性，并且截至截止日期，已根据公认会计原则提供了未清的储备金从适用财务报表发布之日起，在这类财务报表上，并将在截止日期之后在根据第9.1节交付的财务报表上提供。

9.6 违约事件通知。无论如何，在得知违约事件发生后的一（1）个工作日内，尽快以书面形式通知票据持有人该违约事件的性质和范围以及其已采取或计划对此类违约事件采取的行动（如果有）。

9.7 实质协议。(a) 履行和遵守每份重大协议的所有条款和规定，并促使其子公司履行和遵守每份重大协议的所有条款和规定，(b) 维持每份此类实质性协议的全部效力和效力，(c) 根据其条款执行每份此类实质性协议。

9.8 保险的维护。按照多数票据持有人合理接受的条款、条件和保险价值，为每位债务人及其子公司的财产和业务提供保险，向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和承保范围与从事相同或相似业务的类似公司通常投保的风险相同。对于每架飞机，（a）此类保险将（i）将代理人和票据持有人列为责任保险下的额外被保险人，（ii）以约定价值为基础，（iii）提供至少与 LSW555D（或同等保险）一样全面的保险，以及（b）除常规免赔额外，不允许自保。

9.9 账簿和记录；检查。

(a) 保留适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与每位债务人及其子公司各自业务和活动有关的所有交易、交易和资产进行完整、真实和正确的记录。

(b) 允许票据持有人在任何合理的时间和合理的频率访问债务人及其各自子公司的任何财产，审查和编制份各自账簿和记录的摘要，并在任何合理的时间和合理希望的频率与各自的高级管理人员和雇员以及各自的独立公共会计师讨论各自的业务运营、财产、财务和其他状况。

9.10 进一步保证。

(a) 应多数票据持有人的要求，立即签署和交付进一步的文书，并采取必要或建议的进一步行动，以 (i) 实现本票据和其他票据文件的意图和目的；(ii) 更正任何票据文件或执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误；以及 (iii)) 确保、传达、授予、分配、转让、保存、保护和更有效地向票据持有人确认所授予的权利或现在或将来打算根据任何票据文件授予票据持有人。

(b) 应多数票据持有人的要求，按照多数票据持有人可能合理的要求，立即向票据持有人提供有关任何债务人或任何子公司的运营、业务事务和财务状况或任何票据文件条款遵守情况的其他信息。

(c) 对于债务人拥有的任何构成抵押品的财产，包括在本协议发布之日之后获得的任何此类财产（为避免疑问，应包括借款人持有的任何证券账户），为了票据持有人的利益，抵押代理人对这些财产没有完善的留置权，无论如何在收购此类财产后的三十 (30) 天内：(i) 执行质押协议的补充或修正案并将其交给抵押代理人和票据持有人，担保协议或多数票据持有人认为合理必要或可取的其他文件（包括任何证券账户控制协议），为票据持有人的利益，向抵押代理人授予适用的此类财产的第一优先权或第二优先权担保权益（许可留置权除外），以及 (ii) 采取一切合理必要的行动，或为了票据持有人的利益，向抵押代理人授予此类财产的完整权益。

9.11 最低利用率。在预融资日的每个周年纪念日，借款人应向代理人提供一份证书，显示过去十二 (12) 个月中现金托管账户的平均每日存款余额（平均未使用余额）。如果这样的平均每日余额为大于 12,500,000 美元（阈值金额），则借款人应在这样的周年纪念日根据票据持有人按比例向票据持有人支付使用费，金额等于 (a) 如果平均未使用余额等于门槛金额，则本应计的利息减去(b) 借款人在过去十二（12）个月期间实际支付的利息金额。如果本票据在到期日之前已全额付款，则在该最终还款日，借款人应自该日起计算自上次计算之日以来的平均未使用余额，并应支付所需的使用费。

10。消极的盟约。在全额付款之前，债务人不得也不应允许任何子公司：

10.1 债务。承担、创建或承担任何债务，但以下情况除外：

(a) 本附注项下存在的债务；

(b) 构成优先债务的债务；

(d) 在附表8.19 (a) 规定的范围内，截至截止日期存在的债务，以及任何此类债务的任何再融资、修改、续订和延期；前提是，由于此类再融资、修改、续订或延期，(i) 此类债务的本金不得从此类债务发生时的未偿本金中增加

再融资、修改、续订或延期，(ii) 此类债务的到期日不得缩短，并且 (iii) 与任何此类债务再融资、修改、续订或延期的抵押品（如果有）以及与之相关的任何协议和发行的任何工具的抵押品（如果有）相关的条款在任何实质性方面对该债务人的有利程度均不降低或票据持有人，但不包括任何管理债务的协议或工具的条款，以外进行再融资、修改、续订或延期；

(e) 任何债务人欠另一债务人的无抵押公司间债务（i）任何债务人欠另一承付人的债务，（ii）任何子公司欠任何其他子公司的债务，以及（iii）任何子公司欠债务人的无抵押公司间债务（前提是借款人所欠的上述（i）至条款（iii）所述的任何此类债务应以多数票据持有人合理满意的方式从属于有担保债务);

(f) 借款人在正常交易基础上产生的第三方资产级债务，其条款与过去用于飞机收购或再融资的惯例一致；前提是此类债务不具有贷款变值比率超过此类飞机零售价值的百分之八十五 (85%)；以及

(g) 无抵押债务，任何时候未偿还的总额不得超过5,000,000美元。

10.2 留置权。对其任何财产或资产征收、设立、假设或承受任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的，但以下各项除外（合称允许的留置权”):

(a) 根据安全文书或其他票据文件设立的留置权；

(b) 担保优先债务的留置权；

(d) 截至截止日期在附表10.2规定的范围内存在的留置权，以及此类留置权的任何续期、修改、替换和延期；前提是 (i) 此类留置权担保的债务本金总额不超过任何此类续期、修改、替换或延期时的未偿金额，以及 (ii) 任何此类续约、修改、替换，或延期不设押任何债务人的任何额外资产或财产（作为担保人的资产或财产除外）遵守管理此类债务的协议中有效的任何事后获得的抵押品或担保义务的结果）；

(e) 尚未到期的税款的留置权或通过勤奋进行的适当程序本着诚意进行质疑的税款，前提是任何债务人或其适用子公司的账面上根据公认会计原则保留了足够的储备金；

(f) 第 10.1 (f) 条允许的担保债务的飞机留置权；前提是，在任何时候都应至少有两 (2) 架飞机由借款人全资拥有，且不含所有留置权（第 10.2 (g) 条允许的留置权除外）；

(g) 此类飞机的部分权益的购买者和/或所有者对所购飞机存入的现金存款产生的留置权；

(h) 因法律执行而产生的非合意留置权，发生在正常业务过程中，逾期未超过三十 (30) 天的款项或通过认真进行的适当程序本着诚意提出异议的款项；

(i) 完全根据与银行家留置权或抵消权或类似权利有关的任何成文法或普通法条款产生的留置权；

(j) 承运人、仓库管理员、机工、材料、修理工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或者在任何债务人或任何子公司的账簿上按照 GAAP 在的账簿上保留了足够的储备金的情况下通过适当程序进行真诚质疑的；

(k) 地役权、分区限制，通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似担保，这些担保不能为任何债务提供担保，也不会对受影响的财产的价值造成实质性减损或干扰任何此类债务人或任何此类子公司的正常业务行为；

(l) 根据第 11.6 节，在未导致违约事件的范围内，判决留置权；

(m) 用于担保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的存款，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(n) 在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规做出的认捐和存款；

(o) 以提交预防性UCC融资声明或份仅与正常业务过程中签订的经营租赁或个人财产托运相关的类似文件为证的所谓留置权；以及

(p) 许可人向任何债务人或任何子公司许可的软件和其他无形财产的许可，包括限制和禁止此类财产和此类债务人或此类子公司在其中规定的权益的抵押权和可转让性，以及对此类许可人在这类财产的所有权和权益以及此类承付人或子公司的许可权益可能属于的留置权主体或从属。

10.3 业务的性质；合并。

(a) 直接或间接开展任何业务，但在本说明发布之日该债务人从事的业务或与之合理相关的业务除外。

(b) 与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人将合并或与其合并，或清算或解散，但如果在违约事件生效时以及违约事件生效后立即未发生任何违约事件且仍在继续 (i) 任何子公司（非债务人）可以合并为债务人（债务人除外）的交易中人是尚存的人，（ii）任何债务人（借款人除外）都可以在交易中合并为任何其他债务人（借款人除外）哪个尚存实体是债务人，(iii) 任何非债务人的子公司均可合并为任何其他非债务人的子公司；(iv) 任何非债务人的子公司均可清算或解散，前提是债务人本着诚意认定此类清算或解散符合该债务人的最大利益且对票据持有人没有实质性不利。

(c) 通过肯定选择、纳税申报或其他方式，对借款人或其任何子公司的任何美国联邦或适用的所得税分类进行或允许变更，或采用任何新的或不同的美国联邦或适用的所得税分类（因为此类人员的所有者人数发生变化而自动从合伙企业变更为被忽视的实体或从被忽视的实体变为合伙企业除外）。

10.4 投资。向任何人提供任何预付款、贷款、信贷延期（通过担保或其他方式）或资本出资，或购买、持有或收购任何人的任何股权、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成其业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资（所有前述内容，投资”).

10.5 限制性付款。申报或支付任何债务人或任何子公司目前或以后尚未偿还的任何股权权益（无论是现在还是将来未偿还的股权）的股息，或为偿债基金或其他类似基金分摊资产（无论是现在还是将来未偿还的），或直接或间接地就其进行任何其他分配，无论是现金或财产还是此类债务的债务或此类子公司（统称，限制性付款）唯一的不同是母公司可以向面值每股0.0001美元的A系列不可转换可赎回优先股的持有人支付限制性付款（A 系列优先股）根据此类A系列优先股的指定证书。

10.6 处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是此后收购的，或者向任何人发行或出售任何股权（母公司的股权除外，前提是此类出售不会触发第 11.8 条规定的违约事件），但以下情况除外：

(a) 借款人依据《控股融资协议》第9.6 (a) 条出售控股设施飞机，或依据《控股融资协议》第9.6 (c) 条出售其其他飞机；

(b) 借款人根据其部分飞机所有权计划出售其飞机的部分权益（处置的飞机) 只要借款人或代表借款人就任何此类出售获得的收益的百分之百（100%）减去需要偿还并实际上用于偿还的任何此类收益，则由此类飞机担保的任何允许的第三方债务都将 (i) 全额支付到现金托管账户或 (ii) 应借款人的要求并经多数票据持有人同意在他们合理的自由裁量权范围内，

用作收购额外飞机的现金对价（包括为现金存款提供资金）（相关飞机)；前提是在根据本条款 (ii) 将收益用于此类相关飞机的同时，借款人应向行政代理人交付授权官员的证书，证明借款人或代表借款人收到的出售已处置飞机的收益中有100％用于购买相关飞机；

(d) 在正常业务过程中出售库存品；

(e) 向借款人或任何子公司出售或处置；前提是，任何涉及子公司的此类出售或处置均应遵守第 10.7 节；

(f) 任何知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；

(g) 正常业务过程中知识产权的非排他性许可或再许可；以及

(h) 正常业务过程中的其他销售或处置（包括意外伤害和谴责事件）；前提是，在发生任何预付款事件时，借款人应遵守第 3.6 节。

10.7 与关联公司的交易。与任何关联公司签订、导致、承受或允许存在任何交易、合同或其他安排，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用（每个加盟交易)，除 (a) 母担保人和任何非义务人关联公司之间的交易外， (b) 在正常业务过程中以公平合理的条件达成的交易，对该债务人的优惠不亚于在公平交易中从非关联公司的个人那里获得的交易，(c) 与关联公司就飞机以外的飞机进行出售和回租交易正常业务流程，符合过去的惯例；(d) 在适用的 {br 允许的范围内} 法律，在正常业务过程中向股权持有人提供的传统贷款不得超过借款人财务报表和附表10.7中规定的交易中反映的金额。为避免疑问，除非获得多数票据持有人书面批准，否则不得转让抵押品。

10.8 限制性的协议。订立或允许存在或生效任何合意抵押权、限制或禁止任何债务人或任何子公司：(a) 为其任何财产或资产设立、承担或允许存在任何留置权以担保有担保债务，(b) 就其任何股权支付股息或其他分配，或向债务人发放或偿还贷款或垫款，或 (c) 转让在每个情况下，其向债务人提供的任何资产，但票据文件中出现的此类限制或禁令除外，(ii)根据优先贷款协议产生的，（iii）根据控股融资协议产生的，或（iv）在与第10.1（d）节允许的债务有关的协议规定的预融资日期生效。

10.9 重要文件的修改。修改、补充或以其他方式修改（根据豁免或其他规定）：(a) 其公司章程、指定证书、运营协议、章程或其他组织文件，(b) (***) 购买协议，或 (c) 任何实质性协议的条款和条件，在不利于票据持有人利益的范围内。

10.10 次级债务。

(a) 对任何次级债务下的任何应付金额（无论是本金还是利息）进行任何可选或自愿的付款或预付款，或赎回、抵押或购买任何应付款（无论是本金还是利息）。

(b) 修改、修改、放弃或以其他方式更改，或同意对任何次级债务的任何条款进行任何修正、修改、豁免或其他变更。

10.11 所得款项的用途。根据 (***) 购买协议或任何其他同等条款将贷款收益用于 (a) 以外的任何用途，为收购某些公司飞机和期权飞机的存款和其他现金对价提供资金，在每种情况下，均由借款人拥有并由控股公司的直接全资子公司Exclusive Jets, LLC运营 (b) 支付根据票据文件产生的费用和其他交易费用，以及 (c) 为资金注资存款并结清与飞机部分权益有关的承诺。

10.12 特殊目的公司。

(a) 母公司的唯一业务应是控股公司会员权益的所有权。母公司承诺不得从事任何其他活动（与其组织相关的活动以及为控股公司的会员权益的所有权、其所加入的票据文件的授权和执行以及附注文件中提及或考虑的活动而采取的其他适当措施除外）。

(b) 持股的唯一业务应是借款人以及参与飞机（包括借款人拥有或通过借款人购买或出售的飞机）运营、维护和管理的其他子公司的会员权益的所有权。控股公司承诺，它不得参与任何其他活动（与其组织相关的活动以及为借款人的会员权益的所有权、其作为一方的票据文件的授权和执行以及票据文件中提及或考虑的活动而采取的其他适当措施除外）。

10.13 新闻稿。未经多数票据持有人事先书面同意和批准，公开宣布或宣传本票据或任何其他票据文件下的票据持有人参与的活动。

11。违约事件。以下任何的发生和持续均构成下述违约事件：

11.1 未能付款。借款人未能在到期时支付贷款的任何本金或 (b) 到期时的利息或任何其他金额，这种拖欠持续了三 (3) 个工作日。

11.2 违反陈述和保证。任何债务人或个人担保人在此处或其他票据文件中向票据持有人作出的任何陈述或担保在任何实质性方面均不正确。

11.3 违反盟约。任何债务人或个人担保人未遵守或履行 (a) 第 9 节或第 10 节中包含的任何契约、条件或协议，或 (b) 本说明或其他附注文件中包含的任何其他契约、义务、条件或协议，第 11.1 节 (a) 条中规定的除外，以及与上述 (a) 或 (b) 条款 (b) 有关的任何其他契约、义务、条件或协议在行政代理人（与合作）向借款人提供此类失败的书面通知后，持续十个日历日（以较早者为准）经多数票据持有人同意或按其指示），或借款人的授权官员知道此类失败。

11.4 交叉默认值。任何 (a) 违约事件或类似事件发生在任何证明或与任何债务人或任何子公司（下述债务除外）债务或与之相关的任何协议下，该债务的未偿还本金总额超过 2,500,000 美元（物质债务) 或 (b) 发生的事件或条件 (i) 导致任何此类重大债务在预定到期日之前到期，或 (ii) 允许或许可（无论是否发出通知，但须遵守任何适用的宽限期）此类重大债务的持有人或任何代表其的受托人或代理人促使此类重大债务到期，或要求预付或回购在预定到期日之前赎回或延期，在任何此类事件中均为违约事件超过三十 (30)天数内，适用的债务人尚未在该日期或之前收到此类违约事件或类似事件的书面豁免。尽管如此，优先债务和控股融资债务在每种情况下均应构成本协议项下的重大债务。

11.5 破产。

(a) 任何债务人根据任何现行或未来法律启动任何与破产、破产、重组或其他债务人救济有关的案件、程序或其他诉讼，寻求就其下达救济令，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清算、解散、合并或其他救济就其或其债务或 (ii) 寻求为其指定接管人、受托人、托管人、保管人、保管人或其他类似官员，或对于其全部或任何大部分资产，或任何债务人，其各自的任何子公司为其债权人的利益进行一般性转让；

(b) 对任何债务人启动了第 11.5 (a) 节所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，其中 (i) 导致了救济令或任何此类裁决或任命，或 (ii) 在六十 (60) 天内未被驳回、未履行或未保释；

(d) 任何债务人或其任何相应子公司采取任何行动，以促进或表示同意、批准或默许上述第 11.5 (a) 节、第 11.5 (b) 节或第 11.5 (c) 节中规定的任何行为；或

(e) 任何债务人均不能或以书面形式承认无力偿还到期债务。

11.6 判决。应向任何债务人作出一项或多项金额超过25万美元且不在保险范围内的判决或法令，并且所有此类判决或法令在作出后三十（30）天内不得撤销、撤销、暂缓执行或保释等待上诉。

11.7 ERISA 活动。多数票据持有人认为，根据合格律师的书面建议，ERISA事件本应合理地预计会造成重大不利影响。

11.8 控制权变更。控制权的变更应在未经多数票据持有人同意的情况下发生。

11.9 备注文档。如果 (a) 任何票据文件的任何实质性条款因任何原因停止有效、具有约束力且完全有效，但本协议或其明文允许的除外，(b) 任何债务人或个人担保人以任何方式质疑任何票据文件中任何条款的有效性或可执行性，或 (c) 任何债务人或个人担保人否认其有任何或进一步的责任或责任或责任任何票据文件的任何条款下的义务或意图撤销、终止或撤销任何票据文件的任何条款。

12。补救措施。

12.1 补救措施。发生任何违约事件后，以及此后在该违约事件持续期间的任何时候，多数票据持有人可自行决定（a）通过书面通知借款人宣布贷款的未偿本金及其所有应计利息和根据本票据应付的所有其他有担保债务立即到期并支付；和/或（b）行使其任何或全部权利，任何附注文件或适用法律规定的权力或补救措施；但是，前提是如果发生以下事件第 11.5 节中描述的违约行为将发生，贷款的未偿本金和应计利息应立即到期并支付，无需任何票据持有人采取任何通知、声明或其他行动。

12.2 收益的用途。在任何违约事件发生后以及持续期间，根据本附注支付的所有款项均应适用第一用于支付与执行本说明相关的费用和开支，以及用于支付根据本协议或附注文件未清的行政代理人和抵押代理人的任何费用、开支和报销，第二用于按比例支付本协议下未清的票据持有人的任何费用、开支和报销，第三按比例计至票据下的应计和未付利息，以及第四用于按比例支付票据下的未偿本金。

13。行政代理人

13.1 任命行政代理人。

(a) 每位票据持有人指定管理代理人作为票据文件下及与票据相关的代理人。

(b) 每位票据持有人授权管理代理人履行职责、义务和责任，行使根据票据文件或与票据文件特别赋予行政代理人的权利、权力、权力和自由裁量权以及任何其他附带权利、权力、权力和自由裁量权。

13.2 指令。

(a) 行政代理人应：

(i) 行使或不行使其作为行政代理人的任何权利、权力、权限或自由裁量权（包括但不限于作出任何指定、决定、判断、说明或要求、批准证据或文件形式、发出通知、给予批准或同意，或不采取任何此类行动）（除非另有明确规定）在备注文件中）：

(A) 所有票据持有人，前提是相关票据文件明确规定此事属于所有票据持有人的决定；以及

(B) 在所有其他情况下，为多数票据持有人；以及

(ii) 如果根据上文 (i) 条行事（或不采取行动）（A）（或者，如果本票据规定此事是任何票据持有人或票据持有人群体的决定，则根据该票据持有人或票据持有人团体向其发出的指示）以及（B）以票据文件中管理代理人的身份行事（或不作为），则不对任何作为（或不作为）承担责任（除非是由于行政代理人的重大过失或故意的不当行为）。

为避免疑问，在不限制本协议（包括但不限于本第 13 节）赋予行政代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的前提下，诸如之类的短语，由行政代理人决定，经行政代理批准，行政代理人可以接受，

由行政代理设计，由行政代理指定，由行政代理酌情选择，由行政代理根据行政代理的要求选出，根据行政代理的意见，以及授权或允许行政代理批准、拒绝、决定、行动、评估或拒绝行事的类似措辞，须接受行政代理的指示多数票据持有人（或者，如果相关的票据文件明确规定，此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定（来自该票据持有人或票据持有人群体）。

(b) 多数票据持有人发出的任何指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则该票据持有人或票据持有人群体的决定）均应为书面形式，多数票据持有人就本票据中规定的不需要所有票据持有人同意或指示的事项作出的任何指示均对所有票据持有人具有约束力。

(c) 管理代理人有权要求多数票据持有人（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则要求该票据持有人或票据持有人群体就其是否应及以何种方式行使或不行使行使任何权利、权力、权限或自由裁量权）发出指示或澄清任何指示，管理代理人可以除非收到任何此类指示或澄清，否则不得采取行动它已经要求了。管理代理人没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，并且应有充分理由未能或拒绝根据本票据或任何其他票据文件采取任何行动，除非它应先 (x) 接受多数票据持有人的书面指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定）或该票据持有人群体的决定一组票据持有人）和（y）获得赔偿，并为其提供足够的担保此类票据持有人仅对其因采取或继续采取任何此类定向行动而可能产生的任何和所有责任和费用感到满意。

(d) 除相关附注文件中规定由任何其他财务方或融资方集团负责的决定外，除非附注文件中另有明确规定，否则多数票据持有人向管理代理人发出的任何指示均应优先于任何其他方发出的任何冲突指示，并将对所有融资方具有约束力。

(e) 在不影响上文 (a) (ii) 条款的前提下，上文 (a) (i) 条不适用于任何保护行政代理人以个人身份行使自身地位而不是保护其作为相关财务方行政代理人的作用的条款。

(f) 行政代理人可避免按照任何财务方或金融方集团的任何指示行事，直至其获得其酌情要求的任何赔偿和/或担保（范围可能大于附注文件中包含的赔偿和/或担保，可能包括预付款），以弥补其在遵守这些指示时可能合理产生的任何费用、损失或责任。

(g) 在不影响本第 13.2 节其余部分的前提下，在没有指示的情况下，管理代理人没有义务采取任何行动（或不采取行动），即使它认为作为或不作为符合票据持有人的最大利益。

13.3 行政代理人的职责。

(a) 附注文件规定的行政代理人的职责本质上完全是机械和行政性的。

(b) 在遵守下文 (c) 款的前提下，行政代理人应立即向双方提供任何其他一方交付给该方行政代理人的任何文件或通知的原件或副本。

(d) 无论附注文件中有任何规定，行政代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e) 如果管理代理人收到一方的通知，提及任何附注文件，描述情况并声明所述情况为违约，则应立即通知其他财务方，但没有义务核实所述情况是否实际发生或其是否构成违约。

(f) 如果管理代理人知道没有根据本附注向财务方支付任何本金、利息或任何费用，则应立即通知其他财务方。

(g) 管理代理人应仅承担附注文件中明确规定的职责、义务和责任（不得暗示任何其他职责、义务和责任）。

13.4 没有信托义务。

(a) 任何附注文件中的任何内容均不构成行政代理人作为任何其他人的受托人或信托人。

(b) 行政代理人无义务向其他财务方说明其为自己的账户收到的任何款项的任何金额或利润部分。

13.5 收据的申请。除非在任何附注文件中另有明确的相反规定，否则行政代理人以行政代理人的身份收到或收回的任何款项均应由行政代理人根据第 5.2 节使用。

13.6 与债务人做生意。行政代理人可以接受任何债务人的存款，向其贷款，并通常与其从事任何类型的银行业务或其他业务。

13.7 权利和自由裁量权。

(a) 行政代理人可以：

(i) 依赖其认为是真实、正确和经过适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(ii) 假设：

(A) 其从多数票据持有人、融资方或任何融资方集团收到的任何指令均根据票据文件的条款正式发出；以及

(B) 除非收到书面撤销通知，否则这些指示尚未被撤销；以及

(iii) 依赖任何人的证书：

(A) 关于可以合理预期该人知情的任何事实或情况；或

(B) 大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为情况的充分证据，就上文第 (iii) (A) 款而言，可以假定该证书的真实性和准确性。

(b) 行政代理人可以假定（除非它以财务方代理人的身份收到相反的书面通知）：

(i) 没有发生违约（除非它实际知道根据第 11.1 节发生的违约事件）；

(ii) 未行使赋予任何一方或任何组财务方的任何权利、权力、权限或自由裁量权；以及

(iii) 借款人提出的任何通知或要求均代表所有债务人提出，并在的同意和知情下提出。

(d) 在不影响上文 (c) 条或下文条款 (e) 的一般性的前提下，如果行政代理人在其合理的意见中认为这是可取的，则行政代理人可以随时聘请任何律师担任行政代理人（因此与票据持有人指示的任何律师分开）的独立律师（费用由借款人承担）。

(e) 行政代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务（无论是由行政代理人还是由任何其他方获得），不对因依赖而给任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任承担责任。

(f) 行政代理人可通过其官员、员工、委托人、收款人和代理人就票据文件和抵押品采取行动，不得：

(i) 对任何此类人的任何判断错误负责；或

(ii) 有义务监督任何此类人员因不当行为、疏忽或违约而造成的任何损失，或以任何方式为此承担责任，

除非此类错误或损失是由行政代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

(g) 除非附注文件另有明确规定，否则行政代理人可以向任何其他方披露其合理认为其作为代理人根据附注文件收到的任何信息。

(h) 尽管任何附注文件中有任何相反的规定，但如果管理代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反信托义务或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。

(i) 尽管任何附注文件中有任何相反的规定，但如果管理代理人有理由认为偿还此类资金或对此类风险或责任的充足赔偿或担保没有合理的保证，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或自由裁量权时，没有义务花费或承担自有资金的风险，也没有义务以其他方式承担任何财务责任。

13.8 文件责任。管理代理对以下事项不负责或承担任何责任：

(a) 行政代理人、抵押代理人、债务人或任何其他人就票据文件或票据文件或与任何票据文件或与之相关的任何其他协议、安排或文件所设想的交易（无论是口头信息还是书面信息）的充分性、准确性或完整性；

(b) 任何票据文件或抵押品或为预期、根据或与任何票据或抵押品有关而达成、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可执行性；或

13.9 没有监视义务。行政代理人无义务询问：

(a) 是否发生了任何违约；

(b) 关于任何债务人履行、违约或违反任何票据文件规定的义务的情况；或

13.10 免责声明。

(a) 在不排除或限制管理代理人责任的下述限制条款 (b) 或任何附注文件的任何其他规定的情况下，管理代理人不承担以下责任：

(i) 对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何的价值减少，或因根据或不采取与任何票据或抵押品相关的任何行动而产生的任何责任，除非由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决的重大过失或故意不当行为直接造成；

(ii) 行使或不行使任何票据文件、抵押品或与之相关的任何票据文件、抵押品或任何其他协议、安排或文件赋予其的任何权利、权力、权限或自由裁量权，除非是由于票据或抵押品的最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为具有管辖权的法院；

(iii) 只要行政代理人以其他方式按照票据文件和适用法律的条款行事，因执行或变现抵押品而产生的任何缺口；或

(iv) 在不影响上文 (i) 至第 (iii) 条的概括性的前提下，对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于行政代理人实际欺诈的任何索赔），由以下原因引起：

(A) 不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B) 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）因国有化、征用或其他政府行动而产生的损害赔偿、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或行为上帝的；战争、恐怖主义、起义或革命；或罢工或工业行动。

(b) 除行政代理人外，任何一方均不得就其可能对行政代理人提出的任何索赔，或者该官员、员工、委托人、收款人或代理人对任何附注文件或任何抵押品的任何高级职员、员工、委托人、接管人或代理人提起任何形式的作为或不作为，对该行政代理人的任何高级职员、员工、委托人、接管人或代理人提起任何诉讼依赖第 13.10 节。

(d) 本说明中的任何内容均不要求管理代理人执行：

(i) 任何认识您的客户或与任何人有关的其他支票；或

(ii) 对本票据所设想的任何交易在多大程度上可能对任何票据持有人构成非法的任何检查，

代表任何票据持有人和每位票据持有人向管理代理人确认，它对必须开具的任何此类支票承担全部责任，并且不得依赖管理代理人就此类支票所作的任何声明。

(e) 在不影响任何票据文件中任何不包括或限制行政代理人责任的条款的前提下，行政代理人因任何票据文件或抵押品而产生的或与之相关的任何责任均应限于最终司法确定遭受的实际损失金额（参照行政代理人违约之日确定，如果较晚，则指损失因以下原因而发生的日期）这样的默认值）但没有提及任何特殊条件或行政代理在任何时候都知道会增加损失金额的情况。在任何情况下，行政代理人均不对任何利润、商誉、声誉、业务机会或预期储蓄的损失，或特别、惩罚性、间接或间接的损害承担责任，无论行政代理人是否已被告知此类损失或损害赔偿的可能性。

(f) 行政代理人没有任何义务以的身份查明或询问本说明或任何其他附注文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何债务人或任何其他人的财产、账簿或记录。

(g) 对于本说明或任何其他附注文件中包含的任何叙述、陈述、陈述或保证，或行政代理根据本说明或任何其他附注文件提及或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何叙述、陈述、陈述或保证，或对设定或声称的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权承担任何责任将在此处或任何其他注释文档下创建。

(h) 赋予行政代理人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，应扩展至：(i) 由行政代理人在每份附注文件及其作为当事方的任何其他文件中执行，以及 (ii) 担任行政代理人的实体，以本协议及以下各项身份担任行政代理人的实体其在任何附注文件（不论其中是否有具体规定）下的每项身份，以及每个代理人、托管人和其他人视情况而定，受雇于根据本协议以及任何附注文件或相关文件行事。

13.11 票据持有人对行政代理人的赔偿。

(a) 每位票据持有人应在提出书面要求后的十 (10) 个日历日内（与其按比例分摊的份额成比例，或者如果按比例占其未偿贷款份额的比例）就行政代理人产生的任何费用、损失或责任（由最终不上诉裁定的行政代理人的重大过失或故意不当行为除外）向管理代理人作出赔偿根据附注文件行事的行政代理人时，具有司法管辖权的法院（行政代理人除外）的合理判决已根据附注文件由债务人偿还）。

(b) 借款人应根据要求立即向任何票据持有人偿还票据持有人根据上文 (a) 条向管理代理人支付的任何款项。

13.12 行政代理人的辞职或更换。

(a) 行政代理人可以辞职并任命其关联公司为继任者，方法是提前五 (5) 个工作日向其他财务方和借款人发出书面通知。

(b) 或者，管理代理人可以通过提前三十（30）天向其他财务方和借款人发出书面通知来辞职，在这种情况下，多数票据持有人可以任命继任行政代理人。

(c) 如果多数票据持有人在发出辞职通知后的二十 (20) 天内（或多数票据持有人可能同意的较早日期）未根据上文条款（b）任命继任行政代理人，则即将退休的行政代理人可以（但没有义务）任命继任行政代理人或向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(d) 即将离任的行政代理人应按照的费用向继任行政代理人提供继任行政代理人为履行附注文件下的行政代理人职能而合理要求的文件和记录并提供协助。在要求即将退休的行政代理人采取本条款 (d) 所述的任何行动之前，借款人应向其赔偿其在提供此类文件和记录以及提供此类援助时适当产生的所有费用和费用（包括律师费）。

(e) 退休的行政代理人辞职通知只有在任命继任者后才生效。

(f) 任命继任者后，即将离任的行政代理人应免除与票据文件有关的任何其他义务（上文 (d) 条规定的义务除外），但仍有权受益于本第 13 节和中明确表示限制或排除其作为行政代理人的责任（或赔偿）的任何其他条款。退休的行政代理人账户的任何费用应自任命继任者之日起停止累计（并应在）支付。任何继任者和其他各方彼此之间应具有与该继任者在截止日期之前成为缔约方时相同的权利和义务。

(g) 多数票据持有人可以通过向管理代理人发出通知，要求管理代理人根据上述条款 (b) 辞职。在这种情况下，行政代理人应根据上文 (b) 条辞职，但上文 (d) 条中提及的费用应由借款人承担。

(h) 管理代理人根据本说明转让或转让权利和/或义务无需征得借款人（或任何债务人）的同意。

13.13 保密性。

(a) 在担任票据持有人的行政代理人时，行政代理人应被视为通过其代理部门行事，应被视为与其任何其他部门或部门分开的独立实体。

(b) 如果除负责遵守附注文件规定的义务的部门或部门以外的行政代理人的部门或部门收到信息，则该部门或部门可能将该信息视为机密信息，不得视为已收到通知，也没有义务向任何一方披露此类信息。

13.14 与其他融资方的关系。

(a) 行政代理人可以将记录中显示的个人在业务开业时（取代不时通知财务方的行政代理主要办公室）视为票据持有人：

(i) 有权或承担当天根据任何票据文件到期的任何款项；以及

(ii) 有权接收任何通知、请求、文件或通信并对之采取行动，或根据当天发出或交付的任何 Note 文件做出任何决定或决定，

除非根据本说明的条款，Noteholder 至少提前五 (5) 个工作日收到来自的书面通知，否则会另行通知。

(b) 每位票据持有人应向管理代理人提供任何管理代理人或抵押代理人可以（通过管理代理人）合理指定的必要或理想的信息，以使管理代理人或抵押代理人（如适用）能够以行政代理人或抵押代理人的身份履行其职能（如适用）。每个融资方应仅通过行政代理人与抵押代理人打交道，不得直接与抵押代理人打交道，在本附注中提及任何财务方或融资方集团向抵押代理人或抵押代理人发出的或寻求的任何指令，都必须通过行政代理人提供或索取。

(c) 任何票据持有人均可通过通知管理代理人指定某人代表其接收根据票据文件向该票据持有人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。此类通知应包含地址和（在本说明允许通过电子邮件或其他电子手段进行通信的情况下）电子邮件地址和/或任何其他信息，以便通过该方式传输信息（在每种情况下，还应包括需要向其进行注意的部门或官员，如果有的话），并将被视为替代地址、电子邮件地址（或此类其他信息）、部门和官员的通知就第 15.1 节而言，该票据持有人行政代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就好像该人是该票据持有人一样。

13.15 票据持有人的信用评估。在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何票据文件有关的信息承担的责任的前提下，各财务方向行政代理人确认，它已经并将继续全权负责对任何票据文件引起或与之有关的所有风险进行自己的独立评估和调查，包括但不限于：

(a) 每个债务人的财务状况、地位和性质；

(b) 任何票据文件、抵押品以及为预期、根据或与任何票据或抵押品有关而达成、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可执行性；

(d) 行政代理人或任何一方或任何其他人根据任何票据文件提供的或与之相关的任何信息的充分性、准确性或完整性；任何票据文件或任何其他协议、安排或文件在预期、根据或与相关的任何附注文件的情况下达成、达成或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易；以及

(e) 任何人对抵押品任何部分的权利或所有权或价值或充足性、任何抵押品的优先权或影响抵押品的任何担保权益的存在。

13.16 管理代理管理时间。根据第 13.11 节、第 13.23 节和第 15.2 节向行政代理人支付的任何款项均应包括使用管理代理人管理时间或其他资源的费用，并将根据行政代理可能通知借款人和其他财务方的合理每日或小时费率计算，不包括根据第 15.2 条向行政代理人支付或应付的任何费用。

13.17 从行政代理人的应付金额中扣除。如果任何一方根据附注文件欠行政代理人一笔款项，则行政代理人在通知一方后，可以从行政代理人根据附注文件本应向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的款项，使用扣除的金额或用于清偿所欠金额。就本票据而言，该当事方应被视为已收到任何以此方式扣除的款项。

13.18 信托书和订婚信。每位票据持有人确认，管理代理人有权代表自己接受（并代表其批准管理代理人已经接受的任何信函或报告）会计师、审计师或尽职调查报告提供商提供的与票据文件或票据文件中考虑的交易有关的任何信函或委托书的条款，并对这些信函和信函具有约束力以其名义签署此类信件等等确认接受此类信函中规定的条款和资格。

13.19 完全自由地进行交易。在不影响第 13.6 节或附注文件的任何其他规定的前提下，无论有任何相反的法律规则或衡平法规，行政代理人仍有绝对权利：

(a) 与作为票据文件当事方或任何人（包括但不限于与本票据无关的任何利息、货币互换或其他交易，无论是否与本票据相关）进行或影响任何债务人或任何个人进行和安排银行、衍生品、投资和/或其他各种交易，以及担任该债务人其他设施的辛迪加代理人和/或参与的其他设施或任何作为备注文件当事方或其中提及的人）；

(b) 进行交易和签订和安排与以下内容有关的交易：

(i) 任何债务人或任何其他人发行或将要发行的任何证券；或

(ii) 与此类证券相关的任何期权或其他衍生产品；以及

特别是，在提议、评估、谈判、参与和安排所有此类交易时，以及与上文 (a)、(b) 和 (c) 条所涵盖的所有其他事项有关时，行政代理人绝对有权使用（仅受内幕交易立法约束）任何信息或机会，，专门追求自己的利益，避免披露此类交易，交易或其他事项或与之相关的任何信息，仅供其保留受益于从交易、交易或其他事项中获得的所有利润和收益。

13.20 多数票据持有人指示。

(a) 尽管附注文件中有任何相反的规定，但双方承认，如果附注文件中的任何条款提及行政代理有义务或有权采取任何特定行动、行使任何自由裁量权、作出任何决定、给予任何同意或豁免，或以某种方式就附注文件所设想的交易行事，则该代理人应该或可能（视情况而定）采取此类特定行动，行使这种自由裁量权，做出这样的决定，根据以下规定给予任何同意多数票据持有人的指示或指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则应被视为该票据持有人或票据持有人群体的决定），并在此过程中采取了合理的行动。

(b) 多数票据持有人或票据持有人发出的任何指示均应为书面形式，多数票据持有人就本协议中规定的不需要所有票据持有人同意或指示的事项作出的任何指示，均对所有票据持有人具有约束力。

13.21 行政代理人的决定。如果本附注或任何其他附注文件中提及行政代理人合理或适当行事，或作出合理或恰当的决定、意见或信念，或有任何类似或类似的参考文献，则行政代理人在向多数票据持有人寻求此类指示的情况下，应被视为行为合理和正确，或正在采取以下行为或得出的决定、意见或信念：如果行政代理人按照多数人的指示行事，则是合理的票据持有人，如果本说明或任何其他附注文件中有规定，行政代理人不得无理地拒绝或推迟其同意或批准。

13.22 错误支付的金额。

(a) 如果管理代理人向任何票据持有人支付了一笔款项，而该管理代理人通知该票据持有人该款项是向另一方支付的款项，管理代理人（自行决定）认定该款项是错误的（a错误付款），则行政代理人向其支付该金额的票据持有人应根据要求将该金额以及该金额的利息从付款之日起至行政代理人收到之日退还给行政代理人，除非此类错误付款是由于重大过失或意愿造成的，否则此类错误付款是由于重大过失或意愿而计算的，除非此类错误付款是由于重大过失或意愿造成的不当行为，由一项不可上诉的最终判决决定有司法管辖权的法院、行政代理人或行政代理人免除此类利息，在每种情况下，收到此类错误付款的相关方均不支付利息。

(b) 两者都不是：

(i) 任何一方对行政代理人的义务；或

(ii) 行政代理人的补救措施，

与错误付款相关的任何行为、不作为、事项或事情（无论是根据本第 13.22 节还是其他原因产生）都将受到的影响，除非本条款 (b)，否则会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施（无论行政代理人或任何其他方是否知道）。

13.23 额外赔偿。除了第 15.3 节规定的赔偿义务外，每位债务人还应在提出赔偿要求后的十 (10) 天内，赔偿受保方因 (a) 调查行政代理人或多数票据持有人合理认为是违约的任何事件而产生的任何费用、损失或责任；(b) 根据任何通知、请求采取行动或依赖任何通知、请求或者哪个指令

管理代理人或多数票据持有人合理地认为其为真实、正确且经过适当授权；(c) 在票据文件允许或行政代理人或多数票据持有人合理要求的情况下，指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；以及 (d) 任何受保方产生的任何费用、损失或责任（除非出于此原因）受赔方的重大过失或故意不当行为由最终不可上诉裁定有管辖权的法院的判决）。

14。抵押代理人

14.1 信任。

(a) 每个财务方（抵押代理人除外）特此不可撤销地任命并授权Kroll Trustee Services Limited作为抵押品的受托人，按照本票据中包含的条款为票据持有人信托持有抵押品，并根据本第14节和票据文件的其他规定处理抵押品。

(b) 抵押代理人接受根据上文 (a) 条任命其为抵押品受托人，自本票据之日起生效，并声明其按照本票据中包含的条款为票据持有人信托持有抵押品，并应根据本第14节和票据文件的其他规定处理抵押品。

14.2 [已保留].

14.3 仅通过抵押代理执行。

(a) 除通过抵押代理人外，融资方不得有任何独立权力强制执行或追索任何抵押品，也不得行使证券工具下产生的任何权利、权力、权限或自由裁量权。

14.4 指令。

(a) 抵押代理人应：

(i) 行使或不行使任何权利、权力、权限或自由裁量权（包括但不限于指定、决定、判断、说明或要求、批准证据或文件形式、发出通知、给予批准或同意，或不采取任何此类行动），在收到后作为抵押代理人赋予的按照其发出的任何指示（除非另有明确规定）在备注文件中）：

(A) 所有票据持有人（或代表他们的管理代理人），前提是相关票据文件明确规定此事属于所有票据持有人的决定；以及

(B) 在所有其他情况下，为多数票据持有人（或代表他们的管理代理人）。

为避免疑问，在不限制本协议（包括但不限于本第 14 节）下向抵押代理人提供的任何权利、保护、豁免或赔偿的前提下，诸如抵押代理人满意、抵押代理人批准、抵押代理人可以接受等短语，由抵押代理人决定，由抵押代理人自行决定，由抵押代理人自行决定代理人，由抵押代理人根据要求选出抵押代理人认为，抵押代理人以及授权或允许抵押代理人批准、拒绝、决定、行动、评估或拒绝行事的类似措辞，必须接受多数票据持有人或群体的指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定）票据持有人）；以及

(ii) 如果根据上文 (a) (i) 条款行事（或不采取行动）（A）（或者如果本说明根据该融资方或融资方集团的指示，该事项由任何其他融资方或融资方集团做出的决定）或（B）以抵押代理人的身份作为抵押代理人，则对任何作为（或不作为）不承担责任注意文档。

(b) 多数票据持有人发出的任何指示（或者，如果相关的票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则为该票据持有人或票据持有人群体的决定）均应为书面形式，多数票据持有人就本票据中规定的不需要所有票据持有人同意或指示的事项作出的任何指示均对所有票据持有人具有约束力。

(c) 抵押代理人有权要求多数票据持有人（或代表他们的行政代理人）（或者，如果相关票据文件规定此事是任何其他财务方或融资方集团的决定，则要求该融资方或融资方集团就其是否应以及以何种方式行使或不行使任何权利和权力）发出指示或澄清任何指示，权限或自由裁量权，抵押代理人可以避免采取行动，除非和直到收到其要求的任何此类指示或澄清。抵押代理人没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，并且应有充分的理由未能或拒绝根据本票据或任何其他票据文件采取任何行动，除非它应首先 (x) 收到多数票据持有人的书面指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定）或一组票据持有人）和（y）获得赔偿，并为其唯一提供足够的担保此类票据持有人对因采取或继续采取任何此类直接行动而可能产生的任何和所有责任和费用感到满意。

(d) 除非相关票据文件中规定由任何其他票据持有人或其他票据持有人群体做出的决定，除非票据文件中出现相反的迹象，否则多数票据持有人或行政代理人（根据多数票据持有人的指令行事）向抵押代理人发出的任何指示，均应推翻任何其他各方发出的任何冲突指示，并将对所有票据持有人具有约束力。

(e) 在不影响上文 (a) (ii) 条款的前提下，上文 (a) (i) 条不适用于任何保护抵押代理人以个人身份行使自身地位而不是保护抵押代理人作为相关融资方担保代理人的作用的条款。

(f) 在行使任何自由裁量权以行使票据文件下的权利、权力或权限时，前提是：

(i) 它没有收到任何关于行使该自由裁量权的指示；或

(ii) 该自由裁量权的行使受上述第 14.4 (a) (ii) 节的约束，抵押品代理人在行使时应考虑到所有融资方的利益。

(g) 抵押代理人可以不按照任何融资方或融资方集团的任何指示在行事，直至其获得其酌情要求的任何赔偿和/或担保（范围可能大于附注文件中包含的赔偿和/或担保，可能包括预付款），以弥补因遵守这些指示而可能产生的任何费用、损失或责任。

(h) 在不影响本第 14.4 节其余部分的前提下，在没有指示的情况下，抵押代理人可以（但没有义务）在行使票据文件规定的权力和职责时酌情采取其认为适当的行动。

14.5 抵押代理人的职责。

(a) 票据文件规定的抵押代理人的职责本质上完全是机械和管理性的。

(b) 抵押代理人应向一方提供任何其他一方交付给抵押代理人的任何文件的原件或副本。

(d) 如果抵押代理人收到一方发来的通知，提及任何票据文件，描述情况并声明所述情况为违约，则应立即通知其他融资方，但没有义务核实所描述的情况是否实际发生或是否构成违约。

(e) 抵押代理人应仅承担票据文件中明确规定的职责、义务和责任，且不得暗示其他职责、义务和责任。

14.6 没有信托义务。

(a) 任何票据文件中的任何内容均不构成作为任何债务人或任何其他人的代理人、受托人或信托人的抵押代理人。

(b) 抵押代理人无义务向任何其他财务方说明其为自己的账户收到的任何款项的任何金额或利润部分。

14.7 与债务人的业务。抵押代理人可以接受来自任何债务人的存款、向其贷款，并通常与其开展任何类型的银行业务或其他业务。

14.8 权利和自由裁量权。

(a) 抵押代理人可以：

(i) 依赖其认为是真实、正确和经过适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(ii) 假设：

(A) 其从多数票据持有人、任何融资方或任何融资方集团收到的任何指令均根据票据文件的条款正式发出；

(B) 除非收到书面撤销通知，否则这些指示尚未被撤销；以及

(iii) 依赖任何人的证书：

(A) 关于可合理预期该人知情的任何事实或情况；或

(B) 大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为情况的充分证据，就上文第 (iii) (A) 款而言，可以假定该证书的真实性和准确性。

(b) 抵押代理人有权通过行政代理人与其他财务方进行所有交易，可以向管理代理人发出抵押代理人要求向任何融资方发出的任何通知或其他通信。

(i) 未发生违约；

(ii) 未行使赋予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、权限或自由裁量权；以及

(iii) 借款人提出的任何通知或要求都是代表债务人并在债务人同意和知情的情况下发出的。

(d) 抵押代理人可以（由借款人承担费用）聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供建议或服务。

(e) 在不影响上述一般性条款 (c) 或下文条款 (f) 的前提下，如果抵押代理人在其合理的意见中认为有必要，则抵押代理人可随时聘请任何律师担任抵押代理人（因此与行政代理人或票据持有人委托的任何律师分开）的独立律师。

(f) 抵押品代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务（无论是由抵押代理人还是任何其他方获得的），不对因其依赖而给任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减少或任何责任承担任何责任。

(g) 抵押品代理人可以通过其高级职员、员工、委托人、收款人和代理人就票据文件和抵押品采取行动，不得：

(i) 对任何此类人的任何判断错误负责；或

(ii) 有义务监督任何此类人员因不当行为、疏忽或违约而造成的任何损失，或以任何方式为此承担责任，

除非此类错误或损失是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的抵押代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的。

(h) 除非 Note 文件另有明确规定，否则，抵押代理人可以向任何其他方披露其合理认为其作为担保代理人根据票据文件收到的任何信息。

(i) 在不影响第 14.6 节的前提下，尽管任何 Note 文件中有任何其他相反的规定，但如果抵押代理人合理认为它会或可能构成违反任何法律或法规或违反信托义务或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。

(j) 尽管任何票据中有任何相反的规定，但抵押代理人没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或自由裁量权时花费自有资金或承担风险，也没有义务以其他方式承担任何财务责任，如果其有理由相信已偿还此类资金或此类风险或责任的充足赔偿或担保，则抵押代理人没有义务将自有资金投入或承担风险，也没有义务以其他方式承担任何财务责任。

14.9 文件责任。抵押代理人对以下情况不承担任何责任或责任：

(a) 行政代理人、抵押代理人、债务人或任何其他人员在票据文件或为预期、根据或与任何票据相关而达成、订立或执行的任何其他协议、安排或文件中设想的任何票据文件或交易中提供的或与之相关的任何信息（无论是口头还是书面）的充分、准确性或完整性；

(b) 任何票据文件或抵押品或与之相关的任何票据文件或抵押品或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

14.10 没有监视义务。抵押代理人不必询问：

(a) 是否发生了任何违约事件；

(b) 关于任何债务人履行、违约或违反任何票据文件规定的义务的情况；或

14.11 免责声明。

(a) 在不影响任何票据文件中排除或限制抵押代理人责任的任何其他条款的前提下，抵押代理人不承担以下责任：

(i) 任何人遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因根据或不采取任何与任何票据或抵押品相关的任何行动而产生的任何责任，除非由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决的重大过失或故意不当行为直接造成；

(ii) 行使或不行使任何票据文件、抵押品或任何其他协议、安排或文件赋予或与之相关的任何权利、权力、权限或自由裁量权，除非因其严重过失或故意不当行为而达成、制定或执行任何其他协议、安排或文件；或

(iii) 只要抵押代理人以其他方式按照票据文件和适用法律的条款行事，因执行或变现抵押品而产生的任何亏空，所以；或

(iv) 在不影响上文 (i) 至第 (iii) 条的一般性的前提下，对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任

（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括任何基于管理代理人实际欺诈的索赔），由以下原因引起：

(A) 不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B) 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

(b) 除抵押代理人外，任何一方均不得就抵押代理人可能对抵押代理人的任何索赔，或该高级职员、员工、收款人、委托人或代理人对任何票据文件或任何抵押品的任何行为或不作为对抵押品提起任何诉讼，抵押代理人的任何高级职员、员工、收款人、委托人或代理人均可依赖第 14.11 节。

(d) 本附注中的任何内容均不要求抵押代理人执行：

(i) 任何认识您的客户或与任何人有关的其他支票；或

(ii) 对本附注所设想的任何交易在多大程度上可能对任何财务方构成非法的任何检查，

代表任何财务方和每个财务方向抵押代理人确认，全权负责其必须进行的任何此类支票，并且不得依赖抵押代理人就此类支票所作的任何声明。

(e) 在不影响任何票据文件中排除或限制抵押代理人责任的任何条款的前提下，抵押代理人因任何票据文件或抵押品而产生的或与之相关的任何责任均应限于最终司法确定遭受的实际损失金额（参照抵押代理人违约之日确定，如果较晚，则以损失发生之日为准）此类违约的结果），但未提及任何特殊条件或情况抵押代理人知道，这会增加的损失金额。在任何情况下，抵押代理人均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期储蓄的损失，或特别、惩罚性、间接或间接的损害承担责任，无论抵押代理人是否已被告知此类损失或损害赔偿的可能性。如果抵押代理人因本票据而对任何票据持有人或任何债务人提起任何直接索赔，则抵押代理人同意，此类索赔应排除任何特殊、惩罚性、间接或间接的损害赔偿，无论该人是否被告知此类损失或损害赔偿的可能性。

(f) 抵押代理人没有任何义务查明或询问本票据或任何其他票据文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何债务人或任何其他人的财产、账簿或记录。

(g) 抵押代理人对本票据或任何其他附注文件中或抵押代理人根据本票据或任何其他附注文件提及或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何叙述、陈述、陈述或担保，或对设定或声称的任何留置权或担保权益的设立、完善或优先权不承担任何责任将在此处或任何其他注释文档下创建。

(h) 赋予抵押代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，应扩展至：(i) 抵押代理人在每份票据文件及其作为当事方的任何其他文件中，以及 (ii) 担保代理人在本协议和本协议下担任每个职位的抵押代理人的实体其在任何附注文件下的每项职能，无论其中是否有具体规定，以及受雇的每位代理人、托管人和其他人员视情况而定，根据本协议以及任何附注文件或相关文件行事。

14.12 票据持有人对抵押代理人的赔偿。

(a) 每位票据持有人应在提出书面要求后的十 (10) 个日历日内向抵押代理人赔偿他们中任何人产生的任何成本、损失或责任（除非由于抵押代理人的重大过失或故意不当行为，如最终不上诉所确定的因抵押代理人的重大过失或故意不当行为所致）根据票据文件充当抵押代理人时，具有司法管辖权的法院（除非抵押代理人已获得补偿任何债务人（根据票据文件）。

(b) 借款人应在提出要求后的十 (10) 天内向任何票据持有人偿还票据持有人根据上文 (a) 条向抵押代理人支付的任何款项。

14.13 抵押代理人的辞职或更换。

(a) 抵押代理人可以通过提前五个工作日向其他融资方和借款人发出书面通知来辞职并任命其关联公司为继任者。

(b) 或者，抵押代理人可以通过向其他融资方和借款人发出三十 (30) 天天的书面通知来辞职，在这种情况下，多数票据持有人可以任命继任抵押代理人。

(d) 即将退休的抵押代理人应向继任抵押代理人提供继任抵押代理人为履行票据文件规定的抵押代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供其合理要求的协助。借款人应在被要求采取本条款 (d) 中提及的任何行动之前，向即将退休的抵押代理人作出赔偿，以支付其在提供此类文件和记录以及提供此类援助时适当产生的所有费用和支出（包括律师费）。抵押代理人辞职通知仅在以下情况下生效：

(i) 任命继任者；以及

(ii) 通过以契约形式表示的文件将所有抵押品转让给该继任者。

(e) 任命继任者后，即将离任的抵押代理人应通过作为契据签订的文件解除与票据文件有关的任何其他义务（上文第14.5 (b) 条和第 (d) 条规定的义务除外），但仍有权受益于本第 14 节以及票据文件中明确限制或排除其责任的任何其他条款（或赔偿）充当抵押代理人。即将退休的抵押代理人账户的任何费用应自任命继任者之日起停止累计（并应在之日支付）。如果该继任者在截止日期成为一方，则任何继任方和其他各方彼此之间应享有的相同权利和义务。

(f) 多数票据持有人可以通过向抵押代理人发出通知，要求抵押品代理人根据上文 (b) 条辞职。在这种情况下，抵押代理人应根据上述（b）条款辞职，但对于借款人而言，上文（d）条中提及的费用应为。

(g) 抵押代理人根据本附注转让或转让权利和/或债务无需征得借款人的同意。

14.14 保密性。

(a) 在充当融资方的抵押代理人时，抵押代理人应被视为通过其受托人部门行事，应被视为与其任何其他部门或部门分开的独立实体。

(b) 如果抵押代理人的部门或部门收到信息，而不是负责履行票据文件下义务的部门或部门，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，抵押代理人不应被视为已收到通知，也没有义务向任何一方披露此类信息。

14.15 票据持有人的信用评估。在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何票据文件有关的信息的责任的前提下，每位票据持有人向抵押代理人确认其过去和将继续全权负责对任何票据文件引起或与有关的所有风险进行自己的独立评估和调查，包括但不限于：

(a) 每个债务人的财务状况、地位和性质；

(b) 任何票据文件、抵押品和任何其他协议、安排或在预期、根据任何票据或抵押品或与之相关的情况下达成、订立或执行的任何票据文件、有效性、充分性或可执行性；

(d) 抵押品代理人、任何一方或任何其他人根据任何票据文件提供的或与之相关的任何信息的充分性、准确性或完整性；任何票据文件或在预期、根据或与任何票据单据相关的任何其他协议、安排或文件所设想的交易；以及

(e) 任何人对抵押品任何部分的权利或所有权或价值或充足性、任何抵押品的优先权或影响抵押品的任何担保权益的存在。

14.16 抵押品代理管理时间。

(a) 根据第 14.12 节、第 14.37 节和第 15.3 节向抵押代理人支付的任何款项均应包括使用抵押品代理管理时间或其他资源的费用，并将根据抵押代理人可能通知借款人和其他融资方的合理每日或小时费率计算，不包括根据第 15.2 条向抵押代理人支付的任何费用或应付给抵押代理人的任何费用。

(b) 在不影响上文 (a) 款的前提下，如果：

(i) 违约事件；

(ii) 任何债务人或多数票据持有人要求抵押代理人承担抵押代理人认为属于特殊性质或不属于票据文件中抵押代理人正常职责范围的职责；或

(iii) 抵押代理人和借款人同意在这种情况下这样做是适当的，

借款人应向抵押代理人支付他们之间可能商定的或根据下文 (c) 条款确定的任何额外报酬。

14.17 信函和订婚信。每个财务方确认，抵押代理人有权代表其接受（并代表其批准抵押代理人已经接受的任何信函或委托书，或会计师、审计师或尽职调查报告提供商提供的与票据文件或票据文件中考虑的交易有关的任何报告或信函的条款，并就这些、报告或信函对其具有约束力代表签署此类信件等等确认接受此类信函中规定的条款和条件。

14.18 对完善抵押品不承担任何责任。除根据证券工具和其他票据文件按照的适用票据持有人百分比的指示外，抵押代理人对以下行为不承担任何责任：

(a) 要求向其存放任何证明、代表或构成任何抵押品任何债务人所有权的契约或文件；

(b) 获得有关执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采性的任何许可、同意或其他授权，以作为任何票据文件或抵押品的证据；

(d) 采取或要求任何债务人采取任何措施完善其对任何抵押品的所有权或使抵押品生效，或为根据任何法律或法规设立任何辅助抵押品提供担保；或

(e) 要求就任何备注文件提供进一步的保证。

14.19 抵押代理人保险。

(a) 抵押代理人不承担义务

(i) 为任何抵押品投保；或

(ii) 要求任何其他人维护任何保险（除非多数票据持有人明确指示），

抵押代理人对任何人因缺乏此类保险或不当而遭受的任何损害、费用或损失不承担任何责任。

(b) 如果抵押代理人在任何保险单上被指定为受保方，则抵押代理人因未向保险人通报与此类保险公司承担的风险有关的任何重大事实或任何其他类型的信息而对任何人造成的任何损害、费用或损失不承担责任。

14.20 托管人和被提名人。抵押代理人可以按抵押代理人可能确定的与信托的任何资产有关的条款指定并支付任何人作为托管人或被提名人的费用，包括为了向托管人存入本票据或与根据本票据设立的信托有关的任何文件，抵押代理人不对因不当行为而产生的任何损失、责任、费用、索赔或诉讼负责，其根据本说明委任或有义务监督的任何人的疏忽或失职任何人的诉讼或行为。

14.21 抵押代理人的授权。

(a) 抵押代理人可随时通过委托书或其他方式，在任何期限内将以其身份赋予其的所有或任何权利、权力、权或自由裁量权委托给任何人。

(b) 可以根据任何条款和条件（包括次级委托的权力）进行授权，并受抵押代理人酌情认为符合融资方利益的任何限制。

14.22 其他抵押代理人。

(a) 抵押代理人可随时指定（并随后免职）任何人担任单独的受托人或与其共同受托人：

(i) 如果它认为该任命符合财务方的利益；或

(ii) 为了遵守抵押代理人认为与相关的任何法律要求、限制或条件；或

(iii) 为了在任何司法管辖区获得或执行任何判决，

抵押代理人应将该任命事先通知借款人和融资方。

(b) 任何以这种方式任命的人都应拥有委任文书赋予或规定的权利、权力、权限和自由裁量权（不超过根据票据文件或与之相关的权利、权力和自由裁量权）以及职责、义务和责任。

14.23 接受所有权。抵押代理人有权在不经询问的情况下接受任何债务人对任何抵押品可能拥有的任何权利和所有权，也没有义务要求任何债务人纠正其权利或所有权中的任何缺陷，也没有义务要求任何债务人纠正其权利或所有权的任何缺陷。

14.24 发布。在抵押代理人根据抵押品的强制执行处置任何抵押品后，抵押代理人被不可撤销的授权（费用由借款人承担，无需任何其他融资方的任何同意、制裁、授权或进一步确认）在没有追索权或担保的情况下从抵押品中解除该财产，并执行任何可能需要或需要的抵押品的发行。

14.25 信托清盘。如果抵押代理人（按照多数票据持有人的指示行事）确定：

(a) 债权人根据票据和承担的所有义务均已全部并最终清偿；以及

(b) 根据票据文件，任何融资方均无任何承诺、义务或负债（实际或或有的）向任何债务人预付款或提供其他财务便利，那么

(i) 本票据中列出的信托应清盘，抵押代理人应在没有追索权或担保的情况下解除所有抵押品和抵押代理人在每项证券工具下的权利；以及

(ii) 根据第 14.13 节辞职的任何抵押代理人应在没有追索权或担保的情况下解除其在每项证券工具下的所有权利。

14.26 补充权力。根据票据文件或与之相关的权利、权力、权限和自由裁量权应补充法律或法规或其他规定可能赋予抵押代理人的任何权利、权力、权限和自由裁量权。

14.27 [已保留].

14.28 收据的申请。抵押代理人根据任何票据的条款或与全部或任何抵押品的变现或执行有关的不时收到或追回的所有款项（就本第 14 节而言， 回收率）应由抵押代理人通过信托持有，以便在抵押代理人（根据多数票据持有人的指示行事）认为合适的情况下，在适用法律（并受本第14节其余条款的约束）允许的范围内，根据第5.2节的其余条款，在合理行事的情况下，随时使用这些抵押品。

14.29 允许的扣除额。抵押代理人可自行决定：

(a) 以储备金的方式，预留任何适用法律要求或可能从其根据本说明进行的任何分配或付款中扣除和支付的任何扣除和预扣款（由于税收或其他原因）；以及

(b) 缴纳与任何抵押品有关的所有税款，或因履行其职责而缴纳的所有税款，或凭借其根据任何票据文件或其他方式（履行本票据职责的报酬除外）作为抵押代理人的身份缴纳的所有税款。

14.30 预期负债。在执行任何抵押品后，抵押品代理人可自行决定或应行政代理人的要求，以抵押代理人的名义在该金融机构（包括其本身）的暂记账户或非个人账户中存放任何追回款，以便日后向行政代理人付款，用于支付：

(a) 向抵押代理人支付的任何款项；以及

(b) 债权人在票据下的义务的任何部分，

抵押代理人，或仅就第 (b) 款而言，行政代理人合理地认为，在每种情况下，都有可能在未来的任何时候成为到期或欠款。

14.31 收益的投资。在根据第 5.2 节向行政代理人支付追回款所得款项之前，抵押代理人可以将全部或部分收益存入抵押代理人以抵押代理人名义在该金融机构（包括其本身）的计息暂记账户或非个人账户，等待不时支付这些款项，但是，相关应计利息应属于票据持有人。

14.32 [已保留].

14.33 排放良好。

(a) 抵押品代理人根据票据所欠债务而支付的任何款项均可代表融资方向行政代理人支付。

(b) 根据上文 (a) 条款，抵押代理人没有义务以与欠相关财务方的债务和负债相同的货币向行政代理人付款。

14.34 借款人收到的金额。如果借款人收到或收回了根据任何附注文件的条款本应支付给抵押代理人的任何款项，则该借款人将为抵押代理人持有收到或通过信托追回的款项，并立即将该金额支付给抵押代理人以根据本的条款进行申请。

14.35 完全自由地进行交易。在不影响第 14.7 节或票据文件的任何其他规定的前提下，无论有任何相反的法律或衡平规则，抵押代理人均有绝对权利：

(b) 交易、订立和安排与以下事项有关的交易：

(i) 任何债务人或任何其他人发行或将要发行的任何证券；或

(ii) 与此类证券相关的任何期权或其他衍生产品；以及

特别是，抵押代理人在提议、评估、谈判、参与和安排所有此类交易时，以及与上文 (a)、(b) 和 (c) 条所涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权使用（仅受内幕交易立法约束）任何信息或机会，，专门追求自己的利益，避免披露此类交易，交易或其他事项或与之相关的任何信息，仅供其保留受益于从交易、交易或其他事项中获得的所有利润和收益。

14.36 多数票据持有人指示。

(a) 尽管票据文件中有任何相反的规定，但双方承认，如果附注文件中的任何条款提及抵押代理人有义务或有权采取任何特定行动、行使任何自由裁量权、作出任何决定、给予任何同意或豁免，或以某种方式就票据文件所考虑的交易采取行动，则抵押代理人应或可能（视情况而定）采取此类特定行动，行使此类特定行动，这样的自由裁量权，做出这样的决定，根据以下规定给予任何同意多数票据持有人的指示或指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则应被视为该票据持有人或票据持有人群体的决定），这样做应被视为行为合理。

(b) 多数票据持有人的指示或指示（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则由该票据持有人或票据持有人群体做出）应根据第14.4节的规定提供并受其约束。

(c) 尽管有第14.4节的规定，抵押代理人可以不按照多数票据持有人的指示行事（或者，如果相关票据文件明确规定此事是任何其他票据持有人或票据持有人群体的决定，则抵押代理人可以不按照该票据持有人或票据持有人群体的决定行事），直到其获得为履行规定可能产生的任何费用、损失或责任所需的担保为止指令。

(d) 尽管第14.4节有规定，在多数票据持有人没有指示的情况下（或者，如果相关票据文件明确规定此事是该票据持有人或票据持有人群体的决定），则抵押代理人没有义务采取任何行动。

14.37 对抵押代理人的赔偿。

(a) 每位债务人应在提出要求后的十 (10) 天内，赔偿每个受赔方因以下原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A) 借款人未能履行其根据第 15.2 条承担的义务；

(B) 根据其合理认为是真实、正确和经适当授权的任何通知、请求或指示行事或依据；

(D) 行使票据文件或法律赋予该受赔方的任何权利、权力、自由裁量权、权限和补救措施；

(E) 任何债务人在履行其在票据文件中明确承担的任何义务时出现的任何违约行为；

(F) 任何债务人采取的任何行动使抵押品无效，会降低抵押品的价值或以其他方式对抵押品产生偏见；以及

(G) 在附注文件允许的范围内指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；

(ii) 在票据文件下担任行政代理人或抵押代理人，或与任何抵押品或本票据或其他票据文件条款的履行有关的行为（否则，在每种情况下，都应以相关受保方的重大过失或有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的故意不当行为为由）。

(b) 抵押代理人可以优先向融资方支付任何款项，从抵押品中自我补偿，并支付并保留所有必要款项，以使本第 14.37 节中的赔偿生效，并对抵押品和执行抵押品的收益拥有留置权应付给抵押品的所有款项。

15。杂项。

15.1 通知。

(a) 本协议要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式交付，每种情况下均应送达下述地址或该人可能根据本条款不时以书面形式指定的其他地址：

如果对借款人或任何其他债务人：

FlyExclusive Jet Shar

捷波特路 2860 号

金斯顿，北卡罗来纳州 28504

注意： []

电子邮件： []

如果寄给代理人或任何票据持有人，则寄至本票据持有人签名页上指定的地址，或寄往该票据持有人成为本票据当事方的文书。

(b) 如果 (i) 以专人或隔夜快递服务发送的通知在收到时被视为已送达；(ii) 在收件人的正常工作时间内通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（如果在正常工作时间之后发送，则应视为在下一个工作日收件人营业开始时送达）；(iii) 通过电子邮件发送的通知应视为已收到发件人收到预期收件人的确认（例如通过请求的退货回执函数，如果可用），返回电子邮件或其他书面确认）。

15.2 费用和开支。债务人应向代理人支付代理费函中规定的费用，该费用可以从任何预付款中抵消。债务人应在提出书面要求后的三（3）个工作日内向代理人和每位票据持有人偿还所有合理证件的费用自掏腰包该代理人或此类票据持有人产生的与票据文件相关的成本、支出和费用（包括书面费用和外部法律顾问的费用），包括与执行本票据和其他票据文件下的代理人或此类票据持有人权利有关的费用、支出和费用。

15.3 债务人的赔偿。鉴于代理人和票据持有人签署和交付本票据和其他票据文件，以及延长本协议下提供的贷款的协议，并且根据第 15.2 条不重复借款人的还款义务，债务人特此共同和个别地同意赔偿、免除和扣押每位代理人、每位票据持有人以及每位高管、董事、经理、合伙人、员工，每个代理人和每个票据持有人的关联公司和代理人（每个已赔偿方) 不受任何 (A) 诉讼、诉讼原因和诉讼的影响，以及 (B) 合理和有据可查的损失、责任、损害赔偿和开支，包括书面开支和其外部律师的合理费用（统称为补偿负债)，受补偿方或其中任何一方由于 (a) 购买任何直接或间接由贷款收益全部或部分融资或拟由融资或拟获得全部或部分融资的资产，(b) 在拥有或租赁的任何财产中使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何危险物品所致任何义务人，(c) 任何违反任何环境法的行为，涉及任何债务人拥有或租赁的任何财产状况或所开展的业务

其中，(d) 调查、清理或补救任何债务人或其各自前任被指控直接或间接处置危险物质的场外地点，或 (e) 任何受赔方执行、交付、履行或执行本附注或任何其他附注文件，除非任何此类赔偿责任由 (i) 适用的赔偿产生当事方（或其高管、董事、经理、合伙人、员工、关联公司或代理人）自己的重大过失或故意过失不当行为，由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，或 (ii) 对于除任何代理人以外的任何受赔方，则为受赔方之间的争议。为明确起见，双方特此确认并同意，上述赔偿不适用于与任何受保方或其关联公司对任何债务人或其关联公司的股权共同投资相关的损失、负债、损害赔偿和费用。如果且在上述承诺可能由于任何原因而无法执行的情况下，借款人特此同意在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任提供最大限度的缴款。为避免疑问，本第 15.3 节不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税费。本第 15.3 节中规定的所有义务在偿还贷款、根据任何或全部证券工具被取消抵押品赎回权或任何修改、解除或解除、本票据终止以及行政代理人或抵押代理人根据本附注辞职或被免职后继续有效。本第 15.3 节规定的款项应由借款人支付给适用的票据持有人或适用的代理人（视情况而定），以保障其相关受保方的利益。双方同意并理解，对于与票据文件相关的任何种类（包括但不限于利润损失）的间接性、惩罚性、特殊、间接或惩戒性损失或损害赔偿，受赔方均不对任何其他方承担责任，无论是否已告知受赔偿方发生此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动形式。

15.4 适用法律。本说明、其他附注文件以及基于本说明、其他票据文件以及本说明所设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式），以及本附注中考虑的交易均受纽约州法律管辖，不影响任何选择或法律冲突条款或规则（无论是新州法律的规定或规则）约克或任何其他司法管辖区），这将导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。

15.5 服从司法管辖区。

(a) 本协议各方在此不可撤销且无条件地 (i) 同意，因本说明或其他附注文件引起的或的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，如果没有此类法院具有管辖权，则可向位于纽约州曼哈顿自治市的任何州法院或其他州法院提起案件位于纽约州，并且 (ii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的管辖权。在任何诉讼、诉讼或诉讼中对任何此类人员的最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼来强制执行。

(b) 本第 15.5 节中的任何内容均不影响本协议任何一方的权利，即 (i) 在对该人具有管辖权的任何其他法院提起法律诉讼或以其他方式起诉本协议任何其他方，或 (ii) 以任何此类司法管辖区法律授权的任何方式向任何此类人员送达诉讼程序。

15.6 地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对在第 15.5 节提及的任何法院为因本说明或其他附注文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点以及为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而在不便的法庭进行辩护时可能提出的任何异议。

15.7 免除陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃其在与本票据、其他票据文件或本文或由此设想的交易直接或间接相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。本协议各方 (A) 证明没有代理人、律师、代表或任何其他人明确或以其他方式表示该其他人在诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议其他各方是通过本第 15.7 节中的相互豁免和认证等诱使签订本说明和其他说明文件的。

15.8 整合。本说明和其他附注文件构成本协议双方之间关于本主题的完整合同，并取代先前就此达成的所有口头或书面协议和谅解。

15.9 继任者和受让人。本票据持有人在本票据下的任何权利均可由该票据持有人转让或转让给任何人。未经多数票据持有人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票据或其在本协议下的任何权利。本说明应为本协议各方及其继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。借款人应以符合《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的注册表格要求的方式，在美国大陆的一个办事处保留一份登记册，记录每位票据持有人和本协议项下任何权利的每位受让人的姓名和地址，以及分配给该受让人的权利的百分比或部分以及本金（和申报的利息）本票据归于每位票据持有人和每位受让人。本登记册中的条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

15.10 豁免通知。每位债务人特此放弃付款要求、出示付款、抗议、付款通知、羞辱通知、不付款通知、加速到期通知以及尽力采取任何行动收取本协议所欠款项。

15.11《爱国者法案》。每位票据持有人和每位代理人特此通知每位债务人，根据《爱国者法案》和 31 C.F.R. § 1010.230 的要求，可能需要获取、核实和记录可识别该债务人的信息，这些信息包括此类债务人的姓名和地址以及允许该票据持有人和此代理人根据适用法律识别该债务人和此类债务人的其他信息同意不时向每位票据持有人和每位代理人提供此类信息。

15.12 修正和豁免。

(a) 多数票据持有人同意。除非债务人和大多数票据持有人签署的书面文书，否则对本票据或其他票据文件的任何条款的修改、修改、终止或豁免，以及任何债务人的债务人或任何子公司偏离本票据或任何其他票据文件条款的同意，均不生效。对本条款的任何豁免仅在特定情况下和给定的特定目的有效。

(b) 神圣权利。尽管本第 15.12 节有任何相反的规定，未经每位直接受到不利影响的票据持有人同意，对本票据或其他票据文件的任何修改、修改、豁免或同意，均不得 (i) 增加该票据持有人为贷款提供资金的任何承诺，(ii) 延长欠该票据持有人的任何有担保债务的预定最终到期日， (iii) 降低利率或延长期限用于支付欠该票据持有人的任何有担保债务的利息（对任何担保债务的任何豁免除外）根据第 4.3 节）将利率提高至违约利率，(iv) 放弃、减少或推迟对该票据持有人的任何定期摊销（但非强制性预付款），(v) 减少欠该票据持有人的任何有担保债务的本金，(vi) 解除全部或基本上全部抵押品，解除母公司担保人协议或解除个人担保人从《个人担保协议》中，(vii) 修改、修改、终止或放弃本第 15.12 节或多数票据持有人或按比例分配股票的定义与截止日期中包含的贷款和票据持有人基本相同，或（viii）修改第5.1节或第5.5节的条款。

15.13 信托责任。尽管任何其他协议、法律或股权中有任何相反规定，债务人特此同意，在法律允许的最大范围内，当初始票据持有人或其任何关联公司代表初始票据持有人和本票据和其他票据文件当事方的身份根据本票据或任何其他票据文件采取任何行动时，此类人员不承担任何责任（fidud）（或其他）考虑债务人或其各自子公司或股权持有人的利益，并可以作为票据持有人以及本票据和其他票据文件的一方，仅为初始票据持有人自己的利益行事；但是，前述规定绝不影响本协议各方遵守本票据和其他票据文件规定的义务。

15.14 标题。本文各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议中的任何条款或规定。

15.15 无豁免；累积补救措施。未行使，任何票据持有人未延迟行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不构成对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃；任何单一或部分行使项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得妨碍其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

15.16 电子执行。本说明中的 “执行”、“签名”、“ 签名” 和 “具有类似含义的词语” 应视为包括电子或数字签名或电子记录（包括通过电子传输交换的签名图像），在适用法律规定的范围和规定范围内，每个应具有与手动签名或纸质记录保存系统相同的效果、有效性和可执行性，视情况而定，包括电子签名 2000 年全球和国家商业法（15 U.S.C. § 7001 至7031）、《统一电子交易法》（UETA）或任何基于UETA的州法律。

15.17 可分割性。如果本说明或任何其他附注文档的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本说明或其他注释文件的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本说明，以便以双方可以接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。

15.18 完整协议。本说明和其他附注文件列出了双方与之间就本说明及其标的达成的全部协议和谅解，并取代了先前就该主题达成的所有口头或书面协议和谅解。

[签名页面如下]

自上文首次撰写之日起，本协议各方均已执行本说明，以昭信守。


借款人：

FLYEXCLUSIVE 喷气式飞机

来自：		/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：		小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
标题：		独家经理

家长担保人：
FLYEXCLUSIVE, IN

来自：		/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：		小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
标题：		首席执行官

LGM 企业有限责任公司

来自：		/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：		小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
标题：		独家经理

[S签名 P年龄到 S年长的 S得到保障 N注意]


ETG FE LLC，票据持有人
作者：EntRust Global LLC，担任经理
来自：		/s/ 马修·勒克斯
姓名：		马修勒克斯
标题：		高级董事总经理兼总法律顾问

电线说明：

银行名称：

ABA 编号（仅限电汇/美元）：

账户 #:

账户名：

FFC 账号:

FFC 账户：

注意：

通知地址：

信托全球

[]

注意： []

电子邮件： []

并附上一份副本（不构成通知）至：

Vinson & Elkins LLP

[]

注意： []

电子邮件： []

[S签名 P年龄到 S年长的 S得到保障 N注意]


KROLL 代理服务，有限
作为行政代理
来自：		/s/ 克里斯托弗·道威
姓名：		克里斯托弗·道威
标题：		事实上是律师

通知地址：

克罗尔代理服务有限公司

[]

注意： []

电子邮件： []

[S签名 P年龄到 S年长的 S得到保障 N注意]


KROLL 信托服务有限公司，
作为抵押代理人
来自：		/s/ 克里斯托弗·道威
姓名：		克里斯托弗·道威
标题：		事实上是律师

通知地址：

[]

注意： []

电子邮件： []

[S签名 P年龄到 S年长的 S得到保障 N注意]

附件 A

已定义的术语

管理代理的含义见本文介绍段落。

Advance 的含义见第 3.2 节。

预付款金额是指（a）在初始预付款日为15,000,000美元，以及（b）此后，不超过的其他金额超过相应预付款日现金托管账户中的存款金额减去第3.1节中规定的属于票据持有人的任何金额。任何请求的金额应在的最低金额为 1,000,000 美元或其倍数。

提前日期是指在满足（或豁免）第 7 节规定的条件后，从现金托管账户向借款人发放资金的日期。

与任何人一样，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接受到控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对个人的控制是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或指导该人的管理和政策方向的权力。

联盟交易具有的含义见第 10.7 节。

代理的含义在介绍性段落中列出。

代理费函的含义见第 6.1 (i) 节。

飞机是指借款人拥有的全部飞机资产和飞机的所有部分权益，如上下文所要求的那样，单独或集体。

反腐败法律是指任何司法管辖区不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和法规，包括经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》、及其相关规则和条例。

适用利率是指 (a) 存入现金托管账户的未偿本金的任何一天，对于中存入现金托管账户的未偿本金的年利率为百分之三 (3.00%)，以及 (b) 对于提取并发放给借款人或以其他方式未存入现金托管的未偿本金的任何一天及其任何部分的利率账户，每年百分之十三（13.00%）。

平均未使用余额的含义见第 9.11 节。

借款人的含义见介绍性段落。

A附件 A

工作日是指法律授权或要求纽约、纽约、北卡罗来纳州夏洛特和英格兰伦敦的商业银行在之外的某一天。

现金托管账户是指最初以行政代理人名义的计息账户 (a)，以 6054 年结尾的在法国巴黎银行持有，以及 (b) 托管代理人随后指定的其他账户不时在托管代理人或其他账户银行持有。

法律变更是指在本协议发布之日之后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否有法律效力）由任何政府机构执行。

控制权的变更是指发生以下任何情况：(a) 个人担保人应停止直接或间接拥有母公司在完全摊薄的基础上未偿还的有表决权权益的百分之五十一（51%），只要此类个人担保人所有权的减少是发行投票导致的稀释结果，则个人担保人所有权的减少是由于发行投票而导致的稀释结果按正常交易条款向第三方提供股权；前提是个人担保人可以出售、转让或以其他方式处置或质押作为抵押品，其股权价值不超过2500万美元或在母公司的总收益不超过2500万美元，以较低者为准，只要他继续持有母公司未偿付表决权益的百分之五十一（51％），在完全摊薄的基础上；（ii）母公司停止直接或间接拥有少于百分之一百（100%）的未偿还股权控股公司的股权；（iii）控股公司停止直接或间接拥有少于100％的未偿股权的百分之百借款人；(iv) 任何管理母公司担保人、借款人或其各自子公司债务的协议中控制权的变更或类似条款发生任何变化；或 (v) 出售、租赁或以其他方式处置（包括因意外伤害或谴责）母担保人、借款人及其各自子公司几乎全部或超过50％的合并资产。

截止日期的含义见本文导言段落。

守则指不时修订的1986年《美国国税法》。

抵押品的含义见第 2 节。

抵押代理人的含义见介绍段落。

连接所得税是指对净收入（无论如何计价）或（特许经营税或分支机构利得税）征收或衡量的其他连接税。

控制是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

A附件 A

对于任何人而言，债务是指（a）借款的所有（b）财产或服务的延期购买价格的债务，但正常业务过程中产生的应付贸易应付账款除外；（c）票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务；（d）资本租赁下作为承租人的债务；前提是为了计算债务而产生的债务根据本附注的条款或对任何契约的遵守情况，GAAP 将被视为以符合其的方式对待运营租赁尽管随后可能发生任何修改或解释性变化，但根据公认会计准则进行待遇但未生效FASB ASC Topic 842；(e) 承兑设施和信用证下的义务；(f) 担保、背书（正常业务过程中收款或存款除外）和其他或有债务，包括购买、提供付款资金、为投资任何其他人提供资金或以其他方式确保债权人在每种情况下都不会因第 (a) 款规定的债务而蒙受损失通过任何其他人的（e）条款，不包括任何飞机租赁；以及（g）第（a）至条款（f）中规定的类型的债务，由该人的任何资产的任何留置权担保，无论该人是否承担了此类债务。

违约是指第 11 节中规定的构成违约事件的任何事件，或者根据第 11 条在发出通知后，时效或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

默认利率是指适用利率加上每年的百分之二（2.00%）。

存款账户是指UCC第9条定义的任何存款账户。

存款账户控制协议是指就存款账户而言，多数票据持有人和抵押代理人合理满意的形式和实质内容的协议，即 (a) 抵押代理人、持有此类存款账户的金融机构或其他个人之间签订的协议，以及维持该类存款账户和 (b) 对抵押代理人获得控制权（在 UCC 第 9 条的含义范围内）具有效力这样的存款账户。

处置飞机的含义见第 10.6 (b) 节。

环境法是指任何政府机构发布、颁布或签订的所有适用法律、规则、规章、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与 (a) 环境，(b) 任何危险物质的管理、释放或威胁释放或 (c) 健康和安全事项有关。

环境责任是指任何债务人或任何子公司因违反任何环境法而直接或间接导致或基于任何违反环境法的任何责任（包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、罚款、罚款或赔偿）。

就任何人而言，权益是指该人的所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定，无论是表决权还是无表决权），无论是已偿还的还是在截止日期之后发行或收购，包括普通股、优先股、有限责任公司的权益（包括管理或参与管理此类有限责任公司的任何权利）、合伙企业中的有限或普通合伙权益，信托的利益，对其他人的利益未注册成立的组织，或任何其他等同于任何此类所有权权益的组织。

A附件 A

ERISA是指不时修订的 1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。

ERISA关联公司是指任何与借款人一起被视为《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条规定的单一雇主的贸易或企业（无论是否成立），或者仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）条被视为单一雇主。

ERISA 事件指 (a) 任何应报告的事件，如 ERISA 第 4043 条或据此发布的法规所定义，与计划有关的事件（不包括豁免 30 天通知期的事件）；(b) 无论是否豁免，均未能满足最低融资标准（定义见《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条）；(c) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交任何计划免除最低融资标准的申请；(d) 该计划产生的后果借款人或任何 ERISA 关联公司根据 ERISA 第四章承担与终止任何计划相关的任何责任；(e) 借款人或任何 ERISA 关联公司从 PBGC 或计划管理人处收到的与打算终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知； (f) 借款人或任何 ERISA 关联公司承担的任何责任； (f) 借款人或任何 ERISA 关联公司承担的任何责任关于借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回的收据；或（g）该计划的收据借款人或任何 ERISA 关联公司从借款人或任何 ERISA 关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划收到的任何通知，内容涉及借款人或任何 ERISA 关联公司因全部或部分撤出此类多雇主计划而对征收的多雇主计划的责任，如此类条款的定义见ERISA第四章副标题E的第 I 部分，或以下裁决根据ERISA第四章的定义，多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或处于重组中。

错误付款的含义见第 13.22 节。

托管协议是指借款人、初始票据持有人和Kroll Agency Services Limited以托管代理人的身份（及其继任者和允许的受让人）签订的截至2024年1月26日的某些Escrow 协议托管代理”).

违约事件的含义见第 11 节。

排除账户是指不归借款人所有并且 (a) 设立和仅用于支付工资、员工福利或纳税义务的任何存款账户，或 (ii) 作为零余额支付账户，通过该账户进行付款和每日结算，隔夜不剩余未投资余额，或 (b) 建立、以信托身份持有并仅用于员工福利计划正常业务过程或根据适用的法律要求。

A附件 A

不包括的税款是指对票据持有人征收或与有关的以下任何税款，或要求从向票据持有人支付的款项中预扣或扣除的税款，(a) 对净收益（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 因该票据持有人根据美国法律组建或其主要办公地点设在而征收的税款征收此类税（或其任何政治分支）的司法管辖区，或 (ii) 属于其他关联税和 (b) 归属的税收的司法管辖区票据持有人未能遵守第 5.6 (g) 节。

FAA 指联邦航空管理局。

FATCA 是指《守则》第 1471 至 1474 条、截至本附注（或任何实质上可比且在实质上不难遵守的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例, 政府当局之间的条约或公约以及执行 “守则” 的此类条款.

财务方是指行政代理人、抵押代理人或票据持有人。

财务报表是指截至2022年12月31日以及截至该日止的财政年度的借款人经审计的合并资产负债表和相关的收益和权益变动表。

第一留置权抵押品的含义见第 2 节。

外国票据持有人是指不是美国人的票据持有人。

GAAP 是指美利坚合众国公认的会计原则，自起生效。

政府机构是指任何国家或其任何政治分支机构的政府，无论是国家、州、领地、省、市还是任何其他级别的，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能。

担保协议统指父母担保协议和个人担保协议。

危险材料是指任何污染物、污染物、废物或其他受环境法监管或可能规定责任或行为标准的材料或物质，应包括但不限于石油、石油、石油衍生物质、辐射和放射性物质、多氯联苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质以及石棉或任何含有石棉的材料。

最高合法利率是指根据适用于该票据持有人的现行法律，或者在法律允许的范围内，根据此类适用法律（在法律允许的范围内，此后可能生效且允许更高的非高利贷额度），可随时签订、提取、保留、收取或收取的最高非高利息率（如果有）截至本文发布之日，利率超过适用法律允许的利率。

A附件 A

持股的含义见导言段落。

持股融资协议是指控股公司作为借款人、作为担保人的借款人、特拉华州有限责任公司ETG FE LLC作为票据的初始持有人、行政代理人和抵押代理人分别以管理代理人和抵押代理人的身份根据条款不时修订或以其他方式修改的某些优先担保票据此处及其他。

控股设施飞机是指控股融资协议中定义的飞机。

控股融资债务是指控股基金协议中定义的担保债务，因为该持股融资协议自本协议发布之日起生效，或根据本票据和控股融资协议的条款可能进行修订或以其他方式修改。

赔偿责任的含义见第 15.3 节。

受赔方的含义见第 15.3 节。

补偿税指 (a) 对任何债务人或个人担保人根据任何票据文件承担的任何义务所征收或与账户支付的任何款项有关的税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 条 “其他税” 中未另行说明的范围。

初始票据持有人具有介绍性段落中规定的含义。

国际登记处是指位于爱尔兰都柏林的国际登记处，该登记处根据《移动设备国际权益公约》建立，该公约经过 2001 年 11 月 16 日关于航空器设备特定事项的《开普敦公约议定书》的补充，并在任何适用的司法管辖区获得通过。

投资的含义见第 10.4 节。

对任何人而言，法律是指任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、条例、命令、法令、判决、令状、禁令、要求或对仲裁员或法院或其他政府机构作出的裁决，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或者该人或其任何财产受管辖。

留置权是指任何抵押贷款、质押、抵押贷款、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益。

A附件 A

贷款是指根据本票据条款向借款人提供的任何贷款，包括初始票据持有人在融资前向现金托管账户注资的初始贷款。

多数票据持有人是指任何持有按比例分配股票总额超过百分之五十百分比（50%）的票据持有人。

完整日期的含义见第 3.7 节。

整改费的含义见第 3.7 节。

保证金存量具有不时生效的美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）第 U 条中规定的含义。

重大不利影响是指对（a）债务人及其子公司的业务、资产、财产、负债、运营或财务状况的重大不利影响，（b）任何票据文件的有效性或可执行性，（c）根据任何票据文件设定的任何留置权的完善性或优先权，（d）任何票据持有人在任何票据文件下的权利或补救措施，或（e）债务人履行票据文件规定的义务的能力。

实质性协议指 (a) 任何债务人或其各自的子公司作为当事方或受其约束的每份书面合同或协议 (i) 考虑或要求该债务人或其子公司每年向该债务人或其子公司支付25万美元或以上的款项，或 (ii) 任何方违约、不履行、取消或未续约均可合理预期将导致重大不利影响的书面合同或协议；以及 (b) 证明该债务人及其子公司与债务有关的每份书面合同或协议未偿还本金总额等于或超过25万美元（为避免疑问，包括优先贷款协议和控股融资协议）。

重大债务的含义见第 11.4 节。

到期日是指预融资日期的两（2）周年纪念日。

《洗钱法》的含义见第 8.7 节。

多雇主计划是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的多雇主计划。借款人或任何 ERISA 关联公司有义务在本协议发布之日之前的五 (5) 年内向其缴款。

注释的含义在介绍性段落中列出。

票据文件是指本票据、担保协议、证券工具以及债务人或个人担保人签订和交付给任何票据持有人或代理人的所有其他协议、文件、证书和文书。

A附件 A

票据持有人是指初始票据持有人以及根据允许的转让和假设成为本票据持有人的任何其他人，不包括此后根据允许的转让和假设停止成为本票据当事方的任何此类人士。

债务人的含义见导言段落。

OFAC 指美国财政部外国资产控制办公室。

对于票据持有人而言，其他关联税是指由于该票据持有人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该票据持有人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、收取或完善了担保权益、根据或执行任何票据文件进行任何其他交易，或出售或转让利息而产生的关联在任何备注或备注文档中）。

其他税是指所有当前或未来的印花税、法院税、记录税、申报税、无形税、凭证税或类似税，这些款项来自于根据本票据或任何其他附注文件进行的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善或以其他方式与之相关的担保权益而支付的任何款项，不包括对转让征收的其他关联税任何债务人或个人担保人的要求）。

未偿本金的含义见导言段落。

父母的含义见介绍性段落。

家长担保人的含义见介绍性段落。

母公司担保协议是指某些母公司担保协议签订之日或大约在本协议签署之日，由母公司担保人为了票据持有人的利益向抵押代理人交付。

当事方是指本注释的方。

爱国者法是指 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（出版社第三章）L.107-56，于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。

全额付款是指以现金全额支付所有有担保债务的不可行性。

许可留置权的含义见第 10.2 节。

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限或普通合伙企业、非法人组织、政府机构或其他实体。

A附件 A

个人担保人是指托马斯·塞格雷夫。

个人担保协议是指某些个人担保协议签订之日或大约在本协议签订之日，由个人担保人为了票据持有人的利益向抵押代理人交付。

计划是指任何受ERISA第四章规定或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），对此借款人或任何 ERISA 关联公司（或者，如果该计划终止，则根据 ERISA 第 4069 条将被视为）第 3 节所定义的雇主 ERISA 的 (5)。

质押协议是指母担保人、借款人和抵押代理人之间签订的截至截止日期的某些会员利息质押协议。

预融资日期的含义如第 3.1 节所述。

预付款事件是指发生以下任何一种情况：（a）控制权变更，（b）借款人或其任何子公司产生债务以为有担保债务再融资，或（c）借款人或其任何子公司因违反本附注而产生债务。

Pro Rata Share是指，在任何确定之时，（a）对于任何票据持有人，该百分比等于分数，其分子是该票据持有人在本票据中欠该票据的未偿还本金总额，其分母是本票据所有票据持有人应付的未偿本金总额；（b）任何一组票据持有人的未偿还本金总额，该百分比等于一小部分，其分子是与该票据持有人有关的未偿还本金总额票据，其分母是本票据应付给所有票据持有人的未偿本金总额。

追回的含义如第 14.28 节所述。

相关飞机的含义见第 10.6 (b) 节。

陈述日期的含义见第 8 节。

限制付款的含义见第 10.5 节。

零售价值是指，就任何飞机而言，飞机总价格（该术语在 (***) 购买协议中定义），或债务人作为当事方与飞机制造商签订的任何其他购买协议中的等价物，或应大多数票据持有人自行决定的要求，通过多数票据持有人满意的公司的评估确定的此类飞机的价值债务人的开支。

制裁国家是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土（截至截止日期，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

A附件 A

受制裁人员在任何时候是指（a）制裁机构保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人；（b）在受制裁国家经营、定位、组织或居住的任何个人，（c）由前述条款（a）或（b）条款中描述的任何此类人员拥有或控制的任何个人，或（d）作为主体或任何制裁的目标。

制裁是指制裁机构不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

制裁机构指外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构。

第二留置权抵押品的含义见第 2 节。

有担保债务是指任何债务人欠任何票据持有人或本协议项下任何其他受保人的所有金额、债务、负债、契约和义务，无论是直接还是间接、绝对或有的、到期还是即将到期的，无论是否已清算、现在存在或以后产生和以何方式获得，以及无论是否获得证据通过任何工具或用于支付款项，包括贷款，但不重复地包括贷款、其中的所有利息（无论还是在提出破产申请之后或任何破产、重组或类似程序启动后，以及任何此类程序中是否允许申请后利息或申请后利息的索赔），以及所有其他费用、开支、赔偿和偿还债务人根据任何附注文件必须支付的款项。

证券账户指UCC第8条定义的任何证券账户以及UCC第9条定义的任何商品账户。

就证券账户而言，证券账户控制协议是指多数票据持有人和抵押代理人合理满意的形式和实质内容协议，该协议 (a) 由抵押代理人、持有适用证券账户的证券中介机构以及对存入该证券账户或存入该证券账户的标的金融资产拥有权利的承付人之间签订的协议，(b) 对抵押代理人获得控制权有效（在第8条和第9条的含义范围内该证券账户的 UCC）。

担保协议是指借款人、控股公司和抵押代理人之间截至本协议发布之日签订的担保协议。

证券工具是指担保协议、质押协议、母公司担保协议、个人担保协议、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、UCC融资报表以及任何债务人现在或将来签署和交付的任何其他协议，这些债务人授予或意图授予或完善有利于抵押代理人的留置权以保障担保债务。

A附件 A

卖方是指 (***) 根据 (***) 购买协议以卖方的身份或与承付人为一方的飞机制造商签订的任何其他购买协议下的任何其他卖方。

优先贷款协议是指作为借款人的控股公司与作为贷款人的北方信托公司（及其继任者和受让人）之间签订的截至2023年12月15日的第四次修订和重述的贷款协议 资深贷款人），根据本协议及其条款不时修订或以其他方式修改。

优先债务是指优先贷款协议中定义的此类债务，因为该优先贷款协议自本协议发布之日起生效，或者可能根据本附注和优先贷款协议的条款进行修订或以其他方式修改。

A系列优先股的含义见第10.5节。

次级债务是指根据合同从属于担保债务偿付的任何债务。

子公司是指任何人直接或间接拥有未偿股权的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，该实体拥有该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的普通投票权的百分之五十（50%）以上，可以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除非上下文另有要求，否则本说明中提及的子公司均指债务人的子公司。

税收是指任何政府机构征收、征收、预扣或评估的所有当前或未来的税款、征税、增值税、关税、扣除额、费用、评估或预扣款（包括备用预扣税），包括任何利息、增值税或对之征收的罚款。

(***) 购买协议是指作为卖方的 (***) 公司和北卡罗来纳州有限责任公司Exclusive Jets, LLC作为买方签订的某些舰队飞机购买协议（根据其条款不时进行修订或以其他方式修改）。

阈值金额的含义见第 9.11 节。

财政部条例是指美国财政部根据和就该守则的规定颁布的法规。此处提及《财政条例》各节的所有内容均应包括继续、类似、替代、临时或最终的《财政条例》的任何相应条款。

美国人是指《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的任何美国人。

美国税务合规证书的含义见第 5.6 (g) (ii) (C) 节。

美国和美国的意思是美利坚合众国。

A附件 A

附录 A

[的形式]

发布通知

[__], 20[__]


来自：

至：		克罗尔代理服务有限公司
		[]
		注意： []
		电子邮件： []

		信托全球
		[]
		注意： []
		电子邮件： []

特此提及截至2024年1月26日的优先担保票据（经修订、不时补充或以其他方式修改）注意），属于北卡罗来纳州有限责任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC（借款人）、特拉华州的一家公司FlyExclusive, Inc. 和北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises, LLC作为担保人，特拉华州有限责任公司ETG FE LLC或其注册受让人，不时作为本票据持有人的任何票据持有人，即根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司Kroll Agency Services, LLC作为行政代理人（行政代理）和根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司Kroll Trustee Services, Limited作为抵押代理人。这是注释中提及的发布通知。除非此处另有定义，否则本注释中定义和此处使用的术语应具有本注释中赋予的含义。

我们希望根据以下条款从现金托管账户中预付款：


拟议提前日期：	[__	]¹

预付款金额：	[__	]²

预付款的目的：	[__	]

在汇出资金之前，您被授权并要求从预付款金额中扣除以下金额，用于支付以下项目：


免赔项目

预付费用	$	[__	]

行政代理费	$	[__	]

¹	不迟于上午 11:00（纽约，纽约时间），也就是该提前日期的至少十 (10) 个工作日。

²	任何要求的金额应至少为1,000,000美元或其倍数。

E展出 A


抵押代理费	$	[__	]

预付保费	$	[__	]

整改费	$	[__	]

预付款的净收益	$	[__	]

我们确认，上述款项仅为方便我们的管理而支付，的法律效力与预付款直接转给借款人相同。我们特此同意并确认，即使此类信息不正确，管理代理人也应严格根据本版本通知和本文附件 A 中提供的信息进行付款。如果任何此类信息不正确，我们同意管理代理对此不承担任何责任。

我们确认，本说明第7节中规定的每个条件都将在提前日期得到满足。

预付款的净收益应根据本发布通知的附件 A 记入贷方

本发布通知不可撤销。


FLYEXCLUSIVE 喷气式飞机
来自：
姓名：
标题：

附件 A

电汇指令

E展出 A

附录 B-1

[的形式]

美国税务合规证书

（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国票据持有人）

特此提及截至2024年1月26日的优先担保票据（由不时修订、补充或以其他方式修改，注意），属于北卡罗来纳州有限责任公司 FlyExclusive Jet Share, LLC（借款人）、特拉华州的一家公司FlyExclusive, Inc. 和作为担保人的北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises， LLC，特拉华州有限责任公司或其注册受让人，作为本票据的初始持有人，不时作为本票据持有人的任何票据持有人，Kroll Agency Services， Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，作为行政代理人 Trustee Services, Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，作为抵押代理人。

根据本票据第 5.6 节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的票据的唯一记录和受益所有人，(ii) 它不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(iii) 它不是第条所指的借款人 10% 的股东《守则》第871（h）（3）（B）和（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人相关的受控外国公司。

下列签署人已向借款人提供了其非美国的证书 IRS W-8BEN 表格或 IRS 上的个人身份 W-8BEN-E 表格。通过执行本证书，下列签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，则下列签署人应立即通知借款人；（2）下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向借款人提供一份正确填写且目前有效的证书。

除非此处另有定义，否则本注释中定义和此处使用的术语应具有本注释中赋予的含义。


[票据持有人的姓名]
来自：
姓名：
标题：
日期：________ __，20[]

E展出 B-1

展品 B-2

[的形式]

美国税务合规证书

（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国票据持有人）

根据本说明第 5.6 节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的票据的唯一记录所有者，(ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是该票据的唯一受益所有人，(iii) 根据本附注或任何其他 Note 文件提供信贷，既非下列签署人也非其任何直接或任何直接或其任何直接或任何直接或任何直接或任何直接或任何其他附注文件间接合伙人/成员是根据其正常交易过程中签订的贷款协议提供信贷的银行或《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的业务，(iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指借款人的 10% 股东，(v) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是第 88 条所述的与借款人相关的受控外国公司《守则》第1 (c) (3) (C) 条。

下列签署人已向借款人提供了美国国税局的 W-8IMY 表格，并附有其每个申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的以下表格：美国国税局 W-8ECI 表格、美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或国税局表格 W-9。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书中提供的信息发生变化，则下列签署人应立即通知借款人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向借款人提供一份正确填写且目前有效的证书。

除非此处另有定义，否则本注释中定义的以及此处使用的术语应具有本注释中赋予的含义。


[票据持有人的姓名]
来自：
姓名：
标题：
日期：________ __，20[]

E展出 B-2

日程安排

[见附件。]

时间表