美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年1月26日

 

FlyExclusive, In

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-40444		86-1740840
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

捷波特路 2860 号, 金斯顿, NC		28504
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

252-208-7715

注册人的电话号码，包括区号

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A 类普通股		FLYX		纽约证券交易所美国有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		FLYX WS		纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

 

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年1月26日（“生效日期”），LGM Enterprises, LLC（“借款人”）的全资子公司FlyExclusive Jet Share, LLC（“借款人”）（以下简称 “公司”，与LGM一起作为担保人；“母公司担保人”）签订了优先担保票据（“票据”）），ETG FE LLC是该票据的初始持有人（“票据持有人”），Kroll Agency Services, Limited作为管理代理人（“管理代理人”），克罗尔信托服务有限公司（“抵押代理人”）。格雷格·海莫维茨是我们董事会成员，是EntRust Global的创始人兼首席执行官。EntRust Global是票据持有人的子公司，可能被视为公司约21.0％的已发行A类普通股的受益所有人。Entrust Global和Hymowitz先生均宣布放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益。根据我们内部政策的要求，本次交易获得了由独立无私董事组成的审计委员会的批准，还获得了董事会会议的批准，只有不感兴趣的董事才能投票。

该票据涵盖本金总额不超过2580万澳元的借款，其中不超过2500万澳元用于购买或再融资与公司的部分所有权计划（“循环贷款”）相关的飞机。该票据将于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时该票据下应付的未偿本金总额以及所有应计和未付利息（包括应计和未付费用和开支）应到期应付。该票据下可供借款的全部金额已通过存入现金托管账户来提供资金，该账户将在满足票据中先例的某些条件后发放给借款人。借款人可以在到期日之前重新借入已偿还的资金，除非它选择永久减少票据下的借款可用性，并支付的预付款保费等于（i）如果在2025年1月26日之前，票据中详述的整改费用，或（ii）此后预付的未偿本金乘以3.00％。

任何预付款事件（定义见票据）发生后，借款人应根据当时占多数的票据持有人的选择预付未偿本金、所有应计和未付利息以及全额支付票据所需的所有其他现金金额。预付款事件是指发生以下任何一种情况：（i）控制权变更（定义见附注）；（ii）借款人或其任何子公司为票据再融资而承担债务；或（iii）借款人或其任何子公司因违反票据而承担债务。控制权变更是指以下任何一种情况的发生：（i）小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫（“个人担保人”）在完全摊薄的基础上停止直接或间接拥有公司至少51％的未偿有表决权权益，且不含所有留置权或其他担保；（ii）公司停止直接或间接拥有LGM少于100％的未偿股权；（iii）LGM停止直接或间接拥有少于100％的未偿股权借款人的未偿股权；(iv) 任何管理母公司债务的协议中出现任何 “控制权变更” 或类似条款担保人、借款人或其各自的任何子公司；或（v）出售、租赁或以其他方式处置母公司担保人、借款人及其各自子公司的全部、几乎全部或超过50％的合并资产（包括意外伤害或谴责）。

该票据对存入现金托管账户的未偿本金的年利率为3.00％，提取并发放给借款人的未偿本金的年利率为13.00％。所有应计和未付利息均应在每个日历月的最后一天（“还款日”）到期支付，从第一次借款之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额还清为止。在每个付款日，借款人应支付未偿本金，相当于从现金托管账户提取并发放给借款人且未偿还超过三十（30）天的每笔预付款的1.00％。

借款人在票据下的债务以第一留置权为基础由抵押品（定义见担保协议（见票据）担保，通常包括处置飞机或整架飞机的部分权益、飞机的某些权利和借款人所有存款账户的所有销售收益），第二留置权由LGM持有的借款人质押的会员权益担保。该票据包括惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及此类性质票据的常见和惯常违约事件。

借款人在票据下的义务由父母担保人和个人担保人担保。

前述对票据及其所设想交易的描述是参照票据和担保协议的全文进行全面限定的，该票据和担保协议的副本分别作为第8-K表最新报告的附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

2

第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

本表8-K最新报告第1.01项中规定的上述信息以引用方式纳入本第2.03项。

项目 8.01 其他活动。

2024年1月26日，公司发布新闻稿，宣布执行该票据。新闻稿的副本作为附录99.1随函附上。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。

 

展览 没有。		文档
10.1		2024年1月26日由FlyExclusive Jet Share, LLC、FlyExclusive, Inc.、LGM Enterprises, LLC、ETG FE LLC作为初始票据持有人、不时由其任何票据持有人、克罗尔代理服务有限公司作为行政代理人和作为抵押代理人的克罗尔信托服务有限公司于2024年1月26日签发的优先担保票据。
10.2		FlyExclusive Jet Share, LLC于2024年1月26日签订了担保协议，由克罗尔信托服务有限公司作为抵押代理人。
99.1		新闻稿，日期为2024年1月26日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 1 日

 

 

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