根据2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-[   ]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

算盘人寿股份有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

特拉华州		6282		85-1210472
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

公园中心大道2101号，170号套房

佛罗里达州奥兰多，32835

(800)561-4148

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jay J.Jackson

首席执行官

算盘人寿股份有限公司

公园中心大道2101号，170号套房

佛罗里达州奥兰多，32835

(800)561-4148

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

布莱恩·T·凯西，Esq. 骆家辉律师事务所 200号航站楼，Suite 2000 内华达州皮德蒙特路3333号 乔治亚州亚特兰大，邮编30305 (404) 870-4600		迈克尔·J·凯斯勒，Esq. David·E·布朗，Esq. Alston &Bird LLP 公园大道90号 纽约州纽约市，邮编：10016 (202) 239-3300

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。 ☐

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见规则12b-2中1934年《证券交易法》下的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步招股说明书涉及根据1933年《证券法》的注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024年1月31日。

初步招股说明书

$     

9.875厘固定利率优先债券，2028年到期

算盘人寿是特拉华州的一家公司(算盘公司或公司)，该公司将额外发售本金总额为$    的2028年到期的9.875%固定利率优先债券，这些债券在纳斯达克全球市场上市 ^®(纳斯达克？)，代码？ABLL？？(现有票据，连同票据，9.875优先票据)。票据的利息年利率为9.875厘，于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付一次，由2024年2月15日开始，至票据到期日2028年11月15日(到期日)止。出于美国联邦所得税的目的，这些票据将与现有票据完全互换，将被视为单一系列债务证券，与现有票据 在契约项下的所有用途，并将以与现有票据相同的CUSIP和ISIN编号发行。本次发售完成后，未偿还的9.875%优先票据的本金总额将为$     (如果充分行使了承销商购买额外票据的超额配售选择权，则为$    )。

公司可选择于2027年2月15日或之后随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100%，另加应计及未支付的利息，以其他方式就当时应计的季度利息期间赎回，但不包括下述赎回日期附注说明--可选赎回此外，票据持有人可要求本公司回购全部或部分S票据，回购价格为其本金的100%，另加应计利息及未付利息，回购日期如下所述，但不包括回购日期《备注说明-控制权变更后回购要约》 事件。这些票据将无权获得任何偿债基金。

该等票据将为本公司的优先无抵押债务，并将与本公司所有其他不时未偿还的优先无抵押债务(包括本公司S于2023年7月5日修订及重订的1,050万美元无抵押优先承付票及现有票据)享有同等的偿付权。由于票据不会以本公司的任何S资产作抵押，因此，就担保该等债务的资产的价值而言，该等票据实际上从属于本公司未来的任何有担保债务。该等票据在结构上将从属于本公司任何S附属公司的所有现有及未来债务及其他债务，因为该等票据将仅为本公司的债务，且将不会由本公司任何S附属公司担保。

纸币只能以挂号簿记账的形式发行，面额最低为25美元，超出面值的整数倍为25美元。S公司现有票据在纳斯达克上市，交易代码为ABLLL，我们拟申请将该票据在纳斯达克上市。我们 预计票据的交易将在本次发行完成后迅速开始。票据的交易价格持平。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价格的票据的任何应计和未付利息。现有票据最近一次报出售价是在2024年1月 ，售价为1美元。[●].

投资 这些票据涉及风险。请参见？风险因素？从本招股说明书第12页开始，讨论您在票据投资中应考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有任何上述机构确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 注意事项				总计
面向公众的价格						$
承保折扣
扣除费用前给予公司的收益
总计						$

另加应计利息，如有的话，[2024].

我们已授予承销商一项选择权，允许承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多$总本金的票据，仅用于支付 超额配售(如果有)。如果承销商全面行使这一选择权，公开发行的总价格将为$   ，我们 支付的承销折扣和佣金总额将为$   ，扣除费用后，我们获得的总收益将为$   。

承销商预计在2024年2月左右通过存托信托公司的设施以仅记账的形式交付票据。

唯一的 图书管理经理

派珀·桑德勒

本招股说明书的日期为2024年

除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料外，吾等及承销商均未授权任何其他人向阁下提供任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。 本招股说明书不构成对任何证券的要约，也不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的邀请，也不能用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的任何人、任何未获授权要约或要约出售的人或向任何人提出此类要约或要约是非法的。您应假定本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期 为止是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书

有关此招股说明书的信息			1
前瞻性陈述			2
摘要			3
风险因素摘要			7
供品			9
风险因素			12
收益的使用			31
算盘人寿及其合并子公司的资本化			32
未经审计的备考财务信息			33
管理层讨论和分析财务状况和经营成果			42
生意场			88
管理			101
高管和董事薪酬			107
主要证券持有人			115
某些关系和关联方交易			117
备注说明			118
记账发行			126
美国联邦所得税的重要考虑因素			128
承销			134
法律事务			137
专家			138
在那里您可以找到更多信息			139

i

有关此招股说明书的信息

本招股说明书是S-1表格(档号333-)注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并未 包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整 描述。

您应阅读此招股说明书以及做出投资决策所需的任何其他信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在第3部分中向您推荐的文件中的信息在那里您可以找到更多信息下图所示。我们和承销商均未授权任何 其他人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的算盘、公司、我们、我们和我们的 是指Abacus Life，Inc.(前身为East Resources Acquisition Company)，而不是其任何合并子公司。

1

前瞻性陈述

本招股说明书包括有关公司业务和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)所载的前瞻性陈述的安全港条款。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的任何陈述，均为前瞻性陈述。这些声明前面可以加上或包括以下词语：相信、估计、预计、预测、项目、预测、可能、应该、计划、可能、可能或类似的表述；前提是没有这些表述并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关公司有能力：

•

实现之前披露的业务合并(业务合并)和公司于2023年6月30日完成的关联交易的预期收益；

•

维持公司在证券交易所的上市；

•

实现与公司业务、运营和财务业绩相关的预测和预期不确定性 ，包括：

•

对财务和业务业绩的预期，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；

•

对产品开发和流水线的期望；

•

对市场规模的预期；

•

对竞争格局的期望；

•

对未来收购、合作伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；以及

•

未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括在未来获得额外资本的能力。

•

开发、设计和销售有别于竞争对手的服务；

•

留住和聘用必要的员工；

•

吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事；

•

提高未来的经营和财务业绩；

•

遵守适用于其业务的法律法规；

•

及时了解适用于其业务的修订或新的法律法规，包括隐私法规；

•

预测新会计准则的影响和应对措施；

•

预见合同义务的重要性和时间安排；以及

•

维护与合作伙伴和客户的关键战略关系。

2

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息 。在您决定投资之前，您应该阅读完整的招股说明书和我们参考的其他文件。

公司概况

Abacus Life，Inc.由两家主要运营子公司组成，即Abacus清算有限责任公司和长寿市场资产有限责任公司。这些主要运营子公司由一家领先的垂直整合的另类资产管理公司组成，专门投资于在人寿保险单的整个生命周期中有效的人寿保险产品。作为一家另类资产管理公司，该公司专注于发起、持有和提供人寿保险保单。本公司从寻求流动性的消费者手中购买人寿保险保单，并随着时间的推移(通过交易、持有和/或服务)积极管理这些保单。到目前为止，该公司已经购买了超过29亿美元的保单价值，并帮助数千名客户实现了其人寿保险保单价值的最大化。

S公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州奥兰多公园中心大道2101，Suit170，Olando，32835，而公司主要执行办公室的电话号码是800-561-4148。

最近的金融信息

2023年12月11日，我们的董事会批准了一项高达1,500万美元的股票回购计划，回购S公司已发行的普通股，回购期限最长为18个月。在股票回购计划悬而未决期间，公司可不时通过各种方式回购股份，包括公开市场交易、大宗交易、加速股份回购、私下协商交易、衍生品交易或其他，其中某些交易可根据符合1934年《证券交易法》(经修订)规则10b5-1要求的交易计划进行，以符合适用的州和联邦证券法。根据该计划回购股份的时间、数量和价值将由本公司自行决定，并将取决于多种因素，包括我们对本公司S普通股内在价值的评估、本公司S普通股的市场价格、一般市场和经济状况、可用流动资金、对本公司S债务和其他协议的遵守情况、适用的法律要求、本公司可获得的其他投资机会的性质以及其他考虑因素。本公司没有义务根据回购计划购买任何股份，该计划可随时暂停、 修改或终止，而无需事先通知。该公司预计通过使用手头现金和预计未来将产生的自由现金流来为回购提供资金。

本公司预计其截至2023年12月31日止年度的财务业绩将与本公司对S的预期一致，调整后EBITDA的预测范围为3,500万美元至4,100万美元。S公司截至2023年12月31日的实际财务业绩以我们详细的期末结算程序为准。我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的综合财务报表尚未编制。因此，预测范围反映了我们的初步估计，取决于我们的财务结算程序的完成以及因完成我们的综合财务报表的年度审查而可能产生的任何调整。因此，这一初步估计可能与实际结果不同，实际结果将反映在我们完成并公开披露的合并财务报表中。这一初步估计可能会发生变化，这种变化可能是实质性的。我们的独立注册会计师事务所没有就这一初步估计进行审计、审查或执行任何程序，因此，不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。非公认会计准则财务指标是指符合以下条件的财务指标

3

源自合并财务报表，但未按照美国公认会计原则(GAAP)列报。该公司在内部使用此非GAAP财务指标和其他关键指标，以便于分析财务和业务趋势，并用于内部规划和预测。本公司认为，这一非公认会计准则财务指标，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它排除了某些可能不能反映业务、运营结果或前景的项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。但是，这种非GAAP财务指标作为一种分析工具存在局限性，仅供补充信息之用。不应将其与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品。特别是，其他公司，包括S公司行业的公司，可能会报告调整后的EBITDA或类似标题的衡量标准，但计算方法不同，这降低了其作为比较衡量标准的有效性。我们认为，关于GAAP衡量标准和为得出非GAAP衡量标准而进行的某些调整，存在一定程度的可变性，这使得我们无法在没有不合理的努力或费用的情况下提供GAAP对非GAAP调整的准确初步估计 。因此，我们认为，提供对我们调整后EBITDA范围所需金额的估计将意味着一定程度的精确度，由于上文所述的原因，该精确度将会令投资者感到困惑或误导。

算盘人寿公司历史财务数据摘要。

珠算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的历史损益表数据摘要及截至2022年12月31日及2021年12月31日的历史资产负债表数据摘录自本招股说明书其他部分所载的算盘S经审计财务报表。ABACUS截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月的历史收入汇总表及截至2023年、2023年和2022年9月30日的资产负债表数据均来自于本招股说明书其他部分包含的ABACUS S未经审计的中期简明财务报表。

4

算盘和S的历史业绩并不一定代表未来可能预期的业绩。以下信息仅为摘要，应与标题为？？的部分一起阅读管理人员%s 财务状况与经营成果的探讨与分析？和财务报表，以及与之相关的附注和附表，包括在本招股说明书的其他部分。

		自及于 九人组 截至的月份 9月30日， 2023				自及于 九人组 截至的月份 9月30日， 2022				自及于 截至年底的年度 十二月三十一日， 2022				自及于 年终结算 十二月三十一日， 2021
损益表数据：
总收入		$	42,705,904			$	29,784,048			$	44,713,553			$	1,199,986
收入总成本			4,827,907				3,840,969				6,245,131				735,893
毛利			37,877,997				25,943,079				38,468,422				464,093
销售、一般、管理和折旧			15,927,375				2,374,134				3,666,826				597,702
债务公允价值变动			309,865				(859,519	)			90,719				—
投资未实现亏损			(491,356	)			1,301,821				1,045,623				—
营业收入(亏损)			22,132,113				23,126,640				33,665,255				(133,609	)
其他(费用)收入其他(费用)			(1,565	)			(199,958	)			(347,013	)			—
利息(费用)			(3,620,695	)			—				(42,798	)			—
利息收入			71,283				—				1,474				—
认股权证负债公允价值变动亏损			(943,400	)			—				—				—
其他(费用)合计			(4,494,377	)			(199,958	)			(388,337	)			—
所得税前收入(亏损)			17,637,736				22,926,682				33,276,917				(133,609	)
所得税准备金（福利）			2,238,419				648,887				889,943				—
减：归属于非控股权益的净收入（亏损）			(339,692	)			770,093				704,699				(148,155	)
净收益和综合收益（亏损）		$	15,399,317			$	21,507,701			$	31,682,275			$	14,546
资产负债表数据：
总资产		$	304,301,937			$	81,400,312			$	59,094,847			$	1,840,218
总负债			138,212,190				59,261,147				30,945,150				1,073,325
会员权益合计			166,089,747				22,139,164				28,149,697				766,893

Abacus结算的历史财务数据摘要

Abacus Settlements截至2022年及2021年12月31日止年度的历史收益表数据概要以及截至2022年12月31日及2021年12月31日的历史资产负债表数据均来自本招股章程其他部分所载Abacus Settlements的经审核财务报表。’Abacus Settlements截至2023年及2022年6月30日止六个月的历史收益表数据概要以及截至2023年及2022年6月30日的资产负债表数据均来自本招股章程其他部分所载的未经审核中期财务报表。

5

Abacus Settlement的历史业绩并不一定代表未来可能预期的结果。’以下信息仅为摘要，应与标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”本招股章程其他部分所载之财务报表、附注及附表。

		自及于 六 截至的月份 6月30日， 2023				自及于 九人组 截至的月份 9月30日， 2022				自及于 截至年底的年度 十二月三十一日， 2022				自及于 该年- 告一段落 十二月三十一日， 2021
损益表数据：
总收入		$	13,184,676			$	19,046,144			$	25,203,463			$	22,592,144
收入总成本			9,293,303				12,651,704				16,561,005				14,205,341
毛利			3,891,373				6,394,440				8,642,458				8,386,803
运营费用			4,854,177				6,241,568				8,686,590				7,449,688
营业收入(亏损)			(962,804	)			152,872				(44,132	)			937,115
其他(费用)收入
利息收入			1,917				1,505				2,199				10,870
利息(费用)			(11,725	)			(2,954	)			(8,817	)			—
咨询收入			—				—				273				50,000
其他收入			—				273				—				630
其他(费用)收入总额			(9,808	)			(1,176	)			(6,345	)			61,500
所得税前收入(亏损)			(972,612	)			151,696				(50,477	)			998,615
所得税拨备。			2,289				1,907				2,018				1,200
净收益(亏损)		$	(974,901)			$	149,789			$	(52,495	)		$	997,415
资产负债表数据：
总资产			—			$	3,704,464			$	3,215,812			$	5,291,997
总负债			—				1,492,988				1,204,675				2,569,002
会员权益合计			—				2,211,476				2,011,137				2,722,995

6

风险因素摘要

•

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们已发生或未来可能发生的任何担保债务。

•

这些票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

•

票据的发行契约对票据持有人的保护有限。

•

这些票据可能不会有一个活跃和流动性强的交易市场。

•

我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。

•

利率上升可能会导致票据的公允价值下降。

•

评级机构对我们或票据的任何信用评级被下调、暂停或撤回，或债务市场发生变化，可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

•

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

•

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

•

该公司已签订了某些信贷协议。该等协议均限制本公司进行进一步信贷安排或承担额外债务的能力，而该等信贷安排或债务可能会对本公司造成额外的财务压力。

•

本公司对S保单的估值与其实际到期日挂钩，任何错误的估值都可能对本公司的S业务产生重大不利影响。

•

该公司可能无法准确预测预期寿命。预期寿命也可能发生变化 ，这可能导致本公司S寿险结算保单的回报率较低。

•

本公司收购S保单受限于市场上 符合本公司S保单资格准则及购买参数的保单供应；未能获得足够数量的优质寿险保单可能对本公司S业务造成重大不利影响。

•

本公司可能面临来自发起人寿保险公司、人寿保险经纪和投资基金的日益激烈的竞争，这可能会对本公司的S业务产生不利影响。

•

从历史上看，公众对寿险交收行业的负面看法可能会影响S投资的价值和/或流动性，而寿险交收行业面临来自人寿保险公司的政治反对，这可能会对S公司的业务产生不利影响。

•

本公司或本公司所依赖的第三方可能无法准确评估、收购、维护、跟踪、 或收取寿险结算保单，这可能会对本公司造成不利影响。

•

在最初的人寿保险单或随后销售的人寿保险单中存在欺诈风险，这可能会对本公司的S回报产生不利影响。

•

本公司可能成为人寿保险公司、个人及其家人或监管机构索赔的对象。

•

如果本公司投资的寿险结算作为证券受到监管，将需要进一步遵守联邦和州证券法，这可能会给本公司带来显著的额外监管负担，并限制本公司对S的投资。

•

本公司面临与维护专有信息有关的隐私和网络安全风险，包括有关寿险和解保单和相关投保人的信息，与该等风险相关的任何不利影响都可能对本公司的S业务产生重大不利影响。

7

•

本公司受美国隐私法律和法规的约束。不履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

•

本公司的S业务未来可能会受到额外或不同的政府监管， 可能对本公司的S业务产生重大不利影响。

•

目前没有关于寿险和解的适当联邦税收处理的直接法律机构， 美国国税局(IRS)未来可能做出的裁决可能会对公司造成重大税务后果。

•

已有多个州的诉讼质疑人寿保险单的购买者是否在保单中拥有必要的可保利益，从而允许购买者收取保险福利，而这些诉讼中的任何一个不利的裁决都可能对公司的S业务产生重大不利影响。

•

如本公司未能准确及及时追踪及支付其持有的人寿保险保单的保费支付，则可能会导致该等保单失效，对本公司的S业务造成重大不利影响。

•

发起人寿保险公司可能会增加保费成本，这将对公司S的回报产生不利影响。

•

本公司可能无法清算其人寿保险保单，这可能对本公司的业务产生重大不利影响 。’

•

本公司承担与人寿保险公司相关的信用风险，可能无法实现保险公司赔付的 全部价值。

•

本公司的成功取决于其管理层和员工的服务。’如果公司 无法向这些人提供服务，则其竞争能力可能会受到损害。

•

公司的知识产权可能无法充分保护公司的业务。’’

•

本公司可能会受到昂贵的知识产权纠纷。

•

持续的COVID-19大流行，加上利率和通货膨胀上升，可能会破坏 公司及其供应商制定人寿结算政策的能力，这可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。’

•

我们已识别出财务报告内部监控的重大弱点。如果我们对 这些问题的补救措施无效，或者如果我们在未来遇到其他重大缺陷，或者在未来无法维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务 状况或经营业绩。

•

如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供上市公司所需的财务信息。

•

我们在未来筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金。 为筹集额外资本而发行的债务可能会影响我们执行投资策略的能力或影响我们投资的价值。

•

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

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供品

以下是此产品的某些条款的简要摘要。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股章程中的 “票据描述”。

发行人	Abacus Life，Inc.特拉华州的一家公司

证券的所有权

2028年到期的9.875%定息优先票据（优先票据）。”

提供的初始本金总额

$

超额配售权

承销商也可以从我们这里购买高达$     于本招股章程刊发日期起计30日内，将票据本金总额（仅用于支付超额配售（如有））。

到期应付本金

本金总额的100%。票据的未偿还本金金额将于规定的到期日在票据的受托人、付款代理人和证券登记官的办公室或我们指定的其他办公室支付。

到期日	这些票据将于2028年11月15日到期。

利率

年息9.875%。

利息期	初始利息期间将是从发行日起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从下一个付息日期起(包括付息日期)的期间，但不包括下一个付息日期或规定的到期日(视情况而定)。

付息日期	每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2024年2月15日开始，到到期日结束。如果付息日期在非营业日，适用的利息将在下一个营业日支付，不会因延迟支付而产生额外的利息。

计息日惯例

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

记录日期	在有关日期前第15个公历日(不论是否为营业日)，须向以其名义登记有关票据的人支付利息； 提供如果票据是由DTC持有的全球票据，则该等票据的记录日期将是适用利息支付日期前一个营业日的营业结束。

不能保证	票据将不会由本公司任何S附属公司担保。因此，票据在结构上将从属于本公司S子公司的负债，如下文所述排名.”

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排名	该等票据将为本公司S的优先无抵押债务，并将排序如下：(I)对本公司的其他未偿还及未来的优先无抵押债务(包括日期为2023年7月5日的S修订及重订的1,050万元(Br)本公司优先承诺票据)享有同等的偿付权；(Ii)优先于本公司任何现有及未来的债务(包括日期为2023年7月5日的S公司在其特殊目的投资机制下的债务)；(Iii)实际上从属于S所有现有及未来有担保债务(包括最初为无抵押而本公司其后授予抵押的债务)，但以该等债务为抵押的资产价值为限；及(Iv)在结构上从属于 公司任何附属公司的所有现有及未来债务及其他债务。

截至2024年9月30日，该公司约有1.18亿美元的长期债务未偿。

可选赎回	该等票据可于2027年2月15日或之后随时或不时于本公司S购股权处全部或部分赎回，但须在指定赎回票据的日期前不少于15天但不超过60天向持有人发出书面通知，赎回价格为须赎回票据未偿还本金的100%，另加应计至(但不包括)指定赎回日期的当时季度利息期间应付的应计及未付利息。

当纸币被赎回时，您可能会被阻止交换或转移纸币。我们赎回票据的选择权的任何行使都将按照契约的规定进行。

如果本公司仅以部分赎回的方式赎回部分票据，全球票据的选择应按照存托信托公司(DTC)的适用规则和程序进行，如果是有证书的票据，则应按照受托人的政策和程序采用任何其他方法。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，名为 的票据将停止计息。

控制权变更要约为回购

如本公司发生控制权变更购回事件，各债券持有人可要求本公司以相当于其本金100%的价格购买全部或部分该等持有人S票据，另加截至(但不包括)购买日期的应计及未付利息(如有)。

在持有人处偿还S期权

债券持有人可选择在到期日之前的任何时间偿还票据，但下列条款所述者除外？说明票据-控制权变更时的回购要约回购事件？而 将无权获得任何偿债基金。

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收益的使用

扣除向承销商支付的折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为    百万美元。本公司拟将所得款项用作其他未偿债务的再融资及作一般公司用途。有关更多信息，请参见收益的使用在这份招股说明书中。

形式和面额

这些票据将作为完全注册的全球票据发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球票据中的实益权益将通过作为DTC参与者代表受益所有人的金融机构的账簿记账账户 代表。全球纸币的实益权益必须以最低面额25美元或超过25美元的任何金额 持有，这是25美元的整数倍。

进一步发行

根据该契约，该公司可以发行的债务证券金额不受限制。该公司现有未偿还票据的本金总额为35,650,000美元，并将发行初始本金总额为 $    的票据(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为$    )。这些票据将是管理现有票据的契约下的附加票据。本公司可在未经阁下同意及无须通知阁下的情况下，增发票据，该等票据可合并，并与本招股说明书所提供的一系列票据及现有票据组成单一系列，并可具有与利率、到期日、契诺或其他相同的条款；提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与这些票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP或其他识别编号。

违约事件	关于允许加速支付票据本金的事件的讨论，见附注说明：违约事件；豁免在这份招股说明书中。

契约及受托人

这些票据将根据公司和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约发行，日期为2023年11月10日，并附有与发行 票据有关的补充契约。

管治法律	这些钞票将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

上市	现有票据在纳斯达克上市，交易代码为ABLLL，我们拟申请将该票据在纳斯达克上市，交易代码为ABLLL。我们预计票据将在本次发行完成后迅速开始交易。

风险因素	对票据的投资涉及风险。你应该仔细考虑标题为的章节中的信息。风险因素以下，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定是否投资票据。

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风险因素

阁下在投资我们的票据之前，应仔细考虑下文所述的风险及不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们票据的市场价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅标题为“前瞻性陈述”的章节。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大不利差异 ，这是由于某些因素造成的，包括下文所述的因素。

与我们的 票据相关的风险

该票据将是无担保的，因此实际上从属于我们已经发生或 将来可能发生的任何有担保债务。

票据将不会以我们的任何资产或我们的子公司（包括我们的全资子公司）的任何资产作抵押。因此，票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括最初无担保的债务，我们随后授予担保），以担保此类债务的资产价值为限。截至2023年9月30日，公司及其子公司的长期债务公允市值为66，165，396美元。由于票据将不会由我们的任何资产担保，因此它们将有效地 从属于我们未来可能产生的任何有担保债务（或我们随后授予担保的任何最初无担保债务），以担保此类债务的资产价值为限。在任何清算、 解散、破产或其他类似程序中，我们任何未来担保债务的持有人可对担保该债务的质押资产主张权利，以便在 资产可用于支付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。

该等票据在结构上将从属于我们附属公司的债务及 其他负债。

这些票据将是公司的专属义务，而不是我们任何 子公司的义务。我们的任何附属公司将不会为票据的担保人，而票据将毋须由我们日后可能收购或成立的任何附属公司担保。我们的子公司的任何资产将不能直接用于 满足我们的债权人（包括票据持有人）的索赔要求。除非我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人，否则我们的子公司的债权人的所有债权将优先于我们在 此类实体中的股权（因此，我们的债权人，包括票据持有人）对此类实体资产的债权。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权仍将有效地 从属于任何此类实体资产中的任何担保权益以及任何此类实体优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据在结构上将从属于我们持有股权投资的任何子公司和投资组合公司的所有债务和其他 负债。截至2023年9月30日，公司及其子公司的长期债务公允市值为66，165，396美元。此外， 本公司及其附属公司日后可能产生重大债务，而所有债务在结构上均优先于票据。

票据发行所依据的 票据包含对票据持有人的有限保护。

发行 票据所依据的票据为票据持有人提供的保障有限。票据和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您的票据投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，该等票据及附注的条款并不对本公司或本公司附属公司的以下能力施加任何限制：

•

发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何 债务或其他义务，其在票据的支付权上是平等的，（2）任何

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债务或其他义务将被担保，因此在支付权上实际上优先于票据，以担保该债务的资产价值为限，以及 （3）我们的债务由我们的一家或多家子公司担保，因此在结构上优先于票据;

•

出售资产（对我们合并、合并或出售全部或 绝大部分资产的能力的某些有限限制除外）;

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权（包括对我们子公司股份的留置权）或进行售后回租交易;

•

进行投资；或

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级（如有）发生变化（包括重大不利变化），则票据和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们遵守任何财务测试或比率或净值、 收入、收入、现金流或流动性的特定水平。

我们进行资本重组、产生额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，或对票据的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们未来发行或产生的其他债务可能包含对其持有人更多的保护， 包括额外的契约和违约事件。任何这种有增量保护的债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

我们不能向您保证票据将有一个活跃和流动性强的交易市场。

这些票据将具有与我们在2023年11月10日发行的3570万美元现有票据的本金总额相同的CUSIP和ISIN号码，可用于美国联邦所得税目的，并形成单一系列债务 证券。现有票据在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为ABLLL，我们打算申请将纳斯达克上的票据以相同的代码上市 。我们预计票据将于本次发售完成后迅速开始交易。票据的交易价格持平，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到交易价格中没有反映的票据的任何应计和未付利息。

承销商已通知我们，他们可能会在票据上做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券整体市场的变化，以及我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景的变化，或本行业公司的总体前景的变化的重大和不利影响。此外，此类做市活动将受到联邦证券法的限制。因此，我们不能向您保证票据将有一个活跃和流动性强的交易市场。票据的交易价格可能低于初始发行价，您可能无法 转售您的票据，或者只能以大幅折扣出售。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况以及我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景。

我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。

在2027年2月15日或之后，我们可能会不时选择赎回票据，特别是当现行利率 低于票据所承担的利率时。如果当时的利率较低

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赎回，您将不能将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。随着可选的赎回日期或期限的临近，我们的 赎回权利也可能会对您出售票据的能力产生不利影响。

利率上调可能会导致票据的公允价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据通常会贬值。因此，如果你购买这些票据，市场利率上升，你的票据的公允价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

评级机构对我们或票据的任何信用评级的下调、暂停或撤销，或债务市场的变化，都可能导致票据的流动性或市值大幅下降。

任何信用评级都是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，任何信用评级的实际或预期变化通常都会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均不承担获得或维持任何信用评级或将任何信用评级的任何变化通知票据持有人的义务。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如我们公司的不利变化)有此必要，则不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内保持，也不能保证此类信用评级不会被评级机构下调或完全撤销。金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据上的款项。

根据管理吾等债务的协议而未获所需贷款人豁免的任何违约，以及该等债务的持有人所寻求的补救措施 ，可能使吾等无法支付票据的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得所需的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能违约。如果发生此类违约，该债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金已到期并应支付，连同应计和未支付的利息，我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会 被迫破产或清算。此外，任何此类违约都可能构成票据违约，这可能会进一步限制我们偿还债务的能力，包括票据。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求贷款人对我们未来可能产生的其他债务的豁免，以避免违约。如果我们违反了其他债务下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在其他债务下违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人 可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。

发生控制权变更回购事件时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则票据的每位持有人 将有权要求我们以相当于其待购回票据本金的100%的价格回购全部或部分S票据，加上应计和

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回购日未付利息，但不包括回购日。如果我们遇到控制权变更回购事件，不能保证我们将有足够的财务资源 来履行我们回购票据的义务以及因该事件而可能需要偿还或回购的任何其他债务。未能按契约规定回购票据将导致该契约项下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参见？描述在控制权变更回购事件时回购的票据要约在这里。

于2023年6月30日左右，本公司签订了SPV购销、保单APA和SPV投资安排。 该等协议均限制本公司进行进一步信贷安排或承担额外债务的能力，而该等信贷安排或债务可能会对本公司造成额外的财务压力。

SPV购销

于2023年6月30日或前后，本公司订立Abacus Investment SPV，LLC（AbacusSPV）购买及出售协议，包括资产购买协议（AbacusPolicy APA）。“本公司及特殊目的公司均为政策预约定价安排的订约方。本公司就SPV购买和出售欠SPV的应付 债务由本公司根据SPV投资融资发行的票据证明，原始本金额等于 所收购保单的总公平市场价值。上述票据与特殊目的公司投资融资（定义见下文）项下的其他信贷扩展具有相同的重大条款及条件。

两性关系

发起人、 本公司创始团队成员、Abacus Settlements和Abacus或其关联公司的董事或高级管理人员是SPV成员，因此间接从政策APA中获得经济或其他利益。’

SPV投资基金

于 2023年7月5日或前后，本公司（作为借款人）与SPV（作为贷款人）订立SPV投资融资（SPV投资融资）。“

SPV投资基金，其中包括：

•

无担保，没有预期为SPV提供的抵押担保;

•

为某些信贷扩展提供证据或准备，包括：（i）初始信用延期， 原始本金额为1500万美元，预计在SPV投资工具关闭时提供资金，（ii）以SPV为受益人的票据，原始本金额为1000万美元，用于为购买保单APA下的 保单提供资金，以及（iii）原始本金额为2500万美元的延迟提款信用延期，延迟提款信用延期在 SPV投资融资关闭后的90至120天内，在满足某些先决条件后提取;

•

提供SPV投资贷款的收益，用于支付某些交易费用、一般公司 目的和法律不禁止的任何其他目的（预计SPV投资贷款的大部分收益将由公司用于购买保险等目的）;

•

根据Owl Rock Credit Facility ，在支付权上从属于公司的义务，但受限于允许提前支付的有限的特定例外和情况;

•

要求Abacus Settlements and Abacus以及Abacus Settlements and Abacus的某些子公司根据单独的文件，为SPV投资融资项下提供的 信用扩展提供担保;

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•

包含的到期日至少为SPV投资工具关闭后三年， 可自动延期两次，每次延期一年，无需修改相关文件;

•

为SPV投资融资按年利率12.00%计提利息， 每季度支付一次，所有利息预计将由公司在每个利息支付日通过增加SPV投资融资欠SPV的本金额以实物支付;

•

提供了一个违约率，该违约率将以每年2.00%（受适用的从属限制）的速度增加，否则适用。如果由于适用的从属限制或其他原因而不允许现金支付，则应以实物支付该违约利息;

•

但到期前不得要求摊销;

•

从 公司的角度来看，提供的财务和其他契约不低于Owl Rock信贷融资中包含的契约;以及

•

规定了某些特定的违约事件（包括预期会受到宽限期或补救期限制的某些违约事件），此类违约事件的发生和持续使得SPV投资工具下的贷款人能够加速履行SPV投资工具下的义务，以及其他潜在权利或 补救措施;并包含某些特定的成交条件。SPV投资工具项下的信用扩展所产生的SPV投资预计将被公司视为美国公认会计原则（GAAP）会计目的的债务。”“’在SPV投资贷款下发行多张票据的情况下，预计文件将为SPV提供灵活性，以便SPV请求将此类票据作为此类贷款下的 单一票据重新发行。

两性关系

本公司的董事和高级管理人员以及本公司的主要股东均为特殊目的机构的成员，因此间接从特殊目的机构投资融资中获得 经济或其他利益。

与公司业务有关的风险

本公司对S寿险保单的估值存在不确定性，因为许多寿险保单的估值与其实际到期日挂钩 ，任何错误的估值都可能对本公司的S业务产生重大不利影响。

人寿保险保单的估值涉及内在的不确定性(包括但不限于被保险人的预期寿命和为使保单有效而未来保费成本的增加)。不能保证本公司就某一特定寿险结算保单确定的价值将代表本公司在最终处置相关投资时将变现的价值，或实际上将在立即处置投资时变现的价值。 此外，也不能保证该估值准确地反映该寿险保单在实际到期日的现值。本公司所持人寿保险保单估值的不确定性可能需要对报告的资产净值进行调整，并可能对本公司的S业务产生重大不利影响。估值方面的不确定性也可能导致本公司在发起新寿险和解保单市场上的竞争力下降 并可能对本公司买卖寿险居留权实现的利润产生不利影响。

该公司可能无法 准确预测预期寿命。预期寿命亦可能出现普遍变化，导致人们未来寿命更长，这可能会导致本公司S寿险结算保单的回报率较低。

本公司可能获得的人寿保险单和年金的价格在很大程度上取决于标的被保险人的预期寿命。S持有的公司投资组合的回报是

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几乎完全取决于被保险人的实际寿命与公司对被保险人S的预期相比有多准确。预期寿命是对被保险人的预期寿命或死亡率的估计。在确定被保险人的预期寿命时，本公司依赖于各种医疗承保公司进行的医疗承保。预期寿命估算的医疗承保流程是高度主观的，死亡率和寿命估算本身也是不确定的。此外，不能保证适用的医疗承保公司收到有关人寿保险单下被保险人的健康状况的准确或完整的信息，也不能保证该参保人S的健康状况自收到该信息以来没有发生变化。不同的医疗保险公司使用不同的方法，根据相同的信息对同一个人的死亡率估计可能会有很大的不同，从而导致寿险保单S的价值不同。此外，随着计算死亡率估计的方法随着时间的推移而变化，任何医疗承保公司在获得人寿保险单时编制的死亡估计可能与同一人稍后编制的死亡估计不同。人寿保险单的估值将根据相关死亡率估计的日期和提供支持信息的医疗承保公司而有所不同。

其他因素，包括但不限于，更好地获得医疗保健、更好地遵守治疗计划、改善营养习惯、改善生活方式、改善经济环境和更高的生活水平，也可能导致人寿保险保单下投保人的寿命延长。除了影响预期寿命估计准确性的其他因素外，医疗、疾病治疗、药品和其他医疗卫生服务的改善可能会使投保人活得更长。

被保险人的实际寿命可能与预计的死亡率估计有很大不同。如果寿险保单的实际到期日比预计的要长，将会推迟公司预期收到投资回报的时间，公司可能无法实现其投资目标和目标。例如，本公司可能投资的 中的定期寿险保单在标的被保险人达到一定年龄之日有一个规定的到期日，超过该日期，发行保险公司可能没有义务支付面值，而只需支付 通常由投资者根据该寿险保单的条款维持在较低价值的现金退还价值。因此，如果标的被保险人存活到人寿保险单条款中规定的到期日，发行保险的保险公司可能只需支付大幅低于面值的金额，这可能会对公司的业绩产生不利影响。

为本公司提供S预期寿命预测信息的医疗承保和其他公司通常不受美国联邦或州政府的监管，佛罗里达州和德克萨斯州除外，这两个州要求预期寿命提供者在各自的保险监管办公室注册。不能保证这项 业务不会受到更广泛的监管，如果是这样，任何此类监管都不会对本公司建立与购买或销售 保单相关的适当预期寿命的能力产生重大不利影响。

本公司收购S保单受到市场上符合S保单资格准则及购买参数的人寿保险单供应的限制，若未能取得足够数量的优质人寿保险单，可能对S公司的业务造成重大不利影响。

寿险保单二级市场在过去几年大幅增长，但它是否以及如何继续发展 还不确定。市场上可供选择的人寿保险保单数量不时有限。不能保证本公司能够以本公司可接受的条款获得人寿保险单。随着更多的投资资金流入寿险保单市场，利润率可能会受到挤压，抵押品的价值可能会变得相对更昂贵，或者在购买方面受到更激烈的竞争。 不能保证公司将以令人满意或具有竞争力的条款提供二级市场人寿保险保单。

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市场上可获得的人寿保险单的供应可能会因以下原因而减少：(I)经济改善，导致投保人和其他人寿保险单所有者从其投资组合中获得更高的投资回报；(Ii)健康保险覆盖范围的改善，限制了投保人通过销售其人寿保险单来获得资金支付医疗费用的需要；(Iii)声誉较差的第三方经纪商进入市场，他们向本公司提交了不准确或虚假的人寿保险单信息 ；(4)为市场参与者制定新的许可要求，并延迟遵守或无法遵守这些新要求；或(5)出具人寿保险单的承运人拒绝同意转让。人寿保险单可获得性的变化可能会对公司执行其战略和实现其目标的能力产生不利影响。

本公司可能面临来自发起人寿保险公司、人寿保险经纪及投资基金的日益激烈的竞争，这可能会对本公司的S业务产生重大不利影响。

人寿保险公司已开始向其目前的投保人回购其有效的人寿保险单，提供高于人寿保险合同条款规定的现金退保额净额的增强型现金退保价值付款，因此 与本公司和其他寿险结算提供商直接竞争。寿险结算行业对人寿保险公司的法律效力提出了质疑，一些州保险监管机构宣布这些回购提议是非法的，而其他州保险监管机构已经批准了它们。在人寿保险公司可以寻求回购其有效的人寿保险保单的范围内，它们在获得保单方面对公司构成了竞争。

此外，本公司在购买人寿结算保单方面，亦面对来自其他人寿结算经纪及投资基金的激烈竞争。寿险结算保单竞争加剧可能导致本公司无法以其认为可接受的价格获得其希望为其业务提供的寿险结算保单数量。

从历史上看，公众对寿险交收行业的负面看法可能会影响本公司S投资的价值和/或流动性 而寿险交收行业面临来自人寿保险公司的政治反对，这可能会对本公司的S业务产生重大不利影响。

许多监管机构、立法者和其他政府机构，以及许多保险公司和保险行业组织，都对长寿或有风险的资产市场的某些方面怀有敌意，或对此表示担忧。一些广为阅读的出版物和其他形式的媒体也一直并可能继续对生活安置业及其一些参与者进行负面描述。这些反对者经常辩称，寿险结算交易助长了对人命的金融投机，违反了公共政策，往往涉及欺诈和其他不当行为。 公众对寿险结算行业的持续反对，以及该行业参与者的实际或被指控的不当行为，可能会对本公司及其投资者产生重大不利影响，包括对本公司和S投资的价值和/或流动性产生重大不利影响。

2010年3月，保险承运人行业协会美国人寿保险协会发布了一份新闻稿，呼吁全面禁止寿险结算证券化。虽然这一努力没有成功，但任何此类联邦或州立法如果获得通过，可能会严重限制或可能禁止本公司继续经营S人寿结算购买业务。上述情况均可能对S公司执行投资战略和实现投资目标的能力造成不利影响。

本公司或本公司所依赖的第三方可能无法准确评估、收购、维护、跟踪或收取寿险结算保单 ，这可能会对本公司的S收入产生重大不利影响。

本公司依赖第三方数据 跟踪和服务其寿险结算保单。这包括由服务和跟踪代理、市场交易对手发起和提供寿险结算保单

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和其他服务提供商，公司可能无法验证此类第三方数据和系统的风险或可靠性。本公司及其他服务提供商、交易对手及其他各方使用的系统出现故障，可能会导致寿险结算保单及其他长寿相关投资的评估、获取、维护、跟踪及收集过程中出现错误。这可能会导致公司为其获得的寿险结算保单支付过高的价格，或压低其销售的寿险结算保单的价格。此外，由于第三方系统故障导致本公司运营中断，可能导致本公司遭受(其中包括)财务损失、业务中断、对第三方的责任、监管干预或声誉损害。上述任何故障或中断都可能对公司产生重大不利影响。

在原始人寿保险单的发起或随后的人寿保险单销售中存在欺诈风险，这可能会对本公司的回报产生不利影响，从而可能对本公司的业务产生重大不利影响。

本公司 面临以下风险：人寿保险单的原始所有人、相关被保险人、参与发行该人寿保险单的保险代理人或其他方可能存在欺诈行为，或错误陈述或未能提供与该人寿保险单的发起或随后销售相关的重大信息。虽然大多数寿险保单在两年保单竞争期间结束后可能不会因欺诈而受到质疑，但在某些情况下，与发出人寿保险单相关的此类欺诈行为可能会挺过保单保单竞争期间。如果发证保险公司以欺诈为由成功挑战本公司收购的人寿保险单，本公司 可能会失去对该人寿保险单的全部投资。此外，如果被保险人的年龄被错误申报，公司获得的死亡抚恤金可能会低于预期。此外，可能存在与人寿保险单价值直接相关的信息，包括但不限于与被保险人S的健康或财务状况有关的信息，本公司无法获取这些信息。无法核实每一条信息的准确性或完整性，也无法核实此类各方提供的全部信息的完整性。任何这样的错误陈述或遗漏都可能导致公司依赖最终被证明是不准确的假设。此外，不能保证在三级市场上销售人寿保险单的卖家从前所有人那里适当地获得了该保单，或者不能保证前受益人或其他利害关系人不会试图质疑转让的有效性。上述任何一项或多项因素的出现，均可能对S的业绩及回报造成不利影响。

本公司可能成为人寿保险公司、个人及其家人或监管机构索赔的对象，这可能会对本公司的S业务产生重大不利影响。

人寿保险单二级市场一直受到欺诈和不当行为的指控，这反映在某些诉讼案件 中。其中一些案件是由监管当局提起的，涉及欺诈、违反受托责任、操纵投标、未披露重大事实和相关不当行为的指控。 人寿保险公司也提起案件，以缺乏保险利益、欺诈和虚假陈述为由质疑最初签发人寿保险单的合法性。

此外，联邦和美国州法律都保护投保人S的私人健康信息。此外，投保人往往有保密的期望，即使他们在法律上没有资格这样做。即使本公司正确获取和使用其他隐私健康信息，但未能对此类信息保密，本公司也可能成为受影响个人及其家人和亲属投诉的对象，并可能成为感兴趣的监管机构投诉的对象。由于适用法律的不确定性，无法预测这些争端的结果。 也有可能，由于对交易方拥有的同意范围存在误解，公司可能会从医疗保健提供者那里请求和接收其实际上无权要求或接收的信息。 如果公司发现自己是这些行为的投诉接受者，则无法预测结果会是什么。这种不确定性还增加了交易方出售或导致出售人寿保险的可能性。

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违反适用法律，这可能会导致与抗辩索赔或忍受监管调查、撤销此类交易、可能的法律损害和罚款相关的额外成本，以及受影响人寿保险保单的可能市值缩水。上述各因素均可能延迟或减少保单回报，对本公司S业务及经营业绩造成不利影响。

我们投资的寿险结算目前不受联邦证券法的监管，但如果被视为有价证券，将需要 进一步遵守联邦和州证券法，这可能会给公司带来重大的额外监管负担，并限制公司的投资，这可能会对公司的业务和 经营业绩产生不利影响。

整个不可变人寿保险单的发起和交易历来被理解为不涉及证券交易。然而，在2019年2月22日，美国第五巡回上诉法院在题为“生活福利资产管理有限责任公司诉Kestrel飞机公司”的案件中，案件编号为18-10510，得出结论认为，当向投资者出售时，整个不可变人寿保险单是《投资公司法》所指的证券。如果在其他巡回法院或最高法院得出同样的结论，并将其扩展到《证券法》，我们的行业将发生重大变化，这将对公司开展业务的能力产生重大影响。’

2002年，第十一巡回上诉法院在SEC诉Mutual Benefits Corp.一案中，就不可变保单下应支付的部分死亡抚恤金得出了类似的结论，但是，哥伦比亚特区巡回上诉法院在1996年的SEC诉Life Partners一案中就分割的死亡抚恤金得出了相反的结果。本公司 目前不处理部分死亡抚恤金，即，购买或出售一部分，但不是全部，一个生活结算政策，也没有目前计划在细分死亡福利交易。

2010年7月22日，美国证券交易委员会发布了一份工作人员报告，建议国会明确将人寿结算定义为证券，以便人寿结算交易的投资者受到美国联邦证券法的保护。迄今为止，SEC尚未向国会提出另一项此类建议，国会也没有就SEC工作人员的报告采取行动。’如果 对固定资产证券化的法定定义进行修订，以涵盖涉及固定寿险保单的人寿结算，或者如果最高法院或其他巡回法院得出结论，固定寿险保单 是《证券法》规定的证券，则公司可能会受到联邦证券法规定的其他广泛监管要求的约束。这些监管要求将包括有义务根据《证券法》向SEC登记 公司人寿保险的销售和发行，作为公开发行。’此外，如果将不可变人寿保险单的转售视为证券，则公司对这些 保单的所有权在其资产或收入来源中所占的百分比可能会受到限制，因为它可能会管理其业务，以避免根据《投资公司法》被要求注册为非投资公司。’这些限制 可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。’导致该监管变更或被定性为人寿结算 交易的交易变更的任何立法或法院或监管解释可能导致公司的合规成本显著增加，责任风险增加，并可能对公司未来收购或销售人寿保险保单的能力产生不利影响。’这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响，进而可能对公司的业绩产生重大不利影响。’

本公司无法向您保证变更的最终内容、时间或效果，目前也无法评估此类管理或新法规的任何潜在变更对本公司的业务、财务状况或经营结果的影响，从而对本公司的业绩产生任何潜在的重大不利影响。

本公司可能受某些美国州证券法的约束，未能遵守适用要求可能会导致罚款、 制裁和买卖交易撤销。

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美国某些州的法律明确将人寿保险结算定性为证券 交易。因此，在美国的某些州，本公司购买和销售人寿保险可能受适用的美国州蓝天法或其他美国州证券法的约束。公司打算遵守所有适用的 联邦和州证券法。然而，这并不一定会免除公司遵守美国联邦或州经纪交易商法律。在购买或出售 人寿结算保单时未能遵守适用的证券法，可能导致公司受到罚款、行政和民事制裁，并撤销人寿结算保单购买或销售交易。上述每一个因素都可能对公司的业绩产生重大不利影响。

公司将来可能需要根据《投资公司法》注册为投资公司，或者可能必须实质性改变其业务模式，以符合此类注册要求的适用豁免。

本公司销售人寿保险保单和投融资项目，其中购买或销售人寿保险 保单是其中的一部分，这些都受到不断变化的监管格局的影响。根据参与此类销售或计划的事实和情况，可能会牵涉到美国州和联邦证券法，包括《投资公司法》，并且未来可能要求本公司根据《投资公司法》注册为投资公司。如果被要求注册为投资公司，该公司将无法继续经营其今天的业务。在这种情况下，公司将不得不大幅改变其商业模式，以避免根据投资公司法注册为投资公司。如果要求本公司改变其业务模式以符合豁免注册的要求，将对本公司的业绩产生重大不利影响。

本公司因维护专有资料(包括有关人寿结算保单及相关投保人的资料)而面临隐私及网络安全风险，而与该等风险有关的任何不利影响均可能对本公司的S业务造成重大不利影响。

本公司依赖数据处理系统来定价和完成交易、评估投资、监控其投资组合和资本，并生成对监督本公司S活动至关重要的风险管理和其他报告。此外，本公司依赖信息系统存储有关本公司、其附属公司及其投资的敏感信息，包括人寿结算保单和有关投保人及其他人的信息。虽然本公司不知道存在与信息处理相关的安全漏洞或诉讼程序，但S专有信息的丢失或不当访问、使用或披露可能会对本公司造成不利影响。例如，公司可能遭受财务损失、业务中断、对第三方的责任、监管干预或声誉损害等。上述任何事件都可能对本公司产生重大不利影响。

此外，该公司还收集与人寿保险相关的信息，包括非公开的个人信息(NPI？)和受保护的健康信息(PHI？)，以及来自其网站的信息，如联系信息和高级保单信息。该公司还收集员工的信息，如标准人力资源信息和第三方员工的业务联系信息。该公司与其服务提供商共享信息，并在适当的情况下签订了保密协议和商业关联协议。尽管本公司拥有并相信每个服务提供商都有其认为合理设计的程序和系统，以保护此类信息并防止数据丢失和安全漏洞，但此类措施不能保证绝对安全。

此外，用于获取未经授权的数据访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术随着复杂性的增加而频繁变化，可能在很长一段时间内难以检测到。例如，从第三方获得的硬件或软件可能存在设计缺陷或其他问题，可能会意外危及信息安全。 第三方向公司提供的网络连接服务可能容易受到损害，导致公司S网络被攻破

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和/或业务中断。S公司的系统或设施可能容易受到员工失误或渎职、政府监控或其他安全威胁的影响。

本公司受美国隐私法律和法规的约束。不履行此类义务可能导致监管调查或行动； 诉讼；罚款和处罚；运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

由于本公司收集的信息类型不同，包括有关承保人的个人、医疗和财务信息，以及其服务的性质，本公司受隐私法约束。在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，以解决隐私、数据保护和收集以及处理和披露某些类型的信息的问题。与这些法律相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并造成了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和 解释的制约，这可能导致不同法域之间的不一致或冲突。在这些法律中，本公司可能受到电话消费者保护法(TCPA)、控制对未经请求的色情内容的攻击和 2003年营销法、Gramm-Leach Bliley法(GLBA)和1996年健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)的约束。

公司可被视为GLBA下的金融机构，并通过GLBA收集的NPI接受GLBA的约束。除其他事项外，GLBA 规定在提供金融服务时使用关于个人的某些信息(NPI)。GLBA既包括隐私规则，它规定金融机构 有义务使用或披露NPI，也包括保障规则，它规定金融机构及其服务提供者有义务实施和维持保护NPI安全的物理、行政和技术措施 。

本公司有某些业务组件须受HIPAA约束。HIPAA对承保实体和业务伙伴施加隐私、安全和违规通知义务。此外，HIPAA要求承保实体和业务伙伴制定和维护有关保护PHI的政策。如果违反HIPAA，公司可能面临巨额民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为向民事法院起诉本公司，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

由于公司可能受到的各种数据隐私法的复杂性，合规成本可能会很高。该公司已采取 一般步骤来遵守数据隐私和安全法律。例如，公司实施了一系列政策，包括有关访问控制、客户数据隐私、安全数据处理以及事件响应和风险评估的政策。尽管作出了这些努力，但由于这些法律的复杂性和不断演变的性质，公司有时可能会失败。不遵守相关数据隐私法可能会对本公司的运营造成负面影响， 包括使本公司可能受到政府执法行动的影响，这些行动可能导致调查、罚款、处罚、审计、检查、诉讼、额外报告要求和/或监督。

本公司的S业务未来可能会受到额外或不同的政府监管，这可能会对本公司的S业务产生重大不利影响。

该公司目前在49个州获得许可并开展业务。加强监管(无论是根据保险法或任何其他适用法律颁布)，以及对适用于寿险和解的法律的监管监督和修改，可能会限制本公司按照目前的方式开展业务的能力。这还可能 给公司带来额外的行政负担，包括应对检查和

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其他监管查询及执行政策和程序。监管调查通常是保密的，可能涉及对S个人或公司S活动的审查，也可能涉及对行业或行业实践的研究，以及特定机构的实践。

目前没有关于寿险和解的适当联邦税收处理的直接法律权威，美国国税局未来可能做出的裁决可能会对公司造成重大税务后果。

没有关于美国联邦所得税对寿险和解的适当处理的直接法律权威，公司也不打算 请求美国国税局做出裁决。因此，公司资产的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意公司将生活和解视为非债务的预付财务合同 。如果美国国税局成功地主张了一种替代待遇，那么居住住区的所有权和处置权的税收后果可能会受到实质性的不利影响。此外，2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求公众就美国联邦所得税对待预付远期合同和类似工具的各种问题发表意见。在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导意见 都可能对生活住区投资的税收后果产生实质性和不利影响，可能具有追溯力。

已有多个州的诉讼质疑人寿保险单的购买者是否在保单中拥有必要的可保利益，从而允许购买者收取保险福利，而这些诉讼中的任何不利裁决都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

所有州都要求，承保另一人的人寿的新人寿保险单的初始购买人在最初签发保单时对该人的S人寿具有可保利益。可保利益是指个人或实体为其购买保险单的事件中的经济利益。保险单只能由在被保险人中拥有可保权益的个人或实体 最初购买。例如，如果配偶为其配偶购买了一份保险单，或者一家公司为一名员工购买了一份保险单。此外，一些州 可能要求本公司在被保险人中拥有保险权益。在购买人寿保险单的情况下是否存在可保利益至关重要，因为在缺乏有效可保利益的情况下，根据大多数州的法律，人寿保险保单是不可强制执行的。向投保人发出的人寿保险单，在被保险人的生命中没有可保利益的，人寿保险公司可以不支付保单面值，也可以保留所支付的保费。一般来说，个人生活中的保险利益有两种形式，家庭利益和经济利益。此外，个人被视为对其自己的生命具有可保利益。保险利益在保单开始时确定。可保利益的确切构成要素的定义因州而异。人寿保险公司也发起了一些案件， 以可保利益为由质疑最初签发保单的合法性，并声称此类保单构成陌生人发起的人寿保险或STOLI，其定义为 为第三方投资者发起人寿保险保单的做法或计划，而第三方投资者在保单发起时对被保险人没有可保利益。一些州(如犹他州和纽约州)允许被保险人的继承人和受益人在此类STOLI保单下收回面值，而不是缺乏保险利益的保单所有者。

虽然公司不相信其 已投资于任何STOLI政策，并制定了确定潜在STOLI政策的政策和程序，但不能保证公司将确定所有STOLI政策。因此，如果本公司在考虑可保利息风险后仍认为此类人寿保险单是一项有吸引力的投资，则本公司可能会收购发证保险公司可能认为是STOLI保单的某些人寿保险 保单，或者 在本公司收购该人寿保险单之前未发现此类人寿保险单的真实性质的情况下，本公司可能会有意收购此类保单。如果发证保险公司成功质疑本公司购买的人寿保险保单的有效性，本公司将失去对该人寿保险保单的投资。此外，该公司将

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如果被保险人的家庭成员成功地主张他或她，而不是公司，有权获得人寿保险单下的应付面值，也会遭受损失。

如本公司未能准确及及时追踪及支付其所持人寿保险保单的保费支付，可能会导致该等保单失效，从而对本公司的S业务造成重大不利影响。

为了实现对人寿保险单的投资，公司必须确保人寿保险单在到期或由公司出售之前保持有效。本公司未能在到期时支付人寿保险单保费，将导致人寿保险单终止或失效，并将导致本公司S对该等人寿保险单的投资损失。

发起人寿保险公司可能会增加保费成本，从而对公司S的回报产生不利影响。

对于本公司可能获得的任何人寿保险保单，本公司将负责维护保单，包括支付保险费。如果人寿保险公司提高了其持有的任何人寿保险保单的保险成本，则这些人寿保险保单的到期保费需要支付的金额可能会增加，因此公司需要为人寿保险保单产生额外的成本，这可能会降低该等人寿保险保单的价值，从而影响该等保单的可用回报。

人寿保险公司过去曾大幅提高保险费的成本。不能保证本公司购买的人寿保险 不会受到保险成本增加的影响。如果任何此类人寿保险单受到保险成本增加的影响，该人寿保险单的价值可能会大幅缩水，公司 可能会决定或可能被迫允许该人寿保险单失效，从而导致公司损失。

如果保险公司与运营和/或保单管理相关的费用显著高于预期，或者在某些情况下投资回报较低，保险公司可能有权向其每个保单所有者提高费用，但不得超过保证的最高限额。虽然保险公司没有具体说明增加的原因，但人们普遍认为，低利率环境是决定提高保险成本的一个重要因素。

本公司可能无法清算其人寿保险单，这可能对本公司的业务产生重大不利影响。

在正常业务过程中，本公司从事人寿保险的买卖 。这些寿险保单的清算价值非常重要，例如，为了满足公司的现金流需求，包括支付未来保费，需要出售公司持有投资组合中的人寿保险保单。

在许多情况下，清算可能不是满足S公司流动性的可行选择 原因包括：(1)当时此类人寿保险单缺乏市场；(2)围绕个人人寿保险单清算价值的不确定性；(3)销售人寿保险单可能需要花费大量的时间和精力；(4)人寿保险单的过度销售可能对交易和未来现金流产生影响；以及(5)税收后果。

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本公司承担与寿险公司相关的信用风险，并可能无法 实现保险公司赔付的全部价值，这可能对本公司的S利润产生重大不利影响。

公司将承担与各寿险公司出具的寿险保单相关的信用风险。任何该等人寿保险公司倒闭或破产，均可能对本公司实现其投资目标的能力 造成重大不利影响。人寿保险公司S的业务倾向于跟踪其无法控制的一般经济和市场状况，包括长期的经济衰退、利率变化、次级贷款市场危机或投资者对保险公司整体实力及其提供的人寿保险保单或年金的看法的变化。不利的经济因素和金融市场的波动可能会对人寿保险公司S的业务义务产生实质性的不利影响，支付保单的面值。

任何保险公司的破产或一家保险公司评级的下调可能对相关人寿保险单的价值、相关面值的可收集性、现金退还价值或此类保险公司同意支付的其他金额产生重大不利影响。在人寿保险公司破产或破产的情况下，大多数国家担保协会对每个被保险人的保单面值设定30万美元或更低的上限。除了对承保金额的限制(因州而异)外，在承保范围内谁可以提出索赔也有限制，公司可能没有资格根据美国州担保基金提出索赔，因为大多数美国州担保基金法律 都是为了帮助居住在这些州的投保人而制定的。即使向本公司提供，担保基金的承保限额通常也小于本公司 将收购的一些人寿保险保单的面值。不能保证随着更多的寿险结算交易的进行，立法者不会对美国国家担保基金的可用性采取额外的限制。

S公司的成功有赖于其经验丰富的管理人员和有才华的员工的服务。如果公司无法留住管理层和/或关键员工，其竞争能力可能会受到损害。

本公司的成功有赖于本公司和本公司聘用的高技能人士的才干和努力，S有能力并愿意提供可接受的薪酬，以吸引、留住和激励经验丰富的管理层、有才华的投资专业人员 和其他员工。根据本招股说明书登记出售的大部分股份均由我们的创办人拥有，他们也是本公司管理层的主要成员。

不能保证本公司管理层及专业人士将继续与本公司保持联系，若未能吸引或留住该等专业人士，则可能对本公司执行其业务计划的能力造成重大不利影响。金融服务业对合格管理人员和员工的争夺非常激烈， 不能保证一旦失去S专业人员，本公司的人才就会被取代。

S公司的知识产权 可能不足以保护S公司的业务。

为了取得成功，公司必须通过商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、合同限制和其他知识产权及保密程序等手段保护其技术、专有技术 和品牌。尽管公司努力实施这些 保护措施，但由于各种原因，这些措施可能无法充分保护其业务，其中包括：’

•

无法成功注册或获得重要 创新的专利和其他知识产权，从而充分保护此类创新的全部范围;

•

无法采取适当的保密措施和其他保护措施来建立和维护 公司的商业秘密;’

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•

与知识产权保护的有效性、可撤销性和范围有关的法律标准的不确定性和演变;

•

通过行政程序或 诉讼可能导致公司知识产权失效;以及

•

对公司检测和防止 侵犯或盗用我们的权利以及执行我们的权利的能力的其他实际、资源或业务限制。’

为了执行 公司的知识产权或专有权利、保护公司的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。’’任何诉讼，无论是否以有利于公司的方式解决， 都可能给公司造成重大开支，并分散公司技术和管理人员的时间和精力。’’如果本公司无法防止第三方侵犯、违反或盗用 本公司的知识产权，或需要为维护本公司的知识产权而承担大量费用，则本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。’’’

本公司可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷成本高昂，并可能使本公司承担重大责任 并增加经营成本。

本公司日后可能会涉及知识产权纠纷。 公司的成功在一定程度上取决于公司在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。’’然而，本公司可能并不知道其做法 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，该等第三方可能会对本公司或其业务合作伙伴提出索赔，指控此类侵权、挪用或侵犯。

任何知识产权侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，解决起来也可能耗时且昂贵，转移 管理层的时间和注意力，导致公司停止使用或合并所声称的受质疑的知识产权，使其承担其他法律责任，或要求其签订许可协议以获得使用第三方知识产权的权利 。’’虽然本公司有一般责任保险，但可能不包括此类潜在索赔，或可能不足以赔偿本公司可能承担的所有责任。 公司无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类诉讼的结果不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。’

即使这些索赔不会导致诉讼或在S胜诉的情况下得到解决，但这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会分流S管理层的资源，损害S的业务和经营业绩。

持续的COVID-19大流行，加上利率和通货膨胀上升，可能会破坏本公司及其供应商制定人寿结算政策的能力，这可能会对本公司的财务 状况产生重大不利影响。’

COVID-19大流行在多个方面扰乱全球经济，其中一些仍在发展中。COVID-19或任何 传染病爆发及其他不利的公共卫生发展（尤其是在美国）可能对我们的业务营运造成重大不利影响。这些可能包括对我们 源生命结算政策的能力的中断或限制，以及我们的设施和我们的第三方服务提供商的设施的临时关闭。我们的第三方服务提供商的任何中断或延迟都可能影响我们的经营业绩。 此外，人口中传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对美国和世界各地的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，这可能影响对人寿保险保单的需求，并严重影响公司的经营业绩。’

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我们已识别出财务报告内部监控的重大弱点。而且，在 业务合并之前，我们没有及时提交截至2022年12月31日的10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表格。如果我们对重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们 在未来遇到其他重大缺陷，或者在未来无法维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩。

在审计我们截至2022年和2021年12月31日的年度的Abacus财务报表时，我们 发现我们对这两个Abacus的财务报告的内部控制存在同样的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这两个实体的重大弱点涉及：执行管理层成员可以进入总分类账；财务成员不适当地利用信息技术进入总分类账；日记帐分录用户能够在没有正式审查或批准的情况下过账到总分类账。重大弱点 不会导致我们的财务报表出现误报。

我们正在采取措施补救重大弱点，由于涉及行政管理和信息技术访问总分类账，Abacus在2022年年底之前取消了不适当的特权。我们还聘请了一名新的合格会计人员，正在加强我们的会计、业务运营和信息技术政策、程序和控制，并将其正规化。我们聘请了外部资源来加强我们的业务文档流程，提供全公司范围的培训，并帮助 管理层对S进行自我评估和内部控制测试。我们将在2023年实施新的会计系统，这将要求我们的会计系统中的日记帐分录得到适当的批准，目前正在与外部 顾问合作，以确保适当的职责分工并实施缓解控制。然而，我们仍在实施这些步骤的过程中，不能向投资者保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。

此外，在业务合并之前，本公司(当时称为East Resources 收购公司)没有及时提交截至2022年12月31日的10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表格。

我们未来可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多重大缺陷， 可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述 或检测到所有控制问题和舞弊实例。

与上市公司相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们票据的市场价格可能会波动，也可能会下降。您可能会损失部分或全部投资。

我们票据的交易价格可能会波动。证券市场最近经历了极大的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的票据：

•

新冠肺炎疫情对我们财务状况和经营业绩的影响；

•

我们的经营和财务业绩及前景；

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•

我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；

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影响对我们产品和/或服务需求的条件；

•

关于我们的业务、我们的客户业务或我们的竞争对手业务的未来公告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

市场对我们减少披露和其他要求的反应，因为我们是一家新兴成长型公司，根据《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》)；

•

我们公开上市的规模；

•

证券分析师对财务估计的报道或变更，或未能达到他们的预期；

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市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

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我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

•

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；

•

我们股息政策的变化；

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对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及

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美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括通货膨胀、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应造成的变化。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低票据的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们的票据的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，无论诉讼结果如何，都会将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

实施所有要求的会计惯例和政策以及雇用更多财务人员的情况有所增加，这可能会继续增加我们的运营成本，并要求我们的管理层投入大量时间和资源来实施这些做法。如果我们未能制定并保持有效的 内部控制程序和披露程序及控制程序，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延迟或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，无论是哪种原因，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷 都可能导致我们无法满足继续在纳斯达克上列出我们的备注的要求。

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我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的 条款获得融资(如果有的话)。我们未能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会减少可用于支付与票据有关的所需款项的现金流，并影响我们执行投资战略的能力或影响我们投资的价值。

自成立以来，我们主要通过发起、积极管理和持有人寿保险结算保单为我们的 业务提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。可能无法以优惠条款 获得额外融资(如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于票据持有人的权利，对我们的资产提出索赔。

本公司拥有一系列未发行的权证(统称为认股权证)，包括：(I)最初与S公司首次公开发行(公司首次公开发行)相关的认股权证(私募认股权证)，以购买最多7,120,000股S公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，可在行使时发行，行使价为每股11.5美元；(Ii)与业务合并结束相关而发行的认股权证，以购买最多1,780,000股行使时可发行的普通股，行使价为每股11.50美元；(Iii)与公司首次公开招股相关发行的认股权证(公共认股权证)，以购买最多17,250,000股普通股，行使价为每股11.50美元。在认股权证被行使之前，我们不会获得资本，而认股权证要到2028年才会到期。见管理层S 对财务状况和经营成果的讨论和分析：流动性和资本资源。

我们是一家新兴的成长型公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的票据对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为一家新兴成长型公司。虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们被允许 并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在评估我们的财务报告内部控制时，豁免遵守审计师认证要求，(2)不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或S审计师报告的补充规定的任何要求，以提供有关审计和财务报表的更多信息，(3)减少我们定期报告中关于高管薪酬安排的披露义务，登记声明和委托书，以及(4)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，该公司并未因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

29

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的票据吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的票据不那么有吸引力，我们的票据可能会有一个不那么活跃的交易市场。我们票据的市场价格可能会更不稳定。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本公司首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天，(2)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(3)在紧接之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(4)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二季度末至少达到7亿美元的任何财年结束。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

此外，在业务合并之前，本公司(当时称为华东资源收购公司)没有及时提交截至2022年12月31日的年度10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表格。

30

收益的使用

在扣除应支付给承销商的折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，出售票据收到的净收益估计约为$   。收到的净收益将用于为其他未偿还债务提供再融资，并用于一般企业用途。

31

算盘及其合并子公司的资本化

下表列出了Abacus及其合并子公司截至2023年9月30日的未经审计资本，按实际基础和调整后的基础计算，以实现本次发行中票据的销售以及关于现有票据的出售。本表应与招股说明书中的算盘及其子公司的财务报表一并阅读。

		截至2023年9月30日
		实际				AS 调整后的 为 现有 备注				AS 调整后的 为 当前 提供产品
		(千美元-未经审计)
长期债务(1)		$	93,814				93,814
2028年到期的固定利率优先债券百分比			—				35,650
猫头鹰摇滚信贷安排(2)			25,000				0
其他长期债务
长期债务总额		$	118,814				129,464
股东权益		$
普通股，每股票面价值0.0001美元；200,000,000股授权股票；62,961,688股和50,369,350股已发行和已发行股票			6				6
额外实收资本			194,198				194,198
留存收益			(28,503	)			(28,503	)
累计其他综合收益			100				100
非控制性权益			289				289
股东权益总额		$	166,090				166,090
总市值		$	284,904				295,554

(1)	长期债务包括发生债务时期限为一年或一年以上的债务。这些金额 按未偿还本金总额列报，不包括未摊销债务发行成本和采购会计调整。

(2)	这一金额不包括与偿还猫头鹰摇滚信贷相关的100万美元预付款费用 贷款。

32

未经审计的备考财务信息

引言

Abacus Life，Inc.是特拉华州的一家公司(或公司)，其子公司珠算清算有限责任公司和长寿市场资产有限责任公司提供以下未经审计的形式简明综合财务信息，以帮助您分析公司的财务方面。未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的， 应结合附注阅读。

截至2023年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表显示了Abacus于2023年9月30日的未经审计资产负债表，使现有票据中3,565万美元的发行生效，就好像它已于2023年11月10日完成一样。

截至2023年9月30日止九个月的未经审计备考简明综合经营报表包括华东资源收购公司截至2023年1月1日至7月3日期间的未经审计简明经营报表、Abacus Life Inc.截至2023年9月30日止九个月的未经审计简明经营报表 及珠算清算公司截至2023年1月1日至7月3日期间的未经审计简明经营报表。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表合并 华东资源收购公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核营运报表、LMA截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核营运报表及珠算结算截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核营运报表，使业务合并生效，犹如其已于二零二二年一月一日(呈列最早期间开始)完成。

未经审计的备考简明合并财务信息摘自以下 历史财务报表和附注，应一并阅读：

•

Abacus截至2023年9月30日及截至 9月30日止九个月的历史未经审核简明财务报表、Abacus清算历史经审计财务报表及Abacus Life Inc(前LMA)重新发布的经审计财务报表，该等财务报表显示于截至2022年12月31日止年度作为换股的一部分而对East Resources收购公司进行的反向资本重组的影响；及

•

珠算清算截至2023年1月1日至7月3日的历史未经审计简明财务报表，以及截至2022年12月31日及截至该年度的历史已审计财务报表。

上述历史财务报表是根据公认会计准则编制的。备考调整反映与业务合并有关的交易 会计调整，下文将进一步详细讨论。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不旨在反映于假设日期完成业务合并时实际会出现的S公司的综合经营业绩或综合财务状况，或预测本公司于任何未来日期或期间的综合经营业绩或综合财务状况。

未经审计的备考简明合并财务信息也应与管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

业务合并说明

2022年8月30日，东方资源收购公司与算盘清算、LMA、算盘合并签订了经2022年10月14日修订的合并协议和计划(合并协议)

33

(br}本公司全资附属公司、特拉华州有限责任公司Sub，LLC及本公司全资附属公司LMA Merge Sub，LLC)，据此，除其他事项外，并受合并协议所载条款及条件的规限，Abacus Merge Sub与华东资源收购公司的全资附属公司(珠算合并附属公司)合并，而Abacus清算将作为华东资源收购公司的全资附属公司(珠算合并)继续存续。和LMA合并子公司与LMA合并并并入LMA，LMA作为East Resources Acquisition Company的全资子公司继续存在(LMA合并和连同Abacus合并、合并和合并，以及合并协议预期的其他交易，即业务合并)。随着合并的结束，东方资源收购公司更名为Abacus Life，Inc.

2022年10月14日，东方资源收购公司与算盘清算公司、LMA和合并子公司签订了合并协议第一修正案，修改了合并协议中包含的某些条款和条件。

2023年4月20日，EAST资源收购公司与算盘清算公司、LMA和合并子公司签订了合并协议第二修正案，修改了合并协议中包含的某些条款和条件。

根据合并协议所载条款及条件，业务合并已于2023年6月30日完成。

最近提供的票据

2023年11月10日，该公司发行了3100万美元的现有票据本金总额。扣除相关债务 发行成本后的所得款项净额由本公司用于偿还猫头鹰岩石信贷融资，其余款项将用于一般企业用途。这笔贷款的固定利率为9.875%，从2024年2月15日开始每季度支付一次利息，期限为5年，到期日为2028年11月15日。本公司有权选择在2027年11月15日或之后以未偿还本金余额的100%的价格赎回全部或部分现有票据。现有票据为本公司的优先无抵押债务，与本公司所有其他不时未偿还的优先无抵押债务S享有同等的偿付权。

企业合并的会计核算

这项业务合并已根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，EAST 资源收购公司被视为被收购的公司。这一决定主要基于LMA股东拥有合并后公司的相对多数投票权、LMA股东有权任命董事会的多数董事以及LMA的高级管理层组成合并后公司的大多数高级管理人员。然后，LMA被确定为财务报告收购人，其依据是LMA相对于Abacus清算的相对规模，以其收入、权益、毛利和净收入表示。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表LMA财务报表的延续，LMA合并被视为LMA为East Resources Acquisition Company的净资产发行股票，并伴随着 资本重组。东方资源收购公司的净资产已按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

珠算结算合并已采用会计收购法入账。根据收购会计方法，珠算结算的资产及负债于收购日期已按估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)已确认为商誉。

34

业务合并被计入反向资本重组，会计收购方长寿市场资产有限责任公司截至2022年和2021年12月31日止年度的历史财务报表被追溯修订，以显示换股的影响，并在Abacus Life，Inc.下重新使用。Abacus 清算，LLC被确定为长寿市场资产有限责任公司以外的前身，并已在业务合并之前的期间单独列报，因为它们未被确定为处于共同控制之下。

形式演示的基础

已对历史财务信息进行了调整，以使业务合并所需的交易会计具有形式上的效果。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被确认并呈列，以提供在完成交易时准确了解本公司所需的相关资料。

未经审核的形式简明的综合财务信息仅供说明之用。如果算盘清算始终与Abacus Life，Inc.合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果Abacus清算始终合并将会取得的历史业绩或公司将经历的未来业绩。

算盘清算公司和算盘人寿公司是关联方，尽管它们被确定不在共同控制之下。因此，对截至2022年12月31日的年度经营报表进行了 调整，以删除将被视为公司间活动并在合并后取消的活动。这项活动是指截至2022年12月31日的年度的Abacus清算收入和Abacus Life Inc.的销售成本，分别为230万美元。

35

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月

(单位：千)

		(1) 算盘人寿股份有限公司 历史				(2) 珠算聚落 2023年1月1日- 2023年7月3日 历史				(3)交易记录 调整				(4)形式组合 珠算聚落 和算盘人寿(1) + (2) + (3)				(5)交易记录 调整- 采办				形式上 组合在一起 使用 采办(4) + (5)				(8)融资 调整				形式上 组合在一起 (7) + (8)
收入			42,706				13,184								55,890								55,890				—				55,890
销售成本			4,828				9,293								14,121								14,121				—				14,121
毛利			37,878				3,891				—				41,769				—				41,769				—				41,769
组建和运营成本			—				—								—								—								—
销售和市场营销			3,117				—								3,117								3,117								3,117
一般和行政费用			11,113				4,849				10,084	(Bb)			26,046								26,046								26,046
投资未实现亏损			(491	)			—								(491	)							(491	)							(491	)
债务公允价值变动损失			310				—								310								310								310
摊销			1,682				—								1,682				3,237	(GG)			4,919								4,919
折旧			15				5								20								20								20
总运营费用			15,746				4,854				10,084				30,684				3,237				33,921				—				33,921
运营亏损			22,132				(963	)			(10,084	)			11,085				(3,237	)			7,848				—				7,848
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动			(943	)			—				(6,408	)(抄送)			(7,351	)							(7,351	)							(7,351	)
利息收入			71				2								73								73								73
利息支出			(3,621	)			(12	)			(1,860	)(EE)			(6,121	)							(6,121	)			1,874	(HH)			(6,543	)
											(628	)(FF)															(2,296	)(Ii)
信托账户持有的有价证券赚取的利息			—				—				—	(Aa)			—								—								—
其他收入(费用)			(2	)			—								(2	)							(2	)							(2	)
其他收入(费用)合计			(4,495	)			(10	)			(8,896	)			(13,401	)			—				(13,401	)			(422	)			(13,823	)
扣除所得税准备前的净收入			17,637				(973	)			(18,980	)			(2,316	)			(3,237	)			(5,553	)			(422	)			(5,975	)
(所得税准备金)[所得税利益]			(2,238	)			(2	)			2,255	(Dd)			15				820	(Dd)			835				107	(Dd)			942
净收入			15,399				(975	)			(16,725	)			(2,301	)			(2,417	)			(4,718	)			(315	)			(5,033	)
可归因于非控股权益的净收入			(340	)			—								(340	)							(340	)							(340	)
归属于成员/股东的净收入/（亏损）			15,739				(975	)			(16,725	)			(1,961	)			(2,417	)			(4,378	)			(315	)			(4,693	)
基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回
每股基本和摊薄净收益，可能赎回的A类普通股
基本和稀释后加权平均流通股， 不可赎回普通股
每股基本和摊薄净收益，不可赎回普通股
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股			54,632,826																												54,632,826
A类普通股每股基本及摊薄净亏损			0.29																												(0.09	)

36

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日的年度

(单位：千)

		(1) LMA 历史				(2) 交易记录 调整				(3) 形式上 组合在一起 (1) + (2)				(4) 算盘 聚落 历史				(5) 交易记录 调整- 采办				(6) 形式上 与 采办 (3) + (4) + (5)				(7) 融资 采办				形式上 组合在一起 (6) + (7)
收入			44,713				(2,268	)(JJ)			42,445				25,203								67,648								67,648
销售成本			6,245				(2,268	)(JJ)			3,977				16,561								20,538								20,538
毛利			38,468				—				38,468				8,642				—				47,110				—				47,110
组建和运营成本			—								—				—								—								—
销售和市场营销			2,596								2,596				—								2,596								2,596
一般和行政费用			1,066				20,168	(毫米)			21,234				8,674								29,908								29,908
债务公允价值变动的损失(收益)			91								91				—								91								91
投资中未实现的损失(收益)			1,046								1,046				—								1,046								1,046
摊销			—								—				—				6,474	(RR)			6,474								6,474
折旧			4								4				12								16								16
总运营费用			4,803				20,168				24,971				8,686				6,474				40,131				—				40,131
运营亏损			33,665				(20,168	)			13,497				(44	)			(6,474	)			6,979				—				6,979
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动			—				(6,794	)(Ll)			(6,794	)			—								(6,794	)							(6,794	)
远期购买协议负债的公允价值变动			—								—				—								—								—
利息收入			2								2				3								5								5
利息(费用)			(43	)			(3,720	)(PP)			(5,020	)			(9	)							(5,029	)			(2,121	)(SS)			(10,211	)
							(1,257	)(QQ)							—												(3,061	)(TT)			5
							—	(KK)			—				—								—								(10,211	)
信托账户持有的有价证券赚取的利息			—								—				—								—
咨询收入			—												—								—								—
其他收入/(支出)			(347	)							(347	)			—								(347	)							—
																															(347)
其他收入合计			(388	)			(11,771	)			(12,159	)			(6	)			—				(12,165	)			(5,182	)			(17,347	)
扣除所得税准备前的净收入			33,277				(31,939	)			1,338				(50	)			(6,474	)			(5,186	)			(5,182	)			(10,368	)
(所得税准备金)[所得税利益]			890				1,183	(NN)			(7,730	)			(2	)			1539	(NN)			(6,193	)			1,232	(NN)			(4,961	)
							(8,023	)(面向对象)
净收益/(亏损)			32,387				(38,779	)			(6,392	)			(52	)			(4,935	)			(11,379	)			(3,951	)			(15,330	)
可归因于非控股权益的净收益/(亏损)			705								705												705								705
归属于成员/股东的净收入/（亏损）			31,682				(38,779	)			(7,097	)			(52	)			(4,935	)			(12,084	)			(3,951	)			(16,035	)
基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			23,637,084
每股基本和摊薄净收益，可能赎回的A类普通股			(0.02	)
基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回普通股			8,625,000
每股基本和摊薄净收益，不可赎回普通股			(0.02	)
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股			50,369,350																												50,369,350
A类普通股每股基本及摊薄净亏损			0.63																												(0.32	)

37

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.陈述依据

备考调整的编制犹如业务合并已于2022年1月1日完成，即未经审核的备考简明综合经营报表所载最早期间的开始。

LMA合并按反向资本重组会计方法入账，没有按照公认会计原则记录商誉或其他无形资产 。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是LMA财务报表的延续，此次收购被视为相当于LMA为ERES的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

珠算结算合并案采用符合公认会计原则的收购法入账。因此，就会计而言，珠算结算的已确认资产及负债已按其于收购日期的估计公允价值入账。收购价格超出收购净资产的估计公允价值(如适用)的部分已确认为商誉。

备考调整代表管理层根据截至本招股说明书日期所得资料作出的S估计，并以参考方式并入附本未经审核备考简明综合财务资料的招股说明书内，并可能会随着获得额外资料及进行额外分析而有所变动。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

2.截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整和假设

截至2023年9月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表中包括的调整如下：

(A)

代表2,500万美元的Blue Owl债务的清偿，包括210万美元的未摊销债务发行成本 。

(B)

代表于2023年11月10日发行总值3,565万元的固息优先债券，息率为9.9% 。这笔债务将于2028年11月5日到期。

3.对截至2023年9月30日的9个月未经审计的预计财务报表的调整和假设 简明合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月未经审计的 形式简明合并经营报表中包括的调整如下：

(Aa)

反映从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的消除。

(Bb)

反映了由于非按比例分配给 公司的现有所有者之一而产生的经常性补偿费用，该公司在关闭后分别在25个月和30个月期间分两次等额归属，并在归属之前被没收。与本招股说明书附件一所附有关这些 股份的限制协议草案相关的谈判被认为于2023年1月12日完成，并被确定为该等奖励股份的授予日期。补偿费用金额按华东资源 收购公司S于授出日的收市价计算。这一调整预计将导致账面收入和应纳税所得额之间的永久性差异，因此，此处没有反映与此次调整相关的所得税优惠。

38

(抄送)

指因重新分类权证及没收20%的S私募认股权证而导致自2023年1月1日起至交易结束日(即2023年7月3日)期间的S公开认股权证的公允价值变动被剔除。这一调整预计将导致账面收入和应纳税所得额之间的永久性差异，因此，这里没有反映与此次调整相关的所得税优惠。

(Dd)

表示因调整从2023年1月1日至交易结束日期(即2023年7月3日)这段期间的损益表而对税款进行的预计调整，该调整是使用26.5%的法定所得税率计算的。预计会导致账面和 应税收入之间永久性差异的调整，如本文所述，不包括在预计调整的税务影响的计算中。

(EE)

反映与发行新债相关的利息支出，按12%的利率计算。

(FF)

反映从2023年1月1日至交易结束日(即2023年7月3日)与保荐人本票项下增量发行相关的利息支出，该本票的固定利率为12%。

(GG)

反映与无形资产相关的递增摊销费用。这些无形资产包括客户 关系、内部开发和使用的技术以及竞业禁止协议，这些以前没有出现在Abacus清算历史财务报表中，并根据收购价格 分配调整为公允价值。无形资产的摊销费用是使用资产的估计剩余使用年限以直线基础计算的，不同的无形资产的剩余使用年限有所不同。

(HH)

反映了与Blue Owl债务有关的利息支出的消除，如调整(A)所列 所示。由于这笔债务是在2023年发行的，因此没有对截至2022年12月31日的年度与这笔债务相关的利息支出进行任何调整。

(Ii)

反映与发行固定利率优先债券有关的利息开支，如调整 (B)所示，按9.9%的固定利率计算。

4.对截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整和假设

截至2022年12月31日的年度，未经审计的备考简明合并经营报表中包括的调整如下：

(JJ)

反映在截至2022年12月31日的年度内，LMA和Abacus清算之间的活动被取消 在业务合并后，将被视为公司间活动，并在合并时被取消。这项活动历来被记录为算盘结算的收入和LMA的销售成本。

(KK)

反映从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的消除。

(Ll)

代表于截至2022年12月31日止年度因权证重新分类及没收20%的S私募认股权证而导致的S公开认股权证的公允价值变动被剔除。这一调整预计将导致账面收入和应纳税所得额之间的永久性差异，因此，此处没有反映与此次调整相关的所得税优惠。

(毫米)

反映了由于非按比例分配给 公司的现有所有者之一而产生的经常性补偿费用，该公司在关闭后分别在25个月和30个月期间分两次等额归属，并在归属之前被没收。与管理这些 股份的限制协议草案有关的谈判，附于本文件

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作为附件I的招股说明书，被认为于2023年1月12日完成，并被确定为该等奖励股票的授予日期。补偿费用金额按东方资源收购公司S于授出日的收市价计算。这一调整预计将导致账面收入和应纳税所得额之间的永久性差异，因此，这里没有反映与此次调整相关的所得税优惠 。

(NN)

表示由于对截至2022年12月31日的年度的损益表进行调整而对税款进行的预计调整，该调整是使用26.5%的法定所得税率计算的。如本文所述，预计将导致账面收入和应税收入之间永久性差异的调整没有计入预计调整的税务影响的计算 。

(面向对象)

反映了在截至2022年12月31日的年度内，公司从用于税务目的的直通实体过渡到应税实体的税务影响。

(PP)

反映与作为出资额一部分发行的债务相关的利息支出，以12%的利率计算。

(QQ)

反映与保荐人本票项下增量发行有关的利息支出， 截至2022年12月31日的年度固定利率为12%。

(RR)

反映与无形资产相关的递增摊销费用。这些无形资产包括客户 关系、内部开发和使用的技术以及竞业禁止协议，这些以前没有出现在Abacus清算历史财务报表中，并根据收购价格 分配调整为公允价值。无形资产的摊销费用是使用资产的估计剩余使用年限以直线基础计算的，不同的无形资产的剩余使用年限有所不同。

(SS)

反映为与蓝鹰债务有关的未摊销债务发行费用记录的非经常性费用，如调整(A)所示，这笔债务已清偿。

(TT)

反映与发行固定利率优先债券有关的利息开支，如调整 (B)所示，按9.9%的固定利率计算。

5.每股收益信息

计算截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的预计加权平均股份，使用历史加权平均已发行股份和与业务合并相关的增发股份(假设交易发生在2022年1月1日)。由于业务合并在列报期间开始时已予反映，因此在计算基本及摊薄每股盈利的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的已发行股份在整个列报期间均已发行。因此，截至2023年9月30日止九个月的历史加权平均已发行普通股基本及摊薄已厘定为适当地 接近预计加权平均已发行普通股基本及摊薄后于预计期间呈列。

		九个月结束 2023年9月30日				截至的年度2022年12月31日
预计净收入		$	(4,693	)		$	(16,035	)
形式加权平均A类已发行普通股基本和稀释			54,632,826				50,369,350
预计A类普通股每股收益		$	(0.09	)		$	(0.32	)

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上述计算在计算每股摊薄净收益时不包括潜在摊薄股份的影响，因为根据库存股方法，该影响将会产生反摊薄影响。因此，用于计算本公司普通股股东应占每股基本净利润和稀释后净利润的加权平均已发行普通股数量相同。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

该公司由两家主要运营子公司LMA和Abacus清算公司组成。以下 阐述了管理层对本公司及其运营子公司的财务状况和经营业绩的S讨论和分析。

业务合并

本公司于2020年5月22日根据特拉华州法律成立，为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。业务合并是利用本公司首次公开招股所得款项及出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票及债务的组合所得的现金完成。2022年8月30日，公司签订合并协议，2023年6月30日完成业务合并。

在业务合并之前，本公司迄今未从事任何业务(除了在公司首次公开募股后寻找业务合并)，也未产生任何收入。从2020年5月22日(成立)到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司并完成此类业务合并。

长寿市场资产

概述

LMA通过对我们和基础被保险人双方都有利的交易，直接获得人寿保险。借助我们专有的风险评级热图提供的有意义的支持，我们始终如一地评估保单(在发起时和整个生命周期中)，以生成基本上不相关的风险调整后回报。此外，我们还为寿险结算资产的所有者提供一系列服务。

在获得保单后，我们可以选择(I)将该保单交易给第三方机构投资者(即，在每笔交易中产生利差 )或(Ii)在我们的资产负债表上持有该保单直至到期(即，随着时间的推移支付保费并收到最终索赔/赔付)。这一过程的前提是为LMA带来最佳的经济效益，我们将这一收入归类为交易收入或主动管理收入。

此外，LMA还为生活住区资产(即收购保单)的所有者和购买者提供广泛的服务。更具体地说，LMA提供咨询、估值、精算服务，并执行与保持保单有效和保费水平对所有者最有利有关的行政工作。我们有为高度复杂的机构提供大量保单服务的经验，包括为大型机构寿险结算基金提供保单。我们通过收取约为投资组合总资产价值0.5%的基本维修费来获得这些服务的收入。我们将这些收入归类为服务收入或投资组合服务收入。

2021年，我们将重点从单纯基于服务的商业模式转移到直接获取人寿保险保单。我们在扩展模式下的第一次购买是在2021年6月，与购买相关的收入包括在截至2022年12月31日的财务报表中的现行管理收入项目中。我们看到了这一领域的快速增长，因为我们继续将资本和资源投入到我们的营销和多样化的发起渠道中。这些项目适当地反映在所附的截至2023年9月30日期间的财务报表的营业费用部分。

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LMA于2017年2月在佛罗里达州成立，名称为Abacus Life Services，LLC。 随后，我们在2022年2月更名为长寿市场资产有限责任公司。我们的总部设在佛罗里达州的奥兰多。

我们的商业模式

正如上面概述部分提到的，LMA主要通过两种方式产生收入。第一种是通过我们的主动投资组合管理策略(主动管理收入)，由此我们可以(I)产生交易保单的价差，(Ii)在我们的资产负债表上持有保单(随着时间的推移支付保费并收到支付/索赔)，或 (Iii)通过我们的结构性票据产品购买的保单产生未实现收益或损失：LMATT Series 2024，Inc.，LMATT Growth Series，Inc.，LMATT Growth and Income Series 1.2026，Inc.，以及LMA Income Series，LP使用债券发行的 收益，意图持有至到期。第二是通过我们的投资组合和保单服务活动，向寿险结算资产所有者提供一系列服务。

主动管理收入来自购买和销售保单；死亡抚恤金的收入来自我们持有的投保人死亡的保单。在购买的保单中，有些是出于持有到到期的意图，而另一些则是为了交易而出售以获利。我们选择使用 投资法或公允价值法对寿险结算合同中的每项投资进行核算。一旦为每项政策选择了会计方法，它就不能更改。LMA包括按公允价值通过结构性票据和基金产品购买的人寿结算保单，以及我们打算在短期内以成本加支付的保费进行交易的人寿结算保单。在作出这项选择时，这是成本效益分析的结果：由于我们打算持有票据的时间相对较短，我们认为投资法为票据提供了一种更具成本效益的会计方法，并不认为在短期内公允价值与累计成本会有实质性差异。对于根据公允价值法入账的人寿结算保单，这些保单是根据LMX Series，LLC和LMA Series，LLC子公司发行的市场挂钩结构性票据的抵押品对价的一部分，其中 季度估值是私募配售备忘录的一项条件。鉴于附注载有估值要求，管理层已选择对该等保单采用公允价值方法，因为该等资料可随时取得，并于该等变动发生时(而非保单到期时)于损益表内计入公允价值变动，而管理层则认为S有意持有该等保单至到期为止。对于按公允价值持有的保单，公允价值的变化反映在计算变化的期间的运营中。在投资法下，合同中的投资按投资价格加上所有初始直接成本进行记录。保持保单有效的持续成本(例如保单保费、法定利息和直接外部成本，如果有)被资本化。这类债券的销售收益/亏损在销售或到期时入账。根据公允价值法，我们记录交易的初始投资 价格，并在随后的每个报告期按公允价值重新计量投资。公允价值变动在发生时在收入中报告，包括与人寿保险收益(保单到期日)和保费支付有关的变动。在销售寿险结算合同时，我们记录与买方商定的购买价格与合同账面价值之间的差额的收入(收益/损失)。

产生投资组合服务收入涉及通过共同所有权向一个附属公司和拥有人寿保险保单的第三方提供服务。投资组合服务收入来自根据与已结算保单投资者达成的协议维持这些已结算保单的相关服务(《服务协议》(S))。此外，服务收入中还包括与我们为第三方执行的政策评估相关的有限咨询服务的费用。产品组合服务收入在服务协议的有效期内按比例确认，期限从一个月 到十年。本公司根据这些安排履行的职责被视为一项单一履行义务，当客户同时获得和消费我们提供的利益时，该义务将按比例履行。因此，收入 确认为相应月份提供的服务。

投资组合服务收入还包括与咨询业务相关的收入 。我们为人寿结算合约的拥有人提供服务，他们通常是服务业务线的客户，或

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算盘聚居地。这些咨询服务由估值、精算服务和与寿险结算合同相关的整体保单评估组成，本质上是短期的。 履约义务通常被确定为单独的服务，与订约函或合同中商定的特定可交付物或一组可交付物一起提供。根据合同提供的每项服务都被视为履约义务，收入在交付件或交付件组转移到客户时确认。

影响我们业绩的关键因素

我们的咨询和投资组合服务市场受到经济、法规和立法变化、技术发展以及来自现有竞争对手和新竞争对手的日益激烈的竞争的影响。我们认为，选择LMA的主要因素包括声誉、为股东价值和投资回报提供可衡量的增长的能力、全球规模、服务质量以及为每个客户量身定做服务的能力，S表示。在这方面，我们有能力利用我们开发的技术，专注于为 内部运营以及维护行业标准和满足客户需求开发和实施数据和分析解决方案。

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务业绩的逐期比较并不能 预示未来的业绩：

		截至三个月 9月30日，								九个月结束 9月30日，								截至12个月 十二月三十一日，
		2023				2022				2023				2022				2022				2021
投资组合服务收入
关联方服务收入		$	168,899			$	419,253			$	543,076			$	620,159			$	818,300			$	699,884
投资组合服务收入			55,670				169				46,981				370,169				652,672				380,102
投资组合服务收入总额			224,569				419,422				590,057				990,328				1,470,972				1,079,986
主动管理收入
使用投资法持有的寿险保单的投资收益			1,817,764				5,965,466				16,655,833				13,980,466				37,828,829				120,000
人寿保险保单公允价值变动(使用公允价值方法持有的保单)			17,108,380				2,014,013				4,339,084				3,305,505				5,413,751				—
主动管理总收入			18,926,144				7,979,479				20,994,917				17,285,971				43,242,580				120,000
总收入			11,378,765				8,398,901				21,584,974				18,276,299				44,713,552				1,199,986
收入成本(不包括下文所述的折旧)			973,400				666,119				1,462,950				2,086,075				6,245,131				735,893
毛利			10,405,365				7,732,782				20,122,024				16,190,224				38,468,421				464,093
运营费用
销售和市场营销			683,841				1,019,498				1,412,845				1,649,498				2,596,140				—
一般、行政和其他			577,539				5,499				1,274,431				646,705				1,066,403				101,406
投资中未实现的损失(收益)			(672,936	)			1,039,022				(798,156	)			1,054,975				90,719				—
债务公允价值变动损失			1,445,229				333,879				2,398,662				375,513				1,045,623				—
其他运营费用																			—				493,849
折旧费用			1,098				1,098				2,141				2,141				4,282				2,447
总运营费用			2,034,771				2,398,996				4,289,923				3,728,832				4,803,167				597,702
营业收入			8,370,594				5,333,786				15,832,101				12,461,392				33,665,254				(133,609	)

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