附件5.1

约翰·T·麦肯纳

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2024年2月1日

完整Solaria，Inc.

45700诺斯波特环路东

加州弗里蒙特，邮编：94538

回复：	完整的Solaria，Inc.注册说明书-S-1表格

女士们、先生们：

我们作为法律顾问完成了Solaria，Inc.，这是特拉华州的一家公司(The公司？)，与公司提交的S-1表格( )注册说明书有关注册声明？)与美国证券交易委员会(？)美国证券交易委员会？)，包括注册说明书(注册说明书)中包含的一份相关招股说明书招股说明书？)，涵盖 (一)出售S公司普通股，每股票面价值0.0001美元普通股”（ii）本公司若干股东及未行使认股权证持有人持有的本公司普通股及认股权证 的转售，详情如下：

(i)

本公司出售最多21，874，907股普通股（主要认股权证 股（b）由下列人员组成：

•

6，266，667股（私募认股权证股份”公司发行的普通股，其持有人行使某些未行使认股权证（认股权证）时，“私人认股权证（一）本公司原以私募方式发行的;

•

最多8，625，000股普通股可由公司发行，由其持有人行使 某些未行使认股权证（认股权证）“公开认股权证（一）本公司首次公开发行股票时原已发行的;

•

最多716，668股（营运资金认股权证股份”本公司可发行的普通股（根据持有人行使与转换营运资金贷款有关的某些已发行认股权证而发行）（“认股权证”）“营运资金认股权证？)；以及

•

6,266,572股（2016年）合并认股权证股份” 公司发行的普通股，其持有人行使向Complete Solaria，Inc.的某些股权持有人发行的某些未行使认股权证。（f/k/a Complete Solar Holding Corporation），特拉华州公司（“遗留完整的Solaria ？)作为与交换遗留完整Solaria(The Legacy Complete Solaria)股本有关的对价而收到合并认股权证？，并与私募认股权证、公开认股权证和流动资本认股权证一起，主要认股权证？)根据截至2023年5月26日的某些修订和重新签署的企业合并协议(企业合并协议(br}规定，企业合并协议拟进行的交易完成后，Legacy Complete Solaria的股本持有人有权根据换股比率加上按比例分配的合并权证按比例收取本公司股份。

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第二页

(Ii)

转售最多33,894,518股普通股(出售股东股份 ？)由以下部分组成：

•

7,518,488股普通股，根据认购协议与定向增发相关发行 (认购协议？)于2023年7月13日或前后签订；

•

以私募方式向Freedom Acquisition I，LLC发行的8,625,000股普通股获得自由 ？)根据公司和自由收购公司之间于2020年12月30日签署的认购协议(赞助商协议？)与公司的首次公开募股有关 ；

•

193,976股(The服务提供商共享？)公司向向公司提供服务的特定顾问、顾问、供应商和员工发行的普通股；

•

最多4,232,147股(债务认股权证股份”公司发行的普通股，其持有人行使某些未行使认股权证（认股权证）时，“债务权证？)由公司发行，与某些债务融资有关(债务文件”);

•

最多75,000股(服务提供商认股权证份额A)公司可发行的普通股， 公司持有人行使某些已发行认股权证时发行的普通股(已发行认股权证服务提供商保证)发放给某些顾问、顾问、供应商和员工，以表彰他们为公司提供的服务；

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第三页

•

最多6，266，667股私人认股权证股份;

•

最多716，668股营运资本股份;及

•

最多6，266，572股合并认股权证股份

(Iii)

转售多达13，249，907份认股权证（“转售认股权证”由

•

最多6,266,667份私募认股权证；

•

最多716，668份营运资金认股权证;以及

•

最多6，266，572份合并认股权证

我们了解到，私人认股权证、公共认股权证和营运资金认股权证已根据公司与大陆股票转让信托公司（作为认股权证代理人）于2021年2月25日签订的认股权证协议以记账形式发行。“认股权证协议）。（一）对当事人的陈述;其他手令认股权证指私人认股权证、公开认股权证、营运资金认股权证、合并认股权证、债务认股权证及服务供应商认股权证，（ii）“其他认股权证 股？指私募认股权证股份、营运资金认股权证股份、合并认股权证股份、债务认股权证股份及服务提供者认股权证股份及(Iii)术语认股权证？ 指主要认股权证和其他认股权证。

就本意见而言，吾等已审阅及依据(I)注册 声明及招股章程、(Ii)本公司注册成立证书及现行有效细则、(Iii)认股权证协议、(Iv)认股权证、(V)认购协议、(Vi)保荐人 协议、(Vii)债务文件(Viii)业务合并协议及(Ix)吾等认为必要或适当的意见、记录、文件、证书、备忘录及其他文书，使吾等能够 提出下述意见。吾等已假设所有签署的真实性、所有提交予吾等的文件的真实性、提交予吾等的所有文件的正本、副本与提交予吾等的所有文件的正本相符；公职人员证书的准确性、完整性 及真实性，以及除本公司外的所有人士对所有文件的适当授权、签立及交付，而授权、签立及交付是其生效的先决条件。 关于某些事实事宜，吾等依赖本公司高级管理人员的证书，并未对该等事宜进行独立核实。

我们注意到，本公司最初是根据开曼群岛的法律注册成立的，并根据特拉华州公司法(《特拉华州公司法》)第388条的规定在特拉华州注册为公司。驯化？)。我们已假定根据开曼群岛法律可决定的所有事项，包括但不限于(I)紧接在归化之前，本公司根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好，(Ii)本公司根据第388条拥有在特拉华州进行本地化的完全权力、授权和合法权利，(Iii)开曼群岛法律允许本公司根据第388条在特拉华州进行本地化，(Iv)本公司于开曼群岛的停业已获其管治文件所规定的一切必要公司行动正式授权，并已根据开曼群岛法律正式生效，(V)已取得适用开曼群岛政府当局根据第388条授权及准许本公司在特拉华州本地化所需的任何及所有同意、批准及授权，(Vi)本公司已发行及已发行普通股，作为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司立即

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第四页

(br}于归化前已有效发行、已缴足股款及不可评税，及(Vii)本公司于归化前承诺或承担的所有股份发行及认股权证，包括根据或与认股权证、认购协议、保荐人协议、债务文件、服务提供者股份及业务合并协议订立或将订立的认股权证、认购协议、保荐人协议、债务文件、服务提供者股份及业务合并协议而订立或将订立的认股权证、认购协议、保荐人协议、债务文件、服务提供者股份及业务合并协议已获本公司根据本公司作为开曼群岛豁免公司的适用管治文件及开曼群岛法律而正式授权。

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。如果任何其他法律 适用于本协议的标的，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。

关于认股权证及认股权证股份，吾等不会就本公司未来发行证券、本公司已发行证券的反摊薄调整或其他事项导致认股权证可行使的普通股股份多于本公司可供发行的数目的情况发表意见。此外，我们假设认股权证的行使价不会调整至低于普通股每股面值的金额。

关于我们对构成本公司有效和具有约束力的义务的转售权证的意见：

(I)我们的意见受且可能受限于(A)适用的 破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(Ii)我们的意见受以下限制的限制：具体履行、强制令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的酌情决定权。

(Iii)我们不对转售中的任何条款表示意见 保证：(A)规定违约金、买入损害赔偿、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些条款可能构成非法惩罚，(B)涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序性权利，(C)限制非书面修改和放弃，(D)规定支付违反法律或公共政策的法律和其他专业费用，(E)涉及排他性、选择性或权利或补救措施的积累，(F)授权或确认决定性或酌情决定，或(G)规定在协议交换的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内，转售权证的条款是可分割的。

(iv)对于纽约州以外的州法院或美国的 联邦法院是否会使转售权证中规定的纽约法律选择生效，我们不发表任何意见。

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第五页

在上述基础上，并以此为依据，我们认为：

1.根据认股权证的条款，当根据认股权证的条款在行使认股权证时发行和支付主要认股权证股份时，将 有效发行、全额支付和不可评估。

2.转售权证构成本公司有效及具约束力的义务。

3.出售的股东股份，除包括在出售的股东股份内的任何其他认股权证股份外，均为有效发行、已缴足股款且不可评估。

4.包括在出售股东股份中的任何其他认股权证股份，在根据适用的其他认股权证的条款发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们的意见仅限于本函中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对本信函生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任 更新或补充本信函，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变更。

我们特此同意在招股说明书的法律事项标题下提及我公司，并同意将本意见作为注册声明的证物 提交。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于1933年证券法(修订本)第7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定必须征得其同意的那类人 。

[签名页面如下]

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第六页

真诚地
Cooley LLP
发信人：		/S/约翰·T·麦肯纳
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