001-40117 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
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马修·B·海明顿 约翰·T·麦肯纳 Cooley LLP 汉诺威街3175号 加州帕洛阿尔托,邮编:94304 电话:(650) 843-5000 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场和成长型公司 |
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前,不得出售本文所述的这些证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书
待完成,日期为2024年2月1日
最多33,894,518股普通股
最多21,874,907股可在行使认股权证时发行的普通股
最多13,249,907份认股权证购买普通股
本招股说明书涉及本公司发行最多21,874,907股普通股,每股面值0.0001美元。普通股“),包括(I)最多6,266,667股可于认股权证行使时发行的普通股(”私人认股权证最初以私募方式发行给Freedom Acquisition I,LLC(The赞助商“)与自由收购I公司的首次公开募股有关(”事实“),(Ii)最多8,625,000股可在行使认股权证时发行的普通股(”公开认股权证“)最初在FACT的首次公开发行中发行,(Iii)最多716,668股普通股,在行使与营运资金贷款转换相关的向某些出售证券持有人发行的认股权证时可发行(”营运资金认股权证“)及(Iv)最多6,266,572股普通股,在行使向Legacy Complete Solaria(定义见此)的若干股权持有人发出的认股权证后可予发行,作为交换其在Legacy Complete Solaria持有的股本的代价(”合并认股权证连同私募认股权证、公开认股权证及营运资金认股权证,认股权证“)。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人或其准许受让人(“出售证券持有人(I)最多33,894,518股普通股,包括(A)最多7,518,488股普通股,其中包括(1)1,630,000股根据公共股权认购协议中的私人投资发行的普通股,按每股10.00美元发行,(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股,以及(3)根据远期购买协议以每股约10.00美元发行的5,618,488股普通股(统称为“管道股份“),(B)最多8,625,000股最初以私募方式向保荐人发行的普通股,每股价格为0.003美元;(C)在行使私募认股权证时可发行最多6,266,667股普通股,行使价为每股11.5美元;(D)根据2023年7月18日某些修订和恢复的注册权协议,我们与出售证券持有人之间的协议,最多发行4,501,123股普通股,授予该等持有人就最初以每股0.48美元价格发行的此类股票的登记权;(E)最多716,668股可于行使营运资金认股权证时按每股11.50美元价格发行的普通股,及(F)最多6,266,572股可于行使合并权证时以每股11.50美元价格发行的普通股,及(Ii)最多13,249,907股认股权证,包括(A)最多6,266,667份私募认股权证,(B)最多716,668份营运资金认股权证及(C)最多6,266,572份合并认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。
出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益,除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证持有人将不太可能行使这些认股权证。此外,如果认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,只要有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”
我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市,代码分别为CSLR和CSLRW。2024年1月31日,我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.31美元,我们的公共认股权证的最后一次报告销售价格为每份认股权证0.05美元。
本招股说明书中拟转售的普通股股数(“转售证券“)超过了构成我们公众流通股的普通股的数量。回售证券约占我们公众流通股的190%,占截至2024年1月31日(在认股权证行使时发行普通股后)我们已发行普通股的约105%。转售证券的出售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格。尽管价格下跌,我们的出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率,这是由于如上所述购买该等股票的每股价格较低。虽然这些出售证券持有人的平均回报率可能基于当前市场价格为正,但如果价格出现这种下降,并且由于购买价格和当前市场价格的差异,公共证券持有人购买的普通股可能不会经历类似的回报率。例如,根据2024年1月31日每股1.31美元的收盘价,保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股0.83美元到每股1.31美元的潜在利润。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始、以及在本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期为2024年
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册说明书的一部分。美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于行使任何认股权证后发行的普通股有关。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的普通股股份中获得任何收益,除非我们在行使认股权证时收到的现金金额。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订,以及我们在本招股说明书标题为:“在那里您可以找到更多信息。”
2023年7月17日,FACT向开曼群岛公司注册处提出了注销注册申请,并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书,根据该证书,FACT被本地化,并继续作为特拉华州的一家公司,将其名称改为“Complete Solaria,Inc.”。
Complete Solaria,Inc.(F/K/a Complete Solar Holding Corporation),特拉华州一家公司(“遗留完整Solaria),FACT的全资子公司、特拉华州公司Jupiter Merge Sub I Corp.(第一个合并子),Jupiter Merger Sub II LLC,特拉华州的有限责任公司,FACT的全资子公司(第二次合并子公司)和Solaria Corporation,这是特拉华州的一家公司,也是Complete Solaria的全资间接子公司(茄子),签订了日期为2023年5月26日的特定修订和重新签署的企业合并协议(如可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改,企业合并协议“)。根据业务合并的条款和条件,于2023年7月18日,(I)第一合并子公司与Complete Solaria合并并成为Complete Solaria,Complete Solaria作为FACT的全资子公司(“第一次合并),(Ii)紧随其后,作为同一整体交易的一部分,Complete Solaria与Second Merge Sub合并并成为Second Merge Sub,Second Merge Sub作为FACT(The Fact)的全资子公司继续存在第二次合并),FACT更名为“Complete Solaria,Inc.”。及第二次合并附属公司更名为“CS,LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后,作为同一整体交易的一部分,Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司合并,并将其名称更改为“SolarCA LLC”(第三个合并子),Third Merge Sub作为FACT(The Fact)的全资子公司继续存在其他合并,与第一次合并和第二次合并一起,合并”).
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的“完整Solaria”、“我们”及类似术语均指CS,LLC。(F/K/a Complete Solaria,Inc.)“事实”是指企业合并完成前的前身公司。
i
关于前瞻性陈述的特别说明
根据联邦证券法,本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
• | 我们认识到业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争以及我们在完成交易后实现增长和管理增长的能力等因素的影响; |
• | 我们在业务合并后的财务和业务表现,包括财务预测和业务指标; |
• | 战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化; |
• | 我们有能力满足新老客户的期望,也有能力让我们的产品获得市场认可; |
• | 我们对市场机会和市场增长的预期和预测; |
• | 我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求; |
• | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力; |
• | 我们有能力发展和维护其品牌和声誉; |
• | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测; |
• | 总体经济和金融状况、通胀压力和由此产生的影响需求的变化,以及我们计划和应对这些变化的影响的能力; |
• | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
• | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途; |
• | 我们有能力为其运营和未来的增长获得资金;以及 |
• | 我们的业务、扩张计划和机会。 |
这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
II
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
三、
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
6 | |||
市场和行业数据 |
32 | |||
收益的使用 |
33 | |||
发行价的确定 |
34 | |||
证券和股利政策的市场信息 |
35 | |||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
36 | |||
业务 |
62 | |||
管理 |
70 | |||
高管薪酬 |
75 | |||
某些关系和关联方交易 |
90 | |||
主要股东 |
98 | |||
出售证券持有人 |
100 | |||
股本说明 |
107 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
113 | |||
配送计划 |
119 | |||
法律事务 |
122 | |||
专家 |
122 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
124 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
125 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
四.
常用术语
“2022年可转换票据“指由Complete Solaria发行的签署前可转换票据和签署后可转换票据。
“2022年4月 事实说明指2022年4月1日签发给保荐人的金额不超过500,000美元的无担保本票。
“《公司章程》“指日期为2021年2月25日的修订和重述的事实备忘录和组织章程细则。
“业务合并“指业务合并协议所预期的交易。
“企业合并协议“指修订和重述的企业合并协议,日期为2023年5月26日,由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria以及其中之一。
“《开曼群岛公司法》“指开曼群岛公司法(经修订)及可能不时修订的公司法。
“结业“是指企业合并的结束。
“截止日期“指关闭的日期。
“代码“指经修订的1986年”国内税法“。
“完整的太阳能“指在所需交易完成之前,特拉华州的完整太阳能控股公司。
“完整的Solaria是指特拉华州的Complete Solaria,Inc.(F/K/a Freedom Acquisition I Corp.)。
“完整的Solaria董事会“指Complete Solaria的董事会。
“完整的Solaria资本股票“指完全Solaria普通股和完全Solaria优先股。
“完整的Solaria普通股“是指Complete Solaria的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“完全Solaria优先股指的是Complete Solaria的优先股,每股票面价值0.0001美元。
“完成Solaria订阅协议是指签署前的完整Solaria订阅协议和签署后的完整Solaria订阅协议。
“大陆航空公司“是指大陆股票转让信托公司。
“2022年12月 事实说明指于2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng发行的金额高达325,000美元的无担保本票。
“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。
“DLLCA“指经修订的特拉华州有限责任公司法。
v
“驯化“是指将FACT归化为在特拉华州注册成立的公司。
“ESPP“指完整的Solaria,Inc.2023员工股票购买计划。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“延期修订建议指在延长会议上提出的修订及重述的事实组织章程大纲及章程细则的建议,以将FACT必须完成其初步业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年6月2日,此后最多延长三(3)次,每次增加一个月(或至2023年9月2日)(可延长的期限,延长期”).
“延拓“指FACT必须按照延期修正案提案的规定完成其初始业务合并的日期的任何延期。
“延展条款修正案“是指延期修正案提案中提议的对经修改和重述的事实备忘录和组织章程细则的修正案,延期修正案提案在延期会议上作为一项特别决议获得批准。
“延期修订赎回指与批准延期修订建议及实施延期章程修订有关,于2023年3月1日赎回股东合共23,256,504股A类普通股,赎回价格为每股10.21美元,赎回总额约237,372,952美元。
“延期会议是指2023年2月28日为审议延期修正案提案和信托修正案提案而召开的FACT股东特别大会。
“事实“指自由收购I公司,开曼群岛的一家豁免公司,在本土化完成之前。
“事实公告板“指FACT的董事会。
“事实 班级*A股普通股“或”班级*A股普通股指在完成归化之前的34,500,000股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“事实 班级B类普通股“或”B类普通股“指在完成归化之前的8,625,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“事实是最初的股东“指发起人、发起人成员和FACT的高级管理人员和董事。
“事实普通股“指A类普通股和B类普通股。
“事实管道投资“指事实上的投资或FACT的任何附属公司(包括关闭后的New Complete Solaria)。
“事实管道投资者指的是投资者在任何事实上的PIPE投资。
“事实 私募认股权证,” “私募认股权证“或”私人认股权证指在FACT首次公开招股时以私募方式发行的保荐人持有的6,266,667份认股权证,每股可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元。
“事实公开令“或”公开认股权证“指收购FACT A类普通股的8,625,000股认股权证,作为FACT公共单位的一部分发行,初始行使价为每股11.50美元。
VI
“事实特别委员会“指事实委员会的特别委员会。
“事实根据“指私募认股权证和公开认股权证的事实。
“2023年2月事实说明“指金额不超过2,100,000美元的无担保本票,于2023年2月28日签发给保荐人。
“方正股份指保荐人在首次公开发行前以定向增发方式购买的B类普通股,以及转换时发行的A类普通股。
“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“《投资公司法》“指经修订的1940年”投资公司法“。
“首次公开募股(IPO)指FACT根据其于#年的注册声明首次公开发行其单位、普通股和认股权证表格S-1美国证券交易委员会于2021年2月25日宣布生效(美国证券交易委员会备案编号:333-252940)。
“2022年6月 事实说明指于2022年6月6日向保证人签发的金额不超过500,000美元的无担保本票。
“2023年5月事实笔记“指于2023年5月31日向保证人签发的金额不超过300,000美元的无担保本票。
“遗留完整Solaria是指Complete Solaria,Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation),该公司是特拉华州的一家公司,根据业务合并,该公司成为Complete Solaria,Inc.的直接全资子公司。
“纳斯达克“指的是纳斯达克股票市场。
“纽交所“指纽约证券交易所。
“企业合并协议原件“指日期为2022年10月3日的企业合并协议,由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria组成,经日期为2022年12月26日的企业合并协议第一修正案修订,并经日期为2023年1月17日的企业合并协议第二修正案进一步修订。
“签署后可转换票据“指Complete Solaria根据签署后Complete Solaria认购协议发行的可转换本票。
“签署完整的Solaria订阅协议后“指Complete Solaria与某些投资者签订的额外认购协议,根据该协议,该等投资者在最初的业务合并协议日期后向Complete Solaria购买签署后可转换票据,其条款与Complete Solaria签署前的完整Solaria认购协议在所有重大方面大致相同或不低于签署前的Complete Solaria认购协议。
“预先签署完整的Solaria订阅协议“指由Complete Solaria与若干投资者订立的票据认购协议,根据该协议,该等投资者在最初的业务合并协议日期前向Complete Solaria购买预先签署的可转换票据。
“预签署可转换票据“指Complete Solaria根据预先签署的Complete Solaria认购协议发行的可转换本票。
第七章
“公众股东“指公众股份的持有人。
“公开发行股票“指A类普通股的事实。
“所需事务处理“指所需的交易合并协议预期的交易,包括Solaria与Complete Solaria的全资子公司合并,并合并为Complete Solaria的全资子公司,于2022年11月4日完成。
“所需的交易合并协议是指完全Solaria、Complete Solaria Midco,LLC(特拉华州的有限责任公司和Solaria的全资子公司)、Complete Solaria Merge Sub,Inc.(特拉华州的公司和Midco的全资子公司)和Fortis Advisors LLC(特拉华州的有限责任公司)之间仅以Solaria股东代表的身份达成的某些合并协议。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“茄子“指Solaria公司,特拉华州的一家公司,Complete Solaria的全资子公司。
“指定保荐人股份金额“指(I)3300,000的差额减号(Ii)保荐人转让予2022年可转换票据持有人的A类普通股的股份数目(如有的话)减号(Iii)保荐人转让予若干交易对手的A类普通股的股份数目(如有),以换取贷款及应付保荐人的营运资金贷款的其他款项及延展费。
“赞助商意思是自由收购有限责任公司,开曼群岛的一家有限责任公司。
“传输代理“是指大陆股票转让信托公司。
“信托帐户指在FACT首次公开募股完成时设立的信托账户,该账户持有首次公开募股的收益,由大陆航空公司作为受托人维持。
VIII
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的合并财务报表和相关说明,以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。除文意另有所指外,我们在本招股说明书中使用的术语“Complete Solaria”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Complete Solaria,Inc.和我们的全资子公司。
概述
我们的使命是为房主和中小型企业提供节能解决方案,使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。凭借强大的技术平台、融资解决方案和美观的高性能太阳能组件,Complete Solaria创造了独一无二的端到端服务这将为您带来一位一流的客户经验。Complete Solaria在美国47个州和欧洲13个国家拥有安装合作伙伴,正在打造太阳能国际品牌。Complete Solaria坚持不懈地努力扩大太阳能的可获得性,这是其愿景的基础:创建一个由太阳能供电的全球社会。
企业信息
我们最初被称为自由收购I公司。我们从事太阳能系统销售和相关商业活动。2023年7月18日,Complete Solaria,FACT,第一合并子公司,第二合并子公司和第三合并子公司在2023年7月11日举行的FACT股东特别会议上批准后,完成了根据业务合并协议设想的交易。随着业务合并的结束,我们将我们的名称从自由收购I公司更名为Complete Solaria,Inc.
我们的主要执行办公室位于45700 Northport Loop E,Fremont,CA 94538,我们的电话号码是270-2507.我们的公司网站地址是https://www.completesolaria.com/.本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
“Complete Solaria”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是Complete Solaria,Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有®或™符号。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的“创业启动法案”(“JumpStart Our Business Startups Act”)所定义的那样。《就业法案》“)。作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关总裁和首席执行官的总薪酬与全体员工年总薪酬中值之比的信息,这两项要求均符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求,该法案是多德-弗兰克法案的一部分。
《2012年创业启动法案》第102(B)(1)条(《就业法案》“)免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布注册声明的公司)
1
有效或没有根据交易法注册的证券类别)都需要遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用的要求 促进非新兴市场增长但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New Complete Solaria的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)在本财年的最后一天,(A)在FACT首次公开募股结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)我们被认为是大型加速申请者,这意味着我们持有的普通股的市值按非附属公司计算超过截至上一财年第二财季末的7亿美元;以及(2)截至我们已发行超过10亿美元的日期在他的不可转换债务中前三年期间的证券。本文中提及的“新兴成长型公司”是指“证券法”所指的“新兴成长型公司”,并经“就业法案”修改。
汇总风险因素
• | 我们的管理层已识别出令人对我们的持续经营能力产生重大疑虑的情况。 |
• | 我们的业务目前在一定程度上取决于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励的到期、取消或减少或将其货币化的能力可能会对业务产生不利影响。 |
• | 现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。 |
• | 我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价,净计量政策的变化可能会显著减少对住宅太阳能系统的电力需求。 |
• | 我们利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对其太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延误或组件价格变化,或与产品运输物流相关的延误和价格上涨,都可能导致销售和安装延误、取消和失去市场份额。 |
• | 我们使用第三方销售和安装合作伙伴,他们的表现可能会导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。 |
• | 由于整体经济环境和任何会压低太阳能产品平均售价的市场压力等因素,我们可能无法产生足够的现金流或获得必要的外部融资,为运营提供资金,并按计划进行足够的资本投资。 |
• | 我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。 |
• | 我们已经蒙受了损失,未来可能无法实现或维持盈利。 |
• | 我们的业务集中在包括加州在内的某些市场,这使我们面临特定地区中断的风险。 |
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• | 我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入的大幅波动或下降。 |
• | 我们发现,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制,其财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响,可能会对其运营和披露失去信心。 |
• | 本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售这些股票,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。 |
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供品
普通股发行
我们提供的普通股 |
最多21,874,907股普通股,包括(I)最多6,266,667股因行使私募认股权证而发行的普通股;(Ii)最多8,625,000股因行使公共认股权证而可发行的普通股;(Iii)最多716,668股因行使营运资金认股权证而发行的普通股;及(Iv)最多6,266,572股因行使合并认股权证而发行的普通股。 |
所有认股权证行使前已发行的普通股股份 |
45,290,553(截至2024年1月31日) |
已发行普通股股份假设行使所有认股权证 |
67,165,460股(基于截至2024年1月31日的总流通股) |
认股权证的行使价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整 |
收益的使用 |
我们将从行使认股权证中获得总计约2.516亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。 |
普通股和认股权证的转售
出售证券持有人发行的普通股 |
我们正在登记本招股说明书中列出的出售证券持有人或其许可受让人的转售,以及总计33,894,518股普通股,包括: |
• | 高达7,518,488股管材股份; |
• | 最多8,625,000股方正股票; |
• | 最多6,266,667股普通股,可根据私募认股权证的行使发行; |
• | 根据注册权协议,最多4,501,123,000股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股票); |
• | 在行使营运资金认股权证时,最多可发行716,668股普通股;以及 |
• | 在行使合并认股权证时,最多可发行6,266,572股普通股。 |
此外,我们还登记了8,625,000股普通股,可通过行使先前登记的公共认股权证发行。 |
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出售证券持有人提供的认股权证 |
最多13,249,907份认股权证,包括(I)最多6,266,667份私募认股权证,(Ii)最多716,668份营运资金认股权证及(Iii)最多6,266,572份合并权证。 |
救赎 |
在某些情况下,公开认股权证是可以赎回的。请参阅“我们的证券说明-认股权证.” |
发售条款 |
出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的普通股股份。 |
锁定协议 |
在适用的终止之前,我们的某些证券持有人在转让方面受到某些限制。锁定句号。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易-锁定协议。” |
收益的使用 |
我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证的任何收益,除非我们因行使认股权证而收到的金额。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信认股权证的持有者不太可能行使这些认股权证。此外,如果认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,只要有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。 |
风险因素 |
在投资我们的证券之前,您应仔细阅读和考虑“风险因素“从第6页开始。 |
纳斯达克股票代码 |
“CSLR”和“CSLRW” |
有关此次发售的其他信息,请参阅“配送计划“从第119页开始。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括本招股说明书末尾以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们普通股的交易价格可能会下跌,您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的业务目前在一定程度上取决于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励的到期、取消或减少或将其货币化的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励,以回扣、税收抵免和其他财政激励的形式推广太阳能发电,如系统性能付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免,以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。然而,这些激励措施可能会在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。
爱尔兰共和军扩大和修改了适用于太阳能系统可获得的税收抵免的先前法律。根据《爱尔兰共和法》,可获得以下抵免:(I)根据代码第44节(适用于2025年1月1日之前开始建设的设施)和代码第45Y节(适用于在2025年1月1日至达到某些美国温室气体排放百分比的年份之后的四个历年之间开始建设的设施)提供生产税收抵免。PTC“)与某些太阳能设施和储能技术的安装有关,(2)根据《准则》第48条(适用于2025年1月1日前开工建设的设施)和《准则》第48E条(适用于在2025年1月1日至达到某些美国温室气体排放百分比的当年后四个历年之间开工的设施),给予投资税收抵免。国贸中心)与安装某些太阳能设施和储能技术有关,以及(Iii)提供住宅清洁能源信贷(部分25D学分“)与安装使用太阳能发电供住宅使用的物业有关。
在爱尔兰共和军之前,太阳能设施的临时技术合同已经逐步淘汰,不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。纳税人在一个纳税年度可获得的PTC等于某一税率乘以纳税人在该纳税年度内从其拥有的设施中利用太阳能生产并出售给无关各方的电力的千瓦时。PTC的基本费率是0.3美分。对于以下项目,这一税率将提高到1.5美分:(I)最大净输出低于1兆瓦交流,(Ii)在2023年1月29日之前开始建设,或(Iii)满足某些现行的工资和学徒要求。对于包括在美国生产的一定百分比的组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入者社区。
纳税人在一个纳税年度可获得的ITC等于纳税人在该纳税年度内投入使用的“能源财产”基础上的“能源百分比”。“能源财产”包括利用太阳能发电的设备(包括太阳能设施作为一个整体运转所必需的结构部件)和某些储能系统(包括作为其一部分或相邻部分的电池
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到太阳能设施)。国际贸易中心的基本“能源百分比”是6%。对于(I)最大净发电量低于1兆瓦交流电、(Ii)在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目,这一能源百分比将提高到30%。对于包括在美国生产的一定百分比的组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入者社区。如果在设施投入使用后的五年内,该设施被出售、交换、非自愿改装或停止其业务用途,ITC将被重新收回。如果导致这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生,则将100%重新捕获工业技术控制中心。在接下来的每一年,重新捕获的百分比都会减少20%。从历史上看,我们根据太阳能系统的所有权,在住宅和商业租赁以及电力购买协议中使用ITC。
可供纳税人使用的第25D款抵免等于使用太阳能发电供纳税人用作住宅的住宅单元使用的财产支出的“适用百分比”。2022年1月1日之前投入使用的此类系统适用的百分比为26%,2021年12月31日之后和2033年1月1日之前投入使用的此类系统为30%,2033年投入使用的此类系统为26%,2034年投入使用的此类系统为22%。第25D条信用额度计划于2035年1月1日到期。尽管Complete Solaria不太可能有资格获得第25D条信用额度,但第25D条信用额度的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。
政府激励措施的减少、取消或到期可能会增加资本成本,从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响,导致我们提高能源和太阳能系统的价格,并缩小我们潜在市场的规模。
现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。
发电产品市场受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力公用事业行业的法律、法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联,而降低太阳能相对于其他电力来源竞争力的变化可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户对太阳能技术的购买,这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响,这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争,并对购买太阳能产品造成经济壁垒,从而减少对我们太阳能产品的需求。此外,并网应用程序依赖于对电网的访问,而电网也受到政府实体的监管。我们预计,我们的太阳能产品和我们的安装将继续受到联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事宜的监管和监管。很难追踪各个州或地方司法管辖区的要求,也很难设计出符合不同标准的设备。此外,美国和欧盟等国已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他零部件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格,并对我们的成本削减路线图产生不利影响,这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。任何有关我们太阳能产品的新法规或政策都可能导致我们的客户的大量额外费用,这可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。
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我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价,净计量政策的变化可能会显著减少对住宅太阳能系统的电力需求。
净计量是推动美国分布式发电太阳能系统发展的几项关键政策之一,它为客户提供了巨大的价值,使他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接消耗的在现场。净电表允许房主支付他或她的当地电力公司的电费,扣除太阳能系统或其他分布式发电来源的发电净额。当太阳能系统没有产生足够的能量来满足客户的需求时,房主可以获得信用,因为互联的太阳能系统产生的能量超过了家庭所需的能量,以抵消从中央公用事业公司购买的能源。在许多市场,这一抵免等于居民用电零售价,而在其他市场,如夏威夷和内华达州,这一费率低于零售价,例如,可以设定为零售价的百分比或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区,集中电力公司还定期向客户报销净超额发电量。
净计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查,包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合,这些司法管辖区最近已经或正在考虑在全州范围内或在特定公用事业地区内对净计量计划进行新的限制和额外的更改。其中许多措施都是由中央电力公用事业公司提出和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同,可能包括降低客户向电网输送的电力的费率或信用额度,对有资格进行网络计量的州或公用事业地区的发电总装机容量设定上限或限制,网络计量计划的到期日和逐步淘汰,用可能提供较少补偿的替代计划取代网络计量计划,以及对有资格进行网络计量的单个分布式发电系统的容量大小进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。
在加利福尼亚州,加州公用事业委员会(“CPUC“)在2016年发布了一项命令,保留加州主要公用事业公司的住宅客户基于零售的净计量信用,作为净能源计量2.0的一部分(”NEM 2.0“)。在NEM 2.0下,新的分布式发电客户获得输出到电网的电力的零售价,这一点不太确定不可绕过手续费。NEM 2.0下的客户还需缴纳互联费和使用时间费率。根据以前的网络计量计划接受服务的现有客户,以及根据NEM 2.0计划的新客户,目前允许在20年内继续由他们承保。2020年9月3日,CPUC启动了一项新的程序,以审查其现行的净能量计量政策,并开发净能量计量3.0(NEM 3.0“),也被CPUC称为NEM 2.0后续关税。NEM 3.0于2022年12月15日最终敲定,将包括与以前的净计量计划相比的几项变化。当将多余的能源卖回公用电网时,将会有一些变化影响拥有太阳能的房主能够恢复的电量。在NEM 3.0中,净出口的信用额度将与该州2022年分布式能源避免成本计算器文档(“行政协调会“)。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净额结算期:公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言,较长的净值期通常对太阳能客户有利,因为任何消耗都可以用产量来抵消。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量,这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额。这将导致更多非新兴市场客户的电力注册为出口,目前以新的、较低的ACC值估值。
我们利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延误或组件价格变化,或与产品运输物流相关的延误和价格上涨,都可能导致销售和安装延误、取消和失去市场份额。
我们从数量有限的供应商那里购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件,这使得我们很容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们不能发展、维持和
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如果扩大与现有或新供应商的关系,我们可能无法充分满足对我们的太阳能系统的预期需求,或者可能只能以更高的成本或延迟后才能提供我们的系统。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商停止或减少生产,我们可能无法满足这一需求,因为我们无法快速找到替代供应商,或无法以商业合理的条款鉴定替代产品。
特别是,逆变器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统,如果该类型的逆变器不能以预期的价格随时提供,我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。
此外,太阳能电池板的生产需要使用大量的原材料和部件。其中一些经历了供应有限的时期,特别是多晶硅以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和零部件的制造基础设施周期较长,需要大量资本投资,并依赖于关键大宗商品材料的持续供应,可能导致无法满足对这些零部件的需求。这些原材料和部件的价格随全球市场状况和需求而波动,我们可能会经历成本迅速上升或供应有限的持续时期。
尽管努力尽可能从多个来源获得部件,但许多供应商可能是某些部件的单一来源供应商。如果我们不能维持长期供应协议或确定和鉴定零部件的多个来源,以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的零部件交付延迟。此外,虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议,以商业上合理的条款替换其供应商,但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得或设计替换组件,或者根本无法以优惠的价格或成本进行替换。确定替代供应商的资格或为某些组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵,并可能迫使我们对产品设计进行修改。
我们需要在全球范围内采购物资,我们的持续国际扩张进一步使我们面临与货币波动有关的风险。与零部件供应商的功能货币相比,美元汇率的任何下降都可能推高零部件价格。此外,如果供应商被要求扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求,金融市场的状况可能会限制他们筹集资金的能力。经济和商业条件的变化、战争、政府更迭和其他我们无法控制或目前没有预料到的因素,也可能影响供应商的偿付能力和及时交付零部件的能力。任何这些短缺、延误或价格变化都可能限制我们的增长,导致取消或对盈利能力和在公司运营的市场上有效竞争的能力产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们向房主出售的能源系统利用购电协议(“PPA“)、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过Sunrun,Inc.、光大、有限责任公司、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA和租赁服务。如果我们不能以优惠的条件为PPA和租赁安排新的或替代的融资方法,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大不利影响。
2018年2月7日,根据9693号公告,对进口太阳能电池和组件征收的保障关税生效,该公告批准了向美国制造商提供救济的建议,并对
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根据美国国际贸易委员会的调查、调查结果和建议,对进口太阳能电池和组件征收保障关税国际贸易委员会“)。自2021年8月起,模块加征15%的关税。电池受到关税配额的限制,每年进口的前2.5千兆瓦电池将免征关税;在达到2.5千兆瓦配额后进口的电池将被征收与第一年模块相同的30%的关税,在随后的三年中每年都将下降5%。免关税手机配额适用于全球,不按国家或地区进行任何分配。
这些关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然基于交叉背接技术的太阳能电池和组件于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外,但我们基于其他技术的太阳能产品继续受到保障关税的影响。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响,但不能保证这些努力一定会成功。
围绕影响美国太阳能市场的现有关税的不确定性以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势,可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误,其中任何一项都可能损害我们的业务,而寻求缓解措施可能会从其他项目中转移大量资源。此外,《维吾尔族强迫劳动保护法》可能会禁止某些太阳能组件或组件的进口。此外,加征关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场造成广泛影响,特别是对我们的业务。此类关税可能大幅提高我们太阳能产品的价格,并导致公司、其经销商和经销商客户的大量额外成本,这可能导致对公司太阳能产品的需求大幅减少,并极大地削弱我们的竞争优势。
如果我们不能有效地管理运营和增长,我们可能无法执行我们的业务计划,无法维持高水平的客户服务,也无法充分应对竞争挑战。
以我们的客户数量衡量,我们最近几年经历了显著的增长;我们打算继续努力在现有和新的市场中扩大我们的业务。这种增长已经对管理、运营和金融基础设施造成了压力,未来的任何增长都可能对其造成压力。我们的增长要求我们的管理层投入大量的时间和精力来维护和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系,吸引新的客户和经销商,为增长安排融资,并管理向更多市场的扩张。
此外,我们目前和计划中的业务、人员、信息技术和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长,可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。
如果我们不能管理运营和增长,我们可能无法实现有关增长、机会和财务目标的预期,无法利用市场机会,无法执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品的困难或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长的情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们在欧盟有国际活动和客户,并计划继续这些努力,这使我们面临额外的商业风险,包括与物流和合规相关的复杂性。
我们的部分销售是面向美国以外的客户,我们的相当一部分供应协议是与美国以外的供应和设备供应商签订的。
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我们在国际上开展业务所面临的风险包括:
• | 多个相互冲突和不断变化的法律法规、进出口限制、劳动法、数据保护法、环境保护、监管要求、国际贸易协定以及其他政府批准、许可和许可证; |
• | 人员配置和管理外国业务的困难和费用以及文化差异; |
• | 与目前、未来或被视为在多个国家永久设立业务相关的潜在不利税收后果; |
• | 相对不确定的法律制度,包括对知识产权的潜在有限保护,以及法律,我们所依赖的政府激励措施的变化,对外国公司在某些国家开展业务的能力施加额外限制或以其他方式使其相对于国内公司处于竞争劣势的法规和政策; |
• | 地方基础设施不足,电信基础设施不断发展; |
• | 财务风险,如销售和付款周期较长,收回应收账款困难较大; |
• | 货币波动、政府固定的汇率、货币对冲活动的影响,以及可能无法对冲货币波动; |
• | 政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、贸易削减和其他商业限制; |
• | 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用,这可能会提高我们产品的价格,降低公司在一些国家的竞争力;以及 |
• | 与遵守法律有关的责任(例如,美国的《反海外腐败法》和美国以外的类似法律)。 |
我们有一个涉及全球实体的组织结构。这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和条例的不利变化的潜在影响,从而加剧了上述一些风险。此外,这种结构要求我们有效地管理我们的国际库存和仓库。如果我们做不到这一点,我们的发货移动可能与产品需求和流动不符。如果不利税收或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的其他后果发生法律、法规或相关解释的变化,则可能导致实体之间的公司间余额未结清。如果我们无法成功管理任何此类风险,任何一个或多个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们已经蒙受了损失,未来可能无法实现或维持盈利。
我们过去发生过净亏损,截至2023年10月1日累计赤字为5080万美元。我们将继续出现净亏损,因为为扩大运营、安装、工程、行政、销售和营销人员提供资金的支出增加,在品牌知名度和其他销售和营销举措上的支出增加,以及实施支持公司增长的内部系统和基础设施。我们不知道收入增长是否足够快来吸收这些成本,而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些支出的程度或它们对运营结果的影响。我们实现盈利的能力取决于许多因素,包括但不限于:
• | 扩大客户群; |
• | 维持或进一步降低资金成本; |
• | 降低我们太阳能服务产品的组件成本; |
• | 发展和维护我们的渠道合作伙伴网络; |
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• | 发展我们的直接面向消费者企业规模化; |
• | 通过降低客户获取成本、优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低运营成本。 |
即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。
公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降,可能会对我们吸引客户的能力造成不利影响,从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们认为,房主从我们这里购买太阳能的决定主要是出于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力,并可能损害其业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降:
• | 建造大量新的发电厂,包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术; |
• | 增建输配电线路; |
• | 由于新的钻井技术或其他技术发展、相关监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展而导致天然气或其他自然资源价格下降; |
• | 节能技术和减少电力消耗的公共倡议; |
• | 影响电价的补贴,包括与发电和输电有关的补贴; |
• | 开发提供更便宜能源的新能源技术。 |
降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他原因而下降,我们将处于竞争劣势。因此,我们可能无法吸引新的房主,增长将受到限制。
我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。
太阳能和可再生能源行业竞争激烈,而且不断发展,因为参与者努力在各自的市场中脱颖而出,并与大型公用事业公司竞争。我们认为,我们的主要竞争对手是向潜在客户供应能源的传统公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要是基于价格、价格的可预测性以及客户转而使用我们的太阳能系统发电的便利性。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值,那么我们的业务就不会增长。公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。由于它们的规模更大,这些竞争对手可能会比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品,或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。公用事业公司还可以提供其他增值产品和服务,帮助它们与我们竞争,即使它们提供的电费比我们的高。此外,大多数公用事业的电力来源是非太阳能的,这可能会让公用事业公司以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。
我们的业务集中在包括加州在内的某些市场,这使我们面临特定地区中断的风险。
截至2022年12月31日,我们很大一部分安装在加州,我们预计其近期未来增长的很大一部分将发生在加州,进一步集中我们的客户群和运营
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基础设施。因此,我们的业务和经营结果特别容易受到这个市场和其他可能变得类似集中的市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。我们可能没有足够的保险,包括业务中断保险,以补偿任何此类重大事件可能发生的损失。一场重大的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们的业务、我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装延迟或取消或太阳能服务产品的部署,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。
与化石燃料发电相比,分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外需求不能充分开发,或开发时间比我们预期的更长,该公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来发展业务。此外,我们目标市场对太阳能系统和储能系统的需求可能不会发展到它预期的程度。因此,我们可能无法通过在其当前市场或我们可能进入的新市场内发起太阳能服务协议和相关的太阳能系统和能源储存系统来扩大我们的客户基础。
许多因素可能会影响对太阳能系统的需求,包括但不限于以下因素:
• | 太阳能支持计划的可获得性、实质和规模,包括政府目标、补贴、激励、可再生投资组合标准和住宅净计量规则; |
• | 其他常规和非传统产品的相对定价不可再生能源,如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和生物质; |
• | 太阳能发电系统与常规系统和其他系统相比的性能、可靠性和可用性非太阳能可再生能源; |
• | 储能技术的可获得性和性能、实施与太阳能系统结合使用的这种技术的能力,以及与依赖传统电网的客户的成本相比,这种技术为客户提供的成本竞争力;以及 |
• | 一般经济状况和利率水平。 |
住宅太阳能行业在不断发展,这使得评估我们的前景变得困难。我们不能确定历史增长率是否反映了未来的机会,或者其预期的增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现或在实现广泛应用方面被大幅推迟,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和建筑周期的不利影响。
我们的业务受到特定行业的季节性波动的影响。在美国,许多客户在接近年底时做出购买决定,以利用税收抵免。此外,新房开发市场的销售往往与建筑市场需求捆绑在一起,而建筑市场的需求往往会跟随全国的建筑趋势,包括寒冷天气月份的销售下降。
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正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
正在进行的新冠肺炎大流行病已经并可能继续对全球经济造成广泛的不利影响。我们已经经历了一些业务运营的中断,因为新冠肺炎病毒继续在该公司运营所在的州和美国领土上进化和传播。我们与我们的经销商一起修改了某些业务和劳动力做法(包括与新合同的签订、太阳能系统的安装和服务以及员工工作地点相关的做法),以符合政府的限制和政府和监管机构鼓励的最佳做法。这样的修改允许我们的经销商继续安装和公司继续服务太阳能系统,但也可能扰乱运营,阻碍生产率或在未来无效。如果有更多的猪流感暴发新冠肺炎如果采用病毒或其他病毒或更严格的健康和安全指南,我们的能力以及我们经销商继续执行安装和服务呼叫的能力可能会受到不利影响。新合同发放量的显著或持续下降可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
关于政府和其他试图减缓疫情蔓延的措施的范围和持续时间,存在相当大的不确定性新冠肺炎病毒,如大规模旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难所订单、企业和政府停摆。我们在大多数司法管辖区看到了延误,它必须获得谁的许可才能运行其太阳能系统才能投入使用。随着时间的推移,经济状况恶化可能会导致不太有利的结果,这将影响未来的财务表现。此外,经济低迷的影响与新冠肺炎大流行病可能会增加失业率,降低消费者信用评级和信用可获得性,这可能会对新客户来源和现有客户就其太阳能服务协议付款的能力产生不利影响。高失业率和缺乏信贷的时期可能会导致违约率和违约率上升。最后,如果供应链因疫情的进一步爆发而显著中断新冠肺炎如果实施了病毒或其他病毒或更严格的健康和安全指南,我们安装和维护太阳能系统的能力可能会受到不利影响。
我们无法预测这场灾难的全部影响新冠肺炎由于许多不确定性,大流行或当前资本市场正在经历的重大混乱和波动将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生影响。最终影响将取决于未来的事态发展,除其他外,包括新冠肺炎病毒、疫苗的分发、接受度和效力、经济低迷的深度和持续时间以及新冠肺炎大流行,政府和其他旨在防止疫情蔓延的措施的后果新冠肺炎这些因素包括病毒、政府当局、客户、经销商和其他第三方采取的行动、我们的客户、潜在客户和经销商适应变化环境的能力以及恢复正常经济和运营条件的时间和程度。
自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球大流行或担心传染性疾病的传播,如埃博拉病毒病(EVD)、冠状病毒病2019年(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营,减少或限制业务和服务,产生保护员工和设施的巨额成本,或导致地区或全球经济困境,这可能会对业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱、未来由于银行倒闭而中断银行存款或贷款承诺以及其他地缘政治不确定性可能对我们的
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业务、财务状况和运营结果。2022年2月24日,俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了立竿见影的影响,导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨,这反过来又加剧了美国和全球其他国家的通胀,严重扰乱了金融市场。我们已经在乌克兰外包了产品开发和软件工程,我们可能会间接受到它造成的任何重大干扰的不利影响,并可能继续升级。最近以色列和巴勒斯坦之间的冲突造成了全球资本市场的动荡,并可能造成进一步的全球经济后果,包括扰乱全球供应链和能源市场。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力,并对销售业绩产生不利影响,甚至在很长一段时间内,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入的大幅波动或下降。
2020年、2021年和2022年,我们最大的客户Sunrun Inc.分别占我们持续运营总收入的81%、63%和47%。我们预计,在可预见的未来,我们对有限数量的客户的依赖将继续下去。由于客户的集中,我们的财务业绩可能会在不同时期之间大幅波动,其中包括与客户相关的外部环境。此外,下列任何一项事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响:
• | 减少、推迟或取消一个或多个重要客户的订单; |
• | 失去一个或多个重要客户,以及未能确定额外或替代客户; |
• | 任何重要客户未能及时为我们的产品付款;或 |
• | 客户因任何原因资不抵债或难以履行财务义务。 |
我们面临客户的信用风险和应收账款的拖欠。
虽然到目前为止,客户违约并不重要,但我们预计,随着我们业务的增长,客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到客户信用违约增加的情况,我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化,我们的某些客户可能面临流动性问题,可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。
由于最近通胀上升,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高了基准利率。联邦基准利率的提高可能会导致市场利率的上升,这可能会增加我们的利息支出,以及为现有债务再融资或获得新债务的成本。因此,利率上升将增加资金成本。因此,利率上升可能会对我们向客户提供有吸引力的太阳能服务协议价格的能力产生不利影响。如果未来我们需要大量借款,利率上升,这将增加我们购买的太阳能系统的成本,这要么会使这些系统对客户来说更加昂贵,这可能会减少需求,要么会降低运营利润率,或者两者兼而有之。
我们可能没有意识到过去或未来收购的预期好处,这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。
2022年11月,我们收购了Solaria公司,之后Complete Solar更名为“Complete Solaria,Inc.”。2023年10月,我们将Solaria Corporation的太阳能电池板资产(包括知识产权和客户合同)出售给Maxeon Solar Technologies,Ltd,导致减值亏损1.475亿美元和处置亏损180万美元。在未来,我们可能会获得更多
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公司、项目管道、产品或技术,或建立合资企业或其他战略举措。我们作为一个组织整合收购的能力尚未得到证实。我们可能没有意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期好处,或者客户、金融市场或投资者可能对收购持负面看法。
任何收购都有许多风险,包括但不限于以下几点:
• | 难以吸收被收购公司的业务和人员; |
• | 难以有效地将所获得的技术或产品与现有产品和技术相结合; |
• | 在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策; |
• | 由于整合问题,中断正在进行的业务,分散管理层和员工对其他机会和挑战的注意力; |
• | 难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统; |
• | 无法留住被收购企业的关键技术和管理人员; |
• | 无法留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴; |
• | 不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标; |
• | 发生可能影响经营业绩的被收购无形资产的收购相关成本或摊销成本; |
• | 尽职调查程序未能查明产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题; |
• | 无法断言财务报告的内部控制是有效的;以及 |
• | 无法获得或及时获得政府当局的批准,这可能会推迟或阻止此类收购。 |
我们依赖我们的知识产权,并可能面临知识产权侵权索赔,这些索赔可能会耗时且成本高昂,并可能导致重大权利的损失。
我们和我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件,包括来自其他第三方的信件,并可能会受到此类第三方指控侵犯其专利的诉讼。此外,在我们的产品是导致客户或这些第三方提供商承担侵权责任的因素的情况下,合同要求我们赔偿一些客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的某些成本和损害。这种做法可能会使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求,或者这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵和耗时,可能会分散管理层对我们业务的注意力,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。如果针对我们、我们的客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功,我们可能会被要求向侵权方支付巨额损害赔偿金,停止销售包含被指控的侵权知识产权的产品或使用技术,或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议。提出侵权索赔的各方也可以向国际贸易委员会提起诉讼,最终可能会下令停止向美国进口我们的太阳能产品。这些判断中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能不得不发展非侵权行为技术方面,如果我们不这样做或未能及时获得专有权许可,可能会对业务产生重大不利影响。
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我们可能被要求向其他方提出侵犯其知识产权的索赔,这些索赔可能代价高昂,可能不会以有利于它的方式解决。
为了保护我们的知识产权和保持竞争优势,我们已经对我们认为侵犯或挪用我们的知识产权的各方提起诉讼,并可能继续提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散管理层对我们业务的注意力,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响,我们的执法努力可能不会成功。此外,我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。
技术方面的重大发展,例如分布式太阳能发电的进步、电池、储能管理系统等储能解决方案的进步、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用,或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进,可能会对我们的产品需求产生重大不利影响,并以其他方式影响我们的业务。未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格,或者比目前可用的太阳能系统更高效,这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像竞争对手那样迅速或在成本效益的基础上采用这些新技术。
此外,最近的技术进步可能会以目前没有预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或获得新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会导致产品过时或失去竞争力,降低消费者对其太阳能服务的兴趣,这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受到复杂且不断变化的数据保护法的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。
消费者个人隐私和数据安全已经成为美国迅速演变的监管的重要问题和主题。此外,联邦、州和地方政府机构过去已经并可能在未来通过更多影响数据隐私的法律和法规。例如,加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA加州选民最近批准了《加州隐私权法案》(“CPRA“)。CCPA为消费者创造了个人隐私权,并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月生效,它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,向这样的消费者提供,企业对企业联系人和员工以新的方式选择退出某些个人信息的销售,并允许对数据泄露行为提起新的私人诉讼。CPRA修改了CCPA,并对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。CCPA和CPRA可能会对Complete Solaria的业务活动产生重大影响,并需要大量的合规成本,从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止,我们还没有遇到与满足CCPA或CPRA要求相关的大量合规成本。然而,我们不能确定在CCPA和CPRA或任何其他最近通过的消费者隐私法规方面,未来的合规成本不会增加。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如,欧盟的《一般数据保护条例》(“欧盟
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GDPR“)和英国的GDPR(”英国GDPR“)对处理个人资料施加严格要求。根据欧盟GDPR,公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令;最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准;或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起的个人数据有关的私人诉讼。不遵守规定与英国的GDPR可能导致与欧盟GDPR相关的基本相似的不利后果,包括高达1750万GB或全球收入的4%的罚款,以较高者为准。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律,要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是欧洲经济区(“欧洲经济区“)和联合王国在很大程度上限制了向美国和其他它认为隐私法不够完善的国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区和英国的标准合同条款,但这些机制受到法律挑战,并且不能保证完整的Solaria能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能面临重大不利后果,包括其运营中断或降级、需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止其处理或转移其业务所需的个人数据。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲,原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。
任何未能充分解决隐私和安全问题的情况,即使没有根据,或未能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务产生不利影响。此外,遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制其解决方案的使用和采用,并降低其整体需求。如果我们无法适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准,我们的业务可能会受到损害。
对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉,并使我们面临索赔或诉讼。
我们接收、存储和使用客户的个人信息,包括姓名、地址、电子邮件地址,以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息,包括员工、财务和运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取了某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和保密性,但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露,也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。尽管Complete Solaria采取预防措施提供灾难恢复,但该公司恢复系统或数据的能力可能代价高昂,可能会干扰正常运营。此外,尽管我们从这些第三方获得保证,他们将使用合理的安全措施来保护他们的系统,但如果他们的系统不可用或未经授权使用或披露或其数据保存在此类系统中,我们可能会受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们我们的供应商或供应商以及我们的经销商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或缓解措施。
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特别是网络攻击正变得更加复杂,包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞,这些漏洞可能导致关键系统中断、客户操作中断、数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏以及为预防、应对或减轻网络安全事件而增加成本。此外,某些网络事件,如高级持续性威胁,可能会在较长时间内保持不被检测到。
未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息,无论是通过违反我们的系统,未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统,还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式,都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或获取此类个人信息的情况,我们的运营可能会受到严重干扰,我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼,以及监管机构的调查、相关行动和处罚。
此外,在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律法规时,我们可能会产生巨大的成本。最后,任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉,严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。这个新冠肺炎随着越来越多的公司和个人远程工作或以其他方式在线工作,大流行通常正在增加犯罪分子可用的攻击面。因此,我们或我们的供应商或服务提供商遭受网络安全事件的风险增加,我们在降低网络安全事件风险方面的投资也随着威胁格局的变化而变化。虽然我们目前维持网络安全保险,但这种保险可能不足以覆盖索赔,我们不能确定网络保险将继续以经济合理的条款提供,或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
如果我们不遵守有关公司或其经销商与现有或潜在住宅客户互动的法律法规,可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对财务业绩产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们在我们的经销商网络中由承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务,这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商雇用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守许多管理与住宅消费者互动相关事项的联邦、州和地方法律法规,包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽手段有关的法律和法规,包括根据随着对住宅客户的销售增长,我们越来越多地受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。这些法律和法规是动态的,可能会有不同的解释,各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩大现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律和法规。然而,这些要求可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用,并可能与其他规则或我们的做法或我们经销商的做法相冲突。
虽然我们要求经销商满足消费者的合规要求,但我们不控制经销商及其供应商或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守道德的商业实践,如公平的工资实践和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商,这可能会增加成本和
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对业务和增长前景产生负面影响。我们的经销商或供应商违反劳工或其他法律,或经销商或供应商的劳工或其他做法与美国或公司开展或打算开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能招致负面宣传并损害业务。
我们不时地被纳入我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中,理由是这些承包商的销售实践引发了索赔。虽然到目前为止,我们只支付了最低限度的损害赔偿,但我们不能确定法院不会裁定我们对我们网络中承包商的行为负有责任,或者监管机构或州总检察长办公室可能会要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以减轻与承包商违反适用法律相关的财务损害,也不足以确保任何此类承包商能够履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任,需要调整我们的产品和服务分销渠道,或者以其他方式改变我们的商业模式,并可能对业务产生不利影响。
我们可能不会成功地推出新的服务和产品。
我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的服务和产品,包括家庭自动化产品和更多的家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场增加这些服务和产品来显著扩大我们的客户基础。此外,我们可能不会从未来推出的任何其他服务和产品中成功地产生大量收入,并可能拒绝推出新的产品和服务。
损害我们的品牌和声誉,或改变或失去我们品牌的使用,可能会损害我们的业务和运营结果。
我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、优质的客户服务和“Complete Solaria”品牌来吸引新客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或储能系统,如果我们的产品没有达到预期的效果,或者如果我们损坏了客户的任何财产,或者如果我们推迟或取消了项目,我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能会让公司向新客户提供更低的价格或提供新技术;然而,我们目前太阳能系统和储能系统的技术限制可能会阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。
此外,考虑到我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户进行的大量互动,一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意。这导致了客户投诉的事件,其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们不能管理招聘和培训流程,尽可能避免或最大限度地减少这些问题,我们的声誉可能会受到损害,我们吸引新客户的能力将受到影响。
此外,如果我们不再使用、失去继续使用“Complete Solaria”品牌的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌,我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可,这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果,并需要对新品牌进行财务和其他投资和管理关注,这可能不会那么成功。
我们的成功取决于关键人员的持续贡献。
我们严重依赖我们主要高管的服务,管理团队任何主要成员的服务损失都可能对运营产生不利影响。我们正在投入大量资源在
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随着我们完成重组和战略转型,发展新的管理层成员。我们还预计,随着时间的推移,我们将需要招聘一批高技能的技术、销售、营销、管理和会计人员。这个行业对人才的争夺十分激烈。我们可能无法成功地吸引和留住足够数量的合格人员来支持其预期的增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们,因为所有员工,包括主要高管,都在随心所欲并可随时以任何理由终止其雇佣关系。
如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门雇用和保留足够数量的员工和服务提供商,我们的增长和及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力将受到限制。
为了支持增长,我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量熟练的员工、工程师、安装人员、电工以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大大增加,特别是对涉及太阳能系统安装的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的,当这些行业的参与者寻求雇佣额外的工人时,这会给我们和我们经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争聘用安装员的公司可能会提供某些安装者可能认为更有利的补偿或激励计划。因此,我们的经销商可能无法吸引或留住合格的熟练安装人员。行业劳动力或住宅建筑和建筑业劳动力的进一步工会,无论是为了应对新冠肺炎无论疫情是否流行,也可能增加我们经销商的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目,或者以其他方式增加经销商的成本。此外,我们还需要继续加大对客户服务团队的培训力度,为客户提供高端在安装太阳能系统之前、期间和之后向房主提供账户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们建立的标准接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的客户服务人员或其他人员,我们可能无法发展我们的业务。
我们的经营业绩和增长能力可能会在每个季度和每年波动,这可能会使未来的业绩难以预测,并可能导致特定时期的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩及其增长能力很难预测,未来可能会出现大幅波动。我们过去经历了季节性和季度波动,预计未来也会经历这样的波动。除本“风险因素”部分所述的其他风险外,下列因素可能会导致经营业绩波动:
• | 任何政府退税或奖励措施到期或启动; |
• | 客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和储能系统的需求大幅波动; |
• | 我们经销商及时完成安装的能力; |
• | 我们和我们的经销商从相关公用事业公司获得安装太阳能系统的互联许可的能力; |
• | 适当融资的可获得性、条件和成本; |
• | SREC的数量、销售时机和潜在价值下降; |
• | 我们继续扩大业务的能力,以及与扩大业务相关的支出数额和时间; |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺; |
• | 更改我们或竞争对手的定价政策或条款,包括集中式电力公用事业; |
• | 竞争对手的业务、技术或竞争格局的实际或预期发展;以及 |
• | 自然灾害或其他天气或气象条件。 |
由于这些或其他原因,不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们根据任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
我们的保单承保因人身伤害、人身伤害或第三方财产损失而产生的法律和合同责任,并受保单限额的限制。
然而,这种保单并不涵盖所有潜在的损失,而且保险市场上并不总是以商业上合理的条款提供保险。此外,吾等可能与保险公司就可追讨的损害赔偿金额存在分歧,而贷款人可能根据融资安排或以其他方式申索吾等任何资产的任何损失或任何损害而收取的保险收益,可能不足以在不对其经营业绩造成负面影响的情况下恢复损失或损害。此外,保险收益的收取可能会延迟,要求我们在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失,我们对潜在损失的承保限额可能会降低,或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外,通过商业保险承保的损失受到这些保险公司的信用风险的影响。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是有信誉的,但我们不能保证这样的保险公司未来会保持这样的信誉。
我们可能无法以合理的费率维持或获得所需类型和金额的保险。获得的保险覆盖范围可能包含较大的免赔额,或者无法覆盖某些风险或所有潜在损失。此外,我们的保单受到保险公司的年度审查,可能不会以类似或优惠的条款续期,包括承保范围、免赔额或保费,或者根本不能续签。如果发生重大事故或事件,而我们没有对其进行全面保险,或公司因其一家或多家保险公司违约或对其承保义务提出异议而蒙受损失,则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统可能会遭到破坏,这可能会导致内部信息泄露,损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系,并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务要求使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息,以及有关内部流程和业务职能的公司信息。获取此类信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司,包括我们的公司。
在适当的情况下,我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规或恶意行为而受到损害,并导致人员未经授权访问数据。
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我们将资源投入到网络安全、数据加密和其他安全措施上,以保护我们的系统和数据,但这些安全措施不能提供绝对安全。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化,通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户,和/或可能很难在很长一段时间内被检测到,因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此,未来我们的系统可能会遭到入侵,从而降低我们保护敏感数据的能力。此外,我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历过重大数据安全漏洞,未能发现重大数据安全漏洞并对其做出适当反应,或未能实施披露控制和程序以及时披露被视为对我们的业务具有重大意义的数据安全违规行为(包括对先前披露的更正或更新),我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期预防成本、我们的声誉和品牌受损、诉讼和可能的责任,或政府执法行动,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
我们也可能与承包商和第三方提供商共享信息以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施,如加密和身份验证技术,以保护数据的传输和存储,但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞,这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,如上所述。另请参阅本节下的“我们可能被要求向其他方提出侵犯其知识产权的索赔,这些索赔可能代价高昂,可能不会以有利于我们的方式解决“我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的所有权,如果这些权利得不到足够的保护,我们的竞争和创造收入的能力可能会受到影响。
随着对住宅客户的销售增长,我们越来越多地受到消费者保护法律和法规的约束。
随着我们继续寻求扩大我们的零售客户基础,我们与客户的活动受到消费者保护法的约束,这些法律可能不适用于其他业务,如联邦借出真相,消费者租赁、电话和数字营销、平等信贷机会法律法规以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可能会由个人或政府实体对我们提出,并可能使公司面临重大损害赔偿或其他惩罚,包括罚款。此外,我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商的实际或被指控的违法行为有关的责任,无论是否实际归因于我们,这可能会使我们面临重大损害和处罚,我们可能会在与第三方经销商相关的法律诉讼中招致巨额费用,无论最终是否被认定负有责任。
我们经营的竞争环境往往需要承担客户义务,这可能会比预期的成本更高,进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
应最终客户的要求,我们经常被要求承担某些义务,例如:
• | 系统输出性能保证;以及 |
• | 系统维护。 |
此类客户义务涉及复杂的会计分析和对收入和费用确认时间的判断,在某些情况下,这些因素可能要求我们推迟收入或利润确认,直到项目完成或或有事项得到解决,这可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。
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我们面临与建设、成本超支、延误、监管合规和其他意外情况相关的风险,其中任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。
我们是我们服务的某些社区的特许承包商,作为每一个太阳能系统安装的承包方,我们都负有最终责任。我们业务的很大一部分依赖于在不同司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有此类许可证都要接受相关政府机构的审计。我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止。例如,我们持有加利福尼亚州承包商州执照委员会的执照。CSLB“),该许可证目前正处于CSLB的试用期。如果我们不遵守CSLB的法律和法规,可能会导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期或吊销其在加州的执照。此外,我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴,对房主在安装我们的系统期间对他们、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害承担责任。例如,我们直接或通过其太阳能合作伙伴,在安装过程中经常穿透房主的屋顶,并可能因施工完成后未能充分抵御这种穿透而招致责任。此外,由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统,我们可能会为任何未能遵守电气标准和制造商建议的行为承担责任。
此外,我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临建设延误或成本超支,这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加装机量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的,如劳动力短缺、材料和工艺缺陷、不利天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更、劳动力问题和其他不可预见的困难,其中任何一项都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。
此外,安装太阳能系统、储能系统和其他与能源有关的产品需要根据国家、州和地方法律和条例进行监督和监管,这些法律和条例涉及建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照,如果未能雇用获得适当许可的人员,可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求,并设计符合这些不同标准的太阳能系统,是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策可能会给我们和我们的房主带来大量额外费用,从而可能导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。
虽然我们有各种严格的质量标准,该公司在选择其太阳能合作伙伴时,我们不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守我们的标准或道德商业做法,如公平工资做法和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商或承包商,这可能会增加成本,并导致我们产品的交付或安装延迟、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律,或供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能招致负面宣传,损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。
我们的管理层已识别出令人对我们的持续经营能力产生重大疑虑的情况。
我们的管理层得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果我们不能在需要时获得足够的额外资金,我们将需要重新评估我们的运营计划,并可能被迫削减开支,延长与供应商的付款期限,清算
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在可能的情况下提供资产,或暂停或削减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性影响。不能保证在我们需要额外融资的情况下,这种融资将以优惠的条款提供,或者根本不提供。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出,将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
我们预计我们将需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供,或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫削减计划的项目或完全停止运营。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。随着业务的持续增长,我们预计会产生巨额运营费用。我们相信,我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。
截至2023年10月1日,我们拥有170万美元的现金和现金等价物。我们的现金状况令人对我们在未经审计的简明综合财务报表发布后作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力产生很大怀疑。我们将需要大量额外资本才能继续运营。当我们需要时,这样的额外资本可能无法获得,而且我们的实际现金需求可能比预期的要大。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本,这可能会稀释股东的权益,我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们发现,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制,我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响,可能会对我们的运营和披露失去信心。
在编制和审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表以及截至2022年12月31日的综合财务报表时,我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质性的弱点如下:
• | 我们没有足够的全职会计人员,(I)无法对财务结算和报告程序进行适当的审查,(Ii)允许适当的职责分工,以及(Iii)具备必要的经验和技术会计知识,以根据美国公认会计原则(“GAAP”)识别、审查和解决复杂的会计问题。此外,我们没有充分设计和/或实施与进行正式风险评估过程相关的控制措施。 |
根据萨班斯-奥克斯利法案的规定,完整太阳能没有被要求对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报告进行内部控制评估,我们也没有被要求在2022年12月31日对财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估,完整的Solar管理层可能已经发现了更多的控制缺陷,这些控制缺陷也可能代表一个或多个实质性缺陷。
除了利用第三方顾问和专家外,我们还采取了某些步骤,例如招聘更多的人员,以补充其内部资源,改善其内部控制环境,并计划采取更多步骤来弥补重大弱点。虽然我们计划尽快完成这一补救过程,但目前我们无法估计需要多长时间。我们不能向您保证,我们迄今已经采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷。
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如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制,或者如果在未来时期发现重大弱点,由于我们业务的复杂性,这种风险显著增加,我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标,这可能导致根据《交易法》延迟提交年度和季度报告、财务报表重述或其他纠正披露、无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约,或对我们的业务、声誉、运营结果产生其他重大不利影响。财务状况或流动性。
遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂,不遵守这些要求可能会导致重大处罚、操作延误和负面宣传。
太阳能系统和储能系统的安装和持续运营和维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的个人,可能包括员工,在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为安装过程的一部分,对建筑物的评估和改装要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或已知或被认为对人类健康有害的其他材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序,就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到OSHA、DOT法规以及同等的州和地方法律的监管。改变OSHA或DOT的要求,或者更严格地解释或执行现有的法律或法规,可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规,即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡,我们也可能受到民事或刑事执法,并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们对公司的太阳能系统和储能系统进行安装和持续运营和维护的个人,包括其经销商和第三方承包商,按项目获得补偿,因此他们的工作速度比按小时获得补偿的安装人员更快。虽然到目前为止,我们还没有经历过高水平的伤害,但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率,并可能相应地使公司承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故,并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票,从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传,损害其声誉和竞争地位,并对业务产生不利影响。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降,如果未来此类组件的成本稳定或增加,业务可能会受到损害。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降,如果此类成本稳定、以较慢的速度下降或增加,我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件及其制造所需原材料的成本不断下降,一直是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会继续以过去几年的速度下降,甚至根本不会。此外,太阳能行业的增长以及由此带来的对太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料的需求增加,也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长,并导致业务和运营业绩受到影响。此外,由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素,太阳能系统组件和原材料的成本已经增加,而且未来可能会增加。
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针对我们的产品责任索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。
我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方,或者我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因而造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护,并可能转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、可能增加的保险费用、罚款或罚款,使公司受到不利宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对太阳能系统或能源储存系统的销售产生不利影响。此外,住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况,并可能对我们扩大其太阳能服务协议及相关太阳能系统和储能系统组合的能力产生不利影响,从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们可能会受到法律程序和监管调查,并可能在其他索赔或法律程序中被点名,或参与监管调查,所有这些都成本高昂,分散了我们的核心业务,并可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格。
我们参与了正常商业活动引起的索赔和法律诉讼。此外,第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象,我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序,这些程序可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同,但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动,无论成功与否,都可能导致高昂的辩护成本、昂贵的损害赔偿、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令、大量管理时间的投入、重大运营资源的转移或对业务的一些其他损害。在上述任何一种情况下,我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响。
当法律责任很可能已经发生,并且损失金额可以合理估计时,我们就与法律事项有关的责任作出拨备。这些规定至少每季度审查一次,并进行调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。在我们看来,所有当前问题的解决预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而,根据任何此类争议的性质和时间,对问题的不利解决可能会在特定季度对我们未来的业务、财务状况或运营结果或前述所有内容产生重大影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事和高管的能力。
作为一家上市公司,我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例,规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展以前没有开展过的活动。例如,我们成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制以及
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程序。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上遭受了巨大的亏损,预计在不久的将来不会盈利,也可能永远不会实现盈利。根据美国现行联邦所得税法,截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有),直到此类未使用损失到期,而2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期,可以无限期结转,但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。许多州都有类似的法律。
此外,当前和未来的未使用净营业亏损(“否如果一家公司经历了“所有权变更”,则结转和其他税务属性可能受到守则第382和383条的限制,“所有权变更”通常被定义为特定股东在三年期间股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。业务合并可能已导致我们的所有权发生变化,因此,在业务合并后,我们的NOL结转和某些其他税务属性可能会受到其使用的限制(或禁止)。我们的NOL结转也可能会由于股权的先前转移而受到限制。未来更多的所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外的限制。因此,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分,这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东出售,或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的公司注册证书和公司章程中的条款以及DGCL的条款可能会延迟或阻止第三方的收购,否则可能符合股东的利益。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款,这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易,包括以下条款:
• | 股东提案和董事提名的提前通知要求; |
• | 限制股东召开股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的规定; |
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• | 限制与有利害关系的股东的企业合并; |
• | 没有累积投票权;以及 |
• | 董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力,这些条款可以用来制定一项配股计划,其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权,很可能阻止此类收购者进行收购。 |
我们的公司注册证书和拟议的附例中的这些条款可以阻止潜在的收购企图,并降低投资者未来可能愿意为我们普通股的股票支付的价格,这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书规定,某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院进行,这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。
我们的公司注册证书规定,除非我们另有书面同意,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内,成为下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭:
• | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
• | 任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼; |
• | 任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人的诉讼,涉及DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何条款,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼;以及 |
• | 任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的诉讼,在每个此类案件中,除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院,视情况适用)驳回了同一原告先前提出相同索赔的诉讼,因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。 |
我们的公司注册证书将进一步规定,除非我们另行书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是唯一和唯一的论坛,以解决与我们的证券发售相关的任何人的投诉,并主张根据证券法产生的诉讼理由。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益,将被视为已通知并同意这一规定。
尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择,但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼,或者这些条款不能强制执行。例如,根据证券法,联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外,《交易法》第27条规定,为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权,因此,上述排他性法院条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。
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虽然我们相信这些条款将通过限制在多个论坛上进行的昂贵和耗时的诉讼并提高适用法律的一致性来使我们受益,但这些独家论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。
本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售这些股票或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。
本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其许可受让人不时提出及出售(I)最多33,894,518股普通股,其中包括(A)最多7,518,488股与2023年7月13日或前后订立的认购协议有关的私募发行普通股,其中包括(1)原来以每股10.00美元价格发行的1,630,000股管道股份,(2)由保荐人无偿转让予出售证券持有人的270,000股普通股,及(3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股,(B)最多8,625,000股原来以私募方式发行予保荐人的普通股,其价格为每股0.003美元;。(C)行使私募认股权证时可发行的普通股最多为6,266,667股,行使价为每股11.5美元;。(D)根据《2023年7月18日经修订及重订的注册权协议》,吾等与出售证券持有人就该等原本以每股0.48美元价格发行的股份授予登记权,最多可发行4,501,123股普通股。(E)最多716,668股因行使营运资金认股权证而可发行的普通股,行使价为每股11.50美元;及(F)最多6,266,572股可于行使合并认股权证时发行的普通股,及(Ii)最多13,249,907股认股权证,包括(A)最多6,266,667份私募认股权证,(B)最多716,668份营运资金认股权证及(C)最多6,266,572份合并认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。
回售证券的数量超过了构成我们公众流通股的普通股的数量,相当于截至2024年1月31日我们公众流通股的约190%和我们普通股流通股的约105%(在认股权证行使时普通股的发行生效后)。出售证券持有人出售所有转售证券,或认为这些出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格。即使我们的交易价格远低于IPO中出售单位的发行价每股10.00美元,某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股,因为由于前款所述的购买价格与我们普通股的公开交易价格不同,他们购买的证券仍可能获得正的回报率。虽然这些出售证券的持有者根据他们购买的普通股的当前市场价格平均可能会获得正的回报率,但由于购买价格和当前市场价格的差异,公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。尽管截至2024年1月31日的收盘价为每股1.31美元,但由于如上所述购买股票的每股价格较低,我们的保荐人和出售证券持有人仍可能获得正的股票回报率。虽然这些出售证券的持有者平均而言可能会在当前市场价格的基础上获得正的回报率,但如果价格出现这种下降,并且由于购买价格和当前市场价格的差异,公众股东可能不会体验到类似的普通股回报率。例如,根据2024年1月31日每股1.31美元的收盘价,保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股0.83美元到每股1.31美元不等的潜在利润。除非我们的普通股交易价格高于每股10.00美元,否则管道投资者不会获得任何每股利润。出售根据本招股说明书提供的转售证券,或认为这些出售可能发生,可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。
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我们可能需要从与我们签订了与业务合并结束相关的远期购买协议的投资者手中回购最多5,618,488股普通股,这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金量。
在2023年7月13日及前后,FACT与某些投资者签订了单独的远期购买协议(合起来,FPA投资者),根据这一事实(现已完成的Solaria)同意在成交日期后24个月的日期(到期日“),至多5,618,488股当时由FPA投资者持有的普通股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款,每个FPA投资者还同意不赎回当时由其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股5美元。
如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股份,而我们普通股的每股交易价低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格,我们预计FPA投资者将对该等股份行使这项回购权利。倘若吾等被要求回购该等远期购买协议股份,或倘若远期购买协议被终止,则最终可用于支付吾等流动资金及资本资源需求的业务合并所产生的现金金额将相应减少,这将对吾等以订立远期购买协议时预期的方式为增长计划提供资金的能力造成不利影响。
我们的认股权证可能根本不会被行使,或可能在无现金的基础上行使,我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
认股权证的行权价格可能高于普通股标的股票的现行市场价格。认股权证的行权价受制于市场情况,如果普通股相关股份的现行市价低于行权价,则认股权证的行权价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动,可能不会在任何给定的时间与认股权证的行权价格保持一致。如果权证“没钱了”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
此外,对于私人认股权证和营运资金认股权证,我们可能在行使时不会收到现金,因为这些认股权证可能是以无现金基础行使的。无现金行使允许认股权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股票,而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式获得减少数量的股票,而不是在行使时支付现金。因此,通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量,这可能会影响我们通过行使该等认股权证而获得的现金收益。
公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,只要有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。
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市场和行业数据
本招股说明书中包含的关于Complete Solaria竞争的市场和行业的信息,包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期,是基于来自各种第三方来源的信息、公开可获得的信息、各种行业出版物、内部数据和估计,以及Complete Solaria基于这些来源做出的假设。内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及Complete Solaria运营所在市场的其他联系人那里获得的信息,以及完整Solaria管理层对行业状况的了解。此信息和本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制,请不要过分重视此类信息。第三方消息来源一般指出,这些消息来源所载的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。虽然我们相信这些信息是可靠的,但不能保证这些信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的,因为来源获取数据的方法,以及由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素,信息不能总是完全确定地核实。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责,并且我们相信本招股说明书中包含的第三方市场状况、对市场机会的总体预期和市场规模数据是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息,每一份出版物都表明了其最初的发布日期(而不是截至本招股说明书的日期)。此外,我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设,这些假设来自本文所依赖或引用的来源。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证,将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约2.516亿美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途。我们将对行使认股权证所得款项拥有广泛酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,只要有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。
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发行价的确定
本次认股权证相关普通股的发行价参照认股权证的行权价每股11.50美元确定。这些认股权证在纳斯达克上上市,代码为“CSLRW”。
根据本招股说明书,我们目前无法确定出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。
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证券和股利政策的市场信息
市场信息
我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市,代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。在完成业务合并之前,我们的普通股和我们的公共认股权证分别在纽约证券交易所上市,代码分别为“FACT”和“FACT WS”。截至2024年1月31日,普通股登记持有人187人,认股权证登记持有人198人。我们目前不打算在任何证券交易所或证券市场上市私募认股权证。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计,我们将保留我们未来的所有收益,用于我们业务的运营和扩张,并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将取决于我们贷款人(S)的同意、我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息,包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息,包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Complete Solaria成立于2022年11月,由Complete Solar和Solaria合并而成。成立于2010年的Complete Solar创建了一个技术平台,通过建立一个全国性的销售合作伙伴和建设合作伙伴网络,向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程,我们为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识,使他们具有与国内供应商的竞争力。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前在向其建筑商合作伙伴交付包括硬件、工程计划和建筑许可在内的现成项目之前的活动。我们通过专有的HelioTrack管理和协调这一过程TM软件系统。
从2023年1月1日起,我们将会计季度改为标准日历年度内的4个13周期间。每个年度报告期从1月1日开始,至12月31日结束。由于财季变动是在2022财年结束后进行的,我们将继续根据上一财年的会计日历报告上一年的财务信息。我们将截至2023年10月1日的39周的财务业绩与截至2022年9月30日的9个月的财务业绩进行比较。这两个时期的比较主要受2023财年前三个季度与2022财年前三个季度一天的差额影响。
在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内,该实体是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营,并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类造成的影响,这些影响可能是由于与其作为持续经营企业的能力有关的不确定性造成的。
增长战略和前景展望
Complete Solaria的增长战略包含以下要素:
• | 通过扩大安装能力和开发新的地理市场来增加收入-我们继续扩大我们的合作伙伴网络,他们将安装由我们的销售合作伙伴产生的销售产生的系统。通过利用这一技术娴熟的建筑商网络,我们的目标是增加我们在传统市场的安装能力,并将我们的产品扩展到美国各地的新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长,并在扩张市场创造新的收入。 |
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• | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率-我们的目标是为全国范围内的潜在销售合作伙伴提供交钥匙太阳能解决方案。其中包括电动汽车制造商、国家家庭安全提供商和房地产经纪公司。我们希望通过单一的执行流程为这些地理区域内的此类销售合作伙伴创建一致的产品。这些国家客户拥有独特的客户关系,我们相信这将促进有意义的销售机会和低成本的收购,以增加收入和提高利润率。 |
企业合并
Complete Solar于2022年10月3日与FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria签订了业务合并协议。业务合并于2023年7月18日完成。根据业务合并的条款和条件,(I)第一合并子公司与Complete Solaria合并并成为Complete Solaria,Complete Solaria作为FACT的全资子公司(“第一次合并),(Ii)紧随其后,作为同一整体交易的一部分,Complete Solaria与Second Merge Sub合并并成为Second Merge Sub,Second Merge Sub作为FACT(The Fact)的全资子公司继续存在第二次合并),FACT更名为“Complete Solaria,Inc.”。及第二次合并附属公司更名为“CS,LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后,作为同一整体交易的一部分,Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司合并,并将其名称更改为“SolarCA LLC”(第三个合并子),Third Merge Sub作为FACT(The Fact)的全资子公司继续存在其他合并,与第一次合并和第二次合并一起,合并”).
Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,就财务报表报告而言,FACT被视为被收购公司。这一决定主要基于本公司拥有合并后公司的多数投票权、本公司的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理人员以及本公司的业务构成合并后公司的持续运营。因此,为了会计目的,合并被视为等同于资本交易,在这种交易中,Complete Solaria发行的股票是事实的净资产。事实资产净额按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。
处置交易
2023年8月18日,我们签署了一份不具约束力的意向书,向Maxeon Solar Technologies,Ltd.出售我们在北美的某些太阳能电池板资产,包括某些知识产权和客户合同。Maxeon“)。在签署不具约束力的意向书后,于2023年9月20日,我们签订了资产购买协议(The处置协议“)将若干资产出售给Maxeon。出售协议还包括Maxeon为Complete Solaria供应其优质、高性能、高效率太阳能电池板的供应协议。这笔交易于2023年10月6日完成。根据出售协议的条款,Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股(“The”)的总收购价收购Complete Solaria的已识别资产及若干雇员。处置交易”).
作为出售交易的一部分,我们确定,截至第三财季末,持有待售业务和非持续业务分类符合标准,因为资产剥离代表着我们业务的战略转变。我们在截至2023年10月1日的39周内记录了与持有待售资产相关的减值1.475亿美元,并在第四季度记录了180万美元的处置亏损。
以下,我们讨论了我们持续运营的历史业绩,其中不包括我们的产品收入和相关指标,因为除非另有说明,与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非持续运营列报。
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运营结果的主要财务定义/组成部分
收入
我们通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案,以促进太阳能系统的销售和安装,从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务,其中包括太阳能安装服务和安装后服务,这些服务是在有管辖权的当局进行检查之前履行的。我们收入的大部分在安装完成后的某个时间点确认,其余的在检查时确认。收入确认为太阳能输出性能保证准备金后的净额。
我们签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分收入是通过合同确认的,房主与我们的配电合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴提供太阳能安装服务,我们的分销合作伙伴在安装时拥有太阳能系统。此外,我们直接与房主签订了太阳能购买和安装协议,根据该协议,房主要么支付现金,要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中,我们根据向房主收取的价格确认收入。我们将收入记录在从融资伙伴收到的金额中,扣除向房主收取的任何融资费用,我们认为这是一种客户激励。
作为我们收入的一部分,我们还签订合同,向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品,包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作TM平台和其他软件工具,用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查,并为安装人员提供建议书。我们对每个服务产品收取固定费用,这是我们在提供服务期间确认的费用。
运营费用
收入成本
收入成本主要包括太阳能系统的成本以及安装和其他分包成本。收入成本还包括相关的保修成本、运输和搬运、分配的间接费用、折旧和内部开发软件的摊销。
销售佣金
销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些成本被支付给第三方供应商,这些供应商获得了销售太阳能系统的住宅客户合同。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员有关的成本,包括工资和员工福利、基于股票的薪酬以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用,包括促销费用,都是按实际发生的。
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、研究、工程和管理团队员工的人事和相关费用,包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用,与我们办公室相关的租金费用,商业保险成本和其他成本。我们预计,与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本,以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本,都将增加。
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利息支出
利息支出主要是指发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额包括可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响以及认股权证负债和远期购买协议的公允价值变化。
所得税费用
所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。
供应链约束与风险
我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备的供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量,我们的供应选择将非常有限,我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品,或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加,包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关零部件短缺,这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交货期,我们的库存从2022年初开始大幅增加,以应对全球供应链的限制。在某些情况下,这导致了关键设备和库存的延误,延长了准备时间,并导致了成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于新冠肺炎疫情和由此导致的政府行动,以及更广泛的宏观经济状况,乌克兰和以色列持续不断的冲突加剧了这种情况。虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应,使他们能够继续交付和安装到2023年底,但如果这些短缺和延误持续到2024年,它们可能会对电池能量存储系统何时交付和安装以及何时(或是否)我们可以开始从这些系统获得收入的时间产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商遭遇组件供应中断,例如半导体太阳能晶圆或投资者,这可能会降低产能,并限制我们的库存和销售。此外,我们已经并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动,部分原因是全球总体经济状况造成的干扰。虽然通胀压力导致产品成本上升,部分原因是材料成本和工资率上升,但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。
由于许多不确定性,我们目前无法预测供应链限制将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、业务结果和整体财务业绩的动态性质,目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响,可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险因素的更多信息,请参阅风险因素“位于本招股说明书的其他位置。
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关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则“)。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下,我们可以合理地使用不同的会计估计,而在其他情况下,会计估计的变化很可能在不同时期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响的程度,我们的实际结果与这些估计大相径庭。有关我们所有重要会计政策的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注2,重要会计政策摘要。
我们认为,与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们的合并财务报表的影响最大。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
当商品或服务的控制权转移给客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
收入-太阳能系统安装
我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务,包括安装服务和安装后服务,并分别在控制权移交给客户、安装完成和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据履行我们服务的估计成本,在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时使用判断。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响。
我们与客户的合同通常包含系统输出的性能保证,如果在性能保证期内(通常为10年)输出低于合同规定的门槛,我们将向客户支付款项。我们使用判断来估计与业绩保证相关的收入减少,这在历史上并不重要。然而,由于担保的长期性,未来预算的变化可能会对我们收入储备的估计产生重大影响。
收入-软件增强型服务
我们确认来自软件增强型服务的收入,其中包括从我们的HelioQuote产生的建议TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计服务。我们与太阳能安装商签约生成建议书,我们与太阳能销售实体签约为他们的潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同,我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的提案或设计。与客户的合同可以按月执行,我们每月根据提供的服务量确认收入。
产品保修
我们通常为我们的太阳能系统安装提供为期10年的保修,这为安装过程中的工艺提供保证,包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于太阳能
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在出售交易之前确认的面板销售我们提供30年保修,保证产品在材料和工艺方面没有缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录了估计未来保修索赔的负债。如果保修索赔行为与历史趋势不同,我们的保修责任可能会发生重大变化。
库存过剩和陈旧
我们的存货包括已完成的太阳能系统及相关组件,我们将其分类为制成品。我们根据对适销性及产品生命周期阶段、零部件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求及市况的假设的考虑,就被视为过时或超过预期需求的存货记录储备。我们在估计过剩及陈旧存货时运用判断,而对我们存货组成部分的需求变动可能对我们的存货储备结余产生重大影响。
基于股票的薪酬
我们就预期归属予雇员、非雇员及董事的所有以股份为基础的付款(包括授出雇员购股权及其他以股份为基础的奖励),于所需服务期内按直线法确认以股份为基础的补偿开支。授予雇员、非雇员(如顾问及非雇员董事)之权益分类奖励按奖励于授出日期之公平值计量。没收在发生时即予确认。出于会计目的,我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。柏力克-舒尔斯期权定价模式需要输入高度主观的假设,包括业务合并前相关普通股的公平值、期权的预期年期、我们普通股价格的预期波幅及预期股息收益率。我们按以下方式确定这些输入:
• | 预期期限-预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期限,并使用简化方法确定。 |
• | 预期波动率-预期波动率是通过研究类似条款下可比上市公司的波动率来估计的。 |
• | 预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息率作为输入。我们从来没有分红过,也没有分红的计划。 |
• | 无风险利率-我们从美国财政部对美国财政部零息债券的利率中得出无风险利率假设,这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。 |
• | 没收-我们在发生没收时予以确认。 |
倘柏力克-舒尔斯期权定价模式所用的任何假设出现重大变动,则未来奖励的股份报酬可能与先前授出的奖励有重大差异。为 三十九岁截至2023年10月1日,基于股票的补偿费用为420万美元,其中180万美元与已终止业务有关。截至2023年10月1日,我们有大约1660万美元与股票期权相关的未确认股票薪酬费用。
近期会计公告
有关适用于Complete Solaria的最新颁布会计准则的讨论载于财务报表附注中的附注2“主要会计政策概要”及未经审核简明综合财务报表附注中的附注2“主要会计政策概要”。
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经营成果
截至2023年10月1日的13周与截至2022年9月30日的三个月
下表分别列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月的未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
(单位:千) |
十三 几周后结束 10月1日, 2023 |
三个半月 告一段落 9月30日, 2022 |
零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
收入成本(1) |
18,354 | 8,266 | 10,088 | 122 | % | |||||||||||
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毛利 |
6,236 | 3,994 | 2,242 | 56 | % | |||||||||||
毛利率% |
25 | % | 33 | % | ||||||||||||
运营费用: |
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销售佣金 |
8,755 | 3,572 | 5,183 | 145 | % | |||||||||||
销售和市场营销(1) |
2,214 | 1,604 | 610 | 38 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
6,345 | 2,027 | 4,318 | 213 | % | |||||||||||
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总运营费用 |
17,314 | 7,203 | 10,111 | 140 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(11,078 | ) | (3,209 | ) | (7,869 | ) | 245 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(1,902 | ) | (941 | ) | (961 | ) | 102 | % | ||||||||
利息收入 |
9 | — | 9 | — | ||||||||||||
其他收入(费用),净额(3) |
(38,003 | ) | 4 | (38,007 | ) | * | ||||||||||
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持续经营的税前亏损 |
(50,974 | ) | (4,146 | ) | (46,828 | ) | * | |||||||||
所得税优惠(规定) |
1 | — | 1 | — | ||||||||||||
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持续经营净亏损 |
(50,973 | ) | (4,146 | ) | (46,827 | ) | * | |||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
(155,909 | ) | — | (155,909 | ) | * | ||||||||||
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净亏损 |
$ | (206,882 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (202,736 | ) | * | ||||||
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* | 百分比变化没有意义 |
(1) | 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位): |
十三周 告一段落 10月1日, 2023 |
三个月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||
收入成本 |
$ | 20 | $ | 1 | ||||
销售和市场营销 |
143 | 37 | ||||||
一般和行政 |
1,416 | 47 | ||||||
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基于股票的薪酬总支出 |
$ | 1,579 | $ | 85 | ||||
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(2) | 包括于截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三个月期间向关联方支付的利息支出分别为10万美元及零。 |
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(3) | 包括其他收入(支出),在截至2023年10月1日的13周内和截至2022年9月30日的三个月内,来自关联方的净额分别为3690万美元和零。 |
收入
我们根据以下服务类型细分我们的收入(以千为单位):
十三 几周后结束 10月1日, 2023 |
三个半月 告一段落 9月30日, 2022 |
$ 变化 |
% 变化 |
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太阳能系统安装 |
$ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 12,795 | 115 | % | ||||||||
软件增强型服务 |
675 | 1,140 | (465 | ) | (41 | )% | ||||||||||
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总收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日的13周内,太阳能系统安装的收入为2390万美元,而截至2022年9月30日的前三个月为1110万美元。太阳能系统安装收入增加1,280万美元,主要是由于太阳能系统安装量增加,以及太阳能系统安装平均售价上升。
截至2023年10月1日的13周,软件增强服务的收入为70万美元,而截至2022年9月30日的三个月为110万美元。减少50万美元是由于重点转向太阳能装置。
收入成本
截至2023年10月1日的前13周的收入成本为1840万美元,而截至2022年9月30日的前三个月的收入成本为830万美元。收入成本增加1,010万美元或122%,主要是由于收入增长101%,加上供应链限制相关成本上升,以及过剩和陈旧库存储备小幅增加。
毛利率
毛利率同比下降8%,从截至2022年9月30日的三个月的33%下降到截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
销售佣金
截至2023年10月1日的13周的销售佣金为880万美元,而截至2022年9月30日的前三个月的销售佣金为360万美元。增加520万美元,或145%,主要是由于收入增长101%。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年10月1日的13周的销售和营销支出增加了60万美元,增幅为38%。增加的原因是,与办公和运营相关的费用增加30万美元,与差旅相关的费用增加10万美元,由于在截至2023年10月1日的13周内发行期权,基于股票的薪酬支出增加10万美元,外部服务增加10万美元,但被薪金总额减少10万美元所抵消。
43
一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430万美元,或213%。这一增长主要是由于工资总额增加了170万美元,由于截至2023年10月1日的13周内发布的期权和RSU,基于股票的薪酬支出增加了100万美元,差旅成本增加了50万美元,办公占用相关成本增加了50万美元,以及与合并相关的承包商和外部服务成本增加了40万美元。
利息支出
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年10月1日的13周的利息支出增加了1亿美元,增幅为102%。增加的主要原因是与2022年11月收购Solaria时收购的债务相关的50万美元利息,这些利息在剥离业务时保留,以及与CS Solis的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加30万美元,截至2023年10月1日的13周。
其他收入(费用),净额
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年10月1日的13周的其他收入(支出)净额增加了3800万美元。这一增长主要是由于与发行与FPA相关的普通股相关的其他费用增加3,550万美元,CS Solis的债务清偿亏损1,030万美元,与FPA公允价值变化相关的其他费用增加670万美元,以及由于公司发行与合并相关的红股而增加240万美元,但被公司认股权证负债的公允价值减少1690万美元所抵消。
持续经营净亏损
由于上述因素,截至2023年10月1日的前13周,我们的持续运营净亏损为510亿美元,增加了4680万美元,而截至2022年9月30日的前三个月,我们的持续运营净亏损为410万美元。
非持续经营亏损,税后净额
由于上述Solaria业务的处置,我们确认了截至2023年10月1日的13周停产业务亏损155.9美元。非持续业务的亏损包括380万美元的收入,被410万美元的收入成本、240万美元的销售和营销费用、570万美元的一般和行政费用以及分别分配给Solaria的119.4美元和2810万美元的商誉和无形资产减值所抵消。
截至2023年10月1日的39周与截至2022年9月30日的9个月
下表分别列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。此信息应与我们未经审计的简明合并财务报表和
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本招股说明书中其他地方包含的相关说明。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
(单位:千) |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
收入成本(1) |
51,788 | 33,792 | 17,996 | 53 | % | |||||||||||
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毛利 |
15,099 | 15,182 | (83 | ) | (1 | %) | ||||||||||
毛利率% |
23 | % | 31 | % | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售佣金 |
23,221 | 15,694 | 7,527 | 48 | % | |||||||||||
销售和市场营销(1) |
5,216 | 4,607 | 609 | 13 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
22,965 | 6,194 | 16,771 | 271 | % | |||||||||||
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总运营费用 |
51,402 | 26,495 | 24,907 | 94 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(36,303 | ) | (11,313 | ) | (24,990 | ) | 221 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(8,870 | ) | (2,672 | ) | (6,198 | ) | 232 | % | ||||||||
利息收入 |
26 | — | 26 | — | ||||||||||||
其他收入(费用),净额(3) |
(28,302 | ) | 3,180 | (31,482 | ) | * | ||||||||||
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除所得税前持续经营业务亏损 |
(73,449 | ) | (10,805 | ) | (62,644 | ) | 580 | % | ||||||||
所得税优惠(规定) |
1 | (4 | ) | 5 | (125 | %) | ||||||||||
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持续经营净亏损 |
(73,448 | ) | (10,809 | ) | (62,639 | ) | * | |||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
(168,458 | ) | — | (168,458 | ) | * | ||||||||||
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净亏损 |
$ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | $ | (237,097 | ) | * | ||||||
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* | 百分比变化没有意义 |
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
(单位:千) |
三十九岁 周数 告一段落 10月1日, 2023 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||
销售成本 |
$ | 51 | $ | 6 | ||||
销售和市场营销 |
337 | 91 | ||||||
一般和行政 |
1,933 | 120 | ||||||
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基于股票的薪酬总支出 |
$ | 2,321 | $ | 217 | ||||
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(2) | 包括在截至2023年10月1日的39周内和截至2022年9月30日的9个月内向关联方支付的利息支出分别为40万美元和10万美元。 |
(3) | 包括其他收入(支出),在截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月期间,来自关联方的净额分别为3690万美元和140万美元。 |
45
收入
我们根据以下服务类型细分我们的收入:
(单位:千) |
三十九岁 周数 告一段落 10月1日, 2023 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||
太阳能系统安装 |
$ | 64,511 | $ | 46,214 | $ | 18,297 | 40 | % | ||||||||
软件增强型服务 |
2,376 | 2,760 | (384 | ) | (14 | %) | ||||||||||
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总服务收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,794 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日的39周,来自太阳能系统安装的收入为6450万美元,而截至2022年9月30日的9个月为4620万美元。太阳能系统安装收入增加1,830万美元或40%,主要是由于太阳能系统安装量增加,其中一部分与2023年第一季度因加州天气异常恶劣而延迟完成安装有关,以及太阳能系统安装的平均售价上升。
截至2023年10月1日的39周,软件增强型服务的收入为240万美元,而截至2022年9月30日的9个月为280万美元。减少40万美元是因为重点转向太阳能装置。
收入成本
截至2023年10月1日的39周的收入成本为5180万美元,而截至2022年9月30日的9个月的收入成本为3380万美元。收入成本增加1,800万美元,即53%,主要是由于收入增长37%,加上供应链限制导致的成本上升。
毛利率
毛利率同比下降8%,从截至2022年9月30日的9个月的31%降至截至2023年10月1日的39周的23%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
销售佣金
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年10月1日的39周的销售佣金增加了750万美元,增幅为48%。销售佣金增加的主要原因是太阳能系统安装收入增加了40%。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年10月1日的39周的销售和营销支出增加了60万美元,增幅为13%。增加的主要原因是办公和运营相关费用增加40万美元,在截至2023年10月1日的三十九周内发行期权导致基于股票的薪酬支出增加20万美元,外部服务增加20万美元,与差旅有关的费用增加10万美元,但被工资总额减少40万美元所抵消。
46
一般和行政
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年10月1日的39周的一般和行政成本增加了1680万美元,或271%。这一增长主要是由于与业务合并相关的承包商和外部服务成本增加了660万美元,工资总额增加了390万美元,坏账支出增加了340万美元,由于发行了期权和RSU,基于股票的补偿支出增加了180万美元,以及截至2023年10月1日的39周,与办公占用相关的成本增加了110万美元。
利息支出
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年10月1日的39周的利息支出增加了620万美元,增幅为232%。这一增长主要归因于与2022年11月收购Solaria时收购的债务相关的460万美元利息,这些利息在剥离业务时保留,以及与CS Solis截至2023年10月1日的39周的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加140万美元。
其他收入(费用),净额
截至2023年10月1日的39周的其他收入(支出)净额比截至2022年9月30日的9个月增加了3150万美元。这一增长主要是由于与发行FPA普通股相关的其他支出增加了3550万美元,CS Solis的债务清偿亏损增加了1030万美元,与FPA公允价值变化相关的其他支出增加了670万美元,由于公司与业务合并相关发行红股而增加了240万美元,与2022年3月可转换债务和安全协议相关的320万美元被公司认股权证负债公允价值的减少2650万美元所抵消。
持续经营净亏损
由于上述因素,我们在截至2023年10月1日的39周内持续经营的净亏损为7,340万美元,较截至2022年9月30日的9个月的持续经营净亏损1,080万美元增加6,260万美元。
非持续经营亏损,税后净额
由于上述Solaria业务的处置,我们确认了截至2023年10月1日的39周的非持续业务亏损1.685亿美元。非连续性业务的亏损包括2900万美元的收入,被3060万美元的收入成本、680万美元的销售和营销费用、1260万美元的一般和行政费用以及分别分配给Solaria的1.194亿美元和2810万美元的商誉和无形资产减值所抵消。
47
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表分别列出了我们截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的年度财务报表中得出这些数据。这些信息应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(单位:千) |
2022 | 2021 | $Change | %的变化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
收入成本(1) |
46,647 | 40,123 | 6,524 | 16 | % | |||||||||||
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毛利 |
19,828 | 28,693 | (8,865 | ) | (31 | %) | ||||||||||
毛利率% |
30 | % | 42 | % | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售佣金 |
21,195 | 25,061 | (3,866 | ) | (15 | %) | ||||||||||
销售和市场营销(1) |
6,156 | 5,179 | 977 | 19 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
13,634 | 5,780 | 7,854 | 136 | % | |||||||||||
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总运营费用 |
40,985 | 36,020 | 4,965 | 14 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(21,157 | ) | (7,327 | ) | (13,830 | ) | 189 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(4,986 | ) | (1,712 | ) | (3,274 | ) | 191 | % | ||||||||
利息收入 |
5 | — | 5 | 100 | % | |||||||||||
其他收入(费用),净额(3) |
(1,858 | ) | (240 | ) | (1,618 | ) | * | |||||||||
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所得税前持续经营亏损 |
(27,996 | ) | (9,279 | ) | (18,717 | ) | 202 | % | ||||||||
所得税优惠(规定) |
(27 | ) | (3 | ) | (24 | ) | * | |||||||||
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持续经营净亏损 |
(28,023 | ) | (9,282 | ) | (18,741 | ) | 202 | % | ||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
(1,454 | ) | — | (1,454 | ) | * | ||||||||||
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净亏损 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (20,195 | ) | * | ||||||
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* | 百分比变化没有意义 |
(1) | 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位): |
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
销售成本 |
$ | 22 | $ | 19 | ||||
销售和市场营销 |
168 | 68 | ||||||
一般和行政 |
243 | 113 | ||||||
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基于股票的薪酬总支出 |
$ | 433 | $ | 200 | ||||
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(2) | 包括截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的关联方利息支出30万美元和70万美元 |
(3) | 包括来自关联方的140万美元的其他收入,以及分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为零。 |
48
收入
该公司根据以下服务类型对其收入进行细分:
截至2011年12月31日的几年, | 变化 $ |
变化 % |
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(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
太阳能系统安装 |
$ | 62,896 | $ | 66,958 | $ | (4,062 | ) | (6 | %) | |||||||
软件增强型服务 |
3,579 | 1,858 | 1,721 | 93 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
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截至2022年12月31日的一年,来自太阳能系统安装的收入为6,290万美元,而截至2021年12月31日的一年为6,700万美元。太阳能系统安装收入减少410万美元,主要是由于可供购买以履行客户合同的太阳能电池板供应受到限制。这些供应限制是经济制裁造成的,例如2021年12月21日的维吾尔强迫劳动预防法案,以及供应商对生长素太阳能关税请愿书的反应。由于没有履行客户合同所需的设备,我们的项目被推迟到接下来的几个季度。
截至2022年12月31日的一年,软件增强型服务的收入为360万美元,而截至2021年12月31日的一年为190万美元。软件增强型服务收入的增加主要是由于提案和设计服务的销售和营销增加。
收入成本
截至2022年12月31日的年度收入成本为4660万美元,而截至2021年12月31日的年度收入成本为4010万美元。收入成本增加650万美元,主要是由于过剩和过时库存准备金增加360万美元,保修成本增加90万美元,以及我们太阳能系统材料价格上涨的影响。储备增加的原因是,为应对全球供应链限制,从2022年初开始大量增加手头的库存,与市场对更高电压太阳能电池板的需求有关的一般产品转移,以及与不活跃的安装商维持的库存相关的某些库存管理调整。
毛利率
毛利率同比下降12%,从截至2021年12月31日的年度的42%降至截至2022年12月31日的年度的30%。利润率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
销售佣金
销售佣金从截至2021年12月31日的年度的2,500万美元下降至截至2022年12月31日的年度的2,120万美元,减少了380万美元,降幅为15%。佣金减少是由于我们的销售合作伙伴渠道多样化,以提供更大的服务和价值,它能够通过减少销售佣金来获得更多的贡献利润率。
销售和市场营销
销售和营销支出增加了100万美元,或19%,从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的620万美元。增加的原因是与人事有关的费用增加。
一般和行政
一般和行政支出增加了790万美元,或136%,从截至2021年12月31日的年度的580万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1360万美元。这一增长主要是由于
49
与合并相关的财务和法律费用350万美元的外部服务,坏账支出增加170万美元,与工资相关的成本增加130万美元,新办公室导致的办公和占用相关成本增加80万美元,基于股票的薪酬增加50万美元。
利息支出
利息支出增加了330万美元,或191%,从截至2021年12月31日的年度的170万美元增加到截至2022年12月31日的年度的500万美元。这一增长主要归因于与CS Solis LLC 2022年2月发生的长期债务有关的240万美元的增加和120万美元的发行成本摊销,以及与2022年可转换票据相关的利息支出增加20万美元。这一增长被利息支出减少了80万美元所抵消,因为我们在2022年2月偿还或转换了债务工具,这些工具在2021年期间尚未偿还。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),净增加160万美元,或674%,从截至2021年12月31日的年度的20万美元增加到截至2022年12月31日的年度的180万美元。这一增长主要是由于优先股权证的公允价值增加了520万美元,但被2022年3月我们的可转换债务和外管局协议取消带来的320万美元的收益部分抵消。
持续经营净亏损
由于上述因素,本公司截至2022年12月31日止年度的净亏损为2,800万美元,较截至2021年12月31日止年度的930万美元增加1,870万美元,增幅为202%。
非持续经营亏损,税后净额
由于上述Solaria业务的处置,我们在截至2022年12月31日的一年中确认了150万美元的非持续业务亏损。非连续性业务的亏损包括1330万美元的收入,被1290万美元的收入成本、130万美元的销售和营销费用以及60万美元的一般和行政费用所抵消。
50
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了我们2021年和2020年的业务报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的年度财务报表中得出这些数据。这些信息应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(单位:千) |
2021 | 2020 | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||
收入 |
$ | 68,816 | $ | 29,378 | $ | 39,438 | 134 | % | ||||||||
收入成本(1) |
40,123 | 17,097 | 23,026 | 135 | % | |||||||||||
|
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毛利 |
28,693 | 12,281 | 16,412 | 134 | % | |||||||||||
毛利率% |
42 | % | 42 | % | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售佣金 |
25,061 | 10,410 | 14,651 | 141 | % | |||||||||||
销售和市场营销(1) |
5,179 | 3,185 | 1,994 | 63 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
5,780 | 3,801 | 1,979 | 52 | % | |||||||||||
|
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|||||||||
总运营费用 |
36,020 | 17,396 | 18,624 | 107 | % | |||||||||||
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|||||||||
运营亏损 |
(7,327 | ) | (5,115 | ) | (2,212 | ) | 43 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(1,712 | ) | (523 | ) | (1,189 | ) | 227 | % | ||||||||
利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(240 | ) | (41 | ) | (199 | ) | 485 | % | ||||||||
|
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所得税前持续经营亏损 |
(9,279 | ) | (5,679 | ) | (3,600 | ) | 63 | % | ||||||||
所得税优惠(规定) |
(3 | ) | (3 | ) | — | 0 | % | |||||||||
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|||||||||
持续经营净亏损 |
$ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | $ | (3,600 | ) | 63 | % | |||||
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(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
(单位:千) |
2021 | 2020 | ||||||
销售成本 |
$ | 19 | $ | 8 | ||||
销售和市场营销 |
68 | 37 | ||||||
一般和行政 |
113 | 64 | ||||||
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基于股票的薪酬总支出 |
$ | 200 | $ | 109 | ||||
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(2) | 包括截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的关联方利息支出分别为70万美元及20万美元。 |
收入
截至2021年12月31日的财年总收入为6880万美元,而截至2020年12月31日的财年总收入为2940万美元。2021年收入的增长受到来自新冠肺炎大流行。太阳能收入(包括太阳能系统的安装和完成)增加了3,700万美元。增长主要是由2021年的交易量推动的。其他收入,包括设计服务和提案服务,增加了160万美元,收入的增长是由于2021年内部对提供此类服务的更大关注。
51
收入成本
截至2021年12月31日的年度收入成本为4010万美元,而截至2020年12月31日的年度收入成本为1710万美元。截至2021年12月31日的年度的收入成本较截至2020年12月31日的年度增加135%,与同期收入的增长以及原材料成本的小幅增长成比例。
毛利
截至2021年12月31日的年度,我们的毛利较截至2020年12月31日的年度增加1,640万美元,或134%。毛利率为42%,与去年同期持平。
销售佣金
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度销售佣金增加了1,470万美元,增幅为141%。销售佣金支出增加的主要原因是收入相应增加134%。
销售和市场营销
截至2021年12月31日的一年,销售和营销费用比截至2020年12月31日的一年增加了200万美元,增幅为63%。这一增长主要是由于我们的销售和营销组织增加了员工人数,导致与人员相关的费用增加了140万美元,办公用品增加了20万美元,以及到期和订阅费用增加了10万美元。
一般和行政
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了200万美元,增幅为52%。这一增长主要是由于会计、法律和其他合同劳动力成本增加了50万美元,员工人数增加导致人事相关费用增加了30万美元,办公和占用相关成本增加了20万美元,客户支持增加了20万美元,内部软件摊销增加了20万美元,与2022财年授予的额外股票奖励相关的股票薪酬支出增加了10万美元,招聘和重新分配费用增加了10万美元。
利息支出
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了120万美元,增幅为227%。增加的原因是与债务贴现摊销有关的利息支出增加60万美元,主要是由于2020-A和2021-A票据,与我们的SVB运营贷款相关的利息支出增加30万美元,以及与2021年短期过桥贷款相关的融资成本增加30万美元。
其他收入(费用),净额
与截至2020年12月31日的财年相比,截至2021年12月31日的财年,其他收入(支出)净额增加了20万美元,增幅为485%。增加的主要原因是与保险箱的公允价值计量有关的增加130万美元,以及与衍生负债重估有关的增加30万美元。2019-A 2020-A和2021-A票据,以及与B系列和C系列优先股权证的公允价值重新计量有关的30万美元。这些支出被与购买力平价贷款减免有关的约170万美元的其他收入部分抵消。
52
持续经营净亏损
由于上述因素,我们于截至2021年12月31日止年度的持续经营净亏损为930万美元,较截至2020年12月31日止年度的570万美元增加360万美元或63%。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金来为我们的运营提供资金。最近几个时期,我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金,并投资于资本支出。截至2023年10月1日,我们的主要流动性来源是170万美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物用于营运资本目的。我们的现金等价物存放在主要金融机构。在简明综合财务报表发布后,我们的现金状况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力产生很大怀疑。
我们将收取任何认股权证的任何现金行使所得款项。倘所有认股权证获行使以换取现金,所得款项总额可达2.541亿元。然而,倘认股权证以“无现金基准”行使,则我们将从行使认股权证收取的现金金额将减少。私人认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金基础”行使。公开认股权证和合并认股权证只能以现金行使,前提是当时有一份有效的登记声明,登记在行使此类认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时有效的登记声明,则根据《证券法》规定的登记豁免,此类认股权证可在“无现金基础”上行使。我们预期将任何该等所得款项用作一般企业及营运资金用途,这将增加我们的流动资金。截至2024年1月31日,我们的普通股价格为每股1.31美元。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元,我们认为认股权证持有人将不太可能行使。我们预期不会依赖认股权证的现金行使为我们的营运提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书其他部分讨论的其他现金来源,继续为我们的业务提供资金。
转售证券占我们已发行普通股的很大比例。转售证券的数量超过构成我们公众持股量的普通股股份数量,占我们截至2024年1月31日的公众持股量约190%及已发行普通股约105%(于行使认股权证后发行普通股股份生效后)。任何这些转售,或在市场上的看法,大量股份的持有人打算转售股份,可能会导致我们的普通股股份的市场价格下降或增加我们的普通股股份的市场价格波动。
鉴于根据本招股说明书,有大量普通股正在登记供出售证券持有人潜在转售,出售证券持有人出售转售证券,或市场认为出售证券持有人有意出售大量股份,可能会增加普通股市场价格的波动性,或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。
虽然我们于2023年7月完成业务合并后收到现金1,980万美元,尽管出售交易已完成,而且我们最近采取了削减成本的措施,但仍需要额外的注资,以便在履行到期债务的同时为计划中的运营提供资金。目前,权证持有人不太可能根据我们普通股的当前价格行使他们的权证,而且需要从外部来源获得额外的融资。我们可能不能以我们可以接受的条件提高它,或者根本不能。如果我们不能在需要时获得足够的额外资金,公司
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将需要重新评估其运营计划,并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目或完全停止运营。
债务融资
2018年桥梁笔记
2018年12月,Solaria Corporation发行了总额约340万美元的高级可转换担保票据(“2018年票据”),以换取现金。债券的利息年利率为8%,投资者有权在到期时获得债券面值的两倍。2018年的票据是在Complete Solaria的收购中承担的,并以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。2021年,2018年债券进行了修订,将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案,Solaria发行了认股权证,以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证可立即全部或部分行使,并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar合并的一部分,向贷款人发行的所有未偿还认股权证都由母公司Complete Solaria承担。
2022年12月,我们对2018年债券进行了修订,将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日。与修订有关,债券将继续按年息8%计息,并有权在还款时获得由本金的110%增加至120%的还款溢价及应计利息。
公司的结论是,由于公司正在经历财务困难,修改后的条款导致了对公司的让步,这是一次有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria Bridge票据于修订当日的账面金额,因此,该项修订已计入预期账项。递增的还款溢价采用有效利率法摊销为利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日,2018年票据的账面价值分别为1070万美元和980万美元。截至2023年10月1日的39周确认的利息支出为100万美元。
SCI定期贷款和转轨贷款
2020年10月,Solaria与Structure Capital Investments III,LP(“)签订了贷款协议(”贷款协议“)。SCI“)。与渣打银行签订的贷款协议包括两项贷款:定期贷款(“定期贷款”)和循环贷款(“循环贷款”)。循环贷款“)面值500万元,到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的,不包括在业务合并中。
循环贷款的期限为36个月,在期限结束时偿还本金,年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%,以较高者为准。截至2023年10月1日的39周确认的利息支出为50万美元。于2023年10月,本公司订立一项转让及验收协议,根据该协议,结构性资本投资III,LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust,总收购价为500万美元,详情见附注22-未经审核简明综合财务报表附注的后续事项。
担保信贷安排
2022年12月,我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议将于2023年4月到期,允许我们在任何时间点借入高达我们合格供应商采购订单净额的70%,最高金额为1,000万美元。采购订单由相关客户销售订单支持
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作为抵押品。只要借款总额不超过2000万美元,根据担保信贷安排提取的金额可以再借入。在有担保信贷安排下的还款,如果在75天内偿还,则借款金额乘以1.15倍,如果在75天后偿还,借款金额乘以1.175倍。我们可以预付任何借来的金额,不含保险费或违约金。根据最初的条款,担保信贷安排协议应于2023年4月到期。我们正在修改担保信贷安排协议,以延长其到期日。
截至2023年10月1日,未偿净债务为1,170万美元,包括应计融资成本410万美元,而2022年12月31日,未偿净债务为560万美元,包括应计融资成本10万美元。
CS Solis的债务
2022年2月,我们获得了CRSEF Solis Holdings,LLC(“CRSEF“)。这笔投资是根据一项认购协议进行的,根据该协议,CRSEF出资2560万美元,以换取CS Solis的100个B级会员单位。B类会员单位可在CS Solis修订和重述有限责任公司协议生效三周年时强制赎回。B类会员单位在赎回时应计利息,利率为10.5%,作为未付股息应计,每年复利,如果我们宣布任何股息,则可增加。2023年7月,作为业务合并结束的一部分,我们修改了与CSREF的债务。此次修改并未改变利率。此次修改加快了投资的赎回日期,之前的赎回日期为2025年2月14日,修改后的赎回日期为2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日,我们在未经审计的简明综合资产负债表上分别计入CS Solis的短期债务2,920万美元和零。截至2023年10月1日和2022年12月31日,我们在未经审计的简明综合资产负债表上分别记录了零负债和2520万美元的负债,包括在CS Solis的长期净债务中。在截至2023年10月1日的39周内,我们将负债增加记为利息支出270万美元,将发行成本摊销记为利息支出70万美元。
截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的现金流
下表汇总了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月内Complete Solaria的经营、投资和融资活动的现金流:
(单位:千) |
三十九岁 几周后结束 2023年10月1日 |
九个月 告一段落 2022年9月30日 |
||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
$ | (47,152 | ) | $ | (17,197 | ) | ||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
$ | (1,534 | ) | $ | (1,048 | ) | ||
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
$ | 45,575 | $ | 13,704 |
经营活动的现金流
在截至2023年10月1日的39周内,持续经营活动中使用的现金净额为4720万美元,主要是由于持续经营净亏损7340万美元,以及经4510万美元的非现金费用调整后的经营资产和负债变化产生的1880万美元现金净流出。非现金费用主要包括与FPA相关的普通股发行3,550万美元,CS Solis债务清偿损失1030万美元,FPA公允价值变化670万美元,信贷损失准备变化430万美元,利息支出400万美元,250万美元
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[br]CS Solis的长期债务增加,与发行与业务合并相关的红利普通股相关的240万美元,基于股票的薪酬支出230万美元,与超额和陈旧库存准备金变化有关的210万美元,但被认股权证负债的公允价值减少2630万美元部分抵消。业务资产和负债变化导致现金净流入的主要原因是应收账款净额增加1180万美元,预付费用和其他流动资产增加830万美元,存货增加390万美元,递延收入减少80万美元,但因应付账款增加440万美元、应计费用和其他流动负债增加160万美元以及其他非流动资产减少110万美元而被部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中,持续经营活动中使用的现金净额为1720万美元,这主要是由于持续经营净亏损1080万美元,以及经420万美元的非现金费用调整后的经营资产和负债变化产生的1060万美元现金净流出。业务资产和负债变化导致现金净流出的主要原因是存货增加500万美元,应收账款净额增加300万美元,应计费用和其他流动负债减少210万美元,保修准备金非流动减少60万美元。非现金费用主要包括310万美元的陈旧存货准备金变化、260万美元的CS Solis长期债务增加、70万美元的信贷损失准备金变化以及50万美元的折旧和摊销费用,但被320万美元的可转换票据和保险箱的清偿收益部分抵消。
截至2023年10月1日的三十九周,来自非持续经营的现金、现金等价物和限制性现金净增加20万美元,完全归因于来自非持续经营的经营活动提供的现金净额。这一增长主要是由于非持续业务的净亏损,税后净额为1.685亿美元,经非现金费用1.529亿美元的调整后,以及我们的运营资产和负债变化带来的1580万美元的现金净流入。非现金费用主要包括1.194亿美元的商誉减值、2810万美元的无形资产减值、240万美元的折旧和摊销费用、180万美元的股票补偿费用和110万美元的信贷损失准备变化。业务资产和负债变化导致现金净流入的主要原因是应收账款净额减少820万美元,应计费用和其他流动负债增加600万美元,长期存款减少280万美元,存货减少230万美元,但应付账款减少290万美元部分抵消了这一影响。
投资活动产生的现金流
在截至2023年10月1日的39周内,投资活动中使用的现金净额为150万美元,这主要是由于增加了内部使用软件。
截至2022年9月30日的9个月,投资活动中使用的净现金为100万美元,这是由于增加了内部使用软件。
融资活动产生的现金流
截至2023年10月1日的39周,融资活动提供的现金净额为4560万美元,主要是由于发行可转换票据的净收益2130万美元,业务合并和管道融资的收益净额1980万美元,以及发行应付票据的收益净额1410万美元,但被970万美元的应付票据的偿还部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额为1,370万美元,主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益2,500万美元,但被偿还950万美元的应付票据、发行D系列可赎回可赎回优先股的付款130万美元以及偿还应付相关方的可转换票据50万美元部分抵消。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了Complete Solaria在截至2022年12月31日和2021年12月31日的四年中来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
$ | (25,217 | ) | $ | 10,995 | |||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
$ | 3,335 | $ | (1,063 | ) | |||
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
$ | 31,191 | $ | 16,895 |
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,持续经营活动中使用的现金净额为2,520万美元,主要原因是持续经营净亏损2,800万美元,以及经调整后的经营资产和负债变化导致的现金净流出1,120万美元非现金费用为1380万美元。经营资产和负债变化导致现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加970万美元,库存增加490万美元,预付费用和其他流动资产减少160万美元,但因应付账款增加330万美元和预付费用和其他流动资产减少120万美元而部分抵消。非现金费用主要包括认股权证负债公允价值变动520万美元、主要与CS Solis的长期债务有关的利息支出480万美元、陈旧存货准备金360万美元、坏账准备增加210万美元以及折旧和摊销支出60万美元,但部分被转换可转换票据和安全协议确认的非现金收入320万美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,100万美元,主要是由于净亏损930万美元,以及经调整后的营业资产和负债变化造成的540万美元现金净流出非现金费用为370万美元。经营资产和负债变化导致现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加480万美元,存货增加300万美元,预付费用和其他流动资产增加300万美元,但因应付账款增加300万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元而部分抵消。非现金指控主要包括非现金利息支出130万美元,可转换票据公允价值变动130万美元,陈旧存货准备金变动80万美元,折旧和摊销50万美元,坏账准备变动40万美元,非现金租赁费用30万美元,认股权证负债公允价值变化30万美元,但被180万美元的购买力平价贷款豁免部分抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中,投资活动提供的现金净额为330万美元,主要是由于收购Solaria时获得的现金480万美元,但被内部使用软件增加的150万美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为110万美元,这是由于增加了内部使用软件。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为3120万美元,主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益2500万美元,发行2022年可转换票据的收益1200万美元,以及发行应付票据的收益550万美元。偿还应付票据950万美元,用于支付发行费用,部分抵消了这一减少额
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D系列可赎回可转换优先股140万美元,偿还应付关联方的可转换票据50万美元。
2021财年融资活动提供的现金净额为1,690万美元,主要涉及发行应付票据720万美元、发行外管局协议500万美元、向相关方发行可转换本票360万美元以及发行可转换本票所得收益120万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了Complete Solaria截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营、投资和融资活动的现金流:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
$ | (10,995 | ) | $ | (6,189 | ) | ||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
(1,063 | ) | (584 | ) | ||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
16,895 | 6,355 |
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,100万美元,主要是由于净亏损930万美元,以及经调整后的营业资产和负债变化造成的540万美元现金净流出非现金费用为370万美元。经营资产和负债变化导致现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加480万美元,存货增加300万美元,预付费用和其他流动资产增加300万美元,但因应付账款增加300万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元而部分抵消。非现金指控主要包括非现金利息支出130万美元,可转换票据公允价值变动130万美元,陈旧存货准备金变动80万美元,折旧及摊销50万美元,坏账准备变动40万美元,非现金租赁支出30万美元,认股权证负债公允价值变动30万美元,但被购买力平价贷款豁免180万美元部分抵销。
截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为620万美元,主要与我们560万美元的净亏损和190万美元的现金净流出有关,这是由我们的运营资产和负债的变化提供的,经调整后非现金费用为130万美元。现金净流出的主要驱动因素来自经营资产和负债的变化,与应收账款增加200万美元、存货增加130万美元、应付账款减少110万美元、预付费用和其他流动资产增加90万美元、应计费用和其他流动负债增加240万美元以及递延收入增加150万美元部分抵销。非现金指控主要包括非现金利息50万美元,坏账准备增加30万美元,折旧和摊销30万美元。
投资活动产生的现金流
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为110万美元,原因是增加了内部使用软件。
2020财年用于投资活动的现金净额为60万美元,原因是增加了内部使用软件。
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融资活动产生的现金流
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,690万美元,主要涉及发行应付票据720万美元、发行外管局协议500万美元、向关联方发行我们的可转换本票360万美元以及发行可转换本票所得收益120万美元。
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为640万美元,主要涉及发行应付票据净收益400万美元,向关联方发行可转换本票所得收益330万美元,以及发行可转换本票所得收益70万美元,但被偿还150万美元可转换票据部分抵消。
认股权证的收益
我们将不会收取出售认股权证的任何所得款项,惟我们于认股权证获现金行使时可能收取的款项除外。认股权证持有人是否会行使其认股权证,以及因此我们在行使时将获得的现金收益金额,取决于普通股的交易价格,其最后报告的销售价格为2024年1月31日每股1.31美元。每份认股权证可行使一股普通股,行使价为11.50美元。因此,如果普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们预计持有人将不会行使其认股权证。倘认股权证按“无现金基准”行使,则我们将从行使认股权证收取的现金金额将减少。私人认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金基础”行使。公开认股权证和合并认股权证只能以现金行使,前提是当时有一份有效的登记声明,登记在行使此类认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时有效的登记声明,则根据《证券法》规定的登记豁免,此类认股权证可在“无现金基础”上行使。
如果所有认股权证都以现金形式行使,我们将获得总计约2.541亿美元的收益,但只有在认股权证持有人行使其认股权证时,我们才会获得这些收益,根据我们普通股的当前交易价格,这是不太可能的,除非我们普通股的交易价格大幅上升。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或仍以现金形式存在,因此,该等认股权证可能不会在其到期日之前行使,即使该等认股权证以现金形式持有,因此该等认股权证在到期时可能变得毫无价值,而吾等因行使该等认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此,我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。
远期购买协议
在7月13日及前后,FACT与某些FPA投资者签订了多项远期购买协议,根据这些协议,FACT(现在完成Solaria交易)同意总共购买FPA投资者当时持有的普通股至多5,618,488股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款,每个FPA投资者还同意不赎回当时由其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格不低于每股5美元。
如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股份,而我们普通股的每股交易价低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格,我们预计FPA投资者将对该等股份行使这项回购权利。如果我们被要求回购这些远期购买
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协议股份,或在远期购买协议终止的情况下,业务合并产生的最终可用于满足我们的流动资金和资本资源需求的现金金额将相应减少,这将对我们以订立远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。
表外安排
截至本招股说明书发布之日,Complete Solaria尚无失衡对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的报表安排,这些对投资者来说是重要的。这一术语“失衡”资产负债表安排“一般指任何交易、协议或其他合约安排,而未合并并拥有完整Solaria的实体为其中一方,而根据该交易、协议或其他合约安排,该实体根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益而产生的任何义务,或用作该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。
目前,Complete Solaria不从事表外融资安排。
新兴成长型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。合并完成后,我们的合并后公司仍将是一家新兴的成长型公司,直到(I)截至该财年第二财季结束时非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的会计年度的最后一天,(Ii)我们在该会计年度的总收入达到或超过1.235美元(按通胀指数计算)的会计年度的最后一天,(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处,尽管它可能决定在此类准则允许的范围内尽早采用这种新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,因为另一家上市公司不是新兴成长型公司,或者是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
关于市场风险的定量和定性披露
Complete Solaria的运营使Complete Solaria面临各种市场风险。Complete Solaria监测和管理这些财务风险,作为其整体风险管理计划的组成部分。
利率风险
我们没有对可能影响资产负债表、经营表和现金流量表的利率风险的重大敞口,因为截至2023年10月1日,我们没有任何未偿还的浮动利率债务。
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信用风险和大客户的集中度
我们的客户群主要由住宅业主组成。我们不需要应收账款的抵押品。此外,我们的应收账款是针对个人房主的,我们面临着正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金,并建立此类损失准备金。
截至2023年10月1日,一个客户占应收账款总额的10%或以上,净余额。截至2022年9月30日,一家客户占应收账款总额的10%或以上,净余额。
在截至2023年10月1日的39周内,一个客户的收入占总收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的9个月里,两个客户占总收入的10%或更多。
最新发展动态
2023年10月,本公司签订了一份转让和验收协议(“转让协议”),根据该协议,结构资本投资III,LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust,总购买价为500万美元。本公司已将此确定为关联方交易。
2023年10月,关于转让协议,本公司还与D-7系列权证的持有人签订了《股票购买权证第一修正案》。根据协议条款,将购买1,376,414股D-7系列优先股的权证转换为购买656,630股普通股的权证(“替代权证”)。由于权证修订,本公司将替代权证由权益重新分类为负债。重置认股权证于修订生效日期按公允价值重新计量,本公司将在其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中记录公允价值的后续变动。
如上所述,根据出售协议的条款,我们于2023年10月完成向Maxeon出售我们的太阳能电池板业务。
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Complete Solaria,Inc.业务
我们的使命
我们的使命是为房主和中小型企业提供节能解决方案,使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。凭借强大的技术平台、融资解决方案和美观的高性能太阳能组件,Complete Solaria创造了一个独特的、端到端提供可提供一流的客户体验。Complete Solaria在美国47个州和欧洲13个国家拥有安装合作伙伴,正在打造太阳能的国际品牌。Complete Solaria坚持不懈地努力扩大太阳能的可获得性,这是其愿景的基础:创建一个由太阳能供电的全球社会。
业务概述
Complete Solaria成立于2022年11月,由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solaria创建了一个技术平台,通过支持全国销售合作伙伴和建设合作伙伴网络,向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程,我们为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识,使他们具有与国内供应商的竞争力。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动,然后向其建筑商合作伙伴交付现成项目,包括硬件、工程计划和建筑许可。我们通过我们专有的HelioTrackTM软件系统管理和协调这一过程。
Complete Solaria为现有销售合作伙伴以及其他住宅太阳能公司提供住宅太阳能系统设计、建议书和CAD图纸集,无论他们是作为销售合作伙伴还是建筑商合作伙伴参与。通过这样做,Complete Solaria寻求为整个太阳能行业提供电力。
收入模式
Complete Solaria将其目前的产品分为三大类:太阳能系统销售和软件增强服务。
• | 太阳能系统销售量:Complete Solaria通过第三方销售合作伙伴向房主和小型商业客户销售太阳能系统。Complete Solaria在最终与建筑商合作伙伴签订合同以完成太阳能系统的建设之前,管理着这些合同的项目管理的方方面面。这种住宅太阳能平台为房主提供了简单的太阳能定价,大大节省了传统的公用事业能源。房主可以灵活地从最符合他们需求的一系列系统功能和融资选项中进行选择。通过提供最佳匹配的产品和一流的在客户体验方面,Complete Solaria建立了宝贵的客户关系,这种关系可以延伸到最初购买太阳能系统之外,并为公司提供未来提供更多产品和服务的机会。 |
• | 软件增强型服务:The HelioQuoteTM软件系统提供给太阳能行业的现有销售合作伙伴和其他参与者,并为我们的住宅太阳能设计、建议和工程服务的销售提供支持。 |
技术创新
自成立以来,Complete Solaria一直在投资于一个服务和工具平台,以实现销售和建筑商合作伙伴的大规模运营。该平台整合了流程和软件解决方案,可在住宅太阳能项目的整个生命周期中简化和优化设计、提案和项目管理。该平台为新的市场进入者和较小的行业参与者提供了即插即用
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功能。Complete Solaria已经建立的生态系统提供了广泛的覆盖范围,通过资本高效的商业模式为Complete Solaria持续快速增长定位。今天,合作伙伴网络继续扩大。
差异化和经营业绩
提供差异化的客户体验是完成Solaria战略的核心。它强调定制的解决方案,包括针对每个客户的住宅和定价配置的设计,通常可以同时推动客户节省成本和创造价值。开发值得信赖的品牌并提供定制的太阳能服务产品,会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣,因为传统住宅电力市场往往定价过高,缺乏客户选择。
融资解决方案
Complete Solaria通过第三方租赁提供商、购电协议提供商和贷款提供商为其最终客户提供融资解决方案。
客户可以租用一个完整的Solaria太阳能系统。租赁提供商将购买太阳能系统,物业所有者将租用太阳能系统,以换取该系统产生的电力。
通过购电协议,第三方开发商在客户的财产上安装、拥有和运营太阳能系统。然后,客户购买系统的电力输出,持续一段预定的时间。购电协议允许客户获得稳定的、往往是低成本的电力,而不需要预付成本,同时还使系统所有者能够利用税收抵免并从出售电力中获得收入。
最后,贷款提供商向Complete Solaria的终端客户提供购买太阳能系统的贷款,然后客户将在一段时间内偿还贷款。
我们的战略
Complete Solaria的战略重点是向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌识别,使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
太阳能系统销售量
太阳能系统销售是指通过Complete Solaria的销售合作伙伴渠道向房主和中小型商业企业销售的完整系统,并由Complete Solaria及其建筑商合作伙伴完成和安装。
• | 通过Solaria PRO合作伙伴扩大安装能力和开发新的地理市场,从而增加收入-选定的Solaria PRO合作伙伴将成为建筑商合作伙伴,他们将安装完整的Solaria系统,这些系统来自Complete Solaria的销售合作伙伴的销售。通过利用这一熟练的建筑商网络,Complete Solaria旨在提高其在传统市场的安装能力,并将其产品扩展到美国各地的新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长,并在扩张市场创造新的收入。 |
• | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率-在形成Complete Solaria之前,Complete Solar在16个州运营。通过在全国扩展业务,Complete Solaria将能够为拥有全国业务的潜在销售合作伙伴提供交钥匙太阳能解决方案。其中包括电动汽车制造商、国家家庭安全提供商和房地产经纪公司。Complete Solaria希望为其地理区域内的此类销售合作伙伴创建具有单一执行流程的一致产品。这些国民账户有 |
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独特的客户关系将促进有意义的销售机会和低成本的采购,以增加收入和提高利润率。 |
软件和服务
软件和服务销售包括访问完整的Solaria的HelioQuoteTM销售建议书和系统设计软件;支持现场销售代理的建议书撰写服务;以及提高小型太阳能公司运营效率和成本效率的设计、工程和许可服务。看见通过将软件增强服务与太阳能组件销售捆绑在一起来增加收入和利润率“上图。
为了支持Complete Solaria在其两个核心产品中增加收入和扩大利润率机会的战略,Complete Solaria还认为以下活动是其战略的关键要素:
• | 扩大与太阳能合作伙伴、战略合作伙伴和有吸引力的新市场参与者的合作伙伴关系。Complete Solaria的服务和工具平台使其能够与各种太阳能行业合作伙伴以及新的行业参与者接触,例如希望向新客户和现有客户提供太阳能服务的零售商和服务提供商。Complete Solaria计划继续投资于其吸引、转换、增长和留住有前途的合作伙伴的能力,以促进资本效率的增长。 |
• | 继续投资数字平台。Complete Solaria计划继续投资和开发互补的软件、服务和技术,以增强其平台的可扩展性,并支持自动化、高效的运营结构,提供世界级的客户体验。Complete Solaria预计将继续在自动化方面进行重大投资端到端通过改进的工作流程管理、电子现场审计和电子许可能力,实现了太阳能流程。此外,Complete Solaria计划进一步开发面向消费者的软件,以增强消费者管理其太阳能系统的能力,并将其他节能产品和服务整合到他们的家中。 |
• | 继续提供差异化的客户体验。Complete Solaria将客户体验放在首位。Solaria的完整系统能够快速完成项目、直接与客户沟通,并为第三方销售、安装和财务合作伙伴提供便利,从而实现无缝的客户体验。这些系统还支持通过定制配置和定价提供广泛的服务。这些系统的进一步开发将为Complete Solaria的客户提供未来的产品和日益优化的太阳能和节能配置。 |
• | 提供新服务。Complete Solaria计划继续创新和扩大其为房主提供的服务,继续推进其太阳能组件和房主产品套件。 |
我们的优势
以下优势使Complete Solaria能够推动住宅太阳能的大规模采用,使其不断增长的客户群的长期价值最大化:
• | 服务和工具平台:多元化、多管齐下的客户获取方式。这种基础设施以较低的全系统成本结构巩固了享有广泛客户覆盖范围的能力,并使Complete Solaria能够扩展到每个市场,在这些市场中,分布式太阳能发电可以为房主提供比传统公用事业零售电力更低的成本。 |
• | 差异化的客户体验:通过各种方法提供领先的客户服务和体验:客户友好型太阳能服务功能;为每个房主量身定做的设计和定制的定价;高度协商的销售流程;以及关注客户节省。这种差异化的客户获取策略吸引了一大批支持强劲单位利润率的优质客户。 |
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• | 通过第三方销售渠道独一无二地接触客户:这个交钥匙提供太阳能产品,一流的客户服务,覆盖全国,支持第三方销售渠道和战略性的国家合作伙伴关系。Complete Solaria为寻求扩大地理覆盖范围并加强与自己客户关系的销售渠道提供解决方案。 |
技术套件
HelioSuite是一款创新的端到端旨在管理住宅太阳能项目方方面面的软件平台。HelioSuite最初旨在支持其内部销售合作伙伴,并在确保无缝客户体验方面建立合作伙伴。2021年,Complete Solaria通过Helio Proposal Services将软件解决方案商业化,为Complete Solar现有销售合作伙伴网络以外的住宅太阳能销售公司提供提案服务。技术套件的功能包括以下功能,其中一些功能计划用于推出在未来:
• | HelioQuoteTM:自动太阳能设计工具,可快速生成优化的建议书和可执行的合同。提案生成是由软件创新实现的,这些创新在优化房主经济的同时实现了系统设计和布局的自动化。提案的平均周转时间只有5分钟,我们相信这比我们的竞争对手快得多。 |
• | HelioTrackTM:一个人工智能驱动项目管理软件,简化安装过程并协调Complete Solaria、房主、销售合作伙伴和建筑合作伙伴之间的互动。它包括一个客户关系管理工具,可为所有合作伙伴提供工资单、佣金跟踪和项目进展。设备管理模块协调物料清单、订货流程,并跟踪和管理项目的所有库存。施工模块分配项目,计算佣金和付款,并作为质量控制。完整的太阳能项目管理工具可自动执行任务分配、计时和跟踪进度。 |
• | 共享阳光:在线客户参与平台。客户可以进行推荐,并在社交网络上分享这些信息。在不久的将来,Complete Solaria打算推出服务,允许客户查看他们的发电量,支付他们的账单,联系客户服务团队,并评估他们对环境的积极影响。 |
客户服务和运营
太阳能系统销售量
Complete Solaria进行了大量投资,创建了一个服务和工具平台,以满足客户发起、系统设计和安装以及一般客户支持的需求。在销售代表进行咨询之前,房主需要资格预审基于初步评估,该评估考虑了房主的信用、住房所有权、电力使用情况以及基于年龄、状况、遮阳和沥青的屋顶适宜性。一旦一个房主预选赛,收集所有必要的数据,并为房主生成建议书。如果房主有兴趣继续前进,则会自动生成用于电子执行的客户合同。这份合同在会签之前要经过最后的信用审查和核实。
一旦协议完全签署,服务技术人员就会在家里进行现场审计,检查屋顶并测量遮阳效果。审计之后是最终的系统设计计划和任何所需建筑许可证的申请。审查这些计划以确保它们符合已执行的合同,或在需要时处理变更单。此时生成第二个产量估计,如果预期的能源产量超过或低于原始估计的某些阈值,则房主协议将相应修改。为了降低安装成本和运营风险,有明确的设计和安装质量标准,旨在确保房主收到高质量的产品,无论是谁安装的系统。
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安装太阳能电池板后,客户服务团队会跟进房主,并对他们的体验进行调查。如果系统需要维护,Complete Solaria或合作伙伴或专门的服务承包商将拜访客户的家,并执行任何必要的维修或维护,而客户不承担任何额外费用。
软件增强型服务
Complete Solaria的客户是第三方销售组织,他们将设计和提案服务用于其住宅太阳能项目。Complete Solaria每周六天为销售支持服务台工作人员,为需要潜在房主销售设计或提案的销售代表提供实时客户支持。这些客户支持团队迅速提出建议、回答问题,并为销售人员提供其他形式的支持。
供应商
住宅太阳能系统的主要组件是太阳能组件、逆变器和机架系统。Complete Solaria通常从选定的分销商为构建合作伙伴购买这些组件,然后将这些组件发货给构建合作伙伴,以便在安装中使用。在模块、逆变器或其他组件的任何来源不可用的情况下,有一份经过批准的供应商的连续名单。如果Complete Solaria未能发展、维护和扩大与这些或其他供应商的关系,满足太阳能系统预期需求的能力可能会受到不利影响,或成本更高,或被推迟。如果一家或多家供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停止或减少生产,可能很难迅速找到替代供应商或以商业合理的条件鉴定替代产品,满足这一需求的能力可能会受到不利影响。
Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。太阳能组件和制造太阳能组件所需原材料的成本不断下降,一直是电价和房主采用太阳能的关键驱动因素。如果太阳能组件和原材料价格不像过去几年那样继续下降,由此产生的价格可能会减缓增长,并导致财务业绩受损。如果Complete Solaria被要求支付更高的供应价格,接受不太优惠的条款,或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能组件或其他系统组件,财务业绩可能会受到不利影响。
Complete Solaria的建造合作伙伴负责并采购与太阳能系统相关的其他产品,如紧固件、电线和电气配件。对于Complete Solaria自己的安装业务,Complete Solaria不定期采购这些与太阳能系统相关的其他产品。Complete Solaria通过当地仓库管理库存,并在建筑合作伙伴处作为独立库存管理。
住宅太阳能模块的主要组件是太阳能电池。Complete Solaria的太阳能组件通常由第三方精选制造商制造。截至2022年12月31日,主要太阳能组件供应商为Waaree Energies Ltd.,Goldi Solar Pvt. Ltd.协鑫系统集成技术有限公司如果Complete Solaria未能与这些或其他供应商建立、维护和扩大关系,则满足预期模块需求的能力可能会受到不利影响,或成本增加或延迟。倘一个或多个供应商因其财务状况、被竞争对手收购或其他原因而停止或减少生产,则可能难以迅速物色替代供应商或按商业上合理的条款评定替代产品的资格,而满足此需求的能力可能受到不利影响。
Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。Complete Solaria通常与主要供应商订立主合同安排,规定采购的一般条款和条件,包括保修、产品规格、赔偿、交货和其他习惯条款。
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竞争
太阳能系统销售量
Complete Solaria的主要竞争对手是向潜在客户供电的传统公用事业公司。Complete Solaria与这些传统公用事业公司主要基于价格(每千瓦时美分)、对未来价格的可预测性(通过提供预先确定的每年的价格上涨),以及房主改用太阳能系统发电的便利性。基于这些因素,Complete Solaria与传统公用事业公司展开了有利的竞争。
Complete Solaria与其他太阳能销售和安装公司以及商业模式与Complete Solaria相似的太阳能公司争夺房主客户。Complete Solaria的主要竞争对手大致可分为:(A)拥有知名品牌和专有消费融资产品的全国性垂直整合公司;(B)与相对低-固定管理费用,但可能缺乏系统、工具和复杂的产品供应;以及(C)与第三方销售公司签订安装合同的销售聚合者。Complete Solaria与这些公司进行了有利的竞争,拥有(A)比全国性垂直整合公司更好的客户体验和更好的销售合作伙伴体验;(B)比规模较小的当地太阳能承包商提供更优惠的定价和更广泛的客户产品;以及(C)比销售聚合器提供更好的构建合作伙伴体验。
Complete Solaria还面临着来自纯粹金融驱动型组织的竞争,这些组织收购房主,然后将太阳能系统的安装分包出去,来自寻求外部融资的安装企业,来自大型建筑公司和公用事业公司,以及来自复杂的电力和屋顶公司。同时,开放平台为这些竞争对手提供了成为合作伙伴的机会,开放平台为这些新的市场参与者提供了一种具有成本效益的进入市场的方式,以及长期具有吸引力的流程、技术和供应链服务。
知识产权
Complete Solaria寻求依靠美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护其知识产权。它通常与雇员和承包商签订保密和发明转让协议,并与其他第三方签订保密协议,以限制对机密信息和专有技术的获取、披露和使用。除了这些合同安排,Complete Solaria还依靠商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合来帮助保护品牌和其他知识产权。
截至2022年12月31日,Complete Solaria已在美国和外国颁发了244项专利,并提交了29项专利申请,涉及其太阳能解决方案的各个方面。已颁发的美国专利将从各自的申请日起20年内到期,最早的实用新型专利将于2029年8月29日到期,最早的外观设计专利将于2023年3月17日到期。Complete Solaria打算在通过研发努力进行创新的同时,提交更多的专利申请。
政府法规和激励措施
各国政府使用了不同的公共政策机制来加快太阳能的采用和使用。以客户为中心的财务机制的例子包括资本成本回扣、基于绩效的激励、上网电价、税收抵免、可再生投资组合标准、净计量和碳监管。其中一些政府命令和经济激励计划将被减少或到期,或者可能被完全取消。资本成本回扣根据客户的太阳能发电系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的激励措施根据客户的太阳能发电系统产生的能量为客户提供资金。上网电价根据太阳能发电系统的发电量向客户支付,费率通常在一段时间内得到保证。税收抵免可降低客户的税收
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该缴税的时间了。可再生能源组合标准规定,向客户输送的电力中有一定比例来自符合条件的可再生能源。网络计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何过剩电力输送到电网,并将这些过剩电力计入等于或接近全部零售价的电力。碳排放法规,包括总量管制与交易和碳定价计划,增加了化石燃料的成本,在燃烧过程中会释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体。
除了上述机制外,在2022年的通胀削减法案中,还有各种激励措施鼓励房主和企业采用太阳能发电。此外,在欧洲,欧盟委员会要求其成员国通过综合的国家气候和能源计划,旨在增加到2030年实现的可再生能源目标,这可能有利于太阳能的部署。然而,美国和欧盟等国已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及潜在的其他零部件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会抵消上述激励措施,并提高Complete Solaria太阳能产品的价格。
员工与人力资本资源
截至2022年12月31日,Complete Solaria拥有超过151名员工。Complete Solaria还聘请独立承包商和顾问。没有员工受到集体谈判协议的保护。没有发生过任何停工事件。
Complete Solaria的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合其现有和新员工。Complete Solaria股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工,从而通过激励这些个人尽其所能地工作并实现Complete Solaria的目标来增加股东价值和Complete Solaria的成功。
设施
Complete Solaria的公司总部和执行办事处设在加利福尼亚州弗里蒙特。Complete Solaria还在犹他州利希设有办事处。
Complete Solaria租赁了所有设施,并不拥有任何不动产。Complete Solaria认为,目前的设施足以满足目前的需要。如果需要更多空间,Complete Solaria相信它将能够以商业合理的条件获得更多设施。
法律诉讼
Complete Solaria不时受制于及目前正参与在正常业务过程中出现的诉讼及其他法律程序。
2023年1月,Solarpark在公司与Solarpark的谈判中要求约8000万美元。2023年2月,该公司提交了索赔声明,要求Solar Park赔偿约2640万美元。2023年5月,Solar Park提交了辩护和反诉声明,声称损失总额约为1.6亿美元。这项仲裁的最终结果目前尚不清楚,可能导致对公司的重大责任。然而,该公司认为这些指控缺乏根据,并打算为所声称的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大,本公司的综合财务报表中并未记录任何负债。
2023年3月16日,Solarpark Korea Co.,Ltd.向美国加利福尼亚州北区地区法院对Solaria及其公司提起诉讼。起诉书称,这是一起民事阴谋
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涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州不正当竞争法。起诉书表明,Solarpark Korea Co.,Ltd.遭受了超过2.2亿美元的损害赔偿。这起诉讼的最终结果目前尚不清楚,可能导致公司承担重大责任。然而,该公司认为这些指控缺乏根据,并打算为所声称的所有索赔进行有力辩护。2023年8月,法院批准了Solarpark关于Solarpark涉嫌商业秘密指控的初步禁令动议。2023年8月,法院批准了本公司的暂缓诉讼动议,并搁置了诉讼,等待新加坡的仲裁结果。由于目前亏损的可能性不大,本公司的综合财务报表中并未记录任何负债。
Complete Solaria目前不参与任何其他法律程序,而管理层认为,如果Complete Solaria被裁定为不利,将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对Complete Solaria产生不利影响。
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管理
我们的董事和高管及其截至2024年1月31日的年龄
名字 |
年龄 | 职位 | ||
克里斯·伦德尔 | 62 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
布赖恩·维培尔 | 51 | 首席财务官 | ||
瑟曼·罗杰斯(3) | 74 | 执行主席 | ||
德文·怀特利(2) | 54 | 董事 | ||
蒂德简·蒂亚姆(1) | 61 | 董事 | ||
亚当·吉申(1)(3) | 48 | 董事 | ||
罗纳德·帕塞克(1)(2) | 62 | 董事 | ||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯(2) | 67 | 董事 | ||
威廉·J·安德森 | 47 | 董事 |
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政人员
克里斯·伦德尔
Chris Lundell是营销咨询公司CMO Grow的创始人。在此之前,他是Vivint Solar的CMO,NEXThink的美洲总裁,以及Domo的CMO和COO。他拥有工商管理硕士学位。来自杨百翰大学
布赖恩·维培尔
Brian Woebbels自2023年2月以来一直担任Complete Solaria的首席财务官。2021年至2022年,韦贝尔斯先生在日立汽车公司担任电梯控制与控制总监总裁,领导一个由销售、营销、工程和运营部门的全球高管组成的团队。2019年至2021年,韦培尔先生担任运动与控制公司首席财务官兼运营主管。2017年至2018年,韦培尔先生担任太阳能公司GCL的首席财务官兼运营主管。2010年至2016年,韦培尔先生担任SunEdison执行副总裁总裁、首席财务官兼首席行政官。2003年至2007年,维贝尔斯先生在霍尼韦尔担任财务主管。从1993年到2003年,韦培尔先生在通用电气公司担任过各种职务。威培尔先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的机械工程理学学士学位。
非员工董事
瑟曼·罗杰斯
瑟曼·J(T.J.)罗杰斯自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员,并自2023年6月以来担任执行主席。罗杰斯先生于1982年创立赛普拉斯半导体,并于1982年至2016年担任赛普拉斯首席执行官。罗杰斯先生目前在其他能源相关公司的董事会任职:包括Enovix、Enphase Energy公司(能源和存储技术)和FTC Solar(太阳能单轴跟踪)。2004年至2012年,他担任达特茅斯公司董事会成员。罗杰斯先生是达特茅斯大学的斯隆学者,1970年毕业于达特茅斯大学,获得物理和化学双学位。作为班上最优秀的物理和化学学生,他获得了汤森奖和哈塞尔廷化学-物理学奖。罗杰斯先生拥有斯坦福大学电气工程硕士和博士学位,并在斯坦福大学获得赫兹奖学金。
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德文·怀特利
Devin Whatley自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2010年以来,瓦特利先生一直担任生态系统完整性基金的管理合伙人。瓦特利先生是几家专注于可再生能源的私营公司的董事会成员。Whatley先生是CFA特许持有人,拥有加州大学洛杉矶分校的东亚研究学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
蒂德简·蒂亚姆
Thiam先生自成立以来一直担任FACT委员会成员和FACT执行主席,直至2023年7月业务合并。2021年,恩蒂亚姆先生被任命为卢旺达金融有限公司董事长。他还担任董事董事和法国奢侈品集团开云集团审计委员会主席。拉希亚姆先生也是科维德19号问题非洲联盟特使。2015年至2020年,刘天安先生担任瑞士信贷集团首席执行官。2014年至2019年,陈天安先生是21世纪福克斯公司的董事成员,并在其提名和公司治理委员会任职。刘天安先生曾于2009年至2015年在总部位于伦敦的环球保险公司保诚担任集团首席执行官,2008年至2015年担任董事首席执行官,2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院工商管理硕士学位,1986年毕业于巴黎国立矿业学院,1984年毕业于巴黎理工学院。
亚当·吉申
陈吉深先生从2023年2月至2023年7月担任FACT的首席执行官,并担任FACT的首批董事会观察员之一。2015年至2020年,王吉深先生在瑞士信贷集团担任多个高级职位,包括投资者关系、企业传播和营销以及品牌全球主管。在2015年之前,陈吉深先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人,在此之前,他曾在野村证券和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事董事总经理。王吉深先生毕业于利兹大学。
罗纳德·帕塞克
罗纳德·帕塞克自2023年2月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2015年以来,帕塞克先生一直担任加拿大上市消费者连接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事会主席。2016年至2020年,帕塞克担任NetApp的首席财务官。从2009年到2015年12月被英特尔收购,帕塞克先生担任全球可编程逻辑器件供应商Altera Corporation的财务兼首席财务官高级副总裁。帕塞克先生之前曾受雇于太阳微系统公司,担任过各种职务,包括负责全球现场金融、全球制造和美国现场金融的副总裁、公司财务主管和副总裁。帕塞克先生拥有圣何塞州立大学的理学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。从2022年11月至2023年3月,Alvarez先生一直担任Complete Solaria的总裁。从2020年到2022年,阿尔瓦雷斯先生担任Solaria的首席执行官。在2020年前,Alvarez先生曾在Altierre Corporation、Aptina Image、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和赛普拉斯半导体公司担任过各种高管职务。目前,Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事会成员,此前还担任过SunEdison、SunEdison Semiconductor、ChipMOS Technology和Valid Sensors的董事会成员。阿尔瓦雷斯先生拥有佐治亚理工学院电气工程学士学位和硕士学位。
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威廉·J·安德森
威廉·J·安德森于2022年11月至2023年12月担任The Complete Solaria的首席执行官。2010年至2022年,他担任Complete Solar的首席执行官。2007年至2009年,安德森先生担任风险分配系统公司的首席执行官,该公司是一个连接汽车经销商和信用社的贷款平台,旨在向购车者提供销售点汽车贷款。2009年至2010年,安德森先生担任为技术服务的精品咨询公司SVE Partners的合伙人初创企业和风险资本投资者。安德森先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
董事会在风险监管中的作用
完全索拉里亚委员会的主要职能之一是对完全索拉里亚的风险管理过程进行知情监督。索拉里亚完全理事会并不期望有一个常设风险管理委员会,而是希望通过整个索拉里亚理事会以及通过处理各自监督领域固有风险的索拉里亚理事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能。特别是,Complete Solaria董事会负责监测和评估战略风险敞口,Complete Solaria审计委员会负责审议和讨论Complete Solaria的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤,包括指导进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会监督法律和法规要求的遵守情况。Complete Solaria的薪酬委员会评估和监督Complete Solaria的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
在业务合并完成后,我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。完整的Solaria董事会可以不时设立其他委员会。
Complete Solaria的首席执行官和其他执行干事将定期向非执行董事主任和每个常设委员会确保有效和高效地监督其活动,并协助进行适当的风险管理和持续评价管理控制。
审计委员会
审计委员会由担任主席的罗纳德·帕塞克、亚当·吉申和蒂德简·蒂亚姆组成。根据董事的公司治理标准和独立性要求,审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克规则10A-3根据《交易法》。罗纳德·帕塞克符合“审计委员会财务专家”的资格,因为“审计委员会财务专家”一词的定义见S-K法规并拥有纳斯达克适用要求所需的金融专业知识。
审计委员会的职责除其他外包括:
• | 帮助董事会监督公司会计和财务报告流程; |
• | 管理合格事务所的选择、聘用和资格,使其成为审计Solaria完整财务报表的独立注册会计师事务所; |
• | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
• | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查完成Solaria的中期和年终经营业绩; |
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• | 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
• | 审查有关金融风险评估和金融风险管理的政策; |
• | 审查关联方交易; |
• | 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的一份报告,该报告描述了Solaria的完整内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题,以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤;以及 |
• | 批准(或在允许的情况下,预审中)所有审核和所有允许的非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。 |
Complete Solaria董事会通过了审计委员会的书面章程,该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会由担任主席的安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯、罗纳德·帕塞克和德文·沃特利组成。每位委员会成员一名“非雇员董事”,由交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定。虽然Alvarez先生并非独立的董事董事,但根据纳斯达克上市准则第5605(D)(2)(B)条,如董事会在特殊及有限的情况下认为非独立董事的成员资格符合公司及其股东的最佳利益,则允许委任非独立董事成员加入薪酬委员会。根据Alvarez先生对Complete Solaria的丰富经验和对该行业的熟悉,Complete Solaria董事会得出结论,任命Alvarez先生为薪酬委员会成员符合Complete Solaria及其股东的最佳利益。此外,薪酬委员会的大多数成员都是独立董事。Alvarez先生被允许在赔偿委员会任职最多两年。
薪酬委员会的职责是:
• | 审查和批准或建议完全Solaria董事会批准Complete Solaria执行干事和高级管理人员的薪酬; |
• | 审查并向Complete Solaria董事会建议Complete Solaria董事的薪酬; |
• | 审查和批准或建议完全Solaria董事会批准与完全Solaria执行人员的补偿安排的条款; |
• | 管理完整的Solaria的股票和股权激励计划; |
• | 选择独立的薪酬顾问,并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突; |
• | 审查、批准、修改和终止,或建议Solaria董事会批准、修改或终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、控制权变更酌情为Complete Solaria的执行干事和其他高级管理人员提供保护和任何其他补偿安排; |
• | 审查和制定有关Complete Solaria员工薪酬和福利的一般政策;以及 |
• | 审查Complete Solaria的整体薪酬。 |
Complete Solaria董事会通过了赔偿委员会的书面章程,该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由主席瑟曼·J·罗杰斯和亚当·吉申组成。提名及企业管治委员会的职责如下:
• | 确定、评估和选择或建议Solaria全体董事会批准提名候选人进入Solaria全体董事会; |
• | 评价整个Solaria董事会和个别董事的业绩; |
• | 评估完整的Solaria公司治理做法和报告的充分性; |
• | 审查管理层继任计划;以及 |
• | 就公司治理准则和事项制定并向Solaria董事会提出建议。 |
商业道德行为准则
Complete Solaria通过了一项适用于其所有董事、高级管理人员和员工的道德商业行为守则,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官,该守则是Complete Solaria在闭幕时发布的,可在Complete Solaria的网站上查阅。完整Solaria的商业行为守则是一项“道德守则”,如第#款第406(B)项所界定。关于S-K的法规。请注意,Complete Solaria的互联网网址仅作为非活动文本参考提供。Complete Solaria将在其互联网网站上披露任何法律要求的关于修订或放弃其道德准则条款的信息。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2022年期间或在任何其他时间,薪酬委员会的任何成员都不是Complete Solaria的高管或员工,除了阿尔瓦雷斯先生,他在2023年3月之前一直担任Complete Solaria的总裁。Complete Solaria没有任何高管担任过董事或任何实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员,其中一位高管曾担任过我们董事会的董事或薪酬委员会成员。
董事会的独立性
纳斯达克规则一般要求,独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。根据各提呈董事要求及提供的有关其背景、工作及关联关系(包括家庭关系)的资料,吾等已确定罗杰斯先生、Whatley先生、Thiam先生、Gishen先生及Pasek先生为“独立”先生,代表Solaria建议委任董事中的大多数,该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则界定。
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高管薪酬
事实
雇佣协议
在业务合并结束前,FACT并未与其执行人员订立任何雇佣协议,亦未就终止雇佣时提供福利订立任何协议。
高管与董事薪酬
事实上,没有高管或董事因向FACT提供服务而获得任何现金补偿。FACT向其赞助商或其附属公司支付每月高达10,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务,以及我们赞助商的其他费用和义务。高级管理人员和董事或其各自的任何联属公司将报销与代表FACT进行的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。
完整的Solaria
Complete Solaria选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则,因为事实是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则适用于根据《证券法》颁布的《证券法》下的规则中定义的那些适用于“较小的报告公司”的规则,该规则要求Complete Solaria的首席执行官及其两名薪酬最高的高管披露薪酬,但首席执行官除外,该高管2023年的总薪酬超过10万美元,截至2023年12月31日担任高管。Complete Solaria将这些人称为“指定的执行官员”。2023年,Complete Solaria被任命的高管为:
• | 克里斯·伦德尔,Complete Solaria首席执行官 |
• | Brian Wuebbels,Complete Solaria首席财务官 |
• | 威廉·J·安德森,Complete Solaria前首席执行官; |
• | 安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯,完整的索拉里亚的前总裁; |
• | 维卡斯·德赛,Complete Solaria前总裁兼业务部总经理; |
• | Taner Ozcelik,Complete Solaria的前首席执行官。 |
正如Complete Solaria于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述,Taner Ozcelik被任命为公司首席执行官,自2023年11月20日起生效。然而,正如Complete Solaria于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述,厄兹切利克先生和公司于2023年11月21日同意,由于个人原因,他将不再担任公司首席执行官。作为首席执行长,厄兹切利克没有获得任何报酬。
Complete Solaria认为,其薪酬计划应该会促进公司的成功,并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Complete Solaria目前的薪酬计划反映了其初创企业的起源,因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着Complete Solaria需求的发展,Complete Solaria打算根据情况需要继续评估其理念和补偿计划。
薪酬汇总表
下表显示了Complete Solaria指定的执行干事在截至2023年12月31日的年度内提供的服务的薪酬信息。
名称和主要职位 |
年 | 薪金 | 奖金 | 选择权 奖项(1) |
所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||
克里斯·伦德尔 首席执行官 |
2023 | $ | 450,000 | — | $ | 4,560,000 | — | $ | 5,010,000 | |||||||||||||||
布赖恩·维培尔 首席财务官 |
2023 | $ | 330,000 | — | $ | 1,966,514 | — | $ | 2,296,514 |
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名称和主要职位 |
年 | 薪金 | 奖金 | 选择权 奖项(1) |
所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||
威廉·J·安德森 前首席执行官(2) |
2022 | $ | 300,000 | $ | 18,000 | $ | 103,444 | — | $ | 421,444 | ||||||||||||||
2023 | $ | 380,000 | — | $ | 1,501,071 | — | $ | 1,881,071 | ||||||||||||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 前总裁(3) |
2022 | $ | 331,000 | — | — | — | $ | 331,000 | ||||||||||||||||
2023 | $ | 360,000 | — | — | — | $ | 360,000 | |||||||||||||||||
维卡斯·德赛(4) 原总裁,总经理, |
2022 | $ | 305,000 | — | $ | 423,055 | — | $ | 728,055 | |||||||||||||||
2023 | $ | 360,000 | — | $ | 1,250,892 | — | $ | 1,610,892 |
(1) | 本栏报告的数额并不反映Complete Solaria指定的执行干事实际收到的数额。相反,这些金额反映了授予每个被任命的执行干事的奖励的授予日期公允价值总额,根据FASB ASC主题718计算,基于股票的薪酬。请参阅本招股说明书其他部分所载Solar经审核财务报表附注14及Solaria经审核综合财务报表附注13,以讨论在厘定授予日期股权奖励的公允价值时所作的假设。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些期权的相关股份按48个月平均分期付款,但须受指定行政人员在每个归属日期的持续服务所规限。 |
(2) | 安德森于2023年12月辞去首席执行官一职。 |
(3) | 阿尔瓦雷斯于2023年3月离开公司。 |
(4) | 德赛先生于2023年10月离开本公司。 |
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的执行干事持有的未支付期权奖的信息:
名字 |
授予日期:(1) | 归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格$ |
选择权 期满 日期 |
||||||||||||||||||
威廉·J·安德森 |
10/18/2016 | 10/18/2016 | 579,564 | — | 0.19 | 10/17/2026 | ||||||||||||||||||
6/12/2020 | 6/1/2020 | 370,276 | — | (2) | 0.83 | 6/11/2030 | ||||||||||||||||||
6/12/2020 | 6/1/2020 | 16,009 | — | (2) | 0.83 | 6/11/2030 | ||||||||||||||||||
9/9/2022 | 3/1/2022 | 56,355 | 40,239 | (2) | 1.87 | 9/8/2032 | ||||||||||||||||||
6/19/2023 | 6/19/2023 | 73,269 | 554,592 | (3) | $ | 5.18 | 6/18/2033 | |||||||||||||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 |
7/30/2020 | 5/11/2020 | 43,651 | 17,248 | (3) | 8.22 | 7/29/2030 | |||||||||||||||||
7/30/2020 | 5/11/2020 | 209,586 | 83,220 | (3) | 8.22 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||
维卡斯·德赛 |
6/22/2018 | 2/28/2018 | 4,244 | — | 10.03 | 6/21/2028 | ||||||||||||||||||
10/28/2021 | 10/11/2021 | 46,975 | 61,389 | (3) | 4.62 | 10/27/2031 | ||||||||||||||||||
10/28/2021 | 10/11/2021 | 75,178 | 98,294 | (3) | 4.62 | 10/27/2031 | ||||||||||||||||||
9/28/2022 | 10/27/2022 | 11,748 | 38,456 | (4) | 11.45 | 9/27/2032 | ||||||||||||||||||
9/28/2022 | 10/27/2022 | 2,076 | 6,670 | (4) | 11.45 | 9/27/2032 | ||||||||||||||||||
6/11/2023 | 6/11/2023 | 33,845 | 255,937 | (3) | $ | 5.18 | 6/18/2033 | |||||||||||||||||
克里斯·伦德尔 |
12/21/2023 | 12/7/2023 | — | 3,000,000 | (4) | $ | 1.52 | 12/7/2033 | ||||||||||||||||
布赖恩·维培尔 |
6/11/2023 | 6/11/2023 | 63,297 | 316,339 | $ | 5.18 | 6/18/2033 |
(1) | 所有期权奖励都是根据Complete Solaria的2023年激励股权计划(The2023年计划“)完成Solaria的2022年股票计划(The”2022年计划),完成Solaria的2011年股票计划(The2011年计划),Complete Solaria‘s 2016 Stock Plan(The2016年计划“)和完成Solaria的2006年股票计划(The”2006年计划“)。如中所述 |
76
在下面的“员工福利计划”部分,2016年计划和2006年计划由来自Solaria的Complete Solaria承担,与Solar和Solaria的完全合并有关。 |
(2) | 期权奖励的股份总额按36个月平均分期付款,但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。 |
(3) | 认股权奖励相关股份总额按月分60次等额分期付款,但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。 |
(4) | 期权奖励归属的总股份的20%一年制归属开始日期的周年日,此后为1/60这是在期权奖励的总股份中,60股按月等额分期付款。 |
与指定行政人员的聘用安排
Complete Solaria的每一位被任命的高管都是一名随意的员工。每名官员目前都签署了一项雇用协议,其中规定了他们的雇用条件。与每位指定的执行干事签订的雇用协议规定,如果该干事的雇用因任何原因(如雇用协议所界定的)、死亡或伤残以外的任何原因而终止,或该干事因正当理由(如雇用协议所界定的)而辞职,且在上述任何一种情况下,此种终止构成离职(如雇用协议所界定),且离职并非在控制权变更后12个月内发生,则须受该干事完全以Solaria为受益人执行离职协议,并继续履行其完成Solaria及其附属公司的所有义务的规限。他将获得以下福利:(A)支付该官员赚取但未支付的基本工资;(B)就发生上述终止或辞职的财政年度之前的财政年度,向该人员支付任何未支付的花红;。(C)向该人员支付根据公司任何适用的计划和方案有权获得的任何既得利益;。(D)相当于该人员当时基本工资的6个月的遣散费,以及就发生上述终止或辞职的财政年度,按比例计算的该人员奖金的比例;。(E)如果该人员根据1985年《综合预算调节法》及时和适当地选择继续承保团体保健(“眼镜蛇“),支付该人员的眼镜蛇保费开支,直至(I)终止日期的六个月周年日;(Ii)该人员不再有资格领取眼镜蛇延续保险之日;及(Iii)该人员有资格从另一雇主获得实质类似保险之日;及(F)任何既有期权适用的终止后行使期间,将延展至(I)终止日期六个月周年、(Ii)期权届满日期或(Iii)公司交易较早终止之日(以较早者为准)。
此外,与每个被提名的执行干事签订的雇用协议规定,如果该干事的雇用因(雇用协议所界定的)原因以外的任何原因而终止,或该干事因正当理由(如雇用协议所界定的)而辞职,且在上述任何一种情况下,此种终止构成离职(如雇用协议所界定),且离职是在控制权变更后的12个月内或之后12个月内,则须受该干事完全以Solaria为受益人执行解除雇用协议的约束,并继续履行其完成Solaria及其附属公司的所有义务。他将获得以下福利:(A)支付该官员赚取但未支付的基本工资;(B)就紧接上述终止或辞职发生的财政年度之前的财政年度,向该人员支付任何未付的花红;。(C)向该人员支付根据公司任何适用的计划及计划他可能有权获得的任何既得利益;。(D)相等於该人员当时基本工资的12个月的遣散费,以及就该终止或该辞职发生的财政年度而言,按比例计算的该等人员的奖金;。(E)如果该人员及时和适当地选择继续根据《眼镜蛇法案》继续承保团体健康保险,则支付该人员的《眼镜蛇》保险费,直至(1)终止日期的12个月周年纪念日;(2)该人员不再有资格获得《眼镜蛇》继续保险之日;以及(3)该人员有资格从另一雇主获得实质上类似的保险之日;(F)任何既有购股权终止后适用的行权期将延展至(I)终止日期12个月周年日、(Ii)购股权到期日或(Iii)公司交易提前终止日期两者中较早者;及(G)加快该高级人员剩余的未归属未行使购股权的50%,但须按时间归属。
77
基本工资
基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平,当与高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。一般而言,Complete Solaria力求提供一个基薪水平,以反映每个执行干事的责任范围和问责情况。
奖金
从2023年1月1日开始,我们任命的每位高管都有资格根据董事会决定的标准获得相当于其年度总工资50%的年度奖金,包括但不限于满足最低绩效标准,以及实现董事会全权和绝对酌情设定的预算和其他目标。
董事薪酬
2023年,Complete Solaria授予董事股票期权,以表彰他们对企业运营的贡献。下表列出了联委会每名成员2023年的报酬:
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 |
Option和Awards | 所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||
瑟曼·罗杰斯 |
— | $ | 132,925 | (1) | — | $ | 132,925 | |||||||||
亚当·吉申 |
— | $ | 89,881 | (1) | — | $ | 89,881 | |||||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 |
— | $ | 86,034 | (1) | — | $ | 86,034 | |||||||||
克里斯·伦德尔 |
— | $ | 86,034 | (1) | — | $ | 86,034 | |||||||||
德文·怀特利 |
— | $ | 100,461 | (1) | — | $ | 100,461 | |||||||||
罗恩·帕塞克 |
— | $ | 100,461 | (1) | — | $ | 100,461 | |||||||||
蒂德简·蒂亚姆 |
— | $ | 86,034 | (1) | — | $ | 86,034 | |||||||||
威廉·J·安德森 |
— | — | — | — |
(1) | 购股权奖励之相关股份总数于归属开始日期起计满一年时悉数归属。 |
高管薪酬
Complete Solaria的薪酬委员会监督薪酬政策、计划和方案,并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住Complete Solaria高管和潜在其他个人的薪酬,并在高管薪酬和创造股东价值之间建立适当的关系。
非限定延期补偿
Complete Solaria的指定高管在2022年期间没有参与Complete Solaria赞助的任何非限定递延薪酬计划,也没有在该计划下获得任何福利。如果Complete Solaria董事会认为这样做符合公司的最佳利益,它可以选择在未来向高级管理人员和其他员工提供非限定递延补偿福利。
养老金福利
2023年,Complete Solaria的指定执行人员没有参与或以其他方式获得Complete Solaria赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
78
员工福利计划
股权薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案中的重要基础,因为Complete Solaria认为,在高管激励和股东价值创造之间保持密切联系是重要的。Complete Solaria认为,基于业绩和股权的薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分,以实现股东价值最大化,同时吸引、激励和留住高素质的高管。2023年7月,我公司董事会通过了《2023年股权激励计划》。2023年计划“)和”员工购股计划“(”ESPP)。2023年计划和ESPP在企业合并结束后立即生效。以下是对2023年计划、ESPP、2022年计划、2011年计划、2016年计划和2006年计划的描述。2022年计划是完整的太阳能2021年股票计划的后续计划,该计划由Complete Solaria在所需交易方面进行了修订和承担。2011年计划是由Complete Solaria在所需交易中承担的完整的Solar 2011股票计划。
2016年计划和2006年计划是Complete Solaria在所需交易中承担的Solaria股票计划。
完成Solaria 2023激励股权计划
2023年7月,我们的董事会通过了2023年激励股权计划,我们的股东也批准了这一计划。2023年计划“)。2023年计划在闭幕后立即生效。
资格。 任何是Complete Solaria或其任何附属公司员工的个人,或为Complete Solaria或其附属公司提供服务的任何人,包括Complete Solaria董事会的顾问和成员,都有资格根据计划管理人的酌情决定权获得2023年计划下的奖励。
奖项. 《2023年计划》规定授予激励性股票期权(“ISOs本守则第422条所指的雇员,包括任何母公司或附属公司的雇员,以及授予非法定股票期权(“国家体育组织“)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励给雇员、董事和顾问,包括Complete Solaria附属公司的雇员和顾问。
授权 分享s 最初,根据2023年计划,最多可以发行8,763,322股完整的Solaria普通股。此外,根据2023年计划为发行保留的完整Solaria普通股数量将在每年1月1日自动增加,从2024年1月1日开始至2033年1月1日结束,数额等于(1)前一年12月31日已发行的完整Solaria普通股总数的4%,或(2)完整Solaria董事会在增持日期之前确定的较少数量的完整Solaria普通股。根据《2023年计划》行使ISO时,可发行的完整Solaria普通股的最大数量是《2023年计划》生效时可供发行的股份数量的三倍(或26,289,966股)。
根据2023年计划授予的股票奖励的未使用股票到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、注销而未被充分行使或没收,在任何情况下,导致Solaria以不高于参与者为该等股票支付的价格(根据2023年计划调整)收购股票奖励所涵盖的股份或未发行股票奖励所涵盖的任何股票的方式,将根据适用情况成为或再次可用于根据2023计划授予股票奖励。
非员工董事 补偿限制t 就任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬,包括授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用的总价值,不得超过(1)总值1,000,000美元或(2)如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为Solaria董事会成员,则在每种情况下,根据授予日的总价值计算任何股权奖励的价值用于财务报告目的。
79
计划管理n Complete Solaria董事会或其正式授权的委员会将管理2023年计划,在此称为“计划管理人”。Complete Solaria董事会还可以授权Complete Solaria的一名或多名高级管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)获得特定的股票奖励,以及(2)确定适用于此类股票奖励的股票数量。根据2023年计划,完整的Solaria董事会有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市场价值以及每种股票奖励的规定,包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。
库存 选择权s ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格,条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予之日一股完整Solaria普通股的公平市场价值的100%。根据2023年计划授予的期权,按计划管理人在股票期权协议中指定的利率授予。
计划管理人决定根据2023年计划授予的股票期权的期限,最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果期权持有人与Complete Solaria或Complete Solaria的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人一般可在服务停止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下,这一期限可以延长。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果期权持有人与Complete Solaria或Complete Solaria的任何附属公司的服务关系因死亡或残疾而终止,或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在死亡之日后18个月或残疾之日后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
购买在行使股票期权时发行的完整Solaria普通股的可接受对价将由计划管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)投标以前由期权持有人拥有的完整Solaria普通股,(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。
除非计划管理人另有规定,否则期权和股票增值权一般不能转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准后,可根据国内关系令转让选择权。
税收限制 关于ISO. 在授予时确定的完整索拉里亚普通股相对于ISO的公平总市值不得超过100,000美元,这些股票是获奖者在任何日历年根据完整索拉里亚的所有股票计划首次行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何在授予之日拥有或被视为拥有超过Complete Solaria母公司或子公司总投票权10%的股票的人,不得被授予ISO,除非(1)期权行权价格至少是受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授予之日起五年。
受限 库存 单位奖 限制性股票单位奖励是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励通常是对参与者的服务的对价,但也可以是对计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何形式的法律对价的对价。限制性股票单位
80
奖励可通过现金、交付完整Solaria普通股股份、由计划管理人决定的现金和完整Solaria普通股股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,股息等价物可以计入贷方。除非适用的奖励协议或计划管理人另有规定,一旦参与者的连续服务因任何原因结束,尚未授予的受限股票单位奖励将被没收。
受限 库存 奖项。 限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、为我们提供的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。如果参与者与Complete Solaria的服务关系因任何原因终止,Complete Solaria可以获得参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与Complete Solaria的服务之日尚未归属的完全Solaria普通股的任何或全部股份。
库存 欣赏 正确的s 股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人决定股票增值权的执行价格,通常不能低于授予日Complete Solaria普通股公平市场价值的100%。根据2023年计划授予的股票增值权,按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或全部Solaria普通股的股票或由计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式进行结算。
计划管理人决定根据2023年计划授予的股票增值权的期限,最长可达10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果参与者与Complete Solaria或其任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止,参与者一般可在服务停止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权,则这一期限可以进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果参与者与Complete Solaria或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或参与者在停止服务后的一定时间内死亡,参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权,在残疾的情况下为12个月,在死亡的情况下为18个月。在因故终止的情况下,股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
性能 奖项. 《2023年计划》允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以是,只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标之后,才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照完整的Solaria普通股进行估值,或以其他方式基于完整的Solaria普通股。
其他库存 奖项。 计划管理人可以全部或部分参照新的
完成Solaria的普通股。计划管理人将设定股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
资本的变化 结构e. 如果Complete Solaria的资本结构发生特定类型的变化,如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,将进行适当的调整
81
对(1)受2023年计划约束的股票的类别和最大数量,(2)根据激励性股票期权的行使而可能发行的股票的类别和最大数量,以及(3)股票的类别和数量以及所有已发行股票奖励的行使价、执行价或购买价(如果适用)作出规定。
公司 交易记录s. 除非参与者与Complete Solaria或其附属公司的股票奖励协议或其他书面协议另有规定,或除非计划管理人在授予时另有明确规定,否则以下规定适用于《2023年计划》下的公司交易(如《2023年计划》所界定的)。
如果发生公司交易,根据2023年计划尚未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购公司(或其母公司)承担或继续进行,或由该尚存或收购公司(或其母公司)发行新的奖励以取代此类奖励,Complete Solaria就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给Complete Solaria的继任者(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的归属(以及可行使性,如果适用)将全部加速(或者,如果业绩奖励根据业绩水平具有多个归属级别,则归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定),如果不在公司交易生效时或之前行使(如果适用),此类股票奖励将终止,Complete Solaria就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)。由非当前参与者持有的任何此类股票奖励,如果在公司交易生效前没有行使(如果适用),则将终止,但Complete Solaria就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,尽管公司交易仍可继续行使。
如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使,股票奖励将终止,计划管理人可以自行决定,股票奖励的持有人不得行使股票奖励,而是将获得相当于(I)与公司交易相关的应付给完整Solaria普通股持有人的每股金额,超过(Ii)该持有人支付的每股行使价格的超额(如果有)的付款。
图则修订或终止n. Complete Solaria董事会有权随时修改、暂停或终止2023年计划,条件是这种行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些实质性修改还需要得到Solaria的完全股东的批准。在理事会通过《2023年计划》之日起十周年之后,不得授予任何国际标准化组织。在暂停或终止后,不得根据2023计划授予任何股票奖励
完成Solaria 2023员工股票购买计划
2023年7月,我们的董事会通过了2023年员工股票购买计划,我们的股东也批准了这一计划。ESPP“)。ESPP在关闭后立即生效。
行政部门。 Complete Solaria的董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。
限制s Complete Solaria的雇员及其董事会指定的任何指定附属公司的雇员将有资格参加特别服务计划,前提是他们在参加特别服务计划之前必须满足以下一项或多项服务要求,由管理人决定:(1)在完整太阳能公司或其附属公司的惯常雇用超过20小时
82
每周及每个日历年五个月或以上,或(2)在首次发售日期前,连续受雇于Complete Solaria或其附属公司一段最短时间,不得超过两年。此外,Complete Solaria的董事会还可以排除“高薪雇员”(根据守则第423(B)(4)(D)节的含义)或此类高薪雇员的子集参与ESPP或任何发行。如果这项提议得到股东的批准,Complete Solaria及其相关公司的所有员工将有资格在交易结束后参加ESPP。员工不能被授予根据ESPP购买股票的权利(A)如果紧随授予后该员工将拥有拥有全部Solaria所有类别完整股本的总投票权或总价值5%或更多的股票,或(B)如果此类权利将以超过价值25,000美元的完整Solaria股本的速度累积,且该权利仍未偿还的话。
ESPP旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划的资格。管理员可以指定持续时间不超过27个月的产品,并且可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期,在这一天将为参与发售的员工购买Complete Solaria的普通股。管理人将自行决定ESPP下的产品条款。管理人有权酌情安排要约,以便如果在要约期内任何购买日期的Complete Solaria股票的公平市场价值小于或等于完全Solaria股票在要约期第一天的公平市场价值,则该要约将立即终止,该已终止要约的参与者将自动参加紧接该购买日期后开始的新要约。
参与者不得转让ESPP项下的购买权,除非以遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定的方式转让。
工资单 扣除额s 计划允许参与者通过工资扣减购买完整的Solaria普通股。除非管理人另有决定,否则股票的收购价将是Complete Solaria普通股在发行的第一天或购买之日公平市场价值较低的85%。参与者可以在发行期间的任何时间终止参与,并将获得尚未用于购买股票的应计供款,不计利息。参与在Complete Solaria及其相关公司的雇佣终止后自动终止。
戒烟。 参与者可以通过递交退款表格来完成Solaria并终止他们的捐款,从而退出募集。除非计划管理员另有规定,否则可在产品发售结束前的任何时间选择此类退款。在这种提取后,Complete Solaria将向员工分发他或她积累的但未使用的无息供款,该员工参与该供款的权利将终止。然而,员工退出发售并不影响该员工根据ESPP参与任何其他发售的资格。
终端 就业部。 如果参与者(I)不再受雇于Complete Solaria或其任何母公司或子公司(受法律规定的任何离职后参与期的限制),或(Ii)不再有资格参与,则参与者在ESPP下的任何发售项下的权利将立即终止。在这种情况下,Complete Solaria将向参与者分发他或她积累的但未使用的捐款,不计利息。
公司 交易记录s 如果发生某些特定的重大公司交易,如合并或控制权变更,则后继公司可承担、继续或替代每项尚未完成的购买权。如果继任公司不承担、继续或替代未完成的购买权,正在进行的发售将被缩短,参与者的累积出资将在公司交易前十个工作日(或计划管理人指定的其他期限)内用于购买完整Solaria普通股的股份,参与者的购买权将在公司交易后立即终止。
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修改和终止。 Complete Solaria董事会有权随时以任何理由修改、暂停或终止ESPP,前提是某些类型的修改需要获得Complete Solaria股东的批准。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何尚未授予的购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害,除非(I)征得获得该购买权的人的同意,(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规,或(Iii)为获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。ESPP将一直有效,直到Complete Solaria董事会根据ESPP的条款终止为止。
完成Solaria 2022年股票计划
Complete Solaria董事会于2022年10月通过了与所需交易相关的2022年计划,Complete Solaria的股东也批准了该计划。2022年计划修订并重申了完整的太阳能2021年股票计划。
股票大奖. 《2022年计划》规定授予激励性股票期权(“ISO)和非法定股票期权购买完整的Solaria普通股和限制性股票奖励(统称为,股票奖励“)。只有完整的Solaria员工和任何母公司或子公司的员工才能获得ISO。所有其他奖项可能授予完整的Solaria员工,非员工完整的Solaria附属公司的董事和顾问以及员工和顾问。Complete Solaria根据2022年计划授予了股票期权和限制性股票奖励。截至2022年12月31日,根据未偿还期权、限制性股票奖励和其他购买权,可发行1,413,851股完整Solaria普通股,根据2022年计划,未来可发行918,55股完整Solaria普通股。
2022年计划将在企业合并完成后2023年计划生效时终止。但是,根据《2022年计划》授予的任何悬而未决的裁决将继续悬而未决,但须遵守Complete Solaria《2022年计划》和授标协议的条款,直至行使此类悬而未决的选择权,或直至任何裁决按其期限终止或到期。
如果根据2022年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止,而没有全额行使,或以现金结算,则未根据股票奖励获得的完整Solaria普通股将再次可用于根据2022年计划进行后续发行(如果2023年计划没有如前款所述那样生效)。此外,根据2022年计划,以下类型的Complete Solaria普通股可能可用于根据2022年计划授予新的股票奖励:(1)完全归属前被Complete Solaria没收或回购的股份;(2)为满足收入或就业预扣税而保留的股份;(3)为支付股票奖励的行使或购买价格而保留的股份;或(4)根据期权交换计划交出的股份。
行政管理 Complete Solaria的董事会或其正式授权的委员会有权管理2022年计划。Complete Solaria董事会还可以授权一名或多名高级管理人员(1)指定员工(其他高级管理人员或董事除外)接受某些股票奖励,以及(2)在董事会指定的范围内向这些个人授予股票奖励。根据2022年计划的条款,计划管理人决定奖励获得者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型以及适用的公平市值和股票奖励的规定,包括其可行使期、适用于股票奖励的归属时间表以及可能适用的任何回购权利。计划管理人有权修改未偿还奖励,包括降低任何未偿还股票奖励的行使、购买或执行价格,取消任何未偿还股票奖励,以换取新的股票奖励、现金或其他对价,或在任何不利影响参与者的同意下,采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
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股票期权. ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协定授予的。计划管理人决定股票期权的行权价格,条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日完整Solaria普通股的公平市场价值的100%。根据2022年计划授予的期权,按计划管理员指定的费率授予。
计划管理人决定根据2022年计划授予的股票期权的期限,最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定,否则如果期权持有人与我们或Complete Solaria的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止在此类服务终止后行使期权,则可以延长期权期限。如果期权持有人与Complete Solaria或其任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或期权持有人在停止服务后3个月内死亡,期权持有人或受益人通常可在此类残疾或死亡后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定,可能包括:(1)现金;(2)支票;(3)在适用法律允许的范围内,本票;(4)取消债务;(5)其他以前拥有的完整Solaria股票;(6)无现金行使;(7)适用法律允许的其他对价和支付方式;或(8)上述支付方式的任意组合。
激励性股票期权的税收限制. 在授予时确定的、期权持有人在任何日历年根据所有完整的索拉里亚股票计划首次可行使的全部索拉里亚普通股相对于ISO的公平总市值不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得在授予之日拥有或被视为拥有超过Complete Solaria或其任何关联公司总总投票权10%的股票,除非(1)期权行使价格至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授予日期起计五年。
激励股票期权限额. 根据《2022年计划》行使独立组织后可发行的完整Solaria普通股的最大数量为6,677,960股,在适用法律允许的范围内,外加根据《2022年计划》再次可供发行的任何股份。
限制性股票奖. 限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励的允许对价与适用于股票期权的相同。根据限制性股票奖励获得的普通股可以,但不需要,根据计划管理人确定的归属时间表,受到完全以Solaria为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励只有在计划管理员设定的条款和条件下才能转让。除适用的奖励协议另有规定外,未授予的限制性股票奖励可在参与者因任何原因停止继续服务时由Complete Solaria没收或回购。
资本结构的变化 如果完整Solaria的资本结构发生特定类型的变化,包括但不限于股票拆分或资本重组,以对普通股公平市场价值有重大影响的股份以外的其他形式支付的非常分配,或在未收到完整Solaria的对价的情况下增加或减少已发行股票的数量,将对(1)根据2022年计划为发行保留的股份类别和最大数量进行适当调整。(二)奖励流通股的股票种类、数量和每股价格(包括每股回购价格)。
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企业交易。 2022年计划规定,如果发生某些特定的重大公司交易,除非Complete Solaria与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定,否则每个未支付的奖励(已归属或未归属)将按计划管理人的决定处理,包括(但不限于)根据交易的结束或完成,就每项股票奖励采取以下一项或多项行动:(1)安排继任公司承担、继续或替代股票奖励,(2)安排将Complete Solaria持有的与根据股票奖励发行的Complete Solaria普通股有关的任何重新收购或回购权转让给继任公司,或(3)取消股票奖励以换取现金支付,或不支付,由计划管理员决定(包括相等于超出部分的款项,如有的话,该公司交易截止日的股份公平市值与持有人应付的任何行使价或购买价之比(该支付可能会延迟至与交易相关的向完整索拉利普通股持有人支付对价的延迟程度相同的程度,该延迟是由于任何托管、保留、赚取或类似的意外事件造成的)。计划管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或其部分,计划管理人可以对股票奖励的归属和未归属部分采取不同的行动。
根据2022年计划,重大的公司交易一般是指完成(1)转让Solaria的全部或几乎所有资产,(2)完成一项或一系列相关交易,其中任何人成为Solaria当时已发行股本的50%以上的实益拥有人,或(3)完整Solaria与我们的公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易。
可转让性。参与者一般不得转让2022年计划下的股票奖励,除非通过遗嘱、世袭和分配法或2022年计划另有规定。
修订及终止。Complete Solaria的董事会有权修改、暂停或终止2022年计划,但条件是,除某些例外情况外,这种行动不会在未经参与者书面同意的情况下损害任何参与者的现有权利。某些实质性修订还需要得到Solaria的完全股东的批准。除非由Complete Solaria董事会尽快终止,否则2022年计划将于2032年10月自动终止。在暂停或终止2022年计划期间,不得根据该计划授予任何股票奖励。
完成太阳能2011年股票计划
Complete Solar董事会于2011年1月通过了2011年计划,并不时由Complete Solar董事会及其股东进行修订。2011年计划于2021年11月终止,原因是Complete Solaria通过了2022年计划,不得根据该计划授予新的奖项。2011年计划是由Complete Solaria在所需交易方面承担的。在二零一一年计划及授标协议条款的规限下,根据二零一一年计划授予的未清偿授权书仍未清偿,直至该等未清偿期权行使或按其条款终止或届满为止。截至2022年12月31日,根据2011年计划,购买Complete Solaria普通股3,542,418股的期权已发行。
计划管理。Complete Solaria的董事会或正式授权的董事会委员会管理2011年计划和根据该计划授予的奖项。
资本化调整。如果我们的普通股在2011年计划或任何股票奖励下发生任何变化或发生其他事件,例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易,任何已发行股票奖励的类别、受限制的股票数量、每股价格和回购价格(如果适用)将进行适当调整。
企业交易.如果出售我们的全部或绝大部分资产,或我们与另一方合并、整合或其他资本重组或业务合并交易,
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公司、实体或个人,我们的2011年计划规定,(或其母公司)可承担或替代该等未偿奖励,且任何重新收购或回购权利可转让给该存续或收购公司或以其母之名,或以其母之名,或以其母之名。证券和/或其他财产,其价值等于在完成该公司交易之前授予和可行使的奖励的股票部分的公平市场价值的超额部分。如果存续公司或收购公司(或其母公司)不承担或替代公司交易中的未偿奖励,或将此类奖励换成付款,则此类未偿奖励应在公司交易完成时终止。
控制权的变化。如果控制权发生变更(如2011年计划所界定),股票奖励可在控制权变更时或之后进一步加速归属和行使,如股票奖励协议或吾等与参与者之间的任何其他书面协议所规定的那样。如果没有这样的规定,就不会出现这种加速。
裁决的修订。计划管理人有权修改我们2011年计划下的未偿还股票奖励;前提是,未经参与者书面同意,此类修改或修改不得损害任何参与者在采取此类行动之前授予的奖励的权利。
Solaria 2016股票计划
Solaria董事会分别于2016年5月和2016年7月通过了2016年计划,Solaria的股东也批准了该计划。Complete Solaria假定2016年计划与所需交易有关。2016年计划因所需交易于2022年11月终止,不得根据该计划授予新的奖励。根据2016年计划和授标协议的条款,根据2016年计划授予的尚未支付的赔偿金仍未支付,直至这些尚未支付的期权被行使或终止或到期。截至2022年12月31日,根据2016年计划,购买Complete Solaria普通股的期权为34,212股。
计划管理。Complete Solaria的董事会或正式授权的委员会管理2016年计划和根据该计划授予的奖项。
资本化调整。如果Solaria在2016年计划或任何股票奖励下的完整普通股发生任何变化或发生其他事件,例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易,任何已发行股票奖励的类别、受限制的股票数量和每股价格(如果适用)将进行适当调整。
控制权的变化。如果控制权发生变更(定义见2016年计划),我们的2016年计划规定,除非吾等与任何参与者之间的书面协议另有规定,或除非董事会在授予奖励时另有明确规定,否则任何尚存或收购的公司(或其母公司)可承担、继续或替代该等未完成的奖励,任何回购或回购权利可转让给该尚存或收购的公司(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)没有在公司交易中承担、继续或替代未完成的裁决,则董事会可规定加速(全部或部分)任何或全部裁决的归属,或可因董事会认为适当的对价(如有)而取消任何裁决。
裁决的修订。计划管理人有权修改我们2016年计划下的未偿还股票奖励;条件是,未经参与者书面同意,此类修改或修改不得损害任何参与者在采取此类行动之前授予的奖励的权利。
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Solaria 2006股票计划
Solaria的董事会分别于2006年2月和2006年8月通过了2006年计划,Solaria的股东批准了该计划,Solaria的董事会和股东不时对该计划进行修订和重申。由于Solaria通过了2016年计划,2006年计划于2016年2月终止,不得根据该计划授予新的奖项。Complete Solaria承担了根据2006年计划授予的与所需交易有关的尚未支付的赔偿金。根据2006年计划和授标协议的条款,根据2006年计划授予的未支付的赔偿金仍未支付,直至这些尚未支付的选择权被行使或终止或到期为止。截至2022年12月31日,根据2006年计划,购买Complete Solaria普通股的期权为34,212股。
计划管理。Complete Solaria的董事会或正式授权的委员会管理2006年计划和根据该计划授予的奖项。
资本化调整。如果受2006年计划或任何股票奖励约束的普通股发生任何变化或发生其他事件,例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他影响受2006年计划约束的股票的类似交易,则受任何已发行股票奖励的股票类别和数量以及每股价格(如果适用)将进行适当调整。
控制权的变化。如果控制权发生变化(如2006年计划所界定),我们的2006年计划规定,任何继任公司(或其母公司)将承担或替代此类未偿还的奖励,任何回购或回购权利可转让给该尚存或收购的公司(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)没有在公司交易中承担或替代未完成的奖励,则参与者持有的未完成奖励的归属将全面加快,我们就该等奖励持有的任何回购权利将失效,具体取决于该交易的有效性。尽管如上所述,如果股票奖励不在公司交易的生效时间之前行使,我们的董事会可能会规定,如果支付的金额相当于持有人在行使该奖励时获得的财产价值超过任何应支付的行使价,则该奖励将被取消。
此外,关于授予的奖励(以及根据该等奖励获得的限制性股票的股份,如适用)非员工如果在承担或取代之日或之后,有关人士作为董事的身份被非自愿终止,则该人士应完全归属于该等董事,并有权就受其规限的所有股份行使奖励。
此外,对于授予参与者的奖励(以及根据此类奖励获得的限制性股票的股份),如果(X)该参与者继续由我们或我们的继任者通过一年制控制权变更周年纪念日,或(Y)该参与者的雇佣被非自愿无故终止(该术语在2006年计划中定义),或该参与者的职责大幅减少,在上述任何一种情况下,一年制在控制权变更周年时,该名个人将加速授予该等奖励,犹如该名个人已提供额外12个月的连续服务,则该名个人应完全归属并有权就受该等奖励所规限的所有股份行使奖励。
裁决的修订。计划管理人有权修改我们2006年计划下的未偿还股票奖励;前提是,未经参与者书面同意,此类修改或修改不得损害任何参与者在采取此类行动之前授予的奖励的权利。
健康和福利福利
Complete Solaria向其指定的执行干事提供与向所有雇员提供的相同的福利,包括健康、牙科和视力保险;人寿保险和伤残保险;以及有纳税资格第401(K)条计划。Complete Solaria不保留任何高管特定的福利或额外计划。
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规则10b5-1销售计划
Complete Solaria的董事和高管可以采用书面计划,称为规则10b5-1计划,即他们将与经纪人签订合同,定期买卖普通股。在一个规则10b5-1根据计划,经纪商根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易,而无需他们进一步指示。董事或执行官员可以修改规则10b5-1在某些情况下计划,并可随时终止计划。Complete Solaria的董事和高管也可以在规则10b5-1当他们不拥有重要的非公开信息时,根据我们的内幕交易政策的条款进行计划。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,Complete Solaria是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,它不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关其首席执行官的总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。
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某些关系和关联方交易
事实关联方交易
私募认股权证
2021年3月2日,在IPO结束的同时,FACT完成了向保荐人非公开出售总计6,266,667份FACT私人配售认股权证,每份FACT私人配售认股权证的收购价为1.50美元,为FACT带来了940万美元的毛收入。
每一份FACT私募认股权证可以一整股Complete Solaria普通股的价格行使,价格为每股11.50美元,可进行调整。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分,加入信托账户持有的首次公开招股所得款项。私募认股权证是不可赎回为现金,并可在无现金的基础上行使,只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有。
赞助商支持协议
就签署企业合并协议而言,FACT与保荐人、保荐人各方订立保荐人支持协议,包括初始股东(统称为赞助商签字人“,和完整的Solaria,根据该协议,各提案国签字方除其他事项外同意:
• | 投票赞成《企业合并协议》及拟进行的交易; |
• | 不赎回其事实普通股; |
• | 从闭幕之日起,在Complete Solaria的前三次股东年会上,投票表决其持有的Complete Solaria普通股的全部股份,投票支持奥蒂亚姆先生进入Complete Solaria董事会;以及 |
• | 受与企业合并相关的某些其他协议和契诺的约束,包括对保荐人持有的某些股份的归属和没收限制。 |
保荐人支持协议的签订是作为事实和完整Solaria签订企业合并协议的诱因,保荐人签字人并未获得签署保荐人支持协议的对价。
锁定协议
结束时,完整的Solaria、发起人、发起人密钥持有者(定义见锁定协议)和完整的Solaria密钥持有者(如锁定协议),签订了锁定协议。
这个锁定协议对保荐人、保荐人密钥持有人和完全Solaria密钥持有人在交易结束后立即持有的完整Solaria的证券(包括完全Solaria普通股、完全Solaria私募认股权证以及在行使、转换或结算衍生证券和本票时可发行的任何完全Solaria普通股)的转让作出了某些限制。该等限制自收市当日开始,并于(X)收市12个月周年日及(Y)完整Solaria普通股成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)的日期(以较早者为准)开始,并于收市后180个历日起至收市后365个历日止的任何三十个连续交易日内的任何二十个交易日内结束。
关于保荐人和第三方投资者之间的营运资金借贷安排,对转让B类普通股(或该B类普通股
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(br}仅由保荐人转让给该等投资者的股份转换)减至或应减至成交三个月周年日。
向中国桥资本收取咨询费
2021年5月,FACT与FACT董事会成员爱德华·曾的附属公司CBC达成协议,根据协议,CBC同意就潜在的业务合并向FACT提供咨询和投资银行服务。根据日期为2022年6月3日的修订后协议,FACT同意向CBC支付一笔惯例咨询费,该费用将在业务合并时谈判。陈吉深先生代表FACTE,曾先生以CBC代表的身份,正在就CBC与FACT达成的2022年6月函件协议应支付给CBC的咨询费金额进行谈判。在签署最初的业务合并协议之前,FACT特别委员会和FACT董事会批准了FACT和CBC之间可能的费用安排。FACT和CBC之间2022年6月的协议可以随时由FACT或CBC终止,无论是否有理由。
关联方贷款
为了支付与预期业务合并相关的交易成本,发起人和FACT的某些高级管理人员和董事借出FACT资金(“营运资金贷款“)。在业务合并结束后,FACT偿还了营运资金贷款。在2022年4月、2022年6月和2022年12月事实说明生效后,高达132.5万美元的额外营运资金贷款可根据贷款人的选择,按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务合并后实体的私募配售认股权证。此等认股权证与私人配售认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,FACT在营运资金贷款项下没有借款。
2022年4月1日,FACT发布了2022年4月的事实说明。2022年4月事实说明的收益用于一般营运资金用途,该事实说明会不时提取,直至FACT完成最初的业务合并。2022年4月的事实票据不计息,并须于(I)首次公开招股结束后24个月(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可能延长的较后日期)或(Ii)业务合并结束后的较早日期(以较早者为准)全数支付。未能在上述指定日期的五个工作日内支付本金或启动自愿或非自愿破产诉讼将被视为违约事件,在这种情况下,2022年4月的事实说明可能已经加速。在FACT首次以现金支付2022年4月FACT票据本金余额的全部或任何部分之前,保荐人有权将2022年4月FACT票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为营运资金认股权证,每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股FACT普通股。营运资金认股权证的条款与事实向保荐人以私募方式发行的认股权证相同,该私募是与首次公开招股相关完成的。保荐人有权获得与营运资金认股权证相关的某些注册权。2022年4月事实说明的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。
2022年6月6日,FACT发布了《2022年6月事实说明》。2022年6月事实票据的所得款项用于一般营运资金用途,该票据会不时提取,直至FACT完成最初的业务合并。2022年6月的事实票据不计息,并须于(I)首次公开招股结束后24个月(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可能延长的较后日期)或(Ii)业务合并结束后较早的日期(以较早者为准)全数支付。未能在上述指定日期的五个工作日内支付本金或启动自愿或非自愿破产行动将被视为违约事件,在这种情况下,2022年6月的事实说明将被加速。在FACT首次以现金支付全部或部分2022年6月事实票据本金余额之前,保荐人有权将2022年6月事实票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为营运资金认股权证,每份
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认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股FACT普通股。营运资金认股权证的条款与FACT向保荐人发行的认股权证相同,该认股权证是在与首次公开发售有关的私人配售中完成的。保荐人有权享有与营运资金认股权证有关的若干登记权。二零二二年六月FACT票据乃根据证券法第4(a)(2)条所载的注册豁免而发行。
于二零二二年十二月十四日,FACT发行二零二二年十二月FACT票据。二零二二年十二月FACT票据之所得款项(于FACT完成初步业务合并前不时提取)已用作一般营运资金用途。二零二二年十二月FACT票据不计息,并须于(i)完成首次公开发售后24个月(或根据组织章程细则条款可能延长的较后日期)或(ii)完成业务合并(以较早者为准)时悉数支付。倘未能于上述指定日期起计五个营业日内支付本金或开始自愿或非自愿破产诉讼,将被视为违约事件,在此情况下,二零二二年十二月FACT票据可能已被加速。于FACT首次以现金支付二零二二年十二月FACT票据之全部或任何部分本金结余前,其项下之收款人有权选择将二零二二年十二月FACT票据之全部(但不少于全部)本金结余转换为营运资金认股权证,每份认股权证可按行使价每股1. 50元行使以换取一股FACT普通股。营运资金认股权证的条款与FACT向保荐人发行的认股权证相同,该认股权证是在首次公开募股时完成的。二零二二年十二月FACT票据项下的收款人有权享有与营运资金认股权证有关的若干登记权。二零二二年十二月FACT票据乃根据证券法第4(a)(2)条所载的注册豁免而发行。
于二零二三年二月二十八日,FACT发行二零二三年二月FACT票据。2023年2月FACT票据的所得款项,其中1,600,000美元已于当日或前后提取,其中400,000美元已根据其中所载的时间表提取,当时FACT选择将其完成初始业务合并的日期延长至2023年6月2日之后,以及100美元,其中,经FACT和申办者双方同意,按需提取的2000美元用于一般营运资金。二零二三年二月FACT票据不计息,并须于业务合并完成时悉数支付。倘未能于上述指定日期起计五个营业日内支付本金或开始自愿或非自愿破产诉讼,将被视为违约事件,在此情况下,二零二三年二月FACT票据可能已被加速支付。二零二三年二月FACT票据乃根据证券法第4(a)(2)条所载的注册豁免而发行。
于二零二三年五月三十一日,FACT发行二零二三年五月FACT票据。二零二三年五月FACT票据之所得款项已用作一般营运资金用途。二零二三年五月FACT票据不计息,并须于业务合并完成时悉数支付。倘未能于上述指定日期起计五个营业日内支付本金或开始自愿或非自愿破产诉讼,将被视为违约事件,在此情况下,二零二三年五月FACT票据可能已被加速。二零二三年五月FACT票据乃根据证券法第4(a)(2)条所载的注册豁免而发行。
行政支助服务
自首次公开募股之日起,FACT同意每月向保荐人支付最多10,000美元的办公空间和行政支持服务费用。该等款项已透过发票按月支付,且截至二零二一年十二月三十一日,行政服务协议项下并无到期款项。截至2021年及2022年12月31日止年度,FACT就有关服务分别向保荐人支付2,114元及0元。
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完成Solaria关联方交易
完成Solaria 2022年票据融资
从2022年10月3日开始,Complete Solar与某些投资者签订了完整的Solaria认购协议,根据这些协议,该等投资者购买了2022年可转换票据。此外,罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金从Complete Solaria购买了一张可转换票据,金额约为670万美元。RMRLT展期说明“),以考虑罗杰斯·梅西可撤销生活信托公司以前对Solaria的投资,这些投资由Complete Solaria承担并注销。RMRLT展期票据和2022年可转换票据按年利率5%计息。在紧接交易结束前,RMRLT展期票据和2022年可转换票据转换为该数量的完整Solaria普通股,相当于(X)2022年票据的本金连同所有应计利息除以0.75,再除以(Y)用于确定业务合并协议中转换比率的完整Solaria普通股的价格。此外,保荐人将保荐人持有的(I)666,667股方正股份及(Ii)484,380份私募认股权证按比例转让予2022年可换股票据持有人。
下表汇总了RMRLT展期票据和2022年可转换票据及相关人士。
名字 |
采购额 | 新股数量: | 私人配售认股权证 | |||||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) |
$ | 6,723,179 | 1,039,988 | (6) | 81,468 | |||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) |
$ | 4,000,000 | 616,482 | (7) | 48,470 | |||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) |
$ | 3,500,000 | 543,449 | (8) | 42,411 | |||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) |
$ | 3,500,000 | 528,490 | (9) | 42,411 | |||||||
曾培炎(2). |
$ | 2,400,000 | 372,237 | (10) | 29,081 | |||||||
蒂德简·蒂亚姆(3) |
$ | 1,000,000 | 155,270 | (11) | 12,177 | |||||||
NextG科技有限公司(4) |
$ | 900,000 | 135,897 | (12) | 10,905 | |||||||
亚当·吉申(5) |
$ | 100,000 | 15,526 | (13) | 1,211 |
(1) | 瑟曼J。“TJ”罗杰斯是Complete Solaria的董事会成员,以及罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Complete Solaria资本股票的5%。 |
(2) | 在业务合并结束之前,曾志伟一直是董事的实实在在的粉丝。 |
(3) | 蒂德简·蒂亚姆在业务合并结束前一直担任FACTE的执行主席,是Complete Solaria的董事的一员。 |
(4) | NextG是曾在事实中扮演董事角色的爱德华·曾的附属公司。 |
(5) | 亚当·吉申是FACT的首席执行官,也是Complete Solaria的董事用户。 |
(6) | 包括927,860股完整的Solaria普通股和112,128股方正股票。 |
(7) | 包括549,771股完整的Solaria普通股和66,711股创始人股票。 |
(8) | 包括485,077股完整的Solaria普通股和58,372股方正股票。 |
(9) | 包括470,118股完整的Solaria普通股和58,372股创始人股票。 |
(10) | 包括332,211股完整的Solaria普通股和40,026股创始人股票。 |
(11) | 包括138,593股完整的Solaria普通股和16,677股创始人股票。 |
(12) | 包括120,887股完整的Solaria普通股和15,010股方正股票。 |
(13) | 包括13,859股完整的Solaria普通股和1,667股创始人股票。 |
此外,2022年可转换票据的持有人有权按比例额外获得(I)333,333股Complete Solaria普通股,收购价为每股0.0001美元,如果在成交日后的前12个月内,Complete Solaria Common的成交量加权平均价格
93
(Br)在完整太阳能普通股股票在证券交易所交易的连续30天中,至少有20天的股票等于或超过每股12.50美元,以及(2)333,333股完整太阳能普通股,收购价为每股0.0001美元,如果在成交日后的前12个月内,完整太阳能普通股的成交量加权平均价格等于或超过每股15.00美元,在完整太阳能普通股股票在证券交易所交易的连续30天中,至少有20天的期间等于或超过每股15.00美元,
股东支持协议
于2022年10月3日,Fact,Complete Solar与Complete Solar的若干股东订立完整太阳能股东支持协议,据此,订约各方同意(其中包括)于登记声明生效时投票采纳及批准业务合并及据此拟进行的所有其他文件及交易。此外,Complete Solar的若干股东同意(其中包括)实施Complete Solar优先股转换,不转让其持有的Complete Solar普通股及Complete Solar优先股的任何股份(或就此订立任何安排),但须受若干惯常例外情况所限,或订立任何与Complete Solar股东支持协议不符的投票安排。
Solar和Solaria完成合并
2022年10月3日,Complete Solar和Solaria签订了成立Complete Solaria所需的交易合并协议。根据所需的交易合并协议,Solaria由Complete Solar Holding Corporation和Complete Solar Midco,LLC通过Complete Solar Merge Sub,Inc.与Solaria的法定合并而收购,根据该合并协议,Solaria将继续存在,并成为Complete Solar Holding Corporation的间接全资子公司Complete Solar Midco,LLC的全资子公司。
作为所需交易的结果,以前持有Solaria公司证券的Complete Solar公司的某些股东有权任命安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯、瑟曼·J·罗杰斯和史蒂文·J·戈莫为Complete Solaria公司董事会成员。瑟曼·J·罗杰斯是罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人,该信托基金持有Complete Solaria Capital股票5%的股份。此外,Vikas Desai和Arnaud Lepert获得了Complete Solaria的工作机会。对这些个人的股权和其他补偿、解雇、控制权变更和其他安排在标题为“高管和董事薪酬.”
作为所需交易的结果,以下Solaria证券持有人,即与Park West Asset Management LLC、Rodgers Massey Revocable Living Trust、South Lake One,LLC和East Win Development Holdings Limited有关联的实体,获得了股权对价,目前各自持有Complete Solaria已发行股本的5%以上。
作为所需交易的结果,以下完整的太阳能股东、生态系统完整性基金II、L.P.和天秤座基金会分别持有完整太阳能公司已发行股本的5%以上。
完成太阳能优先股融资
从2022年3月到2022年4月,Complete Solar发行和出售了总计2,660,797股其系列D-1优先股,现金收购价为每股4.9733美元,为其系列的62,498股D-2优先股,现金收购价为每股1.8650美元,其系列股票为48,256股D-3优先股,现金收购价为每股1.5542美元(加起来,完整的太阳能 D系列优先股“),总收益为1,340万美元。每股Complete Solar的D系列优先股被注销,以换取在成交时获得Complete Solaria普通股的权利。
94
2020年1月,Complete Solar发行和出售了总计2,800,283股其系列股票C-1优先股,现金收购价为每股2.6497美元,总收益为740万美元。完整的太阳能 C系列优先股“)。完整太阳能系列的每一股C-1优先股被取消,以换取在交易结束时获得完整Solaria普通股股份的权利。
下表汇总了Complete Solaria的董事、高管和持有Complete Solaria任何类别股本超过5%的人参与上述交易的情况:
完成太阳能优先股交易
股东姓名或名称 |
的股份 系列C-1 优先股 |
的股份 系列D-1 优先股 |
集料 购买 价格 |
|||||||||
天秤座基金会(1) |
1,301,791 | 158,448 | $ | 3,947,507 | ||||||||
生态系统完整性基金II,L.P.(2) |
628,524 | 672,280 | $ | 4,675,791 |
(1) | 天秤座基金会持有Solaria全部股本的5%。 |
(2) | 生态系统完整性基金II,L.P.是Solaria完整股本的5%持有者。 |
Solaria优先股融资
从2019年6月到2020年7月,Solaria发行和出售了总计5,367,134股其系列E-1优先股,现金收购价为每股9.17美元(“茄子 E系列优先股“),毛收入总额为4,750万美元。根据所需交易的条款,Solaria的E系列优先股换成了Complete Solaria的股票。
Solaria优先股交易
股东姓名或名称 |
E-1系列的股票价格 优先股 |
集料 购买 价格 |
||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) |
2,363,776 | $ | 20,000,000 |
(1) | 罗杰斯·梅西可撤销生活信托公司是Solaria完整股本的5%持有者。 |
未来股权的简单协议
Solaria之前就未来股权达成了某些简单的协议(“保险箱“)筹集资金。在所要求的交易中,未清偿的Solaria保险箱由Complete Solaria承担并分配给Complete Solaria,并转换为完整的Solaria库存。外管局日期为2020年12月24日,并由Solaria和RodgersMassey Revocable Living Trust在2021年2月23日修订,购买金额为2,000,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为453,981股完整Solaria股票。索拉里亚和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金于2022年3月3日和2022年3月11日修订的保险箱,购买金额为2,000,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为453,981股完整的Solaria股票。瑟曼J。“TJ”罗杰斯是Complete Solaria的董事会成员,以及罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Complete Solaria资本股票的5%。该保险箱日期为2021年3月12日,由Solaria和Park West Asset Management LLC的附属实体提供,总购买金额为17,500,000美元。Park West Investors Master Fund,Limited投资了15,500,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为3,518,358股完整的Solaria股票。Park West Partners International,Limited投资2,000,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为453,981股完整的Solaria股票。Park West Asset Management LLC的附属实体持有Complete Solaria股本的5%。
95
认股权证
Complete Solaria向持有其5%股本的某些持有人发行了认股权证,以购买其股本的股份。下表汇总了截至上述交易之日,Complete Solaria持有任何一类完整Solaria股本超过5%的持有者参与上述交易的情况:
股东姓名或名称 |
普通股 认股权证 |
C系列 优先股 认股权证 |
||||||
天秤座基金会(1) |
358,341 | — | ||||||
生态系统完整性基金II,L.P.(2) |
— | 1,000,000 |
(1) | 天秤座基金会持有Solaria全部股本的5%。 |
(2) | 生态系统完整性基金II,L.P.是Solaria完整股本的5%持有者。 |
转让协议
2023年10月5日,Complete Solaria签订了一项转让和验收协议(The转让协议“)与罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金和其他各方。根据转让协议的条款(其中包括),Rodgers Massey Revocable Living Trust根据该特定贷款协议承担了Complete Solaria未偿还循环贷款总额5,000,000美元中的1,500,000美元。瑟曼J。“TJ”罗杰斯是Complete Solaria董事会执行主席和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Complete Solaria资本股票的5%。
普通股购买协议
于2023年12月18日,本公司分别订立普通股购买协议(“采购协议与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(每个信托基金都是“买方”,一起称为“买方”)。根据购买协议的条款,每股买方购买了1,838,235股本公司普通股,面值为0.0001美元,(“股票“),每股价格为1.36美元,相当于总收购价格为4,999,999.20美元。购买者以现金支付股票。瑟曼J。罗杰斯是Complete Solaria董事会的执行主席,也是罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金是Complete Solaria资本股票的5%持有者。
雇佣安排
Complete Solaria已经与其某些执行官员签订了雇用协议。有关与Complete Solaria指定的执行干事签订的这些协议的更多信息,请参阅标题为“高管和董事薪酬-与指定高管的雇佣安排。”
向董事和高级管理人员授予股票期权
Complete Solaria已向其某些董事和高管授予股票期权。欲了解有关授予Complete Solaria董事和被任命的执行官员的股票期权和股票奖励的更多信息,请参阅标题为“高管和董事薪酬.”
赔偿协议
在业务合并后,Complete Solaria与New Complete Solaria的董事和高级管理人员签订了新的赔偿协议。
96
Complete Solaria的公司注册证书包含限制董事责任的条款,Complete Solaria修订和重述的章程规定,Complete Solaria将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其每一名董事和高级管理人员。Complete Solaria的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还赋予Complete Solaria董事会酌情在Complete Solaria董事会确定适当的情况下赔偿Complete Solaria的员工和其他代理。
关联人交易的政策和程序
完整的Solaria董事会通过了一项书面的关联人交易政策,阐述了Solaria关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的完整政策和程序。仅就完整Solaria保单而言,“关联人交易”是指完整Solaria或其任何附属公司为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),涉及金额超过120,000美元,包括由关联人或相关实体购买商品或服务,而关联人在该关联人或实体中拥有实质性权益、债务和债务担保,但第第(404)款规定的某些例外情况除外。S-K法规根据证券法。
根据这项政策,相关人士必须向Complete Solaria的审计委员会(或如不宜由Complete Solaria的审计委员会审查,则须向董事会的另一独立机构)提交有关拟议的关联人交易的信息,以供审查;如果交易的持有者持有任何类别Complete Solaria有投票权证券的5%以上,则必须向Complete Solaria的审计委员会提交有关拟议的关联人交易的信息。为了提前识别相关人士的交易,Complete Solaria将依赖Complete Solaria的执行官员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时,Complete Solaria的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况,其中可能包括但不限于:
• | 完成Solaria的风险、成本和收益; |
• | 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体,对董事独立性的影响; |
• | 关联人在交易中的利益程度; |
• | 交易的目的和条款; |
• | 管理层对拟议的关联人交易的建议; |
• | 提供可比服务或产品的其他来源;以及 |
• | 该交易的条款是否可与在公平交易中获得的条款相媲美。 |
Complete Solaria的审计委员会将只批准它认为对我们公平并符合Complete Solaria的最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。
97
主要股东
下表列出了截至2024年1月31日我们普通股的实益所有权信息:
• | 持有5%以上已发行普通股的实益所有人; |
• | 每名高管和董事;以及 |
• | 作为一个集团,Complete Solaria的所有高管和董事。 |
美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期,股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或权利、(B)证券转换、(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时,受该人士目前可行使或将于60天内行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。
本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明,并在适用的社区财产法的规限下,我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。适用比例以截至2024年1月31日已发行普通股45,290,553股为基础,根据美国证券交易委员会颁布的规则进行调整。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
新股数量: | 百分比: 普通股 杰出的 |
||||||
5%或更大股东: |
||||||||
生态系统完整性基金II,L.P.(2) |
8,399,653 | 17.6 | ||||||
瑟曼·J(T.J.)罗杰斯(3) |
7,082,187 | 15.4 | ||||||
与曾荫权有关联的实体(4) |
5,523,612 | 11.3 | ||||||
与Park West Asset Management LLC有关联的实体(5) |
3,518,624 | 7.7 | ||||||
与Polar Asset Management Partners Inc.有关联的实体(6) |
4,113,506 | 9.1 | ||||||
与Meteora相关的实体(7) |
4,300,000 | 9.5 | ||||||
行政人员和董事: |
||||||||
威廉·J·安德森(8) |
1,651,297 | 3.6 | ||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯(9) |
235,804 | * | ||||||
瑟曼·J(T.J.)罗杰斯(3) |
7,082,187 | 15.4 | ||||||
德文·怀特利(2) |
8,339,653 | 17.6 | ||||||
蒂德简·蒂亚姆(10) |
3,733,573 | 7.9 | ||||||
亚当·吉申(11) |
908,284 | 2.0 | ||||||
布赖恩·维培尔(12) |
44,291 | * | ||||||
罗纳德·帕塞克 |
— | — | ||||||
克里斯·伦德尔 |
— | — | ||||||
所有现任董事和执行干事作为一个集团(12人) |
21,074,431 | 46.5 |
* | 不到1%。 |
98
(1) | 除非另有说明,否则公司每位董事和高管的营业地址均为C/o Complete Solaria,Inc.,邮编:45700 Northport Loop East,CA 94538。 |
(2) | 包括(I)由生态系统完整性基金II,L.P.持有的5,832,054股股份,其中Devin Whatley先生为普通合伙人的管理成员;(Ii)由EIF CS SPV LLC持有的198,346股股份;及(Iii)2,369,253股根据完整Solaria认股权证可于截止日期起计60天内行使的股份。生态系统完整性基金II,L.P.,EIF CS SPV LLC和先生各自的业务地址是20 Richelle Court,Lafayette,California 94549。 |
(3) | 包括(I)罗杰斯资本有限责任公司持有的485,562股,(Ii)瑟曼·罗杰斯持有的8,842股,(3)罗杰斯·梅西可撤销生活信托持有的5,863,367股,以及(4)根据完整Solaria认股权证可在截止日期后60天内行使的724,416股。 |
(4) | 代表NextG科技有限公司持有的股份,NextG科技有限公司是曾荫权的关联公司,在业务合并结束前事实上是董事。包括(I)1,909,140股普通股及(Ii)3,614,472股根据完整Solaria认股权证可于截止日期起计60天内行使的认股权证。 |
(5) | 代表Park West Asset Management LLC、Park West Investors Master Fund,Limited、Park West Partners International Limited和Peter S.Park持有的股份。Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund,Limited和Park West Partners International,Limited的投资管理人,Peter S.Park通过一个或多个附属实体是Park West Asset Management LLC的控股管理人。其主要营业地址为C/o Park West Asset Management LLC,地址为加利福尼亚州旧金山,邮编:94129,C栋C栋,套房C5-900。 |
(6) | 代表开曼群岛豁免公司极地多策略总基金(“PMSMF”)持有的股份。PMSMF由Polar Asset Management Partners Inc.(PAMPI)管理。Pampi担任Polar Fund的投资顾问,并对Polar Fund持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此,Pampi可能被视为极地基金所持股份的实益所有者。Pampi否认对报告的股份拥有任何实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。对Polar Fund持有的股份拥有投票权和处置权的最终自然人是Pampi的联席首席投资官Paul Sabourin和Abdalla Ruken。Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号,2900套房,邮编:M5J:0E6。 |
(7) | 代表由特拉华州有限责任公司(“气象”)和Vik Mittal先生(“先生”)持有的股份,涉及由气象资本担任投资经理的若干基金和管理账户(统称“气象基金”)持有的普通股股份。米塔尔先生是气象资本公司的管理成员。气象局和米塔尔先生各自的业务办公室地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号,邮编:33444。 |
(8) | 包括(I)453,386股普通股;(Ii)1,056,094股可于截止日期起60天内行使的购股权;及(Iii)141,817股可根据完整的Solaria认股权证在截止日期起60天内行使的股份。 |
(9) | 包括235,804股根据股票期权可发行的股票,可在截止日期后60天内行使。 |
(10) | 包括(I)1,656,348股普通股及(Ii)2,077,225股根据完整Solaria认股权证可于截止日期起计60天内行使的认股权证。 |
(11) | 包括(I)390,796股普通股和(Ii)517,488股可根据完整的Solaria认股权证发行,可在截止日期起60天内行使。 |
(12) | 包括44,291股可根据可于截止日期起计60天内行使的购股权发行的股份。 |
99
出售证券持有人
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证,包括:
• | 最多7,518,488股管材股份; |
• | 最多8,625,000股方正股票; |
• | 根据私募认股权证的行使,最多可发行6,266,667股普通股; |
• | 根据注册权协议,最多可持有4,501,123股普通股(包括行使可转换证券时可发行的普通股); |
• | 最多6,266,667份私募认股权证; |
• | 最多716,668份营运资金认股权证; |
• | 在行使营运资金认股权证时,最多可发行716,668股普通股; |
• | 最多6,266,572份合并认股权证;以及 |
• | 在行使合并认股权证时,最多可发行6,266,572股普通股。 |
以下所列若干出售证券持有人订立协议,限制转让本公司普通股的股份,否则可根据本招股说明书所载的登记声明不时出售。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易--锁定协议以供进一步讨论。
在本招股说明书中使用的“出售证券持有人”一词包括下表所列的出售证券持有人,以及本招股说明书后续修订中列出的任何额外的出售证券持有人,以及在本招股说明书日期后在任何非出售转让中获得股份的其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人和利益继承人。
下表提供了截至本招股说明书发布之日,每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股数量以及假设根据本招股说明书可能提供的所有证券都已售出,每个出售证券持有人将实益拥有的信息。由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券,因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而,就下表而言,吾等假设于本次发售终止后,本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有,并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外,出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置,或可能在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。
除以下脚注所述外,(I)下表不包括在行使公共认股权证时可发行的最多8,625,000股普通股,以及(Ii)每个出售证券持有人的地址是45700 Northport Loop East,Fremont,CA 94538。
请参阅标题为“”的部分配送计划有关股东分配这些股份的方法的进一步信息。
100
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
数 有益的 拥有 在此之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
数 有益的 拥有 在此之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
||||||||||||||||||||||||
管道投资者 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
与Park West Asset Management LLC有关联的实体(1) |
2,918,519 | 1,600,105 | 1,318,414 | 2.9 | % | 600,105 | 600,105 | — | — | |||||||||||||||||||||||
博诺米2001信托基金(2) |
60,177 | 21,955 | 38,222 | * | 11,955 | 11,955 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
David·罗比诺夫 |
37,953 | 16,158 | 21,795 | * | 5,325 | 5,325 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
瑟曼·约翰·罗杰斯持有的股票(3) |
7,786,603 | 3,019,999 | 4,766,604 | 10.5 | % | 724,416 | 724,416 | — | — | |||||||||||||||||||||||
埃利亚斯·安图恩持有的股份(4) |
167,729 | 48,425 | 119,304 | * | 28,425 | 28,425 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
乔恩·D和琳达·W·格鲁伯信托基金(5) |
100,000 | 100,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与Meteora相关的实体(6) |
4,300,000 | 2,238,488 | 2,061,512 | 4.6 | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
极地多战略总基金(7) |
4,423,506 | 4,091,753 | 331,753 | * | 132,600 | — | 132,600 | * | ||||||||||||||||||||||||
与桑迪亚有关联的实体(8) |
1,350,000 | 1,200,000 | 150,000 | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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道达尔-管道投资者 |
21,144,487 | 12,336,883 | 8,807,604 | 19.4 | % | 1,502,826 | 1,370,226 | 132,600 | ||||||||||||||||||||||||
|
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根据登记权协议登记权利的持有人 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
CRSEF Solis Holdings,L.L.C.(9) |
2,745,879 | 2,745,879 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
附属实体生态系统完整性基金(10) |
8,399,653 | 1,886,284 | 6,513,369 | 14. | % | 2,369,253 | 1,886,284 | 482,969 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||||
威廉·J·安德森(11) |
595,203 | 141,817 | 453,386 | 1.0 | % | 141,817 | 141,817 | — | — | |||||||||||||||||||||||
David·安德森 |
531,800 | 126,710 | 405,090 | 1.0 | % | 126,710 | 126,710 | — | — | |||||||||||||||||||||||
亚当·吉申 |
908,284 | 894,425 | 13,859 | * | 517,488 | 517,488 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿比谢克·巴提亚 |
568,262 | 568,262 | — | * | 343,100 | 343,100 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
曾培炎(12) |
5,988,961 | 5,145,514 | 843,447 | 1.9 | % | 3,614,472 | 3,614,472 | — | — | |||||||||||||||||||||||
蒂德简·蒂亚姆 |
3,733,573 | 3,594,980 | 138,593 | 0.3 | % | 2,077,225 | 2,077,225 | — | — | |||||||||||||||||||||||
与结构性资本投资有关的实体(13) |
1,579,325 | 1,508,440 | 70,885 | * | 1,508,440 | 22,172 | 1,486,268 | * | ||||||||||||||||||||||||
李华叶诗文 |
35,000 | 35,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·瓦格曼 |
90,000 | 90,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
布雷纳国际集团有限责任公司 |
150,000 | 150,000 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
Rustom Jokhi |
125,000 | 125,000 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
保罗·黑斯廷斯律师事务所(14) |
440,000 | 440,000 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
LNQ Advisors,LLC | 340,000 | 340,000 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
本杰明证券公司 |
75,556 | 75,556 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
利息解决方案有限责任公司 |
15,000 | 15,000 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
诺琳·道尔 |
25,000 | 25,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
威廉·亚内切克 |
25,000 | 25,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
内尔·卡迪-克鲁斯 |
25,000 | 25,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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登记权利持有者总数 |
26,396,496 | 17,957,867 | 8,438,629 | 18.6 | % | 10,698,505 | 8,729,268 | 1,969,237 | 4.4 | % | ||||||||||||||||||||||
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普通权证持有人 |
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南湖一号有限责任公司 |
1,357,395 | 323,422 | 1,033,973 | 2.3 | % | 323,422 | 323,422 | — | — | |||||||||||||||||||||||
天秤座基金会(15) |
1,345,633 | 320,620 | 1,025,013 | 2.3 | % | 493,687 | 320,620 | 173,067 | * | |||||||||||||||||||||||
东运发展控股有限公司 |
1,295,922 | 308,775 | 987,147 | 2.2 | % | 308,775 | 308,775 | — | — | |||||||||||||||||||||||
闸门基金III,L.P.,代表其本身,并作为某些其他个人和实体的代名人 |
641,794 | 152,918 | 488,876 | 1.1 | % | 152,918 | 152,918 | — | — | |||||||||||||||||||||||
约翰·伯图齐 |
623,600 | 148,583 | 475,017 | 1.0 | % | 148,583 | 148,583 | — | — | |||||||||||||||||||||||
AequAnimitas LP |
503,725 | 120,021 | 383,704 | * | 120,021 | 120,021 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
萨珀斯坦家族可撤销信托基金u/t/d 1989年8月3日 |
493,965 | 117,695 | 376,270 | * | 117,695 | 117,695 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与Presidio Partners 2007 LP建立联系的实体(16) |
402,408 | 95,880 | 306,528 | * | 95,880 | 95,880 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
苏维·夏尔马 |
228,638 | 54,477 | 174,161 | * | 56,624 | 54,477 | 2,147 | * |
101
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
数 有益的 拥有 在此之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
数 有益的 拥有 在此之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
||||||||||||||||||||||||
严重的变化,LP |
205,738 | 49,020 | 156,718 | * | 49,020 | 49,020 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
宇宙太阳能控股公司。 |
201,072 | 47,909 | 153,163 | * | 47,909 | 47,909 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
矮牵牛有限责任公司 |
189,608 | 45,177 | 144,431 | * | 45,177 | 45,177 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Katerra,Inc. |
182,231 | 43,419 | 138,812 | * | 43,419 | 43,419 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
GCL系统集成技术有限公司。LTD. |
156,389 | 37,262 | 119,127 | * | 37,262 | 37,262 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Orama Investments,LLC |
143,920 | 34,291 | 109,629 | * | 34,291 | 34,291 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Eric Bowen&Co,LLC |
131,504 | 31,333 | 100,171 | * | 31,333 | 31,333 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
威廉·S三世可撤销信托基金 |
129,292 | 30,806 | 98,486 | * | 30,806 | 30,806 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
丁伍迪-梅瑟维家庭生活信托基金 |
119,137 | 28,386 | 90,751 | * | 28,386 | 28,386 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
卡尔·贾斯珀 | 187,057 | 44,569 | 142,488 | * | 44,569 | 44,569 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
IRAR Trust FBO John Colton帐号35-38969 |
111,537 | 26,575 | 84,962 | * | 26,575 | 26,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
彼得·范德马克信托公司9-15-05 |
102,866 | 24,509 | 78,357 | * | 24,509 | 24,509 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
达斯汀·达纳韦 |
97,626 | 23,261 | 74,365 | * | 23,261 | 23,261 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
里昂·萨珀斯坦 |
86,214 | 20,542 | 65,672 | * | 20,542 | 20,542 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
谢里丹药剂投资有限责任公司 |
83,818 | 19,971 | 63,847 | * | 19,971 | 19,971 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
雅各布斯·萨珀斯坦 |
80,507 | 19,182 | 61,325 | * | 19,182 | 19,182 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Unmi Abkin |
80,507 | 19,182 | 61,325 | * | 19,182 | 19,182 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
五石投资II,LLC |
71,959 | 17,145 | 54,814 | * | 17,145 | 17,145 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Michael P McCormick Rev Trust |
71,959 | 17,145 | 54,814 | * | 17,145 | 17,145 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
玛丽·惠勒 |
70,398 | 16,773 | 53,625 | * | 16,773 | 16,773 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与Atika Capital Partners,LP建立联系的实体(17) |
86,350 | 20,574 | 65,776 | * | 20,574 | 20,574 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Genine McCormick Rev Trust |
64,763 | 15,431 | 49,332 | * | 15,431 | 15,431 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
芬尼斯投资集团有限责任公司 |
63,295 | 15,081 | 48,214 | * | 15,081 | 15,081 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
王菊松 |
58,978 | 14,052 | 44,926 | * | 14,052 | 14,052 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
十字路口合作伙伴,LP |
57,567 | 13,716 | 43,851 | * | 13,716 | 13,716 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与风险贷款公司和租赁公司有关联的实体(18) |
97,794 | 23,300 | 74,494 | * | 23,300 | 23,300 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
ALP扫罗 |
42,269 | 10,071 | 32,198 | * | 10,071 | 10,071 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
上海善智投资中心(有限合伙) |
40,864 | 9,736 | 31,128 | * | 9,736 | 9,736 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
吉姆和帕蒂·罗斯慈善基金会 |
37,146 | 8,850 | 28,296 | * | 8,850 | 8,850 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Abhay Mahehwari |
36,447 | 8,684 | 27,763 | * | 8,684 | 8,684 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
亚历克斯·德贝斯 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
David·米勒 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
JDV咨询公司 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
林亚德投资有限责任公司 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
麦考密克后代信托基金 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
SBSW合作伙伴 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
斯塔夫罗斯·金纳科普洛斯 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
史蒂文·N·斯坦2012不可撤销的信托 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
McOuat-Young 2011信托基金 |
35,760 | 8,520 | 27,240 | * | 8,520 | 8,520 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Nidnudim以色列有限公司 |
35,741 | 8,516 | 27,225 | * | 8,516 | 8,516 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
马利克·富兰克林 |
34,663 | 8,259 | 26,404 | * | 8,259 | 8,259 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
奥斯曼·纳尔班托格鲁 |
30,897 | 7,361 | 23,536 | * | 7,361 | 7,361 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿尔伯特·卢 |
12,928 | 3,080 | 9,848 | * | 3,080 | 3,080 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Sunstarter Capital LLC |
29,489 | 7,026 | 22,463 | * | 7,026 | 7,026 | — | — |
102
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
数 有益的 拥有 在此之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
数 有益的 拥有 在此之前 供奉 |
数 已注册 待售 特此 |
数 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 拥有 之后 供奉 |
||||||||||||||||||||||||
与Sigma Partners关联的实体7,LP(19) |
31,076 | 7,404 | 23,672 | * | 7,404 | 7,404 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Fortify Capital Investments,LLC |
28,783 | 6,858 | 21,925 | * | 6,858 | 6,858 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
哈维·费尔曼 |
28,783 | 6,858 | 21,925 | * | 6,858 | 6,858 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Chandoha和Anderson可撤销信托基金 |
26,203 | 6,243 | 19,960 | * | 6,243 | 6,243 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
希特什·沙阿 |
25,185 | 6,000 | 19,185 | * | 6,000 | 6,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Li彪 |
25,123 | 5,986 | 19,137 | * | 5,986 | 5,986 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Marc Suidan和Marie Bathiche Living Trust |
24,758 | 5,899 | 18,859 | * | 5,899 | 5,899 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
未来梦想有限公司 |
23,827 | 5,677 | 18,150 | * | 5,677 | 5,677 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
艾伦·安德森 |
85,132 | 20,284 | 64,848 | * | 20,284 | 20,284 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Kireker Family Ventures,LLC |
43,976 | 8,979 | 34,997 | * | 6,478 | 6,478 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
凯文·吉布森 |
82,823 | 19,734 | 63,089 | * | 19,734 | 19,734 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
威廉姆斯贸易有限公司 |
41,589 | 9,909 | 31,680 | * | 9,909 | 9,909 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
H&L 2002年温格家族信托基金2002年6月21日 |
183,244 | 41,646 | 141,598 | * | 42,362 | 38,311 | 4,051 | * | ||||||||||||||||||||||||
罗伯特·扎波托斯基 |
123,474 | 29,420 | 94,054 | * | 31,445 | 29,420 | 2,025 | * | ||||||||||||||||||||||||
布里兹贸易公司 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行政财务有限公司 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
金色遗产投资有限公司 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
菲利普·斯特凡 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Bronfman Family Investment Partnership LLLP |
24,465 | 4,318 | 20,147 | * | 1,817 | 1,817 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
杰弗里·布朗夫曼可撤销生活信托基金 |
24,465 | 4,318 | 20,147 | * | 1,817 | 1,817 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
罗莎琳德和亚瑟·吉尔伯特基金会 |
81,555 | 14,396 | 67,159 | * | 6,058 | 6,058 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
RSZ信托基金 |
16,309 | 2,878 | 13,431 | * | 1,211 | 1,211 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
小查尔斯·埃德加·霍尔德曼 |
326,229 | 57,590 | 268,639 | * | 24,235 | 24,235 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
HNVR技术投资伙伴公司,L.P. |
163,113 | 28,794 | 134,319 | * | 12,117 | 12,117 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
HNVR II,LP |
165,159 | 28,794 | 136,365 | * | 12,117 | 12,117 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Foris Ventures,LLC(20) |
1,649,597 | 287,954 | 1,361,643 | 3.0 | % | 121,176 | 121,176 | — | — | |||||||||||||||||||||||
与克莱恩·希尔合伙人基金有关联的实体 |
883,534 | 195,412 | 688,122 | 1.5 | % | 170,396 | 170,396 | — | — | |||||||||||||||||||||||
凯拉·罗比诺夫 |
27,953 | 6,158 | 21,795 | * | 5,325 | 5,325 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
乔治娜资产管理有限责任公司 |
10,000 | 10,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Great Point Capital,LLC |
20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Atlas Merchant Capital SPAC基金-I LP |
60,000 | 60,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Rachelle Du Rocher |
12,500 | 12,500 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
马拉松资本市场有限责任公司 |
50,000 | 50,000 | — | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他股东累计持有不到1%的普通股 |
492,329 | 117,286 | 375,043 | * | 117,286 | 117,286 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
|
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|||||||||||||||||
道达尔持股人合并认股权证 |
15,397,186 | 3,599,768 | 11,797,418 | 26.0 | % | 3,329,678 | 3,150,413 | 179,265 | * | |||||||||||||||||||||||
|
|
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总计 |
62,938,169 | 33,894,518 | 29,043,651 | 64.1 | % | 15,531,009 | 13,249,907 | 2,281,102 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||||
|
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* | 代表不到1%。 |
(1) | 包括(I)51,470股管道股、270,729股普通股、68,583股可行使普通股权证的普通股及68,583股由Park West Partners International,Limited持有的普通股认股权证,及(Ii)448,530股管道股、2,147,790股普通股、531,522股行使普通股认股权证及Park West Investors Master Fund,Limited持有的531,522股普通股认股权证。Park West Asset Management LLC,以及 |
103
彼得·S·帕克通过一个或多个附属实体,是Park West Asset Management LLC的控股经理。其主要营业地址为C/o Park West Asset Management LLC,地址为加利福尼亚州旧金山,邮编:94129,C栋C栋,套房C5-900。 |
(2) | 包括5,000股管道股、43,222股普通股、11,955股行使认股权证后可发行的普通股以及博诺米2001信托公司持有的11,955股普通股认股权证。 |
(3) | 包括(I)1,000,000股管道股份、4,863,367股普通股、569,770股可行使认股权证的普通股及569,770股由Rodgers Massey Revocable Living Trust持有的普通股;(Ii)485,562股普通股、151,881股行使认股权证时可发行的普通股及151,881股普通股;及(Iii)8,842股普通股、2,765股行使认股权证的普通股及2,765股由瑟曼·约翰·罗杰斯持有的普通股权证。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于瑟曼·约翰·罗杰斯,他可能被视为股份的实益所有者。瑟曼·约翰·罗杰斯是公司董事会成员,董事长。 |
(4) | 包括(i)Elias Antoun持有的15,938股普通股、行使认股权证时可发行的4,985股普通股和4,985股普通股认股权证,(ii)IRA Services Trust Company CFBO持有的5,216股普通股、行使认股权证时可发行的1,631股普通股和1,631股普通股认股权证:Elias Antoun IRA 292175,(iii)69,725股普通股,21,809股行使认股权证时可发行的普通股和Etched Media Corporation持有的21,809股认股权证,及(vi)Antoun Family Trust持有的10,000股PIPE股份和10,000股保荐人转让的无额外代价股份。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于Elias Antoun,他可能被视为股份的实益拥有人。 |
(5) | 对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于乔恩·格鲁伯和琳达·格鲁伯,他们可能被视为股份的实益所有者。 |
(6) | 包括(i)445,916股PIPE股份,以及Meteora Special Opportunity Fund i,LP持有的413,784股普通股,(“MSOF(ii)706,504股PIPE股份,以及Meteora Capital Partners,LP持有的755,596股普通股。MCP),及(iii)1,026,068股PIPE股份,以及Meteora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO“).迈泰奥拉资本有限责任公司(“气象局”)为MSFO、MCP及MSTO的管理人,并对股份拥有投资及处置权。Vikas Mittal为MSOF、MCP及MSTO及Meteora之管理成员,并可被视为对该等实体所持股份拥有投票及投资控制权。本脚注中的每一方均否认对申报股份的任何实益拥有权,但该方可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些实体和Mittal先生的营业地址为1200 N Federal Hwy,Ste 200,Boca Raton,Florida 33432。 |
(7) | 指Polar Multi-Strategy Master Fund(开曼群岛获豁免公司)持有的股份(“PMSMF“). PMSMF由Polar Asset Management Partners Inc.管理。(“潘皮“). PAMPI为PMSMF之投资顾问,并对PMSMF持有之股份拥有控制权及酌情权。因此,PAMPI可被视为PMSMF所持股份之实益拥有人。PAMPI概不拥有申报股份之任何实益拥有权,惟当中之任何金钱权益除外。对PMSMF所持股份拥有投票权及处置权的最终自然人为PAMPI联席首席投资官Paul Sabourin及Abdalla Ruken。PMSMF的营业地址为c/o Polar Asset Management Partners Inc.。地址:16 York Street,Suite 2900,Toronto,Ontario,M5 J 0 E6 Canada |
(8) | 包括(i)由Diametric True Alpha Market Neutral Master Fund,LP持有的127,440股PIPE股份;(ii)由Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund,LP持有的697,680股PIPE股份;及(iii)由Pinebridge Partners Master Fund,LP持有的374,880股PIPE股份。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于桑迪亚投资管理有限责任公司(“桑迪亚“)。桑迪亚投资管理有限责任公司是桑迪亚的普通合伙人。Tim Sinhler担任Sandia普通合伙人的创始人兼首席信息官,以此身份可被视为实益所有者。本脚注中的每一方均否认对报告股份的任何实益所有权,但该当事人可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些实体和西希勒先生的营业地址是马萨诸塞州波士顿华盛顿大街201号,邮编:02108。 |
(9) | CRSEF Solis Holdings,L.L.C.持有最多2,745,879股普通股,可在根据注册权协议直接登记的证券中行使认股权证后发行。管理人员 |
104
就CRSEF Solis Holdings,L.L.C.持有的普通股而言,CRSEF Solis Holdings,L.L.C.的成员是Carlyle CRSEF Solis Aggregator,S.C.sp.,其普通合伙人是CRSEF Lux GP S.àR.L.。这些实体的地址是One Vanderbilt Avenue,Suite3400,New York,NY 10017。 |
(10) | 包括(I)5,832,054股已发行普通股,由生态系统完整性基金II,L.P.(“基金II),作为生态系统完整性基金II-A,L.P.()的提名人基金II-A“),(Ii)482,969股可根据基金II本身及作为基金II-A的代名人持有的认股权证发行的普通股,可于2023年8月1日起60天内行使,行使价为每股2.08美元;(Iii)1,824,243股普通股,可根据基金II本身持有的认股权证发行,并作为基金II-A的代名人,可于2023年8月1日起60天内行使,目前行使价为每股11.50美元;(Iv)由EIF CS SPV,LLC持有的198,346股已发行普通股SPV(V)62,041股可根据SPV持有的认股权证发行的普通股,可在2023年8月1日起60天内行使,行使价为每股11.50美元。EIF Partners II,LLC(“Partners II”)是基金II和基金II-A的普通合伙人,可被视为对基金II和基金II-A持有的证券拥有实益所有权。第二合伙人是SPV的管理成员,可被视为对SPV持有的证券拥有实益所有权。詹姆斯·埃弗雷特和德文·沃特利对合伙人II持有的证券拥有投资权和投票权,因此可能被视为分享此类证券的实益所有权。 |
(11) | 包括(I)405,090股普通股,126,710股行使认股权证后可发行的普通股,以及由威廉·安德森持有的126,710股普通股认股权证,以及(2)48,296股普通股,15,107股行使认股权证后可发行的普通股,以及15,107股由风险分配系统公司持有的普通股认股权证。对风险分配系统公司持有的证券的投票权和投资权属于威廉·安德森,他可能被视为股票的实益所有者。威廉·安德森是该公司董事会成员兼首席执行官。 |
(12) | 包括(I)372,237股普通股及29,081份普通股认股权证(由曾荫权持有);及(Ii)135,897股普通股及694,239份普通股认股权证(由NextG Tech Limited持有)。对NextG Tech Limited持有的证券的投票权和投资权属于爱德华·曾,他可能被视为股份的实益拥有人。 |
(13) | 包括(I)54,814股普通股、390,097股普通股认股权证及390,097股普通股认股权证,(Ii)16,071股普通股、380,351股普通股认股权证及380,351股普通股认股权证,及380,351股行使结构性资本投资者II,LP持有的认股权证可发行的普通股;(Iii)93,713股普通股认股权证及93,713股因行使结构性资本控股III,L.P.持有的认股权证而发行的普通股。(V)172,170份普通股认股权证及172,170股普通股,可于行使多元化信贷机会基金I Offshore Investors LP持有的认股权证时发行;及(Vi)305,764份普通股认股权证及305,764股普通股,可于行使El Dorado Investment Company持有的认股权证时发行。 |
(14) | 这些证券的投票权和投资权由保罗·黑斯廷斯有限责任公司首席运营官克里斯·戴维斯和董事经理布莱恩·萨卡拉以及保罗·黑斯廷斯有限责任公司财务主管布莱恩·萨卡拉持有,他们可能被视为这些股票的实益所有者。上述实体的地址为大都会人寿大厦,邮编:10166。 |
(15) | 洛里·D·米尔斯,副总裁;詹姆斯·施瓦巴,秘书;艾米·弗莱丁格,财务主管(合计,高级船员“)天秤座基金会(”天秤座“)对天秤座持有的证券拥有投票权和处置权。这些官员已被天秤座董事会授予投票、直接投票、处置或指示处置天秤座持有的任何证券的权力。这些官员否认在天秤座持有的证券中拥有任何实益所有权权益。就修订后的1934年《证券交易法》第16条而言,将这些高级职员包括在本问卷中并不等于承认他们是证券的实益拥有人。《美国国税法》“),或作任何其他用途。 |
(16) | 包括(I)由Presidio Partners 2007 LP持有的298,866股普通股和93,484股普通股认股权证,以及(Ii)由Presidio Partners 2007(平行)LP持有的7,662股普通股和2,396股普通股认股权证。 |
105
(17) | 包括(I)由Atika Capital Partners,LP持有的50,429股普通股和15,774股普通股认股权证,以及(2)由Atika Offshore Master Fund,Ltd.持有的15,347股普通股和4,800股普通股认股权证。 |
(18) | 包括(I)37,247股普通股和11,650股普通股认股权证,由Venture Lending V,LLC持有,以及(Ii)37,247股普通股和11,650股普通股认股权证,由Venture Lending V,LLC持有。 |
(19) | 包括:(I)Sigma Partners 7,LP持有的22,059股普通股和6,900股普通股认股权证;(2)1,351股普通股和Sigma Associates 7,LP持有的422股普通股认股权证;(3)Sigma Investors 7,LP持有的626股普通股和82股普通股认股权证。 |
(20) | Foris Ventures的经理Barbara Hager(“Foris“),可被视为拥有投票和处置这些证券的唯一权力。Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96(“VVT”)是Foris的唯一成员,可被视为拥有投票和处置这些证券的唯一权力,VVT的受托人L.John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特别受托人Barbara Hager可被视为共享投票和处置这些证券的权力。L.John Doerr、Ann Doerr、Barbara Hager和VVT均否认对Foris持有的证券的实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。Foris和本脚注中提到的其他人的地址是c/o Foris Ventures,LLC,1180San Carlos Avenue,#717,California 94070。 |
106
股本说明
以下对Complete Solaria证券的某些条款的摘要并不声称是完整的,并受公司注册证书、章程和DGCL的规定的约束。
授权股票和未偿还股票
公司注册证书授权发行10,000,000,000股,包括1,000,000,000股完整Solaria普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股完整Solaria优先股,面值0.0001美元。截至截止日期,共有43,779,577股普通股已发行和发行,没有已发行的优先股。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外,Complete Solaria普通股的持有人拥有选举Complete Solaria董事和需要股东采取行动的所有其他事项的投票权。完全Solaria普通股的持有者有权就股东投票表决的事项,以每股一票的方式投票。
分红
Complete Solaria普通股的持有者有权获得由Complete Solaria董事会酌情从合法可用资金中不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下,都不会对Complete Solaria普通股宣布或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合,除非Complete Solaria普通股在发行时的股票得到同等对待。
清盘、解散及清盘
在完全索拉里亚自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘,在Complete Solaria优先股持有人的权利得到满足后,Complete Solaria普通股的持有者将有权获得等额每股完整Solaria的所有可供分配给股东的任何类型资产的每股金额。
优先购买权或其他权利
Complete Solaria普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权,也没有适用于Complete Solaria普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
Complete Solaria的董事会只有一级董事,每个董事的任期通常为一年。除选举时适用法律要求外,董事选举不存在累积投票权,因此,超过50%股份的持有者投票选举董事可选举所有董事。
优先股
Complete Solaria董事会有权发行一个或多个系列的完整Solaria优先股,为每个此类系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或
107
其限制,包括股息权、转换权、赎回特权和发行该系列产品的清算优惠,均在DGCL允许的最大范围内。发行Complete Solaria优先股可能会降低Complete Solaria普通股的交易价格,限制Complete Solaria股本的股息,稀释Complete Solaria普通股的投票权,损害Complete Solaria股本的清算权,或推迟或阻止Complete Solaria控制权的变更。
认股权证
每一份完整的公共认股权证和合并认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的Solaria普通股,调整如下所述。公开认股权证将于收市后30天较后时间开始可行使,并将于收市后五年内于美国东部时间下午5时或更早赎回或清盘时届满。合并认股权证将于交易结束后60天较后时间可行使,并将于交易结束后五年内于美国东部时间下午5:00到期,或于赎回或清盘时更早到期。然而,除非Complete Solaria拥有一份有效和有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证和合并认股权证时可发行的Complete Solaria普通股的股票,以及与Complete Solaria普通股相关的当前招股说明书,否则不得以现金形式行使任何公共认股权证或合并认股权证。尽管如上所述,如于行使公开认股权证时可发行的涵盖完整Solaria普通股股份的登记声明于交易结束后60个月内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法的现有豁免,以无现金方式行使公开认股权证及合并认股权证,直至有有效的登记声明及未能维持有效的登记声明的时间为止。
根据认股权证协议,两个单位分离后将不会发行零碎认股权证,而只会买卖整个认股权证。收盘时,Complete Solaria将这两个单位分离为Complete Solaria普通股和公共认股权证的股份,这些单位停止交易并从纽约证券交易所退市。
私募认股权证与相关单位的公开认股权证相同,惟(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价就一股Complete Solaria普通股行使,及(Ii)该等私募认股权证可以现金(即使于行使该等认股权证时可发行的Solaria普通股股份的登记声明无效)或无现金方式行使,并将不会由吾等赎回,不论在任何情况下,只要该等认股权证仍由初始购买者或其联营公司持有。
营运资金认股权证与私人认股权证相同。
一旦认股权证可以行使,Complete Solaria就可以赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证和营运资金认股权证除外):
• | 全部,而不是部分; |
• | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元,条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证,并获得根据赎回日期和完整Solaria普通股的“公平市场价值”参考下表确定的股票数量; |
• | 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(按股票调整分部,股份资本化、重组、资本重组等); |
• | 如果参考值低于每股18.00美元(根据股票进行调整分部,除股份资本化、重组、资本重组等事项外,如上所述,私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。 |
除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,公开认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出认股权证时,可收取该认股权证的赎回价格。
108
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回权证的通知,每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行,并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而,完整Solaria普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票进行调整分部,股份资本化、重组、资本重组及类似事项及下文所述)及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。
下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行与本公司赎回有关的无现金行使时将获得的完整Solaria普通股股份数量,基于相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证,且每权证不赎回0.10美元)的完整Solaria普通股股份的“公平市场价值”,为此目的,根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内完整Solaria普通股股份的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,各认股权证如下表所示。我们将向我们的权证持有人提供不迟于以下一个工作日的最终公平市价10-交易上述一天的期限结束。
下表各栏标题所列股价将自下文所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行权价调整之任何日期起调整。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整,则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,其分子为该项调整后该认股权证的行使价,其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整,分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量,分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。
普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期(至 |
≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | |0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
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如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人的关联公司),据该认股权证代理人的实际所知,将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的全部Solaria股份。
注册权
于结束时,Complete Solaria、保荐人、Complete Solaria的若干股权持有人及其若干各自的联营公司(视何者适用而定)及协议的其他各方订立了A&R登记权协议,据此Complete Solaria授予其他当事方习惯登记权,包括根据证券法第415条登记转售由其他当事方持有的Complete Solaria的若干证券。
根据A&R登记权协议,订约方同意,在交易结束后15个工作日内,Complete Solaria将向美国证券交易委员会提交一份登记转售该等应登记证券(定义见该协议)的登记声明,并采取商业上合理的努力,在美国证券交易委员会提交后,在合理可行的情况下尽快宣布该登记声明生效。A&R登记权协议的各方已被授予某些承销的需求,提供登记权和搭载登记权。
反收购条款
公司注册证书及附例
除其他外,管理文件包括:
• | 授权整个Solaria董事会发行最多10,000,000股优先股,以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
• | 规定只有通过Solaria董事会全体成员的决议,才能更改核准的董事人数; |
• | 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数; |
• | 规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求; |
• | 规定Complete Solaria的股东特别会议可由新Complete Solaria董事会主席、首席执行官或Complete Solaria董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议召开;以及 |
• | 没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。 |
对这些条款的任何修改都需要得到至少66个持有者的批准当时所有已发行股本的2/3%,一般有权在董事选举中投票。这些规定的结合将使现有股东更难更换完整的Solaria董事会,也使另一方更难通过更换完整的Solaria董事会来获得对整个Solaria的控制权。由于完整的Solaria董事会有权保留和解雇其官员,这些条款可以
110
还使现有股东或另一方更难实现管理层变更。此外,对非指定优先股的授权使整个Solaria董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股,这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定的目的是提高整个Solaria董事会的组成及其政策继续保持稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低Complete Solaria在敌意收购中的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对Solaria的全部股份提出收购要约,并可能会推迟我们控制权或管理层的变化。因此,这些规定还可能抑制完整Solaria普通股的市场价格波动。
特拉华州反收购法
Complete Solaria选择退出DGCL的第203节。然而,公司注册证书包含类似的条款,规定在股东成为利益股东之后的三年内,Complete Solaria不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,除非:
• | 在交易日期之前,Solaria完整董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
• | 在交易完成后,感兴趣的股东拥有Solaria完整已发行有表决权股票的至少85%,不包括为确定已发行股票数量的目的:(1)由董事和高级管理人员拥有的股份,以及(2)员工股票计划拥有的股份,在该计划中,员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份;或 |
• | 在交易完成时或之后,业务合并由完整Solaria董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而非由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,连同其联属公司和联营公司拥有或确实拥有完整Solaria已发行有表决权股票的20%或更多的人。这些规定可能鼓励有意收购Complete Solaria的公司提前与Complete Solaria董事会谈判,因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止整个Solaria董事会发生变化的作用,并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。
论坛的选择
公司注册证书规定,特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权,特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权,特拉华州联邦地区法院)是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的唯一和独家法庭:
• | 代表Solaria提起的任何派生诉讼或法律程序; |
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• | 主张违反Complete Solaria任何董事、高级管理人员或其他员工对Complete Solaria或其股东负有的受托责任的任何诉讼或程序; |
• | 对Complete Solaria或Complete Solaria的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序,该诉讼或程序是由于或依据DGCL、公司注册证书或附例的任何规定而引起的; |
• | 解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序(包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施); |
• | DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;以及 |
• | 对Complete Solaria或Complete Solaria的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,受内部事务原则管辖,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。 |
这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。公司注册证书进一步规定,除非Complete Solaria书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而,证券法第222条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述,公司注册证书规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22节规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权,因此,法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。此外,公司注册证书规定,持有、拥有或以其他方式获得Solaria任何完整证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
传输代理
大陆股票转让信托公司是完整Solaria普通股的转让代理和完整Solaria认股权证的权证代理。
普通股及认股权证上市
我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“CSLR”和“CSLRW
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美国联邦所得税的重大后果
以下讨论是美国联邦所得税的某些重要考虑因素的摘要,这些因素一般适用于我们普通股的所有权和处置,以及我们认股权证的行使、处置和失效。普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应咨询他们的税务顾问,涉及美国联邦、州、地方和非美国我们证券的所有权和处置的税收后果。
本讨论并不是对与我们证券的所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于《守则》的现行条款、根据《守则》颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(以下简称国税局)的行政声明和裁决。美国国税局“)和司法判决,均于本招股说明书日期生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释,可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑,我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们证券所有权或处置持有人的影响的裁决。
在本讨论中,我们假设持有者持有我们的证券是《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果,或美国州、地方或非美国税金或任何非收入美国税法。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果,如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下具体列出的除外)、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、证券、商品或货币交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、美元以外的“功能货币”,有纳税资格这些人士包括:根据退休计划、根据雇员股票期权行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们证券的持有人、作为对冲、跨境或其他降低风险策略一部分而持有我们证券的持有人、转换交易或其他综合投资、根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人、被动型外国投资公司、受控外国公司、S公司,以及某些前美国公民或长期居民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业,包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的证券,则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应咨询他们的税务顾问,了解我们证券的所有权和处置的税务后果。
在本讨论中,“美国持有者”指的是我们证券的实益所有人(合伙企业或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外),即在美国联邦所得税中:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体; |
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• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,可以被视为美国人。 |
出于本讨论的目的,“非美国。持有人“是我们证券的实益持有人,既不是美国持有人,也不是合伙企业,也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
适用于美国持有者的税收考虑
分派的课税
如果我们向普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派(不包括我们股票的某些分派或收购我们股票的权利),此类分派通常将构成美国联邦所得税目的股息,支付或被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报,并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益,并将按“-适用于美国持有者的税务考虑-普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失“下面。
我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息,如果满足必要的持有期,通常有资格获得股息扣除。如果满足一定的持有期要求,我们向非法人根据现行法律,美国持有者通常将构成“合格股息”,这些股息将按长期资本利得税征税。如果持有期的要求不能满足,公司可能没有资格获得所收到的股息扣除,并将有等于整个股息金额的应纳税收入,以及非法人持有者可能需要按普通所得税税率缴纳股息税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持有者一般会确认我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失,如果美国持有者在出售时出售的普通股的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。一般确认的收益或损失金额将等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与(2)美国持有者在其出售的普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者,如果是在行使认股权证时收到的普通股,则等于美国持有者对该普通股的初始基础,如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。确认的长期资本利得非法人根据现行法律,美国持有者通常有资格享受降低的税率。如果美国持有者在处置时出售的普通股的持有期为一年或更短时间,我们普通股的任何应税处置收益将受到短期资本利得处理的影响,并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
行使认股权证
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国持有者一般不会确认行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有者的初始纳税基础是
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在行使认股权证时收到的我们普通股股份的金额一般将等于美国持有人收购认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有者对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日的次日开始;然而,无论是哪种情况,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。
在某些情况下,认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚,可能会与上述后果不同。无现金演习有可能是一项应税事件,未实现事件,或一个免税资本重组。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问,包括他们在行使认股权证后获得的普通股的持有期和纳税基础。
权证的出售、交换、赎回或到期
在出售、交换(非行使)、赎回或权证到期时,美国持有者将确认应纳税损益,其金额相当于(1)出售时变现的金额与(2)美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人购买权证的成本,再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下所述)。适用于美国持有者的税收考虑--可能的建设性分配“)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年,则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。
如果认股权证到期而未行使,美国持有人一般将在认股权证中确认与持有人调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失一般都将是资本损失,如果持有认股权证超过一年,则将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如本招股说明书标题中所述股本认股权证的说明“一般而言,具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而,认股权证的美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时获得的普通股股票数量或调整认股权证的行使价格),这是向普通股持有人分配现金的结果,该现金分配应作为分配对该等持有人征税。如上所述,这种建设性的分配将被课税。适用于美国持有者的税务考虑-分配税以同样的方式,就像该美国持有者从我们那里收到了相当于这种增加的利息的公平市场价值的普通股现金分配一样。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的分配,以及出售或以其他方式处置我们股票的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或免税身份证明,或美国国税局已通知该美国持有者需要备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。备用预扣不是附加税。根据以下条款扣缴的任何款项
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只要及时向美国国税局提供所需信息,备份预扣规则将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税责任中的抵免,并可能使该持有者有权获得退款。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于以下项目的税务考虑因素非美国持有者
分派的课税
一般而言,我们向非美国持有我们普通股的股票,只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付或被视为支付的程度,将构成美国联邦所得税目的的股息,并且只要这种股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非这样做非美国根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局表格上W-8BEN或W-8BEN-E,视何者适用而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“-适用于以下方面的税务考虑因素非美国持有者-可能的构造性分布“),则有可能从欠下的任何款项中扣缴这笔税款非美国由适用的扣缴义务人支付给持有人,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的调整后的纳税基础,以及在这种分配超过非美国持有者调整后的税基,作为出售或以其他方式处置普通股而实现的收益,将按“-适用于以下方面的税务考虑因素非美国持有者-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益“下面。此外,如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(见标题为“-适用于以下项目的税务考虑因素非美国持有者-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益,我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。
我们向客户支付的红利非美国持有者有效地与这样的非美国持有者在美国境内开展贸易或业务(或,如果适用税收条约,则可归因于由非美国持有者)一般不需要缴纳美国预扣税,前提是非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除后,税率与适用于美国持有者的个人或公司税率相同。如果非美国如果股东是一家公司,与收入有效关联的股息也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。
行使认股权证
美国联邦所得税对一名非美国持有人行使认股权证通常与美国联邦所得税对美国持有人行使认股权证的待遇相对应,如“-适用于美国持有者的税务考虑-行使认股权证“如上所述,尽管无现金交易的结果是应税交换,但对非美国持有者将与下文中所述的相同-适用于以下方面的税务考虑因素非美国持有者-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益.”
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普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益
A 非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证或认股权证的到期或赎回认股权证所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• | 收益实际上与进行贸易或业务有关。非美国在美国境内的持有者(如果适用的税收条约有此要求,可归因于由非美国Holder); |
• | 这个非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
• | 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至处置之日或以下期间的较短五年期间内的任何时间非美国持有者持有我们的普通股或认股权证,并且,如果我们的普通股的股票定期在成熟的证券市场交易,(I)非美国持有人在有关期间或(Ii)内的任何时间,实际或建设性地拥有超过5%的我们的普通股;或(Ii)只要我们的认股权证定期在成熟的证券市场交易,非美国在有关期间内的任何时间,持有人实际或以建设性方式持有我们的认股权证超过5%。目前还不清楚非美国持股权证持有人对权证的所有权将影响对是否非美国Holder持有我们超过5%的普通股。此外,如果我们的普通股被认为是定期交易的,但我们的权证不被视为定期交易,则特殊规则可能适用于权证的处置。不能保证我们的普通股或认股权证将被视为或不会被视为为此目的而在成熟的证券市场上定期交易。 |
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国霍尔德是美国居民。在上面第一个项目符号中描述的任何收益非美国作为外国公司的持有者也可能被征收30%税率(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问,了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果上面的第三个要点适用于非美国持有者和适用的例外情况不可用,如果持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益,将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,我们普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%,则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司;然而,在这方面不能得到保证。非美国请持有人就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如本招股说明书标题中所述股本认股权证的说明“一般而言,具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。尽管如此,一个非美国例如,如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加我们的股份数量),权证持有人将被视为从我们那里获得建设性分配
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(Br)因向持有本公司普通股股份的持有人分配现金而获得的普通股),该现金分配应作为分派向该等持有人征税。一个非美国持有者将被缴纳如上所述的美国联邦所得税预扣。适用于以下项目的税务考虑因素非美国持有人--分配税“根据该条以同样的方式非美国Holder从我们那里收到了普通股的现金分配,相当于这种增加的利息的公平市场价值。
外国账户税务遵从法
该法第1471至1474条(通常称为“外国账户税务合规法”或“FATCA“)及其颁布的财政部条例和行政指导,对支付给外国金融机构的某些款项(由适用规则明确定义)征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人,以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息。FATCA还通常对向以下人员支付的某些款项征收30%的联邦预扣税非金融类外国实体,除非该实体向扣缴义务人提供证明,证明它没有任何直接或间接的美国主要所有者,或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。上述预提税金不适用于下列情况:非金融类外国实体在其他方面有资格获得豁免,不受规则的约束。
FATCA预扣目前适用于股息支付。美国财政部已经公布了拟议的法规,如果以目前的形式最终敲定,将取消适用于处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中,美国财政部表示,在最终法规发布之前,纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。非美国我们鼓励持有人就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和后备扣缴。
信息申报单将提交给美国国税局,与支付分配和出售或以其他方式处置我们的证券的收益有关。一个非美国持有者可能必须遵守证明程序,以确定其不是美国人,以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。从一笔付款中扣留的任何备份金额非美国持有者将被允许抵扣其美国联邦所得税义务,并有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
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配送计划
我们正在登记发行最多21,874,907股普通股,包括(I)最多6,266,667股可根据私募认股权证发行的普通股,(Ii)最多8,625,000股根据公共认股权证可发行的普通股,(Iii)最多716,668股根据营运资金认股权证行使的普通股,以及(Vi)最多6,266,572股根据合并权证行使可发行的普通股。
我们现正登记本招股章程所指名的出售证券持有人或其获准受让人转售(I)最多33,894,518股普通股,包括:(A)最多7,518,488股PIPE股份,(B)最多8,625,000股方正股份,(C)最多6,266,667股可于行使私募认股权证时发行的普通股,(D)根据注册权协议最多4,501,123股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份),(E)最多716,668股在行使营运资金认股权证时可发行的普通股。及(F)在行使合并认股权证时可发行最多6,266,572股普通股及(Ii)最多13,249,907股认股权证,包括(A)最多6,266,667股私募认股权证,(B)最多716,668股营运资金认股权证及(C)最多6,266,572股合并认股权证。
吾等须支付与根据本招股说明书发售及出售的证券登记有关的所有费用及开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。
我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的,我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份,可由出售证券持有人不时发售或出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人,这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行,或在谈判交易中进行。出售证券的证券持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券:
• | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
• | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
• | 按照纳斯达克规则进行合理的场外配药; |
• | 通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发行时已经到位,该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券; |
• | 卖空; |
• | 向出售证券持有人的雇员、成员、有限合伙人或股东分配;通过期权交易或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
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• | 质押担保债务和其他债务; |
• | 延迟交货安排; |
• | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
• | 在《证券法》第415条规定的“市场”发行中,以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
• | 在私下协商的交易中; |
• | 在期权交易中; |
• | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
• | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,根据规则第144条有资格出售的任何证券都可以根据规则第144条出售,而不是根据本招股说明书。
此外,作为实体的出售证券持有人可以选择进行按比例分配通过交付招股说明书和分配计划,向其成员、合作伙伴或股东以实物形式向其成员、合作伙伴或股东分销证券,本招股说明书是其中的一部分。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内),我们可以选择提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
在需要的范围内,本招股说明书可不时修改或补充,以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券,并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
卖出证券持有人聘请的经纪自营商或者代理人,可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时,出售证券的持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可以被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
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吾等已告知出售证券持有人,《交易所法案》下的反操控规则可能适用于市场上的证券销售,以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
在作出特定证券要约时,如有需要,招股说明书副刊将会分发,列明所发售证券的数目和发售条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的售价。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其认股权证,惟须交回证明该等认股权证的证书,证明该等认股权证已妥为填妥及妥为签立,并已填妥及妥为签立,并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项,惟须符合根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用规定。
我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的某些责任,包括证券法和州证券法下的责任。
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法律事务
在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。
专家
本招股说明书中包含的Complete Solaria,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威,这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。
Solaria Corporation截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表,包括在本招股说明书中,已由独立审计师德勤律师事务所审计,正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威,这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。
更改注册人的认证会计师
2023年7月18日,公司董事会审计委员会批准德勤(Deloitte&Touche LLP)德勤“)作为本公司的独立注册会计师事务所,负责审核本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。在业务合并之前,德勤曾担任Legacy Complete Solaria的独立注册会计师事务所。因此,Marcum LLP(“马库姆在公司提交截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q之后,FACT在业务合并前的独立注册会计师事务所FACT被告知,它将被德勤取代,成为公司的独立注册会计师事务所。
Marcum独立注册会计师事务所于2022年4月6日就截至2022年12月31日的FACT资产负债表提交的报告、截至2022年12月31日的两年内每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及财务报表的相关附注不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改,但该报告中关于对FACT能否继续作为持续经营的企业的能力存在重大怀疑的解释性段落除外。这一事实决定了其在复杂金融工具会计、应计费用和应付账款以及外汇交易方面的财务报告内部控制存在重大缺陷。
从2020年12月23日(FACT开始)到2022年12月31日,以及随后到2023年3月31日的过渡期内,与Marcum在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上均未出现任何“分歧”(该词的定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项),而这些分歧如果不能得到令Marcum满意的解决,将会导致Marcum在其关于FACT这些时期的财务报表的报告中提及这些分歧。自2020年12月23日(事实发生)至2022年12月31日及其后至2023年3月31日的过渡期内,未发生“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)。
在2020年12月23日(事实成立)至2022年12月31日期间以及随后的截至2023年3月31日的过渡期内,(I)公司没有(A)就会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或特定交易的类型与德勤进行磋商
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(Br)可能在公司合并财务报表上提出的审计意见,以及(B)收到德勤认为是公司就此类会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议;及(Ii)本公司并无就“分歧”(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)或“须报告事项”(定义见S-K规例第304(A)(1)(V)项)的任何事项征询德勤的意见。
本公司已向Marcum提供注册人根据交易法S-K条例第304(A)项作出的披露的副本,并要求Marcum向本公司提供一封致美国证券交易委员会的函件,说明是否同意注册人根据交易法S-K条例第304(A)项在第4.01项中作出的陈述,如不同意,请说明其不同意的方面。随函附上马库姆的一封信,作为附件16.1。
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在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。欲了解有关Complete Solaria和本招股说明书提供的证券的更多信息,请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明,美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.
我们遵守《交易法》的信息报告要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还在https://www.completesolaria.com/,上设有一个网站,在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息,或可通过本网站获取的信息。
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核的备考简明综合财务资料显示业务合并的备考影响,包括合并及事实的归化,如下所述,以及出售交易的备考影响,如下所述。如未经审计的备考财务信息中其他部分进一步描述的那样,业务合并和相关交易于2023年7月18日或左右完成。
FACT是一家空白支票公司,于2020年12月注册为开曼群岛豁免公司。事实成立的目的是为了与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年3月2日,FACT完成了首次公开募股(The首次公开募股(IPO)“)产生345.0-100万美元的毛收入。在IPO结束的同时,FACT完成了以每份认股权证1.50美元的私募方式向FACT的保荐人、特拉华州有限责任公司Freedom Acquisition I LLC出售6,266,667份私募认股权证的交易。赞助商“),创造了940万美元的毛收入。在2023年3月2日延长修正案赎回后,11,243,496股A类普通股仍未发行。截至截止日期,持有7,784,739股A类普通股的持有者已有效地选择赎回其A类普通股,赎回持有FACT首次公开募股所得资金的信托账户的全部按比例部分,即每股约10.56美元和总计8220万美元。
Complete Solar,Inc.,特拉华州一家公司(“完整的太阳能)于2010年在特拉华州注册成立,提供太阳能服务,如销售支持、项目管理、合作伙伴协调和客户沟通。Legacy Complete Solaria是Complete Solar与The Solaria Corporation于2022年11月4日完成业务合并的结果。诚如下文所述,出售Solaria Corporation(“Solaria”)已于二零二三年十月完成。Solaria截至2023年10月1日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2023年10月1日的39周期间的未经审计简明综合经营和全面收益(亏损)报表已重新编制,以使出售生效。
未经审核备考简明合并财务资料亦包括以下各项之影响:
• | 于2023年10月6日完成的某些北美太阳能电池板资产的最终处置,包括某些知识产权和客户合同,未反映在Compete Solaria截至2023年10月1日的未经审计简明综合资产负债表中(“处置交易“).关于出售交易,Maxeon同意雇用Complete Solaria的某些员工,这些员工在交易结束后成为Maxeon的员工。 |
• | 结合出售交易,于2023年10月5日,Complete Solaria修订了最初由Complete Solaria向六名认股权证持有人发行的日期为2022年11月2日的若干认股权证,该认股权证可行使(a)合共1,486,268股Complete Solaria普通股,每股面值0.001美元,或(b)如果指定和发行,一系列完整索拉利未来的优先股 |
• | Complete Solaria,Inc.此前在其于2023年7月14日向SEC提交的8-K表格当前报告中宣布,该公司和Freedom Acquisition I Corp.(各称为“远期购买协议”,统称为“远期购买协议”)与(i)Meteora;(ii)Polar及(iii)Sandia(Meteora、Polar及Sandia各自单独称为“卖方”,统称为“卖方”)进行场外股权预付远期交易。 |
于2023年12月18日,Complete Solaria与各卖方分别就远期购买协议(“修正“).修正案降低了每项修正案的重置价格,
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将远期购买协议从5.00美元调整为3.00美元,并允许公司从现有股东筹集高达10,000,000美元的股权,而不会触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款。
• | 2023年12月19日,Complete Solaria签订了单独的普通股购买协议(“采购协议“)与罗杰斯梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯梅西可撤销生活信托基金(每一个“采购商,以及共同努力,购买者“).根据购买协议的条款,每名买方购买1,838,235股完整Solaria普通股,面值0.001美元(“股份”),每股价格为1.36美元,总购买价格为500万美元。买方以现金支付股份。Thurman J. Rodgers是各买方的受托人,也是Complete Solaria董事会的执行主席。 |
业务合并说明
驯化-作为业务合并的一部分,FACT影响了根据《开曼群岛公司法》撤销注册和根据DGCL第388条进行本地化。驯化“)。在驯化生效后,FACT更名为Complete Solaria,Inc.(“新的完整Solaria”).
关于归化,(I)将每股已发行及已发行的FACT A类普通股及每股已发行及已发行的FACT B类普通股转换为一股完整Solaria普通股。此外,每股已发行和已发行的完整认股权证,以购买一股FACT A类普通股,行使价为每股兑换11.50美元,在一对一在此基础上,以每股11.50美元的行使价购买一股完整的Solaria普通股。
合并案-于2023年7月18日(“截止日期”),并于2023年7月11日举行的FACT股东特别大会上批准企业合并协议预期的交易后,双方完成了企业合并协议(统称为“业务合并),据此(I)第一合并附属公司与Legacy Complete Solaria合并并并入Legacy Complete Solaria,而Legacy Complete Solaria作为本公司的全资附属公司(“第一次合并)、(Ii)紧接该交易后,作为同一整体交易的一部分,Legacy Complete Solaria与第二合并附属公司合并并成为第二合并附属公司,而第二合并附属公司仍作为本公司的全资附属公司(第二次合并)及(Iii)紧接第二次合并完成后,作为同一整体交易的一部分,Solaria与一家新成立的特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司合并,并将其名称更改为“SolarCA LLC”(“SolarCA LLC”(第三合并后的子公司),而Third Merge Sub作为本公司的全资附属公司继续存在(其他合并,与第一次合并和第二次合并一起,合并”).
作为完成业务合并的条件,Complete Solar被要求完成与Solaria的合并。于2022年10月3日,Complete Solar订立了所需的交易合并协议,根据该协议,Complete Solar将收购Solaria的所有已发行股本,并受该协议的条款及条件所规限。Complete Solar和Solaria的合并于2022年11月4日完成。因此,Solaria成为Complete Solar的全资子公司,成立了Legacy Complete Solaria。如下文所述,Solaria的处置工作于2023年10月完成。Solaria截至2023年10月1日的未经审计的简明综合资产负债表以及截至2023年10月1日的39周期间的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)已经重新编制,以使处置生效。
与企业合并相关的股权交换和融资相关事项摘要如下:
i. | Legacy Complete Solaria已于2022年11月、2022年12月、2023年2月、2023年5月和2023年6月与其他投资者筹集了2022年可转换票据,总购买价为3330万美元。此外,Legacy Complete Solaria假定现有投资者为 |
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670万美元,截至Solaria收购完成时进行了修改,以包含与其他2022年可转换票据相同的条款。在收盘时,本金和应计利息(“折算金额“)转换为若干股完整Solaria普通股的2022年可转换票据,等于转换金额除以0.75除以完整Solaria普通股每股价格(”敞篷车 票据换股份额”). |
二、 | 收市时,紧接收市前已发行及已发行的每一股Legacy Complete Solaria Capital股票(包括2022股可转换票据转换股份)已注销,并兑换为总计33,805,245股完整Solaria普通股(每股视为价值10.00美元),相当于合并总代价。此外,每位持有Legacy Complete Solaria Capital Stock的股东均收到相当于总认股权证代价的一部分的完整Solaria认股权证,按比例计算,该比例是根据持有该股Legacy Complete Solaria股本的持有人所持有的已发行及已发行股份的百分比权益计算。 |
三、 | 截至收盘时,所有遗留完整Solaria期权及紧接该时间之前未偿还的遗留完整Solaria认股权证均转换为完整Solaria期权(“完整的Solaria 选项“)和完整的Solaria认股权证。每份该等完整Solaria购股权及完整Solaria认股权证涉及若干完整Solaria普通股(四舍五入至最接近的整数股份),相等于(I)受适用的遗留完整Solaria购股权或遗留完整Solaria认股权证规限的遗留完整Solaria普通股股份数目乘以(Ii)每股全面摊薄股份的合并代价。每一份完整Solaria购股权及完整Solaria认股权证的行使价等于(I)适用的完整Solaria购股权或完整Solaria认股权证的每股行权价除以(Ii)每股完全稀释股份的合并代价(向上舍入至最接近的全额百分率)。 |
四、 | 在交易结束时,保荐人将(I)666,651股完整Solaria普通股按比例转让给可转换票据投资者,以换取该投资者向FACT支付每股0.0001美元和(Ii)保荐人持有的484,364股FACT私募认股权证。此外,可转换票据投资者有权按比例获得最多(I)333,333股完整Solaria普通股,收购价为每股0.0001美元,如果在收盘日期后的头12个月内,在连续30天中,完整Solaria普通股在证券交易所交易的连续30天中,至少有20天的成交量加权平均价格等于或超过每股12.50美元,以及(Ii)333,333股完整Solaria普通股,收购价为每股0.0001美元,如果在成交日后的前12个月内,在连续30天的股票交易所交易中,至少有20天的成交量加权平均价格等于或超过每股15.00美元。将Complete Solaria普通股和私人认股权证从保荐人转让给Legacy Complete Solaria可转换票据持有人是投资者之间的交换,不会导致形式上的调整。 |
v. | 在收盘时或收盘前后,Complete Solaria与某些投资者签订了新资金管道认购协议,认购和购买12万股FACT A类普通股,收购价为5.00美元,总收益为60万美元。此外,Complete Solaria还额外发行了60,000股Complete Solaria普通股,作为在构建远期购买协议中提供的某些服务的代价。 |
六、 | 在成交当日或前后,Complete Solaria与某些管道投资者签订了认购协议,这些投资者购买了Complete Solaria普通股1,570,000股,总收益为1,570万美元,其中包括在成交日前融资的350万美元。 |
七. | 于截止日期当日或前后,保荐人根据营运资金借贷安排、非赎回协议、PIPE投资及结清与业务合并相关的FACT应计开支,将4,333,333股FACT B类普通股转让予若干第三方。此外,Complete Solaria发行和转让了193,976股Complete Solaria普通股 |
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向保荐人提供120,000股完整Solaria普通股给管道投资者,并向卖方提供150,000股与远期购买协议相关的完整Solaria普通股。 |
八. | 于七月十七日及七月十八日,就取得有关业务合并的同意,Legacy Complete Solaria,FACT及CSREF Solis Holdings,LLC(“凯雷”)订立经修订及重述同意企业合并协议及经修订及重述认股权证协议,修订凯雷于Legacy Complete Solaria作出的强制赎回投资的条款。 |
凯雷投资2,560万美元须于CS Solis经修订及重述的有限责任公司协议生效日期三周年(2025年2月14日)强制赎回,并按10.5%的利率计提应计利息,按季度计算、按年复利计算的投资额的25%作为应付股息,在Legacy Complete Solaria宣布任何股息时须予增加。关于这项投资,Legacy Complete Solaria发行了一份认股权证,以每股0.01美元的价格购买最多5,978,960股普通股,其中4,132,513股可立即行使,截至修改日期已发行。在交易结束时,Legacy Complete Solaria认股权证被交换为1,995,879股认股权证,以购买Complete Solaria普通股的股份。根据美国会计准则第480条-区分负债与权益,遗留完整Solaria计入凯雷的强制可赎回投资,并将投资记录为负债,按实际利息法计入其赎回价值。
在投资协议的其他变化中,修改加快了投资的赎回日期,之前为2025年2月14日,修改后为2024年3月31日。此外,作为修正案的一部分,双方签订了经修订和重述的认股权证协议。作为认股权证协议的一部分,Complete Solaria将向凯雷发行认股权证,以每股0.01美元的价格购买最多2,745,879股Complete Solaria普通股,其中包括修改时购买1,995,879股的已发行认股权证。认股权证将于2030年7月18日到期,凯雷有权根据(A)1,995,879股和(Ii)在完全稀释的基础上相当于完整Solaria已发行和已发行普通股的2.795%的较大者,购买完整Solaria普通股;加上(B)在协议日期后十(10)天当日及之后,额外增加350,000股;加上(C)在协议日期后三十(30)天当日及之后,如尚未偿还原始投资额,则额外增加150,000股;及(D)在协议日期后九十(90)天当日及之后,如原始投资额尚未偿还,则按每股0.01美元的价格额外增发250,000股完整Solaria普通股。
处置交易的说明
2023年8月18日,Complete Solaria签署了一份不具约束力的意向书,将Solaria在北美的某些完整太阳能电池板资产,包括某些知识产权和客户合同,出售给Maxeon。在签署不具约束力的意向书后,Complete Solaria于2023年9月20日与Maxeon就向Maxeon出售若干资产订立资产购买协议。。该协议还包括Maxeon向Complete Solaria供应优质、高性能、高效率的太阳能电池板的供应协议。根据出售协议的条款,Complete Solaria于2023年10月6日完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。根据出售协议的条款,Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产及员工,总购买价约为1,100,000美元,包括1,100,000股Maxeon普通股。
为配合出售交易,Complete Solaria于2023年10月5日修订了原先由Complete Solaria向六名认股权证持有人(“持有人”)发行、日期为2022年11月2日的若干认股权证,该等认股权证可予行使:(A)合共1,486,268股Complete Solaria普通股,每股面值0.001美元,或(B)如获指定及发行,则可行使Complete Solaria未来一系列优先股(“修订”)。这些修订是与持有人将其先前向特拉华州有限责任公司SolarCA LLC(Solaria Corporation的利息继承人和Complete Solaria的全资子公司)转让贷款有关的,以便向持有人提供
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原始认股权证保护条款的好处是将根据原始认股权证可发行的普通股数量以及每股行权价确定为固定数量。根据修订,认股权证可以行使(A)普通股,行使价格为每股0.75美元,或(B)如果指定并发行,则行使未来系列优先股的认股权证,行使价格为Complete Solaria就未来系列优先股中该股所收到的最低价格的25%。关于修订,Complete Solaria同意根据日期为2023年7月18日的特定A&R登记权协议向权证持有人提供某些登记权,该协议是Complete Solaria先前作为2023年7月24日提交的Complete Solaria当前表格8-K报告的证据4.1提交的。
企业合并的会计核算
这份未经审核的备考简明综合财务信息应与历史财务报表和相关事实说明、遗留完整Solaria和Solaria以及包括委托书在内的其他财务信息一起阅读。
根据以下事实和情况,已确定遗留完整Solaria为事实和Solaria的会计收购人:
• | Legacy Complete Solaria的现有股东预计将在合并后的实体中拥有最大的投票权。不包括权证和期权持有人,Legacy Complete Solaria的现有股东拥有约57.8%的投票权。在完全稀释的基础上,Legacy Complete Solaria的现有股东拥有约56.4%的股权。 |
• | Legacy Complete Solaria的现有股东有能力控制有关选举和罢免合并后实体执行董事会多数成员的决定。 |
• | Legacy Complete Solaria的高级管理层是合并后实体的高级管理层。 |
• | 合并后的公司名称为Complete Solaria,Inc.,即合并后的实体采用Legacy Complete Solaria的名称。 |
如上所述对证据的加权表明,Legacy Complete Solaria是事实的会计取得者。因此,Legacy Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组,FACT在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计目的而言,反向资本重组相当于Legacy Complete Solaria为事实净资产发行股票,并伴随着资本重组。由于业务合并是一个实质上资本交易,Legacy Complete Solaria的合格交易成本被视为等同于股权发行成本,反映为额外已缴费资本,而不是作为费用,在未经审计的备考简明合并财务信息中。事实资产净额按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务是Legacy Complete Solaria的业务。
Legacy Complete Solaria的已发行既得及未归属股份奖励(包括购股权及RSU),在按每股完全稀释股份申请合并代价后,已转换为可于归属时收取或行使Complete Solaria普通股普通股的权利。由于该等以股份为基础的奖励条款在业务合并完成后并无修改,故该等未完成奖励并无确认任何会计影响。
公共和私人的事实认股权证没有因为业务合并而改变,在新的完整Solaria的财务报表中仍然是负债。根据ASC的指导,在交易目标实现后可发行的新完整Solaria普通股的股票预计将被归类为新完整Solaria的股权815-40.
Complete Solaria已根据ASC 480和ASC 470将CS Solis中的长期债务的修改记为债务清偿。作为清偿的结果,Complete Solaria记录了清偿损失,并将CS Solis的债务价值调整为其公允价值。
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此外,权证的修改导致以前的权益类认股权证重新分类为负债类别,这是根据ASC 815和ASC 718进行会计处理的。Complete Solaria就修订前认股权证的价值记录了额外缴入资本的减少,就修订后的认股权证价值记录了认股权证负债,并记录了相当于额外实收资本减少与认股权证负债之间差额的其他费用。
处置交易的会计处理
根据出售协议的条款,Complete Solaria于2023年10月6日完成向Maxeon出售若干资产。在2023年第三财政季度,Complete Solaria确定出售交易符合待售和停产业务分类标准。Complete Solaria的结论是,出售太阳能电池板业务符合出售企业的资格。Complete Solaria在2023年第三财季录得减值1.475亿美元,主要与Complete Solaria的无形资产和商誉有关,这等于出售集团的账面价值与出售集团的公允价值减去出售成本之间的差额。根据Complete Solaria对出售交易的评估,Complete Solaria在截至2023年10月1日的季度报告10-Q表格中将Solaria列为待售和停产业务。在2023年第四财季,在完成出售交易后,Complete Solaria确认了180万美元的出售亏损。
在出售交易的同时,Complete Solaria于2023年10月5日修订了某些认股权证,日期为2022年11月2日,最初由Complete Solaria向六个权证持有人发行。经修订的认股权证在历史上属负债分类,其后作为业务合并结束的一部分重新分类为权益。权证经修改后,权证将根据ASC 815的指引进行责任分类。根据美国会计准则委员会第718条的规定,Complete Solaria将对权证的修改进行会计处理,方法是将额外的实收资本减去权证在紧接修改前的价值,在修改后立即记录权证价值的权证负债,并将差额作为费用记录在综合经营报表中。
Complete Solaria已将截至2023年12月22日的调整包括在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表的预计会计调整一栏,以及截至2023年10月1日的未经审计的预计简明综合资产负债表。
形式演示的基础
未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被确认及呈列,以提供完成业务合并及业务合并预期的其他事件及出售交易的影响时完整Solaria的相关资料。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定显示业务合并及出售交易于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。业务合并于支付赎回公众股份后的剩余收益,以及支付与合并有关的交易成本,预计将用于其他一般公司用途。出售交易收到的对价股份预计将被归类为股权证券投资。此外,未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测在业务合并及出售交易完成后新Complete Solaria的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
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除了Complete Solar和Solaria之间的某些正常业务过程中的买卖交易外,在与业务合并相关的交易之前,Fact、Complete Solar和Solaria之间没有任何历史关系。
下表列出了在业务合并后立即发行和发行的预计新的完整Solaria普通股,这些普通股不会使任何认股权证的潜在行使生效:
新股数量: | 百分比: 流通股 |
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事实公众股东(4) |
3,458,757 | 7.6 | % | |||||
方正股份(1), (2), (3), (4) |
8,152,325 | 18.0 | % | |||||
完整的Solaria股东 |
20,034,257 | 44.3 | % | |||||
完整的Solaria可转换票据持有人 (3) |
6,126,726 | 13.5 | % | |||||
管道投资者 |
7,518,488 | 16.6 | % | |||||
|
|
|||||||
总计 |
45,290,553 | 100.0 | % | |||||
|
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(1) | 上表包括转让给FACT董事、员工和顾问的122,500股FACT B类普通股。 |
(2) | 该表不包括根据营运资金借贷安排、非赎回协议和PIPE投资从保荐人向若干第三方转让4,333,333股FACT B类普通股,以及结清与业务合并相关的FACT应计费用。 |
(3) | 上表包括从保荐人向Complete Solaria可转换票据持有人转让的666,651股新完整Solaria普通股,不包括根据新完整Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人发行的最多666,666股新完整Solaria普通股。向完整Solaria可转换票据持有人发行新的完整Solaria普通股将进一步增加完整Solaria可转换票据持有人的所有权百分比,并将稀释所有股东的所有权。 |
(4) | 以上表格不包括保荐人于收盘时持有的若干事实A类普通股股份的转让,差额等于(I)3,300,000减去(Ii)保荐人转让予2022年可转换票据持有人的事实A类普通股股份数目(如有)减去(Iii)保荐人转让予某些交易对手的事实A类普通股股份数目(如有),代价为贷款及其他为支付应付保荐人的营运资金贷款而支付的款项,以及作为该等持有人同意订立不可赎回协议和/或此类事实管道投资投资者同意使事实管道投资(视情况而定)。 |
根据Complete Solaria普通股的交易价格,在Complete Solaria可向可转换票据持有人发行的666,666股Complete Solaria普通股中,如果从业务合并结束到其12个月周年纪念日,Complete Solaria普通股的平均价格在任何30个交易日内的任何20个交易日超过12.50美元,如果Complete Solaria普通股的平均价格从业务合并结束到其12个月周年日,在任何30个交易日内的任何20个交易日超过15.00美元,则将归属333,333股。这种股票的发行将稀释当时已发行的完整Solaria普通股的所有股票的价值。假设目前的资本结构,达到价格门槛后将归属的666,666股将约占总流通股的1.5%。
New Complete Solaria管理层的结论是,或有可发行股票是股权分类工具,不会对截至2022年12月31日和2023年10月1日期间的未经审计的形式简明综合经营报表产生影响。
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年10月1日
(单位:千)
完成 茄子 (历史) |
形式上 会计核算 调整 |
形式上 完成 茄子 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 1,661 | $ | 5,000 | A | $ | 6,661 | |||||||||
股权证券投资 |
— | 10,989 | B | 10,989 | ||||||||||||
应收账款净额 |
26,003 | — | 26,003 | |||||||||||||
盘存 |
12,503 | — | 12,503 | |||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
9,947 | — | 9,947 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
50,114 | 15,989 | 66,103 | |||||||||||||
受限现金 |
3,758 | — | 3,758 | |||||||||||||
财产和设备,净额 |
4,185 | — | 4,185 | |||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
1,465 | — | 1,465 | |||||||||||||
其他非流动资产 |
198 | — | 198 | |||||||||||||
持有待售的长期资产--非连续性业务 |
12,299 | (12,299 | ) | C | — | |||||||||||
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总资产 |
$ | 72,019 | $ | (3,690 | ) | $ | 75,709 | |||||||||
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | 14,571 | $ | — | $ | 14,571 | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
26,674 | 450 | D | 27,124 | ||||||||||||
应付票据,净额 |
27,934 | — | 27,934 | |||||||||||||
递延收入,当期 |
2,421 | — | 2,421 | |||||||||||||
与CS Solis的短期债务 |
29,194 | — | 29,194 | |||||||||||||
远期购买协议负债 |
6,586 | 403 | E | 6,989 | ||||||||||||
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|||||||||||
流动负债总额 |
107,380 | 853 | 108,233 | |||||||||||||
保修条款,非现行 |
3,416 | — | 3,416 | |||||||||||||
认股权证法律责任 |
10,240 | 1,464 | F | 11,704 | ||||||||||||
递延收入,非流动收入 |
976 | — | 976 | |||||||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
790 | — | 790 | |||||||||||||
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总负债 |
122,802 | 2,317 | 125,119 | |||||||||||||
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普通股 |
7 | — | 7 | |||||||||||||
额外实收资本 |
276,438 | 4,632 | G | 281,070 | ||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
51 | — | 51 | |||||||||||||
留存收益(累计亏损) |
(327,279 | ) | (3,259 | ) | H | (330,538 | ) | |||||||||
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股东权益总额 (赤字) |
(50,783 | ) | 1,373 | (49,410 | ) | |||||||||||
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总负债和股东权益(赤字) |
$ | 72,019 | $ | 3,690 | $ | 75,709 | ||||||||||
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132
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年10月1日的39周
(以千为单位,每股除外)
完成 茄子 (历史) |
自由 采办 公司 (历史 调整) |
完成 茄子 组合在一起 |
形式上 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||
收入 |
$ | 66,887 | $ | — | $ | 66,887 | $ | — | $ | 66,887 | ||||||||||||
收入成本 |
51,788 | — | 51,788 | — | 51,788 | |||||||||||||||||
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毛利 |
15,099 | — | 15,099 | — | 15,099 | |||||||||||||||||
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运营费用: |
||||||||||||||||||||||
销售佣金 |
23,221 | — | 23,221 | — | 23,221 | |||||||||||||||||
运营成本 |
— | 7,002 | 7,002 | — | 7,002 | |||||||||||||||||
销售和市场营销 |
5,216 | — | 5,216 | — | 5,216 | |||||||||||||||||
一般和行政 |
22,965 | — | 22,965 | — | 22,965 | |||||||||||||||||
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总运营费用 |
51,402 | 7,002 | 58,404 | — | 58,404 | |||||||||||||||||
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运营亏损 |
(36,303 | ) | (7,002 | ) | (43,305 | ) | — | (43,305 | ) | |||||||||||||
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外币汇兑损益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券的利息收入 |
— | 4,225 | 4,225 | (4,225 | ) | AA型 | — | |||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— | (3,440 | ) | (3,440 | ) | — | (3,440 | ) | ||||||||||||||
可转换票据公允价值变动 |
— | (273 | ) | (273 | ) | 273 | BB | — | ||||||||||||||
发售与认股权证发行有关的开支 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||
利息支出 |
(8,870 | ) | — | (8,870 | ) | 742 | 抄送 | (8,128 | ) | |||||||||||||
利息收入 |
26 | — | 26 | — | 26 | |||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(28,302 | ) | — | (28,302 | ) | (9,455 | ) | DD | (37,757 | ) | ||||||||||||
|
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所得税前亏损 |
(73,449 | ) | (6,490 | ) | (79,939 | ) | (12,665 | ) | (92,604 | ) | ||||||||||||
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所得税(福利)准备金,净额 |
(5 | ) | — | (5 | ) | — | (5 | ) | ||||||||||||||
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持续经营的净收益(亏损) |
$ | (73,444 | ) | $ | (6,490 | ) | $ | (79,934 | ) | $ | (12,665 | ) | $ | (92,599 | ) | |||||||
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|||||||||||||
加权平均流通股,用于计算普通股股东应占每股净亏损,基本和稀释后每股净亏损 |
16,969,979 | 51,160,118 | ||||||||||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损,基础和摊薄 |
(4.33 | ) | (1.81 | ) |
133
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(以千为单位,每股除外)
完成 茄子 (历史) |
自由 采办 公司 (历史) |
完成 茄子 组合在一起 |
形式上 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||
收入 |
$ | 66,475 | $ | — | $ | 66,475 | $ | — | $ | 66,475 | ||||||||||||
收入成本 |
46,647 | — | 46,647 | — | 46,647 | |||||||||||||||||
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毛利 |
19,828 | — | 19,828 | — | 19,828 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||
销售佣金 |
21,195 | — | 21,195 | — | 21,195 | |||||||||||||||||
运营成本 |
— | 4,407 | 4,407 | — | 4,407 | |||||||||||||||||
销售和市场营销 |
6,156 | — | 6,156 | — | 6,156 | |||||||||||||||||
一般和行政 |
13,634 | — | 13,634 | — | 13,634 | |||||||||||||||||
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总运营费用 |
40,985 | 4,407 | 45,392 | — | 45,392 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
运营亏损 |
(21,157 | ) | (4,407 | ) | (25,564 | ) | — | (25,564 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
外币汇兑损益 |
— | (18 | ) | (18 | ) | — | (18 | ) | ||||||||||||||
信托账户持有的有价证券的利息收入 |
— | 4,822 | 4,822 | (4,822 | ) | AA型 |
— | |||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— | 5,510 | 5,510 | — | 5,510 | |||||||||||||||||
可转换票据公允价值变动 |
— | (196 | ) | (196 | ) | 196 | BB |
— | ||||||||||||||
利息支出 |
(4,986 | ) | — | (4,986 | ) | 221 | 抄送 |
(4,765 | ) | |||||||||||||
利息收入 |
5 | — | 5 | — | 5 | |||||||||||||||||
免除债务 |
— | 272 | 272 | — | 272 | |||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(1,858 | ) | — | (1,858 | ) | 5,211 | DD |
3,353 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税前亏损 |
(27,996 | ) | 5,983 | (22,013 | ) | 806 | (21,207 | ) | ||||||||||||||
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所得税(福利)准备金,净额 |
27 | — | 27 | — | 27 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) |
$ | (28,023 | ) | $ | 5,983 | $ | (22,040 | ) | $ | 806 | $ | (21,234 | ) | |||||||||
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|||||||||||||
加权平均流通股,用于计算归属于普通股股东的每股净亏损,基本和摊薄, |
8,366,296 | 51,160,118 | ||||||||||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损,基础和摊薄 |
(3.35 | ) | (0.42 | ) |
134
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述依据
Legacy Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组,FACT在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计目的而言,反向资本重组相当于Legacy Complete Solaria为事实净资产发行股票,同时进行资本重组。事实资产净额按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Legacy Complete Solaria的业务。
Complete Solaria截至2023年10月1日止39周及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力,犹如其已于2022年1月1日完成一样。
根据出售协议的条款,Complete Solaria于2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria在北美的若干完整太阳能电池板资产,包括若干知识产权及客户合同。为了财务报告的目的,出售交易被记为非连续性业务。
2023年7月,Complete Solaria和Freedom Acquisition I Corp.分别与(I)气象a、(Ii)Polar和(Iii)Sandia(分别为“卖方”和“卖方”)就场外股权预付远期交易订立了单独的协议(每个都是“远期购买协议”,统称为“远期购买协议”)。2023年12月18日,Complete Solaria和每个卖方分别对远期购买协议(“修正“)。修订将每份远期收购协议的重置价格由5.00美元下调至3.00美元,并允许本公司从现有股东手中筹集最多10,000,000美元的股本,而不会触发远期购买协议中包含的某些反摊薄条款。
2023年12月18日,Complete Solaria签订了单独的普通股购买协议(采购协议“)与罗杰斯梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯梅西可撤销生活信托基金(每一个“采购商,以及共同努力,购买者“)。根据购买协议的条款,每股买方以每股1.36美元的价格购买了1,838,235股面值为0.0001美元的本公司普通股(“股份”),总购买价为5,000,000美元。购买者以现金支付股票。瑟曼·J·罗杰斯是每个买方的受托人,也是公司董事会的执行主席。
截至2023年10月1日的Complete Solaria未经审计的备考资产负债表使这些交易具有备考效力,就好像它们已于2023年10月1日完成一样。截至2022年12月31日的年度和截至2023年10月1日的39周的未经审计的备考简明合并经营报表对交易提出备考效果,就好像它已于2022年1月1日完成一样。由于出售交易于2023年10月完成。Solaria截至2023年10月1日的未经审计的简明综合资产负债表以及截至2023年10月1日的39周期间的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)已经重新编制,以使处置生效。此外,由于出售交易与在2022年11月4日发生的所需交易中获得的某些资产的处置有关,因此不存在与截至2022年12月31日的年度之前的期间相关的形式上的影响。
截至2023年10月1日的未经审计的备考合并资产负债表和截至2023年10月1日的39周的未经审计的备考合并资产负债表,以及截至2023年10月1日的39周的未经审计的备考简明综合经营报表,是根据以下内容编制的,并应结合以下内容阅读:
• | 截至2023年10月1日及截至2023年10月1日的39周未经审计的完整Solaria简明合并财务报表,以及包括在委托书中的相关附注; |
135
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的,并应结合以下内容阅读:
• | 委托书中包括的截至2022年12月31日的财政年度经审计的经营事实报表;以及 |
• | 委托书中包括Legacy Complete Solaria截至2022年12月31日的经审计的经营报表。 |
此外,为使出售交易具有备考效力,犹如其已于二零二二年一月一日完成,未经审核备考简明合并经营报表乃使用Solaria自二零二二年一月一日起至出售交易结束期间的未经审核经营报表编制。
管理层于厘定备考会计调整时已作出重大估计及假设。由于未经审核备考简明合并财务资料乃根据该等初步估计编制,故记录之最终金额可能与呈列之资料有重大差异。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。反映业务合并及出售交易完成的备考调整乃基于Legacy Complete Solaria认为在有关情况下属合理的若干现有资料及若干假设及方法。随附附注中所述的未经审计备考会计调整可能会在获得额外信息并进行评估时进行修订。因此,实际调整很可能与备考会计调整不同,且该等差异可能重大。Complete Solaria相信,该等假设及方法为呈列业务合并及出售交易的所有重大影响提供合理基础,乃基于管理层当时可得的资料,而备考会计调整对该等假设产生适当影响,并已适当应用于未经审核备考合并财务资料。
未经审核备考简明合并财务资料并不影响可能与业务合并或出售交易有关的任何预期协同效应、营运效率、税项节省或成本节省。
未经审核备考简明合并财务资料并不一定反映倘业务合并及出售交易于所示日期进行之实际经营业绩及财务状况,亦不反映Complete Solaria之未来综合经营业绩或财务状况。这些财务报表应与FACT和Legacy Complete Solaria的历史财务报表及其附注一并阅读。
附注2--会计政策
在完成业务合并后,管理层对FACT和Legacy Complete Solaria的会计政策进行了全面审查。根据其初步分析,管理层并无发现任何会对未经审核备考简明合并财务资料造成重大影响的会计政策重大差异。
附注3-调整未经审计的备考简明合并财务信息
《条例》第十一条S-X允许列报可合理评估的协同效应和已经发生或合理预期发生的其他交易影响(“管理层的调整“). Complete Solaria已选择不提交管理层调整,仅在以下未经审计的备考简明合并财务信息中提交备考会计调整。
136
未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并及出售交易的影响而编制,仅供参考之用。
如果Solaria在本报告所述期间提交了综合所得税申报单,预计的合并所得税准备金并不一定反映出可能产生的数额。
假设业务合并发生在2022年1月1日,未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损金额是根据Complete Solaria的流通股数量计算的。
对未经审计的备考合并资产负债表的调整
预计交易会计调整以初步估计为基础,随着获得更多信息而可能发生重大变化,如下:
(A) | 反映了与关联方投资者就以每股1.36美元的收购价出售3,676,470股完整Solaria普通股而达成的普通股购买协议所收到的收益。 |
(B) | 反映作为出售交易代价收到的1,100,000股Maxeon普通股的公允价值。 |
(C) | 反映在处置交易中转让的太阳能电池板资产的处置情况,包括某些知识产权和客户合同。 |
(D) | 反映了从2023年10月2日到出售交易结束日发生的50万美元交易成本的应计金额。由于截至2023年10月1日这些成本没有应计,它们的应计反映为留存收益的减少。 |
(E) | 反映远期购买协议负债因远期购买协议修订而产生的公允价值变动。 |
(F) | 指根据ASC 815准则将权证由权益分类修改为负债分类后对权证重新分类的调整。 |
(G) | 代表对额外实收资本余额的预计会计调整,以反映以下数字(以千计): |
权证按ASC 815准则从权益类修改为负债类后的重新分类 |
$ | (368 | ) | |
向关联方投资者发行3,676,470股完整Solaria普通股 |
5,000 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 4,632 | ||
|
|
(H) | 表示留存收益(累计赤字)余额的预计会计调整,以反映以下数字(以千为单位): |
反映从2023年10月2日至处置交易结束日期发生的交易成本 |
$ | (450 | ) | |
反映与处置交易相关的处置损失 |
(1,310 | ) | ||
远期购买协议的修订 |
(403 | ) | ||
权证按ASC 815准则从权益类修改为负债类后的重新分类 |
(1,096 | ) | ||
|
|
|||
总计 |
$ | (3,259 | ) | |
|
|
137
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年10月1日的39周的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下:
(Aa) | 反映了在FACT的信托账户上赚取的历史投资收入的消除。预计交易会计调整在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度分别为430万美元和480万美元。 |
(Bb) | 反映公允价值在事实本票上的变动。截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的一年,预计调整分别为30万美元和20万美元。 |
(抄送) | 反映了截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度与2022年可转换票据相关的70万美元和20万美元的利息支出,这些利息支出在收购Solaria时假设,并在业务合并结束时转换为完整的Solaria普通股。 |
(Dd) | 反映了Legacy Complete Solaria优先股权证负债的公允价值变化的消除。预计交易会计调整在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度分别为950万美元和520万美元。 |
附注4-每股净亏损
代表每股净亏损,使用历史加权平均已发行股份和与业务合并相关的额外股份发行以及其他相关事件计算,假设这些额外股份自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并和其他相关事件的反映就好像它们是在2022年1月1日发生的,因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,将考虑与业务合并有关的已发行股份,其他相关事件在整个报告期间都是未偿还的。
(除份额外,以千计 和每股数据) |
在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
前三十九个月 |
||||||
归属于普通股股东的备考亏损 |
$ | (21,234 | ) | $ | (92,599 | ) | ||
预计加权平均流通股、基本股和稀释股 |
51,160,118 | 51,160,118 | ||||||
每股净亏损 - 基本股和摊薄股 |
$ | (0.42 | ) | $ | (1.81 | ) |
以下汇总了截至2022年12月31日的年度和截至2023年10月1日的39周用于形式列报目的的完整Solaria普通股流通股数量:
预计加权平均流通股-基本和稀释 |
||||
公众股东 |
3,458,757 | |||
方正股份 |
8,152,325 | |||
管道投资者 |
7,518,488 | |||
遗留完整Solaria股东 |
29,837,453 | |||
遗留完整Solaria-股权分类便士认股权证 |
2,193,095 | |||
|
|
|||
预计加权平均流通股-基本和稀释 |
51,160,118 | |||
|
|
138
(1) | 不包括约7,624,716股完整Solaria普通股,这些股票仍保留给已发行的期权和限制性股票单位。在交易结束时,遗留完整Solaria期权和受限股票单位将被转换为完整Solaria期权和受限股票单位,其条款和条件与相应的完整Solaria期权和受限股票单位的有效条款和条件基本相同。 |
(2) | 不包括约1,156,884股完整Solaria普通股,这些股票仍为不是便士未结清的逮捕令。于成交时,遗留完整Solaria认股权证转换为完整Solaria认股权证,其条款及条件与对应的遗留完整Solaria认股权证的有效条款及条件大致相同。 |
(3) | 包括与PIPE投资者有关的7,518,488股,这些股票在交易结束前将转换为Legacy Complete Solaria普通股,并将在交易结束时转换为完整Solaria普通股。 |
(4) | 该表不包括根据营运资金借贷安排、非赎回协议、PIPE投资以及结算与业务合并相关的应计费用,从保荐人向某些第三方转让4,333,333股FACT B类普通股。 |
(5) | 不包括保荐人在收盘时持有的数量的事实A类普通股的转让,差额等于(I)3,300,000减去(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的股份数量减去(Iii)保荐人转让给某些交易对手的事实A类普通股的股份数量(如果有的话),代价是贷款和其他支付给保荐人的流动资金贷款的金额以及作为该等持有人同意达成协议的代价的延展费不可赎回协议和/或此类事实管道投资投资者同意使事实管道投资(视情况而定)。 |
(6) | 不反映在成交时从保荐人向Legacy Complete Solaria可转换票据持有人转让666,651股Complete Solaria普通股。 |
下列潜在已发行证券未计入预计基本每股亏损及摊薄后每股净亏损,因为它们的效果将是反摊薄的,或该等股份的发行取决于某些条件的满足,而这些条件于期末就备考呈列而言并未满足。
共享类型 |
股票 | |||
公开认股权证 |
8,625,000 | |||
私人认股权证 |
6,266,667 | |||
保荐人及其关联人持有的与本票有关的私人认股权证 |
716,667 | |||
认股权证总对价 |
6,266,572 | |||
在实现交易价格目标后可发行的股票 |
666,666 | |||
期权(未授予和已授予) |
7,624,716 | |||
认股权证(不是便士手令) |
1,156,884 |
139
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-3 |
|||
合并资产负债表 |
F-4 |
|||
合并经营报表和全面亏损 |
F-5 |
|||
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表 |
F-6 |
|||
合并现金流量表 |
F-7 |
|||
合并财务报表附注 |
F-9 |
页面 |
||||
截至2023年10月1日和2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-56 |
|||
截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月的未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 |
F-57 |
|||
截至2022年10月1日和9月30日的未经审计的可赎回优先股和股东亏损简明合并报表 |
F-58 |
|||
截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的未经审计简明现金流量表 |
F-62 |
|||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-64 |
页面 |
||||
独立审计师报告 |
F-103 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至12月31日年度的合并财务报表: |
||||
合并资产负债表 |
F-105 | |||
合并经营报表和全面亏损 |
F-106 | |||
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表 |
F-107 | |||
合并现金流量表 |
F-108 | |||
合并财务报表附注 |
F-110 |
页面 |
||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9个月的未经审计简明合并财务报表: |
||||
未经审计的简明综合资产负债表 |
F-141 | |||
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 |
F-142 | |||
未经审计的可赎回可转换优先股简明合并报表及股东亏损 |
F-143 | |||
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
F-144 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-145 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款净额 |
||||||||
盘存 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
长期存款 |
||||||||
受限现金 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
无形资产,净额 |
— | |||||||
其他非流动资产 |
||||||||
持有待售的长期资产--非连续性业务 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
外管局协议 |
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可转换票据,净额 |
||||||||
应付关联方的可转换票据净额 |
— | |||||||
应付票据,净额 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
保修条款,非现行 |
||||||||
认股权证法律责任 |
||||||||
衍生负债 |
||||||||
与CS Solis的长期债务 |
||||||||
可转换票据,净额,非流动 |
— | |||||||
非流动可转换票据,应付关联方净额 |
||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项(附注17) |
||||||||
股东权益(赤字): |
||||||||
普通股,$ |
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2022年12月31日及2 0 21个,已发行和未缴 |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计其他综合收益 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益合计(亏损) |
( |
) | ||||||
总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
收入成本 |
||||||||||||
|
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毛利 |
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运营费用: |
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销售佣金 |
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销售和市场营销 |
||||||||||||
一般和行政 |
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|
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|
|
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运营费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息支出 1 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入 |
||||||||||||
其他收入(费用),净额 2 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
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所得税前持续经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
持续经营净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
非持续经营亏损,税后净额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
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|||||||
综合收益(亏损): |
||||||||||||
外币折算调整 |
||||||||||||
|
|
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|
|||||||
综合亏损(税后净额) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东持续经营的每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东每股非持续经营净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
$ | $ | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
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|
|||||||
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,基本亏损和稀释亏损 |
||||||||||||
|
|
|
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|
1. | 包括对关联方的利息支出#美元 |
2. | 其他收入(费用),净额包括关联方的其他收入#美元 |
可赎回或可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东的 股权投资(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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1月份的余额 1, 2020 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用(注3) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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调整后的2020年1月1日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
丛书发行 C-1 转换时可赎回的可转换优先股2017-A 可转换票据和2019年外管局 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
转换可转换票据时发行C系列可赎回可转换优先股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额,如前所述 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用(注3) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
在集合的劳动力获得资产时发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额,如前所述 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用(注3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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截至2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
发行系列 D-1, D-2, 和D-3 转换可转换票据和保险箱时的可赎回可转换优先股1 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
发行系列 D-4, D-5, D-6 和D-7 收购时可赎回的可转换优先股2 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行系列 D-8 外汇局转换时可赎回的可转换优先股3 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
与企业合并相关的普通股发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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截至2022年12月31日的余额,如前所述 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用(注3) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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(1) | 包括 D-1 账面价值为$的可赎回可转换优先股 |
(2) | 包括 D-4 账面价值为$的可赎回可转换优先股D-5 账面价值为$的可赎回可转换优先股D-7 账面价值为$的可赎回可转换优先股 |
(3) | 包括 D-8 账面价值为$的可赎回可转换优先股 |
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
减:已终止经营业务之亏损净额(扣除税项) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
持续经营净亏损,税后净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
非现金 利息支出(1) |
||||||||||||
可转换票据和保险箱的清偿收益 (2) |
( |
) | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||||||
坏账准备 |
||||||||||||
超额和陈旧存货准备金变动 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
||||||||||||
可转换票据公允价值变动 |
||||||||||||
薪俸保障计划贷款的宽免 |
( |
) | ||||||||||
非现金 租赁费 |
||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
长期存款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他非流动资产 |
( |
) | ||||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||||||
经营租赁 使用权 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
保修条款,非现行 |
( |
) | ||||||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||||||
递延租金 |
||||||||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用于经营活动的非持续经营所得现金净额 |
( |
) | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
的大小写 内部使用 软件成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收购业务的付款,扣除收购现金后的净额 |
||||||||||||
投资活动提供(用于)持续经营的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
行使普通股期权所得收益 |
||||||||||||
发行可转换票据所得款项,净额,非流动 |
||||||||||||
向关联方发行可转换票据的净收益,非流动 |
||||||||||||
发行外管局协议所得收益 |
||||||||||||
发行应付票据所得款项,净额 |
||||||||||||
支付丛书发行费用 D-1, D-2 和D-3 可赎回可转换优先股 |
( |
) | ||||||||||
在CS Solis发行长期债券的收益,扣除发行成本 |
||||||||||||
应付票据本金偿还 |
( |
) | ||||||||||
可转换票据的本金偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
向关联方偿还可转换票据 |
( |
) | ||||||||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
||||||||||||
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
汇率变动的影响 |
||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||
本年度缴纳所得税的现金 |
||||||||||||
年内支付的利息现金 |
||||||||||||
非现金投融资活动补充日程表: |
||||||||||||
发行普通股认股权证 |
||||||||||||
转换可转换股票时发行C系列可赎回可转换优先股 债务 |
||||||||||||
发行系列 C-1 转换可转换债券时可赎回的可转换优先股 |
||||||||||||
与发行可转换票据有关的债务衍生负债的公允价值 |
||||||||||||
在资产购买中发行的普通股 |
||||||||||||
在资产购买中签发的应付票据 |
||||||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||||||
发行系列 D-1, D-2 和D-3 可转换债券转换后可赎回可转换优先股,扣除发行成本$ |
||||||||||||
通过发行普通股和股票期权收购业务 |
||||||||||||
通过发行D系列可赎回可转换优先股收购业务 |
||||||||||||
通过发行D系列可赎回可转换优先股权证收购业务 |
||||||||||||
外汇局转换发行D系列可赎回可转换优先股 |
1. | 非现金 关联方利息支出 |
2. | 出售可换股票据及SAFE之收益包括来自关连人士之其他收入$ |
(1) |
组织 |
(a) |
业务说明 |
• | 公司每股股本,包括从2022年可换股票据转换而来的股份,在紧接交易结束前已发行及发行的股份(“遗留完整Solaria股本”)已注销,并兑换为总额为 |
• | 2023年7月,(I)气象局特别机会基金I,LP(“MSOF”),Metora Capital Partners,LP(“MCP”)和Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)(与MSOF,MCP和 |
MSTO(统称为“气象局”);(Ii)极地多策略总基金(“极地”),及(Iii)直径真阿尔法市场中性总基金,LP,直径真阿尔法增强市场中性总基金,LP及Pinebridge Partners Master Fund,LP(统称为“Sandia”)(统称为“Sandia”)订立独立认购协议(“FPA资金量管道认购协议”),据此,于截止日期认购的FPA资金管道投资者合共认购 |
• | 所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计 |
• | 于截止日期当日或前后,根据新钱管认购协议,若干与新钱管认购协议有关连的投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买,而Complete Solaria则同意向新钱管投资者发行及出售合共 |
• | 在结束后,Complete Solaria发布了另一份 |
• | 2023年3月,持有 |
• | 每股已发行和已发行的事实B类普通股按一对一的基础转换为 |
(b) |
资产剥离 |
(c) |
流动资金和持续经营 |
(d) |
陈述的基础 |
(2) |
重要会计政策摘要 |
(a) |
预算的使用 |
• | 将交易价格分配给已确定的履约义务; |
• | 认股权证负债的公允价值; |
• | 企业合并取得的资产和承担的负债的公允价值; |
• | 库存陈旧储备方法; |
• | 产品保修的预留方法; |
(b) |
供应链的约束和风险; 新冠肺炎 |
(c) |
细分市场信息 |
(d) |
风险集中 |
(e) |
现金和现金等价物 |
(f) |
受限现金 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
(g) |
应收账款净额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
期初余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
计入收益的准备金 |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
注销、追回和其他调整的金额 |
||||||||||||
期末余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
(h) |
盘存 |
(i) |
收入确认 |
• | 现金协议 |
• | 融资合作伙伴协议 |
• | 购电协议 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
太阳能系统安装 |
$ | $ | $ | |||||||||
软件增强型服务 |
||||||||||||
总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
(j) |
财产和设备,净额 |
有用的生命 |
||||
制造设备 |
||||
开发的软件 |
||||
家具制造和设备 |
||||
租赁权改进 |
(k) |
内部使用 软件 |
(l) |
收入成本 |
(m) |
广告和促销费用 |
(n) |
所得税 |
(o) |
外币 |
(p) |
综合损失 |
(q) |
长期资产减值准备 |
(r) |
企业合并 |
(s) |
无形资产,净额 |
估计有用的生活 |
||||
集结的劳动力 |
(t) |
递延交易成本 |
(u) |
可赎回可转换优先股权证 |
(v) |
基于股票的薪酬 |
(w) |
公允价值计量 |
• | 第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
• | 第二级投入:除包括在第一级投入中的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。 |
• | 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,如果没有可观察到的投入,从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况下。 |
(x) |
每股净亏损 |
(y) |
可转换债务内含衍生债务 |
(z) |
租契 |
(Aa) |
最近采用的会计公告 |
(AB) |
尚未通过的会计公告 |
(3) |
反向资本重组 |
• | Complete Solaria的合并前股东在合并后的公司中拥有大部分投票权; |
• | Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员; |
• | Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队; |
• | Legacy Complete Solaria以前的业务包括合并后公司的持续业务; |
• | Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体;以及 |
• | 合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。 |
资本重组 |
||||
事实A类普通股,合并前已发行 |
||||
事实B类普通股,合并前已发行 |
||||
向保荐人发行的红股 |
||||
向管道投资者发行的红股 |
||||
向FPA投资者发行的红股 |
||||
通过管道融资发行的股票 |
||||
根据FPA协议发行的股份,扣除回收股份后的净额 |
||||
减:赎回事实A类普通股 |
( |
) | ||
从合并和管道融资中获得的总股份 |
||||
遗留完整Solaria股份 |
||||
2022年可转换票据股票 |
||||
紧随合并后的完整Solaria普通股 |
||||
(4) |
业务合并 |
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | |||
应收账款 |
||||
盘存 |
||||
预付费用和其他流动资产 |
||||
财产和设备 |
||||
经营租赁 使用权 |
||||
无形资产 |
||||
其他 非当前 资产 |
||||
取得的可确认资产总额 |
||||
应付帐款 |
||||
应计费用和其他流动负债 |
||||
应付票据 |
||||
递延收入 |
||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
||||
保修条款,非现行 |
||||
外管局协议 |
||||
承担的可确认负债总额 |
||||
承担的可确认负债净额 |
||||
商誉 |
||||
已支付的总代价总额 |
$ | |||
商标 |
$ | |||
发达的技术 |
||||
客户关系 |
||||
无形资产总额 |
$ |
|||
(5) |
资产剥离 |
2022年12月31日 |
||||
收入 |
$ | |||
收入成本 |
||||
毛利 |
||||
运营费用: |
||||
销售和市场营销 |
||||
一般和行政 |
||||
总运营费用 |
||||
非持续经营的净亏损 |
$ | ( |
) | |
2022年12月31日 |
||||
无形资产,净额 |
$ | |||
商誉 |
||||
持有待售的长期资产 |
$ | |||
(6) |
预付费用和其他流动资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
库存保证金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | $ | ||||||
预付销售佣金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
||||||||
其他的。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
||||||||
预付费用和其他流动资产总额。。。 |
$ | $ | ||||||
(7) |
财产和设备,净额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
开发的软件 |
$ | $ | ||||||
制造设备。 |
||||||||
家具制造和设备 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
总资产和设备 |
||||||||
减去累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备合计(净额) |
$ | $ | ||||||
(8) |
无形资产,净额 |
截至2022年12月31日 |
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||
加权的- 平均值 剩余 寿命(年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 金额 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 金额 |
||||||||||||||||||||||
集结的劳动力 |
$ | |
$ | ( |
) | $ | |
$ | |
$ | ( |
) | $ | |
(9) |
应计费用和其他流动负债 |
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
应计薪酬和福利 |
$ | $ | |
|||||
应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用 |
||||||||
未开发票的合同成本 |
||||||||
应计法律和解 |
||||||||
应计税 |
||||||||
应计回扣和抵扣 |
||||||||
已收到但未开票的库存 |
||||||||
经营租赁负债,流动 |
||||||||
客户存款 |
||||||||
保修条款,现行 |
||||||||
其他应计负债 |
||||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
(10) |
公允价值计量 |
搜查令 |
敞篷车 债务 嵌入式 衍生品 |
保险箱 |
||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
发行: 2021-A 可转换票据 |
||||||||||||
发行《2021》--罗杰斯外管局 |
||||||||||||
公允价值变动 |
||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
将债务转换为优先股 |
( |
) | ||||||||||
保险箱转换为优先股 |
( |
) | ||||||||||
Solaria收购中的保险箱假设 |
||||||||||||
将收购Solaria的保险箱转换为优先股 |
( |
) | ||||||||||
发行D系列权证A批 |
||||||||||||
发行D系列权证B批 |
||||||||||||
公允价值变动 |
||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | |
$ | $ | ||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可转换债务嵌入衍生品 |
||||||||||||||||
外管局协议 |
||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
预期期限 |
||||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预期股息收益率 |
% | % |
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
预期期限 |
||||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预期股息收益率 |
% | % |
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
预期期限 |
— | |||||||
预期波动率 |
% | |||||||
无风险利率 |
% | |||||||
预期股息收益率 |
% |
B系列 认股权证 |
C系列 认股权证 |
D系列 第A部分 认股权证 |
D系列 第二期B期 认股权证 |
总计 |
||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公允价值变动 |
||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
||||||||||||||||||||
公允价值变动 |
||||||||||||||||||||
就收购Solaria发行认股权证(附注3) |
||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||
2019-A 敞篷车 备注 |
2020-A 敞篷车 备注 |
2021-A 敞篷车 备注 |
总计 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
发行: 2021-A 可转换票据 |
||||||||||||||||
公允价值变动 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
||||||||||||||||
在D系列发行时被扑灭 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||
12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
优先股预期公允价值 |
不适用 | $ | ||||
预期期限 |
不适用 | |||||
波动率 |
不适用 | % | ||||
无风险利率 |
不适用 | % |
(11) |
员工福利计划 |
(12) |
其他收入(费用),净额 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
外管局协议的公允价值变动 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
可转换票据和外管局协议终止的收益 (1) |
||||||||||||
支付宝保障计划贷款的免责性 |
||||||||||||
其他,净额 |
( |
) | ||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
$ | ( |
) | ||||
(1) |
包括$ |
(13) |
普通股 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
普通股认股权证 |
||||||||
已发行和未偿还的股票期权 |
||||||||
授权未来发行的股票期权 |
||||||||
外管局协议 |
||||||||
可转换票据 |
||||||||
保留股份总数 |
||||||||
(14) |
认股权证 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||
2022 |
2021 | |||
预期期限 |
||||
预期波动率 |
||||
无风险利率 |
||||
预期股息 |
(15) |
借款安排 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
可转换票据,净额 |
||||||||
2019-A 可转换票据 |
$ | $ | ||||||
2020-A 可转换票据 |
||||||||
2021-A 可转换票据 |
||||||||
可转换票据,净额 |
||||||||
应付关联方的可转换票据净额 |
||||||||
2020-A 可转换票据 |
||||||||
2021-A 可转换票据 |
||||||||
生态系统完整性基金的可转换本票II,LP。 |
||||||||
应付关联方的可转换票据净额 |
||||||||
可转换票据,净额,非流动 |
||||||||
2022年可转换票据 |
||||||||
可转换票据,净额,非流动 |
||||||||
非流动可转换票据,应付关联方净额 |
||||||||
2022年可转换票据 |
||||||||
非流动可转换票据,应付关联方净额 |
||||||||
可转换票据总额 |
$ | $ | ||||||
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
本金 |
$ | $ | ||||||
未摊销债务贴现 |
||||||||
计入本金余额的PIK利息 |
||||||||
转换为D-2系列可赎回可转换优先股 |
( |
) | ||||||
账面净额 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
债务贴现摊销 |
$ | $ | $ | |||||||||
PIK兴趣 |
||||||||||||
总计 非现金 利息支出 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
本金 |
$ | $ | ||||||
未摊销债务贴现 |
||||||||
计入本金余额的PIK利息 |
||||||||
转换为系列 D-1 可赎回可转换优先股 |
( |
) | ||||||
账面净额 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
债务贴现摊销。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | $ | $ | |||||||||
PIK兴趣。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
||||||||||||
总计 非现金 利息支出。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
本金 |
$ | $ | ||||||
未摊销债务贴现 |
( |
) | ||||||
计入本金余额的PIK利息 |
||||||||
转换为系列 D-1 可赎回可转换优先股 |
( |
) | ||||||
账面净额 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
债务贴现摊销。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | $ | $ | |||||||||
PIK兴趣。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
||||||||||||
总计 非现金 利息支出。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
本金 |
$ | $ | ||||||
未摊销债务贴现 |
||||||||
计入本金余额的PIK利息 |
||||||||
偿还本金和应计利息 |
( |
) | ||||||
账面净额 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
债务贴现摊销 |
$ | $ | $ | |||||||||
PIK兴趣 |
||||||||||||
总计 非现金 利息支出 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
贷款和担保协议 |
$ | $ | ||||||
2021年期票 |
||||||||
即期洞察力本票 |
||||||||
减去:未摊销债务发行成本和贴现 |
||||||||
$ | $ | |||||||
(16) |
基于股票的薪酬 |
未偿还期权 |
||||||||||||||||
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 单价 分享 |
加权 平均值 合同 术语 (按年计算) |
集料 固有的 价值 (单位:万人) |
|||||||||||||
未偿还-2021年1月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 |
||||||||||||||||
行使的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
选项已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 |
||||||||||||||||
行使的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
选项已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
已归属和预期归属-2022年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
既得和可行使-2022年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, | ||||
2022 |
2021 | |||
预期期限 |
||||
预期波动率 |
||||
无风险利率 |
||||
预期股息 |
截至2011年12月31日的几年, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
||||||||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | $ | $ | |||||||||
(17) |
承付款和或有事项 |
2022年12月31日 |
||||
剩余平均剩余租赁年限(年) |
||||
加权平均贴现率 |
% |
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027年及其后 |
||||
未贴现负债总额 |
||||
扣除计入的利息 |
( |
) | ||
经营租赁负债现值 |
$ | |||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
保修条款,期间开始 |
$ | $ | $ | |||||||||
企业合并中的保修责任 |
||||||||||||
签发新保修的应计项目 |
||||||||||||
聚落 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
保修条款,期限结束 |
$ | $ | $ | |||||||||
保修条款,现行 |
$ | $ | $ | |||||||||
保修条款,非现行 |
$ | $ | $ |
(18) |
所得税 |
截至2011年12月31日的几年, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
当前: |
||||||||||||
联邦制 |
$ | $ | $ | |||||||||
状态 |
||||||||||||
外国 |
||||||||||||
总电流 |
$ | $ | $ | |||||||||
延期: |
||||||||||||
联邦制 |
$ | $ | $ | |||||||||
状态 |
||||||||||||
外国 |
||||||||||||
延期合计 |
||||||||||||
拨备总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
法定联邦所得税 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
扣除联邦税收优惠后的州所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股票薪酬 |
||||||||||||
不可免赔额 利息支出 |
||||||||||||
按市值计价调整 |
||||||||||||
不可扣除的费用 |
||||||||||||
购买力平价贷款 |
( |
) | ||||||||||
按不同税率征税的外国收入 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
估值免税额 |
||||||||||||
税收拨备 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2011年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
不结转 |
$ | $ | ||||||
学分 |
||||||||
坏账准备 |
||||||||
库存储备 |
||||||||
保修准备金 |
||||||||
收入保证 |
||||||||
利息支出结转 |
||||||||
应计补偿 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
ASC 842租约 |
||||||||
集结的劳动力 |
||||||||
固定资产 |
||||||||
资本化研究与开发 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净资产 |
$ | $ | ||||||
递延税项负债 |
||||||||
会计方法变更 |
( |
) | ( |
) | ||||
大写软件 |
( |
) | ( |
) | ||||
固定资产 |
( |
) | ||||||
无形资产 |
( |
) | ||||||
可转债 |
( |
) | ||||||
可退还和递延的所得税 |
$ | $ | ||||||
截至2011年12月31日的几年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
年初未确认的税收优惠 |
$ | $ | ||||||
与上一年税收状况有关的增加 |
||||||||
与本年度税收状况有关的增加 |
||||||||
与上一年纳税状况有关的减少额 |
||||||||
截至年底未确认的税收优惠 |
— | |||||||
$ | $ | |||||||
(19) |
每股基本和稀释后净亏损 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
持续经营净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
非持续经营的净亏损 |
( |
) | — | — | ||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
分母: |
||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
||||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||
持续运营--基本运营和稀释运营 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
非连续性业务--基本业务和稀释业务 |
$ | ( |
) | $ | — | $ | — | |||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
已发行和未偿还的股票期权 |
||||||||||||
可转换票据 |
||||||||||||
优先股权证 |
||||||||||||
外管局协议 |
||||||||||||
普通股认股权证 |
||||||||||||
排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 |
||||||||||||
(20) |
关联方交易 |
(21) |
后续事件 |
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 |
||||||||
盘存 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
受限现金 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
其他非流动资产 |
||||||||
持有待售的长期资产--非连续性业务 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东(亏损)权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
应付票据,净额 (1) |
||||||||
递延收入,当期 |
||||||||
与CS Solis的短期债务 |
||||||||
远期购买协议负债 (2) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
保修条款,非现行 |
||||||||
认股权证法律责任 |
||||||||
与CS Solis的长期债务 |
||||||||
可转换票据,净额,非流动 |
||||||||
应付关联方的非流动可转换票据 |
||||||||
递延收入,非流动收入 |
||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注19) |
||||||||
股东(亏损)权益: |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计其他综合收益 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东(亏损)权益总额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
(1) |
|
(2) |
|
十三周 告一段落 10月1日, 2023 |
三个半月 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售佣金 |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持续经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出 (1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 (2) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
除所得税前持续经营业务亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税优惠(规定) |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持续经营净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
停产业务(附注8): |
||||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
非持续经营的减值损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非持续经营的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合收益(亏损): |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合收益(亏损),税后净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东持续经营的每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东每股非持续经营净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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|||||||||
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损 |
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(1) |
包括向关联方支付的利息支出低于$ |
(2) |
其他收入(费用),净额包括其他费用,关联方净额为$ |
截至2023年10月1日的13周期间 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回或可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东的 (赤字) 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年7月2日的余额,如之前报道的那样 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
资本重组的追溯适用(注4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2023年7月2日的调整后余额 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年可转换票据转换为普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行基于反向资本化,扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
预付费管道的重新分类 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
将认股权证负债重新分类为股权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
将遗产完全Solaria普通股重新分类为完全Solaria普通股 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行与远期购买协议有关的普通股 (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
与合并相关的普通股和红股的发行 (4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
剩余合并收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
修改凯雷认股权证 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票和单位的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年10月1日的余额 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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截至2023年10月1日的39周期间 |
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可赎回或可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东的 (赤字) 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额,如之前报道的那样 |
$ | $ |
— |
|
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
资本重组的追溯适用(注4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的调整后余额 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年可转换票据转换为普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
在反向资本化时发行普通股,扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
预付费管道的重新分类 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
将认股权证负债重新分类为股权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
将遗产完全Solaria普通股重新分类为完全Solaria普通股 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行与远期购买协议有关的普通股 (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
与合并有关的普通股红股发行 (4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
剩余合并收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
修改凯雷认股权证 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票和单位的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年10月1日的余额 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日的三个月期间 |
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可赎回或可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东的 (赤字) 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
如之前报道的,截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯适用(注4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的调整后余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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调整后的截至2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日的9个月期间 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可兑换 优先股 |
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东的 (赤字) 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额,如之前报道的那样 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯适用(注4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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调整后的2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行系列 D-1, D-2, 和D-3 转换可转换票据和保险箱时的可赎回可转换优先股(1) |
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发行普通股期权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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与之前报道的一样,截至2022年9月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯适用(注4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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调整后的截至2022年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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(1) |
包括 D-1 账面价值为$的可赎回可转换优先股 |
(2) |
重新分类 预付资金 管道与关联方进行了交易。 |
(3) |
包括 |
(4) |
包括 |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九 已结束的月份 9月30日, 2022 |
|||||||
持续经营产生的经营活动现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
持续经营净亏损,税后净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||
非现金 利息支出(1) |
( |
) | ||||||
非现金 租赁费 |
||||||||
可转换票据和保险箱的清偿收益 (2) |
( |
) | ||||||
折旧及摊销 |
||||||||
信贷损失准备金 |
||||||||
超额和陈旧存货准备金变动 |
||||||||
发行远期购买协议 (3) |
( |
) | ||||||
远期购买协议负债的公允价值变动 (4) |
||||||||
CS Solis债务清偿亏损 |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
CS Solis的债务增量 |
||||||||
发行与远期购买协议有关的普通股 (5) |
||||||||
与合并有关的普通股红股发行 (6) |
||||||||
与供应商服务有关的限制性股票单位的发行 |
||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
其他非流动资产 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
||||||||
应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
保修条款,非现行 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
来自持续经营的投资活动的现金流 |
||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ||||||
的大小写 内部使用 软件成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
持续经营筹资活动产生的现金流 |
||||||||
发行应付票据所得款项,净额 |
||||||||
应付票据本金偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 |
||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本后应付关联方 |
||||||||
向关联方偿还可转换票据 |
( |
) | ||||||
在CS Solis发行长期债券所得收益,扣除发行成本 |
||||||||
行使普通股期权所得收益 |
||||||||
合并和管道融资的收益 |
||||||||
合并收益和关联方的管道融资 |
||||||||
发行D系列可赎回可转换优先股的付款 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
汇率变动的影响 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九 已结束的月份 9月30日, 2022 |
|||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
年内支付的利息现金 |
||||||||
本年度缴纳所得税的现金 |
||||||||
非现金投融资活动补充日程表: |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
凯雷权证修改 |
( |
) | ||||||
将负债分类认股权证重新分类为股权分类认股权证 |
||||||||
发行普通股认股权证 |
||||||||
外汇局转换发行D系列可赎回可转换优先股 |
||||||||
转换可转换债券时发行D系列可赎回可转换优先股 |
||||||||
2022年可转换票据转换为普通股 |
||||||||
向关联方发行的2022年可转换票据转换为普通股 |
||||||||
将优先股转换为普通股 |
||||||||
发行与远期购买协议有关的普通股 (5) |
||||||||
与合并有关的普通股红股发行 (6) |
||||||||
将遗产完全Solaria普通股资本重组为完全Solaria普通股 |
||||||||
与管道基金相关的投资者的重新分类 |
(1) |
非现金 关联方利息支出 |
(2) |
终止可转换票据和保险箱的收益包括以下关联方的其他收入 |
(3) |
远期购买协议的发放包括关联方的其他收入#美元。 |
(4) |
远期购买协议负债的公允价值变动包括来自关联方的其他费用, |
(5) |
与远期购买协议有关的普通股发行包括来自关联方的其他费用, |
(6) |
向与合并有关的关联方发行普通股红股包括其他费用$ |
(1) |
组织 |
(a) |
业务说明 |
• | 公司每股股本,包括从2022年可换股票据转换而来的股份,在紧接交易结束前已发行及发行的股份(“遗留完整Solaria股本”)已注销,并兑换为总额为 |
• | 所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计 |
• | 于截止日期当日或前后,根据新钱管认购协议,若干与新钱管认购协议有关连的投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买,而Complete Solaria则同意向新钱管投资者发行及出售合共 |
• | 在结束后,Complete Solaria发布了另一份 |
• | 2023年3月,持有 一对一 |
• | 每股已发行和已发行的FACT B类普通股,按日转换 一对一 |
(b) |
未经审计的中期简明合并财务报表的列报基础 |
(c) |
资产剥离 |
(d) |
流动资金和持续经营 |
(e) |
前期财务报表的非实质性更正 |
(2) |
重要会计政策摘要 |
(a) |
预算的使用 |
• | 将交易价格分配给已确定的履约义务; |
• | 权证负债的公允价值; |
• | 企业合并取得的资产和承担的负债的公允价值; |
• | 库存陈旧储备方法; |
• | 产品保修的预留方法; |
• | 计提信贷损失准备的方法;以及 |
• | 远期购买协议的公允价值。 |
(b) |
供应链约束与风险 |
(c) |
细分市场信息 |
(d) |
受限现金 |
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
$ | $ | ||||||
(e) |
收入确认 |
十三 周数 告一段落 10月1日, 2023 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九岁 周数 告一段落 10月1日, 2023 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
太阳能系统安装 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
软件增强型服务 |
||||||||||||||||
总收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(f) |
公允价值计量 |
• | 1级输入:报告实体于计量日期可取得的相同资产或负债于活跃市场的未经调整报价。 |
• | 2级输入:除第一级所包括的报价外,资产或负债在资产或负债的大致整个期间内可直接或间接观察的输入数据。 |
• | 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,如果没有可观察到的投入,从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况下。 |
(g) |
直接发售成本 |
(h) |
认股权证负债 |
(i) |
远期购买协议 |
(j) |
每股净亏损 |
(k) |
最近采用的会计公告 |
(3) |
公允价值计量 |
截至2023年10月1日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
凯雷认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公开认股权证 |
||||||||||||||||
私募认股权证 |
||||||||||||||||
营运资金认股权证 |
||||||||||||||||
远期购买协议负债 |
||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
预期期限 |
||||||||
预期波动率 |
% | |||||||
无风险利率 |
% | |||||||
预期股息收益率 |
% |
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
普通股交易价格 |
$ | |||||||
模拟周期 |
||||||||
无风险利率 |
% | |||||||
波动率 |
% |
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
预期期限 |
— | |||||||
预期波动率 |
% | |||||||
无风险利率 |
% | |||||||
预期股息收益率 |
% |
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
预期期限 |
— | |||||||
预期波动率 |
% | |||||||
无风险利率 |
% | |||||||
预期股息收益率 |
% |
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
预期期限 |
— | |||||||
预期波动率 |
% | |||||||
无风险利率 |
% | |||||||
预期股息收益率 |
% |
(4) |
反向资本重组 |
• | 完整的Solaria 预合成 股东在合并后的公司中拥有多数投票权; |
• | Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员; |
• | Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队; |
• | Legacy Complete Solaria以前的业务包括合并后公司的持续业务; |
• | Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体;以及 |
• | 合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。 |
资本重组 |
||||
从事实中获得的现金收益,扣除赎回 |
$ | |||
管道融资的现金收益 |
||||
减去:现金支付事实交易费用和承销费 |
( |
) | ||
减少:向FPA投资者支付现金,以换取回扣和回收股票 |
( |
) | ||
减去:本票的现金付款 |
( |
) | ||
合并和管道融资结束时的现金净收益 |
||||
更少: 非现金 根据事实承担的净负债 |
( |
) | ||
合并和管道融资在完成时的净供款 |
$ | |||
资本重组 |
||||
事实:A类普通股,合并前已发行 |
||||
FACT B类普通股,合并前已发行 |
||||
向保荐人发行的红股 |
||||
向管道投资者发行的红股 |
||||
向FPA投资者发行的红股 |
||||
通过管道融资发行的股票 |
||||
根据FPA协议发行的股份,扣除回收股份后的净额 |
||||
减:赎回FACT A类普通股 |
( |
) | ||
从合并和管道融资中获得的总股份 |
||||
遗留完整Solaria股份 |
||||
2022年可转换票据股票 |
||||
紧随合并后的完整Solaria普通股 |
||||
(5) |
远期购买协议 |
• | FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期之后终止交易,该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量,“终止的股票”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。对手方有权从卖方获得一笔金额,该金额等于终止的股票数量乘以重新设定的价格。重新设置的价格最初是$ |
• | FPA包含多个解决结果。根据协议条款,FPA将(1)在FPA卖方结算后本公司到期支付现金的情况下以现金结算,或(2)在结算金额调整超过结算金额的情况下,由本公司酌情决定以现金或股份结算。如果公司选择通过股票结算,股权将以完整的Solaria普通股发行,每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)。结算金额乃根据结算金额计算,结算金额相等于以下项目的乘积:(1)向发行人发行的股份数目 |
根据FPA规定的FPA卖方,减去终止股份数量乘以(2)估值期间的VWAP价格。结算金额将通过结算调整而减少,金额等于(1)定价日期通知中的股份数量减去终止股份数量乘以$ |
• | 结算自估值之日起进行,以下列日期中较早者为准:(A)合并结束日期后两年的日期;(B)卖方在书面通知中指定的交付交易对手的日期(该估值日期不得早于该通知生效之日);及(C)如果在30个连续交易期间的任何20个交易日内,交易对手交付书面通知后90天,卖方可酌情决定将该日期交付交易对手 日周期 (“评价期”)在截止日期后至少6个月内,VWAP价格低于当时适用的重置价格。 |
(6) |
业务合并 |
金额 |
||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | |||
应收账款 |
||||
盘存 |
||||
预付费用和其他流动资产 |
||||
财产和设备 |
||||
经营租赁 使用权 |
||||
无形资产 |
||||
其他 非当前 资产 |
||||
取得的可确认资产总额 |
||||
应付帐款 |
||||
应计费用和其他流动负债 |
||||
应付票据 |
||||
递延收入 |
||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
||||
保修条款,非现行 |
||||
外管局协议 |
||||
承担的可确认负债总额 |
||||
承担的可确认负债净额 |
||||
商誉 |
||||
已支付的总代价总额 |
$ | |||
金额 |
||||
商标 |
$ | |||
发达的技术 |
||||
客户关系 |
||||
无形资产总额 |
$ | |||
三个月 告一段落 9月30日, 2022 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
(7) |
预付费用和其他流动资产 |
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
库存保证金 |
$ | $ | ||||||
预付销售佣金 |
||||||||
其他 |
||||||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
(8) |
资产剥离 |
十三周 告一段落 10月1日, 2023 |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
毛损 |
( |
) | ( |
) | ||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
总运营费用 |
||||||||
停产损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(费用),净额 |
||||||||
所得税前非持续经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税优惠(规定) |
( |
) | ||||||
非持续经营的减值损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
非持续经营的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
无形资产,净额 |
$ | $ | ||||||
商誉 |
— | |||||||
持有待售的长期资产 |
$ | $ | ||||||
(9) |
财产和设备,净额 |
估计数 |
自.起 |
|||||||||||
有用的生命 (年) |
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
||||||||||
开发的软件 |
$ | $ | ||||||||||
制造设备 |
||||||||||||
家具和设备 |
||||||||||||
租赁权改进 |
||||||||||||
总资产和设备 |
||||||||||||
减去:累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
财产和设备合计(净额) |
$ | $ | ||||||||||
(10) |
商誉与无形资产 |
截至2023年10月1日 |
||||||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
减损 |
被扣留 销售 |
累计 摊销 |
网络 金额 |
||||||||||||||||
集结的劳动力 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
商标 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
发达的技术 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
加权的- 平均值 剩余 生命 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 金额 |
|||||||||||||
集结的劳动力 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
商标 |
( |
) | ||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ||||||||||||||
发达的技术 |
( |
) | ||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
十三周 告一段落 10月1日, 2023 |
三个月 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九个月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
集结的劳动力 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商标 |
||||||||||||||||
客户关系 |
||||||||||||||||
发达的技术 |
||||||||||||||||
摊销总费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(11) |
应计费用和其他流动负债 |
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
应计薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
客户存款 |
||||||||
未开发票的合同成本 |
||||||||
已收到但未开票的库存 |
||||||||
应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用 |
||||||||
应计法律和解 |
||||||||
应计税 |
||||||||
应计回扣和抵扣 |
||||||||
经营租赁负债,流动 |
||||||||
收入保证 |
||||||||
应付递延承保贴现 |
||||||||
应计保修,现行 |
||||||||
其他应计负债 |
||||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
(12) |
员工福利计划 |
十三 周数 告一段落 10月1日, 2023 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九岁 周数 告一段落 10月1日, 2023 |
九 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
凯雷认股权证的公允价值变动 |
||||||||||||||||
上市认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动 |
||||||||||||||||
可转换票据和外管局协议终止的收益 (1) |
||||||||||||||||
CS Solis债务清偿亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
与合并有关而发行的红股 (2) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
发行远期购买协议 (3) |
||||||||||||||||
远期购买协议负债的公允价值变动 (4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
发行与远期购买协议有关的股份 (5) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他,净额 |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
(1) |
包括 |
(2) |
包括$ |
(3) |
包括$ |
(4) |
包括$ |
(5) |
包括$ |
(14) |
普通股 |
自.起 10月1日, 2023 |
||||
普通股认股权证 |
||||
员工购股计划 |
||||
已发行和未偿还的股票期权和RSU |
||||
授权未来发行的股票期权和RSU |
||||
保留股份总数 |
||||
(15) |
认股权证 |
(16) |
借款安排 |
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
可转换票据,净额,非流动 |
||||||||
2022年可转换票据 |
$ | $ | ||||||
应付关联方二零二二年可换股票据 |
||||||||
可转换票据总额 |
$ | $ | ||||||
(17) |
基于股票的薪酬 |
未完成的期权 |
||||||||||||||||
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 单价 分享 |
加权 平均值 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 (单位:万人) |
|||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 |
||||||||||||||||
行使的期权 |
( |
) | ||||||||||||||
选项已取消 |
( |
) | ||||||||||||||
未偿还-2023年10月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
已归属和预期归属-2023年10月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
既得和可行使-2023年10月1日 |
$ | $ | ||||||||||||||
数量: RSU |
加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 |
|||||||
未归属于2022年12月31日 |
— | |||||||
授与 |
$ | |||||||
既得和获释 |
( |
) | $ | |||||
取消或没收 |
( |
) | $ | |||||
未归属于2023年10月1日 |
$ | |||||||
十三 几周后结束 10月1日, 2023 |
三 已结束的月份 9月30日, 2022 |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九 已结束的月份 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
收入成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 |
— | — | ||||||||||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(18) |
员工购股计划 |
(19) |
承付款和或有事项 |
10月1日, 2023 | ||
剩余平均剩余租期 |
||
加权平均贴现率 |
2023年(不包括截至2023年10月1日的前39周) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027年及其后 |
||||
未贴现负债总额 |
||||
减去:推定利息 |
( |
) | ||
经营租赁负债现值 |
$ | |||
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||||||
保修条款,期间开始 |
$ | $ | ||||||
企业合并中的保修责任 |
||||||||
签发新保修的应计项目 |
||||||||
聚落 |
( |
) | ( |
) | ||||
保修条款,期限结束 |
$ | $ | ||||||
保修条款,现行 |
$ | $ | ||||||
保修条款,非现行 |
$ | $ |
(20) |
每股基本和稀释后净亏损 |
十三 结束的几周 10月1日, 2023 |
三 已结束的月份 9月30日, 2022 |
三十九岁 几周后结束 10月1日, 2023 |
九 已结束的月份 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
持续经营净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
非持续经营的净亏损 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母: |
||||||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
||||||||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||
持续运营--基本运营和稀释运营 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
非连续性业务--基本业务和稀释业务 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
自.起 |
||||||||
10月1日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
普通股认股权证 |
||||||||
优先股权证 |
— | |||||||
已发行和未偿还的股票期权和RSU |
||||||||
排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 |
||||||||
(21) |
关联方交易 |
• | 在整个审计过程中,保持专业判断和专业怀疑态度。 |
• | 识别和评估财务报表重大错报的风险,无论是由于欺诈还是错误,并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 |
• | 了解与审计相关的内部控制,以便设计适合情况的审计程序,但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此,没有表达这样的意见。 |
• | 评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评价财务报表的整体列报。 |
• | 最后,根据吾等的判断,整体而言,是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 9,113 | $ | 9,802 | ||||
应收账款净额 |
6,288 | 13,318 | ||||||
库存,净额 |
16,928 | 10,448 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
2,053 | 9,160 | ||||||
流动资产总额 |
34,382 | 42,728 | ||||||
受限现金 |
4,802 | 3,747 | ||||||
经营租赁 使用权 |
1,755 | 2,534 | ||||||
财产和设备,净额 |
999 | 4,928 | ||||||
总资产 |
$ | 41,938 | $ | 53,937 | ||||
负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 5,489 | $ | 4,459 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
11,713 | 9,975 | ||||||
递延收入 |
75 | 2,070 | ||||||
应付票据,净额 |
10,912 | 5,938 | ||||||
经营租赁负债 |
283 | 390 | ||||||
流动负债总额 |
28,472 | 22,832 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
可赎回可转换优先股认股权证责任 |
4,955 | 1,725 | ||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
1,674 | 2,139 | ||||||
其他非流动负债 |
2,341 | 2,280 | ||||||
应付票据,扣除当期部分 |
41,197 | 11,171 | ||||||
总负债 |
78,639 | 40,147 | ||||||
承付款和或有事项(附注14) |
||||||||
夹层可赎回可转换优先股 |
||||||||
可赎回可转换优先股:每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日的授权股份13,500,285股;截至2021年和2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为11,147,927股和10,920,447股;截至2021年和2020年12月31日的总清算价值分别为7,170万美元和7,130万美元 |
72,061 | 71,152 | ||||||
股东亏损额 |
||||||||
普通股;每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日的授权股份27,000,000股;截至2021年和2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为2,001,357股和1,841,452股 |
521 | 521 | ||||||
B类普通股;每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日授权发行的815股;截至2021年和2020年12月31日发行和发行的815股 |
1 | 1 | ||||||
其他内容 已缴费 资本 |
178,309 | 175,285 | ||||||
累计其他综合损失 |
(55 | ) | (68 | ) | ||||
累计赤字 |
(287,538 | ) | (233,101 | ) | ||||
股东总亏损额 |
(108,762 | ) | (57,362 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
$ | 41,938 | $ | 53,937 | ||||
截至2011年12月31日的几年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
产品收入,净额 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
收入成本 |
61,144 | 47,950 | ||||||
毛利(亏损) |
(1,381 | ) | 378 | |||||
运营费用 |
||||||||
研究与工程 |
4,345 | 2,964 | ||||||
销售和市场营销 |
7,244 | 7,349 | ||||||
一般和行政 |
9,789 | 9,905 | ||||||
与诉讼有关的费用 |
5,485 | 2,311 | ||||||
减值及相关费用(附注3) |
17,052 | 395 | ||||||
总运营费用 |
43,915 | 22,924 | ||||||
运营亏损 |
(45,296 | ) | (22,546 | ) | ||||
利息支出 |
(5,221 | ) | (2,763 | ) | ||||
利息收入 |
6 | 130 | ||||||
债务清偿损失(附注7) |
(5,384 | ) | — | |||||
其他收入(费用),净额 |
1,458 | 1,404 | ||||||
其他费用合计(净额) |
(9,141 | ) | (1,229 | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(54,437 | ) | (23,775 | ) | ||||
所得税拨备 |
— | 80 | ||||||
净亏损 |
(54,437 | ) | (23,855 | ) | ||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的货币换算调整,扣除税收影响净额为0美元 |
13 | (68 | ) | |||||
净亏损和综合亏损 |
(54,424 | ) | (23,923 | ) | ||||
可赎回可转换优先股增值 |
21 | 36 | ||||||
普通股股东净亏损和综合亏损 |
$ | (54,403 | ) | $ | (23,887 | ) | ||
累计 其他 全面 损失 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 敞篷车 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 |
普通股 |
B类普通股 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月29日的余额 |
10,151,638 | $ | 64,193 | 1,816,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 172,469 | $ | — | $ | (209,246 | ) | $ | (36,255 | ) | |||||||||||||||||||||||||
期权的行使 |
— | — | 25,000 | — | — | — | 10 | — | — | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行系列 E-1 可赎回可转换优先股 |
768,809 | 6,748 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | 175 | — | — | — | — | 2,842 | — | — | 2,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | (68 | ) | — | (68 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股增值 |
— | 36 | — | — | — | — | (36 | ) | — | — | (36 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (23,855 | ) | (23,855 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
10,920,447 | $ | 71,152 | 1,841,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 175,285 | $ | (68 | ) | $ | (233,101 | ) | $ | (57,362 | ) | ||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
246,564 | 762 | 25,000 | — | — | — | 2 | — | — | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 |
— | — | 159,583 | — | — | — | 370 | — | — | 370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | (24,678 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
撤销丛书 E-1 可赎回可转换优先股 |
(19,084 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | 126 | — | — | — | — | 2,673 | — | — | 2,673 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | 13 | — | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股增值 |
— | 21 | — | — | — | — | (21 | ) | — | — | (21 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (54,437 | ) | (54,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
11,147,927 | $ | 72,061 | 2,001,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 178,309 | $ | (55 | ) | $ | (287,538 | ) | $ | (108,762 | ) | ||||||||||||||||||||||||
截止的年数 |
||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | (54,437 | ) | $ | (23,855 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
债务摊销和 非现金 利息支出 |
3,555 | 2,036 | ||||||
债务清偿损失 |
5,384 | — | ||||||
基于股票的薪酬 |
2,799 | 3,017 | ||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
(358 | ) | (1,085 | ) | ||||
折旧费用 |
1,290 | 451 | ||||||
坏账准备费用 |
— | 183 | ||||||
减值及相关费用 |
17,052 | 395 | ||||||
对非上市公司的投资减值 |
250 | — | ||||||
非现金经营租赁费用 |
283 | 336 | ||||||
支付宝保障计划(PPP)贷款的宽免 |
(1,433 | ) | — | |||||
其他 |
13 | 135 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款净额 |
7,030 | (501 | ) | |||||
库存,净额 |
(15,168 | ) | 2,393 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
2,970 | (4,413 | ) | |||||
应付帐款 |
1,030 | (2,189 | ) | |||||
应计费用和其他流动负债 |
(1 | ) | 3,216 | |||||
递延收入 |
(1,995 | ) | (1,582 | ) | ||||
经营租赁负债 |
(309 | ) | (52 | ) | ||||
其他非流动负债 |
60 | 1,629 | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
(31,985 | ) | (19,886 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购置财产和设备 |
(1,827 | ) | (2,935 | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
248 | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(1,579 | ) | (2,935 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
发行应付票据所得款项,净额 |
33,415 | 21,933 | ||||||
应付票据的偿还,净额 |
(382 | ) | (15,835 | ) | ||||
发行优先股所得款项净额 |
— | 6,748 | ||||||
行使可赎回可转换优先股权证所得款项 |
512 | — | ||||||
行使股票期权所得收益 |
372 | 10 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
33,917 | 12,856 | ||||||
汇率变动的影响 |
13 | (67 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
366 | (10,032 | ) | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
13,549 | 23,581 | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 |
$ | 13,915 | $ | 13,549 | ||||
截止的年数 |
||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
补充现金流信息 |
||||||||
已缴纳的税款 |
$ | 73 | $ | 98 | ||||
支付的利息 |
$ | 860 | $ | 353 | ||||
非现金 投融资活动 |
||||||||
与2018年桥票据修订相关发行的优先股权证 |
$ | (731 | ) | $ | — | |||
免除购买力平价贷款 |
$ | (1,433 | ) | $ | — | |||
1. |
组织 |
2. |
重要会计政策摘要 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 9,113 | $ | 9,802 | ||||
受限现金 |
4,802 | 3,747 | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 13,915 | $ | 13,549 | ||||
• | 确定与客户的合同; |
• | 确定合同中的履约义务; |
• | 确定交易价格; |
• | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
• | 在履行业绩义务时确认收入。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 1,248 | $ | 929 | ||||
保修解决方案 |
(135 | ) | (224 | ) | ||||
保修应计费用的增加 |
625 | 543 | ||||||
期末余额 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
保修成本,当前 |
$ | 87 | $ | 62 | ||||
保修成本,非当期 |
1,651 | 1,186 | ||||||
总保修成本 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
3. |
太阳能公园的相关成本 |
描述 |
金额 |
|||
库存及相关垫款减记 |
$ | 9,123 | ||
设备及相关垫款减记 |
7,928 | |||
总计 |
$ | 17,052 | ||
4. |
收入 |
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
初级地理市场 |
||||||||
美国 |
$ | 56,577 | $ | 46,158 | ||||
国际 |
3,186 | 2,170 | ||||||
总计 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
产品销售 |
$ | 59,737 | $ | 48,098 | ||||
版税 |
26 | 230 | ||||||
总收入 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
截止的年数 12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
递延收入期初余额 |
$ | 2,070 | $ | 2,246 | ||||
加法 |
1,494 | 5,624 | ||||||
已确认收入 |
(3,489 | ) | (5,800 | ) | ||||
递延收入期末余额 |
$ | 75 | $ | 2,070 | ||||
5. |
财务报表构成部分 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
成品 |
$ | 16,928 | $ | 5,029 | ||||
正在进行的工作 |
— | 1,712 | ||||||
原料 |
— | 3,707 | ||||||
总库存,净额 |
$ | 16,928 | $ | 10,448 | ||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
制造设备 |
$ | 3,195 | $ | 7,316 | ||||
租赁权改进 |
864 | 1,080 | ||||||
家具、固定装置和办公设备 |
66 | 100 | ||||||
$4,125 | $8,496 | |||||||
减去:累计折旧 |
(3,126 | ) | (3,568 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 999 | $ | 4,928 | ||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
应计购货 |
$ | 2,657 | $ | 1,400 | ||||
应计回扣和抵扣 |
1,967 | 2,313 | ||||||
保修成本,当前 |
87 | 62 | ||||||
其他应缴税金 |
1,053 | 2,275 | ||||||
客户存款 |
773 | 452 | ||||||
应计工资总额 |
784 | 1,099 | ||||||
应付卖方款项的当前部分(附注14) |
1,699 | 1,252 | ||||||
SCI定期贷款和循环贷款修改费 (注7) |
1,700 | — | ||||||
其他应计负债 |
993 | 1,122 | ||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 11,713 | $ | 9,975 | ||||
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
薪俸保障计划贷款宽免(附注7) |
$ | 1,433 | $ | — | ||||
可赎回优先股权证负债的公允价值变动(附注8) |
358 | 1,085 | ||||||
核销 对私人持股公司的投资 |
(250 | ) | — | |||||
其他 |
(83 | ) | 319 | |||||
其他收入(费用)合计,净额 |
$ | 1,458 | $ | 1,404 | ||||
6. |
租契 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营租赁 使用权 |
$ | 1,642 | $ | 2,156 | ||||
租赁负债: |
||||||||
当前 |
$ | 283 | $ | 390 | ||||
非电流 |
1,674 | 2,139 | ||||||
租赁总负债 |
$ | 1,957 | $ | 2,529 | ||||
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
计入经营租赁负债计量的现金支付--经营现金流 |
$ | 991 | $ | 441 | ||||
未来的经营租赁付款 |
金额 |
|||
2022 |
$ | 512 | ||
2023 |
528 | |||
2024 |
548 | |||
2025 |
559 | |||
此后 |
477 | |||
合理确定的未来租赁费 |
2,624 | |||
扣除计入的利息 |
(667 | ) | ||
经营租赁总负债 |
1,957 | |||
较小电流部分 |
283 | |||
经营租赁负债,非流动 |
$ | 1,674 | ||
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
加权平均剩余租期 |
4.4年 | 53年 | ||||||
加权平均租赁贴现率 |
12.75 | % | 12.75 | % |
7. |
应付票据,净额 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
2018年桥梁笔记 |
$ | 7,076 | $ | 4,422 | ||||
薪资保障计划贷款 |
1,414 | 1,433 | ||||||
关于未来股票票据的简单协议 |
34,001 | 2,000 | ||||||
定期和变动型贷款 |
9,618 | 9,254 | ||||||
应付票据总额,净额 |
52,109 | 17,109 | ||||||
较小电流部分 |
(10,912 | ) | (5,938 | ) | ||||
应付票据,扣除当期部分 |
$ | 41,197 | $ | 11,171 | ||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
本金 |
$ | 7,777 | $ | 5,555 | ||||
减去:未摊销债务贴现 |
(701 | ) | (1,133 | ) | ||||
账面净值 |
7,076 | 4,422 | ||||||
减:当前部分 |
(7,076 | ) | (4,422 | ) | ||||
总非流动部分 |
$ | — | $ | — | ||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
债务贴现摊销 |
$ | 1,160 | $ | 643 | ||||
合同利息支出 |
2,223 | 1,335 | ||||||
利息支出总额 |
$ | 3,383 | $ | 1,978 | ||||
负债部分的实际利率 |
32.6 | % | 32.6 | % | ||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
本金 |
$ | 9,618 | $ | 10,000 | ||||
减去:未摊销债务贴现 |
— | (746 | ) | |||||
账面净值 |
9,618 | 9,254 | ||||||
减:当前部分 |
(2,421 | ) | (83 | ) | ||||
总非流动部分 |
$ | 7,197 | $ | 9,171 | ||||
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
债务贴现摊销 |
$ | 170 | $ | 49 | ||||
合同利息支出 |
860 | 151 | ||||||
利息支出总额 |
$ | 1,030 | $ | 200 | ||||
年 |
金额 |
|||
2022 |
$ | 2,421 | ||
2023 |
7,197 | |||
定期贷款和周转贷款总额 |
$ | 9,618 | ||
8. |
可赎回可转换优先股权证 |
金额 |
||||
平衡,2019年12月31日 |
$ | 2,810 | ||
计入其他收入(费用)的公允价值变动,净额 |
(1,085 | ) | ||
平衡,2020年12月31日 |
$ | 1,725 | ||
系列 E-1 与SCI第二修正案相关发行的认股权证--计入债务清偿损失 |
$ | 1,191 | ||
系列 E-1 与2018年桥梁票据修订相关发行的认股权证-包括在应付票据中,扣除折扣 |
731 | |||
手令的行使 |
(251 | ) | ||
公允价值变动计入与《SCI》第三修正案有关的债务清偿损失 |
1,917 | |||
计入其他收入(费用)的公允价值变动,净额 |
(358 | ) | ||
平衡,2021年12月31日 |
$ | 4,955 | ||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
关于未来股票票据的简单协议 |
$ | — | $ | — | $ | 34,001 | $ | 34,001 | ||||||||
可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 4,955 | 4,955 | ||||||||||||
财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 38,956 | $ | 38,956 | ||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
安全提示 |
$ | — | $ | — | $ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||||||
可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 1,725 | 1,725 | ||||||||||||
财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 3,725 | $ | 3,725 | ||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
预期期限(以年为单位) |
5.98 -9.95 |
0.25 - 6.98 |
||||||
预期波动率 |
54.0% - 57.7% |
65.4% - 67.1% |
||||||
无风险利率 |
1.35% - 1.52% |
0.09% - 0.65% | ||||||
预期股息收益率 |
0% | 0% |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股票 授权 |
股票 已发布,并 杰出的 |
净载客量 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
系列 E-1 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,186 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
系列 D-1 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
系列 C-1 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,060 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
系列 B-1 |
785,471 | 785,471 | 4,237 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
系列 A-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
13,500,285 | 11,147,927 | $ | 72,061 | $ | 71,683 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股票 授权 |
股票 已发布,并 杰出的 |
净载客量 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
系列 E-1 |
7,324,607 | 5,367,134 | $ | 49,054 | $ | 9.17 | $ | 49,217 | ||||||||||||
系列 D-1 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
系列 C-1 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,055 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
系列 B-1 |
785,471 | 750,177 | 4,037 | 5.40 | 4,051 | |||||||||||||||
系列 A-1 |
3,504,898 | 3,293,628 | 5,006 | 1.52 | 5,006 | |||||||||||||||
13,500,285 | 10,920,447 | $ | 71,152 | $ | 71,346 | |||||||||||||||
10. |
普通股 |
11. |
关联方交易 |
12. |
所得税 |
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
国内 |
$ | (53,282 | ) | $ | (23,452 | ) | ||
外国 |
(1,155 | ) | (323 | ) | ||||
总计 |
$ | (54,437 | ) | $ | (23,775 | ) | ||
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
按法定税率计提所得税准备金 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
扣除联邦福利后的州所得税 |
5.0 | % | 3.2 | % | ||||
不可免赔额 开支及其他 |
-0.4 | % | -0.2 |
% | ||||
不可免赔额 权证费用 |
0.2 | % | 1.0 | % | ||||
基于股份的薪酬 |
-0.8 | % | -1.3 |
% | ||||
估值免税额变动,净额 |
-24.5 | % | -23.3 | % | ||||
研发学分 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
外币利差 |
-0.4 | % | -0.4 |
% | ||||
宽恕购买力平价贷款 |
0.6 | % | 0.0 | % | ||||
过期亏损结转 |
-0.6 | % | -0.5 | % | ||||
实际税率 |
0.0 | % | -0.3 | % | ||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 72,714 | $ | 61,488 | ||||
经营租赁负债 |
508 | 647 | ||||||
财产和设备,净额 |
430 | — | ||||||
研发信贷结转 |
672 | 597 | ||||||
库存储备 |
1,499 | 1,506 | ||||||
应计费用和其他准备金 |
2,652 | 1,325 | ||||||
基于股票的薪酬 |
2,086 | 1,876 | ||||||
递延税项资产总额 |
80,561 | 67,439 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
财产和设备,净额 |
— | 85 | ||||||
经营租赁 使用权 |
426 | 552 | ||||||
递延税项负债总额 |
426 | 637 | ||||||
递延税项总资产 |
80,135 | 66,802 | ||||||
减去估值免税额 |
(80,135 | ) | (66,802 | ) | ||||
递延税项净资产 |
$ | — | $ | — | ||||
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
年初未确认的税收优惠 |
$ | 2,649 | $ | 2,635 | ||||
与本年度税收状况有关的增加 |
20 | 14 | ||||||
$ | 2,669 | $ | 2,649 | |||||
13. |
基于股票的薪酬 |
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
授予日期公允价值 |
$ | 1.00 | $ | 1.56 | ||||
预期期限(以年为单位) |
6.04 | 5.97 | ||||||
预期波动率 |
60 | % | 56 | % | ||||
无风险利率 |
1.19 | % | 0.85 | % | ||||
预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
未偿还期权 |
限制性股票单位 |
|||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
加权 平均运动量 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 期限:年(年) |
集料 固有的 值 ($‘000s) |
数量 计划股份 杰出的 |
加权 平均补助金额 日期公允价值 每股 |
|||||||||||||||||||
余额,2019年12月29日 |
4,397,782 | $ | 3.60 | 8.46 | $ | 3,802 | — | $ | — | |||||||||||||||
授予的期权 |
3,042,592 | 3.01 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||||
行使的期权 |
(25,000 | ) | 0.40 | |||||||||||||||||||||
被没收的期权 |
(1,290,613 | ) | 4.42 | |||||||||||||||||||||
余额,2020年12月31日 |
6,124,761 | 3.15 | 8.30 | 942 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||
授予的期权 |
2,700,752 | 1.78 | ||||||||||||||||||||||
行使的期权 |
(159,583 | ) | 2.31 | |||||||||||||||||||||
被没收的期权 |
(1,781,017 | ) | 3.20 | |||||||||||||||||||||
余额,2021年12月31日 |
6,884,913 | 2.62 | 8.01 | 288 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||
已授予和可行使的期权-2020年12月31日 |
2,633,335 | 3.19 | 7.25 | 942 | ||||||||||||||||||||
已授予和可行使的期权-2021年12月31日 |
3,727,228 | 2.85 | 7.31 | 288 |
截至12月31日的 年, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入成本 |
$ | 119 | $ | 147 | ||||
研发 |
456 | 539 | ||||||
销售和市场营销 |
638 | 684 | ||||||
一般和行政 |
1,586 | 1,647 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 2,799 | $ | 3,017 | ||||
14. |
承付款和或有事项 |
15. |
员工福利计划 |
16. |
地理信息 |
截至2019年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
|||||||||||||
总收入,净额 |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 56,577 | 94.7 | % | $ | 46,158 | 95.5 | % | ||||||||
欧洲 |
2,888 | 4.8 | % | 1,262 | 2.6 | % | ||||||||||
澳大利亚 |
298 | 0.5 | % | 908 | 1.9 | % | ||||||||||
总计 |
$ | 59,763 | 100.0 | % | $ | 48,328 | 100.0 | % | ||||||||
17. |
后续事件 |
9月30日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,107 | $ | 9,113 | ||||
应收账款净额 |
3,885 | 6,288 | ||||||
库存,净额 |
4,010 | 16.928 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
10,442 | 2,053 | ||||||
流动资产总额 |
20,444 | 34,382 | ||||||
受限现金 |
3,742 | 4,802 | ||||||
经营租赁 使用权 |
1,571 | 1,755 | ||||||
财产和设备,净额 |
836 | 999 | ||||||
总资产 |
$ | 26,593 | $ | 41,938 | ||||
负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 2,386 | $ | 5,489 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
11,383 | 11,713 | ||||||
递延收入 |
73 | 75 | ||||||
应付票据,净额 |
15,760 | 10,912 | ||||||
经营租赁负债 |
324 | 283 | ||||||
流动负债总额 |
29,926 | 28,472 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
可赎回可转换优先股认股权证责任 |
4,180 | 4,955 | ||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
1,427 | 1,674 | ||||||
其他非流动负债 |
3,374 | 2,341 | ||||||
应付票据,扣除当期部分 |
55,187 | 41,197 | ||||||
总负债 |
94,094 | 78,639 | ||||||
承付款和或有事项(附注13) |
||||||||
夹层可赎回可转换优先股 |
||||||||
可赎回可转换优先股:每股面值0.001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日授权发行的13,500,285股;截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和发行的11,147,927股;截至2022年9月30日和2021年12月31日的总清算价值7,170万美元 |
72,070 | 72,061 | ||||||
股东亏损额 |
||||||||
普通股;每股面值0.001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日批准的27,000,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的3,412,907股和2,001,357股 |
523 | 521 | ||||||
B类普通股;每股面值0.001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日授权发行的815股;截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的815股 |
1 | 1 | ||||||
其他内容 已缴费 资本 |
179,388 | 178,309 | ||||||
累计其他综合损失 |
71 | (55 | ) | |||||
累计赤字 |
(319,554 | ) | (287,538 | ) | ||||
股东总亏损额 |
(139,571 | ) | (108,762 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
$ | 26,593 | $ | 41,938 | ||||
九个月已结束 9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
产品收入,净额 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
收入成本 |
31,504 | 48,664 | ||||||
毛损 |
(678 | ) | (703 | ) | ||||
运营费用 |
||||||||
研究与工程 |
3,180 | 3,332 | ||||||
销售和市场营销 |
4,517 | 5,571 | ||||||
一般和行政 |
7,284 | 6,695 | ||||||
与诉讼有关的费用 |
451 | 5,395 | ||||||
交易相关成本 |
1,893 | — | ||||||
总运营费用 |
17,325 | 20,993 | ||||||
运营亏损 |
(18,003 | ) | (21,696 | ) | ||||
利息支出 |
(2,941 | ) | (3,735 | ) | ||||
利息收入 |
10 | 4 | ||||||
未来股权简易协议(SAFE)票据的公允价值变动 |
(14,229 | ) | — | |||||
债务清偿损失(附注6) |
— | (2,967 | ) | |||||
其他收入,净额 |
2,096 | 1,725 | ||||||
其他费用合计(净额) |
(15,064 | ) | (4,973 | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(33,067 | ) | (26,669 | ) | ||||
所得税拨备 |
— | — | ||||||
净亏损 |
(33,067 | ) | (26,669 | ) | ||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||
截至2022年和2021年9月30日的9个月,扣除税收影响后的货币换算调整净额为0美元 |
126 | (42 | ) | |||||
净亏损和综合亏损 |
(32,941 | ) | (26,711 | ) | ||||
可赎回可转换优先股增值 |
(9 | ) | (16 | ) | ||||
普通股股东净亏损和综合亏损 |
$ | (32,950 | ) | $ | (26,727 | ) | ||
可赎回或可兑换 优先股 |
普通股 |
B类:普通 库存 |
其他内容 已付- 在北京首都 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
10,920,447 | $ | 71,152 | 1,841,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 175,285 | $ | (68 | ) | $ | (233,101) | $ | (57,362 | ) | |||||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
246,564 | 762 | 25,000 | — | — | — | 2 | — | — | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 |
— | — | 89,583 | — | — | — | 255 | — | — | 255 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | (24,678 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
撤销丛书 E-1 可赎回可转换优先股 |
(19,084 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | 1,947 | — | — | 1,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | (42 | ) | — | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股增值 |
— | 16 | — | — | — | — | (16 | ) | — | — | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (26,669 | ) | (26,669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
11,147,927 | $ | 71,930 | 1,931,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 177,473 | $ | (110 | ) | $ | (259,770) | $ | (81,885 | ) | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
11,147,927 | $ | 72,061 | 2,001,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 178,309 | $ | (55 | ) | $ | (287,538) | $ | (108,762 | ) | |||||||||||||||||||||
采用ASU 2020-06 |
— | — | — | — | — | — | (1,051 | ) | — | 1,051 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
— | — | 1,311,651 | 2 | — | — | 128 | — | — | 130 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | (101 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | 100,000 | — | — | — | 2,011 | — | — | 2,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | 126 | — | 126 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股增值 |
— | 9 | — | — | — | — | 9 | — | — | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (33,067 | ) | (33,067 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 |
11,147,927 | $ | 72,070 | 3,412,907 | $ | 523 | 815 | $ | 1 | $ | 179,388 | $ | 71 | $ | (319,554) | $ | (139,571 | ) | ||||||||||||||||||||||
九个月已结束 9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | (33,067 | ) | $ | (26,669 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
债务摊销和非现金利息支出 |
2,337 | 2,742 | ||||||
债务清偿损失 |
— | 2,967 | ||||||
基于股票的薪酬 |
2,011 | 1,947 | ||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
(775 | ) | (339 | ) | ||||
坏账支出 |
472 | — | ||||||
折旧费用 |
219 | 918 | ||||||
外管局票据的公允价值变动 |
14,229 | — | ||||||
支付宝保障计划贷款的免责性 |
(1,414 | ) | (1,433 | ) | ||||
非现金经营租赁费用 |
184 | 261 | ||||||
其他 |
44 | 23 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
— | |||||||
应收账款净额 |
1,930 | 1,121 | ||||||
库存,净额 |
12,918 | (10,759 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产 |
(8,388 | ) | 3,923 | |||||
应付帐款 |
(3,103 | ) | (162 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 |
(572 | ) | 1,714 | |||||
递延收入 |
(1 | ) | (1,995 | ) | ||||
经营租赁负债 |
(207 | ) | (286 | ) | ||||
其他非流动负债 |
1,035 | 401 | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
(12,148 | ) | (25,626 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
购置财产和设备 |
(207 | ) | (1,436 | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
151 | 248 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(56 | ) | (1,188 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
发行应付票据所得款项,净额 |
8,500 | 33,415 | ||||||
应付票据的偿还,净额 |
(4,618 | ) | — | |||||
行使可赎回可转换优先股权证所得款项 |
— | 515 | ||||||
行使股票期权所得收益 |
130 | 255 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
4,012 | 34,185 | ||||||
汇率变动的影响 |
126 | (42 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
(8,066 | ) | 7,329 | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
13,915 | 13,549 | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 |
$ | 5,849 | $ | 20,878 | ||||
非现金投融资活动 |
||||||||
支付宝保障计划贷款的免责性 |
$ | (1,414 | ) | $ | (1,433 | ) | ||
1. |
组织 |
2. |
重要会计政策摘要 |
3. |
收入 |
九个月已结束 9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
初级地理市场 |
||||||||
美国 |
$ | 26,566 | $ | 46,159 | ||||
国际 |
4,260 | 1,802 | ||||||
总计 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
产品销售 |
$ | 30,817 | $ | 47,938 | ||||
版税 |
9 | 23 | ||||||
总收入 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
递延收入期初余额 |
$ | 75 | $ | 2,070 | ||||
加法 |
291 | 1,494 | ||||||
已确认收入 |
(293 | ) | (3,489 | ) | ||||
递延收入期末余额 |
$ | 73 | $ | 75 | ||||
4. |
财务报表构成部分 |
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,107 | $ | 9,113 | ||||
受限现金 |
3,742 | 4,802 | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 5,849 | $ | 13,915 | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
成品 |
$ | 4,010 | $ | 16,928 | ||||
正在进行的工作 |
— | — | ||||||
原料 |
— | — | ||||||
总库存,净额 |
$ | 4,010 | $ | 16,928 | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
制造设备 |
$ | 3,227 | $ | 3,195 | ||||
租赁权改进 |
875 | 864 | ||||||
家具、固定装置和办公设备 |
79 | 66 | ||||||
4,181 | 4,125 | |||||||
减去:累计折旧 |
(3,345 | ) | (3,126 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 836 | $ | 999 | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
应计购货 |
$ | 3,950 | $ | 2,657 | ||||
应计回扣和抵扣 |
696 | 1,967 | ||||||
保修成本,当前 |
93 | 87 | ||||||
其他应缴税金 |
956 | 1,053 | ||||||
客户存款 |
786 | 773 | ||||||
应计工资总额 |
629 | 784 | ||||||
应计利息 |
150 | — | ||||||
应付卖方款项的当前部分(附注13) |
1,420 | 1,699 | ||||||
SCI定期贷款和循环贷款修改费(附注6) |
1,700 | 1,700 | ||||||
其他应计负债 |
1,003 | 993 | ||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 11,383 | $ | 11,713 | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
期初余额 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
保修解决方案 |
(148 | ) | (135 | ) | ||||
保修应计费用的增加 |
277 | 625 | ||||||
期末余额 |
$ | 1,867 | $ | 1,738 | ||||
保修成本,当前 |
$ | 93 | $ | 87 | ||||
保修成本,非当期 |
1,774 | 1,651 | ||||||
总保修成本 |
$ | 1,867 | $ | 1,738 | ||||
九个月已结束 9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
薪俸保障计划贷款宽免(附注6) |
$ | 1,414 | 1,433 | |||||
优先股权证负债的公允价值变动(附注7) |
775 | 339 | ||||||
其他 |
(93 | ) | (47 | ) | ||||
其他收入合计,净额 |
$ | 2,096 | $ | 1,725 | ||||
5. |
租契 |
6. |
应付票据,净额 |
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
2018年桥梁笔记 |
$ | 9,086 | $ | 7,076 | ||||
薪资保障计划贷款 |
— | 1,414 | ||||||
关于未来股票票据的简单协议 |
50,230 | 34,001 | ||||||
定期和变动型贷款 |
4,957 | 9,618 | ||||||
本票 |
6,674 | — | ||||||
应付票据总额,净额 |
70,947 | 52,109 | ||||||
较小电流部分 |
(15,760 | ) | (10,912 | ) | ||||
应付票据,扣除当期部分 |
$ | 55,187 | $ | 41,197 | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
本金 |
$ | 9,258 | $ | 7,777 | ||||
减去:未摊销债务贴现 |
(172 | ) | (701 | ) | ||||
账面净值 |
9,086 | 7,076 | ||||||
减:当前部分 |
(9,086 | ) | (7,076 | ) | ||||
总非流动部分 |
$ | — | $ | — | ||||
9月30日, |
9月30日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
债务贴现摊销 |
$ | 467 | $ | 1,160 | ||||
合同利息支出 |
1,482 | 2,223 | ||||||
利息支出总额 |
$ | 1,949 | $ | 3,383 | ||||
负债部分的实际利率 |
32.6 | % | 32.6 | % | ||||
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
本金 |
$ | 5,000 | $ | 9,618 | ||||
减去:未摊销债务贴现 |
(43 | ) | — | |||||
账面净值 |
4,957 | 9,618 | ||||||
减:当前部分 |
— | (2,421 | ) | |||||
总非流动部分 |
$ | 4,957 | $ | 7,197 | ||||
9月30日, |
9月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
债务贴现摊销 |
$ | 64 | $ | 170 | ||||
合同利息支出 |
692 | 664 | ||||||
利息支出总额 |
$ | 756 | $ | 834 | ||||
7. |
可赎回优先股权证 |
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
期初余额-1月1日 |
$ | 4,955 | $ | 1,725 | ||||
计入其他收入(费用)的公允价值变动,净额 |
(775 | ) | (339 | ) | ||||
手令的行使 |
— | (250 | ) | |||||
系列 E-1 与SCI第二修正案相关发行的认股权证--计入债务清偿损失 |
— | 1,191 | ||||||
期末余额-9月30日 |
$ | 4,180 | $ | 2,327 | ||||
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
安全提示 |
$ | — | $ | — | $ | 50,230 | $ | 50,230 | ||||||||
可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 4,180 | 4,180 | ||||||||||||
财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 54,410 | $ | 54,410 | ||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
总计 |
|||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
安全提示 |
$ | — | $ | — | $ | 34,001 | $ | 34,001 | ||||||||
可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 4,955 | 4,955 | ||||||||||||
财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 38,956 | $ | 38,956 | ||||||||
公允价值 (单位:万人) |
估值技术 |
无法观察到的输入 |
输入 | |||||
$50,230 | 基于场景的数据分析 | 贴现率 |
20 | % | ||||
Sspac与业务合并的可能性分析 |
80 | % | ||||||
在非持续经营情况下继续经营的概率 |
||||||||
合并场景 |
20 | % |
9月30日, |
12月31日, | |||
2022 |
2021 | |||
预期期限(以年为单位) |
5.23 - 9.20 |
5.98 - 9.95 | ||
预期波动率 |
55.4% - 58.6% |
54.0% - 57.7% | ||
无风险利率 |
3.83% - 4.06% | 1.35% - 1.52% | ||
预期股息收益率 |
0% | 0% |
8. |
可赎回可转换优先股 |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||||||
股票 授权 |
股票 已发布,并 杰出的 |
网络 携带 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
系列 E-1 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,191 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
系列 D-1 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
系列 C-1 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,063 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
系列 B-1 |
785,471 | 785,471 | 4,238 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
系列 A-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
13,500,285 | 11,147,927 | $72,070 | $ 71,683 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股票 授权 |
股票 已发布,并 杰出的 |
网络 携带 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
系列 E-1 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,186 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
系列 D-1 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
系列 C-1 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,060 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
系列 B-1 |
785,471 | 785,471 | 4,237 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
系列 A-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
13,500,285 | 11,147,927 | $72,061 | $ 71,683 | |||||||||||||||||
9. |
普通股 |
10. |
关联方交易 |
11. |
所得税 |
12. |
基于股票的薪酬 |
九个月已结束 9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
授予日期公允价值 |
$ | 1.03 | $ | 1.34 | ||||
预期期限(以年为单位) |
6.21 | 6.13 | ||||||
预期波动率 |
60 | % | 60 | % | ||||
无风险利率 |
1.98 | % | 1.01 | % | ||||
预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
未偿还期权 |
限制性股票单位 |
|||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 值 ($‘000s) |
数量 计划股份 杰出的 |
加权 平均补助金额 公允价值的日期 每股 |
|||||||||||||||||||
余额,2021年12月31日 |
6,884,913 | $ | 2.62 | 8.01 | $ | 288 | 120,000 | $ | 3.91 | |||||||||||||||
授予的期权 |
756,060 | 1.78 | ||||||||||||||||||||||
行使的期权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
被没收的期权 |
(702,426 | ) | 3.39 | (120,000 | ) | |||||||||||||||||||
余额,2022年9月30日 |
6,938,547 | 2.18 | 7.94 | 9,441 | — | |||||||||||||||||||
已归属并可行使的期权- |
||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
3,770,809 | 2.43 | 7.27 | 4,332 |
九个月已结束 9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入成本 |
$ | 37 | $ | 93 | ||||
研发 |
339 | 347 | ||||||
销售和市场营销 |
466 | 477 | ||||||
一般和行政 |
1,169 | 1,030 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 2,011 | $ | 1,947 | ||||
13. |
承付款和或有事项 |
14. |
员工福利计划 |
15. |
地理信息 |
截至9月30日的9个月, |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金额 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
|||||||||||||
总收入,净额 |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 26,566 | 86.2 | % | $ | 46,159 | 96.2 | % | ||||||||
欧洲 |
4,260 | 13.8 | % | 1,674 | 3.5 | % | ||||||||||
澳大利亚 |
— | 0.0 | % | 128 | 0.3 | % | ||||||||||
总计 |
$ | 30,826 | 100.0 | % | $ | 47,961 | 100.0 | % | ||||||||
16. |
后续事件 |
第II部
招股说明书不需要的资料
第13项:发行发行的其他相关费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外,本公司应支付的与出售注册证券有关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计值。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | |||
会计师的费用和开支 |
75,000 | |||
律师费及开支 |
150,000 | |||
印刷费 |
75,000 | |||
杂类 |
56,453 | |||
|
|
|||
总费用 |
$ | 375,000 | ||
|
|
出售本招股说明书涵盖的普通股股份的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售证券的证券持有人承担。我们将支付上表中估计的与向美国证券交易委员会登记股票有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外)。
项目14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿,包括补偿所发生的费用。
我们的章程规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿,我们的章程在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿。
此外,我们已经与我们的董事、高级管理人员和一些员工签订了赔偿协议,其中包含的条款在某些方面比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议将要求我们赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任,并预支他们因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们可以得到赔偿。
第十五项近期销售的未登记证券。
以下列表列出了有关Freedom Acquisition I Corp.出售的所有未注册证券的信息(“事实“)自2020年1月1日起:
(1)2020年12月30日,Freedom Acquisition I,LLC(The海绵R“)购买了7,187,500股FACT B类普通股,总购买价为25,000美元,或每股约0.003美元,与FACT的组织有关。在业务合并结束时,根据FACT的公司注册证书,FACT B类普通股的每股自动转换为FACT A类普通股,A类普通股的所有股票都更名为普通股。
II-1
(2)2021年3月2日,FACT完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售6,266,667份私募认股权证,产生毛收入9,400,000美元。每份私人认股权证可行使一股合并后公司的普通股。
(3)于2023年7月,于业务合并完成时,我们向合资格机构买家及认可投资者发行合并后公司合共5,598,488股普通股。
(4)于2023年7月,于业务合并完成时,我们向合资格机构买家及认可投资者发行合共716,668份认股权证,以购买合并后公司的普通股股份。
(5)于2023年7月,于业务合并完成时,我们向合资格机构买家及认可投资者发行合共6,266,572股认股权证,以购买合并后公司的普通股股份。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信,根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的法规D)的规定,这些交易中的每一笔都被豁免注册为发行人的交易,而不涉及任何公开发行或根据证券法第3(B)节颁布的第701条,作为发行人根据第701条规定的利益计划和与补偿有关的合同进行的交易。每项该等交易中证券的收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
项目 16.展品和财务报表附表
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
|||||||
2.1 | 修订和重新签署的业务合并协议,日期为2023年5月26日,由自由收购I公司、木星合并子公司I公司、木星合并子公司II有限责任公司、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||||
2.2 | 合并协议和计划,日期为2022年10月3日,由Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco,LLC、Complete Solar Merge Sub,Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之间签署 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||||
2.3 | 资产购买协议,日期为2023年9月19日,由Complete Solaria,Inc.,SolarCA LLC,Maxeon Solar Technologies,Ltd. | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023年9月21日 | |||||||
3.1 | 全日制公司注册证书 | 8-K | 001-40117 | 3.1 | 2023年7月21日 | |||||||
3.2 | 《完全Solaria附例》 | 8-K | 001-40117 | 3.2 | 2023年7月21日 | |||||||
4.1 | 本公司和某些其他股东之间于2023年7月18日修订和重新签署的《注册权协议》 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023年7月21日 | |||||||
4.2 | 认股权证协议,日期为2021年2月25日,由本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理订立 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021年3月2日 |
II-2
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
|||||||
5.1* | 对Cooley LLP的看法 | |||||||||||
10.1 | 表格锁定自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.的某些股东、高管和董事的协议。 | S-4 | 333-269674 | 10.1 | 2023年2月10日 | |||||||
10.2 | 修订和重新签署的赞助商支持协议,日期为2023年5月26日 | S-4 | 333-269674 | 10.2 | 2023年2月10日 | |||||||
10.3 | 公司股东支持协议,日期为2022年10月3日 | 8-K | 001-40117 | 10.3 | 2022年10月4日 | |||||||
10.4 | 可转换票据协议的格式 | S-4 | 333-269674 | 10.4 | 2023年2月10日 | |||||||
10.5 | 完整的Solaria,Inc.2023年激励股权计划 | 8-K | 001-40117 | 10.5 | 2023年7月24日 | |||||||
10.6# | 期权授予通知和期权协议以及全球RSU授予通知和协议的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.6 | 2023年7月24日 | |||||||
10.7# | 完成Solaria,Inc.2023年员工股票购买计划 | 8-K | 001-40117 | 10.7 | 2023年7月24日 | |||||||
10.8# | 修订和重新制定完整的Solaria,Inc.综合激励计划 | 8-K | 001-40117 | 10.8 | 2023年7月24日 | |||||||
10.9# | 修订和重新制定完整的Solaria,Inc.2021年股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.9 | 2023年7月24日 | |||||||
10.10# | 2021年股票计划下的期权协议和期权行权的形式 | 8-K | 001-40117 | 10.10 | 2023年7月24日 | |||||||
10.11# | Solaria Corporation 2016股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.11 | 2023年7月24日 | |||||||
10.12# | 期权协议格式及2016年股票计划下的行权通知 | 8-K | 001-40117 | 10.12 | 2023年7月24日 | |||||||
10.13# | 完成太阳能2011年股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.13 | 2023年7月24日 | |||||||
10.14# | 2011年股票计划下的期权协议和行使期权的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.14 | 2023年7月24日 | |||||||
10.15# | Solaria Corporation 2006年股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.15 | 2023年7月24日 | |||||||
10.16# | 期权协议、限制性股票协议的形式和2006年股票计划下的早期行使 | 8-K | 001-40117 | 10.16 | 2023年7月24日 | |||||||
10.17 | 公司及其高管和董事之间的信函协议,日期为2021年2月25日,以及Freedom Acquisition I LLC | S-4 | 333-269674 | 10.7 | 2023年2月10日 | |||||||
10.18 | 主教牧场-建筑租约第一部分和主教牧场-建筑租约第二部分日期为2018年10月3日,2020年3月31日修订 | S-4 | 333-269674 | 10.15 | 2023年2月10日 | |||||||
10.19† | 修订和重新签署了日期为2017年11月27日的渠道协议,该协议由Sunrun Inc.和Complete Solar共同修订 | S-4 | 333-269674 | 10.19 | 2023年5月11日 | |||||||
10.20† | 截至2019年1月2日的分销协议,由Solaria和作为CED Greentech经营业务的联合电气分销商,Inc.之间签订 | S-4 | 333-269674 | 10.20 | 2023年5月11日 |
II-3
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
|||||||
10.21† | 完整太阳能公司和太阳能马赛克公司签署的马赛克经销商协议,日期为2017年1月24日。 | S-4 | 333-269674 | 10.21 | 2023年5月11日 | |||||||
10.22# | Complete Solaria,Inc.与高级管理人员之间的雇佣协议格式 | S-4 | 333-269674 | 10.22 | 2023年5月11日 | |||||||
10.23 | 弥偿协议的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.23 | 2023年7月24日 | |||||||
10.24 | 远期购买协议,日期为2023年7月13日,签订于气象局特别机会基金I,LP,气象局资本合伙公司和气象局精选交易机会大师,LP,自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.之间。 | 8-K | 001-40117 | 10.24 | 2023年7月24日 | |||||||
10.25 | 远期购买协议,日期为2023年7月13日,由Polar多策略主基金、自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.达成。 | 8-K | 001-40117 | 10.25 | 2023年7月24日 | |||||||
10.26 | 远期购买协议,日期为2023年7月13日,由Diameter True Alpha市场中性主基金LP、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP和Pinebridge Partners Master Fund LP达成;Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria,Inc. | 8-K | 001-40117 | 10.26 | 2023年7月24日 | |||||||
10.27 | FPA资金金额2023年7月13日,由气象局特别机会基金I,LP,气象a Capital Partners,LP和Metora Select Trading Opportunities Master,LP;Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria,Inc.签署的PIPE认购协议。 | 8-K | 001-40117 | 10.27 | 2023年7月24日 | |||||||
10.28 | FPA资金金额PIPE认购协议日期为2023年7月13日,由Polar多战略主基金、自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.达成。 | 8-K | 001-40117 | 10.28 | 2023年7月24日 | |||||||
10.29 | FPA资金金额管道认购协议,日期为2023年7月13日,由直径真阿尔法市场中性主基金、直径真阿尔法增强型市场中性主基金和松桥合作伙伴主基金达成;自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.。 | 8-K | 001-40117 | 10.29 | 2023年7月24日 | |||||||
10.30 | 日期为2023年7月13日的新的Money Tube认购协议,由Metoma Special Opportunity Fund I,LP,Metora Capital Partners,LP和Metoma Select Trading Opportunities Master,LP;Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria,Inc.达成。 | 8-K | 001-40117 | 10.30 | 2023年7月24日 |
II-4
以引用方式并入 | ||||||||||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
|||||||||||||
10.31 | 新的Money Tube认购协议,日期为2023年7月13日,由Diameter True Alpha市场中性主基金LP、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP和Pinebridge Partners Master Fund LP;Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria,Inc.签署。 | 8-K | 001-40117 | 10.31 | 2023年7月24日 | |||||||||||||
10.32 | 认购协议的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.32 | 2023年7月24日 | |||||||||||||
10.33 | 远期购买协议修订表格 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 2023年12月21日 | |||||||||||||
10.34 | 普通股购买协议格式 | 8-K | 001-40117 | 10.2 | 2023年12月21日 | |||||||||||||
16.1 | 马库姆律师事务所来函 | 8-K | 001-40117 | 16.1 | 2023年7月24日 | |||||||||||||
21.1 | 附属公司名单 | S-1 | 333-273820 | 21.1 | 2023年8月9日 | |||||||||||||
23.1* | 德勤与Complete Solaria,Inc.的独立注册会计师事务所Touche的同意。 | |||||||||||||||||
23.2* | 德勤和Solaria Corporation的独立注册会计师事务所Touche的同意 | |||||||||||||||||
24.2 | 授权书(包括在签字页上) | S-1 | 333-273820 | 24.2 | 2023年8月9日 | |||||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | |||||||||||||||||
107 | 费用备案表 | S-1 | 333-273820 | 107 | 2023年12月22日 |
* | 现提交本局。 |
** | 须以修订方式提交。 |
† | 本展品的某些展品和时间表已根据S-K法规第601项。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。 |
# | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
II-5
项目17. 事业
以下签署的注册人特此承诺:
(a) | 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别或整体代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%;以及 |
(Iii) | 在本注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改。 |
(b) | 为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。 |
(c) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(d) | 为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任,根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(e) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,经签署的注册人承诺,在根据本登记声明向经签署的注册人首次发售证券时,不论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的, |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
II-6
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交他们的赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决管辖。
II-7
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2024年2月1日在加利福尼亚州弗里蒙特正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
完全Solaria,Inc. | ||
发信人: | /s/C人力资源信息系统 L安代尔 | |
姓名:克里斯·伦德尔 | ||
头衔:首席执行官 |
授权委托书
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/S/ C人力资源信息系统 L安代尔 克里斯·伦德尔 |
首席执行官 (首席行政主任) |
2024年2月1日 | ||
/S/ B里安 WUEBBELS 布赖恩·维培尔 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2024年2月1日 | ||
* 瑟曼·罗杰斯 |
执行主席 |
2024年2月1日 | ||
* 安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 |
董事 |
2024年2月1日 | ||
* 亚当·吉申 |
董事 |
2024年2月1日 | ||
* 罗纳德·帕塞克 |
董事 |
2024年2月1日 | ||
* 蒂德简·蒂亚姆 |
董事 |
2024年2月1日 | ||
* 德文·怀特利 |
董事 |
2024年2月1日 | ||
* 威廉·J·安德森 |
董事 |
2024年2月1日 |
*作者:S/布莱恩·威培尔 | ||
布赖恩·维培尔 | ||
事实律师 |
II-8