这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，不得出售本文所述的这些证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

最多21,874,907股可在行使认股权证时发行的普通股

最多13,249,907份认股权证购买普通股

本招股说明书涉及本公司发行最多21,874,907股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，包括(I)最多6,266,667股可于认股权证行使时发行的普通股(”私人认股权证最初以私募方式发行给Freedom Acquisition I，LLC(The赞助商“)与自由收购I公司的首次公开募股有关(”事实“)，(Ii)最多8,625,000股可在行使认股权证时发行的普通股(”公开认股权证“)最初在FACT的首次公开发行中发行，(Iii)最多716,668股普通股，在行使与营运资金贷款转换相关的向某些出售证券持有人发行的认股权证时可发行(”营运资金认股权证“)及(Iv)最多6,266,572股普通股，在行使向Legacy Complete Solaria(定义见此)的若干股权持有人发出的认股权证后可予发行，作为交换其在Legacy Complete Solaria持有的股本的代价(”合并认股权证连同私募认股权证、公开认股权证及营运资金认股权证，认股权证“)。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使这些认股权证。此外，如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使，只要有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则根据证券法规定的注册豁免，此类认股权证可在“无现金基础上”行使。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始、以及在本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册说明书的一部分。美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于行使任何认股权证后发行的普通股有关。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的现金金额。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为：“在那里您可以找到更多信息。”

2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处提出了注销注册申请，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，FACT被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，将其名称改为“Complete Solaria，Inc.”。

Complete Solaria，Inc.(F/K/a Complete Solar Holding Corporation)，特拉华州一家公司(“遗留完整Solaria)，FACT的全资子公司、特拉华州公司Jupiter Merge Sub I Corp.(第一个合并子)，Jupiter Merger Sub II LLC，特拉华州的有限责任公司，FACT的全资子公司(第二次合并子公司)和Solaria Corporation，这是特拉华州的一家公司，也是Complete Solaria的全资间接子公司(茄子)，签订了日期为2023年5月26日的特定修订和重新签署的企业合并协议(如可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改，企业合并协议“)。根据业务合并的条款和条件，于2023年7月18日，(I)第一合并子公司与Complete Solaria合并并成为Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司(“第一次合并)，(Ii)紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与Second Merge Sub合并并成为Second Merge Sub，Second Merge Sub作为FACT(The Fact)的全资子公司继续存在第二次合并)，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”。及第二次合并附属公司更名为“CS，LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司合并，并将其名称更改为“SolarCA LLC”(第三个合并子)，Third Merge Sub作为FACT(The Fact)的全资子公司继续存在其他合并，与第一次合并和第二次合并一起，合并”).

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“完整Solaria”、“我们”及类似术语均指CS，LLC。(F/K/a Complete Solaria，Inc.)“事实”是指企业合并完成前的前身公司。

i

关于前瞻性陈述的特别说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

II

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

三、

目录

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

四.

常用术语

“2022年可转换票据“指由Complete Solaria发行的签署前可转换票据和签署后可转换票据。

“2022年4月 事实说明指2022年4月1日签发给保荐人的金额不超过500,000美元的无担保本票。

“《公司章程》“指日期为2021年2月25日的修订和重述的事实备忘录和组织章程细则。

“业务合并“指业务合并协议所预期的交易。

“企业合并协议“指修订和重述的企业合并协议，日期为2023年5月26日，由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria以及其中之一。

“《开曼群岛公司法》“指开曼群岛公司法(经修订)及可能不时修订的公司法。

“结业“是指企业合并的结束。

“截止日期“指关闭的日期。

“代码“指经修订的1986年”国内税法“。

“完整的太阳能“指在所需交易完成之前，特拉华州的完整太阳能控股公司。

“完整的Solaria是指特拉华州的Complete Solaria，Inc.(F/K/a Freedom Acquisition I Corp.)。

“完整的Solaria董事会“指Complete Solaria的董事会。

“完整的Solaria资本股票“指完全Solaria普通股和完全Solaria优先股。

“完整的Solaria普通股“是指Complete Solaria的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“完全Solaria优先股指的是Complete Solaria的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“完成Solaria订阅协议是指签署前的完整Solaria订阅协议和签署后的完整Solaria订阅协议。

“大陆航空公司“是指大陆股票转让信托公司。

“2022年12月 事实说明指于2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng发行的金额高达325,000美元的无担保本票。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“DLLCA“指经修订的特拉华州有限责任公司法。

v

“驯化“是指将FACT归化为在特拉华州注册成立的公司。

“ESPP“指完整的Solaria，Inc.2023员工股票购买计划。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“延期修订建议指在延长会议上提出的修订及重述的事实组织章程大纲及章程细则的建议，以将FACT必须完成其初步业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年6月2日，此后最多延长三(3)次，每次增加一个月(或至2023年9月2日)(可延长的期限，延长期”).

“延拓“指FACT必须按照延期修正案提案的规定完成其初始业务合并的日期的任何延期。

“延展条款修正案“是指延期修正案提案中提议的对经修改和重述的事实备忘录和组织章程细则的修正案，延期修正案提案在延期会议上作为一项特别决议获得批准。