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注册文件编号 033-89088

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SPDR®标准普尔中型股 400®ETF 信托

(MDY 或信托基金)

(A单位投资信托基金)

SPDR美国主要上市交易所®标准普尔中型股 400®ETF 信托:纽约证券交易所 Arca, Inc.,代码为 MDY

招股说明书日期 2024 年 1 月 29 日

美国证券交易委员会尚未批准或拒绝批准这些证券,也没有透露本招股说明书的准确性 或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。信托证券(单位)不受联邦存款保险公司或 美国政府的任何其他机构的担保或保险,此类单位的存款或债务也不是任何银行的担保。此类信托单位涉及投资风险,包括本金损失。

版权所有 2024 PDR 服务有限责任公司


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SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

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页面

摘要

1

投资目标

1

信托的费用和开支

1

信托投资和投资组合周转率

2

分红

3

单位兑换

3

投票权;仅限入书的系统

3

信托协议修正案

3

投资信托的主要风险

4

信托绩效

6

购买和销售信息

7

税务信息

8

标准普尔中型股400指数

8

股息和分配

10

股息和资本收益

10

股息再投资服务

10

联邦所得税

11

信托的税收

12

对美国持有人的税收后果

14

对非美国人的税收后果持有者

17

独立注册会计师事务所的报告

20

资产负债表

21

运营声明

22

净资产变动表

23

财务要闻

24

财务报表附注

25

投资时间表

35

税务信息(未经审计)

44

截至 2023 年 9 月 30 日的基本信息(未经审计)

45

信托的组织

48

购买和兑换创作单位

48

购买(创作)

48
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页面

兑换

53

仅限图书入场的系统

57

投资组合调整

59

投资组合存款的调整

62

交易所上市和交易

64

交易所二次交易

64

单位交易价格

65

持续提供单位

65

信托费用

66

受托人费用表

68

资产净值的确定

68

其他风险信息

69

有关股息和 分配的更多信息

71

一般政策

71

投资限制

73

投资公司的投资

73

年度报告

74

福利计划投资者注意事项

74

索引许可

75

赞助商

77

受托人

83

存放处

85

分销商

85

信托协议

85

信托协议修正案

85

终止信托协议

86

法律意见

87

独立注册会计师事务所和财务 报表

87

道德守则

88

与二级市场交易和表现相关的信息和比较

88

标准普尔®,标准普尔®,SPDR®,标准普尔中型股400®,标准普尔中型股400指数tm,标准普尔中型股400指数tm和标准普尔 MidCap 400 存托凭证TM是标准普尔 金融服务有限责任公司的商标,已获得标普道琼斯指数有限责任公司(S&P)的许可使用,并已获得State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC的再许可使用。根据State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC 的 分许可,信托基金有权使用这些商标标准普尔、其关联公司或其第三方许可方不赞助、认可、出售或推广该信托。

i


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摘要

投资目标

SPDR®标准普尔中型股 400®ETF Trust(信托)旨在提供在扣除支出前通常与标准普尔中型股400指数的价格和收益率表现相对应的投资业绩® 索引TM(索引)。

信托的费用和开支

该表估算了信托每年支付的费用和开支,因此您在购买和持有 单位时间接支付的费用和开支。它不反映您在二级市场上购买和出售单位时可能向金融中介机构支付的经纪佣金和其他费用。

单位持有人费用: 没有
(直接从您的投资中支付的费用)
预计年度信托普通运营费用:
(您每年支付的费用占投资价值的百分比)

当前预计的年度信托普通运营 支出

占的百分比
信任平均值
净资产

受托人费用

0.10 %

标普牌照费

0.03 %

市场营销

0.10 %

其他运营费用

0.01 %

总计

0.24 %

未来的应计金额将主要取决于信托的净资产水平和支出水平。 无法保证信托的普通运营费用不会超过信托每日净资产价值的0.24%。

1


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自成立以来投资增长了1万美元(1)(2)

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(1)

过去的表现并不一定表明信托基金将来的表现。

(2)

自1997年9月30日起,信托的财政年度结束时间从12月31日更改为 9月30日。

信托投资和投资组合周转率

该信托旨在通过持有指数中普通股的投资组合( 投资组合)来实现其投资目标,投资组合中每只股票的权重与该股票在指数中的权重基本对应。

在本招股说明书中,投资组合证券一词是指信托实际持有并构成 信托投资组合的普通股,而指数证券一词是指指数提供商标普道琼斯指数有限责任公司(S&P)确定的包含在指数中的普通股。在任何时候,投资组合将 包含尽可能多的指数证券。为了保持投资组合证券和指数证券的构成和权重之间的对应性,受托人不时调整投资组合,以符合标准普尔对指数证券在指数中的身份和/或相对权重所做的定期更改。受托人汇总了其中某些调整,并至少每月对投资组合进行一次更改,如果指数发生重大变化,则更频繁地进行更改。

信托在买入和出售证券 (或移交其投资组合)时可能会支付交易费用,例如经纪佣金。如果指数中对指数证券进行大量再平衡,则此类交易成本可能会更高,当单位存入应纳税账户时,这也可能导致更高的税收。这些成本 未反映在预计的年度信托普通运营支出中,会影响信托的业绩。在最近一个财年中,信托投资组合周转率为其投资组合平均价值的20.07%。 信托投资组合周转率不包括处理单位创建或赎回时收到或交付的证券。投资组合周转率将取决于指数的变化以及信托协议 (定义见信托组织)的要求。

2


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尽管信托可能无法在任何特定时间拥有某些指数证券,但信托 通常会大量投资于指数证券,这将使指数的表现与信托的表现密切相关。有关该指数的更多 信息,请参阅下方的标普中型股400指数。该信托不持有或交易期货或掉期,也不是商品池。

分红

分红每季度在4月、7月、10月和1月的最后一个工作日(定义见创作单位的购买和兑换 购买(创建))支付。请参阅股息和分配以及有关股息和分配的其他信息。

兑换单位

只有某些机构投资者(通常是做市商或其他经纪交易商)可以直接通过 the Trust 购买或赎回单位,而且他们只能在被称为创设单位的 25,000 个单位的大型区块中进行购买或赎回。有关 受益所有人的权利(定义见账面输入系统)的更多信息,请参阅创建单位的购买和赎回赎回和信托协议。

投票权;仅限图书输入系统

受益所有人无权就信托进行投票,除非涉及终止以及信托协议中另有明确规定 。参见信托协议。单位由以 Cede & Co. 的名义注册的一只或多只全球证券代表,作为存托信托公司 (DTC) 的被提名人, 存入或代表DTC。参见 “仅限图书条目系统”。

信托协议修正案

受托人和 PDR Services, LLC(赞助商)可以不时修改信托协议(定义见下文信托组织),无需征得任何受益所有人的同意以纠正某些缺陷或适用法律的要求。在某些情况下,经受益所有人 同意,保荐人和受托人也可以修改信托协议,以修改受益所有人的权利。信托协议修正案执行后,受托人立即安排向受益所有人提供书面通知。参见 信托协议对信托协议的修订。

3


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投资信托的主要风险

与所有投资一样,投资信托存在一定的风险,投资信托可能会蒙受损失。在决定投资单位之前,潜在的 投资者应仔细考虑下述风险因素,以及其他风险信息下的其他风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。

被动策略/指数风险。 信托未得到积极管理。相反,信托基金试图追踪 非托管证券指数的表现。这与积极管理的基金不同,后者通常寻求跑赢基准指数。因此,无论特定证券或特定行业或市场板块的当前或预计表现如何,信托都将持有该指数的成分证券。无论市场状况或个别证券的表现如何,维持对证券的投资都可能导致信托基金的回报低于信托 采用积极策略时的回报。

指数追踪风险。 尽管该信托基金旨在尽可能密切地跟踪该指数的表现 (, 为了实现与指数的高度相关性),由于调整投资组合时产生的费用和交易成本 ,信托的回报可能与指数的回报不匹配或没有高度的相关性。此外,由于某些指数证券在二级市场上不可用或由于其他特殊情况 ,信托可能并不总是能完全复制指数的表现(例如,如果证券的交易已经停止)。

股票投资和市场风险。 对 信托的投资所涉及的风险与投资任何股票证券基金的风险类似,例如由经济和政治发展、利率变化、证券价格的预期趋势、战争、 恐怖主义行为、传染病传播或其他公共卫生问题等因素引起的市场波动。本地、区域或全球事件,例如战争、恐怖主义行为、传染病或其他公共卫生问题的传播、经济衰退或其他事件,可能对信托及其投资产生重大影响,并可能导致信托净资产价值的保费增加或折扣。例如,与欧洲的乌克兰 和俄罗斯以及中东的以色列和哈马斯之间持续的武装冲突相关的冲突、生命损失和灾难可能会对各自的地区产生严重的不利影响,包括对区域或全球经济以及某些证券市场的重大不利影响。 俄罗斯入侵乌克兰导致对俄罗斯政府机构、俄罗斯实体和俄罗斯个人的制裁,这可能导致俄罗斯货币贬值;该国信用评级下调; 俄罗斯外国资产冻结;俄罗斯证券、财产或利益的价值和流动性下降。这些与俄罗斯相关的制裁以及欧洲 和中东可能发生的军事升级和其他相应事件,以及由此对俄罗斯和以色列经济的干扰,可能会导致其他地区和全球市场的波动,并可能对各个部门和行业以及 其他公司的表现产生负面影响

4


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个国家,即使信托没有直接投资俄罗斯或以色列发行人的证券,这也可能对信托的业绩产生负面影响。

对信托的投资受到投资于基础广泛的股票证券投资组合的任何风险的影响,包括 总体股价水平可能下跌,从而对此类投资的价值产生不利影响的风险。投资组合证券的价值可能会根据投资组合证券发行人的财务状况、 一般股权证券价值的变化以及其他因素而波动。指数证券和投资组合证券的身份和权重不时发生变化。

投资组合证券发行人的财务状况可能会受到减损或股票市场的总体状况可能恶化, 这两种情况都可能导致投资组合价值下降,从而导致单位价值下降。由于信托未得到积极管理,除非 该发行人被从指数中删除,否则发行人的不利财务状况不会导致其从投资组合中删除。随着市场对其发行人的信心和看法的变化,股票证券容易受到一般股市波动以及价值波动的增减的影响。这些投资者 的看法基于各种不可预测的因素,包括对政府、经济、货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩、全球或地区政治、 经济和银行危机,以及战争、恐怖主义行为和 COVID-19 等传染病传播或其他公共卫生问题的预期。

由一种名为 COVID-19 的新型冠状病毒引发的传染性呼吸道疾病疫情于 2019 年 12 月在中国首次被发现,并于 2020 年 3 月被世界卫生组织宣布为大流行。COVID-19 的影响以及未来可能出现的其他传染病疫情可能以无法预见的方式对许多国家的经济或整个全球经济、个人发行人和资本市场产生不利影响。COVID-19 疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球先前存在的其他政治、社会和经济风险。这些因素,以及为预防或控制 疫情或其他公共卫生危机(例如 COVID-19 造成的危机)而制定的任何限制性措施,都可能对信托基金的投资产生实质性的不利影响。

任何给定发行人的普通股持有人比发行人优先股和债务债务的持有人承担更大的风险,因为作为发行人所有者的普通股股东的 权利通常次于该发行人的债权人或债务债务或优先股持有人的权利。此外,与通常规定到期时应付本金的债务证券或通常具有清算优先权并可能规定可选或强制赎回条款的优先股不同,普通股既没有固定的本金也没有到期日。只要股票证券仍处于未偿还状态,股权 证券的价值就会受到市场波动的影响。投资组合的价值将在信托的整个生命周期内波动。

5


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无法保证投资组合证券的发行人会支付股息。 分配通常取决于投资组合证券发行人的股息申报,此类股息的申报通常取决于各种因素,包括发行人的财务状况和一般 经济状况。

中型市值公司风险。 信托投资的公司通常被视为中等市值公司。中市值公司的股票价格可能比大市值 公司的股票价格更具波动性,因此,信托单位价格可能比将较大比例的资产投资于大市值公司发行股票的基金的价格波动性更大。 中市值公司的股票价格也比大市值公司的股票价格更容易受到不利的业务或经济发展的影响,而且 中市值公司的股票流动性可能较差,这使得信托难以买入和卖出。此外,与大市值公司相比,中盘股公司的 多样化产品线通常较少,并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

信任表现

以下条形图和表格显示了信托在特定时间段内的平均年回报率与指数平均年回报率的比较,显示了信托在特定时间段内的平均年回报率,从而表明了投资信托的风险。信托过去的表现 (税前和税后)不一定表明信托未来的表现。更新的性能信息可通过 http://www.spdrs.com 在线获得。

分配的应付日期和再投资日期为四月、七月、十月和一月的最后一个工作日,即 宣布分配后的一个月(参见分红和分配)。条形图中的总回报以及表中显示的总回报和税后回报是假设 在上一个日历年度进行的最后一次收益分配的再投资价格如下所示(,23 年 12 月 15 日)是该年最后一个工作日的每单位净资产价值(NAV)(,23 年 12 月 29 日),而不是 此类分配的实际再投资价格,即下一个日历年一月最后一个工作日的资产净值(例如,1/31/24)。因此,上一个日历年的实际绩效计算可能与下方条形图和表格中显示的不同 。

6


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年度总回报率(截至12月31日的年度)

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最高季度回报率:截至2020年12月31日的季度为24.29%

最低季度回报率:截至2020年3月31日的季度为-29.78%

平均年度总回报率(截至2023年12月31日的期间)

表中显示的税后申报是使用历史最高的个人 联邦边际所得税税率计算得出的,没有反映州和地方税的影响。您的实际税后申报将取决于您的具体纳税情况,可能与以下所示有所不同。税后回报与通过延税安排(例如401(k)计划或个人退休账户持有单位的投资者无关。 税后的回报可能超过税前回报,这是因为单位持有人因出售商品而出现资本损失会获得税收优惠。

过去
一年
过去
五年
过去
十年

信任

税前退货

16.07 % 12.32 % 8.97 %

分配税后回报

15.45 % 11.74 % 8.39 %

创作单位分配和赎回的税后回报

9.49 % 9.55 % 7.02 %

指数(假设股息再投资;不扣除费用、支出或 税)

16.44 % 12.62 % 9.27 %

购买和销售信息

信托的个别单位可以通过您的经纪交易商以市场价格在纽约证券交易所Arca, Inc.(交易所),市场代码为MDY, 购买和出售。单位以可能大于资产净值(溢价)或低于资产净值(折扣)的市场价格进行交易。除交易所外,还可以在其他交易市场或场所购买单位。

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只有某些机构投资者(通常是做市商或其他经纪交易商)可以直接向信托购买或赎回单位,而且他们只能在名为Creation Units的大型25,000个单位中购买或赎回单位。进行创设单位交易是为了交换构成指数所含证券大量复制的实物证券和/或现金的存入或交割。

税务信息

除非您 通过延税安排(例如401(k)计划或个人退休账户)进行投资,否则信托将进行目前预计应作为普通收入和/或资本收益向您征税的分配。有关更多信息,请参阅下面的联邦所得税。

标准普尔中型股400指数

该指数由四百 (400) 只精选股票组成,全部在国家证券交易所上市,涵盖了广泛的主要行业。截至2023年12月31日,该指数中代表的五大行业集团是:股票房地产投资信托基金14.57%;银行7.67%;机械7.06%;保险5.85%;医疗保健设备和用品 5.73%。有关指数市场价值的最新信息可从市场信息服务获得。该指数是在不考虑信托的情况下确定、组成和计算的。

标普不负责也不参与基金单位的创建或出售,也不参与确定信托买入或出售指数证券或投资组合证券的时间、定价或 数量和比例。本招股说明书中有关标准普尔和该指数的信息是从保荐人认为可靠的来源获得的, 但保荐人对此类信息的准确性不承担任何责任。

8


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下表显示了该指数在1991年至2023年期间的实际表现。 显示的结果不应被视为代表该指数未来可能产生的收入收益率或资本收益或亏损。不应将结果视为信托业绩的代表。

日历
年终指数
价值* 十二月三十一日
1990 = 100
变化
的索引
日历年
日历
年底
收益率**

1990

100.00 % 3.16 %

1991

146.59 +46.59 2.03

1992

160.56 +9.53 1.96

1993

179.33 +11.72 1.85

1994

169.44 -5.54 2.10

1995

217.84 +28.56 1.65

1996

255.58 +17.32 1.62

1997

333.37 +30.44 1.38

1998

392.31 +17.68 1.22

1999

444.67 +13.35 1.07

2000

516.76 +16.21 0.99

2001

508.31 -1.64 1.05

2002

429.79 -15.45 1.21

2003

576.01 +34.02 1.08

2004

663.31 +15.16 1.08

2005

738.05 +11.27 1.14

2006

804.37 +8.99 1.24

2007

858.20 +6.69 1.21

2008

538.28 -37.28 2.18

2009

726.67 +35.00 1.45

2010

907.25 +24.85 1.33

2011

879.16 -3.10 1.52

2012

1,020.43 +16.07 1.47

2013

1,342.53 +31.57 1.31

2014

1,452.44 +8.19 1.48

2015

1,398.58 -3.71 1.71

2016

1,660.58 +18.73 1.54

2017

1,900.57 +14.45 1.44

2018

1,663.04 -12.50 1.84

2019

2,063.02 +24.05 1.60

2020

2,306.62 +11.81 1.37

2021

2,842.01 +23.21 1.18

2022

2,430.38 -14.48 1.69

2023

2,781.54 +14.45 1.59

*

资料来源:标准普尔。未反映任何费用、支出或税收扣除额。

**

资料来源:标准普尔。收益率是通过将总现金分红除以 指数中股票的总市值得出的。

9


目录

股息和分配

股息和资本收益

单位持有人在4月、7月、10月和1月的最后一个工作日收到一笔相当于适用期内投资组合证券申报的任何现金 股息的金额,扣除与信托运营相关的费用和支出以及税款(如果适用)。由于这些费用和支出,单位的股息收益率通常低于指数的股息收益率 。尽管目前所有此类分配都是按季度进行的,但在某些有限的情况下,受托人可能会改变分配的时间。

信托在任何应纳税年度确认的任何未在年度内分配的资本收益收入每年至少在下一个应纳税年度的1月分配 。信托可以在年底后不久进行额外分配,以满足经修订的1986年《美国国税法》( Code)规定的某些分配要求。

不同时期的分配量可能会有很大差异。在某些有限情况下,也可以向单位持有人支付特别 股息。参见有关股息和分配的其他信息。投资者应就与信托分红相关的税收后果以及与单位销售或赎回相关的 税务后果咨询税务顾问。

股息再投资服务

信托基金已通过DTC参与者提供了股息再投资服务,供受益所有人使用,用于对其 现金收益进行再投资。一些DTC参与者可能不选择使用股息再投资服务;因此,感兴趣的投资者不妨联系其经纪人或其他托管人,以确定股息再投资 服务的可用性。每个经纪商都可能要求投资者遵守特定的程序和时间表才能参与股息再投资服务。

但是,通过股息再投资服务再投资到额外单位的分配是受益所有人 的应纳税股息,其程度与此类股息以现金形式收到的程度相同。

受托管理人将等于通过股息再投资服务向参与再投资的受益所有人发行的单位的 净资产价值记入信托现金,并通常将信托普通管理中的现金用于收购与 投资组合存款和投资组合再平衡相关的指数证券。参与的受益所有人股息分配中超过信托因创建单位而记入的现金的部分将按比例分配给 参与的受益所有人。购买指数证券时产生的经纪佣金(如果有)

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目录

使用分配的现金创建额外单位所必需的 是信托的开支。*

从1999年到2014年4月1日,受托管理人使用附属经纪交易商——附属经纪交易商BNY ConvergeX Execution Solutions LLC (ConvergeX)的服务来执行信托的所有经纪交易,包括所有与股息再投资服务相关的证券收购。从2014年4月1日起,受托人 使用受托管理人的子公司纽约梅隆资本市场有限责任公司以及一家或多家非关联经纪交易商,而不是ConvergeX来执行信托的所有经纪交易。

联邦所得税

以下是拥有和处置单位对美国联邦所得税的重大后果的描述。下文 的讨论提供了与单位投资有关的一般税收信息,但它并不旨在全面描述可能与特定个人决定投资 单位有关的所有美国联邦所得税注意事项。鉴于单位受益所有人的特殊情况,本讨论并未描述所有可能相关的税收后果,包括替代性最低税收后果、医疗保险缴款税后果 以及适用于受特殊规则约束的受益所有人的税收后果,例如:

某些金融机构;

受监管的投资公司;

房地产投资信托;

使用 的证券交易商或交易者按市值计价税务会计方法;

受《守则》第 451 (b) 条规定的特殊会计规则约束的人员;

作为套期保值交易、跨界交易、洗牌出售、转换交易或整合 交易的一部分持有单位的人或对这些单位进行推定出售的人;

用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元 美元的美国持有人(定义见下文);

出于美国联邦所得税 的目的,被归类为合伙企业或以其他方式被视为直通实体的实体;

*

很难估计在任何财政年度中, 与股息再投资服务相关的经纪佣金每年可能产生的美元金额。受托人估计,在2023财年,实施股息再投资服务产生的经纪佣金的大致金额低于每单位0.000001美元。

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目录

某些前美国公民和居民以及外籍实体;

免税实体,包括个人退休 账户或 Roth IRA;或

保险公司。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有单位, 合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业控股单位和此类合伙企业中的合伙人应根据其具体情况,就持有和处置这些单位的特定美国联邦所得税 后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅适用于 单位的所有者,即 (i) 出于美国联邦所得税目的被视为此类单位的受益所有人,以及 (ii) 将此类单位作为资本资产持有。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部条例 为基础,其中任何一项都可能发生变化,可能具有追溯效力。

我们敦促 潜在购买者咨询其税务顾问,了解美国联邦所得税和遗产税法对他们的特定情况的适用情况,以及根据任何州、地方或 非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

信托的税收

该信托基金认为,根据《守则》第M分章(RIC),其在截至2023年9月30日的应纳税年度 有资格成为受监管的投资公司,并打算在当前和未来的应纳税年度获得RIC资格。假设信托符合条件且满足下述分配要求,则信托通常不会因及时分配给其单位持有人(单位持有人)的收入而缴纳美国联邦所得税。

要获得任何应纳税年度的 RIC 资格,除其他外,信托必须满足该应纳税年度的收入测试和资产多元化测试。具体而言,(i) 信托在该应纳税年度的总收入中,至少90% 必须包括股息;利息;某些证券贷款的付款;出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益;与投资此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入(包括但不限于期权、期货或 远期合约的收益);以及来自利息的净收入在合格的公开交易合伙企业中(例如收入,合格的 RIC 收入)而且 (ii) 信托的持股必须实现多元化,这样,在该应纳税年度的每个季度末,(a) 信托总资产价值的至少 50% 由现金和现金项目、其他 RIC 的证券 、美国政府证券和其他证券表示,

12


目录

其他证券有限责任公司,就任何一个发行人而言,其金额不超过信托总资产价值的5%,不超过该发行人已发行有表决权 证券的10%,以及(b)不超过信托总资产价值的25%(x)投资于任何一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)或两个或两个以上 发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)信托控制并从事相同、相似或相关的交易或业务,或(y)参与一项或多项证券的行为合格的公开交易合伙企业。符合条件的公开交易 合伙企业通常被定义为出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体,前提是:(i) 此类实体的权益在成熟的证券市场上交易或可在二级 市场或其实质等值市场上进行交易,并且 (ii) 此类实体在相关纳税年度的总收入中不足 90% 由合格的 RIC 收入构成。信托从 符合条件的公开交易合伙企业以外的合伙企业获得的收入份额将被视为合格的 RIC 收入,前提是此类收入如果由信托直接获得,则该收入构成合格的 RIC 收入。

为了免除其分配收入的美国联邦所得税,信托必须及时向其单位持有人分配(i)其投资公司应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)和(ii)其每个 纳税年度的净免税利息收入总额的至少 90%。通常,RICs投资公司在任何应纳税年度的应纳税所得额都是其应纳税所得额,在确定时不考虑净资本收益(即净长期资本收益超过净短期 资本损失的部分),也不考虑某些其他调整。信托未及时分配给单位持有人的任何应纳税收入,包括任何净资本收益,都将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

RIC在每个日历年内未能分配的某些金额将被缴纳不可扣除的4%消费税。为了避免 消费税,RIC在每个日历年度的分配金额必须至少等于(i)该日历年度普通应纳税所得额的98%,(ii)截至该日历年10月31日的一年期内其资本收益净收入的98.2%,以及(iii)前几年未分配的任何普通收入和资本收益的总和。为了确定 信托是否符合此分配要求,(i)本应在10月31日之后的日历年中考虑的某些普通收益和亏损将被视为下一个日历年度的1月1日产生;(ii)信托将被视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何收入或收益。根据股息再投资服务分配和再投资的金额被视为 分配,用于所有美国税收目的,包括上述分配要求和消费税。

如果 信托没有资格成为 RIC 或在任何应纳税年度未能满足 90% 的分配要求,则该信托将受美国联邦收入的限制

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目录

按正常公司税率对其应纳税所得额(包括净资本收益)征税,即使此类收入已分配给单位持有人,并且所有收益和利润的分配 都应作为股息收入纳税。对于美国公司持有人(定义见下文),此类分配通常有资格获得的股息扣除,并且将构成个人 美国持有人的合格股息收入。参见联邦所得税对美国持有人分配的影响。此外,信托可能需要确认未实现的收益、纳税并进行分配(可能收取 利息费用),然后才能重新获得RIC纳税资格。但是,如果信托未能满足上述收入测试或多元化测试,则可以通过及时纠正此类失败、缴纳 税和/或向美国国税局(IRS)提供此类失败通知来避免失去其注册投资人地位。

为了满足免征美国联邦所得税和消费税所需的分配 要求,信托可能需要进行超过投资组合证券收益表现的分配,并可能需要出售证券。

除非另有说明,否则其余讨论均假设信托被视为RIC。

对美国持有人的税收后果

本节中的讨论仅适用于美国持有人。美国持有人是 (i) 身为美国公民或居民 的个人;(ii) 在美国、其中的任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体;或 (iii) 不论其来源如何,均需缴纳美国联邦所得税的 收入的遗产或信托。

分布。信托 普通收益和净短期资本收益的分配,除非下文所述的合格股息收入分配情况,否则通常应作为普通收入向美国持有人纳税,前提是此类分配是从信托的当期或累计收益和利润中支付的,以美国联邦所得税为目的确定。无论美国持有人拥有单位的时间长短,净资本收益的分配(或视作分配,如下所述)都将作为长期 资本收益纳税。超过信托当前和累计收益和利润的金额的分配将被视为资本回报, 将按其单位计算并减少美国持有人的基数。如果任何此类分配的金额超过其单位的美国持有人的基准,则超出部分将被视为出售或交换单位的收益。无论分红是以现金支付还是根据股息再投资服务投资于其他单位,都将按上述方式处理 。

信托在任何应纳税年度的分配的最终税收特征要等到应纳税年度 结束之后才能确定。作为

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目录

结果,信托基金在应纳税年度的总分配额可能会超过其当前和累计的收益和利润。 资本回报率例如,如果信托分配了与投资组合存款相关的存款现金金额(定义见下文 购买和赎回创造单位购买(创建)),则可能会产生分配。 资本回报率在 未偿还单位数量大幅波动的时期,分配可能更有可能发生。

向 个人或其他非公司美国持有人分配信托合格股息收入将被视为合格股息收入,因此将按适用于长期资本收益的税率征税,前提是美国持有人 符合其单位的特定持有期和其他要求,并且该信托符合某些持有期限和其他有关股票标的要求。合格股息收入 通常包括来自国内公司的股息和来自符合某些特定标准的外国公司的股息。

信托向美国公司持有人分配的股息 只有在以下情况下才有资格获得股息扣除额:股息包括有资格获得信托收到的股息扣除的股息, 信托满足股票标的特定持有期要求,美国持有人满足某些持有期和其他有关股票的要求。有资格扣除 股息的股息通常是来自国内公司的股息。

该信托打算每年至少按照 分配其净资本收益。但是,如果信托保留任何净资本收益用于再投资,则可以选择将此类净资本收益视为已分配给单位持有人。如果信托作出这样的选择,每位美国持有人将被要求 将其在未分配的净资本收益中所占的份额报告为长期资本收益,并有权申报信托为此类未分配净资本收益缴纳的美国联邦所得税所得税的份额,以抵免其自己的美国 联邦所得税负债(如果有),并在正确提交的美国联邦所得税申报表中申请退款抵免额超过了此类纳税义务。此外,每位美国持有人都有权通过其在未分配净资本收益中所占份额与相关抵免和/或退款之间的差额来增加其单位的调整后税基 。如果信托在应纳税年度保留其全部或部分净资本收益 ,则无法保证信托会做出这一选择。

由于分配的税收待遇取决于信托基金的当期和累计收益以及 利润,因此收购单位后不久收到的分配可能需要纳税,尽管从经济角度来看,分配代表了美国持有人初始投资的回报。尽管股息通常在支付时会被视为已分配,但在 10 月、11 月或 12 月申报的股息将在其中一个月的指定日期支付给登记在册的基金单位持有人,并在次年 1 月支付,将按照 处理

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目录

美国联邦所得税用途为已由信托分配并在申报当年的12月31日由单位持有人收到。每年 将向单位持有人通报分配的美国联邦税收状况。

单位的销售和赎回。通常,在出售或 以其他方式处置单位时,美国持有人确认的资本收益或损失金额等于出售或其他处置的已实现金额与美国持有人调整后的相关 单位纳税基础之间的差额(如果有)。如果美国持有人自出售或其他处置之日起相关单位的持有期超过一年,则此类收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。根据现行法律,美国非公司持有人确认的净资本收益(即 是净长期资本收益超过净短期资本损失的部分)通常需要缴纳的美国联邦所得税,税率低于适用于普通收入的税率 。

美国持有人在出售或以其他方式处置持有六个月或更短的单位时确认的损失将被视为长期资本损失,前提是此类单位已收到(或视为已收到)的任何长期资本收益分配。此外,如果美国持有人在此类出售或其他处置之前或之后 30 天内收购单位(包括根据股息再投资服务)或签订了收购单位的合同或期权,则出售或以其他方式处置 单位不允许蒙受损失。在这种情况下,将调整 所购单位的基准以反映不允许的损失。

如果美国持有人在兑换单位时获得 实物分配(必须构成创造单位,如购买和赎回创造单位兑换中所述),则美国持有人将实现收益 或亏损,其金额等于赎回日股票和赎回时收到的现金的总公允市场价值与相关单位中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人 的已分配股票的初始税基通常等于其在赎回日各自的公允市场价值。美国国税局可能会断言由此产生的任何损失可能无法得到承认,理由是美国持有人的经济状况没有实质性变化 。出于美国联邦所得税的目的,信托基金不会确认赎回创作单位的实物分配的收益或损失。

根据美国财政部法规,如果美国持有人确认了美国 个人持有人的200万美元或以上的单位损失或美国公司持有人的1000万美元或以上的单位损失,则美国持有人必须通过国税局8886表格向美国国税局提交披露声明。在许多情况下,投资组合证券的直接股东不受此报告要求的约束, 但根据目前的指导方针,RIC的股东不能获得豁免。根据这些法规,损失可以申报这一事实并不影响对美国持有人对损失的处理是否恰当的法律决定。某些州 可能有类似的披露要求。

投资组合存款。在将投资组合存款(定义见下文 购买和兑换创造单位购买额(创建))转移到

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目录

信托,美国持有人通常将实现投资组合存款中包含的每只股票的收益或亏损,其金额等于此类股票收到的 金额与美国持有人在该股票中的基础之间的差额(如果有)。投资组合存款中包含的每只股票的所得金额是通过在投资组合存款中包含的所有股票中分配一笔金额 来确定,该金额等于收到的创建单位的公允市场价值(在投资组合存款转移之日确定)加上从信托收到的任何现金金额,减去美国持有人向 信托支付的任何现金金额。此类股票的分配是根据截至投资组合存款转移之日的相对公允市场价值在这些股票之间进行的。美国国税局可以断言,将投资组合存款转移到 信托基金所造成的任何损失可能无法得到承认,理由是美国持有人的经济状况没有发生实质性变化。出于美国联邦所得税的目的,信托不会确认以 作为投资组合存款交换的创设单位的收益或损失。

备份预扣税和信息报告。除非美国持有人是豁免收款人,否则商品的付款以及销售 或其他处置商品的收益将以信息报告为准。美国持有人将需要缴纳所有此类金额的备用预扣税,除非 (i) 美国持有人是豁免收款人或 (ii) 美国持有人提供正确的纳税人识别号码(通常在 IRS 表格 W-9 上)并证明其不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外的 税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税应纳税额,并可能使美国持有人有权获得退款,前提是及时向国税局提供所需信息 。

对非美国人的税收后果持有者

本节中的讨论仅适用于非美国国家持有者。非美国持有人是指就美国联邦所得税而言,持有人是单位的受益所有人,并且是非居民外国个人、外国公司、外国信托或外国遗产。 以下讨论不适用于非美国人持有人是非居民外国个人,在任何应纳税年度内在美国居住183天或更长时间;曾是美国公民或居民的非居民外国个人 ;外籍实体;受控外国公司;被动外国投资公司;本法第892条所述的外国政府;或用于美国联邦所得税目的的免税组织。这样的非美国人持有人应就信托投资对他们的特定税收后果 咨询其税务顾问。非美国人的美国联邦所得税持有人取决于非美国人的收入来自信托的持有人 与非美国的贸易或业务有实际关系持有人在美国的行为(如果适用的税收协定的要求,则归属于由非美国人维持的美国永久性 机构)持有人)。

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目录

如果收入是非美国人来自 信托的持有人与此类非美国人开展的美国贸易或业务没有实际关系持有人(或者,如果适用的税收协定有此规定),则为非美国持有人 持有人在美国没有常设机构),向此类非美国人分配投资公司的应纳税所得额持有人(包括根据股息再投资服务分配和再投资的金额 )通常需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(根据适用的税收协定或更低的税率)。只要满足某些要求,则不对信托支付的股息征收该预扣税 ,前提是支付股息的基础收入由美国来源的利息收入或短期资本收益组成,如果非美国人直接收到 ,则无需缴纳美国预扣税。持有人(分别为与利息相关的股息和短期资本收益分红)。

A 非美国如果信托收入与美国 贸易或业务没有实际关联(或者,如果适用的税收协定有此规定,则不在美国设有常设机构)的持有人通常将免征资本利得分红和信托 保留的任何被指定为未分配资本收益的金额缴纳美国联邦所得税。此外,这样的非美国人持有人通常对出售或交换单位时实现的任何收益免征美国联邦所得税。

如果信托的收入与 非美国人开展的美国贸易或业务有效相关持有人(如果适用的税收协定要求,则归属于由非美国人维持的美国常设机构)持有人)、 投资公司应纳税所得额的任何分配、任何资本收益分红、信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额以及出售或交换单位时实现的任何收益都将按适用于美国持有人的税率按净收入缴纳美国联邦 所得税。A 非美国公司持有人也可能需要缴纳美国分支机构利得税。

信息申报表将就商品的某些付款向国税局提交,也可能与支付 出售或以其他方式处置商品所得收益相关的信息申报表提交。A 非美国如果持有人不是美国人,则持有人可能需要缴纳分配、赎回或其他处置单位所得收益的备用预扣税。持有人不证明其非美国身份,否则将受到伪证处罚,也未以其他方式规定豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额都将允许作为对非美国人的抵免持有人应缴美国联邦所得税(如果有),并可能享有 非美国联邦所得税的权利持有人可获得退款,前提是及时向国税局提供所需信息。

为了有资格获得利息相关股息的美国预扣税豁免,有资格获得美国备用 预扣税的豁免,以及根据所得税协定获得降低的美国预扣税税率,非美国人持有人通常必须向扣缴义务人交货

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目录

一份正确执行的国税局表格(通常是 W-8BEN 表格或表格) W-8BEN-E,视情况而定 )。为了申请退还对未分配的净资本收益征收的任何信托级别税款、任何预扣税或任何备用预扣税,非美国的持有人必须获得美国纳税人 识别号并提交美国联邦所得税申报表,即使是非美国纳税人也是如此否则,持有人无需获得美国纳税人识别号或提交美国所得税 申报表。

根据该守则(FATCA)第1471至1474条,通常将对向某些外国实体(包括金融中介机构)支付的单位股息征收30%的预扣税 ,除非外国实体向预扣税代理人提供证明和其他信息(其中可能包括与在外国实体中拥有利益或账户的美国个人的 所有权有关的信息)。财政部和美国国税局已经发布了拟议法规,其中(i)规定应扣款项不包括处置可产生美国股息或利息的财产的总收益,就像2018年12月31日之后的情况一样,(ii)规定在最终法规 发布之前,纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。如果征收 FATCA 预扣税,则非外国金融机构单位的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表(这可能会带来巨大的 管理负担)来获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问,了解FATCA对单位投资可能产生的影响。

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致SPDR S&P MidCap 400 ETF信托基金的受托人和单位持有人

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年9月30日的SPDR S&P MidCap 400 ETF 信托(以下简称 “信托”)的随附资产负债表,包括投资表、截至2023年9月30日的三年中每年的相关运营报表和净资产变动报表,包括相关附注,以及截至2023年9月30日的五年中每年的财务 要点(统称作为财务报表)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了信托截至2023年9月30日的财务 状况、截至2023年9月30日的三年中每年的经营业绩和净资产变动,以及截至2023年9月30日的 五年中每年的财务摘要。

意见的依据

这些财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托财务报表表表达 意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们需要对信托保持独立 。

我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和 进行审计,以获得合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们的程序包括通过与 托管人和经纪人通信确认截至2023年9月30日拥有的证券;当未收到经纪商的答复时,我们执行了其他审计程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波斯顿

2023年11月22日

自1993年以来,我们一直担任SPDR信托中一家或多家投资公司的 审计师。

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目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

资产负债表

2023年9月30日

资产:

对非关联发行人的证券的价值投资(成本为20,796,191,491美元)

$ 18,580,672,753

现金

192,932,637

出售证券的应收账款

134,734,795

来自已创建单位的应收账款

274,391,452

应收股息

20,832,971

总资产

$ 19,203,564,608

负债:

购买证券的应付款

$ 331,086,443

按已兑换的单位支付款项

114,197,017

应付分配

63,069,129

支付给赞助商

10,428,504

应计受托人费用

3,124,240

应付许可费

2,244,078

其他应计费用

667,656

负债总额

524,817,067

净资产

$ 18,678,747,541

列报的净资产:

对单位持有人的兴趣

(40,891,230个未分割权益的未分割权益单位(单位)的未偿还量;授权单位数不限)

实收资本

$ 22,862,754,484

可分配收益总额(亏损)

(4,184,006,943 )

净资产

$ 18,678,747,541

未偿实益利息单位、无面值、无限授权单位 :

40,891,230

每单位资产净值:

$ 456.79

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

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目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

运营声明

截至9月30日的财年,
2023 2022 2021

投资收益

来自非关联发行人的股息收入

$ 285,829,956 $ 291,905,282 $ 260,984,599

费用:

受托人费用和开支

19,112,871 19,756,646 19,917,620

印刷和分发费用

19,092,871 19,038,640 16,287,729

许可费

5,643,861 5,836,994 5,885,286

法律费用

326,028 200,002 200,002

审计费

119,261 108,500 108,500

其他费用和开支

122,068 138,948 138,948

支出总额

44,416,960 45,079,730 42,538,085

净投资收益

$ 241,412,996 $ 246,825,552 $ 218,446,514

非关联发行人投资的已实现和未实现收益(亏损):

投资已实现的净收益(亏损)

$ (1,162,363,963 ) $ (334,277,939 ) $ 212,824,313

实物赎回的已实现净收益

911,678,972 2,377,610,736 2,148,501,660

已实现净收益(亏损)

(250,684,991 ) 2,043,332,797 2,361,325,973

投资未实现增值(折旧)净增加(减少)

2,453,890,747 (5,277,362,865 ) 3,678,301,319

投资已实现和未实现的净收益(亏损)

2,203,205,756 (3,234,030,068 ) 6,039,627,292

运营导致的净资产净增加(减少)

$ 2,444,618,752 $ (2,987,204,516 ) $ 6,258,073,806

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

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SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

净资产变动表

截至9月30日的财年,
2023 2022 2021

净资产增加(减少)来自:

操作:

净投资收益

$ 241,412,996 $ 246,825,552 $ 218,446,514

已实现净收益(亏损)

(250,684,991 ) 2,043,332,797 2,361,325,973

未实现增值(折旧)净增加(减少)

2,453,890,747 (5,277,362,865 ) 3,678,301,319

运营导致的净资产净增加(减少)

2,444,618,752 (2,987,204,516 ) 6,258,073,806

净均衡积分和费用(注2)

305,580 1,077,053 (18,661 )

向单位持有人分配

(241,827,408 ) (241,081,821 ) (209,292,825 )

单位持有人交易:

订阅单位的收益

9,666,580,677 15,736,264,452 11,137,004,876

股息和分红的再投资

7,390

减去:兑换单位

(9,125,636,041 ) (16,790,162,765 ) (11,450,017,466 )

净收入均衡(注2)

(305,580 ) (1,077,053 ) 18,661

单位持有人交易导致的净资产增加(减少)

540,639,056 (1,054,975,366 ) (312,986,539 )

增加(减少)总额

2,743,735,980 (4,282,184,650 ) 5,735,775,781

净资产

年初

15,935,011,561 20,217,196,211 14,481,420,430

年底

$ 18,678,747,541 $ 15,935,011,561 $ 20,217,196,211

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

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目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

财务要闻

截至9月30日的财年,
2023 2022 2021 2020 2019

净资产价值,年初

$ 401.73 $ 480.89 $ 339.02 $ 352.30 $ 367.34

投资业务:

净投资收益(1)

5.91 6.00 5.07 4.57 4.76

投资已实现和未实现的净收益(亏损)

55.07 (79.32 ) 141.71 (12.96 ) (14.91 )

来自投资业务的总额

60.98 (73.32 ) 146.78 (8.39 ) (10.15 )

衡平贷项和费用净额(1)

0.01 0.03 (0.00 ) (0.18 ) (0.03 )

减去以下来源的分布:

净投资收益

(5.93 ) (5.87 ) (4.91 ) (4.71 ) (4.86 )

资产净值,年底

$ 456.79 $ 401.73 $ 480.89 $ 339.02 $ 352.30

总投资回报(2)

15.14 % (15.35 )% 43.35 % (2.43 )% (2.77 )%

比率和补充数据

年末净资产(省略000s)

$ 18,678,748 $ 15,935,012 $ 20,217,196 $ 14,481,420 $ 19,100,391

占平均净资产的比率:

支出与平均净资产的比率

0.24 % 0.23 % 0.22 % 0.23 %(3) 0.22 %(3)

净投资收入与平均净资产的比率

1.28 % 1.27 % 1.11 % 1.35 %(3) 1.39 %(3)

投资组合周转率(4)

20.07 % 17.45 % 20.91 % 20.78 % 19.10 %

(1)

每单位数字是使用平均份额法计算的,该方法更恰当地显示了当年的每 单位数据。

(2)

总投资回报的计算假设期初 以净资产价值进行初始投资,在该期间按净资产价值对所有股息和分配进行再投资,并在该期间的最后一天进行赎回。它不包括与创建和赎回 Creation Units 相关的交易费用以及在二级市场上购买和/或出售信托单位产生的经纪佣金的抵消。

(3)

扣除受托人自愿减免的费用(如果有)。自愿费用减免已于 2020 年 1 月 31 日停止。在受托人自愿削减费用之前,截至2020年9月30日的财年的净投资收入和支出与平均净资产的比率将分别为1.35%和0.23%,截至2019年9月30日 年度的净投资收入和支出与平均净资产的比率将分别为1.39%和0.23%。

(4)

投资组合周转率不包括在处理创建或赎回 单位时收到或交付的证券。

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分 。

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目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

财务报表附注

2023年9月30日

附注1 组织

SPDR®标准普尔中型股 400® ETF Trust(以下简称 “信托”)是发行名为单位的证券的单位投资信托。该信托根据纽约法律组建,受纽约梅隆银行(前身为 纽约银行)(受托人)与 PDR Services LLC(发起人)之间的信托协议管辖,该协议的日期和执行日期为1995年4月27日,经修订(信托协议)。信托是一家根据经修订的1940年《投资 公司法》注册的投资公司。该信托基金是一种交易所交易基金,其单位在纽约证券交易所上市和交易,代码为MDY,并根据美国 证券交易委员会(SEC)颁布的豁免令运营。单位代表标准普尔中型股400指数所有普通股投资组合中的不可分割所有权权益TM(索引)。

赞助商是洲际交易所(ICE)的间接全资子公司 。ICE 是一家上市实体,在纽约证券交易所上市,股票代码为 ICE。

附注2 重要会计政策摘要

以下是信托基金在编制信托财务 报表时遵循的重要会计政策摘要:

根据美国公认的会计原则(U.S. GAAP)编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。信托是美国公认会计原则下的投资公司, 遵循适用于财务会计准则委员会会计准则编纂946(金融服务投资公司)中投资公司的会计和报告指南。

证券估值信托证券通常根据当天的收盘销售价格(除非受托管理人认为 这种价格不适合作为评估依据)在被视为证券主要市场的交易所进行估值,如果该交易所没有相应的收盘价,则按收盘价进行估值(除非受托管理人认为此 价格不适合作为评估依据)。如果证券未上市,或者如果已上市且证券的主要市场不在该交易所上市,或者没有这样的收盘出价,则 通常应由受托管理人根据该交易所的收盘价真诚地进行评估 非处方药市场(除非受托人这样认为

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SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

财务报表附注

2023年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

价格不适合作为评估依据),或者如果没有这样的适当收盘价,(a)按当前的出价计算,(b)如果没有出价,则根据同类证券的当前 出价,(c)受托人在市场投标方真诚地评估证券的价值,或(d)通过三者的任意组合。

信托遵循权威的公允价值计量指南,以及金融资产和金融 负债的公允价值期权。该指南还为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构,要求在 可用时使用最可观察的输入,从而最大限度地使用可观察的输入,最大限度地减少不可观察的输入。

该指南确定了可用于衡量公允价值的三个投入水平:

相同投资在活跃市场上的 1 级报价

第 2 级其他重要可观测信息(包括但不限于类似 投资的报价、利率、预付款速度、信用风险等)

第 3 级不可观察的重大投入(包括信托基金自己在确定 投资公允价值时的假设)

以下是截至2023年9月30日对按公允价值计值的 信托资产进行估值时使用的输入摘要:

第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计

资产

投资证券

普通股

$ 18,580,672,753 $ $ $ 18,580,672,753

总计

$ 18,580,672,753 $ $ $ 18,580,672,753

投资风险信托的投资面临风险,例如市场风险。由于 与某些投资相关的风险水平,投资证券价值的变化在短期内至少是合理的,并且这些变化可能会对 财务报表中报告的金额产生重大影响。

对信托的投资所涉及的风险与投资任何股票证券基金的风险类似,例如由经济和政治发展、利率变化和预期趋势等因素引起的 市场波动

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财务报表附注

2023年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

在股票价格中。单位的价值或多或少会随着指数价值的下降而下降。股票证券的价值可能会普遍下跌,或者 的表现可能低于其他投资。信托不会出售股票证券,因为除非该证券从指数中移除,否则该证券的发行人陷入财务困境。

投资交易投资交易在交易日记录。出售或 处置证券的已实现收益和亏损以特定的身份进行记录。股息收入在除息日入账。信托收到的分配可能包括受托管理人估计的 资本回报率。这些金额记作投资成本的减少额或重新归类为资本收益。该信托投资于房地产投资信托基金(REIT)。房地产投资信托基金每年决定其 收入的特征,并可能将其一部分分配描述为资本回报率或资本收益回报。信托的政策是最初将所有房地产投资信托基金的分配记录为股息收入, 根据房地产投资信托基金和/或受托人对尚未报告实际信息的此类 重新指定的估算所提供的信息,在年底将部分重新指定为资本回报率或资本收益分配。

向 单位持有人分配信托基金打算每季度申报和分配净投资收益中的股息。除非被可用资本损失 结转抵消,否则信托将至少每年分配已实现的净资本收益(如果有)。

均衡信托遵循被称为均衡的会计惯例,根据该惯例,出售收益和重新收购信托单位的成本中 部分贷记或记入未分配的 净投资收益,按每单位计算,相当于交易当日可分配的净投资收益金额。因此,每单位未分配的净投资收益不受信托单位销售或再收购的影响。与均衡相关的金额可以在净资产变动表中找到。

美国联邦所得税出于美国联邦所得税的目的,根据经修订的1986年《美国国税法》M分章(RIC),信托已有资格成为受监管的投资 公司,并打算继续获得RIC资格。作为注册投资者,信托在分配给单位持有人(单位持有人)的 收入(包括净资本收益)的任何应纳税年度内通常无需缴纳美国联邦所得税,前提是信托及时分配在扣除信托支付的股息(通常是其应纳税所得额)之前确定的投资公司应纳税所得额的至少 90%

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财务报表附注

2023年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

该应纳税年度的净资本收益除外)。此外,只要信托基金在每个日历年内分配几乎所有的普通收入和资本收益,信托 将无需缴纳美国联邦消费税。

美国公认会计原则要求评估在编制 信托纳税申报表过程中采取的纳税状况,以确定适用的税务机关是否更有可能维持税收状况。被认为未达到更可能性门槛的职位的税收优惠将在本年度记作税收 支出。受托人审查了截至2023年9月30日接受审计的纳税年度的信托税收状况,并确定截至2023年9月30日 的年度无需为所得税准备金。信托2020年、2021年和2022年纳税年度以及截至2023年9月30日的年度的纳税申报表仍有待审计。信托尚未确认与信托税收 状况相关的任何纳税负债,这些状况被认为是本年度或前几年的不确定税收状况。

附注3 与受托人和保荐人的交易

根据信托协议,受托管理人保留信托的会计记录,根据该记录编制 信托的财务报表,担任信托的托管人和过户代理人,并提供管理服务,包括提交所有必要的监管报告。受托管理人还负责确定 证券投资组合的构成,必须交付和/或接收这些证券投资组合以换取发行和/或赎回25,000个单位的大型区块(称为Creation Units),并负责不时调整信托投资组合 的构成,以适应指数构成和/或权重结构的变化。对于这些服务,受托人按以下年费率收取费用:

信托的净资产价值 费用占信托资产净值的百分比
$0 - $500,000,000* 每年 0.14%
$500,000,001 - $1,000,000,000* 每年 0.12%
$1,000,000,001 - $30,000,000,000* 每年 0.10%
30,000,000,001 美元及以上* 每年 0.08%

*

所示费用适用于信托净资产价值的部分,该部分属于所示规模类别 。在受托人和保荐人修改2020年2月1日生效的信托协议之前,净资产价值为1,000,000,001美元及以上的费用为每年0.10%。

如财务摘要所披露,受托人自愿同意降低截至2020年9月30日的年度的费用。 的减免金额等于每日联邦基金利率,如公布于 华尔街

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财务报表附注

2023年9月30日

附注3 与受托人和保荐人的交易(续)

日记,乘以信托现金账户的每日余额,再减去美联储理事会要求的该账户储备金额。 的自愿费用减免已于 2020 年 1 月 31 日停止。

根据信托协议和美国证券交易委员会于1995年1月18日发布的豁免令 的条款,信托向保荐人报销某些费用,前提是此类费用每年不超过受托人计算的信托每日净资产价值的0.30%。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中,向赞助商报销的 费用每年不超过0.30%。信托基金分别向保荐人偿还了截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度279,391美元、186,736美元和241,247美元的律师费,这些费用包含在运营报表的律师费中。

ALPS Distributors, Inc.( 分销商)是这些单位的分销商。赞助商向分销商支付35,000美元的固定年费。

在未获得美国证券交易委员会事先豁免救济的情况下,保荐人不会向信托寻求此类款项的补偿。

附注4 单位信托交易

信托单位的交易情况如下:

年终了2023年9月30日 年终了2022年9月30日
单位 金额 单位 金额

已售商品数量

21,050,071 $ 9,666,580,677 32,950,062 $ 15,763,264,452

已发行股息再投资单位

已兑换的单位

(19,825,001 ) (9,125,636,041 ) (35,325,000 ) (16,790,162,765 )

净增加(减少)

1,225,070 $ 540,944,636 (2,374,938 ) $ (1,053,898,313 )

年终了2021年9月30日
单位 金额

已售商品数量

24,975,048 $ 11,137,004,876

已发行股息再投资单位

15 7,390

已兑换的单位

(25,650,000 ) (11,450,017,466 )

净减额

(674,937 ) $ (313,005,200 )

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2023年9月30日

附注4 单位信托交易(续)

除信托股息再投资计划外, 信托仅向创建单位的授权参与者发行和兑换单位。此类交易仅允许以实物为基础,单独支付的现金支付相当于未分配的每单位净投资 收入(收益均衡),余额现金部分将交易等同于交易当日信托单位的净资产价值。无论信托的净资产价值如何,通过清算流程创建和 赎回创建单位时向受托管理人支付的交易费(交易费)均不可退还。无论当天创建或兑换的创作单位数量多少,交易费都是每个参与方每天创建时一个创作单位价值的 0.20%(20 个基点),以较低者为准。目前的交易费用为3,000美元。对于清算流程之外的创建 和赎回,包括参与方禁止参与指数所含的一股或多只普通股交易的订单,每天可向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额。在截至2023年9月30日的年度中,受托人赚取了1,026,000美元的交易费。受托管理人可自行决定 自愿减少或免除交易费用,或修改其交易费用表,但须遵守某些限制。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中,此类费用没有减少或免除。

截至2023年9月30日,受托人及其关联公司持有该信托中1,256,464,846美元,占信托部分未分割权益的6.73%。

附注5 投资交易

截至2023年9月30日的财年,该信托的净实物捐助、净实物赎回、购买和销售投资证券分别为9,643,994,738美元、9,104,451,196美元、3,760,031,053美元和3,760,094,121美元。

附注 6 美国联邦所得税状况

以下详细说明了截至2023年9月30日的分配和净可分配收益。用于税收目的的可分配收益 的组成部分与资产负债表中反映的金额不同,主要是临时账面/税收差异,主要来自洗牌销售、应付分配和许可费摊销。

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2023年9月30日

附注 6 美国联邦所得税状况(续)

在截至2023年9月30日、 2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,以净资产变动表中披露的金额支付的股息的税收构成为普通收入。

截至2023年9月30日,信托用于联邦所得税和未实现增值(折旧)的投资成本为 如下:

用于联邦所得税目的的投资成本

$ 21,126,922,281

未实现增值总额

$ 869,946,808

未实现折旧总额

(3,416,196,336 )

未实现净折旧

$ (2,546,249,528 )

可分配收益、普通收入

$ 60,453,891

短期资本损失结转(无到期):

$

长期资本损失结转(无到期):

$ 1,598,367,202

在截至2023年9月30日的年度中,该信托没有使用资本损失结转资金。由于 资本损失结转用于抵消未来的资本收益,抵消收益很可能不会分配给单位持有人。

截至2023年9月30日,该信托的永久账面/税收差异主要归因于实物赎回的收益或亏损。为了反映因这些差异而产生的重新分类,可分配收益(亏损)总额减少了552,355,270美元,实收资本增加了552,355,270美元。

附注7 陈述和赔偿

在正常业务过程中,受托人或保荐人可以代表信托签订包含各种 陈述和保证的合同,提供一般赔偿。这些安排下信托的最大风险敞口尚不清楚,因为这将涉及未来可能对信托提出的尚未发生的索赔。但是,根据经验, 信托基金预计损失风险微乎其微。

附注8 关联方交易

受托人使用了纽约银行 梅隆公司的间接全资子公司纽约梅隆资本市场有限责任公司(BNY Mellon CM),

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2023年9月30日

附注8 关联方交易(续)

和受托人的关联公司,为信托执行一些经纪交易。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度中,该信托基金分别向纽约梅隆银行支付了1,422,213美元、1,170,688美元和767,773美元的佣金。

附注9 许可协议和分销费用

道富环球顾问基金分销商有限责任公司(SSGA FD)与标普道琼斯指数有限责任公司 (S&P)(“许可协议”)之间的许可协议授予SSGA FD使用该指数作为确定该指数所有普通股投资组合构成的依据。受托人(代表信托)、保荐人 和纽约证券交易所Arca, Inc.(信托的主要美国上市交易所)均已获得SSGA FD的分许可,允许其在信托的权利和义务方面使用该指数以及此类商品名称和商标。 未经任何单位所有者的同意,可以修改许可协议。

目前,许可协议计划于 2031 年 11 月 29 日终止,但未经任何单位所有者的同意,其期限可能会延长至该日期之后。

此外, 还会向信托收取以下分销费用:(a) 向保荐人偿还其根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费的款项;(b) 联邦和 州发行单位的年度注册费;以及 (c) 发起人与印刷和分发描述单位和信托的营销材料相关的费用(包括但不限于相关的法律)、 咨询、广告和营销成本及其他 自掏腰包诸如打印之类的费用)。关于上文 (c) 项中描述的营销费用, 保荐人已与SSGA FD签订协议,根据该协议,SSGA FD已同意推销和推广该信托。SSGA FD 由赞助商从信托 向赞助商偿还的金额中偿还因提供此类服务而产生的费用。根据豁免令的规定,受托管理人可以向信托收取本款规定的费用,金额等于实际产生的费用,但在任何情况下,此类费用均不得超过信托每日净资产价值的0.30%。这些分配费用在信托运营报表中列报。

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财务报表附注

2023年9月30日

附注10 股票投资和市场风险

对信托的投资所涉及的风险与投资任何股票证券基金的风险类似,例如由经济和政治发展、利率变化、证券价格的预期趋势、战争、恐怖主义行为、传染病传播或其他公共卫生问题等因素引起的市场波动。诸如战争、恐怖主义行为、传染病或其他公共卫生问题的传播、经济衰退或其他事件等地方、区域或全球事件可能会对信托及其投资产生重大影响,并可能导致 信托基金净资产价值的保费增加或折扣。例如,俄罗斯对乌克兰的大规模入侵导致了对俄罗斯政府机构、俄罗斯实体和俄罗斯个人的制裁,除其他外,导致俄罗斯证券、财产或利益的价值和流动性下降。这些制裁以及军事升级和其他相应事件的可能性以及由此产生的俄罗斯经济混乱,可能会导致 其他地区和全球市场的波动,并可能对各个行业和行业以及其他国家的公司的表现产生负面影响,这可能会对信托的业绩产生负面影响,即使 信托基金没有直接投资俄罗斯发行人的证券。

对信托的投资受到对基础广泛的股票证券投资组合的任何投资 的风险,包括股价总体水平可能下跌,从而对此类投资的价值产生不利影响的风险。信托 实际持有并构成信托投资组合(Portfolio Securities)的普通股的价值可能会根据投资组合证券发行人的财务状况、一般股权证券价值的变化以及其他因素而波动。指数和投资组合证券中包含的普通股的 身份和权重会不时变化。

投资组合证券发行人的 财务状况可能会受到减损或股票市场的总体状况可能恶化,这两种情况都可能导致投资组合价值下降,从而导致单位价值下降。由于 信托未得到积极管理,除非发行人被从指数中删除,否则发行人的不利财务状况不会导致其从投资组合中被淘汰。股票证券容易受到一般股市波动 的影响,以及随着市场对其发行人的信心和看法的变化,股票证券容易受到价值波动的增减的影响。这些投资者的看法基于各种不可预测的因素,包括对政府、经济、 货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩以及全球或区域政治、经济和银行危机的预期,以及

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财务报表附注

2023年9月30日

附注10 股票投资和市场风险(续)

战争、恐怖主义行为和传染病的传播或其他公共卫生问题。这些措施的影响以及它们能否有效缓解经济和市场 混乱将在一段时间内不得而知。这些因素,以及为预防或控制疫情或其他公共卫生危机而制定的任何限制性措施,例如 COVID-19 造成的危机,都可能对信托基金的投资产生实质性的不利影响。

任何给定发行人的 普通股持有人比发行人优先股和债务义务持有人承担更大的风险,因为作为发行人所有者的普通股股东的权利通常从属于该发行人的债权人或 债务债务或优先股持有人的权利。此外,与通常有规定到期时应付本金的债务证券或通常具有清算优先权且可能有 规定的可选或强制赎回条款的优先股不同,普通股既没有固定的本金额也没有到期日。只要股权证券保持未偿还状态,股票证券的价值就会受到市场波动的影响。 投资组合的价值将在信托的整个生命周期中波动。

无法保证投资组合证券的发行人会支付 股息。分配通常取决于投资组合证券发行人的股息申报,此类股息的申报通常取决于各种因素,包括发行人的财务状况和 的总体经济状况。

附注 11 后续事件

受托人已经评估了截至财务报表发布之日信托所有后续事件的影响, 已确定在财务报表中没有需要调整或额外披露的后续事件。

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投资时间表

2023年9月30日

普通股 股份 价值

Acadia Healthcare Co., Inc.*

758,062 $ 53,299,339

ACI Worldwide, Inc.*

893,133 20,149,080

Acuity Brands, Inc

256,537 43,690,816

Adient PLC*

770,274 28,269,056

先进排水系统有限公司

569,531 64,829,714

AECOM

1,140,948 94,744,322

附属经理人集团有限公司

288,241 37,569,332

爱科公司

511,149 60,458,704

Agree 房地产公司

791,754 43,736,491

美铝公司

1,467,652 42,649,967

Allegro 微系统公司*

585,407 18,697,900

ALLETE, Inc.

472,067 24,925,138

艾利金融有限公司

2,232,579 59,565,208

Amedisys, Inc.*

268,390 25,067,626

美国金融集团有限公司

544,403 60,793,483

Amkor 科技公司

848,815 19,183,219

安纳利资本管理公司

4,062,111 76,408,308

Antero Midstream Corp.

2,801,001 33,555,992

安特罗资源公司*

2,322,257 58,938,883

公寓收益房地产投资信托基金公司

1,227,280 37,677,496

AptarGroup, Inc.

539,827 67,499,968

阿拉马克

2,146,987 74,500,449

艾睿电子有限公司*

457,794 57,334,121

Arrohead Pharmicals, Inc.*

881,603 23,688,673

ASGN, Inc.*

398,064 32,513,867

Ashland, Inc.

421,431 34,422,484

阿斯彭科技有限公司*

233,282 47,650,181

美联银行公司

1,241,243 21,237,668

Autoliv, Inc.

624,938 60,294,018
普通股 股份 价值

AutoNation, Inc.*

220,986 $ 33,457,280

Avient 公司

749,089 26,457,823

安飞士预算集团有限公司*

162,493 29,198,367

Avnet, Inc.

751,703 36,224,568

艾仕得涂料系统有限公司*

1,823,369 49,048,626

Azenta, Inc.*

494,735 24,830,750

OZK 银行

865,417 32,081,008

Belden, Inc.

347,868 33,586,655

BellRing 品牌有限公司*

1,081,063 44,572,227

贝瑞环球集团有限公司

971,306 60,133,554

bjS 批发俱乐部控股公司*

1,105,107 78,871,487

黑山公司

551,950 27,923,150

Blackbaud, Inc.*

354,341 24,917,259

波士顿啤酒有限公司,A* 级

77,749 30,285,568

博伊德游戏公司

584,007 35,525,146

Brighthouse 金融公司*

538,719 26,364,908

Brinks Co.

381,828 27,735,986

Brixmor 房地产集团有限公司

2,472,204 51,372,399

布鲁克公司

809,218 50,414,281

不伦瑞克公司

574,343 45,373,097

建筑商 FirstSource, Inc.*

1,028,358 128,020,287

BWX 科技公司

752,256 56,404,155

Cable One, Inc.

37,454 23,058,181

卡博特公司

460,050 31,867,663

CACI International, Inc.,A* 级

187,507 58,864,072

Cadence 银行

1,501,956 31,871,506

Calix, Inc.*

485,445 22,252,799

卡普里控股有限公司*

954,581 50,220,506

卡莱尔公司

410,553 106,439,971

Carters, Inc.

306,423 21,189,150

Caseys 通用百货有限公司

307,513 83,495,930

摄氏控股有限公司*

404,724 69,450,638

ChampionX 公司

1,616,770 57,589,347

Chart Industries, Inc.

345,204 58,380,900

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

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SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

普通股 股份 价值

Chemed 公司

123,998 $ 64,441,761

Chemours Co.

1,217,844 34,160,524

切萨皮克能源公司

925,269 79,785,946

Choice Hotels国际有限公司

207,162 25,379,417

Chord 能源公司

341,572 55,358,574

丘吉尔唐斯公司

560,337 65,021,505

Ciena Corp.*

1,229,542 58,108,155

Cirrus Logic, Inc.*

449,954 33,278,598

Civitas Resources, Inc

698,285 56,470,308

Clean Harbors, Inc.*

414,177 69,316,663

Cleveland-Cliffs, Inc.*

4,183,610 65,389,824

CNO 金融集团有限公司

929,333 22,053,072

CNX Resources Corp.*

1,327,958 29,985,292

可口可乐联合公司

38,552 24,531,409

康耐视公司

1,417,016 60,138,159

连贯公司*

1,070,273 34,933,711

哥伦比亚银行系统有限公司

1,715,379 34,822,194

哥伦比亚运动服有限公司

287,510 21,304,491

商业银行股份, Inc.

933,281 44,778,822

商业金属公司

960,494 47,458,009

CommVault 系统有限公司*

360,846 24,396,798

Concentrix 公司

355,341 28,466,367

COPT 防御属性

925,538 22,055,571

Coty, Inc.,A* 级

2,945,785 32,315,261

Cousins Properties, Inc

1,248,254 25,426,934

Crane Co.

401,557 35,674,324

Crane NXT Co.

397,053 22,064,235

Crocs, Inc.*

506,982 44,731,022
普通股 股份 价值

皇冠控股有限公司

992,272 $ 87,796,227

CubeSmart

1,848,927 70,499,586

Cullen/Frost Bankers, Inc.

527,377 48,102,056

柯蒂斯-赖特公司

315,038 61,630,884

Darling Inc.Inc.*

1,311,722 68,471,888

Deckers 户外公司*

214,937 110,496,962

Dicks 体育用品有限公司

515,352 55,956,920

杜比实验室公司,A 级

489,809 38,822,261

唐纳森公司

997,149 59,469,966

Doximity, Inc.,A类*

1,032,275 21,904,875

Dropbox, Inc.,A类*

2,120,869 57,751,263

DT Midstream, Inc.

796,965 42,175,388

dynatrace, Inc.*

1,953,831 91,302,523

伊格尔材料有限公司

291,408 48,525,260

East West Bancorp, Inc.

1,163,624 61,334,621

东方集团地产有限公司

373,377 62,178,472

EMCOR 集团有限公司

387,657 81,559,156

Encompass

824,339 55,362,607

enerSys

337,526 31,953,586

Enovis Corp.*

408,185 21,523,595

Envestnet, Inc.*

408,144 17,970,580

Envista 控股公司*

1,347,360 37,564,397

EPR 特性

619,498 25,733,947

Equitrans 中游公司

3,563,321 33,388,318

股权生活地产有限公司

1,532,009 97,604,293

Erie Indemnity Co.,A类

205,134 60,266,318

伊萨公司

465,855 32,712,338

埃森特集团有限公司

879,918 41,611,322

基本公用事业有限公司

2,001,382 68,707,444

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

36


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

普通股 股份 价值

Euronet Worldwide, Inc.*

387,992 $ 30,798,805

Evercore, Inc.,A 级

286,694 39,529,369

Exelixis, Inc.*

2,618,502 57,214,269

ExlService Holdings, Inc.*

1,362,962 38,217,454

Exponent, Inc.

418,206 35,798,434

联邦爱马仕公司

726,103 24,593,109

富达国家金融有限公司

2,126,543 87,826,226

第一美国金融公司

847,822 47,893,465

第一金融银行股份有限公司

1,056,563 26,540,863

第一地平线公司

4,595,001 50,636,911

第一工业房地产信托有限公司

1,087,707 51,763,976

FirstCash 控股有限公司

304,216 30,537,202

Five Bever,Inc.*

457,802 73,660,342

Flowers 食品公司

1,581,570 35,079,223

Flowserve

1,079,101 42,915,847

福陆公司*

1,179,118 43,273,631

FNB Corp.

2,951,094 31,842,304

财富品牌创新有限公司

1,043,601 64,870,238

福克斯工厂控股公司*

348,453 34,524,723

前沿通讯母公司*

1,819,103 28,468,962

FTI 咨询有限公司*

279,871 49,931,785

GameStop Corp.,A* 级

2,205,629 36,304,653

博彩和休闲地产有限公司

2,160,064 98,390,915

Gap, Inc.

1,755,692 18,663,006

GATX Corp.

291,148 31,685,637

Genpact 有限公司

1,371,942 49,664,300

Gentex 公司

1,919,879 62,472,863

Glacier Bancorp, Inc.

911,883 25,988,665
普通股 股份 价值

Globus Medical, Inc.,A* 级

965,273 $ 47,925,804

GoDaddy, Inc.,A类*

1,207,445 89,930,504

固特异轮胎橡胶公司*

2,331,433 28,979,712

固瑞克公司

1,389,871 101,293,798

格雷厄姆控股有限公司,B级

30,312 17,671,896

大峡谷教育有限公司*

245,266 28,666,690

平面包装控股有限公司

2,526,627 56,293,250

Greif, Inc.,A 级

209,506 13,997,096

杂货店直销控股公司*

812,386 23,437,336

GXO Logistics, Inc.*

978,178 57,370,140

H&R Block, Inc.

1,252,446 53,930,325

Haemonetics Corp.*

417,075 37,361,578

Halozyme Therapeutics, Inc

1,084,978 41,446,160

汉考克·惠特尼公司

708,337 26,201,386

汉诺威保险集团有限公司

294,056 32,634,335

哈雷戴维森公司

1,060,413 35,057,254

医疗房地产信托有限公司

3,132,332 47,830,710

HealthEquity, Inc.*

702,948 51,350,351

特洛伊海伦有限公司*

198,204 23,102,658

赫兹环球控股公司*

1,100,759 13,484,298

Hexcel 公司

694,684 45,251,716

HF 辛克莱公司

1,196,234 68,101,602

希尔顿度假大酒店*

597,351 24,312,186

Home BancShares, Inc.

1,549,482 32,446,153

Hubbell, Inc.

441,086 138,240,763

ICU Medical, Inc.*

166,736 19,843,251

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

37


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

普通股 股份 价值

IDACORP, Inc.

416,278 $ 38,984,435

Inari Medical, Inc.*

419,802 27,455,051

独立房地产信托公司

1,845,686 25,968,802

Ingredion, Inc.

543,963 53,525,959

Insperity, Inc.

298,012 29,085,971

Integra 生命科学控股公司*

582,460 22,244,147

盈透证券集团有限公司,A 类

879,787 76,154,363

国际银行股份公司

438,873 19,020,756

IPG Photonics Corp.*

245,429 24,920,861

铱星通信有限公司

1,028,472 46,785,191

ITT, Inc.

675,224 66,111,182

Jabil, Inc.

1,076,420 136,586,934

骏利亨德森集团有限公司

1,089,953 28,142,586

爵士制药 PLC*

519,251 67,211,849

杰富瑞金融集团有限公司

1,453,535 53,242,987

仲量联行拉萨尔公司*

392,159 55,365,008

KB 主页

639,121 29,578,520

KBR, Inc.

1,109,609 65,400,354

肯珀公司

495,216 20,813,928

基尔罗伊房地产公司

876,987 27,721,559

金赛尔资本集团有限公司

180,968 74,944,278

Kirby Corp.*

489,354 40,518,511

风筝房地产集团信托基金

1,804,211 38,646,200

刀河公司*

418,695 20,444,877

奈特-斯威夫特运输控股有限公司

1,326,549 66,526,432

Kohls Corp.

909,548 19,064,126

Kyndryl Holdings, Inc.*

1,882,506 28,425,841

拉马尔广告有限公司,A级

719,964 60,095,395
普通股 股份 价值

兰开斯特殖民地公司

167,501 $ 27,642,690

Landstar 系统有限公司

295,635 52,309,657

Lantheus Holdings, Inc.*

562,805 39,103,691

莱迪思半导体公司*

1,133,628 97,412,654

李尔公司

483,158 64,839,804

Leggett & Platt, Inc.

1,095,442 27,835,181

伦诺克斯国际有限公司

262,879 98,432,413

Light & Wonder, Inc.*

749,390 53,453,989

林肯电气控股公司

472,189 85,839,238

Lithia Motors, Inc.

226,679 66,945,109

Littelfuse, Inc.

204,726 50,632,834

LivaNova PLC*

443,155 23,434,036

路易斯安那太平洋公司

527,801 29,171,561

Lumentum 控股公司*

565,018 25,527,513

MACOM 科技解决方案控股公司*

443,717 36,198,433

梅西百货公司

2,241,398 26,022,631

曼哈顿联合公司*

507,193 100,251,768

万宝盛华集团有限公司

407,777 29,898,210

万豪全球度假公司

278,935 28,069,229

Masimo Corp.*

364,892 31,993,731

Mastec, Inc.*

497,121 35,777,798

斗牛士资源公司

911,331 54,205,968

美泰公司*

2,912,583 64,164,203

Maximus, Inc.

499,913 37,333,503

MDU 资源集团有限公司

1,674,806 32,792,701

医疗地产信托公司

4,921,495 26,822,148

Medspace 控股公司*

191,032 46,254,578

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

38


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

普通股 股份 价值

MGIC 投资公司

2,321,931 $ 38,753,028

Middleby Corp.*

440,858 56,429,824

MKS 仪器有限公司

516,915 44,733,824

晨星公司

213,986 50,124,081

MP 材料公司*

1,183,459 22,604,067

MSA Safety, Inc.

303,835 47,899,588

MSC 工业直销有限公司,A 类

389,816 38,260,440

墨菲石油公司

1,220,073 55,330,311

Murphy USA, Inc.

160,563 54,869,194

国家燃气公司

755,156 39,200,148

美国国家仪器公司

1,081,493 64,478,613

国家存储附属信托基金

682,551 21,664,169

NCR Corp.*

1,100,880 29,690,734

Neogen Corp.*

1,618,431 30,005,711

Neurocrine 生物科学公司*

803,129 90,352,012

新泽西资源公司

802,389 32,601,065

纽约社区银行有限公司

5,941,939 67,381,588

纽约时报公司,A级

1,345,163 55,420,716

纽马克特公司

56,783 25,838,536

Nexstar 媒体集团有限公司

274,107 39,298,721

NNN REIT, Inc.

1,500,229 53,018,093

Nordstrom, Inc.

796,916 11,905,925

西北能源集团有限公司

493,807 23,732,364

NOV, Inc.

3,238,588 67,686,489

Novanta, Inc.*

294,502 42,243,367

nVent 电气 PLC

1,363,408 72,246,990

OGE 能源公司

1,647,245 54,902,676

老国民银行。

2,406,373 34,988,663

旧共和国国际公司

2,177,155 58,652,556
普通股 股份 价值

奥林公司

1,034,847 $ 51,721,653

Ollies Bargain Outlet控股公司*

508,251 39,226,812

欧米茄医疗保健投资有限公司

2,013,929 66,781,886

ONE Gas, Inc.

456,035 31,138,070

Option Care Health, Inc

1,479,386 47,858,137

Ormat Technologies

441,086 30,840,733

Oshkosh Corp.

537,066 51,252,208

Ovintiv, Inc.

2,087,029 99,279,970

欧文斯·康宁

738,831 100,783,937

百乐酒店及度假村有限公司

1,774,279 21,859,117

Patterson Cos., Inc.

699,863 20,743,939

Paylocity 控股公司*

354,137 64,346,693

PBF Energy, Inc.,A类

904,687 48,427,895

宾夕法尼亚娱乐有限公司*

1,242,189 28,508,238

彭斯克汽车集团有限公司

160,508 26,814,466

Penumbra, Inc.*

316,120 76,472,589

高性能食品集团有限公司*

1,284,210 75,588,601

二叠纪资源公司

2,283,509 31,877,786

Perrigo Co.PLC

1,113,559 35,578,210

医师房地产信托基金

1,961,144 23,906,345

朝圣者骄傲团*

331,062 7,558,145

Pinnacle 金融合伙人有限公司

631,297 42,322,151

Planet Fitness, Inc.,A级*

695,464 34,202,920

PNM Resources, Inc.

705,944 31,492,162

Polaris, Inc.

438,261 45,640,501

波特兰通用电气公司

831,448 33,657,015

邮政控股有限公司*

417,899 35,830,660

potlatchDeltic Corp.

657,222 29,831,307

Power Integrations,

472,034 36,020,915

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

39


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

普通股 股份 价值

Primerica, Inc.

294,168 $ 57,071,534

Progyny, Inc.*

682,649 23,223,719

Prosperity Bancshares, Inc

770,812 42,070,919

PVH Corp.

515,815 39,465,006

Qualys, Inc.*

301,937 46,060,489

QuideLortho Corp.*

406,491 29,690,103

R1 RCM, Inc.*

1,619,480 24,405,564

兰奇资源公司

1,984,983 64,333,299

Rayonier, Inc.

1,121,864 31,928,249

RBC Bearings, Inc.*

238,972 55,950,514

雷格尔雷克斯诺德公司

545,371 77,922,608

美国再保险集团有限公司

544,558 79,064,376

信实钢铁铝业公司

481,601 126,290,230

Renaissancere控股有限公司

420,943 83,313,039

Repligen Corp*

426,463 67,811,882

雷克斯福德工业地产有限公司

1,697,865 83,789,638

RH*

127,075 33,593,547

RLI Corp.

330,002 44,843,972

Royal Gold, Inc

540,257 57,445,527

RPM 国际有限公司

1,061,375 100,628,964

莱德系统公司

374,434 40,045,716

Sabra Health Care REIT, Inc.

1,901,640 26,508,862

Saia, Inc.*

218,235 86,999,383

国际科学应用公司

441,510 46,596,965

Scotts Miracle-Gro Co.

341,768 17,662,570

SEI 投资公司

827,311 49,828,942

选择性保险集团有限公司

498,130 51,392,072

森萨塔科技控股有限公司

1,253,580 47,410,396

国际服务公司

1,240,707 70,893,998
普通股 股份 价值

Shockwave Medical, Inc.*

302,247 $ 60,177,378

Silgan Holdings, Inc

687,224 29,626,227

硅实验室有限公司*

262,064 30,370,597

辛普森制造有限公司

350,961 52,577,467

美国斯凯奇公司,A* 级

1,105,098 54,094,547

SLM Corp.

1,859,382 25,324,783

Sonoco 产品有限公司

805,629 43,785,936

Sotera Health Co*

813,527 12,186,634

南州公司

625,107 42,107,208

西南天然气控股有限公司

493,799 29,830,398

西南能源公司*

9,058,898 58,429,892

Spire, Inc.

432,628 24,478,092

Spirit Realty Capital, Inc

1,162,363 38,974,031

Sprout Farmers Market, Inc.*

838,938 35,906,546

STAG Industrial, Inc.

1,477,635 50,993,184

喜达屋房地产信托公司

2,443,787 47,287,278

Stericycle, Inc.*

760,944 34,021,806

斯蒂菲尔金融公司

859,033 52,778,988

Sunrun, Inc.*

1,786,200 22,434,672

超级微电脑公司*

375,567 102,987,983

Synaptics, Inc.*

325,061 29,073,456

Synovus 金融公司

1,202,144 33,419,603

泰勒·莫里森家居公司*

900,144 38,355,136

TD SYNNEX 公司

393,252 39,270,145

TEGNA, Inc.

1,657,399 24,148,303

Tempur Sealy 国际有限公司

1,415,893 61,364,803

特尼特医疗保健公司*

835,063 55,022,301

Teradata Corp.*

821,620 36,989,332

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

40


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

普通股 股份 价值

特雷克斯公司

554,328 $ 31,940,379

Tetra Tech, Inc.

437,919 66,576,826

德州资本银行股份有限公司*

394,782 23,252,660

德州公路屋有限公司

548,962 52,755,248

雷神工业公司

438,424 41,707,275

铁姆肯公司

537,531 39,503,153

TKO 集团控股有限公司

430,893 36,220,866

Toll Brothers, In

899,272 66,510,157

TopBuild Corp*

261,178 65,712,385

Topgolf 卡拉威品牌公司*

1,175,382 16,267,287

Toro Co.

854,564 71,014,268

旅行+休闲公司

607,985 22,331,289

Trex Co., Inc.*

892,872 55,027,701

UFP Industries, Inc.

508,806 52,101,734

UGI Corp.

1,722,838 39,625,274

UMB 金融公司

359,136 22,284,389

Under Armour, Inc.,A* 级

1,551,983 10,631,084

Under Armour, Inc.,C级*

1,644,608 10,492,599

联合银行股份公司

1,109,764 30,618,389

美国钢铁公司

1,833,751 59,560,232

联合治疗公司*

385,996 87,184,917

环球显示公司

358,240 56,240,098

Unum 集团

1,512,370 74,393,480

美国食品控股公司*

1,868,185 74,166,944

Vail Resorts, Inc.

317,088 70,358,656

瓦拉里斯有限公司*

523,323 39,238,759

山谷国家银行

3,507,002 30,019,937

瓦尔蒙特工业公司

172,818 41,512,612

Valvoline, Inc.

1,140,427 36,767,366

Vicor Corp.*

184,502 10,865,323

Vishay Intertechnology, In

1,044,064 25,809,262
普通股 股份 价值

伟世通公司*

231,915 $ 32,020,504

瑞致达公司

2,841,671 94,286,644

冯蒂尔公司

1,272,632 39,349,781

Vornado Realty Trust

1,316,379 29,855,476

Voya 金融有限公司

869,976 57,809,905

Watsco, Inc.

275,825 104,184,619

Watts Water Technologies, Inc

225,197 38,918,546

韦瑟福德国际有限公司*

592,775 53,545,366

韦伯斯特金融公司

1,424,916 57,438,364

Wendys Co.

1,394,234 28,456,316

Werner Enterprises, In

521,344 20,306,349

WESCO 国际有限公司

363,508 52,279,721

西联汇款公司

3,080,328 40,598,723

西湖公司

262,537 32,730,488

WEX, Inc.*

353,273 66,447,119

Williams-Sonoma, Inc.

528,192 82,081,037

Wingstop, Inc.

246,546 44,338,833

Wintrust 金融公司

503,431 38,009,040

Wolfspeed, Inc.*

1,023,726 39,003,961

伍德沃德公司

496,901 61,744,918

沃辛顿工业公司

250,559 15,489,557

温德姆酒店及度假村有限公司

692,966 48,188,856

XPO, Inc.*

953,760 71,207,722

YETI Holdings, Inc.*

713,353 34,397,882

Ziff Davis, Inc.*

382,299 24,348,623

ZoomInfo 科技公司*

2,509,405 41,154,242

总投资(成本 20,796,191,491 美元)

$ 18,580,672,753

*

截至2023年9月30日止年度的非创收证券。

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

41


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

按行业集团分类的信托投资组合的证券占净资产的百分比如下:

行业分类 价值 百分比

房地产投资信托基金(REIT)

$  1,416,330,836 7.58 %

保险

962,685,391 5.15 %

零售

935,280,505 5.01 %

银行

883,436,236 4.73 %

石油和天然气

853,309,848 4.57 %

电子产品

764,495,523 4.09 %

建筑材料

682,748,178 3.66 %

医疗保健产品

668,595,915 3.58 %

商业服务

642,357,373 3.44 %

机械多元化

557,936,708 2.99 %

计算机

550,833,445 2.95 %

多元化金融服务

545,138,293 2.92 %

软件

512,904,271 2.75 %

运输

435,283,910 2.33 %

化学品

423,644,129 2.27 %

半导体

408,894,416 2.19 %

食物

368,736,105 1.97 %

医疗保健服务

362,985,198 1.94 %

服装

362,625,367 1.94 %

电动

360,744,317 1.93 %

包装和容器

359,132,257 1.92 %

工程与施工

356,865,725 1.91 %

汽车零件和设备

311,400,680 1.67 %

铁 /钢

298,698,296 1.60 %

药品

285,572,437 1.53 %

娱乐

281,632,483 1.51 %

电气部件和设备

258,347,357 1.38 %

杂项制造

232,021,119 1.24 %

金属制造 /硬件

217,285,550 1.16 %

手工/机床

211,661,435 1.13 %

闲暇时间

210,938,939 1.13 %

生物技术

209,534,017 1.12 %

煤气

196,873,047 1.05 %

房屋建筑商

176,151,088 0.94 %

环境控制

169,915,295 0.91 %

分销/批发

156,464,340 0.84 %

住宿

155,736,893 0.83 %

电信

155,615,107 0.83 %

媒体

141,925,920 0.76 %

机械制造与采矿

139,596,743 0.75 %

家居摆设

128,022,245 0.69 %

石油和天然气服务

125,275,837 0.67 %

饮料

124,267,615 0.67 %

采矿

122,699,561 0.66 %

附注是这些财务报表 不可分割的一部分。

42


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

投资时间表(续)

2023 年 9 月 30 日

行业分类 价值 百分比

因特网

$ 114,279,127 0.61 %

管道

109,119,698 0.58 %

航空航天/国防

106,882,600 0.57 %

餐饮服务

74,500,449 0.40 %

68,707,444 0.37 %

农业

68,471,888 0.37 %

储蓄和贷款

67,381,588 0.36 %

玩具/游戏/爱好

64,164,203 0.34 %

房地产

55,365,008 0.30 %

化妆品 /个人护理

32,315,261 0.17 %

卡车运输和租赁

31,685,637 0.17 %

家居用品 /用品

23,102,658 0.12 %

替代能源

22,434,672 0.12 %

家居用品

17,662,570 0.10 %

投资总额

18,580,672,753 99.47 %

其他超过负债的资产

98,074,788 0.53 %

净资产

$ 18,678,747,541 100.00 %

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

43


目录

税务信息

(未经审计)

出于美国 联邦所得税的目的,截至2023年9月30日的财政年度,符合公司股息扣除条件的信托股息分配百分比为95.65%。

在截至2023年9月30日的财政年度中,信托支付的所有股息均可指定为用于美国 联邦所得税目的的合格股息收入,对于某些符合适用持股期要求的非公司单位持有人,则有资格享受较低的税率。完整的 信息将与您的 2023 年 1099-DIV 表格一起报告。

44


目录

截至 2023 年 9 月 30 日的基本信息

(未经审计)

信托资产总额:

$19,203,564,608

信托净资产:

$18,678,747,541

单位数量:

40,891,230

各单位代表的信托中部分未分割权益:

1/40,891,230

记录日期:

每季度,在三月、六月、九月和十二月的第三个星期五之后的第一个(第 1)个工作日。

股息支付日期:

每季度,在四月、七月、十月和一月的最后一个工作日。

受托人年费:*

根据信托的净资产价值,从 0.08% 到 0.14%,同样的金额可能会减少一定的金额,再加上交易费。

信托的预计日常运营费用:

0.24%(包括受托人年费)

每单位资产净值(基于证券的价值、信托的其他净资产和 已发行单位的数量):

$456.79

评估时间:

纽约证券交易所有限责任公司常规交易时段的收盘时间(通常为纽约时间下午 4:00)。

许可方:

标准普尔金融服务有限责任公司是 McGraw-Hill Companies, Inc. 旗下的子公司

45


目录

强制终止日期:**

第一次发生在 (i) 2120年4月27日或 (ii) 信托协议中列出的十一个人的最后一位幸存者去世20年后的日期,其中年龄最大的出生于1990年,最小的出生于1993年。

酌情终止:

如果信托持有的证券的价值低于100,000,000美元,则信托可以终止,因为该金额应根据通货膨胀进行调整。

*

自愿费用减免已于 2020 年 1 月 31 日停止。此外,自2020年2月1日起, 受托人和保荐人修订了信托协议,规定净资产价值为30,000,000,001美元及以上的受托人费用等于每年0.08%。

**

信托协议生效,初始存款于1995年4月27日支付。

46


目录

截至 2023 年 9 月 30 日的基本信息

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

折扣和保费的频率分配

买入/卖出价格与净资产价值 (NAV)

(未经审计)

五年 期限截至 2023 年 9 月 30 日

溢价/折扣范围

的数量
交易日
的百分比
总交易天数

大于 0.25%

5 0.40 %

介于零到 0.25% 之间

724 57.55 %

买入/卖出价等于资产净值

3 0.24 %

介于零到 -0.25% 之间

517 41.10 %

小于 -0.25%

9 0.71 %

总计

1,258 100.00 %

基于资产净值和买入/卖出价的总回报比较 (1)(2)

从成立到 23 年 9 月 30 日(未经审计)

累积总回报
1 年 5 年 10 年 由于
盗梦空间

SPDR 标普中型股 400 ETF 信托

基于资产净值的回报

15.14 % 32.48 % 129.13 % 1,743.10 %

基于买入/卖出价的回报

15.12 % 32.39 % 128.91 % 1,742.50 %

标普中型股400指数

15.51 % 34.20 % 135.50 % 1,921.94 %
年化总回报率
1 年 5 年 10 年 由于
盗梦空间

SPDR 标普中型股 400 ETF 信托

基于资产净值的回报

15.14 % 5.79 % 8.64 % 10.79 %

基于买入/卖出价的回报

15.12 % 5.77 % 8.63 % 10.79 %

标普中型股400指数

15.51 % 6.06 % 8.94 % 11.16 %

(1)

目前,买入/卖出价是计算信托资产净值时(通常是下午 4:00)纽约证券交易所Arca买入/卖出价的中点。

(2)

信托和指数的累积和年化总回报是从信托基金 成立之日1995年4月27日计算得出的。

47


目录

信托的组织

信托是发行单位的单位投资信托。信托根据纽约州法律组建,受 受托人与保荐人之间的信托协议管辖,该协议的日期为 1995 年 4 月 1 日,经修订后于 1995 年 4 月 27 日生效(“信托协议”)。信托是一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。单位 代表信托投资组合证券的不可分割所有权权益。

信托有特定的终身期限。 计划于(a)2120年4月27日或(b)信托协议中列出的十一个人的最后一位幸存者去世20年后的第一个终止,其中年龄最大的出生于1990年, 中最小的出生于1993年。终止后,信托可以被清算,并按比例分配信托资产的单位,扣除某些费用和支出,分配给单位持有人。

购买和兑换创作单位

信托是一家注册投资公司,是交易所交易基金或ETF。信托仅按每日一次的资产净值持续发行和赎回其单位的指定大手数为25,000个单位或其倍数(称为创设单位)的实物单位。部分创建单位只能在本文所述的有限情况下创建 或兑换。单位在交易所单独上市,以整个交易日确定的价格在交易所进行交易,就像交易所二级 市场的任何其他上市股票证券交易一样。

信托的分销商(分销商)ALPS Distributors, Inc. 在机构 的基础上担任单位的承销商。分销商保存创作单位向其下达的订单和接受确认的记录,并向下此类订单的人提供接受订单的确认书。分销商还负责 向创建单位的授权参与者提供招股说明书。分销商还保留响应创作单位命令的交付指示记录,并可能提供某些其他管理服务。

购买(创作)

在交易所二级市场交易之前,单位以资产净值以创建单位创建。所有创作单位的订单都必须向分销商下达 。要获得下这些订单的资格,实体或个人必须是授权参与者,即 (a) 参与方或 DTC 参与者,并且 (b) 在每个 案例中都必须与分销商和受托人签署协议(参与者协议)。参与方一词是指通过 国家证券清算公司(NSCC)的持续净结算(CNS)系统参与清算流程(定义见下文)的经纪交易商或其他参与者,该公司是一家在清算机构注册的清算机构

48


目录

证券交易委员会(SEC),“DTC 参与者” 一词是指 DTC 的参与者。订单的支付是通过向证券投资组合 的受托人存款,其组成和权重与指数证券基本相似,以及以等于股息等值支付(定义见下文)加上或减去余额的现金支付(定义见下文 投资组合存款调整中的定义)。股息等价金额是按每个创建单位计算的金额( 除息日处于累积期内),扣除该期间的费用和应计负债(包括但不限于(i)以前未扣除的 信托的税款或其他政府费用(如果有),(ii)受托人的应计费用和(iii)信托的其他费用(包括法律费用)和审计费用)以前未扣除的),计算方法是按所有投资组合证券均已为 持有来计算的此类分配的整个累积期。股息等值支付和余额统称为现金部分,证券投资组合和现金成分 的存款统称为投资组合存款。下创建订单的人必须 (i) 通过NSCC的CNS清算流程(清算流程)或(ii)在清算流程之外向 受托人存入投资组合存款(, 通过 DTC 的设施)。

分销商将拒绝任何未以正确形式提交的 订单。如果 (a) 受托人在发送日期的截止时间(定义见下文 )之前收到创建订单,并且 (b) 正确遵守《参与者协议》中规定的所有其他程序,则视为分销商在其下达之日(发送日期)收到此类订单。交易费(定义见下文)是在创建创建单位时收取的,对于在结算流程之外创建的创建,可能会收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三(3)倍的额外金额 ,部分原因是与结算相关的费用增加。

受托管理人可根据发起人的指示,增加、减少或免除某些批量创作和/或赎回创作单位的交易费(和/或 与清算流程之外的创建和/或赎回相关的额外金额)。赞助商有权更改创作单位的批次大小,但须进行相应的增加、减少或豁免。任何此类变更的存在均应在当时的招股说明书中披露。

受托管理人在每个工作日开始交易之前(工作日)向NSCC提供纽约证券交易所有限责任公司( NYSE)开放营业的清单,列出当前投资组合存款中每种指数证券的名称和所需股份数量,以及 前一个工作日的股息等值支付金额。作为投资组合存款的一部分交割的指数证券的身份和权重每天确定,反映当前指数的相对权重。此类指数证券的价值以及 现金成分等于信托在当天营业结束时按每个创建单位计算的净资产价值

49


目录

创建请求。自2023年9月30日起生效的投资组合存款所需的每种指数证券的身份载于上述投资附表。赞助商 在整个交易日每15秒在交易所提供一个数字,该数字代表截至前一个工作日(含当日)生效的股息等价金额的总和,加上该日有效的投资组合存款证券部分的当前价值 (该价值偶尔可能包括 代用现金金额用于补偿此类投资组合存款中遗漏的 特定指数证券)。此类信息是根据赞助商可用的最佳信息计算得出的,也可能由赞助商指定的其他人员计算。保荐人 无法提供此类信息本身不会导致交易所单位交易暂停。

如果受托管理人确定 一只或多只指数证券在创建创建单位时可能无法交割或可供交割的数量不足,则受托管理人可以允许将其中一种或多种指数 证券的现金等价物作为现金成分的一部分纳入投资组合存款中,以取而代之。如果受监管或其他限制创建者投资或参与一种或多种指数证券的交易,则受托管理人可以允许根据截至纽约证券交易所常规交易时段收盘 时的市场价值,将此类指数证券的现金等价物纳入投资组合存款中,以此类指数证券的市场价值取代 的股票部分,将此类指数证券的现金等价物纳入投资组合存款时间)(通常是纽约时间下午 4:00)(评估时间)创建订单被视为分销商收到的 Cash 部分的一部分。

购买创作单位的程序。 所有创作订单都必须在创建单位中下达,并且分销商必须不迟于截止时间(通常为纽约时间下午 4:00)之前收到 ,才能根据该日期确定的信托资产净值进行创建。订单 必须通过电话或分销商和受托人接受的其他传输方式传输,包括通过受托人根据参与者协议 中规定的程序和/或本招股说明书中规定的程序提供的电子订单输入系统传输。严重的经济或市场中断或变化,或电话、互联网或其他通信故障,可能会阻碍联系分销商、受托人、参与方或 DTC 参与者的能力。

单位可以在受托人收到全部或部分投资组合存款之前创建。在这种情况下, 初始存款的价值将大于以正确形式下单之日单位的资产净值,因为除了可用的指数证券外,现金抵押品还必须向受托管理人存放,金额等于(a)现金成分和(b)未交割指数证券市值的115%(额外现金存款)。受托人在 中持有额外的现金存款作为抵押品

50


目录

账户与信托分开。只要 (a) 在该工作日收盘 时间之前以正确形式下订单,以及 (b) 在下一个工作日纽约时间上午 11:00 之前将相应金额的联邦资金存入受托管理人,该订单即被视为在下单当日工作日收到。

如果在截止时间之前未以正确形式下订单,或者在下一个工作日纽约时间上午11点之前未收到相应金额的联邦资金,则该订单可能被视为被拒绝,授权参与者应向信托承担由此造成的任何损失。在 交付丢失的指数证券之前,必须向受托管理人存入额外的现金,以维持向受托管理人提供的额外现金存款,金额至少等于每日 的 115%按市值计价缺失的指数证券的价值。如果在纽约时间下午 1:00 之前没有收到丢失的指数证券,则在采购订单被视为收到之日之后的第二个规定的 结算日,以及如果 按市值计价在分销商通知 需要付款后的一(1)个工作日内付款,只有在受托人正确接收或购买了投资组合存款中所有丢失的指数证券并存入信托后,受托人才会退还额外现金存款中所有未使用的部分。此外,在所有这些情况下,将收取4,000美元的交易费,以保护现有的受益所有人(定义见下文仅限账面登记系统)免受与所需抵押品的维护和估值相关的稀释成本,以及收购任何缺失的指数证券的成本。按照上述方式创建的创作单位的交付将不迟于预先规定的结算日期。对于打算遵循这些程序的任何参与方, 参与者协议包含条款和条件,允许受托人随时购买投资组合存款的缺失部分,并将要求参与方 对信托购买此类股票的成本与此类抵押品的价值之间的任何缺口承担责任。参与方对信托承担信托因任何此类购买而产生的费用。 信托对任何此类短缺不承担任何责任。

接受创作单位的订单。 有关每种指数证券的 股数量、现金成分的金额以及任何指数证券的有效性、形式、资格(包括收款时间)和接受存款的所有问题均由受托人决定,其决定 为最终决定,具有约束力。如果(a)存款人或一组存款人在获得订购的单位后将拥有当前未偿还单位的80%或以上;(b) 投资组合存款的形式不正确;(c)接受证券存款会产生某些不利的税收后果;(d)律师认为接受投资组合存款是非法的;(e)受托人保留拒绝创建令的绝对权利;(e)) 接受投资组合存款将对信托或受益所有人的权利产生不利影响;或(f) 受托人无法控制的情况使其用于所有实际目的

51


目录

无法处理单位的创建。受托人和保荐人没有义务就证券存款或其任何 部分交付中的任何缺陷或违规行为发出通知,他们都不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

创作交易 费用。 无论信托的资产净值如何,通过清算流程创建和赎回创建单位向受托人支付的交易费(交易费)均不可退还。无论当天创建或兑换的创作单位数量多少,交易费都是每个参与方每天一个 3,000 美元或一个创作单位价值的 0.20%(20 个基点 限额),以较低者为准。目前的交易费用为3,000美元。

对于清算流程之外的创建和兑换,包括参与方禁止参与一种或多种指数证券的 交易的订单,每天可能会向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三(3)倍的额外金额。

使用清算流程下达创建订单。 通过清算流程创建的创建单位必须通过已执行参与者协议的 参与方交付。参与者协议授权受托管理人向参与方传送生效创建令所需的交易指令。根据受托管理人向NSCC发出的交易 指示,参与方同意在NSCC开放营业的第二天(每个此类日为NSCC工作日)之前,将必要的指数证券(或 购买此类指数证券的合同,这些指数证券预计将在第二个NSCC工作日之前通过清算流程定期交付)和现金部分转移至受托人可能需要受托人以及诸如 之类的额外信息。自2024年5月28日或美国证券交易委员会规定的其他日期(结算周期变更日期)起,信托单位的创建和赎回的结算周期将从交易日后的两(2)个工作日更改为交易日后的一(1)个工作日。因此,上面提到的NSCC开放的第二天和NSCC的第二个工作日, 将分别指NSCC开放的第一天和NSCC的第一个工作日。

在结算流程之外下达创建订单。 在清算流程之外创建的创建单位必须通过已执行参与者协议并在其命令中表示未使用清算流程的DTC参与者交付 ,而将通过直接通过DTC转移股票和现金来实现。 必要数量的指数证券必须在相关传输日期之后的下一个工作日上午11点之前通过DTC将必要数量的指数证券交付到受托管理人的账户。受托人必须不迟于纽约时间下午 1:00,通过 联邦储备银行电汇系统在相关发送日期之后的下一个工作日下午 1:00 之前收到现金部分。如果受托人没有同时收到必要的 指数证券和现金

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组件如有必要,订单可能会被取消。经书面通知分销商后,取消的订单可以在下一个工作日使用新设的 投资组合存款重新提交,以反映信托当前的资产净值。如此创建的商品将在分销商视为收到创建订单之日后的第二个(2)个工作日之前交付。

缩短结算周期。根据NSCC和受托人制定的程序,预计将缩短结算周期,通过该周期,创建单位交易 可以在交易日结算。希望使用这种缩短的结算周期的授权参与者应联系受托人。根据该流程,授权参与者需要支付的 现金部分将在结算前进行估算,并在结算后根据当天的信托资产净值计算而最终确定。如果授权参与者违约 向信托支付其所欠任何额外现金部分的义务,信托将保留损失风险。

兑换

单位只能以创建单位的实物形式兑换,其资产净值是在分销商和受托人通过存管机构和相关DTC参与者收到正确形式的 赎回申请后确定的,并且只能在工作日进行。单位不可兑换现金。除非信托清算,否则信托不会以低于创建单位的金额兑换单位 。投资者必须在二级市场上积累足够的单位以构成创建单位,这样信托才能兑换此类单位,并且单位只能由授权的 参与者或通过授权 参与者兑换。但是,无法保证公开交易市场在任何时候都有足够的流动性来允许组建创作单位。投资者应承担与 组装足够数量的单位以构成可赎回的创作单位相关的经纪费用和其他费用。

关于信托,受托管理人通过NSCC, 在每个工作日纽约证券交易所开始交易之前(目前为美国东部时间上午 9:30)提供每种指数证券的名称和所需股份数量以及前一个工作日的 股息等值支付金额,该清单将适用于收到的赎回申请(视可能的修改或更正而定)当天的正确表格(如下所述)。赎回 时收到的指数证券可能与适用于购买创造单位的投资组合存款的股票部分不同。

兑换 交易费。 无论信托的资产净值如何,交易费用均不可退还。交易费是每位参与方每天 3,000 美元或 20 个基点上限中的较低值, 无论当天创建或兑换了多少创建单位。目前的交易费用为3,000美元。

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对于清算流程之外的创建和兑换,包括来自参与方 受限参与方参与一项或多项指数证券交易的订单,每天可能会向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三(3)倍的额外金额。

兑换创作单位的程序。 如果适用,必须按照参与方或 DTC 参与者要求的表格向参与方(用于通过 结算流程进行兑换)或 DTC 参与者(用于在清算流程之外的兑换)下达赎回订单。特定的经纪商可能未执行参与者协议, 赎回订单可能必须由经纪商通过参与方或已执行参与者协议的DTC参与者下达。在任何给定时间,可能只有有限数量的经纪交易商签署了 参与者协议。赎回者应留出足够的时间允许 (a) 参与方或 DTC 参与者向分销商和受托人正确提交订单,以及 (b) 受托人及时兑换 单位的收据以及任何多余的现金金额(定义见下文)。与使用结算流程 生效的订单相比,在结算流程之外生成的赎回订单可能要求DTC参与者在传送日更早地传送。这些截止日期因机构而异。在清算流程之外进行兑换的人员必须及时通过DTC和超额现金金额(如果有)通过联邦储备银行电汇系统 转移单位。

可以在任何工作日向分销商和受托人提出兑换申请。对于通过清算流程进行 的兑换,交易费用将从交付给兑换者的金额中扣除。如果在结算流程之外进行兑换,则从交付给兑换者的金额中扣除交易费加上不超过适用于每个创建单位兑换一个创作单位的 交易费的三 (3) 倍的额外金额。

受托人通过DTC和相关的DTC参与者将交付的每个创建单位的指数证券投资组合(基于信托的资产净值)转移给可赎回的受益所有人,其权重和构成与投资组合存款的 股票部分基本相同(a)分销商和受托人认为收到赎回请求之日或(b)在终止的情况下信托的,自发出 终止信托的通知之日起。受托管理人还通过相关的DTC参与者向正在赎回的受益所有人转移现金赎回款项,该款在任何给定的工作日都与现金 部分的金额相同,等于以下金额的比例金额:截至赎回之日止期间的投资组合证券股息,扣除该期间的费用和负债,包括但不限于 (i) 税收或 其他政府费用以前未扣除的信托费用(如果有)(ii)受托人的应计费用以及 (iii) 此前未扣除的信托其他费用(包括法律和审计费用),就好像投资组合 证券全部持有一样

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此类分配的累积期,加上或减去余额度。进行赎回的受益所有人必须向受托人交付 该受益所有人应付给信托的金额超过现金赎回付款金额(超额现金金额)的任何金额。对于通过清算流程进行赎回,受托管理人将在认定收到赎回请求之日后的第二个(第二个)NSCC工作日之前将现金赎回款项和股票转移给 可赎回的受益所有人。对于清算流程之外的赎回,受托人在认定已收到赎回请求之日后的第二个(2)个工作日之前,将现金赎回款和 股票转移给正在赎回的受益所有人。自结算周期变更日起,以上提及的第二(2)个 NSCC 工作日和第二(2)个工作日将分别指第一(1)个 NSCC 工作日和第一(1)个工作日。受托人将取消兑换时交付的所有单位。

如果受托管理人确定 在赎回创作单位时指数证券可能不可用或数量不足,无法交付,则受托管理人可以选择根据分销商和受托人收到赎回令之日评估时的市场价值,作为现金赎回付款的一部分,交付任何此类指数证券的现金等价物。

如果受监管或 以其他方式限制赎回者投资或参与一种或多种指数证券的交易,则受托管理人可以选择根据截至 赎回之日评估时任何此类指数证券的市场价值交付现金等价物价值,作为代替现金赎回付款的一部分。在这种情况下,授权参与者将向受托管理人支付标准交易费,并可以支付额外金额,金额等于与此类交易 相关的实际金额,但无论如何不得超过适用于一个创作单位的交易费的三(3)倍。

应赎回的授权参与者的要求, 受托人可以选择全部或部分赎回创建单位,方法是向该赎回人提供股票投资组合,其构成与指数证券的确切组成不同,但 资产净值与当时的投资组合存款没有区别。只有在确定为了保持信托基金与指数构成和权重的对应关系是适当的情况下,才有可能进行这样的赎回。

受托人可以出售投资组合证券,以获得足够的现金收益,以交付给赎回的受益所有人。如果受托人收到的现金 收益超过规定金额,则此类现金收益应由受托人持有,并根据适用于失重的指导方针使用(定义见下文投资组合 调整部分)。

所有兑换订单必须通过电话、互联网或分销商和受托人可接受的其他传输方式 传输,

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按照《参与者协议》中规定的和/或本招股说明书中描述的程序,以便分销商和受托人不迟于 发送日期的截止时间收到分销商和受托人。严重的经济或市场中断或变化,或者电话、互联网或其他通信故障,可能会阻碍与分销商、受托人、参与方或 DTC 参与者取得联系。

股票价值和交付给赎回受益所有人的现金赎回款项由 受托管理人根据购买和赎回创造单位赎回程序、投资组合 存款的投资组合调整、净资产价值的确定中规定的程序进行计算,并从分销商和受托人视为已收到赎回订单的工作日的评估时间计算 Tee。因此,如果DTC参与者不迟于传送日的截止时间向分销商和受托人提交了正确的 形式的赎回订单,并且必要的单位在该传输日之前交付给受托管理人(定义见下文 “购买和赎回创建单位的购买和赎回” 在清算流程之外提交赎回单),则股票的价值和现金赎回付款从 开始交付给受益所有人将由受托人决定此类发送日期的评估时间。但是,如果赎回订单不迟于传送日的截止时间提交,但所需单位 未在DTC截止时间之前交付,则股票和现金兑换付款将在收到所需单位时交付。如果赎回订单未以正确形式提交,则截至该传送日,赎回 订单不被视为已收到,股票和现金赎回付款的价值将从分销商和 受托人按顺序收到该订单的工作日的评估时间算起。

受托管理人可以在分销商和受托人认为收到赎回请求之日起超过五 (5) 个工作日 天内暂停赎回权或推迟资产净值的支付日期,(a) 在纽约证券交易所关闭的任何时期,(b) 因而出现紧急情况, 处置或评估组合证券不合理可行的任何时期,或(c)在美国证券交易委员会可能通过命令允许的其他期限内保护受益所有人。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害,保荐人和受托人均不对任何人 或以任何方式承担责任。

兑换使用清算流程的订单。 只要 (a) 分销商和受托人不迟于该传送日的截止时间 收到订单,并且 (b) 正确遵守《参与者协议》中规定的所有其他程序,通过清算流程下达的赎回订单将被视为在传送日收到。该命令根据信托的资产净值生效,该资产净值在 发送日期的评估时间确定。

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通过清算流程下达并由分销商和受托人在截止时间之后收到的赎回订单将被视为在 发送日期之后的下一个工作日收到。参与者协议授权受托管理人代表参与方向NSCC传送执行参与方赎回令所需的交易指令。根据受托管理人向NSCC发出的此类交易 指示,受托管理人将在赎回请求被视为收到之后的第二个(第二个)NSCC工作日 之前转让(a)必要的股票(或购买此类股票的合约,预计将定期交付),以及(b)现金赎回付款。

兑换清算流程之外的订单。 希望在清算流程之外下单赎回单位的DTC参与者不必是参与方,但其订单必须注明 该DTC参与者没有使用清算流程,而是通过直接通过DTC转移单位来进行兑换。如果 (a) 分销商和受托人不迟于该送达日的截止时间收到此类订单,(b) 分销商和受托人在该订单的截止时间之前或随附该订单中规定的必要数量的商品,必须不迟于纽约时间上午 11:00 通过 DTC 向分销商和受托人交付订单,则该订单将被视为分销商和受托人已在传送日收到,在该传输日期(DTC 截止时间)之后的下一个工作日以及 (c) 中规定的所有 其他程序严格遵守《参与者协议》。受益所有人所欠的任何超额现金金额必须不迟于纽约时间下午 2:00,即在 相关传输日期之后的下一个工作日送达。

受托管理人启动程序,转让 预计将在两 (2) 个工作日内交付的必要股票(或购买此类股票的合约),并在相关传输日期之后的第二个(2)个工作日之前代表赎回的受益所有人向相关的DTC参与者支付现金赎回款项。 自结算周期变更之日起,受托管理人将启动程序,将预计在一(1)个工作日内交付的必要股票(或购买此类股票的合约),并在相关传输日期之后的第一个(1)个工作日之前代表正在赎回的受益所有人向相关的DTC参与者转移现金赎回款项 。

仅限图书输入的系统

DTC 充当各单位的证券存管机构。单位由一种或多种全球证券代表,以 Cede & Co. 的名义注册,作为DTC的被提名人,存放在DTC或代表DTC。单位的实益所有权显示在DTC或DTC参与者的记录中(此处将此类实益权益的所有者称为实益所有者 所有者)。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司,是美联储 系统的成员,该系统是一家清算公司

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《纽约统一商法》的含义,以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是持有DTC参与者的证券,并通过更改账户的电子账面条目来促进DTC参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除 证券证书的实际流动。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统,例如 银行、经纪商、交易商和信托公司,直接或间接通过DTC参与者(间接参与者)进行清算或维持托管关系。

在账面录入注册和转移 系统上创建、转移或兑换单位、DTC 积分或借记卡的任何创建、转移或兑换的单位数量结算之日起,将以这种方式创建、转移或兑换到相应 DTC 参与者的账户的单位数量。如果通过 清算流程创建或赎回,则存入和记账的账户由受托人指定给NSCC;如果是在清算流程之外创建或赎回,则由受托人和DTC参与者指定。单位的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有 权益的人。单位实益权益的所有权显示在DTC保存的记录(针对DTC参与者)和DTC参与者(对于非DTC参与者的间接参与者和受益所有者)的 记录上,所有权转让只能通过这些记录进行。预计受益所有人将从相关的 DTC 参与者那里收到或通过相关的 DTC 参与者收到与其 购买单位有关的书面确认。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。此类法律可能会损害某些投资者收购单位实益权益 的能力。

只要作为DTC的被提名人的Cede & Co. 是单位的注册所有者,提及单位的注册或记录 所有者即是指Cede & Co.,而不是单位的受益所有人。单位的受益所有人无权以其名义注册单位,将不会收到或有权收到以最终形式实际交付的 证书,也不会被视为信托协议规定的记录或注册持有人。因此,每位受益所有人必须依靠DTC、任何DTC参与者和间接参与者 的程序来行使信托协议下的任何权利。

除非信托协议中明确规定,否则受托管理人承认DTC 或其被提名人为所有单位的所有者,用于所有目的。根据受托管理人与DTC之间的协议,DTC必须应要求向受托管理人提供每位DTC参与者的单位持股清单,并向信托收取费用 。受托人通过相关的DTC参与者直接或间接地向每位此类DTC参与者询问持有单位的受益所有人的数量。 受托人向每位此类DTC参与者提供

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任何通知、声明或其他通信的副本,其形式、编号和地点均为该DTC参与者可以合理要求的内容,以便该DTC参与者可以直接或间接地将通知、声明或通信 传送给受益所有人。此外,信托基金向每位此类DTC参与者支付公平合理的金额,作为此类传输相关费用的补偿,所有 均须遵守适用的法律和监管要求。

向DTC或其提名人进行分配。在 收到任何单位分配款后,DTC或其被提名人必须立即向DTC参与者账户存入与其各自单位受益权益成比例的款项,如DTC 或其被提名人的记录所示。DTC参与者向间接参与者和通过此类DTC参与者持有的单位的受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束,就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样,将由此类DTC参与者负责。受托人和保荐人对与受益所有人有关的记录或向受益所有人发出的通知的任何方面,或因单位实益所有权权益而支付的款项,或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录,或对DTC与DTC参与者之间关系的任何其他 方面或此类DTC参与者与间接参与者与受益参与者之间的关系的任何其他 方面承担任何责任或义务所有者通过此类 DTC 参与者拥有。

DTC可以通过向受托人和保荐人发出通知随时停止提供与单位相关的服务,前提是其 根据适用法律履行其相关责任。在这种情况下,受托人和保荐人应采取行动,寻找替代DTC以可比成本履行其职能的替代品,或者,如果 无法提供此类替代品,则终止信托。

NSCC是DTC的关联公司,受托人和/或赞助人和/或其 关联公司拥有DTC的股份。

投资组合调整

该指数是由 标准普尔标准普尔指数委员会主持计算的 400 只证券的浮动调整后的市值加权指数。在任何时候,该指数的价值等于每只成分 400 指数证券的已发行流通股票的总市值,按各自在 上市交易所的最后销售价格进行评估,除以缩放系数(除数),该系数在报告的幅度中得出最终的指数价值。

由于二次发行、回购、转换或其他公司行动,标普可能会定期(通常每季度多次)确定一个或多个成分 指数证券的已发行股票总额发生了变化。标准普尔还可能确定,由于持有人采取公司行动、购买或 出售证券,其中一种或多种指数证券的可用浮动股票发生了变化,或

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其他事件。由于合并、收购、破产或其他市场状况,或者 此类指数证券的发行人不符合纳入指数的标准,标准普尔可能会定期(通常每季度多次)更换一种或多种指数证券。2023年,公司对该指数进行了60次变动。通常,每当 指数的已发行股票发生变化或 指数证券发生变化时,标准普尔都会调整除数,以确保该指数的价值没有不连续性。

受托人汇总某些 调整,并至少每月对投资组合进行相应的更改。受托管理人仅将其股票交易定向给经纪人或交易商,其中可能包括受托人的关联公司,受托管理人希望从他们那里获得最优惠的价格 来执行订单。如果指数发生重大变化,则会更频繁地进行调整。具体而言,每当任何指数 证券的身份发生变化时,受托管理人都必须调整投资组合的构成 (,在变更预定生效之日之前或之后的三 (3) 个工作日内用一种证券代替另一种证券。如果信托基金在调整投资组合 时产生的交易成本将超过投资组合和指数构成之间的预期差异(失重),则复制指数的股票构成可能不会同样有效。在下述准则内,通常允许轻微失重 。如果投资组合中任何股票的权重变化超过指定 百分比的百分之一百五十(150%),受托人必须随时调整投资组合的构成,该百分比从0.02%到0.25%不等,具体取决于信托的净资产价值(在每种情况下均为失权金额),指数证券在指数中的权重。

信托不受管理,因此发行人的不利财务状况不需要出售投资组合中的股票。 受托人在非全权基础上调整投资组合的构成,以适应指数中指数证券的构成和/或权重结构的变化。如果标准普尔对 确定指数的方法进行了修改,从而影响到本文规定的调整,则受托人和保荐人有权在未经DTC或受益所有人同意的情况下修改信托协议, 使调整适应此类变化,并保持追踪指数的目标。

受托人根据前一个工作日收盘时的价格(加权分析),在每个工作日检查 投资组合中的每只股票,将其权重与相应指数证券的权重进行比较。如果 投资组合中任何股票的失权超过相应失权金额的百分之五十(150%),则受托管理人将根据此类失权发生当天市场收盘时的 价格计算投资组合的调整,以使失权重控制在失权金额之内。此外,受托管理人每月对投资组合中的每只股票进行加权分析,在任何情况下,如果存在的权重超过适用股票的百分之一 百分之百(100%)

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失权金额,受托管理人根据失权发生当天市场收盘时的价格 计算对投资组合的调整,以使失权数额控制在适用的失权金额之内。如果由于权重失而对投资组合进行任何调整,则调整所必需的股票的买入或卖出应在确定此类 失权之日起的三(3)个工作日内进行。除上述调整外,受托管理人还可以对投资组合证券进行额外的定期调整,这些调整的加权幅度可能在适用的失权金额范围内。

上述有关失权的指导方针也适用于 (a) 可能无法交付 或数量不足以交付的任何指数证券,或 (b) 由于限制禁止创建者参与涉及此类指数证券的交易而无法交付给受托管理人。在收到涉及此类指数证券的Creation Unit 的订单后,受托管理人决定以现金代替股票是否会导致投资组合中的权重失调。如果出现加权失调,受托管理人将在下一个工作日开市时购买所需数量的指数 证券股票。如果未导致权重失误,并且受托管理人持有的现金不超过允许金额,则受托管理人可以持有现金,或者如果出现这种超额情况,则对投资组合进行 必要的调整。

由于根据这些要求购买和出售股票,或创建 创立单位,信托可能持有一定数量的剩余现金(因股票买卖时间差而暂时持有的现金或代替指数证券的现金或未分配收入或 未分配资本收益的现金除外)。该金额在连续五(5)个工作日内不得超过投资组合价值的0.5%。如果受托管理人进行了所有必要的调整,而剩下的现金超过投资组合价值 的0.5%,则受托管理人将使用此类现金购买投资组合中权重低于其在指数中的相对权重的额外指数证券,这样,此类指数证券的失权重不会超过适用的失权金额。

所有投资组合调整均按本文所述进行,除非此类调整会 导致信托失去其《守则》第M分章规定的受监管投资公司的地位。此外,受托人必须随时调整投资组合的构成,以确保 信托继续有资格成为受监管的投资公司。

受托人依靠行业来源获取有关指数证券构成和权重 的信息。如果受托管理人无法获取或处理此类信息,或者NSCC无法在任何工作日从受托管理人那里收到此类信息,则受托管理人应使用指数 证券的构成和权重进行所有调整和确定(包括但不限于确定投资组合存款的股票部分),直到 (a) 个 当前 当前

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有关指数证券的信息可用或 (b) 连续三 (3) 个工作日已经过去。如果无法获得此类当前信息,并且已经过去了连续三(3)个 个工作日,则在获得有关指数证券的最新信息之前,应使用投资组合证券(相对于指数证券)的构成和权重进行所有调整和确定(包括但不限于确定投资组合存款中的股票 部分)。

如果信托终止, 受托人应使用截至通知日期的投资组合证券的构成和权重来确定所有赎回或其他目的。

由于涉及一只或多只指数证券的合并或收购,标准普尔可能会不时调整指数的构成。在 此类情况下,作为此类合并或收购活动标的发行人的股东,信托可能会收到发行人潜在收购人的各种要约。在确定发行人的股票将从指数中删除之前,受托管理人 不得接受任何此类要约。由于发行人的股票通常只有在这类 发行人的合并或收购完成后才会被从指数中删除,因此在出售该发行人的证券时,只要市场价格无法提供更具吸引力的替代方案,信托可以获得向在此之前未投标 股票的该发行人的股东提供任何对价。根据上述标准,此类交易中收到的任何现金将再投资于指数证券。作为对价一部分收到的任何非指数证券的股票将尽快作为 出售,此类出售的现金收益将根据上述标准进行再投资。

投资组合存款的调整

在每个工作日(每个这样的日子都是调整日), 投资组合存款所需的每种指数证券的股份数量和身份均按照以下程序进行调整。市场收盘时,受托人计算信托的净资产价值。信托的净资产价值除以未偿还单位的数量乘以 乘以一个创建单位中的25,000个单位,得出每个创建单位的净资产价值(NAV 金额)。然后,受托管理人计算投资组合 存款中每只指数成分股在下一个工作日(请求日)的数量(不进行四舍五入),这样(a)在申请日调整日市场收盘时计入投资组合存款的股票的市值,以及对在调整日创建或赎回申请生效的股息 等值款项等于资产净值金额,以及 (b) 投资组合存款中每只股票的身份和权重反映按比例计算指数中 股票的身份和权重,均在申请日生效。对于每只股票,通过这种计算得出的数字四舍五入到最接近的整数,0.50的分数向上舍入。身份和权重

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以这种方式计算的股票中 构成投资组合存款的股票部分,在申请日生效,之后直到下一个调整日,以及受托管理人在申请赎回时交付的投资组合证券 ,此后直到下一个调整日。

除上述调整外,如果与 任何指数证券发生股票分割、股票分红或反向拆分等公司行动,但未导致指数除数的调整,则投资组合存款应根据每种情况下的公司行为进行调整,四舍五入至最接近的整数。

在申请日以及创建或赎回请求被视为收到的每一天,受托管理人计算申请日截至市场收盘时有效的投资组合存款股票部分 的市场价值,并将申请日对创建或赎回请求生效的股息等价支付与该金额相加(此类市场价值和 股息等价支付在此统称为投资组合存款金额)。然后,受托管理人根据申请日的市场收盘计算资产净值金额。由 计算的资产净值金额与投资组合存款金额之间的差额是余额金额。余额的作用是补偿投资组合存款金额的价值与请求日 交易收盘时的资产净值之间的任何差异,例如,(a)申请日投资组合存款中证券的市场价值与证券市值的差异,以及(b)与之之间的任何差异 投资组合存款的正确构成。

在任何调整日,如果(a)任何指数证券的身份和/或股票权重没有变化 计划生效,这将导致指数除数在该工作日市场收盘后进行调整,*而且(b)尚未宣布任何指数证券的股票分割、股票分红或反向股票拆分 在相应的申请日生效,受托管理人可以放弃对投资组合存款的股票部分进行任何调整,使用指数 证券的构成和权重在该调整日之后的申请日进行最近有效的投资组合存款。此外,受托管理人可以按照上述 计算对投资组合存款中指数证券数量和身份的调整,唯一的不同是这种计算将在申请日之前的两(2)个工作日而不是一(1)个工作日使用。

在申请日营业结束时有效的股息等值付款和余额统称为 现金部分或现金赎回付款。如果余额是正数 (,如果资产净值金额超过投资组合存款金额),则就创建而言,余额将增加投资组合的现金部分

*

标准普尔在 实际变更之前公开宣布指数证券的身份和/或权重的变化。有关指数成分变动的公告是在该日交易收盘后发布的。

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当时生效的投资组合存款由创建者转给受托人。在赎回方面,余额将添加到受托人转移给赎回人的现金 中。如果余额为负数 (,如果资产净值金额小于投资组合存款金额),则就创建而言,该金额将减少创建人转移给受托管理人的 当时有效的投资组合存款的现金部分,或者,如果该现金部分低于余额金额,则差额必须由受托管理人支付给创建者。在赎回方面,余额金额 将从转移给赎回人的现金中扣除,或者,如果此类现金少于余额金额,则差额必须由赎回人支付给受托人。

如果受托管理人已确定一种或多种指数证券可能无法交割或可供交割的数量不足而将一种或多种指数证券的现金等价物纳入投资组合存款,或者如果创建者或赎回人被限制投资或参与一种或多种此类指数证券的交易,则如此组成的 投资组合存款应决定与创建单位相关的指数证券的交割情况创建单位大小聚合及以后赎回单位,直到投资组合 存款的股票部分随后进行调整为止。

交易所上市和交易

以下讨论补充了有关交易所上市和与 信托单位投资相关的交易事项的摘要。

交易所二次交易

这些单位在交易所上市用于二级交易,个别单位只能通过经纪交易商 在二级市场上购买和出售。二级市场在周末关闭,通常在以下假期也关闭:元旦,小马丁·路德·金博士纪念日、总统日、耶稣受难日、阵亡将士纪念日(纪念日)、 6月14日全国独立日、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节。交易所可能会在某些假期之前的工作日和感恩节之后的第二天提前关闭。交易所假日时刻表 可能会发生变化。如果您在二级市场上买入或卖出单位,则需要为单位支付二级市场价格。此外,在往返(买入和卖出)交易的每个阶段,您可能会产生惯常的经纪佣金和费用,并可能支付买入与 在二级市场上的报价之间的部分或全部价差。

无法保证交易所维持信托单位上市所必需的 要求将继续得到满足,也无法保证单位将始终在交易所上市。如果单位被除名,信托将被终止。根据交易所规则和程序的规定,在某些情况下,可以暂停单位交易 。在以下情况下,交易所将考虑暂停单位交易或将其从单位清单中删除:(a) 信托已有超过60天

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将持续到终止,且连续30个或更长交易日的单位记录和/或受益持有人少于50人;(b)指数的价值不再计算 或不可用;或(c)交易所认为不宜在交易所进行进一步交易的其他事件或条件的发生。此外,根据交易所断路器规则,交易可能因异常的市场 波动而暂停交易,该规则要求根据指定的市场下跌在一段特定时间内暂停交易。如果所需的盘中估值信息的发布时间不超过一(1)个工作日,则交易所还必须停止交易。

单位交易价格

信托单位的交易价格将在整个交易时段持续波动,具体取决于市场供求情况,而不是信托资产净值,后者是在每个工作日结束时计算的。单位将在交易所以可能高于以下的价格进行交易(, 溢价)或以下(, 折扣),在不同程度上是单位的 每日资产净值。虽然创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常可能接近信托的资产净值,但创设和赎回的中断和/或市场波动可能会导致交易价格 与信托的资产净值有显著差异。 请参阅本表中截至23年12月29日信托折扣和溢价的频率分配:买入/卖出价与资产净值的对比。

单位的市场价格应反映其在投资组合证券累计股息中所占的份额,并可能受到供应和 需求、市场波动、情绪和其他因素的影响。

持续提供单位

创作单位由信托通过分销商持续向公众提供。进行投资组合存款和创建 Creation Units 的人不会从赞助商或分销商那里获得任何形式的费用、佣金或其他形式的补偿或激励,此类人员对赞助商或分销商没有任何义务或责任进行单位的出售或 转售。

由于新单位可以持续创建和发行,因此在信托有效期内的任何时候,都可能发生 分配,如1933年《证券法》中使用的术语所示。提醒经纪交易商和其他人士,他们的某些活动可能导致他们被视为分销的参与者, 这可能会使他们成为法定承销商,并使他们受1933年《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。例如,如果经纪交易商公司或其客户在向分销商下达创建订单后收购 创建单位,将其分解为组成单位并直接向其客户出售单位;或者它选择将创建新单位的供应与主动出售 活动结合起来,包括征集二级市场对单位的需求,则可以将其视为法定承销商。下定决心

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目录

是否是承销商必须考虑与特定案例中经纪交易商或其客户的活动有关的所有事实和情况,不应将上面提到的示例 视为对所有可能导致被归类为承销商的活动的完整描述。

从1999年到2014年4月1日,受托人使用附属经纪交易商ConvergeX的服务为信托执行所有经纪交易 。从2014年4月1日起,受托人使用受托人的子公司纽约梅隆资本市场有限责任公司和一家或多家非关联经纪交易商,而不是ConvergeX来执行信托的所有经纪业务 交易。

经纪交易商公司还应注意,不是承销商但正在进行 单位交易的交易商,无论是否参与单位分配,通常都必须提交招股说明书。这是因为根据1940年《投资公司法》第24(d)条,1933年《证券法》第4(3)条中的招股说明书交付豁免不适用于此类交易。因此,经纪交易商公司应注意,不是承销商但参与分配(如 与参与普通二级市场交易形成对比),从而与1933年《证券法》第4(3)(C)条所指的超额配股进行交易的交易商将无法利用第4(3)条规定的 招股说明书交付豁免)1933年的《证券法》。在向交易所成员交付招股说明书方面,1933年《证券法》第153条规定的招股说明书交付机制仅适用于国家交易所的交易 。

保荐人打算通过作为金融业监管局 (FINRA) 成员的 经纪交易商选定的州对单位进行资格认证。打算在不涉及在居住国 或居住国注册的经纪交易商的交易中创建或赎回Creation Units的人应在创建或赎回之前就州证券法规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

信托费用

该信托的普通运营费用目前按0.24%的年利率累计。未来的应计金额将主要取决于信托净资产的 水平和信托支出水平。无法保证信托的正常运营费用不会超过信托每日净资产价值的0.24%,并且该利率可能会在不另行通知 的情况下进行更改。

在遵守任何适用的上限的前提下,保荐人可以就保荐人可能向 信托提供的某些服务向信托收取特别费用,否则这些服务将由受托人提供,金额不超过提供此类服务的实际成本。保荐人或受托人可能会不时自愿承担一些费用或偿还信托,从而减少信托的总开支 。

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目录

保荐人和受托人均无义务这样做,任何一方或双方均可随时终止任何自愿承担的费用或报销,恕不另行通知。

以下费用是或可能由信托累积和支付:(a) 受托人费用;(b) 向过户代理人支付的提供过户代理服务的费用 ;(c) 受托人因根据信托协议提供的特殊服务而支付的费用;(d) 各种政府费用;(e) 受托人向 支付的任何税款、费用和收费(无论是在创作单位还是其他单位);(f)受托人或保荐人为保护信托和受益所有人的权利和利益而采取的任何行动的费用和成本单位(无论是创设单位还是 其他单位);(g)赔偿受托人或保荐人在管理信托时产生的任何损失、负债或费用;(h)在 信托存续期间和信托终止时联系单位实益所有者所产生的费用;(i)受托人根据信托协议的规定收购或出售指数证券时产生的经纪佣金;以及(j) 其他 自掏腰包根据信托协议允许或要求的行动产生的信托费用。

信托协议要求受托管理人仅将其证券交易定向经纪人或交易商,其中可能包括 受托人的关联公司,受托管理人希望从中获得执行订单的最优惠价格。受托管理人审查了经纪交易商向信托提供的执行服务,包括BTIG, LLC和纽约梅隆银行资本市场 LLC的服务,并确定这些服务符合信托协议的要求。信托向受托管理人的关联经纪人支付的年度经纪佣金总额包含在信托财务报表 附注的附注8 “关联方交易” 中。

此外,以下费用是或可能向信托收取: (a) 向保荐人偿还其根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费的款项;(b) 发行单位的联邦和州年度注册费;以及 (c) 发起人与印刷和分发描述单位和信托的营销材料相关的费用(包括但不限于相关的法律,咨询、广告和营销费用及其他 自掏腰包诸如打印之类的费用)。关于上文(c)项所述的营销费用,保荐人已与道富环球顾问基金 分销商有限责任公司(SSGA FD)签订协议,根据该协议,SSGA FD已同意营销和推广该信托。SSGA FD 由保荐人从信托向 赞助商偿还的金额中偿还因提供此类服务而产生的费用。根据豁免令的规定,受托管理人可以向信托收取本款规定的费用,金额等于实际产生的费用,但在任何情况下,此类费用均不得超过信托每日净资产价值的0.30% 。

如果信托以 投资组合证券的股息和其他分配形式获得的收入不足以支付信托费用,

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受托人可以向信托预付款,以支付此类费用。否则,受托人可以出售足以支付此类费用的投资组合证券。受托管理人可以自行偿还任何此类预付款的金额及其利息,其利率等于当时的隔夜联邦基金利率,方法是从 (a) 收到此类款项 或其他收入时信托的股息支付或其他收入,(b) 受托管理人为信托利益持有的现金所赚取的收入或收益,以及 (c) 受托管理人为信托利益持有的现金所赚取的金额或收益,以及 (c) 受托管理人为信托利益持有的现金所赚取的金额或收益,以及 (c) 受托管理人为信托利益持有的现金所赚取的金额或收益,以及 (c) 受托管理人为信托利益持有的现金所赚取的金额或收益,以及 (c))出售投资组合证券。尽管如此,如果任何预付款 的未清偿期超过四十五 (45) 个工作日,则受托管理人可以出售投资组合证券,以偿还该预付款及其任何应计利息。这些预付款将由受托人对 信托资产的留置权担保。信托的费用反映在信托的资产净值中。

对于根据 信托协议提供的服务,受托人将按信托净资产价值的0.08%至0.14%的年利率支付费用,如下所示,具体取决于信托的净资产价值。薪酬是根据信托在该日的净资产价值 在每个工作日计算的,其金额每日累积并按月支付。在信托运营的前两年,无论 信托的净资产价值如何,受托人的年费均为0.12%。受托人也可以自行决定免除全部或部分此类费用。

受托人费用表

信托的净资产价值

费用占的百分比

信托的净资产价值

0 - $500,000,000

每年 0.14% *

$500,000,001 - $1,000,000,000

每年 0.12% *

$1,000,000,001 - $30,000,000,000

每年 0.10% *

30,000,000,001 美元及以上

每年 0.08% *

*

所示费用适用于信托净资产价值中属于所示规模类别 的那一部分。

截至2023年9月30日和截至2023年12月31日,该信托的净资产价值分别为18,678,747,541美元和20,485,250,085美元。由于投资组合 证券市值的波动或未来的创建或赎回,信托的实际净资产价值随时可能发生变化,因此不对信托在未来任何日期的实际净资产价值作出任何陈述。在截至2023年9月30日的财政年度中,支付给受托人的费用总额为19,112,871美元。

资产净值的确定

信托的净资产价值是截至评估时计算的,如 投资组合存款的投资组合调整所示

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每个工作日。信托按单位计算的净资产价值是通过从 投资组合和其他资产的总价值中减去所有负债(包括应计费用和应付股息),然后将结果除以未偿还单位的总数来确定。如需了解最新的净资产价值信息,请访问www.spdrs.com。

投资组合的价值由受托人通过以下方式真诚地确定。如果投资组合证券在一个或 多个国家证券交易所上市,则此类评估通常基于被视为主要市场的交易所当天的收盘销售价格(除非受托人认为该价格不适合作为评估依据),或者,如果此类交易所没有适当的收盘销售价格,则基于收盘出价(除非受托人认为该价格不适合作为评估依据)。如果证券未如此上市,或者如果证券上市而且 的主市场不在该交易所上市,或者没有这样的收盘出价,则此类评估通常应由受托人根据收盘价真诚地进行 非处方药市场(除非受托人认为此类价格不适合作为评估依据),或者如果没有适当的收盘价,(a) 按当前的出价计算,(b) 如果没有出价 ,则根据可比证券的当前出价计算,(c) 受托人在市场投标方真诚地评估证券的价值,或 (d) 通过三者的任意组合。

其他风险信息

以下部分列出了其他风险。潜在投资者应仔细考虑下文 所述的其他信息以及投资信托的本金风险摘要中确定的信息。

某些投资组合证券的流动性交易 市场可能不存在。 尽管所有投资组合证券都在国家证券交易所上市,但某些投资组合证券的流动交易市场的存在可能取决于 交易商是否会买入此类股票。无法保证任何投资组合证券的市场会得到建立或维持,也无法保证任何此类市场将保持或保持流动性。如果投资组合证券的交易市场有限或不存在,则出售投资组合证券的价格和投资组合的 价值将受到不利影响。

资产类别 风险。 投资组合证券的表现可能低于追踪其他行业、行业群体、市场、资产类别或行业的其他证券或指数的回报。与一般证券市场相比,各种类型的证券或指数往往会经历跑赢大盘和表现不佳的周期。

交易问题。  单位在交易所上市交易,市场代码为MDY。由于市场状况或交易所认为不宜进行单位交易的原因,交易所的单位交易可能会暂停。此外, 在交易所的单位交易可能会暂停交易

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根据交易所断路器规则,由异常的市场波动引起。无法保证交易所维持信托上市所必需的要求将继续得到满足或保持不变,也无法保证这些单位将在任何证券交易所进行任何交易量或根本不变。如果这些单位从交易所退市,信托将被终止。

资产净值的波动;单位溢价和折扣。 单位的资产净值通常会随着信托证券持有的 市值的变化而波动。单位的市场价格通常会根据信托资产净值的变化以及交易所或任何其他交易所单位的供求情况而波动。 无法预测单位的交易价格是低于、等于还是高于其资产净值。价格差异在很大程度上可能是由于单位二级交易市场中起作用的供需力量将与影响指数证券价格在任何时间点单独或总体交易的相同力量密切相关,但不相同 。在市场 波动期间,单位的市场价格可能会与单位的资产净值显著偏差。尽管创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常接近信托资产净值,但创建和赎回的中断和/或市场波动可能会导致交易价格与信托资产净值存在显著差异。如果投资者在市价高于单位资产净值时购买单位,或者在市场价格低于单位资产净值折扣时卖出,则除了资产净值下降造成的任何损失外,投资者还可能蒙受损失。

买入或卖出单位的成本。 在二级市场买入或卖出单位的投资者 将支付经纪佣金或经纪商规定的其他费用。经纪佣金通常是固定金额,对于寻求买入或卖出相对少量单位的投资者来说,经纪佣金可能是一笔相当大的比例成本。此外,二级市场投资者还将承担投资者愿意为单位支付的价格(买入价格)与投资者愿意出售单位的 价格(卖出价)之间的差额的成本。买入价和卖出价的这种差异通常被称为价差或买入/卖出价差。单位的买入/卖出价差根据 交易量和市场流动性随时间而变化,如果信托单位的交易量和市场流动性更大,则通常会更低;如果信托单位的交易量和市场流动性很小,则更高。此外,市场 波动性增加可能导致买入/卖出价差增加。由于买入或卖出单位的成本,包括买入/卖出价差,频繁交易单位可能会显著降低投资业绩,对于预计会定期进行小额投资的 投资者而言,可能不建议投资单位。

对信托的投资可能会产生不利的税收后果 。信托的投资者应考虑单位所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果。有关单位所有权和 处置的某些美国联邦所得税后果的讨论,请参阅联邦所得税。

创作单位的清算和结算可能会延迟或 失败。即使订单是通过NSCC的持续净结算清算流程处理的,投资组合证券或单位(如适用)也可能无法在结算日交付,

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由于清算过程中的流动性或其他限制。预计将在NSCC持续净结算清算流程之外结算的订单不在NSCC完成交付的担保 的保障范围内。

房地产投资信托(REIT)风险。 房地产相关 证券的主要风险是标的房地产的价值可能会下跌。许多因素可能会影响房地产价值。这些因素包括总体和地方经济、特定地区的新建建筑数量、影响房地产的法律和 法规(包括分区和税法)以及拥有、维护和改善房地产的成本。抵押贷款的供应和利率的变化也可能影响房地产的价值。如果Indexs 房地产投资信托基金证券集中在一个地理区域或一种房地产类型中,则信托将特别受到与该地区或财产类型相关的风险的影响。

有关的其他信息

股息和分配

以下信息补充并应与本招股说明书中标题为 “股息 和分配” 的部分一起阅读。

一般政策

单位的定期季度除息日为3月、6月、 9月和12月的第三个(第三个)星期五,除非该日不是工作日,在这种情况下,除息日是前一个工作日(除息 日)。在除息日(记录日)之后的第一个(1)个工作日,DTC和DTC参与者记录中反映的受益所有人有权获得一笔 金额,代表该期间每天应计的季度股息期(包括除息日位于该季度股息期内的股票),该季度股息期截至该除息日之前的工作日(包括除息日位于该季度股息期内的股票),扣除费用和支出。自结算周期变更日起生效,除息日(记录日期)之后的第一个(第 1 个) 个工作日将改为除息日(也称为记录日期)。

就所有股息分配而言,每单位股息的计算方法至少为最接近的1/100的0.01美元。 股息在每个除息日(股息支付日)之后的日历月的最后一个工作日支付。股息通过DTC和DTC参与者使用从受托人那里收到的资金支付给当时记录在案的受益所有人。

自信托收到此类股息之日起,应付给信托的投资组合证券 股息由受托人记入非计息账户。受托人收到的与 相关的其他款项

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投资组合,包括但不限于现金部分、现金赎回付款、受托人通过出售期权、认股权证或其他以股息或分派形式分发的投资组合证券的期权、认股权证或其他类似权利而实现的所有款项以及出售投资组合证券产生的资本收益均由受托人记入非计息账户。在根据信托协议的规定进行分配之前,所有收集或收到的 资金均由受托人无息持有。如果存入账户的金额为受托人 带来利息收入或等值收益,则此类利息收入或福利将用于减少受托人的年费。

信托 可能需要进行的任何额外分配才有资格根据《守则》获得分配收入免税和避免美国联邦消费税,将包括 (a) 增加计划于1月份进行的分配,以包括 信托基金估计的投资公司应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)以及上一个应纳税和/或日历年度的净资本收益超过该金额的任何金额先前为此分配的信托应纳税所得额 应纳税年度和/或日历年度,或避免征收此类消费税所需的最低金额,以及 (b) 在计算实际年度 投资公司的实际应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)和信托净资本收益(如果有)后不久进行分配。 信托的净资产价值的减少与此类额外分配的金额成正比。额外分配的规模(如果有)取决于多种因素,包括信托所经历的赎回活动水平 。由于几乎所有与投资组合调整相关的股票出售收益都用于购买指数证券的股票,因此信托可能没有现金或足够的现金来支付 此类额外分配。在这种情况下,受托人必须出售足以产生进行此类额外分配所需的现金的投资组合证券股票。在选择要出售的股票以产生用于此类 分配的现金时,受托管理人首先从投资组合中相对于其在指数中的权重过高的股票中进行选择,然后从所有其他股票中进行选择,以将投资组合证券 的权重维持在适用的失权金额内。

根据信托协议的规定,如果受托人 认为采取此类行动是必要或可取的,以保持信托作为RIC的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税,或者认为此类行动对信托有利(但须遵守某些限制),则受托人可以申报特别分红。 信托协议还允许受托人改变定期分配的频率(例如,从季度到每月),前提是保荐人和受托人认为这样的差异是可取的, 促进遵守适用于RIC的规章制度,或者在其他方面对信托有利。此外,信托协议允许受托管理人将单位的定期除息 日期更改为其他日期

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月或季度(如果保荐人和受托人确定此类变更对信托有利)。任何此类差异或变更的通知应通过DTC和DTC参与者提供给受益 所有者。

所有分配均由受托人通过DTC进行,DTC参与者通过DTC和DTC参与者的账面录入系统向受益 所有人进行分配。每次分配时,受托人都会向受益所有人提供一份列明分配金额的声明,以每 单位的美元金额表示。

在二级市场创建单位或购买单位的结算日期必须在 Record 日期当天或之前,这样该创建者或购买者才能在下一个股息支付日获得分配。如果此类创建或二级市场购买的结算日期在记录日期之后,则将向截至该记录日的前 证券持有人或受益所有人进行分配。

任何有兴趣使用从上述分配中获得的收益 收购更多单位的受益所有人都可以通过股息再投资服务选择通过DTC参与者进行股息再投资,前提是受益所有者经纪人提供此类服务。

在发出终止信托通知后,受托管理人将通过DTC和DTC参与者在可行的情况下尽快在该通知中规定的终止日期之前向每位 名受益所有人分配上述部分投资组合证券和现金。否则,受托人将在信托终止后尽快向每位受益所有人(无论是以创设单位 规模汇总还是其他形式)按信托净资产价值的比例分配给每位受益所有人。

投资限制

不论 特定证券或特定行业或市场板块的当前或预计表现如何,该信托基金不接受积极管理,仅持有该指数的成分证券。因此,信托无权投资注册投资公司或任何其他注册或未注册基金的证券、借出其投资组合证券或其他 资产、发行优先证券或借款以投资证券、保证金购买证券、卖空证券或投资衍生工具,包括但不限于期货合约、期权或互换。

投资公司的投资

根据1940年 《投资公司法》第12(d)(1)条,投资公司和某些私募基金购买单位受到限制。但是,美国证券交易委员会第12d1-4条允许注册投资公司在某些条件(包括与信托基金签订协议)的前提下投资

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单位超出了 1940 年《投资公司法》第 12 (d) (1) 条规定的限制。希望依据 第12d1-4条在法定限额之外进行投资的注册投资公司应通过电话与受托人联系,电话号码为 1-844-545-1258.

信托本身也受到第 12 (d) (1) 条的限制。这意味着,如果没有豁免或美国证券交易委员会救济,(a) 信托不能投资任何注册投资公司,前提是信托拥有该注册投资公司已发行单位的3%以上;(b) 信托不能将其总资产的5%以上投资于任何一家注册投资公司的 证券,(c) 信托不能将其总资产的10%以上投资于注册投资证券总体上的公司。

年度报告

每个财政年度结束后,受托人立即向DTC参与者提供一份信托年度报告,其中包含由具有全国公认地位的独立会计师审计的财务报表以及适用法律、规则 和法规可能要求的其他信息,供分发给在该财政年度末成为单位实益所有者的每个人。

福利计划投资者注意事项

在考虑投资单位、养老金、利润分享或其他 符合税收条件的退休计划和资助福利计划的受托人或标的资产包括经修订的1974年 (ERISA)(ERISA)(统称 “计划”)所指的计划资产的实体时,应考虑是否允许对单位(a)进行投资管理该计划的文件和文书, (b) 完全是为了以下方面的利益而制定的计划的参与者和受益人,(c)符合ERISA的审慎和多元化要求,根据ERISA第406条或《守则》第4975条,收购和持有单位不会导致非豁免的违禁交易。个人退休账户(IRA)投资者和某些不受ERISA约束的其他投资者,例如Keogh Plans,应考虑此类安排只能进行管理工具授权的投资,而IRA、Keogh计划和某些其他类型的安排受该守则第4975条禁止的 交易规则的约束。属于政府计划(定义见ERISA第3(32)条)、某些教会计划(定义见ERISA第3(33)条)和非美国计划(如ERISA第4(b)(4)条所述)的员工福利计划不受ERISA或该法第4975条要求的约束。但是,政府计划的受托人应考虑其各自的州养老金法或其他适用法律(可能包括类似于ERISA和该法第4975条的限制)对单位投资的影响以及上文讨论的考虑因素对 的影响

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此类注意事项的适用范围。受 ERISA、《守则》第 4975 条或任何类似法律约束的单位的每位购买者和受让人将被视为通过其 收购和持有每个单位表示,其收购和持有任何单位不会引起 ERISA、《守则》或任何类似法律规定的非豁免禁止交易。

如前一段所述,ERISA对计划信托人规定了某些职责,ERISA和/或本守则第4975条 禁止计划或IRA与计划或IRA有某些特定关系的个人(即ERISA中定义的利益方或取消本守则中定义的 个人)之间涉及计划资产的某些交易。适用于计划投资单位的信托标准和违禁交易规则不适用于涉及信托资产的交易,因为信托是一家根据1940年《投资公司法》注册的投资 公司。因此,根据ERISA和美国劳工部的规定,根据计划和/或IRA对单位的投资,信托资产不被视为计划资产。

每位购买者或受让人在购买单位之前都应咨询法律顾问。此处的任何内容均不得解释为陈述 ,表明对单位的投资将符合受ERISA或本守则第4975条或类似法律约束的员工福利计划所进行投资的任何或全部相关法律要求。

指数许可

SSGA FD与标准普尔之间的许可协议(许可协议)授予SSGA FD使用该指数以及使用与信托有关的 标准普尔某些商品名称和商标的许可。该指数也是确定投资组合构成的基础。受托人(代表信托基金)、保荐人和交易所分别获得了 SSGA FD 的 次级许可,允许使用该指数以及与其对信托的权利和义务有关的此类商品名称和商标。未经任何 单位受益所有人的同意,可以修改许可协议。目前,许可协议计划于2031年11月29日终止,但其期限可以在未经任何单位受益所有者同意的情况下延长。

信托基金、受托人、交易所、保荐人、SSGA FD、分销商、DTC、NSCC、任何授权参与者、任何受益单位 单位所有者或任何其他人均无权使用上述许可安排下的任何权利,也无权使用标准普尔、标准普尔、标准普尔、标准普尔、标准普尔 400 指数、标准普尔 400 指数等商标,或者使用索引,除非许可协议和次级许可中另有规定,或者信托中可能指定的 协议。

该信托不由标普道琼斯指数有限责任公司、其 关联公司和/或第三方赞助、认可、出售或推广

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方许可人(包括但不限于道琼斯公司)(就本段和下一段而言,统称为 S&P)。对于一般投资证券或信托的可取性,或指数追踪 市场表现和/或实现其既定目标和/或构成成功投资策略基础的能力(如适用),标普不向信托所有者或任何公众成员作出 明示或暗示的陈述、条件或担保 。标普与信托的唯一关系是某些商标和商品名称以及 指数的许可,该指数由标普确定、组成和计算,不考虑SSGA FD或信托。标准普尔在确定、撰写或 计算指数或其中包含或用于计算指数的任何数据时,没有义务考虑信托或信托的所有者或投资者的需求。标普道琼斯指数有限责任公司不是该信托基金的顾问。标普对信托 的价格和金额的确定、信托发行或出售的时机或发行或赎回单位的公式的确定或计算概不负责,也没有参与其中。标普对信托的管理、营销、 或交易没有任何义务或责任。

标普不保证指数或其中包含或使用 计算指数的任何数据的准确性和/或完整性,标普对指数中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。对于发起人、受托人、信托、信托的所有人或投资者,或任何其他个人或实体通过使用指数或其中包含或用于计算指数的任何数据而获得的结果,标普不作任何明示或暗示的担保或条件。S&P 不作任何明示或暗示的陈述、担保或条件,并明确 不对适销性或适用于特定目的或用途的所有担保或条件,以及与索引或其中包含的任何数据相关的任何其他明示或暗示的担保或条件。在不限制上述任何 的前提下,在任何情况下,标普均不对因使用该指数或其中包含的任何数据而造成的任何特殊、惩罚性、间接或间接损失(包括但不限于利润损失)承担任何责任,即使已通知 可能发生此类损失。

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SPDR 商标。SPDR 商标在标准和 普尔金融服务有限责任公司的许可下使用。标普或其附属公司赞助、认可、出售或推广信托或其关联公司提供的任何金融产品。对于一般投资证券或金融产品的可取性,或金融产品所依据的指数追踪一般股市表现的能力,标普不向 任何金融产品的所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普对金融产品的发行或赎回不承担任何责任,也没有参与任何决定或计算。标准普尔对金融产品的管理、 营销或交易不承担任何义务或责任。在不限制上述任何规定的前提下,标普或其关联公司在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或间接损失(包括但不限于 利润损失)承担任何责任,即使被告知可能发生此类损失。

赞助商

赞助商是特拉华州的一家有限责任公司,于1998年4月6日成立,办公室由纽约证券交易所控股有限责任公司承办,华尔街11号, 纽约,纽约10005。赞助商国税局雇主识别号为26-4126158。赞助商的唯一业务活动是充当信托基金和另外两个 ETF的赞助商。继纽约证券交易所控股公司收购美国证券交易所有限责任公司及其所有子公司之后,保荐人于2008年10月1日成为纽约证券交易所控股公司的间接全资子公司。赞助商是洲际交易所(ICE)的间接全资 子公司。ICE是一家上市实体,在纽约证券交易所上市,股票代码为ICE。纽约证券交易所控股公司是保荐人的控制人,1933年《证券法》对该术语的定义是 。

赞助商可以自费不时向向公众出售单位的经纪人提供额外的促销 激励措施。在某些情况下,这些激励措施只能提供给那些满足参与给定激励计划的特定门槛要求的经纪商,例如在指定期限内出售大量 个单位。

如果赞助商在任何时候未能承担或履行或无法承担或 履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责,并且此类失败在收到受托人此类失败通知后的十五 (15) 个工作日内未得到纠正,或者 如果保荐人辞职,或者如果保荐人被裁定破产或资不抵债,或者是接管人指定保荐人或其财产,或由受托人或清算人或任何公职人员负责或控制保荐人或其财产保荐人或其财产或 事务出于重建、保护或清算的目的,受托管理人可以任命继任保荐人,同意自己担任保荐人,或终止信托协议并清算信托。致受托人和继任者

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保荐人执行任命和接任文书,继任保荐人继承原始保荐人的所有权利、权力、职责和义务。根据信托协议,继任者 保荐人对此类文书执行之前发生的事件或疏漏不承担任何责任。任何继任保荐人均可按受托管理人认为合理的费率获得补偿,但不得超过 美国证券交易委员会规定的金额。

保荐人可以通过签订辞职书并向受托人交付辞职书来辞职。除非受托管理人同意担任保荐人或终止信托协议并清算 信托,否则此类 辞职应在继任保荐人被任命和继任发起人接受任命后生效。如果在保荐人发出辞职通知之日起六十 (60) 天内,未指定继任保荐人或 受托人不同意担任保荐人,则受托管理人应终止信托协议并清算信托。

信托协议规定,保荐人不因善意采取或不采取任何行动或判断错误而对受托人、信托或单位受益所有人承担责任,但仅对自身在履行 职责时的重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为或鲁莽地无视信托协议规定的义务和义务承担责任。保荐人对信托因购买、持续持有或出售 任何投资组合证券而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。信托协议进一步规定,保荐人及其与保荐人共同控制的董事、股东、高级职员、员工、子公司和关联公司应获得 信托资产的赔偿,对于任何此类方因履行其职责而引起或与其相关的重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为而产生的任何损失、责任或费用 或无视其根据信托协议承担的义务和职责,包括支付为任何索赔或责任进行辩护的费用和开支(包括律师费)。

截至2024年1月29日,以下个人和实体均担任保荐人的高级职员或成员:

姓名

与 赞助商的关系或关联性质

林恩·马丁

主席

沃伦·加德纳

高级副总裁兼首席财务官

道格·弗利

人力资源与行政高级副总裁

马丁·亨特

高级副总裁、税务和财务主管

道格拉斯·琼斯

交易所交易产品主管

霍普·雅科夫斯基

总法律顾问兼助理秘书

玛莎·雷丁

助理总法律顾问兼公司秘书

安德鲁·苏迪科夫斯基

高级副总裁

山本佳奈

高级总监、助理财务主管

奥克塔维亚·斯宾塞

助理秘书

纽约证券交易所美国有限责任公司

会员

78


目录

上面列出的每位高管和成员的主要营业地址为纽约证券交易所 Holdings LLC,纽约华尔街11号,纽约10005。上面列出的任何高级管理人员均未直接或间接拥有、控制或有权投票表决保荐人的任何未偿有限责任公司权益。赞助商的所有 未偿还的有限责任公司权益均由作为赞助商唯一成员的纽约证券交易所美国有限责任公司拥有。

上面列出的 个人均未直接或间接拥有、控制或拥有信托任何未偿还单位的投票权。

人所属的其他公司*上面有名字

目前是高级职员、董事或 合伙人

上面有名字的人

姓名和校长

的营业地址

这样的其他公司

的业务性质
这样的其他公司

的性质
隶属关系
这样 其他
公司

林恩·马丁**

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔街 11 号,

纽约,

纽约 10005

全球金融市场运营商和交易技术提供商 主席

沃伦·加德纳***

洲际交易所有限公司,

5660 新 Northside Drive NW,3第三方地板

亚特兰大,

格鲁吉亚 30328

金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商 首席财务官

道格·弗利****

洲际交易所有限公司,

5660 新 Northside Drive NW,3第三方地板

亚特兰大,

格鲁吉亚 30328

金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商 高级副总裁

马丁·亨特*****

洲际交易所有限公司,

5660 新 Northside Drive NW,3第三方地板

亚特兰大,

格鲁吉亚 30328

金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商 税务和财政高级副总裁

道格·扬斯

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔街 11 号,

纽约,

纽约 10005

全球金融市场运营商和交易技术提供商 交易所交易产品主管

Hope Jarkowski****

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔街 11 号,

纽约,

的全球运营商

金融市场 和

总法律顾问和

助理 秘书

79


目录

人所属的其他公司*上面有名字

目前是高级职员、董事或 合伙人

上面有名字的人

姓名和校长

的营业地址

这样的其他公司

的业务性质
这样的其他公司

的性质
隶属关系
这样 其他
公司

玛莎·雷丁*******

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔街 11 号,

纽约,

纽约 10005

全球金融市场运营商和交易技术提供商 助理总法律顾问兼公司秘书

安德鲁·苏迪科夫斯基********

洲际交易所有限公司,

5660 新 Northside Drive NW,3第三方地板

亚特兰大,

格鲁吉亚 30328

金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商 总法律顾问

山本佳奈 *******

洲际交易所有限公司,

5660 新 Northside Drive NW,3第三方地板

亚特兰大,

格鲁吉亚 30328

金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商 高级税务董事

奥克塔维亚·斯宾塞********

洲际交易所有限公司,

5660 新 Northside Drive NW,3第三方地板

亚特兰大,

格鲁吉亚 30328

金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商 副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书

*

排除仅因股票所有权(定义见1940年《投资公司法》 第2 (a) (3) (A) 条)而与赞助商的关联的人。

**

除了在保荐人和纽约证券交易所控股有限责任公司任职外,马丁女士还是纽约证券交易所集团 Inc. 的总裁以及董事和/或高级管理人员(例如,ICE其他26家子公司的总裁、首席执行官、高级副总裁)。

***

除了在保荐人任职外,加德纳先生还是董事和/或高级管理人员(例如,ICE其他133家子公司的首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

****

除了在保荐人任职外,弗利先生还是董事和/或高级管理人员(例如,ICE其他56家子公司的首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

*****

除了在保荐人任职外,亨特先生还是董事和/或高级管理人员(例如,ICE其他119家子公司的首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

80


目录
******

除了在赞助商和纽约证券交易所控股有限责任公司任职外,Jarkowski女士还是董事和/或 官员 (例如,ICE其他19家子公司的总裁、首席执行官、高级副总裁)。

*******

除了在赞助商和纽约证券交易所控股有限责任公司任职外,雷丁女士还是董事和/或 官员(例如,ICE其他19家子公司的总裁、首席执行官、高级副总裁)。

********

除了在保荐人中的职位外,Surdykowski先生还是董事和/或高级职员(例如, ICE其他148家子公司的首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

*********

除了在保荐人任职外,山本女士还是董事和/或高级管理人员(例如, ICE其他93家子公司的总裁、首席执行官、高级副总裁)。

**********

除了在赞助商任职外,Spencer女士还是董事和/或高级管理人员(例如,ICE其他111家子公司的首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

林恩·马丁是纽约证券交易所集团的总裁,该集团是ICE的全资子公司。纽约证券交易所集团包括纽约证券交易所、全球 最大的股票市场和首屈一指的筹资场所,以及四个完全电子化的股票市场和两个期权交易所。Martin女士还是ICE固定收益和数据服务的主席,该服务包括ICE债券执行 场所、证券定价和分析、参考数据、指数、桌面解决方案、合并信息以及涵盖所有主要资产类别的连接服务。最近,她曾担任固定收益和数据服务总裁, 之前曾担任ICE数据服务总裁、ICE Clear美国首席运营官,并担任过多个领导职务,包括纽约证券交易所Liffe美国首席执行官和纽约投资组合清算首席执行官。Martin 女士的职业生涯始于 IBM 的全球服务 组织。Martin 女士拥有曼哈顿学院计算机科学学士学位和哥伦比亚大学统计学硕士学位。她目前是纽约市合作和市中心奖学金 基金的董事会成员。马丁女士还在曼哈顿学院董事会和理学院顾问委员会任职,并且是Phi Beta Kappa国家荣誉协会的成员。

沃伦·加德纳是ICE的首席财务官。他负责iCE财务和会计职能、财务、 税务、审计和控制以及投资者关系的各个方面。从2017年7月到2021年5月,加德纳先生担任ICE投资者关系副总裁,在那里他领导了与ICE利益相关者的战略和财务沟通, 在公司的业务发展计划中发挥了不可或缺的作用。Gardiner 先生拥有超过 15 年的财务分析和研究经验。在2017年加入ICE之前,他曾在Evercore担任研究分析师,负责金融业 信息和交易所股票。在此之前,他是巴克莱银行的股票研究分析师。Gardiner 先生拥有联合学院管理经济学文学学士学位,并且是 CFA 特许金融分析师。

81


目录

道格·弗利是移民局人力资源与管理高级副总裁。 除其他职责外,他还全面负责ICE的全球人力资源和房地产职能。在2008年加入ICE之前,Foley先生曾在亚特兰大的安永会计师事务所 的绩效与薪酬部门工作。弗利先生此前曾在达美航空的全球薪酬与奖励部门工作,他的职业生涯始于养老金精算师,曾在安永会计师事务所和安徒生律师事务所担任过各种职务。Foley 先生拥有乔治亚州立大学数学理学学士学位和风险管理与保险理学硕士学位。

马丁·亨特自2013年起担任移民局高级副总裁、税务和财务主管。此前,他在2010年8月至2013年11月期间担任副总裁、税务和财务主管 。

道格拉斯·尤恩斯是纽约证券交易所交易产品主管,负责监督 负责ETP、封闭式基金和SPAC业务的上市和运营团队。他的部门负责提供定制的全方位服务 端到端交易所交易产品发行人的能力。在加入纽约证券交易所之前,Yones先生在Vanguard集团工作了17年,最近担任 国内股票指数/ETF产品管理主管。从2007年到2015年,Yones先生在美国、英国和加拿大参与了众多ETF的开发、发行和分销。他还在香港工作了多年,负责 Vanguard在亚洲的区域ETF业务的开发和启动。Yones先生拥有美国学院的特许财务顾问(ChFC)称号,ETF学院的认证ETF顾问(CETF)称号, 维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位,宾夕法尼亚州立大学的本科学位,并且是FINRA的注册期权和一般证券负责人。

Hope Jarkowski 是纽约证券交易所集团公司的总法律顾问兼助理秘书。在 2022 年担任总法律顾问之前, Jarkowski 女士曾任纽约证券交易所股票主管,负责纽约证券交易所五家股票交易所、TRF、全球场外交易和纽约证券交易所债券的战略、产品开发和关系管理。在 2016 年加入 ICE 担任政府事务联席主管之前,Jarkowski 女士最初在美国证券交易委员会担任政府专员 Troy Paredes 的法律顾问,后来担任美国参议院银行 委员会的高级证券顾问。贾科夫斯基女士在担任政府职务之前,曾在一家财富100强律师事务所和FINRA执业。Jarkowski 女士是 DTCC 和全国青少年成就委员会的董事会成员。

玛莎·雷丁自2011年以来一直在纽约证券交易所集团法律部工作。她目前是公司秘书兼助理总法律顾问。

安德鲁·苏迪科夫斯基是移民局的总法律顾问。Surdykowski先生负责监督ICE的全球法律事务,包括公共 公司合规、公司治理事务,并担任ICE的主要法律顾问。Surdykowski 先生加入了

82


目录

ICE 于 2005 年 9 月。他曾担任高级副总裁、助理总法律顾问和助理公司秘书。在加入移民局之前,苏尔迪科夫斯基曾在 McKenna、Long & Aldridge(现为大成律师事务所)担任律师,在公司法组执业。他在McKenna、Long & Aldridge的经验包括代表众多客户处理涉及证券、合并 和收购、公司治理、金融和私募股权的事务。Surdykowski 先生拥有乔治亚州立大学法学院的法律学位和佐治亚理工学院的管理学学士学位。

山本佳奈自2021年至今担任ICE国际税务高级董事。此前,她曾在 2018 年至 2021 年期间担任国际税务董事。

奥克塔维亚·斯宾塞是ICE的副总裁、副总法律顾问兼公司秘书。在这个职位上,她专注于 上市公司合规和公司治理事务。斯宾塞女士于2014年4月加入移民局。她曾担任助理总法律顾问兼公司秘书。在加入移民局之前,Spencer曾在麦肯纳 Long & Aldridge(现名为大成)担任律师,在公司法团队执业,专注于上市公司合规和公司治理事务、公开募股、私募以及并购工作。 Spencer 女士拥有杜克大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。

纽约证券交易所美国有限责任公司,前身为纽约证券交易所 MKT LLC、纽约证券交易所美国证券交易所,在此之前是美国证券交易所,于2008年成为纽约证券交易所 Holdings的全资子公司。

受托人

受托人是一家根据纽约法律组建的具有信托权的银行公司。受托人办公室位于纽约格林威治 街 240 号 8 楼,纽约州 10286。受托人国税局雇主识别号为 13-5160382。受托人受纽约联邦储备 银行和纽约州金融服务部的监督和审查。

受托人可以辞职并解除由 信托协议设立的信托,方法是执行辞职书,向保荐人提交此类文书,并在辞职生效之日前不少于六十 (60) 天向DTC记录中反映的所有DTC参与者邮寄辞职通知,以分配给受益 所有者。此类辞职在继任受托人接受信托受托人的任命后生效。保荐人 在收到此类辞职通知后,有义务尽最大努力以信托协议中规定的方式和资格立即任命继任受托人。如果在六十 (60) 天内没有任命继任者

83


目录

在发出此类辞职通知之日后,受托管理人应终止信托协议并清算信托。

如果受托人无法以此身份行事,或者未能承担或履行信托协议条款要求其承担或履行任何 的职责,并且此类失败在收到保荐人关于此类失败的通知后的十五 (15) 个工作日内未得到纠正,或者被裁定 破产或破产,或受托人或其接管人财产已获任命,或受托人或清算人或任何公职人员负责或控制该受托人或出于康复、保护 或清算的目的,保荐人可以根据信托协议的规定罢免受托人并任命继任受托人。继任受托人应通过DTC参与者将其任命通知邮寄给受益所有人。 继任受托人签署书面接受和确认接受任命为信托受托人的文书后,继任受托人将拥有原 受托人的所有权利、权力、义务和义务。受托人和任何继任受托人必须 (a) 是根据美国或其任何州的法律组建和开展业务的银行、信托公司、公司或全国银行协会;(b) 根据此类法律被授权 行使公司信托权力;(c) 任何时候的总资本、盈余和未分割利润均不低于5,000,000美元。

当时未偿还单位的51%的受益所有人可以随时通过向受托人和 保荐人提交书面文件将受托人免职。因此,保荐人应尽最大努力任命上文和信托协议中所述的继任受托人。

信托协议限制了受托人的责任。除其他外,它规定,受托管理人对 (a) 合理依据正确执行的文件或为处置金钱或证券而采取的任何行动或根据这些文件所要求的评估不承担任何责任,除非由于其自身的重大过失、恶意、故意 的渎职、故意的不当行为或鲁莽地无视其职责和义务所造成的损失;(b) 折旧或损失受托人出售任何投资组合证券的原因;以及 (c) 向或征收的任何税款或其他政府费用 根据美利坚合众国或任何 其他具有管辖权的税务机关的现行或未来法律,受托人可能需要支付的投资组合证券、其作为受托人或与信托有关的收入,信托应向受托管理人偿还所有此类税款和任何相关费用。

受托人及其董事、子公司、股东、高级职员、员工和与受托人共同控制的关联公司将获得信托资产的赔偿,并免受该方在重大过失、恶意、故意不当行为、故意不当行为或故意违法行为的情况下发生的任何损失、责任或费用,也不会鲁莽地无视该方因接受信托而产生或与之相关的职责和义务 或信托的管理,包括成本和开支(包括律师)抗辩任何索赔或责任的费用)。

84


目录

受托人直接或通过存托信托公司拥有信托投资的所有证券和 其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有均衡、赎回和其他特殊资金,以及此类财产和资金的所有收入、增值和收益。受托人通过在其账簿和记录中记录来隔离信托持有的所有证券和/或财产。信托的所有现金均存入信托,在不需要再投资或支付信托费用的情况下,定期分配给 单位持有人。

存放处

DTC 是一家有限用途信托公司,也是联邦储备系统的成员。

分销商

分销商是一家根据科罗拉多州法律组建的公司,位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1000套房 80203。分销商是注册的经纪交易商,也是FINRA的成员。赞助商向分销商支付35,000美元的固定年费。如果未事先获得美国证券交易委员会 的豁免救济,保荐人不会向信托寻求此类款项的补偿。

信托协议

受益所有人不得 (a) 有权就信托进行投票,除非涉及终止以及信托协议中另有明确规定 ,(b) 以任何方式控制信托的运营和管理,或 (c) 因保荐人或受托人采取的任何行动而对任何其他人负责。受托人有权对信托中所有有表决权的股票进行投票 。受托人对每个发行人的有表决权的股票进行投票,其比例与每个此类发行人的所有其他股票在允许的范围内进行投票的比例相同,如果不允许,则投弃权票 投票。受托人不因就此类投票事项采取任何行动或未采取任何行动而对任何人承担任何责任。

任何受益所有人的死亡或丧失行为能力并不意味着终止信托,也无权使这些受益所有人的合法代表 代表或继承人申请会计或在任何法院采取任何行动或程序以分割或清盘信托。

信托协议修正案

未经任何受益所有人同意,受托人和发起人 可以不时修改信托协议 (a) 以纠正任何模棱两可之处或

85


目录

更正或补充任何可能存在缺陷或不一致的条款,或制定不会对受益所有人的利益产生不利影响的其他条款;(b) 根据美国证券交易委员会的要求更改任何 条款;(c) 根据该守则为信托继续获得受监管投资公司的资格而增加或更改任何必要或可取的条款;(d) 增加或更改 任何可能的条款实施股息再投资计划或服务所必需;(e) 视需要增加或更改任何条款或者如果NSCC或DTC无法或不愿继续履行其职能,则是可取的;(f) 增加或修改任何条款,使投资组合和投资组合存款的调整适应标准普尔确定指数方法的变化(如果有);(g)将交易费和相关金额更改为 ,前提是这些调整不超过信托每年资产净值的0.30%。保荐人和受托人也可以在征得 51% 未偿还单位的受益所有人的同意后,对信托协议进行修改,以增加或修改 或删除信托协议的任何条款,或者修改信托所有人的权利,但如果此类 修正案允许收购除任何其他证券,则未经所有未偿还单位受益所有人的同意,不得修改信托协议根据信托协议的条款和条件收购的;(b) 减少信托中任何受益所有人的权益;或 (c) 降低必须同意任何此类修订的受益所有人的百分比。

修正案执行后,受托管理人立即直接或通过第三方向每位DTC参与者询问该DTC参与者持有单位的受益所有人人数,并向每位此类DTC参与者或第三方提供足够的 份有关该修正案实质内容的书面通知副本,供每位此类DTC参与者转交给受益所有人。

终止信托协议

信托协议规定,如果信托的净资产价值从1999年(包括在内)每年年底根据CPI-U的通货膨胀调整后,如果信托的净资产价值低于1亿美元,则保荐人有权指示 受托人终止信托。

信托可以(a)根据66 2/ 3%的未偿还单位的受益所有人的协议终止;(b)如果DTC 无法或不愿继续履行信托协议规定的职能,并且没有类似的替代品;(c)如果NSCC不再为单位提供清算服务,或者受托人不再是NSCC的参与者;(d)如果标准普尔停止发布该指数;或(e)许可协议终止。如果单位从交易所退市,信托将被终止。该信托计划于(a)2120年4月27日或(b)信托协议中提到的11人的最后一位幸存者去世20年后的第一个 终止,其中年龄最大的出生于1990年,最小的生于1993年。

86


目录

如果保荐人或受托人辞职且未指定继任者,则信托将终止。如果受托人被免职,或者保荐人未能承担或履行信托协议所要求的任何职责,或者没有能力承担或履行信托协议所要求的任何职责,并且没有任命继任者,信托也将终止。 但是,除非信托如上所述终止,否则出于任何原因解散保荐人或其不再作为法律实体存在,都不会导致信托协议或信托的终止。

必须在信托终止前至少二十 (20) 天向所有 受益所有人发出终止信托的事先书面通知。通知必须列明信托的终止日期、信托资产的清算期限、单位受益所有人(无论是创设单位规模汇总 还是其他)以现金形式获得持有单位资产净值的日期,以及信托账簿的结账日期。该通知应进一步规定,自通知发出之日起及之后,不接受设立额外Creation 单位和投资组合存款的申请,而且自发出之日起,赎回时交付的股票投资组合的构成和权重应与截至该日的投资组合证券相同,而不是在视为收到赎回申请之日有效的投资组合存款中 股票部分。创作单位的受益所有人可以在终止日期之前直接从信托中赎回实物。

在终止之日后的合理时间内,受托管理人应在遵守任何适用的法律规定的前提下,出售所有尚未分配给赎回的Creation Units受益所有人的 投资组合证券。受托人对因任何此类出售而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。如果发生异常或不可预见的情况,包括但不限于股票暂停交易、证券交易所关闭或限制交易、敌对行动爆发或经济崩溃,受托管理人可以暂停此类销售 。 受托人应从销售收益中扣除其费用和所有其他费用,并将剩余金额转给DTC进行分配,同时还应提交一份列明分配总金额计算结果的最终声明。在信托终止之前未兑换 的单位将根据出售投资组合证券的收益按资产净值以现金形式兑换,不要求最低单位总和。

法律意见

此处提供的单位的合法性已由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所承认。

独立注册会计师事务所

和财务报表

本招股说明书中包含的2023年9月30日财务报表是依据 普华永道会计师事务所的报告而纳入的,

87


目录

独立注册会计师事务所,位于马萨诸塞州波士顿海港大道101号,500套房,经该事务所授权为审计和会计专家。

道德守则

信托基金已根据1940年 投资公司法案第17j-1条的要求通过了一项道德守则。该守则允许受该守则约束的人员(如果有)为自己的账户投资指数证券,但须遵守预先批准、报告、认证和其他条件和标准。该准则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为,并提供合理的行为标准。该代码已在美国证券交易委员会存档,可在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅。在支付复印费后,可以通过电子申请获得副本,电子邮件地址为 publicinfo@sec.gov。

与以下内容相关的信息和比较

二级市场交易和表现

单位和传统共同基金股票之间的一个重要区别是,单位可以在交易所按市场价格在盘中 基础上买入或出售。相比之下,传统共同基金的股票只能按基金确定的每股收盘净资产价值或与之相关的价格购买或赎回。下表说明了 2023年买入/卖出价差与资产净值的分配关系。该表应帮助投资者评估单位相对于以每股 收盘净资产价值或与之相关的价格购买和赎回的共同基金股票的一些优缺点。具体而言,该表大致说明了以低于收盘净资产净值的有利价格买入或卖出单位的风险,相应地,以比收盘净资产净值更优惠的价格买入或卖出单位的机会。

有关信托资产净值、市场价格、溢价和折扣以及 买入/卖出价差的最新信息,请访问www.spdrs.com。

88


目录

信托折扣和保费的频率分配:

截至 23 年 12 月 29 日的买入/卖出价与资产净值的对比(1)(2)

范围 日历
季度
结局
3/31/2023
日历
季度
结局
6/30/2023
日历
季度
结局
9/29/2023
日历
季度
结局
12/29/2023
日历

2023
> 200 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
150 — 200 天数 0 0 0 0 0
积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
100 — 150 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
50 — 100 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
25 — 50 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
0 — 25 天数 33 39 39 43 154
基础积分 % 53.2% 62.9% 61.9% 68.3% 61.6%
总天数 天数 33 39 39 43 154
在高级版中 % 53.2% 62.9% 61.9% 68.3% 61.6%
收盘价 天数 0 0 0 0 0
等于资产净值 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
总天数 天数 29 23 24 20 96
以折扣价出售 % 46.8% 37.1% 38.1% 31.7% 38.4%
0 — – 25 天数 29 23 24 20 96
基础积分 % 46.8% 37.1% 38.1% 31.7% 38.4%
– 25 — –50 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
– 50 — – 100 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
– 100 — – 150 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
– 150 — – 200 天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
天数 0 0 0 0 0
基础积分 % 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

整个2023年,收盘价在资产净值的100%以内。

(1)

来源:纽约证券交易所控股有限责任公司

(2)

目前,买入/卖出价是计算信托资产净值时(通常是下午 4:00)全国最佳买入价和全国最佳卖出价的中点。

89


目录

基于资产净值和买入/卖出价的总回报比较(1)

截至 23 年 12 月 31 日*

累积总回报

1 年 5 年 10 年

信任

基于资产净值的回报(2)(3)(4)(5)

16.07% 78.74% 136.11%

基于买入/卖出 价格的回报(2)(3)(4)(5)

16.09% 78.62% 135.97%

索引

16.44% 81.15% 142.76%

平均年总回报率**

1 年 5 年 10 年

信任

基于资产净值的回报(2)(3)(4)(5)

16.07% 12.32% 8.97%

基于买入/卖出 价格的回报(2)(3)(4)(5)

16.09% 12.30% 8.96%

索引

16.44% 12.62% 9.27%

(1)

目前,买入/卖出价是计算 Trusts 资产净值时(通常为下午 4:00)纽约证券交易所Arca最佳买入价和最佳卖出价的中点。

(2)

总回报数字是按照上述 Summary Trust 绩效中描述的方式计算的。

(3)

包括上文信托汇总费用和支出 中列出的所有适用的普通运营费用。

(4)

不包括交易费,交易费只能由购买和兑换 创作单位的人支付给受托人,如上文《购买和赎回创作单位》中所述。如果这些金额得到反映,则此类人员的回报将低于显示的金额。

(5)

不包括仅在二级市场买入和卖出 单位的人员产生的经纪佣金和费用,如上文在交易所上市和交易所二级交易中所述。如果反映了这些金额,则此类人员的回报将低于显示的回报。

*

资料来源:纽约证券交易所控股有限责任公司和纽约梅隆银行。

**

总回报假设股息和资本收益分配已以 资产净值再投资于信托。

90


目录

SPDR 标准普尔中型股 400 ETF 信托基金

(MDY)

赞助商:

PDR 服务有限责任公司

本招股说明书不包括其在华盛顿特区向美国证券交易委员会提交的注册声明中列出的与MDY有关的所有 信息,该声明的内容如下:

1933 年《证券法》(文件编号 33-89088)和

1940年的《投资公司法》(文件编号811-08972)。

以规定的费率从美国证券交易委员会获得副本

打电话: 1-800-SEC-0330

访问:http://www.sec.gov

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2024 年 1 月 29 日的招股说明书