第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

丙方是一家在中国成立的公司，拥有独家内资。乙方作为丙方的全体 股东，合计持有丙方100%的股权，其中袁州持有21.202%，黄继新持有7.068%，张良持有7.068%，钟绍持有9.965%，李申申持有7.068%，白杰持有1.3%，李大海持有0.693%，北京创鑫方舟科技有限公司有限公司持股18.082%，深圳市利通产业投资基金有限公司，有限公司持股9.663%，北京搜狗信息服务有限公司，有限公司持股3.136%，厦门思源投资管理有限公司，公司 持股10.585%，京华金持股4.17%;

双方或部分双方于 2011年11月8日签订了《独家业务合作协议》，于2015年12月30日签订了《独家业务合作协议补充协议》，于 2018年7月23日签订了《股权质押协议》及《独家业务合作协议补充协议二》等，双方同意签署本协议，以取代双方或部分双方于2016年11月30日签署的《独家购股权协议》（原《“独家购股权协议》”）。

乙方在此合理地授予甲方独家权利，在中国法律允许的范围内，以本协议第3条所述的价格，由甲方自行决定，或指定一人或多人 （每一人均为一名被指定人）在任何时间一次或多次购买乙方当时持有的部分或全部丙方股权（该权利为“购买选择权”）。’“

除甲方和指定人外，任何第三方均无权享有与乙方股权有关的期权或其他权利。

丙方同意乙方授予甲方期权。

在符合中华人民共和国法律、法规规定的前提下，甲方可以行使选择权。

甲方在行使期权时，应向乙方发出购买股权的书面通知 （《期权行使通知书》），通知书应载明以下事项：

甲方行使选择权的决定;’

甲方拟向乙方购买的股权部分（“优先购买权”）;

购买日期（转让日期）为期权权益。

乙方应在购买日（转让日），根据本协议规定的条款和条件将期权权益转让给甲方或其指定人。

购股权的总行使价╱购买价为人民币十（10）元（基本行使价）。”“

如果在甲方行使 期权时，中国法律要求对股权进行评估，则双方应本着诚信原则进行协商，并根据评估结果对基本行使价（统称为基本行使价）进行必要的调整，以符合当时适用的任何 中国法律的要求。”’

甲方应在行使期权(或股权转让)的工商登记变更完成之日起五(5)个工作日内向乙方支付行权价。

乙方从甲方S行使期权获得的任何收益，应以捐赠或其他形式返还给甲方。

甲方特此向乙方和丙方作出如下声明和保证：

甲方是依照中华人民共和国法律依法设立并有效存在的企业法人，有权持有、经营其资产并开展业务；

甲方已就本协议的签署、交付和履行采取必要的企业行动并获得必要的授权以及第三方和政府机构的同意和批准(如有必要)。甲方S签署、交付和履行本协议不违反法律法规的明确规定，也不违反受其约束的任何文件的规定；

截至本协议签署之日，在中华人民共和国境内或境外，不存在正在或可能发生的与本协议有关的针对甲方或其资产的诉讼、仲裁或行政调查等，或可能对本协议产生重大影响的诉讼、仲裁或行政调查等;

本协议自生效之日起即构成甲方合法、有效、具有约束力的义务。

乙方和丙方特此向甲方分别联合声明和保证如下：

乙方均为依照中华人民共和国法律依法设立并有效存在的自然人或企业法人；丙方为依法成立并有效存在的企业法人；

乙方为丙方股权的合法所有人，已足额出资。

乙方和丙方已就本协议的签署、交付和履行采取必要的行动并获得必要的授权以及第三方和政府机构的同意和批准。乙方和丙方S签署、交付和履行本协议，不违反法律法规的明确规定，或受其约束的任何文件的规定；

截至本协议签署之日，没有针对乙方或丙方或其资产的诉讼、仲裁或行政调查等诉讼正在进行或可能在中国境内或境外发生，或可能对本协议产生重大影响；

乙方对丙方的股权拥有良好的、可出售的所有权，除根据双方签署的股权质押协议设立的担保权益外，未对该股权设定任何担保权益；

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

除在正常经营过程中发生的债务和经甲方书面批复的债务外，丙方无未偿债务；

本协议自生效之日起构成乙方和丙方合法、有效和具有约束力的义务。

除本合同另有规定外，甲方还应：

按照本合同的条款和条件向乙方提供服务；

严格履行本协议及其所属任何相关协议规定的义务。

除本协议的其他条款外，乙方和丙方：

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、修改或修改丙方S章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

应按照良好的财务、业务标准和惯例维护S公司的存在，审慎有效地经营其业务，处理其事务；

未经甲方事先书面同意，在本协议签署之日后的任何时间， 不得以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方的任何资产、业务或收入，或允许对其进行任何担保权益、质押或其他产权负担；

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何债务的存在，但在正常业务过程中发生的非贷款债务以及已向甲方披露并经甲方书面批准的债务除外；

应始终在正常经营过程中经营一切业务，以维持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方S经营状况和资产价值的行为；

未经甲方事先书面同意，丙方不得签署任何材料协议，但在正常业务过程中签署的协议除外(材料协议是指总价超过人民币50万元的协议)；

未经甲方事先书面同意，丙方不得向任何人提供任何贷款或担保；

如果甲方提出要求，丙方应从甲方可接受的保险公司购买其资产和业务的保险，保险金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

未经甲方事先书面同意，丙方不得与任何人合并、合并、收购或投资。

应立即通知甲方任何妨碍或可能发生的与丙方S的资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼；

为维护S对丙方所有资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并对所有索赔提出所有必要或适当的投诉或提出必要和适当的抗辩；

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式向其股东分红，但应甲方S要求，丙方应立即将全部可分配利润分配给其股东；

甲方每次行使选择权：

应及时召开股东大会，会议通过决议，批准乙方S将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

乙方均应放弃对对方的优先购买权，并出具书面声明；

真诚执行并确保其他相关方执行甲方要求的所有必要文件，履行并确保其他相关方执行甲方要求的行动，并促进行使本合同授予甲方的权利和/或授权；

取得所有必要的政府批准和许可，采取一切必要行动，将所选权益的有效所有权 转让给甲方和/或指定人(S)，并使甲方和/或指定人(S)成为所选权益的登记所有人(S)，且不存在任何瑕疵或担保。

对于因根据本协议行使选择权而对甲方提出的任何诉讼、索赔或其他要求造成的损失、损害、责任或费用，应完全赔偿甲方并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是由于甲方的重大疏忽或故意不当行为造成的；

严格履行本协议及其所属任何相关协议规定的义务。

本协议及其条款，以及任何一方根据本协议或其他规定向其他方披露的技术、工艺、方法、规格、设计、软件、数据库、商业秘密、其他专有信息、其他机密商业信息和技术信息，均应为保密信息。

双方应采取一切必要的保密措施和预防措施，保护机密信息的机密性。此类保密措施和预防措施应与每一缔约方为保护其相应的敏感信息而采取的相应措施和预防措施保持一致，并且在任何情况下至少应符合商业实体为保护其高度机密的信息和商业秘密而采取的合理标准。

未经机密信息所有人的书面同意，收到机密信息的一方不得向任何第三方 披露任何机密信息。

收到保密信息的一方可以(1)向其指定员工披露该保密信息，该指定员工因履行本协议的目的而在工作中需要知道该信息，但应采取一切合理的预防措施(包括与指定员工签订保密协议或在与指定员工的劳动协议中包括保密条款)，防止该员工利用保密信息谋取个人利益或未经授权向第三方泄露保密信息； (2)向律师、会计师和其他中介机构披露机密信息，这些中介机构必须知道机密信息才能提供专业协助，但应确保此类中介机构也负有与本条规定类似的保密义务。任何一方聘用的工作人员或机构的任何披露应被视为该方的披露，该方应根据本协议承担违约责任。

下列情况不应被视为违反保密义务：(1)保密信息在披露时已为其他方所知；(2)保密信息是由其他方从第三方合法获取的，并未违反其保密义务；(3)保密信息已为公众所知，且没有其他方的过错；(4)保密信息是由其他方独立开发的，没有直接或间接使用该保密信息；或 (5)根据有关法律、法规、诉讼程序或司法命令、任何适用的证券交易所规章制度或政府决定或命令，需要披露保密信息的。

无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

缔约一方有下列情形之一，即构成违约：

未履行、全面履行或履行本《协议》规定的责任或义务的；

任何陈述和保证在任何方面都构成重大失实陈述；

其他违反本协议的行为。

任何一方违约时，甲方应在三十(30)天内纠正违约。

违约方应赔偿关联方因违约方S违约而发生的费用、责任或损失，使其不受损害。

本章规定的权利和补救措施是累积的，不排除本协议其他条款和法律法规规定的其他权利和补救措施。

对违约方违约行为的弃权仅在以书面形式作出的情况下有效; 一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或补救措施不应构成该方弃权;一方部分行使权利或补救措施不应妨碍其行使任何其他权利或补救措施。

无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

不可抗力是指不可预见、无法避免和无法克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、骚乱、罢工、法律法规的变化、政府的行动等。

任何一方因不可抗力的直接影响而未能履行其在本协议项下的义务不应构成违约，条件是：

缔约方未能履行本协议项下的义务是不可抗力的直接结果；

该方已尽商业上合理的努力履行其在本协议项下的义务，并采取了 必要的措施以减少其他方因该等不可抗力而遭受的损失;

不可抗力事件发生后，受影响的一方已及时书面通知其他方， 并在发生后十五（15）天内提供证明该不可抗力事件的相关书面材料和文件，包括解释延迟或部分履行本协议原因的声明。

如果发生不可抗力，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响，决定是否修改或终止本协议，以及是否部分或全部解除受影响方在本协议项下的责任和义务。

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时在北京有效的仲裁规则，将本协议所产生的任何争议提交该仲裁委员会以中文进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。双方同意受裁决约束并 按照裁决行事。与仲裁有关的费用和开支应由败诉方承担或由仲裁庭另行决定。

仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使本协议项下的其他权利和履行本协议项下的其他义务。

无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

本协议自签署之日起生效。本协议应继续有效，除非 根据本协议的规定或甲方的书面要求终止，或根据适用的中国法律法规的要求必须终止。

本协议对双方的继承人和允许的受让人具有法律约束力。

本协议可由双方以书面形式修改和补充。双方签署的对本协议的修改和补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

如果本协议及其修正案和补充协议与中华人民共和国法律有任何冲突，应以中华人民共和国法律为准。

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意 努力将这些无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以最大限度地达到法律允许的程度和双方的意图，并且此类有效规定的经济效果应与这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果尽可能接近。

本协议以中文书写。原协议可根据需要一式一份或多份， 各份具有同等法律效力。

自本协议生效之日起，原独家购股权协议终止，协议双方的权利和义务同时终止。本合同双方应依照本合同的规定履行各自的权利和义务。

发稿S/周源

/S/公章

/S/公章

/s/周毅

/S/公章

/S/金晶华

发稿S/周源