第一章。

第二章。

第三章。

第四章。

第五章。

第六章。

第七章。

第八章。

第九章。

第十章。

第十一章。

甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供技术和咨询服务所需的资源；

乙方是在中国设立的内资独资公司，经中华人民共和国政府有关部门依法授权从事以下业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机技术研究与体验开发；计算机技术培训等(以下统称主营业务)；

甲方愿意利用乙方在技术、团队、信息等方面的优势，在本协议期限内独家为乙方提供与主营业务相关的技术、业务支持和咨询服务，乙方愿意根据本协议条款接受甲方或甲方S(S)指定人员(S)提供的此类服务。

在本协议期限内，甲方应根据本协议的条款和条件，作为乙方的S独家服务商，为乙方提供全面的技术和业务支持以及相关的咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、物业和设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。

双方同意，甲方可指定其他方(指定人(S))为乙方提供上述第一条规定的服务。

乙方按照上述第一条的规定接受甲方或委托人(S)提供的服务。

未经甲方S事先书面同意，在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或类似服务，也不得与任何第三方就本协议预期的事项建立任何类似的合作关系。

在本协议期限内，如有必要，乙方可与甲方或任何指定人(S)签订进一步的服务协议，规定每项具体服务的具体内容、方式、人员和费用。

为更好地履行本协议，在本协议期限内，如有必要，乙方可根据需要，随时与甲方或任何指定人(S)签订设备和/或财产租赁协议，由甲方向乙方提供相关设备和/或财产。

双方约定，乙方就甲方或指定人(S)提供的服务向甲方或指定人(S)支付服务费(服务费)。

双方同意服务费按季度支付。每个 季度的具体服务费由甲方考虑以下因素后确定：

甲方或委派人(S)在本季度为乙方提供服务的专业人员数量及资质；

甲方或指定(S)专业人员在该季度内提供服务所花费的时间和精力；

甲方或指定人(S)在本季度提供的服务的具体内容和价值；

乙方不了解S在这样的季度的财务表现。为此，乙方应在当月底30日内向甲方提供其每月的管理报表和经营数据；在该会计年度结束后90天内向甲方提供其经审计的每个会计年度的财务报表，该财务报表应由甲方认可的独立注册会计师进行审计和认证。乙方在此承诺其提供的管理报表、经营数据和财务报表真实、有效、准确、 和完整。乙方提供的上述材料存在瑕疵，造成甲方损失的，乙方承担全部责任。如果乙方因向甲方提供虚假材料而被免除或免除支付本协议项下费用的义务，乙方将不可撤销地承诺赔偿甲方因此而减少或免除的付款金额。

甲方向乙方作出如下陈述和保证：

甲方是依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人， 有权拥有其资产并经营其业务;

甲方已采取必要的公司行为，并已获得必要的授权以及第三方和政府机构（如需要）的同意和 批准，以签署、交付和履行本协议。甲方签署、交付和履行本协议不违反任何法律、法规的明确规定或任何对甲方有约束力的文件;’

截至本协议签署之日，在中华人民共和国境内或境外，不存在正在或可能发生的与本协议有关的针对甲方或其资产的诉讼、仲裁或行政调查等，或可能对本协议产生重大影响的诉讼、仲裁或行政调查等;

本协议自生效之日起构成甲方合法、有效、具有约束力的义务。’

乙方向甲方声明和保证如下：

乙方是依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人， 有权拥有其资产并经营其业务;

乙方已采取必要的公司行为，获得必要的授权以及第三方和政府机构（如需要）的所有同意和 批准，以签署、交付和履行本协议。乙方签署、交付和履行本协议不违反任何法律、法规的明确规定或任何对乙方有约束力的文件;’

截至本协议签署之日，在中华人民共和国境内或境外，不存在正在或可能发生的与本协议有关的针对乙方或其资产的诉讼、仲裁或行政调查等，或可能对本协议产生重大影响的诉讼、仲裁或行政调查等;

乙方保证向甲方提供的财务报表、业务资料及所有相关资料准确、完整、合法、有效;

本协议自生效之日起即构成乙方合法、有效、具有约束力的义务。’

除本协议另有规定外，乙方应：

按照第三章的规定按时足额支付服务费;

不自行研究或开发与服务相关的技术;

未经甲方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务; ’

未经甲方事先书面同意，不得从事主营业务范围以外的任何活动;’

未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方产生或承担任何债务; ’

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让或以任何其他方式处置其资产， 或允许其资产以任何方式抵押、质押或其他方式负担;’

严格履行本协议及其所参加的任何其他相关协议项下的义务。

本协议及其条款，以及一方根据本协议或其他规定向另一方披露的技术、工艺、方法、规格、设计、软件、数据库、商业秘密、其他专有信息、其他机密商业信息和技术信息，应为保密信息。

双方应采取一切必要的保密措施和预防措施，保护机密信息的机密性。此类保密措施和预防措施应与每一缔约方为保护其相应的敏感信息而采取的相应措施和预防措施保持一致，并且在任何情况下至少应符合商业实体为保护其高度机密的信息和商业秘密而采取的合理标准。

未经机密信息所有人的书面同意，收到机密信息的一方不得向任何第三方 披露任何机密信息。

收到保密信息的一方可以(1)向其指定员工披露该保密信息，该指定员工因履行本协议的目的而在工作中需要知道该信息，但应采取一切合理的预防措施(包括与指定员工签订保密协议或在与指定员工的劳动协议中包括保密条款)，防止该员工利用保密信息谋取个人利益或未经授权向第三方泄露保密信息； (2)向律师、会计师和其他中介机构披露机密信息，这些中介机构必须知道机密信息才能提供专业协助，但应确保此类中介机构也负有与本条规定类似的保密义务。任何一方聘用的工作人员或机构的任何披露应被视为该方的披露，该方应根据本协议承担违约责任。

下列情形不被视为违反保密义务：(1)保密信息在披露时已为对方所知；(2)保密信息是对方从第三方合法获取的，未违反保密义务；(3)保密信息已为公众所知，且没有对方的过错；(4)保密信息由对方自主开发，未直接或间接使用该保密信息；或 (5)根据有关法律、法规、诉讼程序或司法命令、任何适用的证券交易所规章制度或政府决定或命令，需要披露保密信息的。

无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

缔约一方有下列情形之一，即构成违约：

未按本协议规定履行、全面履行或履行其职责或义务的；

任何陈述或保证在任何方面都构成重大失实陈述；

其他违反本协议的行为。

如果任何一方违约，甲方应在三十(30)天内纠正违约。

违约方应赔偿对方因S违约而蒙受的任何损失。

本章规定的权利和补救措施是累积的，不应排除本协议其他条款和法律法规规定的其他权利和补救措施。

对违约方S违约的放弃仅在以书面形式作出时才有效。一方未能行使本协议项下的任何权利或补救措施或拖延不构成对该方的放弃；一方部分行使任何权利或补救措施不应妨碍该方行使任何其他权利或补救措施。

无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

不可抗力是指不可预见、不可避免和无法克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、骚乱、罢工、法律法规的变化、政府的行动等。

任何一方因不可抗力的直接影响而未能履行其在本协议项下的义务不构成违约，条件是：

缔约方未能履行本协议项下的义务是不可抗力的直接结果；

乙方已尽商业上的合理努力履行其在本协议项下的义务，并采取了必要的行动以减少因不可抗力而造成的另一方损失；

不可抗力事件发生后，受影响一方立即以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五(15)天内提供证明该事件的相关书面材料和文件，包括解释延迟或部分履行本协议的原因的声明。

如果发生不可抗力，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响，决定是否修改或终止本协议，以及是否部分或全部解除受影响方在本协议项下的责任和义务。

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

任何一方因本协议产生的任何争议均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该仲裁委员会在北京当时有效的仲裁规则进行中文仲裁。

仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。双方同意受仲裁裁决的约束，并根据仲裁裁决行事。与仲裁有关的费用和费用应由败诉方承担，或由仲裁庭另行确定。

仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使本协议项下的其他权利和履行本协议项下的其他义务。

无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

本协议自签订之日起生效。除非根据本协议的规定终止或经甲方书面要求，本协议应永久有效。

在本协议期间，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，否则乙方不得要求提前终止本协议。尽管有上述规定，甲方仍可随时要求终止本协议，但须给予30天的书面通知。

乙方特此同意，甲方可在必要时随时将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，如发生这种转让，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要得到乙方的同意

本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

双方可以书面形式修改或补充本协议。双方就本协议签署的任何修改和补充协议应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

本协议及其修订和补充 协议与中国法律发生冲突时，以中国法律为准。

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。双方应本着诚信原则进行协商， 以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，以在法律和双方意图允许的最大范围内实现，且此类有效条款的经济效果应尽可能 接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果。

本协议以中文书写，一式一份或多份，具有同等法律效力。

智哲四海(北京)科技有限公司

(公章)

北京智哲天下科技有限公司。

(公章)

主体条文

双方特此同意将《独家商务合作协议》第一章第一条全文改为下列条款：

为知乎网站及APP产品、知乎每日新闻、都都每日新闻、商业创新产品、商业广告制作与发布、图书电子书制作等提供开发设计、建立与维护、数据与算法、产品运营支持、 框架服务、技术平台服务、技术支持服务、编辑服务等。

为乙方提供品牌推广、线下活动组织、外部形象维护、公关协调、人力资源、财务、行政、法律人员、助手等日常支持服务

双方同意在《独家商业合作协议》第三章第7条中纳入一项新增补的规定，该条在纳入后内容如下：

双方特此同意将《独家商务合作协议》第三章第八条全部替换为下列条款：

甲方或指定人员(S)在该年度内为乙方提供服务的专业人员的人数和资格；

甲方或指定(S)专业人员在该年度内提供服务所花费的时间和精力；

甲方或指定人(S)在该年度提供的服务的具体内容和价值；

乙方在S当年的财务业绩。为此，乙方应在该会计年度结束后30天内向甲方提供其每个会计年度的管理报表和经营数据；在该会计年度结束后90天内向甲方提供其经审计的该会计年度的财务报表，该财务报表应由甲方认可的独立注册会计师进行审计和认证。乙方在此承诺其提供的管理报表、经营数据和财务报表真实、有效、准确和完整。乙方提供的上述材料存在瑕疵，造成甲方损失的，乙方承担全部责任。如果乙方因向甲方提供虚假材料而被解除或免除支付本协议项下服务费的义务，乙方将不可撤销地承诺赔偿甲方因此而减少或免除的付款金额；

因乙方或乙方S客户未按相关要求提供服务、开发符合预期的软件或乙方造成的任何其他问题而造成的经济损失，甲方承担全部责任。

其他条文

除本协议另有修改、补充、修订或替换外，《独家商业合作协议》的所有条款应继续完全有效，并对该协议的所有缔约方具有约束力。本补充协议自双方签署之日起生效，其效力和效力追溯至《独家商务合作协议》生效之日。

双方应按另一方的要求作出并安排作出一切行动，签署并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和材料，以实现本补充协议的目的并完成本补充协议项下预期的交易。 各方特此同意，在董事会和股东大会期间以任何必要的方式行使其权利，以实现本补充协议的目的，并避免以任何方式投票赞成与本补充协议项下的任何规定不一致的任何内容。

本补充协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本一起构成一份文书。出于任何目的，任何一方通过传真交付的任何复印件或签名页应被视为该方良好和有效的执行和交付。

主体条文

双方同意将《独家商业合作协议》第三章第七条全文改为下列条款：

双方特此同意将《独家商务合作协议》第三章第八条全部替换为下列条款：

其他条文

除本协议另有修改、补充、修订或替换外，《独家商业合作协议》的所有条款应继续完全有效，并对该协议的所有缔约方具有约束力。本补充协议二自双方签署之日起生效，其效力和效力追溯至《独家商务合作协议》生效之日。

双方应按另一方的要求作出并安排作出一切行动，签署并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和材料，以实现本补充协议II的目的和完成本补充协议II项下预期的交易。各方特此同意，在董事会和股东大会期间以任何必要的方式行使其权利，以实现本补充协议II的目的，并避免以任何方式投票赞成任何与本补充协议II项下的任何 规定不一致的内容。

本补充协议II可以一份或多份副本的形式签署，所有副本一起构成一份文书。出于任何目的，任何一方通过传真交付的任何复印件或签名页应被视为该方良好和有效的执行和交付。

智哲四海(北京)科技有限公司

(公章)

发稿S/周源

北京智哲天下科技有限公司。

(公章)

发稿S/周源