附件10.1
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2012年激励性薪酬计划
1.计划的目的。本2012年激励性薪酬计划旨在吸引和留住最优秀的 人才担任重要职责岗位，为员工和顾问提供额外的激励，并促进公司S业务的成功。根据该计划，也可以授予限制性股票。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(A)管理人是指董事会或委员会，或被任命管理计划的任何董事。
(B)关联公司是指子公司以外的实体，该实体与本公司一起处于第三人或实体的共同控制之下。
(C)适用法律是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、开曼群岛法律、S Republic of China的人民法律、任何证券交易所的规则或法规，以及根据计划授予期权或限制性股票的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为这些法律、规则和法规应不时有效。
(D)奖励是指对本计划下的期权或限制性股票的任何奖励。
(E)董事会是指公司的董事会。
(F)无现金行使是指经管理人批准的计划，在该计划中，受购股权约束的股份可全部或部分支付期权行权价或预扣税款，包括向公司指定的证券经纪(采用管理人规定的格式)发出不可撤销的指示，出售股份并将全部或部分出售所得交付本公司，以全额支付总行权价和(如适用)满足公司S预扣义务所需的金额。
(G)如果参与者S连续服务状态因下列任何 原因而终止，则终止参与者的连续服务状态将存在(除非适用的期权协议、限售股份购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有规定)：(I)参与者S故意不履行其对公司或参与者S的职责和责任；(Ii)参与者S实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他已导致或合理预期会对公司造成损害的故意不当行为；(Iii)参与者S未经授权使用或披露本公司或因其与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(Iv)参与者S实质性违反其在与本公司的任何书面协议或契诺下的任何义务，导致本公司根据适用法律终止任何该等书面协议或契诺。参赛者S的连续服务身份是否因此而被终止的决定应由本公司本着诚信原则作出，并为最终决定，对参赛者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制本公司在任何时候终止参与者S的雇佣关系或咨询关系的能力，如果合适，本公司一词将被解释为包括任何集团公司或其任何继任者。
(H)《税法》是指经修订的《1986年国内税法》。
(I)委员会指董事会根据下文第4节委任的一个或多个董事会委员会或小组委员会，由 两(2)名或以上董事(或适用法律允许设立董事会委员会或小组委员会的最低数目的董事) 组成。
(J) 公司是指知乎科技有限公司、根据开曼群岛法律成立的公司或其任何后续公司。
(K)顾问是指受雇于任何集团公司提供服务(筹资服务除外)并因此类服务而获得报酬的任何人，包括顾问而不是雇员，以及任何董事，无论是否因此类服务而获得报酬。
(L)？连续服务状态是指作为员工或顾问没有任何中断或终止服务的状态。在下列情况下，员工或顾问的连续服务身份不得被视为中断或终止：(I)公司批准的病假；(Ii)军假；(Iii)行政长官批准的任何其他真正休假，但此类休假不得超过九十(90)天，除非合同或法规保证此类假期期满后重新就业，或除非根据 公司的书面政策另有规定。此外，在集团公司或其各自继任者的地点之间转移，或从员工变更为顾问或从顾问变更为员工的情况下，作为员工或顾问的连续服务状态不应被视为中断或终止。如果适用，术语公司将被解释为包括任何集团公司或其任何继承者。
(m)公司“交易”是指（i）出售公司的全部或绝大部分’资产;（ii）本公司与或进入另一公司、实体或个人的合并、整合或其他资本重组或业务合并交易;或（iii）完成交易，其中任何 “人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）节中使用）成为“受益所有人”（如《交易法》第13 d-3条所定义），直接或间接， 公司证券占公司当时发行在外的有表决权证券所代表的总表决权的百分之五十（50%）或以上’，但因董事会批准的公司私人融资而导致的公司证券受益所有权的任何变更不得视为公司交易。尽管本协议有任何规定，但如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态，或创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不应构成公司交易。’“
(n)“”董事会成员由公司秘书担任。
(o)“残疾”指公司或任何集团 公司的长期残疾政策中定义的残疾，无论该政策是否涵盖该期权人，该期权人为其提供服务。如果公司或任何集团公司（期权持有人向其提供服务）没有制定长期残疾计划， 残疾计划是指期权持有人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行其所担任职位的责任和职能，持续时间不少于九十 （90）天。“期权持有人将不会被视为已招致残疾，除非他或她证明这种损害足以满足管理员在其自由裁量权。
(P)雇员是指受雇于任何集团公司的任何人，其雇用状态是根据署长全权酌情决定的适当因素确定的，但须符合包括《守则》在内的适用法律的任何要求。集团公司支付董事S费用不足以构成该集团公司雇用该董事。
(Q)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
(R)公允市价是指在任何日期，由署长真诚地以其认为适当的基础确定的普通股每股公允市值，并对参与者一致适用。只要有可能，公平市场价值的确定应基于《华尔街日报》在适用日期所报道的每股股票收盘价。
(S)家庭成员是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫，或嫂子受购权人(包括领养关系)、分享S家庭的任何 人(租户或雇员除外)、此等人士(或受权人)实益权益超过50%的信托、此等人士(或受权人)控制 资产管理的基金会，以及此等人士(或受权人)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。
(T) 集团公司是指公司、母公司、子公司、附属公司，以及公司、母公司、子公司和不是自然人的附属公司(每个，都是集团公司)的任何受控附属公司。
(U)非自愿终止是指(除非适用的期权协议、限售股份购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议另有规定)参与者因死亡或伤残或因集团公司或其继承人的原因(视情况而定)终止S的连续服务身份。
(V)上市证券是指公司普通股首次公开发行后在任何证券交易所上市或获准上市的任何证券，或被全国证券交易商协会指定或批准在交易商间报价系统中指定为国家市场系统证券的任何证券。
(W)期权是指根据本计划授予的股票期权。
(X)购股权协议指一份书面文件，其 表格(S)须不时获署长批准，以反映根据该计划授出的购股权条款，并包括附加于该购股权协议或纳入该购股权协议的任何文件，包括但不限于授出购股权通知及行使通知的形式。
(Y)期权交换计划是指经署长批准的 计划，根据该计划，未偿还期权(I)交换行权价较低的期权或限制性股票，或(Ii)因普通股的公平市场价值下降而修改以降低行权价。
(Z)期权股份是指受期权约束的股票或根据期权的行使发行的股票。
(Aa)期权受让人是指获得期权的 员工或顾问。
(Bb)普通股是指S公司的普通股。
(Cc)母公司指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在授予奖项时，除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有股票类别总投票权的50%或更多的股票。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。
(Dd)参与者是指根据奖励发行的一项或多项奖励或股票的任何持有人。
(Ee)计划是指2012年的激励性薪酬计划。
(Ff)限制性股份是指根据以下第11节授予的购买普通股的权利而获得的股份。
(Gg)限售股份购买协议是指书面文件，其格式(S)应不时经署长批准，反映根据本计划授予的限售股份的条款，并包括该协议所附的任何文件。
(Hh)股份是指普通股，根据下文第14节进行调整。
(2)证券交易所是指普通股价格在任何给定时间报价的任何证券交易所或综合股价报告系统。
(Jj)子公司是指从本公司开始的不间断公司链中的任何 公司，如果在授予奖项时，除未中断链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或更多的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。
3.受本计划规限的股份。在符合本计划第14节规定的情况下， 根据本计划可发行的股票总数上限为12,320,000股。根据该计划发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的股票。如果奖励到期或因任何原因无法行使 而没有全部行使，或根据期权交换计划交出，则除非该计划已终止，否则受该奖励约束的未购买股票将可供未来根据该计划授予。此外，本公司在行使奖励时保留的任何股份，以满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何预扣税款，将被视为未发行，并将继续根据该计划提供。根据本计划发行的股份，其后由本公司根据本公司根据本计划日后可能无法授予的任何回购权进行回购。
4.计划的管理。
(A)一般规定。该计划应由管理人管理。该计划可由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理，如果适用法律允许，董事会可授权本公司的一名或多名高级管理人员在董事会指定的参数范围内根据该计划向员工和顾问(不受交易所法案第16条的约束)颁发奖励。
(B)委员会组成。如果根据本第4条任命了一个委员会，则该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。董事会可不时扩大任何委员会的规模及委任额外成员、罢免成员(不论是否有理由)及委任新成员以代替、填补空缺(不论因何原因)及解散委员会及其后直接管理计划，所有一切均须符合适用法律的许可，如委员会按照守则第16B-3条或第162(M)条的规定管理计划，则须符合该等 条文所准许或规定的范围。
(C)遗产管理人的权力。在符合本计划规定的情况下，管理人应拥有其全权酌情决定权：
(I)根据上文第2节(S) 确定普通股的公平市值，但这一确定应一致适用于本计划下的参与者；
(Ii)遴选可不时获奖的雇员和顾问；
(3)确定每项奖励涉及的股份数量；
(4)批准《计划》中使用的协议格式(S)(S)和其他相关文件；
(V)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于行使或购买价格、可以行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、加速或没收的情况(如果有的话)、放弃限制，以及对任何奖励、认购股或限制性股票的任何限制或限制；
(Vi)修订与任何购股权股份或限制性股份有关的任何尚未行使的奖励或协议，包括任何调整归属的修订(例如，与该人士向集团公司提供服务的条款或条件的改变有关)，但未经任何参与者同意，不得作出任何会对其权利造成重大不利影响的修订；
(Vii)决定是否以及在何种情况下可根据第10(C)条以现金而非普通股的形式结算期权；
(Viii)实施期权交换计划并确定该期权交换计划的条款和条件，但未经其同意，不得对期权作出任何会对其权利产生重大不利影响的修改或调整；
(Ix)向外国公民或在美国境外受雇的参与者授予奖励，或修改任何尚未履行的期权协议或限制性股份购买协议或与其持有的任何认购股或限制性股票有关的任何协议的条款和条件，以满足行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异，这些差异偏离本计划所列条款和条件的程度是必要或适当的，以促进计划的目的；以及
(X)解释及诠释本计划、任何购股权协议或限购股份购买协议的条款，以及与任何购股权或限制股份有关的任何协议，其解释、解释及决定为最终的，并对所有参与者具约束力。
(D)弥偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每位成员(包括本公司的高级职员，如适用)或董事会的每位成员(如适用)应得到公司的赔偿，并使其不会因(I)因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼或他或她可能是当事一方或由于根据本计划或根据任何裁决的条款和条件 采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼，以及(Ii)他或她为和解而支付的经公司S批准的任何及所有款项，或他或她为满足针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何及所有款项，但该成员应给予本公司机会，费用由本公司支付，费用由本公司支付，费用由S承担。在他或她承诺为自己处理和辩护之前，处理和抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司S备忘录及公司章程细则(该等章程可能不时修订或重述)或根据合约、法律或其他规定而有权享有的任何其他弥偿权利，或根据本公司可能拥有的任何其他权力向有关人士作出弥偿或使其不受损害。
5.资格。
(A)补助金受助人。可向员工和顾问授予期权和限制性股票。
(B)没有就业权。本计划或任何奖项均不授予任何员工或顾问与任何集团公司继续雇佣或咨询关系的权利，也不得以任何方式干预该员工或顾问S或顾问S的权利或集团公司在任何时候无故或无故终止其雇佣或咨询关系的权利。
6.计划期限。本计划自董事会通过之日起生效。有效期为十(10)年，除非根据下面第16条的规定提前终止。
7.选择权条款。每项购股权的期限应为购股权协议中所述的期限；但期限不得超过授出日期起计十(10)年或期权协议可能规定的较短期限。
8. [已保留].
9.期权行权价格及对价。
(A)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价应为由管理人厘定并载于购股权协议内的价格。
(B)允许的对价。行使选择权时发行的股份的对价，包括支付方式，应由管理人决定，并可完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内，交付一张本票，包括管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款；(4)免除债务；(5)在放弃之日具有相当于行使选择权的股份的总行使价格的公平市值的其他以前拥有的股份；(6)无现金支付；(7)适用法律允许的其他对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任意组合。在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等 对价是否可合理预期对本公司有利，而管理人在行使任何购股权时可全权酌情拒绝接受某一特定形式的对价。
10.行使选择权。
(A)一般规定。
(I)可操纵性。根据本协议授予的任何期权应可在管理人确定的时间和条件下行使，符合计划的条款并反映在期权协议中，包括关于任何集团公司和/或期权接受者的归属要求和/或业绩标准。
(Ii)请假。在任何无薪休假期间，管理人应有权决定是否以及在多大程度上对期权收取费用；但在没有这种确定的情况下，期权的授予应在任何此类无薪假期期间收取费用(除非适用法律另有要求)。 尽管有上述规定，如果发生军事休假，则期权授予应在此类假期的任何未付部分收取费用，但条件是，在受选项人S从军休归来时(在根据《军装服务就业和再就业权利法》在回国时有权获得保护的条件下)，如获购股权人士在休假期间继续向本公司(或任何母公司或附属公司(如适用)提供服务，其条款与其在紧接该假期前提供服务的条款相同)，则他或她将获给予购股权的归属积分，其适用程度与其适用的程度相同。
(Iii)最低运动要求。股票的一小部分不能行使期权。管理人可以 要求行使关于最低股份数量的期权，但这一要求不得阻止受权人行使当时可行使期权的全部股份。
(4)锻炼的程序和结果。当本公司收到有关行使购股权的人士根据购股权协议条款发出的行使购股权的书面通知，且本公司已收到行使购股权的股份的全额付款，并已根据下文第12节支付或作出安排以满足任何适用的扣缴要求时，购股权即被视为已行使。行使购股权将导致其后可供本计划及根据该购股权出售的股份数目按行使该购股权的股份数目减少。
(V)作为股本持有人的权利。在发行 股份(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，即使行使购股权，有关 购股权的任何投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利均不存在。除下文第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
(B)终止雇佣关系或咨询关系。管理人应确定并在适用的期权协议中阐明在受权人S连续服务状态终止后仍可行使选择权的条款和条件，管理人可随时放弃或修改这些规定。如果期权协议未规定期权持有人S连续服务状态终止时期权终止的条款和条件，则下列条款适用：
(I)总则。如购股权持有人(或其他有权行使购股权的人士)未能在下列指定时间内行使购股权至如此有权行使的范围，则购股权将终止，而认购权未行使部分的认购股份将回复至本计划。在任何情况下，任何期权均不得在期权协议中规定的期权期限(符合第7条的规定)到期后行使。
(Ii)除因残疾或 死亡或因故以外的其他原因终止工作。倘若购股权持有人S的持续服务状态终止，但并非在下文第(Iii)至(Vi)分段所述的情况下终止，则该购股权持有人可于终止后三(3)个月内(或董事会可能厘定的较后日期)随时行使任何尚未行使的购股权，惟须符合适用法律的规定。如果受权人因适用法律的限制而无法行使任何尚未行使的期权，管理人可自行决定，并在收到本公司的全部行权价格后，行权期限可在取消此类限制后三(3)个月内随时延长，但不得迟于本计划的到期日。
(3)选择权人的无行为能力。如购股权持有人S因残疾而终止持续服务状态，则该购股权持有人可于终止后六(6)个月内(或董事会可能厘定的较后日期)随时行使任何尚未行使的购股权，惟以该购股权持有人于终止日期归属于 购股权股份为准。如果受权人因适用法律的限制而无法行使任何尚未行使的期权，则管理人可自行酌情决定，并在收到公司的全部行权价后，行权期限可在取消限制后六(6)个月内随时延长，但不得迟于本计划的到期日。
(4)选择权持有人死亡。倘若购股权持有人S连续服务身份因其去世而终止，则购股权持有人S遗产或以遗赠或继承方式取得行使购股权权利的人士，可于去世后十二(12)个月内(或董事会可能厘定的较后日期)或(如较早)S连续服务身份终止之日起十二(12)个月内的任何时间行使购股权，但以受购权人于去世当日归属于购股权股份为限。若 S遗产持有人或以遗赠或继承方式取得行使选择权权利的人士因适用法律的限制而无法行使任何尚未行使的选择权，则管理人可全权酌情决定并在收到本公司的全部行权价后，行权期限可随时延长至取消该等限制后十二(12)个月内，但不迟于本计划的到期日。
(五)因故终止。如果受购权人S连续服务状态因此终止，该受购权人持有的任何未完成的期权(包括其任何既得部分)应在首次通知受购权人终止 受购权人S连续服务状态时立即全部终止。如果受权人S的连续服务状态被暂停，等待调查受权人S的连续服务状态是否会因此而终止，则在调查期内，任何选项下的受权人S的所有权利，包括行使选择权的权利，都将被暂停。本第10(B)(V)条并不以任何方式限制本公司回购因行使适用购股权协议所载购股权而发行的未归属股份的权利。回购价格应为购股权人支付的原始购买价格，并可通过注销购股权人对公司的任何债务来支付。
(六)自愿终止。如果期权受让人本人终止了S的连续服务状态，则在首次通知任何集团公司其终止意向后，期权的未归属部分应立即全部终止，公司有权回购期权的归属部分 。回购价格应为购股权人支付的原始购买价格，并可通过注销购买者对公司的任何债务来支付。如果本公司允许购股权持有人在S连续服务身份终止日期后三(3)个月内行使期权的既有部分，但该受期权人因适用法律的限制而无法行使任何尚未行使的期权，则管理人可全权酌情决定，并在收到本公司的全部行权价后，行权期可随时延长至取消此类限制后三(3)个月内，但不迟于本计划届满 日。
(C)买断条款。管理人可以在任何时候根据管理人制定的条款和条件，以现金支付的方式买断或购买先前在本计划下授予的选择权，并在提出该提议时传达给受购人。
11.限制性股份。
(A)购买权。当根据本计划授予购买受限股票的权利时，管理人应将与要约有关的条款、条件和限制以书面形式通知接受者，包括该人有权购买的股份数量、支付的价格(应由管理人确定， 受适用法律，包括任何适用证券法的约束)，以及该人必须接受该要约的时间。限制性股票的允许对价应由管理人决定，并应与第9(B)节中关于行使期权的规定相同。购买股份的要约应通过签署由管理人确定的格式的限制性股份购买协议来接受。
(B)回购选择权。
(I)一般情况。除非管理人另有决定，限购股份协议将授予公司回购选择权，可在参与者S因任何原因(包括死亡或残疾)自愿或非自愿终止其连续服务状态时行使。根据限购股份购买协议购回的股份的购买价应为购买者支付的原始购买价，并可通过注销购买者对本公司的任何债务来支付。回购选择权将按管理人 确定的比率失效。
(Ii)请假。管理人有权 决定是否以及在多大程度上应在任何无薪休假期间对公司回购权利的失效收取费用；但如果没有这样的决定，则应在任何此类无薪休假期间对该失效收取费用 (除非适用法律另有要求)。尽管如上所述，在军休期间，公司回购权利的失效应在该假期的任何未付部分支付费用，但参保人S从军休归来时(条件是他或她有权根据《军休和再就业权利法》在军休归来时得到保护)，他或她应就根据《限制性股票购买协议》购买的股份获得归属抵免，其程度与参保人继续为公司(或任何母公司或子公司)提供服务时适用的程度相同。如果适用的话)在整个休假期间以与他或她在休假之前提供的服务相同的条件。
(C)其他条文。限购股份协议应包含管理人可自行决定的不与计划相抵触的其他条款、条款和条件。此外，限售股购买协议的条款对于每个参与者来说不一定都是相同的。
(D)作为股本持有人的权利。一旦购买了限制性股份，参与者将拥有与股本持有人同等的权利，并且当其购买被登记在本公司正式授权的转让代理的记录中时，该参与者将成为记录持有人。除本计划第14节规定外，记录日期早于购买限制性股票的股息或其他权利不会进行调整 。
12.税务。
(A)作为授予、归属和行使奖励的一项条件，参与者(或在参与者S去世或 允许受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)应根据与奖励相关的适用法律，作出署长可能要求的安排，以履行任何适用的预扣税款义务或外国预扣税款义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股份。
(B)管理署署长可准许参与者(或如参与者S去世或获准受让人，则为持有或行使奖励的人)以无现金行使或交出其先前取得的股份(直接或股份认证)的方式，履行其全部或部分预扣税款义务；除非无现金 行使是经批准的经纪协助的无现金行使，要约支付的股份已持有至少一段时间(例如，为避免向本公司S的收益计入财务会计费用)，或在适用的会计准则下被允许 避免财务会计费用，否则预扣金额不得超过按最低法定预扣税率(包括但不限于所得税、工资税和任何外国税项，如适用)满足集团公司对S的预扣义务所需的金额。以向本公司交出股份的方式缴纳税款可能会受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会规则所要求的任何 限制。
13. 期权不可转让。
不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，除非通过遗嘱或继承或分配法。受购人根据本条例第18条指定受益人，不构成转让。在期权持有人的有生之年，只能由该持有人或本第13条允许的受让人行使期权。
14.根据资本化、合并或某些其他交易的变化进行调整。
(A)大写字母的变化。在符合适用法律要求本公司股本持有人采取的任何行动的情况下，(I)股份或其他股票或证券的数量和类别：(X)可用于上述第3节规定的未来奖励和(Y)由 每个未偿还奖励涵盖，(Ii)每个此类未偿还期权所涵盖的每股价格，及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股份的每股回购价格，在发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、合并、合并、资本重组或重新分类、股份拆分、股份拆分、或在未收到公司对股份的对价的情况下以其他方式分派股份。但(I)、(Ii)及/或(Iii)如以股份以外的其他形式支付的股息对股份价格、重组、合并、清算、分拆、分拆、股份交换、股份回购、公司结构变更或其他类似事件有重大影响，则署长可自行酌情调整股息。管理人根据本第14(A)条作出的任何调整，应由S管理人全权绝对酌情决定，并具有终局性、约束性和终局性。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励股份的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。如果由于第14(A)节所述的交易或根据第14(A)节进行的调整，参与者的S奖励协议或与任何购股权或限制股有关的协议涵盖额外或不同的股份或证券，则该等额外或不同的股份，以及与该等购股权或限制股有关的奖励协议或协议，须受适用于该奖励、购股权及限制股的所有条款、条件及限制所规限。对悬而未决的奖励的任何此类调整将以阻止此类奖励下的权利和福利的实质性扩大的方式进行。
(B)解散或清盘。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决将在紧接该行动完成之前终止。
(C)公司交易 。如果公司受到公司交易的约束，每一笔未完成的奖励(既得或未获授)应以证明公司交易的协议为准，该协议不需要以相同的方式对待所有未偿还期权(或其中的一部分)，也不需要获得任何参与者的同意。该协议可在未经任何参与者同意的情况下，以适用法律允许的任何方式处置截至该公司交易生效日期尚未归属的奖励，包括(但不限于)取消期权而无需支付任何代价。在不限制前述规定的情况下，该协议可在未经任何参与者同意的情况下，就截至该公司交易生效日期已归属并可行使的期权(或其部分)作出以下一项或多项规定：(I)公司(如本公司是尚存的公司)继续持有该等未偿还期权；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担该等未偿还的期权；(Iii)由尚存的公司或其母公司取代该等期权的新期权或股权奖励；(Iv)注销该等购股权及向参与者支付的款项相等于(A)受该等购股权所规限的股份于该等公司交易完成日期的公平市价，超过(B)根据该等购股权将予发行的股份的行使价或购买价。此类付款应以现金、现金等价物和/或幸存公司或其母公司的证券的形式支付，其公平市场价值应等于所需金额。如根据行使该等购股权而发行的股份的行使价或每股收购价，于公司交易结束日超过该等 股的每股公平市价，则该等购股权可在不向参与者付款的情况下取消；或(V)取消该等购股权而不作任何代价。于公司交易后，所有未偿还期权将终止及不再未偿还，但如第14(C)(I)及/或14(C)(Ii)条所述，该等期权已继续或已被采用者除外。
(d)收购及其他交易。管理人可根据本计划颁发奖励 ，以结算、承担或替代与本公司或任何其他集团公司收购另一实体、另一实体的权益或任何集团公司的额外 权益（无论是通过合并、股份购买、资产购买或其他形式的交易）有关的未兑现奖励或授予未来奖励的义务。
15.授予 期权和购买限制性股票的权利的时间。授予奖励的日期，在任何情况下，均应为管理员决定授予该奖励的日期，或 管理员决定的其他日期。
16.计划的修改和终止。根据公司的 组织章程大纲和细则中规定的限制（可能会不时修订），董事会可随时修订或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行 会对任何未完成奖励下的参与者权利产生重大不利影响的修订或终止（根据上文第14条进行的调整除外）。’此外，在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司应按照要求的方式和程度，就任何计划修订获得股本持有人的批准。
17. 发行股票的条件。尽管本计划有任何其他规定或公司根据本计划签订的任何协议，但公司没有义务根据本计划发行或交付任何股票，也没有责任 根据本计划发行或交付任何股票，除非此类发行或交付符合适用法律，且此类符合性由公司与其法律顾问协商确定。作为行使 任何期权或购买任何限制性股票的条件，公司可要求行使期权或购买限制性股票的人在行使或购买时声明并保证购买股票仅用于投资，目前无意出售或分发这些股票，如果公司律师认为，适用法律要求此类陈述。在行使期权或购买 限制性股票之日之前发行的股票（如果有），普通股成为上市证券的优先购买权，以公司为受益人，据此，参与者将被要求向 在按照适用的期权协议或限制性股份购买中反映的条款和条件将其出售或转让给任何第三方之前，协议
18.受益人。除非奖励协议中另有说明，参与者可通过及时向公司提交规定的表格，指定一个或多个与奖励有关的受益人。受益人的指定可以在参与者死亡前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行更改。’如果没有指定受益人 或如果没有指定受益人在参与者去世后仍然在世，则在参与者去世后，任何已归属的奖励应转移或分配给参与者的遗产。’
19.资本股份持有人的批准。本计划应由公司股东根据公司的公司章程大纲和公司章程批准，公司章程大纲和公司章程可能会不时修订或重述。’此外，如果适用法律要求，本计划 的延续应在本计划被采纳之日前后十二（12）个月内，或在适用法律要求的范围内，在本计划被修订之日前后十二（12）个月内，获得公司股本持有人的批准。应 按照适用法律要求的方式和程度获得此类批准。
20.增编。管理员可 批准其认为必要或适当的计划附录，以便向员工或顾问授予奖励，该奖励可包含管理员认为必要或适当的条款和条件，以 适应当地法律、税收政策或习俗的差异，如果适用法律要求，这些条款和条件可能偏离本计划规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在必要的范围内取代本计划的条款，以适应此类差异，但不得以其他方式影响本计划在任何其他目的上的有效条款。