SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM

研究所

P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德鲁L. F名册 * C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ J乔纳森B. S语气 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉) R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 香港皇后大道中15号 电话：(852) 3740-4700 传真： (852) 3740-4727 www.skadden.com 2021年2月10日		附属办公室 —————— 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 —————— 北京 布鲁塞尔 法兰克 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多

机密

唐纳德·菲尔德先生

莉莉安娜·佩瑟女士

托尼·沃森先生

鲁弗斯·德克尔先生

公司财务部

贸易和 服务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

知乎有限公司（CIK 编号：0001835724）

对工作人员评论的回应

F-1 表格上的注册声明草案

2021 年 1 月 11 日 秘密提交

亲爱的 菲尔德先生、佩瑟女士、沃森先生和德克尔先生：

我们代表我们的客户知乎公司（一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人 （以下简称 “公司”），向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（以下简称 “员工”）提交了这封信，其中阐述了 公司对员工于2021年2月5日就公司于 11日秘密提交的F-1表格注册声明草案的信函中所载评论的回应，2021 年（注册声明草案）。

在提交本信函的同时，公司 正在通过EDGAR向委员会提交其关于F-1表格的注册声明修订草案（修订后的注册声明草案）和某些证物，供委员会进行保密审查。

证券交易委员会

2021年2月10日

第 2 页

下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的 回复。我们在《注册声明修订草案》中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语具有经修订的 注册声明草案中规定的含义。

2021 年 2 月 5 日信中的评论

普通的

1.	请向我们提供您或任何获授权代表您依据《证券法》第 5 (d) 条向潜在投资者提交或预期将向潜在投资者提交的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留 这些通信的副本。请联系与审查该文件有关的工作人员，讨论如何向我们提交材料（如果有）以供我们审查。

公司承诺，如果公司或任何获授权的代表公司依据《证券法》第5（d）条向潜在投资者提交《证券法》第405条所定义的任何书面通信，公司将在保密的补充基础上向员工提供书面通信的副本。

2.	在招股说明书，特别是 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分，请描述并尽可能量化根据 COVID-19 对您业务的影响，已经或您合理预期将对 收入或经营业绩产生重大有利或不利影响的任何已知趋势和不确定性。请参阅 CF 披露指南：主题第 9 号。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第30和72页的披露。

公司历史和结构，第 4 页

3.	根据第139页的主要股东图表，我们注意到，该公司有许多主要股东，其中包括周先生。请修改公司结构图，分别披露周先生、历史私人投资者和公众股东 在发行后持有的相对实益所有权/投票百分比。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第4和65页的披露。

2

证券交易委员会

2021年2月10日

第 3 页

成为新兴成长型公司的意义，第 6 页

4.	您披露自己已选择利用延长的过渡期来遵守新的 或根据《乔布斯法案》修订的会计准则。但是，在第51页开头的相关风险因素中，您披露自己不可撤销地选择退出延长的过渡期，以遵守乔布斯法案规定的新的或修订后的会计 准则。请修改您的披露以消除不一致之处。

为了回应 员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第52页的披露。

我们面临与 自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，第 30 页

5.	我们注意到您披露，您的广告收入在 2020 年上半年遭受了负面影响，并且可能因 COVID-19 疫情而继续受到此类负面影响。请进行修改以量化对广告收入的负面影响，以便投资者能够体会到所讨论的 风险。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第30页的披露。

稀释，第 61 页

6.	请告诉我们并披露您在计算截至2020年9月30日的 有形账面净值时不扣除夹层资产的理由。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第61页的披露 。

管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 非公认会计准则财务指标，第76页

7.	请说明您为何不将基于股份的薪酬支出视为您的经营业绩 的指标。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第15和77页的披露。

3

证券交易委员会

2021年2月10日

第 4 页

董事和执行官的薪酬，第 137 页

8.	请修改本节以提供截至上一个完整财政年度的所需信息。请参阅 20-F 表格 第 6.B 项。

针对员工的评论，公司 修改了注册声明修订草案第138页的披露。

9.	请告诉我们公司是否在开曼群岛或 其他地方披露了或被要求披露其执行官和董事在最近结束的财年的个人薪酬。请参阅 20-F 表格第 6.B.1 项。

公司恭敬地告知员工，开曼群岛不要求披露其执行官和董事的个人薪酬，也没有以其他方式公开披露。

校长 [和销售]股东，第 139 页

10.	请修改脚注5，披露对每个启明实体持有的 股份拥有投票权和/或投资控制权的自然人。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第141页上的 披露。

关联方交易，第 142 页

11.	请修改本节，以提供截至最近可行日期所需的信息。请参阅 表格 20-F 的第 7 项。

针对员工的评论，公司 修改了注册声明修订草案第143页的披露。

合并财务报表

注意事项 2。重要会计政策

(f) 公允价值计量，第 F-19 页

12.	我们注意到F-31页附注4中的衍生资产和F-37页附注10中的衍生负债。请提供 ASC 要求的披露信息820-10-50-3.

针对员工的评论，公司修改了经修订的注册草案 声明第 F41F42 页的披露。

* * *

4

如果您对注册声明修订稿有任何疑问，请致电+852 3740-4863或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 与 下列签署人联系，或致电+86 (10) 6533-2010或发送电子邮件至 vincent.cheuk@cn.pwc.com 与普华永道中天律师事务所合伙人Vincent Cheuk联系。普华永道中天会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

抄送：	周源，知乎公司董事会主席兼首席执行官

孙伟，知乎公司首席财务官

齐鹏，知乎公司总法律顾问

Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Vincent Cheuk，普华永道中天律师事务所合伙人

张大卫，律师，凯易国际律师事务所合伙人

Steve Lin，律师，柯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人