附录 2.1

决赛

股份交换协议

一而再而三地间

BLACKBOXSTOCKS, IN， EVTEC 铝业有限公司和 时间表上列出的卖家在这里

截至 2023 年 12 月 12 日

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股份交换协议

本股份交换协议（以下简称 “协议”）自2023年12月12日起由内华达州的一家公司BLACKBOXSTOCKS, INC.（“BLBX”）、在英格兰和威尔士注册的公司编号为13182146的公司EVTEC ALUMINIUM LIMITED（“Evtec”）以及本协议附表一所列人员（“卖方”）之间订立和签订。Evtec、BLBX和每个卖方都是 “当事方”，在此统称为 “双方”。附录 A 中定义了本协议中使用的某些大写术语。

鉴于，截至本文发布之日，卖方集体拥有截至本文发布之日Evtec已发行股本中的所有Evtec普通股；

鉴于卖方希望向BLBX出售所有已发行和流通的Evtec普通股，而BLBX也希望从卖方那里购买所有已发行和流通的Evtec普通股，以换取BLBX普通股，结果是Evtec成为BLBX的全资子公司，无论如何，都遵循本文规定的条款和条件；

鉴于 BLBX 董事会 (i) 已确定本协议以及 BLBX 参与或将要参与的预期交易对于 BLBX 及其股东公平并符合其最大利益，(ii) 已批准、通过并宣布可取本协议以及 BLBX 正在或将要参与的预期交易（以下定义），并且 (iii) 已决定建议 BLBX股东投票批准BLBX股东批准事项（以下定义）；

鉴于作为双方愿意签订本协议的条件，在本协议的执行和交付的同时，Gust Kepler（“开普勒”）基本上以本协议所附附录B（“股东同意”）的形式执行同意股东的书面同意，根据该协议，开普勒先生将对达到或超过本协议的A系列可转换优先股（“A系列股票”）的股份进行投票支持BLBX股东批准事项的BLBX股东批准门槛（以下定义）；

鉴于作为双方愿意签订本协议的条件，在本协议的执行和交付的同时，BLBX和开普勒正在以本协议所附附录C的形式执行期权协议（“期权协议”），根据该协议，在收购完成后（以下定义），BLBX有权要求赎回，开普勒有权提出理由 BLBX将赎回开普勒持有的BLBX所有已发行和流通的A系列可转换优先股以换取Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operating”）的A系列可转换优先股的股份，Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operating”）是一家将在特拉华州成立的公司，也是BLBX的全资子公司，旨在开展BLBX的历史运营；以及

因此，现在，考虑到上述内容及其中包含的陈述、保证和契约，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收据、充分性和充分性，打算受法律约束的双方特此商定如下：

第 1 条收购

1.1 收购。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），卖方应（分批而不是联合出售）向BLBX出售、转让和转让所有已发行和流通的Evtec普通股，BLBX应从卖方那里购买所有已发行和流通的Evtec普通股，不含任何负债（下文定义）。Evtec普通股应在收盘时或之后出售附带的所有权利，包括在收盘后获得Evtec普通股申报、发放或支付的所有股息和其他分配的权利。除非同时完成所有已发行和流通的Evtec普通股的购买和出售，否则BLBX没有义务完成对Evtec普通股的购买和出售。每位卖方特此放弃与Evtec普通股转让有关Evtec普通股的任何优先购买权或其他转让限制，无论是公司章程还是其他条款赋予的本协议所考虑的，并批准出于公司章程或其他目的的此类转让。根据本协议购买和出售Evtec普通股在本协议中称为 “收购”。

1.2 关闭。除非根据第8.1节终止本协议并放弃预期交易，并且满足或免除第7条规定的条件，否则收购（“成交”）将尽快在德克萨斯州达拉斯哈伍德街北2728号75201温斯特德大厦500号的Winstead, PC办公室完成（但无论如何不迟于两（2）满足或放弃第 7 条规定的条件之后的工作日（按其性质而言的条件除外）应在收盘时得到满足，但须满足或放弃每项条件），或在Evtec和BLBX可能以书面形式共同商定的其他时间、日期和地点得到满足。实际截止日期称为 “截止日期”。

1.3 BLBX 名称变更。除非Evtec另有决定，否则BLBX和Evtec将采取一切必要行动，将BLBX的名称更改为 “Evtec Holdings, Inc.”，在收盘后立即生效。

1.4 Evtec 证券。

(a) Evtec 普通股。收盘前夕发行和流通的每股Evtec普通股将由拥有此类Evtec普通股的卖方出售给BLBX，以换取等于交换比率（以下定义）的经正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的BLBX普通股数量的BLBX普通股，四舍五入至最接近的BLBX普通股全部股份（总计BLBX普通股发行的所有部分股份）可供该卖方使用）（“收购对价”）

(b) 调整汇率。交换比率将按照本文附录A中 “交换比率” 定义中所述的方式计算，并将进行适当调整，以充分反映任何股票分割、反向拆分、股票分红（包括可转换为Evtec普通股资本或BLBX普通股股份的任何股息或证券分配）、重组、资本重组或其他类似变动对Evtec普通股资本或BLBX普通股股份的影响在本协议发布之日之后和收盘前出现的股票

(c) 没有零星股份。不会发行与收购相关的BLBX普通股的部分股票，也不会发行任何此类BLBX普通股的证书或股票。作为BLBX的股东，对于本应向该卖方发行的任何此类BLBX普通股的部分股票，卖方无权获得任何投票权、获得任何股息或分配的权利或其他权利。

1.5 或有价值权利。

(a) 截至收盘前夕登记在册的BLBX普通股的每位持有人都有权（i）获得BLBX发行的一（1）份合同或有价值权利（“CVR”），前提是该持有人持有的每股BLBX普通股以附录E（“CVR协议”）的条款和条件为前提。

(b) 在收盘时或之前，BLBX和Evtec应各自授权并正式采用、执行和交付，BLBX将确保交易所代理人（以权利代理人的身份（定义见CVR协议））执行和交付CVR协议，但须根据交易所的要求对CVR协议进行任何合理的修订（前提是此类修订不是单独或总体而言，总体而言，对任何CVR持有人不利或不利）。BLBX和Evtec应进行合作，包括在必要时更改CVR协议的形式，以确保CVR无需根据《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或任何适用的州证券或 “蓝天” 法律进行注册。

(c) 签发、管理和履行CVR和CVR协议的所有费用和开支将由Blackbox Operating单独承担或报销给BLBX。如果任何此类费用由BLBX承担，则应根据第6.21节由Blackbox运营公司承担。

1.6 卖家的初步同意和相关确认。卖方特此在多次而不是共同的基础上同意并同意，为了公司章程和其他方面的每项适用条款，Evtec签订本协议并采取一切可能需要的行动，以实现预期的交易。

1.7 收购对价的交付。

(a) 交易所代理。在收盘时或收盘之前，为了卖方的利益，BLBX将根据本第1条通过交易代理人签发代表BLBX普通股总数的无证账面条目，并将其存入其过户代理人（“交易代理人”），并在收盘后授权交易所代理发行BLBX的股票本协议规定的普通股。

(b) 交换程序。在收盘当天或之前，作为获得适用的收购对价的条件，每位卖方将向交易所代理人交付 (i) 一份经BLBX批准的以惯常形式正式签署的股票转让表，该表格适用于该卖方持有的Evtec普通股；(ii) 对于该卖方持有的所有Evtec普通股，提供证明此类股票所有权或赔偿的证书以 BLBX 可以合理接受的形式向 Evtec 和 BLBX 签发的任何丢失证书。交易所代理人收到卖方提供的上述股票转让表和Evtec普通股证书（或赔偿协议，如适用）以及交易所代理或BLBX可能合理要求的其他惯例文件后，该卖方应尽快从交易所代理处获得由该卖方选择代表的BLBX普通股的部分全股BLBX普通股账面记账或认证股等于BLBX普通股的全股数量卖方有权根据第 1.4 节的规定收货。

(c) 所有权转让。如果任何BLBX普通股的发行名称与交出的Evtec普通股证书的注册名称以外的名称发行，则发行的条件是如此交出的Evtec普通股证书必须以正确的形式进行转让，并且请求进行此类交换的人必须向BLBX或其指定的任何人支付发行所要求的任何转让或其他税款 BLBX普通股的注册持有人以外的任何名称的股份已交还的Evtec普通股证书，或证实该税款已缴纳或无需缴纳，这令BLBX或其指定的任何代理人满意。

(d) 预扣权。每个交易所、BLBX和Evtec都有权根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中扣除和预扣根据该守则、该守则颁布的《财政条例》或适用的州、地方或外国税法的任何规定需要从该对价中扣除或预扣的任何款项。如果任何款项根据本协议的规定被扣留并支付给适用的政府机构，则无论出于何种目的，这些款项都将被视为已支付给本应向其支付的个人的款项。

1.8 委托书。

(a) 任命和权力。每位卖方特此提名并任命BLBX为其合法代理人、代理人和代理人，并授予BLBX委托书，完全有权根据其绝对酌情决定行使与以BLBX等卖方名义注册的任何Evtec普通股有关的所有权利，包括（但不限于）：

(i) 接收Evtec成员的任何股东大会的通知、出席和投票，包括成员会议或任何特定类别的成员会议，以及此类会议的全部或任何续会，或以此类Evtec普通股的注册持有人身份签署任何决议；

(ii) 填写并归还代理卡、短期通知同意书以及此类Evtec普通股的注册持有人需要签署的任何其他文件；

(iii) 除收购对价外，处理因此类Evtec普通股的权利而产生的任何款项、证券、利益、文件、通知或其他通信（无论以何种形式），或从Evtec或任何其他人那里收到的与此类Evtec普通股相关的任何通信，并发出指示；以及

(iv) 以其他方式以该卖方的名义执行、交付和执行所有契约、文书和行为，但前提是该卖方以该卖方作为此类Evtec普通股的注册持有人的身份正确行事。

(b) 卖方承诺。自收盘之日起，每位卖方承诺对当时以该卖方名义注册的每股Evtec普通股进行交易，只要该Evtec普通股仍以该卖方的名义注册：

(i) 未经BLBX事先书面同意，不得行使与该Evtec普通股相关的任何权利，也不得以卖方作为该Evtec普通股的注册持有人的身份行使的任何权利；

(ii) 关于收购对价，以信托方式持有该卖方收到的有关该Evtec普通股的所有股息和其他分配，并立即将该卖方以该Evtec普通股注册持有人身份收到的任何款项通知BLBX；

(iii) 根据BLBX的指示，立即就该卖方以该Evtec普通股的注册持有人身份行使的任何权利或获得的任何权利采取行动；以及

(iv) 批准和确认BLBX在行使本授权书赋予的任何权力时真诚地做或声称要做的任何事情。

(c) 期限。每位卖方根据本第1.8节授予的授权书应在BLBX作为收盘时以该卖方名义注册的Evtec普通股的持有人进入Evtec的成员登记册之日起到期。出于此类目的，在收到根据本协议要求向其交付的所有原始库存转让表后，Evtec应代表BLBX立即将其提交给英国税务与海关总署盖章。

1.9 没有其他权利。根据本协议条款交出交换Evtec普通股时交付的收购对价将被视为完全满足了与此类股票有关的所有权利。

1.10 其他操作。如果在收盘后的任何时候，BLBX应考虑或被告知任何契约、销售账单、转让或保证或任何其他行为或事物是必要的、可取的或适当的 (a) 赋予、完善或确认、记录或其他方面其对Evtec普通股的任何权利、特权、权力或特许权的权利、所有权和利益，或 (b) 以其他方式执行本协议的目的，应授权BLBX及其有关高级管理人员和董事或其指定人员 (i) 以名义和时间执行和交付代表每位卖方和Evtec提交所有此类契约、销售账单、转让和保证，以及 (ii) 以每位卖方和Evtec的名义和名义采取所有其他必要的、理想的或恰当的行为和事情，以授予、完善或确认BLBX对Evtec普通股的任何权利、特权、权力或特许经营权，以及以其他方式执行本协议的目的；前提是，在执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证或采取任何其他行为之前，或根据本第1.10节，BLBX以任何卖方的名义和代表任何卖方进行事情，应尽合理的努力联系该卖方，并要求该卖方执行和交付此类契约、销售单、转让或保证，或采取此类其他行为或事情。

第 2 条 EVTEC 的陈述和保证

Evtec 向BLBX作出如下陈述和保证（据了解，本第 2 条中包含的每项陈述和担保均受：(a) Evtec 披露表（以下定义）部分或子部分中规定的例外情况和披露，与第 2 条中出现此类陈述和担保的特定部分或分节相对应；(b) 在 Evtec 的该部分或子部分中明确交叉引用的任何例外情况或披露参考 Evtec 的另一部分或子部分，披露时间表披露时间表；以及 (c) Evtec 披露附表任何其他部分或子部分中规定的任何例外情况或披露，前提是从此类例外情况或披露的措辞中可以合理地看出此类例外情况或披露符合此类陈述和担保的条件）：

2.1 组织和资格；章程文件。

(a) Evtec披露计划第2.1（a）部分确定了Evtec的每个子公司并指出了其组织管辖权。除Evtec披露附表第2.1（a）部分中确定的实体外，Evtec公司均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。

(b) Evtec是一家根据其注册所属司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务；（ii）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产；（iii）履行其受其约束的所有Evtec合同规定的义务，但以下情况除外不拥有这样的公司权力和权力，无论是个人还是总体而言，都不会有Evtec 材料的不利影响。Evtec的组织文件（以下定义）的副本先前已提供给BLBX，是当前有效的此类文件的真实、正确和完整副本，Evtec在任何实质性方面均未违反其任何规定。

(c) 根据其业务性质要求具备此类资格的所有司法管辖区的法律，Evtec（在承认以下概念的司法管辖区）有资格开展业务并且信誉良好，除非不具备这种资格且信誉良好的个人或总体上不会对Evtec产生重大不利影响（定义见下文）。

2.2 资本结构。

(a) 截至本文发布之日，Evtec的已发行股本由27,196股普通股组成（“Evtec普通股”，已发行的Evtec普通股在此统称为 “Evtec已发行股本”）。所有Evtec发行的股本将在收盘前夕获得正式授权、有效发行和全额支付，并且过去或将要根据所有适用的法律要求（定义见下文）发行。Evtec披露表第2.2（a）部分列出了截至本文发布之日Evtec的完整和准确的资本总额（包括Evtec已发行股本的每位持有人的姓名以及该持有人持有的Evtec已发行股本中包含的股份数量）。在行使或转换Evtec的任何证券或交换任何此类证券时，不得发行或发行Evtec股本中的其他股份，也没有人有权促使Evtec发行Evtec股本中的任何股份。截至收盘时，在更新后的Evtec披露表第2.2（a）部分中上市的所有Evtec股本将构成本协议下的Evtec股份，在行使或转换任何Evtec证券或交换任何此类证券时，Evtec股本中的其他股份都不会发行或发行，任何人无权要求Evtec发行Evtec股本中的任何股份。

(b) (i) Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的资本股份均不享有或受任何优先权、回购或没收权、参与权、维护权或任何类似权利的约束；(ii) Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的资本股份均不受任何优先拒绝权的约束；(iii) Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的资本股份均不受任何优先拒绝权的约束；(iii) Evtec的任何股本或任何Evtec子公司的资本股份均不受任何优先拒绝权的约束；(iii) Evtec的任何股本或任何Evtec子公司的资本股份均不受任何优先拒绝权的约束；(iii) Evtec）Evtec没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，无权就Evtec股份持有人就任何事项进行表决Evtec任何子公司的股本或股本持有人都有投票权；（iv）Evtec作为一方签订的与任何Evtec股本股份或任何Evtec子公司的资本中的股份的投票或注册或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）（或授予任何期权或类似权利）有关的合同；以及 (v) Evtec没有任何义务或受其可能有义务回购的任何合同的约束，赎回或以其他方式收购Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的资本股份或其他证券。截至本文发布之日，根据与Evtec签订的任何合同，或Evtec或据Evtec所知，任何卖方拥有任何权利的Evtec Share Capital股份均不受回购期权、没收风险或其他条件的约束。

(c) 收盘后，BLBX将收购Evtec普通股，不含任何负债。

2.3 权限；非违规行为；批准。

(a) Evtec 拥有签订本协议、履行本协议义务和完成预期交易所需的公司权力和权限。Evtec对本协议的执行和交付、Evtec履行其在本协议下的义务以及Evtec完成预期交易均已获得Evtec所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由Evtec正式签署和交付，假设本协议得到BLBX和卖方应有的授权、执行和交付，则本协议构成Evtec的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律和一般公平原则。

(b) 除Evtec披露表第2.3（b）部分规定的情况外，Evtec对本协议的执行和交付不会，Evtec对本协议的履行不会与（i）冲突或违反 Evtec 的任何组织文件，（ii）在遵守下文第 2.3 (c) 节规定的要求的前提下，与适用于 Evtec 的任何法律要求或命令相冲突或违反他们各自的财产受到约束或影响，但个人或个人不会受到约束或影响的任何此类冲突或违规行为除外总和、具有 Evtec 的重大不利影响，或 (iii) 要求 Evtec 向个人提交任何文件或向其发出任何通知，或获得个人的任何同意，除非已获得或达成的同意，或导致违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之即成为违约的事件），或损害 Evtec 的权利或更改任何人的权利或义务第三方根据或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致留置权的设定，或对Evtec的任何财产或资产的抵押权，除非就本条款（iii）而言，否则无论是单独还是总体而言，都不会对Evtec产生重大不利影响。

(c) 本协议的执行和交付或预期交易的完成除外，Evtec不要求任何政府机构同意、批准、下令或授权，也不向任何政府机构登记、申报或备案。

2.4 Evtec 财务报表；无未披露的负债。

(a) 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的Evtec经审计的财务报表（包括其任何相关附注），包括损益表和其他综合收益表、财务状况表、权益变动表和现金流量表（“Evtec Audited Financials”）在交付给BLBX时，(i) 在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度并适合包含在《信息声明》和《注册声明》中，(ii)) 是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，该准则在所涉期间始终适用（除非其附注中可能指出的那样），（iii）在所有重大方面公允地列报了Evtec截至其相应日期的合并财务状况及其在所述期间的合并经营业绩和现金流量；（iv）应与账簿和记录保持一致并由账簿和记录编制 Evtec 的。

(b) 代表Evtec截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩和财务状况的未经审计的财务报表（包括其任何相关附注），以及截至任何财政季度末或收盘前年度期末的Evtec财务报表（如果有），每种情况下都必须包含在注册声明（“Evtec未经审计的财务报告”）中（“Evtec未经审计的财务报表”，以及与 Evtec 经审计的财务报告一起，“Evtec Financials”）将在已交付给BLBX，（i）在所有重大方面均遵守美国证券交易委员会公布的相关规章制度，适合纳入信息声明和注册声明，（ii）本着诚意编写，（iii）在所有重大方面公允地列报了Evtec截至其各自日期的合并财务状况以及所述期间Evtec运营和现金流的合并业绩以及（iv）与（视正常和经常性年终调整而定）一致这些数字不合理地预计会很大），是根据Evtec的账簿和记录编制的。

(c) Evtec维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有资产进行比较合情合理间隔时间并对任何差异采取适当行动。Evtec维持对财务报告的内部控制，为财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》编制用于外部目的的财务报表提供了合理的保证。

(d) 截至本协议和成交之日，Evtec没有或将来没有任何负债（与金融工具相关的估值调整除外）、债务、债务或支出，无论是绝对的、应计的、或有的、到期的还是未到期的或其他费用（均为 “负债”），这些负债类型必须反映在按照《国际财务报告准则》编制的财务报表中，这些报表是单独或单独编制的 Evtec 整体经营业绩或财务状况的汇总、重要性，但 (i) 除外Evtec经审计的财务状况中反映的负债，（ii）自Evtec经审计的财务报告发布之日起，Evtec在正常业务过程中产生的负债已反映在Evtec未经审计的财务报告中，（iii）与预期交易相关的负债，（iv）履行任何Evtec合同义务的责任（违约除外），以及（v）第2.4（d）部分披露的负债 Evtec 披露时间表。Evtec没有实施任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第303（a）项）。

(e) 没有与Evtec的首席执行官、首席财务官或总法律顾问、Evtec董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指导下启动过有关财务报告或会计政策和做法的正式调查。

(f) 据Evtec所知，Evtec及其代表均未发现任何涉及Evtec管理层或参与编制财务报表的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，均未发现任何欺诈行为，也未发现任何有关上述内容的任何索赔或指控。Evtec没有发现或获悉任何涉及Evtec管理层或参与财务报表编制或Evtec使用的内部会计控制措施的员工的欺诈行为，无论是否重大，也没有发现任何与Evtec业务相关的重大非法行为或欺诈行为，或与上述内容有关的任何索赔或指控。

2.5 不存在某些变化或事件。从2020年12月31日至本文发布之日起，截至收盘之日，Evtec已经或将在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重大方面开展或将要开展其业务，并且没有（a）任何造成Evtec重大不利影响的事件，或（b）如果此类行动、事件或事件在执行后发生，则根据第5.2节需要BLBX同意的任何行动、事件或事件，以及本协议的交付。

2.6 税收。

(a) Evtec要求提交或与Evtec有关的每份所得税申报表和其他重要纳税申报表均已及时提交（考虑到所有有效的延期），并且所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和准确的。Evtec到期和应付的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳，除非这些金额是本着诚意提出异议的，并且在国际财务报告准则要求的任何此类储备金的范围内妥善保留在Evtec的账簿或记录中。

(b) 对于延长任何税款的支付、征收或评估时间，Evtec的豁免或协议均不生效，Evtec也没有以书面形式提出任何此类延期或豁免的要求。

(c) 除了尚未到期和应付的税款或根据《国际财务报告准则》本着诚意提出异议并预留的税款的留置权外，Evtec的任何资产都没有税收留置权。

(d) Evtec不是目前正在进行的税务审计或其他税收程序的对象，也没有以书面形式提议对其中任何一项进行任何税收审计或其他程序，任何与税收有关的审计或其他程序所声称的缺陷或评估均已为任何此类缺陷或评估支付了全额或足够的应计或储备金，并反映在Evtec第2.6（d）部分中 Evtec披露时间表，并将反映在Evtec财务报告中。

(e) Evtec必须征收或预扣的所有重大税款均已按期征收或预扣，并在到期时适用的法律要求的范围内，已按时向适当的政府机构缴纳。

(f) Evtec没有与任何税务机构签订任何结算协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决，也没有任何税务机构向Evtec发布任何协议或裁决。没有任何政府机构向Evtec下达的未决裁决或要求其作出的裁决对Evtec具有约束力，或者如果发布将对Evtec具有约束力。

(g) Evtec 不是与任何人签订的与分配或分享税收或税收优惠的付款或责任有关的任何合同的当事方（根据不主要与税收相关的协议中包含的习惯条款以及在正常业务过程中签订的习惯条款除外）。作为受让人或继承人，或根据法律要求，Evtec对任何个人不承担任何税收责任。

(h) 在过去两（2）年中，Evtec不是《守则》第1504条所指的附属公司集团的成员，也不是根据州、地方或外国税收法律要求提交合并、合并或统一纳税申报表的任何集团的成员（共同母公司为Evtec的集团除外）。

(i) Evtec没有参与或目前正在参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条或301.6111-2 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。

(j) 在过去两 (2) 年中，Evtec没有在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中分配过他人的股票，也没有让他人分销其股票。

(k) Evtec不是，也从未是《守则》第957条定义的 “受控外国公司”。

(l) 对于任何借款或其他债务，Evtec没有义务扣除或预扣与任何保费、利息或其他包含此类金额相关的任何借款或其他债务的英国税借款或其他债务，在英国预扣或应付税款的情况下，Evtec没有义务支付增加的款项。

(m) 没有人收购任何与就业相关的证券（定义见ITEPA第421B（8）条）或任何与就业相关的证券的任何权益，也没有人购买过任何证券期权（定义见ITEPA第7部分），无论如何，Evtec是、过去或将要成为雇主（定义见ITEPA第421B（8）条），而且是合理的预计将根据ITEPA第7部分征收英国税费。

(n) Evtec在任何时候都没有签订或参与任何交易、计划或安排，这些交易、计划或安排要么是2004年《财务法》第7部分（避税计划披露）所指的应予申报的安排，要么是1994年VATA（避税计划披露）所指的应予申报的计划。

2.7 知识产权。

(a) Evtec 拥有、共同拥有或以其他方式拥有 Evtec 拥有的所有实质知识产权中具有法律效力的权利，不受任何妨碍。Evtec 拥有的实质性 Evtec 知识产权是有效且持续存在的，任何政府机构均未发现其无效或不可执行。

(b) Evtec已采取合理措施保护和维护Evtec拥有的知识产权材料中包含的重大商业秘密的机密性。

2.8 遵守法律要求。

(a) Evtec 过去和现在都没有违约或违反 (i) 任何适用于 Evtec 或其财产受其约束或影响的法律要求或命令，或 (ii) 任何与 Evtec 作为当事方或 Evtec 或其任何财产受其约束或影响的合同，但冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为不属于单独或总体而言，Evtec 物质不利影响。没有任何政府机构有待进行调查或审查，据Evtec所知，也没有任何政府机构威胁要对Evtec进行调查或审查，也没有任何政府机构以书面形式向Evtec表示打算进行同样的调查或审查。

(b) 除非单独或总体上不会对Evtec产生重大不利影响，否则Evtec持有适用政府机构签发的所有许可证、执照、授权、差异、豁免、命令和批准，这些都是Evtec整体业务运营所必需的。

(c) 据Evtec所知，Evtec的代表或与Evtec协调或代表Evtec行事的个人，或在与Evtec有关的任何事项上的任何官员、雇员或代表：(i) 将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党非法付款宣传或违反了1977年《美国反海外腐败法》的任何条款、经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何司法管辖区的任何其他类似立法；或 (iii) 进行任何其他非法付款。

2.9 法律诉讼；命令。

(a) 除Evtec披露时间表第2.9（a）部分规定的情况外，没有正在进行或威胁的书面法律诉讼，据Evtec所知，没有人威胁要启动任何涉及Evtec的法律诉讼。

(b) Evtec或Evtec拥有或使用的任何资产不受任何命令的约束。据Evtec所知，Evtec的任何高级管理人员或其他关键员工都不受任何命令的约束，禁止该官员或其他员工从事或继续与Evtec业务有关的任何行为、活动或做法。

(c) 根据1986年IA第123条（无需证明该节提及的任何事项使法院满意）或适用于Evtec公司注册管辖区的任何其他与IA 1986类似的立法，Evtec能够偿还债务，并且Evtec没有停止或暂停偿还其到期的债务。

2.10 资产所有权。除Evtec披露表第2.10部分规定的情况外，Evtec拥有所有声称由其拥有的有形资产，并对其拥有良好、有效和可销售的所有权，包括Evtec账簿和记录中反映为归Evtec所有的所有有形资产，不含任何抵押物，但 (i) 尚未到期应付的当期税款或正在缴纳的税款的任何留置权除外本着诚意进行竞争，Evtec Financials已为此预留了充足的储备，（ii）在正常情况下产生的留置权业务，并且不会（单独或总计）严重减损其所涉资产的价值或对Evtec的运营造成重大损害，以及（iii）Evtec披露表第2.10部分中描述的负债。

2.11 环境问题。Evtec遵守所有适用的环境法（定义见下文），其合规性包括Evtec拥有适用的环境法所要求的所有许可证和其他授权，并遵守其条款和条件，除非不遵守该法律不会对个人或总体上产生重大不利影响。Evtec没有收到任何书面通知或其他来文（书面或其他形式），无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他方面，声称Evtec在实质上不遵守任何环境法，而且据Evtec所知，截至本文发布之日，没有任何情况会妨碍或干扰Evtec将来对任何环境法的实质性遵守。据Evtec所知：（i）任何由Evtec租赁或控制的财产的现任或前任所有者在任何时候都没有收到任何与Evtec拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他人，声称该现任或前任所有者或Evtec不遵守或违反了与此类财产有关的任何环境法，而且（ii）Evtec没有根据任何环境法承担任何物质责任。

2.12 劳工事务。

(a) Evtec与任何工会或其他代表雇员的机构之间没有协议或其他安排，也没有根据2004年《雇员信息和咨询条例》发出任何通知。

(b) Evtec在与所有现任和前任Evtec人员有关的所有重要方面都遵守了《就业法》（定义见下文）。

2.13 Evtec 合同。Evtec已向BLBX提供了Evtec作为当事方或Evtec必须审查的每份重要合同的准确而完整的副本。

2.14 书籍和记录。Evtec的会议记录已提供给BLBX，其中包含所有重要方面的准确摘要，包括所有董事会议（或其委员会）和股东会议，或经书面同意采取的行动。Evtec的每份股票凭证账簿、股东登记册和其他公司登记册在所有重大方面都符合所有适用的法律要求的规定，并且在所有重要方面都是完整和准确的。

2.15 保险。

(a) Evtec的保险单（视情况而定，包括火灾、盗窃、伤亡、一般责任、工伤赔偿、业务中断、环境、产品责任和汽车保险单以及债券和担保安排，统称为 “保险单”）自本协议发布之日起完全有效，由信誉良好的公司维持，以防与业务、运营和财产有关的损失以及与Evtec从事类似业务的公司一样的其他风险习惯上有良好的商业惯例投保。此类保险单下的所有到期和应付保费均已及时支付，Evtec在所有重要方面都遵守了其所有其他条款。此类保险单的真实、完整和正确的副本已提供给BLBX。

(b) 除Evtec披露表第2.15（b）部分规定的情况外，根据Evtec作为当事方的任何保险单，对于承保范围受到质疑、拒绝或争议，没有待处理的重大索赔。根据该条款提出的所有重大索赔均已按时提出，Evtec没有被拒绝投保或终止任何保单（应其要求除外），也没有收到任何保险公司的通知，告知：（i）此类保险将被取消或减少或取消；或者（ii）除普通保费增加外，此类保险的保费成本将增加业务流程根据其条款适用于所有类似保单的持有人。

2.16 政府合同。Evtec没有被暂停或禁止其竞标与任何政府机构的合同，而且据Evtec所知，没有发起或威胁过这样的暂停或取消资格。收购的完成不会导致Evtec的任何此类暂停或取消资格。

2.17 关联方交易。除Evtec披露表第2.17部分规定的情况外，如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），Evtec被要求在定期报告中报告此类信息，则没有发生任何要求Evtec根据S-K法规第404项将此类信息报告为特定关系或关联交易的事件。

2.18 披露；Evtec 信息。在向美国证券交易委员会提交注册声明时、修订或补充注册声明时，或在根据《证券法》生效时，任何由Evtec或代表Evtec提供或将要提供的信息，均不包含任何陈述，根据该声明的制定情况，在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或者没有陈述任何材料纠正任何重大事实陈述所必需的事实。在执行股东同意书时，或首次将信息声明邮寄给BLBX股东时，由Evtec或代表Evtec提供的、或以引用方式纳入信息声明的任何信息，均不包含任何关于就任何重大事实而言是虚假或误导性的陈述，或者没有陈述纠正所必需的任何重大事实任何先前通信中有关以下事项的任何重大事实陈述征求股东同意书的行为已变得虚假或具有误导性。尽管如此，对于BLBX已经或将要提供的用于包含在注册声明或信息声明中的信息，Evtec不作任何陈述。

2.19 反收购法规不适用。Evtec董事会已采取一切行动，因此任何与企业合并相关的收购法规或类似法律要求均不适用于或声称适用于本协议的执行、交付或履行或预期交易的完成。

2.20 BLBX 资本存量的所有权。Evtec不直接或间接以实益方式或记录方式拥有BLBX的任何股份或BLBX中的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。

2.21 经纪人和发现者费用。根据Evtec或代表Evtec达成的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与预期交易相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

2.22 陈述的排他性；信赖。

(a) 除非本第2条明确规定，否则Evtec或任何代表Evtec的个人均未就Evtec或其与预期交易相关的业务作出任何书面或口头、明示或暗示的陈述或保证，包括有关适销性或适用于任何特定用途的陈述或保证，包括对准确性或完整性的任何陈述或保证先前提供的任何信息或文件（包括与任何财务或其中的其他预测）以及任何其他此类陈述和担保，特此明确否认。

(b) Evtec承认并同意，除第3条中规定的BLBX的陈述和担保外，Evtec及其代表均不依赖BLBX或任何其他人在第3条之外作出的任何其他陈述或保证，包括任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性，或遗漏与预期交易有关的任何明示或暗示的重大信息。

第 3 条 BLBX 的陈述和保证

BLBX 向 Evtec 和卖方陈述并保证如下（据了解，本第 3 条中包含的每项陈述和担保均受：(a) BLBX 披露附表（以下定义）部分或子部分中规定的例外情况和披露，与第 3 条中出现此类陈述和担保的特定部分或分节相对应；(b) 该部分或子部分中明确交叉引用的任何例外情况或披露参考 BLBX 披露附表的另一部分或子部分BLBX披露时间表；以及（c）BLBX的任何美国证券交易委员会文件中规定的并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开的任何例外情况或披露（但是（i）仅限于从对此类美国证券交易委员会文件的审查中可以合理看到的任何信息的范围，（ii）在本文发布之日或之后向美国证券交易委员会提交或提供的任何修正案不生效，以及（iii）不包括任何 “风险因素” 标题下包含的披露以及任何 “前瞻性” 中包含的任何风险披露陈述” 免责声明或任何其他部分（前提是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性）或 BLBX 披露附表的其他部分或子部分，前提是从此类例外或披露的措辞中可以合理地看出此类例外情况或披露符合此类陈述和担保的条件）：

3.1 组织和资格；章程文件。

(a) BLBX披露附表第3.1（a）部分确定了BLBX的每家子公司，并指出了其组织管辖权。除了（1）BLBX披露附表第3.1（a）部分中确定的实体和（2）BLBX持有的4,086股Evtec普通股外，任何BLBX公司都不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。尽管有上述规定，但双方承认，BLBX应在本协议执行后和成交前将Blackbox Operating合并为全资子公司。

(b) 每家BLBX公司都是根据其注册所属司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务；（ii）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产；（iii）履行其受其约束的所有合同规定的义务，但以下情况除外不具备这样的资格和良好的信誉，无论是个人还是总体而言，都不会有BLBX 材料不利影响。每家BLBX公司的组织文件都是当前有效的此类文件的真实、正确和完整副本，BLBX公司在任何重大方面均未违反其中的任何规定，就Blackbox Operating而言，这些文件的副本以前已经提供给Evtec，或者就Blackbox Operating而言，将提供给Evtec。

(c) 每家BLBX公司都有资格开展业务，或者就Blackbox Operating而言，将有资格开展业务，并且根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律，或者就Blackbox Operating而言，将保持良好的信誉，除非不具备如此资质和信誉良好的个人或总体上不会产生BLBX的重大不利影响。

3.2 资本结构。

(a) BLBX的法定股本包括1亿股BLBX普通股，其中3,213,009股BLBX普通股已于本文发布之日前一天营业结束时已发行和流通，以及面值0.001美元的10,000,000股优先股（“BLBX优先股”），与BLBX普通股一起统称为 “BLBX普通股” X Capital Stock”），其中5,000,000股被指定为 “A系列可转换优先股”，其中3,269,998股截至前一天营业结束时已发行和流通截至本文发布之日，其中24万股被指定为 “B系列可转换优先股”，截至本文发布之日前一天营业结束时，尚未发行和流通股票。BLBX Capital Stock的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，并且是根据所有适用的法律要求发行的。

(b) 截至本文发布之日，BLBX已预留（i）共计612,500股BLX普通股供根据BLBX激励计划发行，根据该计划，未偿还期权共计211,875股（ii）另外109,592股BLX普通股，供认股权证持有人在行使时购买BLBX普通股。如上所述须发行的所有BLBX普通股在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(c) 截至本文发布之日，BLBX共预留了109,584股BLBX普通股供根据BLBX认股权证发行。

(d) (i) BLBX普通股的已发行股份均不享有或受任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维护权或任何类似权利的约束；(ii) BLBX普通股的已发行股份均不受任何有利于BLBX的优先拒绝权的约束；(iii) 没有未偿还的债券、债券、票据或其他权利 BLBX有权就BLBX股东有权表决的任何事项进行表决的债务；（iv）没有任何与BLBX作为当事方的合同有关投票或注册或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何与BLBX普通股相关的任何期权或类似权利）；以及（v）BLBX没有任何义务或受其可能承担义务的任何合同的约束，回购、赎回或以其他方式收购BLBX普通股或其他证券的任何已发行股份，而且在任何情况下均不存在被没收风险或其他类似条件的BLBX已发行普通股适用的限制性股票购买协议。

3.3 权限；非违规行为；批准。

(a) BLBX拥有签订本协议所需的公司权力和权力，并在获得BLBX股东批准的前提下履行其在本协议下的义务并完成预期的交易。BLBX执行和交付本协议、BLBX履行其在本协议下的义务以及BLBX完成预期交易均已获得BLBX所有必要的公司行动的正式授权，仅需获得BLBX股东的批准。BLBX股东批准门槛是批准BLBX股东批准事项所需的任何类别或系列的BLBX普通股持有人的唯一投票。除BLBX股东批准外，BLBX无需采取其他公司程序即可授权采用、执行、交付和履行本协议或完成收购。本协议已由BLBX正式签署和交付，假设本协议得到Evtec和卖方应有的授权、执行和交付，则本协议构成BLBX的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律和一般公平原则。

(b) 截至本协议发布之日，BLBX董事会已通过经书面同意正式通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，截至本协议发布之日，BLBX董事会 (i) 批准、通过并宣布本协议和收购是可取的，并确定本协议和预期交易对BLBX股东公平且符合其最大利益，并且 (ii) 批准了BLBX股东的最大利益股东批准事项，并决定建议BLBX股东批准BLBX股东批准事项，并下达指示此类事项应提交BLBX股东审议。

(c) BLBX执行和交付本协议不会，BLBX对本协议的履行不会，(i) 与BLBX的组织文件冲突或违反，(ii) 在获得BLBX股东批准的前提下，与适用于BLBX或其任何财产受其约束或影响的任何法律要求相冲突或违反，或 (iii) 要求BLBX制定向某人提交任何文件或向其发出任何通知，或获得该人的任何同意，或导致任何违约行为或构成违约（或与该人有关的事件）根据BLBX作为当事方或BLBX签订的任何BLBX合同，通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，或损害BLBX的权利或改变任何第三方在BLBX下的权利或义务，或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或导致对BLBX的任何财产或资产产生留置权或抵押权 BBX 或其任何财产受到约束或影响（就本条款 (iii) 而言，除外，因为无论是单独还是总体而言，BLBX 材料都不会受到约束或影响不利影响）。

(d) 除了 (i) 第 6.3 (a) 节规定的申报，(ii) 就本协议的执行和交付或预期交易的完成而言，BLBX 不要求任何政府机构同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构登记、申报或备案（“收购表8-K”）K”) 在本协议执行和截止日期后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交，以及 (iii)适用的州证券或 “蓝天” 法律或纳斯达克规章制度可能要求的批准。

3.4 美国证券交易委员会文件；BLBX 财务报表；无未披露负债。

(a) 所有 BLBX SEC 文件均已按时提交，截至向美国证券交易委员会提交 BLBX SEC 文件时（或者，如果在本文件发布日期之前的文件修改或取代，则在该文件提交之日）：(i) 每份 BLBX SEC 文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求（视情况而定）和（ii）) BLBX SEC 文件均未包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出声明所必需的重大事实其中的言论，从发表时的情况来看，不是误导性的。《交易法》第13a-14条或第15d-14条或《美国法典》第18篇第1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）所要求的与BLBX SEC文件相关的每项认证和声明均准确完整，其形式和内容符合BLBX向美国证券交易委员会提交此类认证或向美国证券交易委员会提供此类认证时有效的所有适用法律要求。在本第 3.4 节中使用的 “文件” 一词及其变体将被广泛解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) BLBX维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保BLBX在《交易法》要求其提交、提交或提供的报告中披露的有关BLBX的所有重要信息都得到记录、处理、汇总和及时向负责编制此类报告的个人报告。BLBX维持财务报告内部控制体系，该系统旨在合理保证财务报告的可靠性，以及在每种情况下根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表的可靠性，包括对BLBX公司整体而言。

(c) BLBX SEC文件（“BLBX Financials”）中包含或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的适用规章制度；（ii）是根据在所涉期间持续适用的公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能注明的除外，或者美国证券交易委员会允许的未经审计的财务报表，未经审计的财务报表除外报表不得包含脚注，并须接受正常和经常性的年终调整（这些调整的金额不大），除非其中另有说明，否则应在所述期间内持续适用；以及（iii）在所有重要方面公允列报BLBX截至发布之日的合并财务状况以及BLBX在所涉期间的合并经营业绩和现金流量。截至2023年9月30日，BLBX未经审计的资产负债表以下简称“BLBX 资产负债表。”

(d) 截至本协议签订之日，BLBX没有任何负债，但以下情况除外：(i) BLBX资产负债表上反映的负债；(ii) 自BLBX资产负债表发布之日起在正常业务过程中根据过去惯例产生的负债；(iii) 与预期交易相关的负债；(iv) 履行任何BLBX合同义务的责任（除外）对于违规行为），以及（v）BLBX披露附表第3.4（d）部分中披露的负债。

(e) 除非在BLBX的美国证券交易委员会文件中披露，否则BLBX现在和过去都严格遵守了（i）纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例以及（ii）《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

3.5 不存在某些变化或事件。除BLBX披露表第3.5部分的规定或BLBX的美国证券交易委员会文件中披露的内容外，从BLBX资产负债表发布之日起至本文发布之日，BLBX在正常业务过程中开展了符合过去惯例的所有重大方面的业务，没有任何事件对BLBX产生重大不利影响。

3.6 税收。本第3.6节中规定的每项陈述和担保均受到 “除非单独或总体上不会产生BLBX重大不利影响” 的限制。

(a) 要求由BLBX提交或与BLBX相关的每份所得税申报表和其他重要纳税申报表均已按时提交（考虑了所有有效的延期），并且所有此类纳税申报表在各个方面都是真实、完整和准确的。BLBX的所有到期应付税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳，除非此类金额存在真诚的争议，并且在公认会计原则要求的任何此类储备金的范围内已在BLBX的账簿或记录中适当地预留。

(b) BLBX不是目前正在进行的任何税务审计或其他与税收有关的程序的对象，也没有以书面形式对他们中的任何人提出任何与税收有关的审计或其他程序

3.7 知识产权。

(a) BLBX公司拥有、共同拥有或以其他方式拥有BLBX拥有的所有重大知识产权的合法强制执行权利，不受任何阻碍。BLBX公司拥有的实质性BLBX知识产权是有效且持续存在的，任何政府机构均未发现其无效或不可执行。

(b) BLBX公司已采取合理措施保护和维护BLBX拥有的知识产权中包含的商业秘密的机密性。

3.8 遵守法律要求。除非单独或总体上不会产生BLBX的重大不利影响，否则BLBX公司持有BLBX公司业务运营所必需的所有许可证、执照、授权、差异、豁免、命令和批准。

3.9 法律诉讼；命令。

(a) 除BLBX披露时间表第3.9（a）（i）部分中规定的情况外，自2023年1月1日以来，没有任何待处理或威胁的书面法律诉讼，而且据BLBX所知，没有人威胁要启动任何涉及BLBX公司的法律程序。

(b) 任何BLBX公司或BLBX公司拥有或使用的任何资产均不受任何命令的约束。据BLBX所知，任何BLBX公司的高级管理人员或其他关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级管理人员或其他员工从事或继续与BLBX业务或BLBX公司拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或做法。

3.10 资产所有权；不动产。除BLBX披露表第3.10部分规定的情况外，BLBX公司拥有所有声称由BLBX公司拥有的重大有形资产，包括BLBX公司账簿和记录中反映为由BLBX公司拥有的所有重大有形资产，并拥有良好、有效和可销售的所有权。所有上述资产均归BLBX公司所有，不含任何负债，但以下情况除外：（i）对尚未到期和应付的当期税款或本着诚意提出异议并在BLBX Financials上已有充足储备金的税款的任何留置权，（ii）在正常业务过程中产生且没有（个人或总体）实质性减损的留置权受其影响或对BLBX公司的运营造成重大损害的资产的价值，以及（iii）BLBX第3.10部分所述的抵押物披露时间表。BLBX公司不拥有也从未拥有过任何不动产，并且目前不持有任何不动产权益，但根据不动产租赁产生的租赁权除外。BLBX公司是所有据称由其租赁的资产的承租人，并持有其有效的租赁权益，包括BLBX公司的账簿和记录中反映的租赁给BLBX公司的所有资产。

3.11 环境问题。BLBX遵守所有适用的环境法，其合规性包括BLBX持有适用的环境法所要求的所有许可证和其他授权，并遵守其条款和条件，除非不遵守该法的行为不会对个人或总体上产生BLBX的重大不利影响。

3.12 劳工事务。

(a) BLBX与任何工会或其他代表雇员的机构之间没有协议或其他安排。

(b) BLBX公司在所有重大方面均遵守与雇佣惯例、雇用条款和条件以及前、现任和潜在员工、个人独立承包商和 “租赁员工” 的雇用有关的所有法律要求（根据美国《守则》第414（n）条的含义以及BLBX雇用临时雇员的任何司法管辖区的其他法律要求）。

3.13 BLBX 合约。BLBX已向Evtec提供了任何BLBX公司签署或受其约束的每份重要合同（每份均为 “BLBX合同”）的准确而完整的副本。

3.14 书籍和记录。自2020年1月1日以来，BLBX公司的会议记录已提供给Evtec及其法律顾问，其中包含所有重要方面的准确摘要，包括所有董事会议（或其委员会）和股东会议，或经书面同意采取的行动。BLBX公司的每份股票凭证账簿、股东登记册和其他公司登记册在所有重大方面都符合所有适用的法律要求的规定，并且在所有重大方面都是完整和准确的。

3.15 保险。

(a) 每份BLBX保险单均完全有效，由信誉良好的公司维护，以防遭受与业务、运营和财产有关的损失，以及其他风险，例如从事与BLBX公司根据良好商业惯例通常会投保的类似业务的公司。此类保险单下的所有到期和应付保费均已及时支付，每家BLBX公司在所有重大方面都遵守了其所有其他条款。此类保险单的真实、完整和正确的副本已提供给 Evtec。

(b) 除BLBX披露附表第3.15（b）部分规定的情况外，根据任何BLBX公司参与的保险单，没有关于保险被拒绝或有争议的重大索赔待决。所有与之相关的重大索赔均已及时得到关注，自2020年1月1日起，BLBX没有被拒绝为其申请或终止任何保单（应其要求除外），BLBX也没有收到任何保险公司的通知，告知：（i）此类保险将被取消或减少或取消；或（ii）除保费增加外，此类保险的保费成本将增加在正常业务过程中，其条款适用于所有类似保单的持有人。

3.16 道德守则。BLBX通过了美国证券交易委员会第S-K号法规第406（b）项所定义的高级财务官道德守则，适用于其首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官或履行类似职能的人员。按照《萨班斯-奥克斯利法案》第406（b）条的要求，BLBX已立即披露BLBX道德准则对任何此类人员的任何变更或豁免。据BLBX所知，没有任何此类人员违反BLBX道德准则的规定。

3.17 政府合同。BLBX没有被暂停或禁止竞标与任何政府机构签订的合同，据BLBX所知，尚未启动或威胁过此类暂停或取消资格。交易所的完成不会导致BLBX的任何此类暂停或取消资格（假设此类暂停或取消资格不会仅因Evtec的身份而导致）。

3.18 关联方交易。除BLBX披露时间表第3.18部分的规定或BLBX的美国证券交易委员会文件中披露的内容外，自2020年1月1日以来，根据交易法第S-K条例第404项，BLBX没有发生任何要求BLBX报告为特定关系或关联交易的事件。

3.19 经纪人和发现者费用。根据BLBX或代表BLBX做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权收取与交易所有关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

3.20 披露；BLBX 信息。在向美国证券交易委员会提交注册声明时、修订或补充注册声明时，或在根据《证券法》生效时，BLBX或代表BLBX提供或将要提供的用于纳入注册声明或以引用方式纳入注册声明的任何信息，均不包含任何陈述，根据该声明的制定情况，在任何重大事实方面存在虚假或误导性的陈述更正任何重大事实陈述所必需的实质事实。在执行股东同意书时或首次将信息声明邮寄给BLBX股东时，由或代表BLBX提供或代表BLBX提供的任何信息均不包含任何在任何重大事实方面存在虚假或误导性的陈述，或未陈述任何必要的重大事实更正任何先前通信中有关以下内容的任何重大事实陈述征求股东同意书的行为已变得虚假或具有误导性。尽管如此，对于Evtec、任何卖方或其各自代表已经或将要提供的注册声明或信息声明中的信息，BLBX不作任何陈述。

3.21 陈述的排他性；信赖。

(a) 除非本第3条明确规定，否则BLBX或任何代表BLBX的人均未就BLBX或其与预期交易相关的业务作出任何书面或口头、明示或暗示的陈述或保证，包括有关适销性或适用于任何特定目的的陈述或保证，包括有关其准确性的任何陈述或保证或先前提供的任何信息或文件的完整性（包括与任何财务或其中的其他预测）以及任何其他此类陈述和担保，特此明确表示不予承认。

(b) BLBX 承认并同意，除第 2 条中规定的对 Evtec 的陈述和担保外，BLBX 及其代表均不依赖于 Evtec、卖方或任何其他人在第 2 条之外作出的任何其他陈述或担保，包括任何此类其他陈述或担保的准确性或完整性，或在每种情况下与收购有关的任何明示或暗示的重大信息的遗漏。

第 4 条卖方的陈述和保证

每位卖方单独而不是共同向Evtec和BLBX就其自身的陈述和担保如下：

4.1 Evtec 股本的所有权。截至本文发布之日，该卖方是Evtec披露表第4.1部分中在该卖方名称旁边列出的Evtec Share Capital所有股份的唯一记录、合法和受益所有人。截至收盘时，该卖方将是Evtec披露表第4.1部分中在该卖方名称旁边列出的所有Evtec普通股的唯一记录、合法和受益所有人。该卖方不是任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置其任何Evtec股本（本协议中规定的除外）的期权、认股权证、购买权或其他合同的当事方，并且对该卖方持有的所有Evtec股本拥有良好和有效的所有权，截至收盘时，该卖方将对该等股票可发行的所有Evtec普通股拥有良好和有效的所有权 Evtec 股本，每种情况下均不含所有负债。在收购完成后，BLBX将收购BLBX从该卖方手中收购的Evtec普通股的良好和有价所有权，但须盖章，且不含所有负债。

4.2 权限；非违规行为。

(a) 如果是自然人，则该卖方具有签订本协议、履行本协议义务和完成预期交易的必要法律行为能力。如果不是自然人，(i) 该卖方拥有签订本协议、履行本协议义务和完成预期交易所需的公司、有限责任公司或类似权力；(ii) 该卖方执行和交付本协议、该卖方履行本协议义务以及该卖方完成预期交易均已获得该卖方所有必要公司行动的正式授权卖家。本协议已由该卖方正式签署和交付，假设Evtec和BLBX获得应有的授权、执行和交付，则构成该卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律以及一般公平原则。

(b) 该卖方执行和交付本协议不会与适用于该卖方或其财产受其约束或影响的任何组织文件或法律要求相冲突或违反，该卖方履行本协议的行为也不会发生冲突或违反。

(c) 该卖方不受任何破产程序的约束。

4.3 税务问题。该卖方有机会与该卖方的税务顾问一起审查预期交易的适用税收后果，包括购买BLBX从该卖方处收购的Evtec普通股。该卖方仅依赖此类顾问，而不依赖BLBX或Evtec或其任何各自代表在税务问题上的任何声明或陈述。该卖方明白，它（而不是BLBX或Evtec）应对该卖方的纳税义务以及预期交易可能产生的任何相关利息和罚款负责。

4.4 披露；卖方信息。在向美国证券交易委员会提交注册声明时、修订或补充注册声明时，或根据《证券法》生效时，该卖方或代表该卖方提供或将要提供的任何信息，均不包含任何陈述，根据该声明的制定情况，在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或者没有陈述任何材料纠正任何重大事实陈述所必需的事实。在执行股东同意书时或首次将信息声明邮寄给BLBX股东时，由该卖方或代表该卖方提供的任何信息均不包含任何在任何重大事实方面存在虚假或误导性的陈述，或未陈述更正所必需的任何重大事实先前与之沟通中的任何重大事实陈述关于征求股东同意书的行为，该同意书已变得虚假或具有误导性。尽管有上述规定，该卖方对任何其他卖方、任何BLBX公司、Evtec或其各自代表已经或将要提供的注册声明或信息声明中的信息不作任何陈述。

4.5 BLBX 资本存量的所有权；关联公司。该卖方（包括此类卖方的关联公司）不直接或间接地以实益方式或记录方式拥有BLBX普通股的任何股份或BLBX的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。除Evtec披露表第4.5部分规定的情况外，任何卖方都不是《交易法》第12b-2条中定义的任何其他卖方的 “关联公司”。

4.6 陈述的排他性；信赖。

(a) 除非本第 4 条明确规定，否则卖方或代表卖方的任何个人均未作出、也没有作出任何书面或口头、明示或暗示的陈述或保证，包括有关适销性或适用于任何特定用途的陈述或保证，包括与预期交易相关的任何陈述或保证，包括有关准确性的任何陈述或保证或先前提供的任何信息或文件的完整性（包括关于其中的任何财务或其他预测），以及任何其他此类陈述和保证，特此明确声明不作任何其他陈述和保证。

(b) 每位卖方承认并同意，除第 3 条中规定的对 BLBX 的陈述和担保外，该卖方或任何此类卖方代表均不依赖于 BLBX 或任何其他人在第 3 条之外作出的任何其他陈述或保证，包括任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性，或遗漏任何明示或暗示的重大信息预期的交易。

第5条结账前的事务处理

5.1 BLBX 业务的开展。除非 (i) BLBX 披露附表第 5.1 部分中规定的情况，(ii) 本协议明确规定的情况，(iii) 适用法律要求的要求，或 (iv) 除非 Evtec 另行书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意），自本协议发布之日起并持续到本协议根据其条款或成交日期终止之前的较早日期（“收盘前期”），BLBX应并应促使其子公司开展各自的业务和（a）按照过去的惯例在正常业务过程中运营；（b）在所有重要方面遵守构成BLBX合同的所有合同的所有适用法律要求和要求。此外，在不限制前述规定的情况下，除了本协议（包括BLBX披露附表第5.1部分规定的行动）或经Evtec事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），BLBX不会、也不会允许其子公司：

(a) 修改或以其他方式更改BLBX的任何组织文件或使其生效或成为任何合并、合并、股票交易业务合并、资本重组、股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易的当事方，为避免疑问起见，预期交易除外；

(b) 发行、出售、质押、处置或抵押或授权发行、出售、质押、处置或抵押任何类别的任何股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以收购任何股本或任何其他所有权权益（包括任何幻影权益）（根据BLBX发行的BLBX普通股的发行除外）根据BLBX激励计划的条款或BLBX认股权证（视情况而定），BLBX的期权或BLBX限制性股票单位（视情况而定），以BLBX为准期权、BLBX限制性股票单位或BLBX认股权证（视情况而定）在本文发布之日尚未到期）；

(c) 向任何人提供借款信贷，或为借款承担任何债务，或为借款的任何债务提供担保，或发行或出售任何债务证券，为任何其他人的任何债务证券或其他义务提供担保，或出售、质押、处置任何资产或为任何资产设立抵押担保（因法律实施或处置过时或毫无价值的资产而产生的负债除外）；

(d) 加快、修改或更改任何BLBX期权或BLBX认股权证的行使期限（或允许任何加速、修改或更改），或授权现金支付以换取任何BLBX期权或BLBX认股权证，但任何BLBX激励计划、合同或本协议可能要求或适用的法律要求可能要求的除外；

(e) (i) 申报、搁置、派发或支付其任何股本（根据本协议和CVR协议发行的CVR除外）的任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产的组合），但全资子公司可以向其母公司申报和支付股息，(ii) 拆分、合并或重新分类其任何股本或发行股息批准或提议发行任何其他证券，以代替或替代其股本（其他比BLBX反向股票拆分（如果适用）或（iii）修改、回购、赎回或以其他方式收购的条款，或允许任何子公司回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其子公司的任何证券，或提议进行上述任何操作；

(f) 出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何知识产权，正常业务过程除外（应包括材料转让协议、服务协议、保密协议和其他带有非排他性许可的普通合同）；

(g) 除成立Blackbox Operating外，收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何公司、合伙企业或其他业务组织或分部，或任何其他重要财产或资产，或任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业；

(h) 免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级职员、董事或关联公司；

(i) 除非BLBX激励计划、BLBX合同或本协议有要求或适用的法律要求另有要求，否则，(i) 增加应付给其董事、高级职员、员工或顾问的薪酬，(ii) 向任何董事、高级职员、员工或顾问发放遣散费、控制权变更费、留用金或与其签订任何雇佣、遣散费或类似协议，(iii) 雇用年基本工资超过15万美元的任何新员工或顾问，(iv)建立、通过、签订、终止或修改任何集体谈判或类似协议或BLBX激励计划，或采取任何行动加快任何薪酬或福利的支付或归属时间，或采取任何行动为任何薪酬或福利（符合条件的退休计划福利除外）提供资金或担保；

(j) 采取除适用法律要求或公认会计原则要求以外的任何行动来更改会计政策或程序；

(k) (i) 作出或更改任何与过去惯例不符的重大税收选择，(ii) 更改任何重要的税收会计方法，或 (iii) 结算或妥协任何重要的联邦、州、地方或外国纳税义务，但第 (i) 和 (ii) 条规定的法律要求除外；

(l) 支付、清偿或清偿任何索赔或负债（绝对、应计、主张或未主张、或有或其他债权），但正常业务过程中的支付、清偿或清偿除外，符合BLBX Financials中反映或保留的负债的过去惯例，或在正常业务过程中产生的负债和过去的惯例；

(m) 发起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或仲裁（均为 “诉讼”），或和解或同意和解任何诉讼，但以下任何和解协议除外：(i) 完全解除针对BLBX的所有索赔，以及 (ii) 不涉及BLBX支付任何超过100,000美元的款项（适用于此类和解的任何保险范围生效后）（发生的任何诉讼除外）与本协议或预期交易无关或与之相关）；

(n) 未能按照BLBX的条款和过去的惯例，及时就BLBX或其任何子公司的应付账款或债务支付任何实质性款项；

(o) 订立或修改合同，该合同可以合理地预期会阻止或严重阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成；或

(p) 采取或以书面或其他方式同意采取上述第 5.1 (a) 至 5.1 (p) 节所述的任何行动。

双方承认并同意（i）本协议中的任何内容均不赋予Evtec在收盘前直接或间接控制或指导任何BLBX公司运营的权利；（ii）在收盘之前，每家BLBX公司均应根据本协议的条款和条件行使对其运营的完全控制权；（iii）无论本协议中有任何相反的规定，Evtec都不会同意在要求的范围内，本协议中规定的任何事项均为必填项此类同意将违反任何适用的法律要求。

5.2 Evtec 业务的开展。除本协议明确规定的Evtec披露表第5.2部分规定的情况外，根据适用的法律要求或除非BLBX另有书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），否则在预收盘期间，Evtec应并应促使其子公司（a）在符合过去惯例的正常业务过程中开展各自的业务和运营，以及 (b) 在所有重要方面都遵守所有适用的法律要求，以及构成 Evtec 合同的所有合同的要求。此外，在不限制前述规定的情况下，除了本协议（包括Evtec披露表第5.2部分规定的行动）或经BLBX事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），Evtec不会、也不会允许其子公司：

(a) 修改或以其他方式更改Evtec的任何组织文件或使其生效或成为任何合并、合并、股票交易业务合并、资本重组、股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易的当事方，为避免疑问起见，预期交易除外；

(b) 发行、出售、质押、处置或抵押，或授权发行、出售、质押、处置或抵押任何类别的任何股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以收购任何股本股份或任何其他所有权权益（包括任何幻影权益）；

(c) 以直接或间接方式赎回、回购或以其他方式收购Evtec股本中的任何股份，为避免疑问，预期交易除外；

(d) 向任何人提供借款信贷或为借款承担任何债务，或为借款的任何债务提供担保，或发行或出售任何债务证券或为他人的任何债务证券或其他义务提供担保，或出售、质押、处置任何资产或为任何资产设立抵押担保（不包括 (i) 在正常业务过程中以符合过去惯例的方式出售资产，以及 (ii) Ensence 因法律实施或处置过时或毫无价值的资产而产生的负担）；

(e) 加快、修改或更改期权的行使期限（或允许任何加速、修改或变更），或批准现金支付以换取任何期权；

(f) (i) 宣布、搁置、分派或支付Evtec股本中任何股份的任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产的分配，还是其任何组合），但全资子公司可以向其母公司申报和支付股息，(ii) 拆分、合并或重新分类Evtec股本中的任何股份，或发行或授权或提议发行任何其他证券的同等资产 eu或取代Evtec股本中的股份，或（iii）修改、回购、赎回或以其他方式收购的条款，或允许任何子公司回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其子公司的任何证券，或提议采取上述任何行动，为避免疑问，预期交易除外；

(g) 出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何 Evtec 知识产权，但正常业务过程除外（应包括材料转让协议、服务协议、保密协议和其他带有非排他性许可的普通合同）；

(h) 对Evtec收取的任何特许权使用费进行实质性更改，或对在正常业务过程中以外向Evtec许可知识产权的人员收取的任何特许权使用费进行实质性更改；

(i) 成立任何子公司；

(j) 收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何公司、合伙企业或其他业务组织或分支机构，或任何其他重要财产或资产，或任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(k) 免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级职员、董事或关联公司；

(l) 除适用的法律要求、国际财务报告准则或公认会计原则要求外，采取任何行动来更改会计政策或程序；

(m) (i) 作出或更改任何与过去惯例不符的重大税收选择，(ii) 更改任何重要的税收会计方法，或 (iii) 结算或妥协任何重要的联邦、州、地方或外国纳税义务，但第 (i) 和 (ii) 条规定的法律要求除外；

(n) 支付、清偿或清偿任何索赔或负债（绝对、应计、主张或未主张、或有或其他债权），但正常业务过程中产生的、符合以往惯例的责任或与预期交易相关的其他责任的支付、免除或清偿除外；

(o) 除正常业务过程外，订立、实质性修改或终止任何 Evtec 合同；

(p) 订立或修改合同，该合同可以合理地预期会阻止或严重阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成；

(q) 和解或同意结除正常业务过程以外的任何诉讼（根据第 6.20 节，因本协议或预期交易引起或与之相关的任何诉讼除外）；

(r) 采取或以书面或其他方式同意采取上述第 5.2 (a) 至 (q) 节所述的任何行动。

双方承认并同意（i）本协议中的任何内容均不赋予BLBX在收盘前直接或间接控制或指挥Evtec运营的权利；（ii）在收盘之前，Evtec应根据本协议的条款和条件对其运营行使完全控制权；（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，在以下方面均无需BLBX的同意本协议中规定的任何事项，但以此类同意的要求为限违反任何适用的法律要求。

第6条附加协议

6.1 注册声明；信息声明。

(a) 在本协议签订之日起六十 (60) 天或之前，(i) BLBX应与Evtec合作，尽合理努力，立即编写并向美国证券交易委员会提交与预期交易相关的BLBX股东同意书（该信息声明的最终形式，以及其任何修正或补充，“信息声明”）的初步信息声明，以及 (ii) BLBX 应与 Evtec 合作，尽合理努力立即做好准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格（“S-4表格”）上的注册声明，其中应将信息声明作为一部分（信息声明和表格S-4，统称为 “注册声明”），该声明与根据《证券法》注册将在预期交易中发行的BLBX普通股股票有关。在编制注册声明时，Evtec应立即准备和交付满足适用的申报要求所需的任何财务报表。BLBX将在收到注册声明后合理地立即向Evtec提供与注册声明相关的任何美国证券交易委员会信函。BLBX和Evtec均应尽其商业上合理的努力使注册声明尽快生效，并应根据任何适用的联邦、州、证券和其他法律要求采取与计划交易中BLBX普通股发行有关的全部或任何行动。BLBX、Evtec和Sellers均应根据其他各方在采取此类行动和编制注册声明时可能合理要求向其他各方提供有关该方、该方的子公司以及该方董事、执行官和股东的所有信息（如适用）。BLBX承诺并同意，鉴于作出这些陈述的情况，注册声明不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导性。Evtec承诺并同意，Evtec向BLBX提供的用于包含在注册声明中的信息将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或提供此类信息所必需的任何重要事实，但不具有误导性。尽管有上述规定，BLBX对注册声明（如果有）中基于Evtec或其任何代表提供的或代表其提供的信息（如果有）不做任何承诺、陈述或保证。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，BLBX应尽商业上合理的努力，使信息声明尽快邮寄给其股东（但在五（5）个工作日内）。如果BLBX或Evtec得知根据《证券法》或《交易法》应在注册声明的修正案或补充中披露的任何事件或信息，则该方应立即将其通知其他各方，并应与此类其他各方合作向美国证券交易委员会提交此类修正案或补充文件，并在适当时将此类修正案或补充文件邮寄给BLBX股东。

(b) 尽管有上述任何相反规定，在提交和邮寄注册声明（或其任何修正案或补充）或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，BLBX应为Evtec提供合理的机会来审查和评论此类文件或回应，并应与Evtec进行讨论，并在此类文件或回复中纳入Evtec提出的合理和及时的评论。在BLBX收到有关通知后，BLBX将立即向Evtec通报注册声明生效或提交任何补充或修正的时间、在任何司法管辖区发布任何止损令或暂停BLBX普通股的发行或出售资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或要求追加注册声明的任何请求信息。

6.2 信息的获取；保密性。在收盘前期间，根据合理的通知并遵守该方所遵守的保密协议中包含的限制，BLBX和Evtec各应并应尽商业上合理的努力，促使该方代表在预收盘期内合理地访问其所有财产、账簿、合同、承诺和记录（包括税务记录），在此期间，BLBX和Evtec各向对方的代表提供合理的访问权限将立即向对方提供与其有关的所有信息另一方可以合理要求的业务、财产和人员，双方将按照任何一方的合理要求，向对方提供适当的个人（包括律师、会计师和其他专业人员），讨论对方的业务、财产和人员。BLBX 或 Evtec 根据本第 6.2 节进行的任何调查均应以不不合理地干扰另一方业务行为的方式进行。各方将根据Evtec和BLBX之间目前有效的保密协议（“保密协议”）的条款对此类信息保密，双方同意该协议将在本协议签订之日后继续全面有效。尽管本第 6.3 节中有任何相反的规定，但本第 6.2 节所考虑的访问或审查仅限于要求任何一方或其子公司放弃律师-客户特权或律师工作产品特权，或违反任何适用的法律要求；前提是，该方或其子公司：(i) 仅有权隐瞒在不造成此类违规或豁免的情况下可能无法提供的信息；(ii) 应向另一方提供所有可能的相关信息在不造成此类违规或豁免的情况下提供（在允许的范围内，包括任何此类信息的编辑版本）；以及（iii）应签订另一方可能合理要求的有效和适当的联合防御协议或其他保护安排，以便在不造成此类违规或豁免的情况下向另一方提供所有此类信息。

6.3 监管批准及相关事项。

(a) 各方应立即向任何政府机构提交有关预期交易的所有通知、报告和其他文件，并立即提交任何此类政府机构要求的任何其他信息。Evtec和BLBX在收到该方从任何政府机构收到或由该方提供给任何政府机构的任何通信（如果以书面形式，则共享其副本）以及收到或提供的与私人诉讼相关的任何实质性通信（每种情况下均与预期交易有关）后，将立即通知对方。在不限制前述内容概括性的前提下，双方应在本协议签订之日后，根据与反垄断或竞争事务有关的任何适用外国法律要求，立即准备和提交与预期交易相关的任何通知或其他文件。BLBX和Evtec应尽快作出回应，以遵守：（i）从联邦贸易委员会或司法部收到的任何有关信息或文件的询问或请求；（ii）任何州检察长、外国反垄断或竞争主管机构或其他政府机构收到的与反垄断或竞争事务有关的任何询问或请求。Evtec和BLBX双方将立即向对方发出通知，告知任何政府机构开始或向政府机构提出的与任何预期交易有关的任何法律诉讼或已知的启动威胁，将合理地向对方通报任何此类法律诉讼或威胁的状况，并允许对方的授权代表出席与任何此类法律和程序有关的每次会议或大会，以获得访问权限就任何问题进行咨询和咨询向任何政府机构提出或提交的与任何此类法律程序有关的文件、意见或提案。

(b) 根据本协议中规定的条款和条件，并根据本第6.3（b）节，各方同意尽其商业上合理的努力采取或促使采取一切必要或可取的行动，以满足第7条规定的每项条件，完成收购并使其他预期交易生效（前提是任何一方都无需放弃第7条规定的任何条件）（视情况而定），作为其完成预期交易的义务的一部分）。在不限制前述内容的概括性的前提下，但须遵守本第 6.3 (b) 节，各方同意尽其商业上合理的努力：(i) 尽快准备和提交所有申报（如果有），并发出该方要求发出和发出与预期交易有关的所有同意（如果有）；（ii）获得所需的所有同意（如果有）（根据任何适用的法律）该方对预期交易的要求（或合同，或其他）；以及（iii）解除任何限制，对预期交易的禁令或其他法律禁令。

6.4 董事赔偿和保险。

(a) 从闭幕到第六 (6)^第四）截止日期周年纪念日，BLBX应赔偿所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款以及合理费用、成本和开支，包括律师在内的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款以及合理的费用、成本和开支，并使他们免受损害因或引起的任何索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生的费用和支出在适用的法律要求允许的最大范围内，以及Evtec或BLBX公司的组织文件（如适用），涉及D&O受偿方是或曾经是Evtec的董事或高级管理人员的事实，无论是在收盘之前、收盘时还是之后声称或索赔。在适用的法律要求和Evtec或BLBX公司的组织文件（如适用）允许的最大范围内，在适用的BLBX或BLBX公司的组织文件允许的最大范围内，在收到BLBX或Evtec从D＆O受保方那里收到BLBX或Evtec的任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查进行辩护时产生的费用预付款就此提出的请求；前提是任何预付费用的人在当时要求的范围内提供保证适用的法律要求，如果最终确定该人无权获得赔偿，则必须偿还此类预付款。

(b) 自收盘之日起，BLBX应维持BLBX及其子公司（包括Evtec及其子公司）的董事和高管责任保险单（费用由Evtec承担），其生效日期为截止日期，符合市面上可用的条款和条件，并适用与BLBX类似的美国上市公司的惯常承保限额。此外，在收盘之前，BLBX应购买并全额预付（费用不超过25.5万美元，任何剩余费用由BLBX承担）对BLBX现有董事和高级管理人员保险单以及BLBX现有的信托责任保险单的 “尾部” 认可，在每种情况下，为首次向个人提出的索赔提供六年的延期报告期为收盘前发生的任何涉嫌或实际的不当行为（包括与本协议有关的不当行为）投保（“D&O Tail”）。如果无法从BLBX的现有董事和高级管理人员和/或信托责任保险公司购买D&O Tail，则BLBX应获得并全额预付（费用由Evtec承担）董事和高级管理人员以及信托责任保险保单的保费，该保单等于D&O Tail，其承保范围基本等于且在任何情况下都不低于 BLBX目前的现有董事和高级管理人员以及信托责任保险，不能出于任何原因取消。此外，对于收盘前的行为或不采取行动，Evtec将获得其现任董事和高级职员的保险单（或承保范围至少相同且包含对Evtec现任和所有前任董事和高级管理人员同样有利的条款和条件的决胜或 “尾部” 保单）的 “尾部” 认可。尽管如此，不得要求Evtec为本第6.4（b）节中提及的任何D&O Tail向BLBX支付或补偿超过25.5万美元的款项。BLBX 应支付本第 6.4 节所述人员在行使本第 6.4 节规定的权利时可能产生的所有合理费用，包括合理的律师费，但前提是此类人员根据此类执法行动的是非曲直胜诉。

(c) 本第6.4节的规定旨在补充根据法律、章程、法规、章程或协议向Evtec和BLBX现任和前任高管和董事提供的权利，并应为每位D&O受保方、其继承人和代表的利益行事，并应由其强制执行。

(d) 本第 6.4 节旨在 (i) 为 D&O 受偿方、其继承人和个人代表谋利，并应由其强制执行，并对 Evtec、BLBX 及其各自的继承人和受让人具有约束力，(ii) 除了但不能取代任何 D&O 受赔方可能拥有的任何其他赔偿权或捐款权通过合同或其他方式，包括BLBX或Evtec与其各自的任何董事或高级管理人员签订的赔偿协议，并且（iii）不得修改，未经受影响的 D&O 赔偿方事先书面同意，在收盘后更改或废除（前提是，为避免疑问，收盘前的此类修订、变更或废除应受第 9.2 节管辖）。

(e) 如果 BLBX 或 Evtec 或其任何各自的继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并而不得成为此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何人，则应在每种情况下做出适当规定，使BLBB的继承人和受让人能够接受视情况而定，X 或 Evtec 应继承本第 6.4 节中规定的义务。

6.5 某些事项的通知。

(a) BLBX 将立即通知 Evtec 和每位卖家，Evtec 将立即通知 BLBX，每位卖方将立即通知 Evtec 和 BLBX (i) 任何事件的发生或不发生，可能会导致本协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，从而导致本节所述条件的发生 7.2 (b) 或第 7.3 (b) 节（视情况而定）不满意，以及 (ii) BLBX、Evtec 或此类卖方（视情况而定）的任何实质性失败遵守或满足其在本协议下必须遵守或满足的任何契约、条件或协议。

(b) BLBX、Evtec和每位卖方应及时通知对方：（i）任何人声称收购需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信；（ii）任何政府机构发出的与收购有关的任何通知或其他通信；（iii）任何与收购相关的或涉及或以其他方式影响BLBX、Evtec或此类卖方的诉讼 Plated Transactions；(iv) 违约或事件的发生，如果有通知或时间流逝，则两者兼而有之BLBX合同或Evtec合同下的违约（如适用）；以及（v）任何被认为合理可能导致BLBX重大不利影响或Evtec重大不利影响的变更（如适用）。

(c) 出于第7.2节或第7.3节的目的，根据本第6.5节向一方发出的任何通知均不得更改、限制或以其他方式影响提供此类通知的一方或本协议或BLBX披露时间表或Evtec披露时间表中包含的任何此类方子公司的任何陈述、保证、承诺或义务。就第 7.2 (a) 节或第 7.3 (a) 节（如适用）而言，一方未能发出本第 6.5 节所要求的通知或任何延迟提供此类必要通知不应被视为违反盟约，除非这种不履行或延迟对另一方造成实质损害。

6.6 公开公告。与本协议相关的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，Evtec和BLBX将在发布任何新闻稿或以其他方式就收购或本协议发表任何公开声明（包括根据《证券法》或《交易法》进行披露）之前相互协商。在 (i) BLBX、Evtec、(ii) Evtec、BLBX 或 (iii) 卖方、Evtec 和 BLBX 的情况下，未经事先同意，任何一方均不得允许其任何子公司或代表（向该方的任何客户或员工、公众或其他方面）发布任何与收购有关的新闻稿或发表任何此类公开声明，这些声明不会被取消合理地拒绝、附带条件或延迟；但是，前提是（A）根据外部法律顾问的建议，BLBX可以在未经外部法律顾问同意的情况下发布新闻稿或公开声明Evtec 如果 BLBX 在外部法律顾问的建议下，合理地确定法律要求或与终止本协议有关的其他规定是必要的，并且 (B) 除了宣布终止本协议的新闻稿或随后发布的与此类终止有关的新闻稿以外，根据第 (A) 条在未经 Evtec 同意的情况下发布的任何与收购有关的新闻稿或公开声明均应事先向Evtec发出合理的通知和审查 Tec 和 BLBX 应认为一切都是合理的Evtec 对此发表了真诚的评论。尽管如此，BLBX和Evtec均可针对媒体、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题发表公开声明，前提是任何此类声明与BLBX或Evtec先前根据本第6.6节发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致，并且此类声明不导致修改或补充注册声明或信息声明的要求，并且不被视为 “免费”《证券法》定义了 “撰写招股说明书”。

6.7 运输税。各方将合作编制、执行和提交所有申报表、问卷、申请或其他文件，这些申报表、问卷、申请或其他文件涉及任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税、任何转让、记录、注册和其他费用，以及在收购时或之前必须或允许申报的与收购相关的任何类似税款，或与转让协议（或协议）有关的印花税之后转让）Evtec 普通股闭幕。在不限制上述内容的一般性的前提下，BLBX对Evtec或任何卖方因收购而产生的任何税款不承担任何责任。

6.8 董事会；高级职员和员工。在根据适用的法律要求正式选出或任命继任者并获得资格之前，双方应尽合理的最大努力并采取一切必要行动，使附表6.8所列人员被选出或任命担任附表6.8中规定的BLBX高级职员和董事职位，自收盘时起生效。如果附表6.8中列出的任何人无法或不愿担任BLBX的高级管理人员或董事，则任命该人的一方（如附表6.8所述）应指定继任者。

6.9 BLBX 和 Evtec 不进行招标。

(a) BLBX不招标。

(i) 在预收盘期间，BLBX不会也不会授权或允许BLBX的任何代表直接或间接地 (i) 征求或发起，或故意鼓励、诱导或促进任何收购提案的制定、提交或公布，或采取任何合理预期会导致收购提案的行动，(ii) 向与或有关的任何人提供有关BLBX的任何非公开信息回应合理预期的收购提案、询问或利益表示提出收购提案，（iii）就任何收购提案与任何人进行讨论或谈判，（iv）批准、认可或推荐任何收购提案，或（v）签订任何意向书或类似文件或任何与任何收购交易（可接受的BLBX保密协议除外）有关的任何协议；BLBX应并应要求其子公司并指示其各自的代表立即本协议的执行导致终止迄今为止，BLBX或其任何子公司或其任何各自代表就收购提案或合理预期会导致收购提案与任何人（Evtec、卖方及其各自关联公司除外）进行或涉及任何人（Evtec、卖方及其各自关联公司除外）的任何邀请、鼓励、讨论或谈判，并且，BLBX将立即停止任何人（除Evtec、卖方及其各自关联公司以外）的访问权限) 到由建立的任何数据室（虚拟或其他）BLBX 或其代表用于此类目的。在不限制前述内容概括性的前提下，BLBX承认并同意，如果BLBX（或其子公司）的任何代表采取任何行动，如果BLBX（或其子公司）采取将构成违反本第6.9（a）（i）节的行为，则该代表采取的此类行动将被视为BLBX对本第6.9（a）（i）节的违反本协议的目的。

(ii) 在预收期内，BLBX将立即（在任何情况下都不迟于收到BLBX合理预期会导致收购提案的任何收购提案或任何询问或利益表示后的四十八（48）小时）以口头和书面形式向Evtec提供口头和书面建议，以口头和书面形式向Evtec提供BLBX合理预期会导致收购提案的任何收购提案或询问或利益表示（包括提出或提交此类收购提案的人的身份）、询问或表示利息及其实质性条款）任何人在预收盘期内提交或提交的内容。BLBX将及时向Evtec通报有关任何此类收购提案、询问或利益表示及其任何修改或拟议修改的状况的所有重要方面。

(b) Evtec 不招标。

(i) 在预收盘期间，Evtec不会也不会授权或允许其任何子公司或授权Evtec的任何代表直接或间接地 (v) 征求或发起，或故意鼓励、诱导或促进任何Evtec收购提案的制定、提交或宣布或采取任何可以合理预期会导致Evtec收购提案的行动，(w) 提供有关Evtec的任何非公开信息向任何与 Evtec 收购提案或询问有关或回应的人士，或表明有理由预期将导致Evtec收购提案的利益，（x）与任何人就任何Evtec收购提案进行讨论或谈判，（y）批准、认可或推荐任何Evtec收购提案，或（z）签订任何意向书或类似文件或任何与 “Evtec收购提案” 定义中描述的任何交易有关的任何协议，同时考虑到此类中的但书定义。Evtec应并应促使其子公司并指示其子公司及其各自的代表在本协议执行后，立即终止Evtec或其任何子公司或其各自代表迄今为止就Evtec收购提案或可以合理预期会导致Evtec收购提案与任何人（BLBX及其各自关联公司除外）进行或涉及任何人（BLBX及其各自关联公司除外）的任何邀请、鼓励、讨论或谈判收购提案，以及与之相关的提案，Evtec将立即停止任何人（BLBX及其各自的关联公司除外）访问Evtec或其代表为此目的建立的任何数据室（虚拟或其他）。在不限制前述内容概括性的前提下，Evtec承认并同意，如果Evtec（或其子公司）的任何代表采取任何行动，如果Evtec（或其子公司）采取的行动将构成对本协议第6.9（b）（i）条的违反，则该代表采取的此类行动将被视为Evtec对本协议第6.9（b）（i）条的违反。

(ii) 在预收期内，Evtec将立即（在收到任何Evtec收购提案或Evtec合理预期会导致Evtec收购提案的任何询问或利益表示后的四十八（48）小时内）以口头和书面形式向BLBX提供口头和书面建议，以口头和书面形式向BLBX提供Evtec收购提案（包括该人的身份）提出或提交此类Evtec收购提案、询问或意向书，及其重要条款），由任何人在预收盘期内制定或提交的内容。Evtec将及时向BLBX通报有关任何此类Evtec收购提案、询问或利益表示及其任何修改或拟议修改的状况的所有重要方面。

6.10 已保留。。

6.11 收盘后融资。收盘后，BLBX在六（6）个月内不得以浮动利率或低于发行时公司普通股公允市场价值的利率发行任何可转换债务证券或可转换优先股。

6.12 [已保留].

6.13 清单；符号。BLBX将尽其商业上合理的努力，促使（a）与收购相关的BLBX普通股在收盘前或收盘前获准在纳斯达克上市（视发行通知而定）；（b）BLBX普通股在本协议截止日期之前或收盘后尽快以Evtec选择的股票在纳斯达克上市。

6.14 分配证书。Evtec将在收盘前至少五（5）个工作日准备并向BLBX交付一份由Evtec正式授权的董事签署的证书，该证书以BLBX合理接受的形式列出（a）收盘前的真实完整卖方名单以及每位此类卖方拥有的Evtec股份数量，以及（b）收购后在卖方之间分配收购对价（“分配证书”）。

6.15 披露时间表。BLBX和Evtec均可自行决定补充BLBX披露时间表或Evtec披露时间表（视情况而定）中规定的信息（如适用），这些事项如果存在或发生在本协议发布之日或之前，BLBX披露时间表或Evtec披露时间表（如适用）必须在当天在BLBX披露时间表或Evtec披露时间表（如适用）中列出或描述，仅供参考。此处或更正 BLBX 披露附表或 Evtec 披露中的任何信息所必需的附表（视情况而定），因此在发现后立即变得不准确。就第7.2（a）和7.3（a）节或本协议的任何其他条款而言，任何修订或补充的披露均不应被视为修改了BLBX、Evtec或卖家的陈述和保证。

6.16 税务问题。出于美国联邦所得税的目的，双方打算将此次收购构成《守则》第368（a）条所指的免税重组。双方应尽其商业上合理的努力，并促使各自的关联公司尽其商业上合理的努力，采取或促使采取任何必要行动，使收购符合本守则第368（a）条所指的重组资格，除非本守则第1313（a）条所指的 “决定” 另有要求，否则任何一方都不得对任何与此类待遇不一致的纳税申报表采取任何立场。双方均未就本次收购是否符合条件作出任何陈述。双方承认，在本协议、收购以及本协议中考虑的其他交易和协议中，双方仅依赖自己的税务顾问。本协议旨在构成《财政条例》第1.368-2 (g) 条和1.368-3 (a) 条所指的 “重组计划”，协议各方特此采纳本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得采取或不采取任何可以合理预期会阻止或阻碍收购符合本守则第368（a）条所指重组资格的行动。

6.17 传奇。仅在《证券法》要求的范围内，代表根据本协议发行的BLBX普通股的证书（或未经认证的账面记账，如适用）应带有以下图例（以及适用的州和联邦公司法和证券法可能要求的任何其他图例）：

本证书所代表的股票未根据经修订的1933年《证券法》或州证券法登记，而是为投资而收购的，与出售或分销无关。如果没有与之相关的有效注册声明，也没有使发行人确信1933年《证券法》或适用的州证券法不要求进行此类登记的律师意见，则不得进行此类出售、分销或其他转让、质押或抵押。

6.18 转让限制。为了BLBX的利益，每个卖方承诺并同意，在预收盘期间，该卖方不会直接或间接地要约、出售、转让（无论是通过合并、法律运作还是其他方式）、质押、抵押、转让、投标或其他处置，也不会直接或间接地与销售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或签订与销售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或签订任何合同、期权或其他安排或谅解 Evtec 股本中任何股份的抵押、转让、投标或其他处置，任何可转换为或可行使或可兑换成或代表获得Evtec股本股份或任何上述任何权益的权利；或对Evtec股本中的股份、任何可转换成或可行使或可交换成或代表获得Evtec股本股份或上述任何权益的证券采取任何其他行动，这将以任何方式限制，或者干扰此类卖方在本协议下承担的义务或预期交易的履行，除非 (i)转让或转让是根据适用的法律要求进行的，也符合对转让或转让此类股份、证券或权益的任何合同限制，包括在适用的情况下，公司章程中包含的限制，(ii) 受让人首先基本上以本文附录F的形式签署了合并协议（“联合协议”）。

6.19 BLBX 反向股票拆分。如果双方同意，BLBX应采取商业上合理的努力寻求必要的股东批准，以通过对BLBX组织文件的修订，授权BLBX董事会进行BLBX反向股票拆分，如果经Evtec和BLBX双方同意，BLBX应采取合理必要的其他行动来实现BLBX反向股票拆分。

6.20 股东诉讼。在收盘前期间，BLBX应（a）在得知任何此类诉讼后，立即以书面形式向Evtec或其董事提起的与本协议或预期交易有关的任何股东诉讼向其提供书面建议，并应随时向Evtec通报此类股东诉讼的进展情况；（b）让Evtec有机会参与与本协议或任何预期交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，并且不得在没有 Evtec 书面的情况下解决任何此类诉讼同意，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。

6.21 黑箱操作。BLBX应在收盘前以Blackbox.io Inc. 的名义组织Blackbox Operating，将其作为特拉华州的一家公司和BLBX的全资子公司，并将BLBX的所有当前收盘前业务资产捐赠给Blbx运营并促使Blbx承担BLBX的所有收盘前业务负债，BLBX为公众或纳斯达克运营所需的任何BLBX资产或BLBX负债除外上市公司，每家公司均在附表6.21上市。BLBX应根据要求向Evtec提供此类合同的清单和/或副本。除Robert L. Winspear外，收盘前BLBX的所有员工和独立承包商均应在收盘前调动为Blackbox Operating的员工和承包商。Blackbox Operating应承担并保留与此类员工和承包商相关的任何和所有负债，无论是在收盘之前、之时还是之后产生的，包括与其调动相关的所有负债、控制权变更奖金、留存金或类似付款，以及任何未付但已赚取或应计的福利、工资或其他薪酬（包括与此类金额相关的任何就业税或社会保障税的雇主部分）。Blackbox Operating应向BLBX赔偿Blbx在收盘前承担的任何负债以及BLBX产生的任何负债。收盘时，BLBX的流动资产减去BLBX的流动和长期运营负债在未合并的基础上不得低于0美元，不包括Blackbox Operating，同样的数字将显示在根据第7.2（h）条交付的资产负债表上。

第7条成交条件

7.1 各方实现收购的义务的条件。各方实现收购的相应义务将以在完成以下条件时或之前满足为前提：

(a) 没有禁令或限制；非法性。任何具有司法管辖权的法院均不得发布任何阻止收购完成的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），并且不会颁布、签署、执行或认为适用于收购的任何法规、规则、规章或命令，也不会将完成收购定为非法。

(b) 股东同意。BLBX股东批准事项将在执行股东同意书后获得正式批准，在根据《交易法》完成预期交易之前，向BLBX股东交付信息声明后所需的任何必要时间都已过去。

(c) 有效注册声明和信息声明。注册声明应已生效，不得发布任何暂停注册声明生效的暂停令，美国证券交易委员会为此目的启动的任何诉讼均不得悬而未决，而且，（i）美国证券交易委员会不应发布任何暂停使用信息声明的命令，以及（ii）美国证券交易委员会可能发起的与信息声明有关的任何诉讼都不得悬而未决。

(d) 清单；文号。与收购相关的BLBX普通股应获准在纳斯达克上市，但须视收购完成和正式发行通知而定。

(e) 监管部门的批准。在适用的范围内，应获得所有国内外反垄断批准。

7.2 Evtec 和卖方义务的附加条件。Evtec和卖方完成收购的义务还受以下条件的约束：

(a) 陈述和保证。(i) 第3.1 (b) 和3.1 (c) 节（组织和资格；章程文件）、第3.2节（资本结构）和第3.3（a）、3.3（b）、3.3（b）、3.3（c）（i）和3.3（c）（ii）（权限；非违规行为；批准）中包含的BLBX的陈述和保证（除第3.2节中包含的不准确陈述和保证外）截至本文发布之日，微不足道的内容（无论是单独还是总体而言）在所有方面均应是真实和正确的，并且在收盘时及截止之日在所有方面均为真实和正确具有与截至该日期（或就截至该日期或期间作出的陈述和担保而言，截至该日期或期限）相同的效力和效力，以及（ii）本协议或BLBX根据本协议交付的任何证书或其他协议中包含的BLBX的其他陈述和保证在本协议发布之日和自本协议之日起均为真实和正确结算的效力和效力与截至该日相同（或者，如果是这样的陈述和保证）在特定日期或时期，截至该日期或期限作出），除非第 (ii) 条所述陈述和担保未能真实和正确（不考虑其中规定的有关 “实质性”、“BLBX 重大不利影响” 和类似进口词语的所有限定或限制）未单独或总体上产生BLBX重大不利影响。

(b) 协议和契约。BLBX将在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(c) BLBX 物质不利影响。自本文发布之日起，任何BLBX的重大不利影响都不会发生并持续下去。

(d) 其他交付。Evtec将收到BLBX在其组织管辖区及其资格所在的每个外国司法管辖区的良好信誉证书（或同等文件）、BLBX公司章程的核证副本、关于董事和高级管理人员在职以及BLBX董事会通过批准本协议和完成收购的决议的证书，以及由BLBX正式授权的官员签发的证书确认第 7.2 (a)、7.2 (b)、7.2 (c) 节中规定的条件)、7.2 (d)、7.2 (f) 和 7.2 (g) 已得到充分满足。

(e) BLBX 官员和董事会。Evtec将收到BLBX董事会每位辞职成员和附表六所列BLBX辞职官员正式签署的辞职信副本，根据该副本，每位辞职人员将辞去BLBX董事会成员和BLBX高级职员的职务（视情况而定），自收盘时起生效，BLBX的董事会将有通过了一项决议，将附表六所列的BLBX的每位官员从收盘时起的BLBX官员的各自职位上撤职。BLBX应促使BLBX按照第6.8节的规定组建董事会，自收盘之日起生效。

(f) 暂停交易或上市。BLBX普通股在纳斯达克的退市或暂停交易不得发生，也不会继续下去。

(g) BLBX 合同的转让。BLBX应促使所有BLBX合约在收盘前分配给Blackbox Operating，但主要与BLBX有关或为作为上市公司或纳斯达克上市公司运营而要求的任何BLBX合约除外。BLBX应根据要求向Evtec提供此类合同的清单和/或副本。Blackbox Operating应为BLBX在收盘前产生的所有负债负责。

(h) 预计资产负债表。BLBX应在收盘前第十天向Evtec提交一份合并资产负债表，其中列出了BLBX的预测财务状况，并在收盘前分列了Blackbox Operation和BLBX（作为母公司）的单独栏目。

(i) 雇佣协议。自收盘之日起，BLBX应根据Evtec合理可接受的条款与罗伯特·温斯皮尔签订雇佣协议。

7.3 BLBX 义务的附加条件。BLBX进行收购的义务还受以下条件的约束：

(a) 陈述和保证。(i) 第 2.1 (b) 和 2.1 (c) 节（组织和资格；章程文件）、第 2.2 节（资本结构）和第 2.3 (a)、2.3 (b) (i) 和 2.3 (b) (ii) 节（权限；非违规行为；批准）中包含的 Evtec 的陈述和保证，以及第 4.1 节（Evtec 股本所有权）和 4.2 节中包含的卖方陈述和保证（权限；非违规行为）（就第 2.2 节和第 4.1 节中包含的陈述和保证而言，个人或第 4.1 节中微不足道的不准确之处除外Aggregate）在截至本文发布之日的所有方面均为真实和正确，在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日期（或对于在特定日期或期间做出的陈述和担保，则截至该日期或时期）相同，以及（ii）卖方的其他陈述和保证本协议或 Evtec 或卖方根据本协议交付的任何证书或其他协议（如适用）中包含的内容应截至本文发布之日，在所有方面均为真实和正确无误，在所有方面均为真实和正确无误，其效力和效力与截至当日相同（或对于在特定日期或期间作出的陈述和保证，则截至该日期或期限），除非第 (ii) 条中未作此陈述和保证是真实和正确的（不考虑有关 “实质性”、“Evtec 重大不利影响” 和措辞的所有资格或限制其中规定的类似进口）没有单独或总体上对Evtec产生重大不利影响。

(b) 协议和契约。Evtec和Sellers将在所有重要方面履行或遵守本协议要求他们在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和承诺。

(c) Evtec 物质不利影响。自本文发布之日起，任何Evtec的重大不利影响都不会发生并持续下去。

(d) 其他交付。

(i) BLBX将收到：Evtec在其组织管辖区及其资格的每个外国司法管辖区的良好信誉证书（或同等文件）、Evtec公司章程的核证副本；经认证的董事注册副本、批准收购的Evtec董事会决议的核证副本，以及由Evtec正式授权的董事签发的确认第7.3节中规定的条件的证书（a) 和 7.3 (b) 已得到充分满足。

(ii) 卖方应向交易所代理交付所有Evtec普通股的转账，以及执行任何转让所依据的正式签发的委托书或其他机构；

(iii) 卖方应向交易所代理交付代表Evtec普通股的股票证书（或根据第1.7（b）条对丢失的证书的赔偿）；以及

(iv) 卖方应向交易所代理或BLBX交付必要的豁免或同意，以使BLBX或其被提名人成为所有Evtec普通股的注册持有人，以及授予Evtec普通股良好所有权和使BLBX或其被提名人能够获得良好所有权所需的股票证书（或股票丢失的赔偿）和股票转让表格，须盖章，才能成为其注册持有人。

(e) 分配证书。经正式授权的Evtec董事将签署并向BLBX交付分配证书。

(f) 完成Evtec收盘前融资。在截止日期之前或同时，Evtec已筹集了不少于500万美元的股权融资。

(g) 遵守具有约束力的意向书修正案。Evtec 应完全遵守并已履行其在 2023 年 11 月 21 日具有约束力的意向书的约束性修正案（“具有约束力的意向书修正案”）中规定的所有义务

第8条终止

8.1 终止。尽管得到BLBX股东的批准，本协议仍可在收盘前的任何时候终止并放弃收购：

(a) 经BLBX和Evtec双方书面同意，经各自董事会正式授权；

(b) 如果收购尚未完成，则由Evtec或BLBX在结束日期（下文定义）之后由Evtec或BLBX终止本协议（前提是任何未能履行本协议规定的任何义务是导致或导致收购未能在该日期或之前进行的任何一方均不享有本第8.1（b）节规定的终止本协议的权利；还规定，如果美国证券交易委员会截至该日前六十 (60) 天，尚未根据《证券法》宣布注册声明生效终止日期，BLBX和Evtec均有权根据本第8.1（b）节将本协议的终止期限再延长六十（60）天）；

(c) 如果政府机构发布了不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取了任何其他行动，则由Evtec或BLBX提出，在每种情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收购的效力；

(d) 在违反本协议中规定的BLBX的任何陈述、保证、承诺或协议时，或者如果对BLBX的任何陈述或担保变得不准确，则由Evtec提供，无论哪种情况，在违规之时或此类陈述或担保变得不准确时，第7.2 (a) 节或第7.2 (b) 节中规定的条件仍未得到满足；前提是如果此类违规行为或不准确性可由 BLBX 治愈，则本协议不会根据本第 8.1 (d) 节终止此类特定违规或不准确之处所致，除非该违规行为或不准确性截至第三十 (30) 日仍未得到纠正^第四) 自Evtec向BLBX发出有关此类违规或不准确之处的书面通知之日起的第二天，并打算根据本第8.1（d）节终止本协议；

(e) BLBX 在 Evtec 或卖方违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议时，或者 Evtec 或卖方的任何陈述或担保变得不准确时，无论哪种情况，在违反行为发生时或截至该陈述或担保之时仍未满足第 7.3 (a) 节或第 7.3 (b) 节中规定的条件时，由 BLBX 提出变得不准确；前提是此类违规或不准确之处可由 Evtec 或卖家纠正，则本协议不会终止根据本第 8.1 (e) 节，除非自BLBX向Evtec发出有关此类违规或不准确的书面通知之日起的第三十（30）天内，该违规行为或不准确之处仍未得到纠正，除非自BLBX向Evtec发出有关此类违规或不准确之处并打算根据本第8.1（e）条终止本协议之日起第三十（30）天内，违规或不准确之处仍未得到纠正；

(f) BLBX，如果自本协议发布之日起将发生任何 Evtec 重大不利影响；但是，只有在 BLBX 向Evtec发出关于此类Evtec重大不利影响及其根据本第8.1 (f) 条终止本协议的意向书面通知之日起三十 (30) 天内未消除的情况下，此类终止才有效；或

(g) Evtec，如果自本协议发布之日起将发生任何 BLBX 重大不利影响；但是，只有在 Evtec 向BLBX发出书面通知BLBX发生此类BLBX重大不利影响并打算根据本第8.1节终止本协议之日起三十 (30) 天内该等BLBX重大不利影响（如果可以治愈），此类终止才有效（如果可以治愈）g)。

8.2 终止的效力。如果根据第8.1节终止本协议，则本协议将立即失效，任何一方或其关联公司、董事、高级管理人员或股东均不承担任何责任，但以下情况除外：（i）如第8.2和8.3节所述；（ii）因故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或义务而承担的任何责任。本协议的任何终止均不会影响保密协议中双方的义务，除本第8条和第9条外，所有这些义务都将在本协议根据其条款终止后继续有效。

8.3 费用；解雇费。

(a) 除本第8.3节和/或具有约束力的意向书修正案中另有规定外，与本协议和预期交易有关的所有费用和开支都将由产生此类费用的一方支付，无论收购是否完成。尽管如此，(A) BLBX和Evtec应平均分摊所有费用和开支，但律师和会计师的费用和开支除外，(i) 与双方根据适用于本协议和预期交易的任何外国反垄断法律要求提交申报有关的费用和开支，(ii) 通过聘请交易所代理人以及 (iii) 与印刷（例如，支付给金融印刷商）相关的所有费用和开支）并向美国证券交易委员会提交注册声明（包括任何财务报表和证物）以及其任何修正或补充；以及（B）Evtec应全权承担因收购BLBX普通股而发行的与BLBX普通股上市有关的所有应付给纳斯达克的上市费用以及与收购BLBX相关的合理自付费用。尽管如此，无论本协议是否终止，Evtec均应承担约束性意向书修正案中规定的高达17.5万美元的BLBX律师费和开支。双方均承认，本第8.3节中包含的协议是预期交易的组成部分，没有这些协议，双方将无法签订本协议。双方理解并同意，BLBX在预期交易、准备、谈判和签订本协议以及履行本协议规定的义务方面产生或将产生的所有费用和开支应由BLBX在收盘时或之前以现金支付。

(b) 如果本协议根据第8.1（d）条或第8.1（g）条终止，BLBX将在终止后的两个工作日内向Evtec支付相当于500,000美元的现金终止费（“BLBX终止费”），外加Evtec在授权、准备方面产生的所有费用和支出（最高25万美元），本协议和预期交易的谈判、执行和履行。

(c) 如果本协议根据第 8.1 (e) 条或第 8.1 (f) 条终止，Evtec 将在终止后的两个工作日内向BLBX（通过电汇即时可用资金）支付终止费（“Evtec 终止费”））金额等于500,000美元的现金，外加BLBX因本协议和预期交易的授权、准备、谈判、执行和履行而产生的所有费用和支出（最高25万美元）。

(d) 如果Evtec有权获得BLBX终止费或BLBX有权获得Evtec终止费，则该费用不是罚款，而应是合理金额的违约金，以补偿Evtec和卖方遭受或招致的任何和所有损失或损害，或与构成此类终止依据的事项有关的损失或损害。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但除本第8.3（d）节的规定外，双方均同意，本第8.3节所考虑的付款一方面是Evtec和卖方在需要支付BLBX终止费或Evtec终止费（如适用）的情况下根据第8.1节进行终止的唯一和排他性的补救措施。

(e) 如果BLBX或Evtec（视情况而定）未能根据本第8.3节在到期时支付BLBX或Evtec的任何应付金额，则（i）BLBX或Evtec将在适用的情况下向Evtec和卖方以及BLBX偿还与收款有关的所有成本和开支（包括费用和律师支出）此类逾期金额以及双方行使本第8.3节规定的权利，以及 (ii) BLBX或Evtec（视情况而定）将一方面向Evtec和卖家支付或BLBX另一方面，此类逾期金额的利息（期限自最初要求支付此类逾期款项之日起，至实际全额支付逾期款项之日止），年利率等于最初要求支付该逾期款项之日有效的 “最优惠利率”（美国银行或其任何继任者宣布的）。

第9条一般规定

9.1 通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信均为书面形式，并被视为已正确送达、给予和接收：(a) 如果是手工送达，在送达时发送；(b) 如果在发送之日下午 5:00（收件人的时间）之前通过电子邮件发送，并在该工作日下午 5:00（收件人时间）之前通过电子邮件发送；(c) 如果在非工作日通过电子邮件发送，或者如果在发送之日下午 5:00（收件人时间）之后的任何时间通过电子邮件发送并确认收据，如果是工作日，则为确认收货之日后的第一个工作日；（d）如果通过挂号邮件、挂号邮件或头等邮件发送，则为寄出后的第三个工作日；（e）如果通过国家快递服务隔夜送达，则在发送后一个工作日，每种情况下均发送到以下该方名称下方列出的地址或电子邮件地址（或此类其他地址或电子邮件地址，例如一方应在向本协议其他各方发出的书面通知中指明：

(a) 如果给 Evtec 或卖家：

转交 Evtec 铝业有限公司

收件人：大卫·罗伯茨

电子邮件：droberts@stretfordgroup.com

将副本（不构成通知）发送至：

Dorsey & Whitney LLP

收件人：Rich Raymer

电子邮件：Raymer.richard@dorsey.com

和

T H R I N G S LLP

收件人：凯文·麦坚尼斯

电子邮件：kmcguinness@thrings.com

(b) 如果是 BLBX：

blackboxstocks,

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克萨斯州达拉斯 75240

收件人：首席执行官兼总裁 Gust Kepler

电子邮件：gust@blackboxstocks.com

将副本（不构成通知）发送至：

温斯特德 PC

500 温斯特德大厦

北哈伍德街 2728 号

得克萨斯州达拉斯 75201

收件人：Jeff McPhaul

电子邮件：jmcphaul@winstead.com

9.2 修正案。本协议可以通过BLBX和Evtec各自董事会或代表其采取书面行动进行修订；前提是本协议中与卖方有关的任何陈述、担保或契约均不得以不利于卖方的方式进行修改，除非此类修正以相同的方式适用于所有卖方，并且双方事先获得卖方多数的书面批准；前提是对第6.4节条款的任何修订或豁免对D&O产生不利影响的收盘受赔方必须获得D&O受保方的书面批准；并进一步规定，在股东同意书批准收购后，根据法律要求，未经进一步批准，不得做出任何修改。

9.3 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.4 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要预期交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将本着诚意进行谈判以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而尽可能实现预期的交易。

9.5 完整协议。本协议、期权协议和CVR协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，或其中任何协议。

9.6 继任者和受让人。本协议将对以下方面具有约束力：（a）BLBX及其继承人和受让人（如果有）；（b）Evtec及其继承人和受让人（如果有）；以及（c）卖方及其各自的继承人、继承人和受让人（如果有）。本协议将确保受益于：(i) BLBX；(ii) Evtec；(iii) 卖方；以及 (iv) 上述各项的相应继承人、继承人和受让人（如果有）。未经对方和卖方多数股的事先书面批准，BLBX和Evtec均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，未经BLBX、Evtec和卖方多数股的事先书面批准（不考虑转让卖方持有的Evtec股本中的股份计算），任何卖方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。任何声称违反本第 9.6 节的转让均应无效 从一开始.

9.7 利益相关方。本协议将对各方具有约束力并仅为各方的利益提供保障，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意或将要授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第 6.4 节（该条款旨在使 D&O 受赔方受益并可能由 D&O 受赔方强制执行）除外。尽管有上述规定，为避免疑问，如果任何卖方违反本协议，BLBX有权直接对任何卖方执行本协议。

9.8 豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利都不会损害该权利，也不会被解释为对本协议中任何陈述、担保或协议的违反的放弃或默许，任何单一或部分行使任何此类权利也不会妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利。在收盘前的任何时候，对于任何其他方，任何一方均可（a）延长履行任何义务或其他行为的期限，（b）放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守此处包含的任何协议或条件。如果在受约束的一方或多方签署的书面文书中规定，则任何此类延期或豁免均有效。

9.9 补救措施累积；具体表现。本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除任何其他可用的权利或补救措施。双方同意，如果另一方违反或威胁违反本协议中规定的任何盟约、义务或其他条款：(a) 在没有任何实际损害证据（以及可能获得的任何其他补救措施外），该第一方将有权：(i) 关于具体履行的法令或命令或命令，强制遵守和履行该盟约、义务或其他条款；以及 (ii) 限制此类违规行为或威胁违规行为的禁令；以及 (b) 此类第一方不是必须提供与任何此类法令、命令或禁令有关或与任何相关行动或法律程序相关的任何保证金或其他担保。

9.10 适用法律；地点；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议将受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。

(b) 本协议双方同意，任何旨在执行本协议或预期交易中任何条款或基于本协议或预期交易引起或与之相关的任何事项的法律诉讼均应提交内华达州的州和联邦法院以及内华达州的任何州上诉法院。对于因本协议或预期交易引起或与之相关的任何法律或公平法律程序，或与执行本协议任何条款相关的任何法律或公平法律程序，本协议各方特此不可撤销地接受该法院的专属管辖权，特此放弃并同意不在任何此类法律诉讼中提出任何关于其个人不受该法律诉讼管辖的索赔作为辩护在一个不方便的论坛上，认为法律诉讼的地点不当或者本协议或预期交易可能无法在该类法院执行或由此类法院执行。本协议各方同意，在因本协议或预期交易引起或与之相关的任何法律诉讼中，如果以第 5.1 节规定的方式或适用法律要求允许的任何其他方式交付，则应妥善送达或交付。

(c) 在适用的法律要求允许的范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或预期交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.11 通过电子传输或传真进行对口和交易所。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方以不同的对应方签署，并通过传真或电子（即PDF）传输，每份协议在签订时将被视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。

9.12 律师费。在为执行本协议或本协议中任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平诉讼中，在该诉讼或诉讼的判决成为最终判决且不可上诉时，该诉讼或诉讼的胜诉方将有权获得合理的律师费以及该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支

9.13 合作。双方同意与本协议其他各方充分合作，执行和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取本协议其他各方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，实现本协议和预期交易的意图和宗旨。

9.14 陈述和担保的有限有效期。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的Evtec和BLBX的陈述和保证应在收盘时终止。

9.15 施工。

(a) 就本协议而言，只要上下文需要：单数将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性和中性性别；女性将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性性别。

(b) 双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则将不适用于本协议的解释或解释。

(c) 在本协议中使用的 “包括” 和 “包括” 及其变体将不被视为时效条款，而是被视为后面加上 “无限制” 字样。

(d) 除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “章节”、“附录” 和 “附表” 均指本协议的章节以及本协议的附录或附表。

(e) “对BLBX的了解” 一词及其所有变体将指经过合理调查后BLBX人员或其中任何人的实际了解。“对Evtec的了解” 一词及其所有变体将指Evtec人员或其中任何人经过合理调查后的实际知识。

(f) 就本协议而言，本 “提供”、“提供给”、“提供给” 或 “拟提供” 的信息应被视为包括在本协议签订之日之前 BLBX 向 Evtec 或 Evtec 在 BLBX 或 Evtec 的虚拟数据室（视情况而定）向 BLBX 提供的任何信息（视情况而定）。

[签名页面如下]

以下签署人促使本股份交换协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

附表 I

卖家们

根据S-K法规第601（B）（2）项，股票交易协议的以下附录和附表已被省略。

BLBX 披露时间表

附表 3.1 (a) — 组织和资格；章程文件

附表 3.4 (d) — 美国证券交易委员会文件；BLBX 财务报表；无未披露负债

附表 3.5 — 不存在某些变更或事件

附表 3.9 (a) (1) — 法律诉讼；命令

附表 3.10 — 资产所有权；不动产

附表 3.15 (b) — 保险

附表 3.18 — 关联方交易

附表 5.1 — BLBX 业务的开展

Evtec 披露时间表

附表 2.1 (a) — 组织和资格

附表 2.1 (b) — 章程文件

附表 2.2 (a) — 资本结构

附表 2.2 (b) — 投票协议

附表 2.3 (a) — 权限；非违规行为；批准

附表 2.5 — 不存在某些变更或事件

附表 2.6 (b) — 税收

附表 2.9 — 法律诉讼；命令

附表 2.10 — 资产所有权

附表 2.14 — 账簿和记录

附表 2.15 (a) — 保险

附表 2.17 — 关联方交易

BLBX将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本，但前提是BLBX可以根据1934年《证券交易法》第24b-2条要求保密处理，该条对任何附表进行了修订，因为此类证物既不重要，如果披露，可能会对注册人造成竞争损害。

附录 A

某些定义

就本协议（包括本附录 A）而言：

“收购提案” 是指考虑或以其他方式与任何收购交易相关的任何要约、提议、询问或利益表示。

“收购交易” 是指任何交易或一系列交易，涉及：

(a) BLBX（或其子公司）为组成公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、证券发行、收购证券、要约或其他类似交易 (i) BLBX（或其子公司）为组成公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、股份交换、业务合并、证券发行、收购证券、要约或其他类似交易；(ii) 个人或 “团体”（定义见《交易法》及其颁布的规则）直接或间接收购了代表以上证券的实益或记录所有权 BLBX任何类别有表决权证券的已发行证券的百分之二十（20％）（或其子公司），或（iii）BLBX（或其子公司）在其中发行的证券占任何此类实体任何类别有表决证券（本协议规定的除外）已发行证券的百分之二十（20％）以上；

(b) 对构成或占BLBX（或其子公司）合并净收入、净收入或资产百分之二十（20％）或以上的任何业务、企业或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置；或

(c) BLBX（或其子公司）的任何清算或解散。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“公司章程” 指经修订并在闭幕前不时生效的Evtec公司章程。

“BLBX 普通股” 是指 BLBX 的普通股，面值为 0.001 美元。

“BLBX公司” 是指BLBX及其子公司。

“BLBX披露时间表” 是指截至本文发布之日BLBX已向Evtec提交的披露时间表。

“BLBX激励计划” 是指经修订和重述的2021年Blackboxstocks, Inc.激励股票计划。

“BLBX IP 权利” 是指 BLBX 拥有任何权利、所有权或利益，或者由 BLBX 使用或持有的所有知识产权。

“BLBX 重大不利影响” 是指与所有其他影响一起考虑，对以下方面产生或合理预计会产生重大不利影响的任何影响：(a) BLBX的业务、财务状况、运营或经营业绩；但是，在任何情况下，以下任何因素，无论单独还是组合，都不应被视为构成，在确定是否发生了，BLBX 物质不利影响：由 (i) 普遍具有影响力的条件引起的影响与BLBX经营的行业中的其他公司相比，BLBX参与的行业或美国或全球经济或整个资本市场，以此类情况对整个BLBX的影响不成比例的范围内；（ii）BLBX普通股交易价格或交易量的变化；（iii）BLBX未能达到任何BLBX的估计或预期 BLBX 的业务运营、任何内部或分析师的预测或预测，或任何时期的第三方收入或收益预测在本协议生效之日或之后终止（或公布收入或收益）；（iv）本协议项下义务的执行、交付、宣布或履行，或预期交易的公告、待定或预期完成；（v）任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争行为或其任何升级或恶化，或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件，或其任何传播或恶化，或任何其他可能被认为是不可抗力事件；(vi) GAAP或适用的法律要求（或每种情况下的解释）的任何变化（在本协议发布之日之后），但以此类条件相对于BLBX运营所在行业的其他公司总体上不会对BLBX产生不成比例影响的范围内；（vii）金融市场的一般状况及其任何变化（包括因以下行为引起的任何变化）恐怖主义、战争、天气状况或其他不可抗力事件），前提是此类条件和变化不具有相对于BLBX运营的行业中的其他公司或进行与预期交易类似交易的其他公司可能受到的影响，总体上对BLBX的影响不成比例；（viii）BLBX采取了为遵守本协议条款所要求或合理必要的任何行动或未能采取任何行动；或（ix）因以下原因引起或与之相关的任何股东或衍生诉讼本协议或预期交易；或 (b) BLBX 完成预期交易的能力交易或履行本协议下的任何契约或义务。

“BLBX 拥有的知识产权” 是指 BLBX 拥有的、由 BLBX 开发或由第三方开发并随后转让给 BLBX 的所有知识产权。

“BLBX Persons” 是指 Gust Kepler 和 Robert Winspear。

“BLBX反向股票拆分” 是指按BLBX和Evtec共同商定的反向股票拆分比率对所有已发行的BLBX普通股进行反向股票拆分。

“BLBX股东批准” 是指超过BLBX股东批准事项所需的BLBX股东批准门槛的BLBX已发行股票持有人的赞成票或同意。

“BLBX股东批准事项” 是指批准发行收购对价（“BLBX股票发行”），将BLBX的名称更改为Evtec Holdings, Inc.，以及为使预期交易生效而对任何期权的任何修正或通过。

就BLBX股东批准事项而言，“BLBX股东批准门槛” 是指在场或由具有批准BLBX股东批准事项所需投票权的BLBX股东持有的BLBX股东持有的BLBX股本已发行股份的赞成票。

“BLBX股东” 是指BLBX Capital Stock已发行和流通股票的持有人。

“BLBX 认股权证” 是指购买BLBX普通股的未兑现认股权证。

“营业日” 是指适用法律要求授权或要求位于德克萨斯州达拉斯或英国伦敦的商业银行关闭的星期六、星期日或其他日期以外的日期； 提供的, 然而，澄清一下，只要商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日通常开放供客户使用，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或根据任何政府机构的指示关闭任何实体分行而被视为已获得适用的法律要求授权或要求其关闭。

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》和据此颁布的《财政条例》。

“同意” 指任何批准、同意、批准、许可、弃权或授权。

“预期交易” 是指收购、在CVR协议结束前向BLBX普通股持有人发行、期权协议下的执行、交付和履行以及本协议规定的其他交易和行动。

“合同” 指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、文书、票据、期权、担保、采购订单、许可、再许可、保险单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“版权” 是指根据任何司法管辖区的法律可能存在或创建的所有版权和受版权保护的作品（无论是否注册，包括但不限于数据库和其他信息汇编），包括作者作品、使用、出版、复制、分发、公共表演、公开展示、衍生作品创作、录音、转换、精神权利和所有权以及所有注册和权利中的所有权注册并获得续订和延期的注册。

“影响” 是指任何事件、发展、情况、变化、影响或发生。

“就业立法” 指（i）在英格兰和威尔士适用的直接或间接影响Evtec人员之间的关系（无论是合同关系还是其他关系）的立法（无论是个人还是集体），包括任何Evtec人员可以直接对Evtec执行的任何欧盟条约或指令的规定，（ii）英格兰和威尔士适用的与任何Evtec人员在英国工作的权利有关的任何立法，以及（iii）其他同等法律要求美国。

“抵押权” 指任何留置权、质押、抵押、抵押、地役权、侵占、所有权不完善、所有权例外、所有权缺陷、占有权、租赁、租赁许可、担保、索赔、侵权、干涉、优先权、社区财产利益或任何性质的限制（包括对任何证券投票的限制、对任何证券转让的任何限制）其他资产，对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对使用任何资产的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性的任何限制）。

“结束日期” 是指 2024 年 6 月 30 日。

“实体” 指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司）、公司、社会或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法” 是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律要求，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“Evtec 收购提案” 是指考虑或以其他方式与任何交易或一系列交易相关的任何要约、提议、询问或利益表示，但须遵守以下条件：

(a) 任何以Evtec（或其任何子公司）为组成公司的合并、合并、股份交换、业务合并、证券收购、要约或其他类似交易（i），（ii）个人或 “团体”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接收购占百分之二十以上的证券的实益或记录所有权（Evtec（或其任何一类有表决权证券）已发行证券的20％子公司），或 (iii) Evtec（或其任何子公司）在其中发行的证券占任何此类实体任何类别有表决证券（本协议规定的除外）已发行证券的百分之二十（20％）以上；或

(b) 对构成或占Evtec（或其任何子公司）合并净收入、净收入或资产的百分之二十（20％）或以上的任何业务、业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、收购或处置。

“Evtec 数据室” 是指由托管的电子文档网站 [Idealsydr]代表 Evtec。

“Evtec披露时间表” 是指Evtec在本协议发布之日向BLBX提交的披露时间表。

“Evtec知识产权” 是指Evtec拥有任何权利、所有权或利益的所有知识产权，或由Evtec使用或持有的所有知识产权。

“Evtec 重大不利影响” 是指与所有其他影响一起对以下方面产生重大不利影响的任何影响：(a) Evtec 的业务、财务状况、运营或经营业绩；但是，在任何情况下，以下任何因素单独或组合均不被视为构成，在确定是否发生 Evtec 实质性不利影响时也不会考虑以下任何因素：由此产生的影响来自 (i) 普遍影响Evtec所参与行业的条件或与Evtec经营的行业中的其他公司相比，英国或全球经济或整个资本市场，前提是此类条件不会对Evtec产生不成比例的影响；（ii）Evtec未能达到截至本文之日或之后的任何时期（或公布收入或收益的期限）的发展计划、内部预测或预测或第三方收入或收益预测的任何估计或预期；（iii) Evtec 未能满足 Evtec 对 Evtec 的估计或期望的任何失败发展计划，任何内部预测或对截至本协议之日或之后的任何时期的预测；(iv) 本协议项下义务的执行、交付、宣布或履行情况，或预期交易的公告、待定或预期完成；(v) 任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争行为或其任何升级或恶化，或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病的爆发或公共卫生事件，或其任何传播或恶化，或任何其他影响可被视为不可抗力事件；(vii)《国际财务报告准则》或《公认会计准则》或适用的法律要求（或每种情况下的解释）的任何变更（在本协议发布之日之后），前提是此类条件不会对Evtec产生与Evtec经营所在行业的其他公司相比产生不成比例的影响；（vii）Evtec采取的任何行动或未采取任何行动为遵守本协议的条款而必须或合理必要；或 (viii) 监管部门的批准、监管行动或公告关于与Evtec的任何候选产品相似或预计将与之竞争的第三方的任何产品或候选产品；或（b）Evtec完成预期交易或履行本协议项下任何相应契约或义务的能力。

“Evtec拥有的知识产权” 是指Evtec拥有的所有由Evtec开发或由第三方开发并随后转让给Evtec的Evtec知识产权。

“Evtec 员工” 是指 Evtec 的所有员工、董事和其他高级职员，以及任何其他参与亲自为 Evtec 提供服务的人。

“Evtec 人员” 是指大卫·罗伯茨。

“Evtec股本” 是指Evtec普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换比率” 最初是指每股Evtec普通股的323.6股BLBX普通股，如果Evtec在协议签署之日到收盘之间发行任何股本，则应进行调整，具体如下：在收盘前至少五（5）个工作日，BLBX应计算BLBX普通股的已发行和流通股总数，相当于收盘后发行总额的26.8％ 以及BLBX普通股的已发行股份，收购对价应调整为等于总数的股票相当于BLBX普通股收盘后已发行股票总额的73.2％。为换取Evtec普通股而发行的总收购对价将除以已发行的普通股数量，得出调整后的收盘交易比率。如果从2023年6月30日至收盘，Evtec筹集的资金超过500万美元，则超过500万美元的筹集资金将按比例稀释Evtec和BLBX，但任何超过500万美元的筹集资金均需获得BLBX的批准（不得无理扣留）。

“政府机构” 指任何：(a) 国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、地区或其他任何性质的司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或 (c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府行政部门、部门、委员会、部门、委员会、部门、基金、基金会、中心、组织、单位、机构、机构、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭）。

“危险材料” 是指任何受任何环境法监管、控制或补救的任何污染物、化学物质、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、可燃或易燃化学物质、化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，包括原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“IA 1986” 是指《1986年英国破产法》。

“破产程序” 是指与破产相关的程序，无论是在法院内还是庭外，包括导致任何形式的破产、清算、管理、破产、与债权人的安排或计划、暂停、中止或限制债权人权利、法院或法院任命人的临时或临时监督、清盘或罢工，或与卖方居住或注册成立的任何司法管辖区发生的任何此类事件类似的程序或步骤。

“知识产权” 是指任何国家或地区的以下任何和所有权利：（a）版权、专利权、商标权（包括域名注册）、商业秘密和其他知识产权；以及（b）享有或以其他方式利用上述任何内容的权利（无论是法律、衡平法、合同还是其他），包括针对过去、现在和未来对任何或所有侵权行为提起诉讼和采取补救措施的权利上述，以及任何司法管辖区法律要求下的优先权和利益保护权世界各地。

“ITEPA” 是指2003年《英国所得税（收入和养老金）法》。

“法律程序” 是指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、程序（包括任何民事、刑事、行政、破产、清算、管理、破产、接管、非自愿安排、债权人权利的暂停、中止或限制、法院或法院指定人员的临时或条款监督、清盘或撤销或类似事件、调查或上诉程序）、听证、调查、调解、审查，, 专家裁定或调查或其他由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理的程序，或以其他方式涉及这些机构。

“法律要求” 是指任何政府机构（或纳斯达克或任何其他适用的证券交易所）发布的、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、规则、法规、裁决或要求。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场。

“命令” 指任何命令、令状、禁令、判决或法令。

“组织文件” 是指公司的公司注册证书、公司章程、组织备忘录、公司章程、章程和其他章程文件（如适用）的统称。

“专利权” 是指任何国家或地区所有已颁发的专利、待审专利申请和已放弃的专利和专利申请（就本协议而言，将包括实用新型、外观设计专利、工业品外观设计、发明证书和发明证书和优先权证书申请），包括所有临时申请、替换、延续、部分延续、分割、续期、重新颁发、重新审查和延期。

“个人” 是指任何个人、实体、政府机构或团体（如《交易法》第 13 (d) (3) 条所用）。

一方的 “代表” 包括成为或成为 (a) 该方子公司或其他关联方或 (b) 该方或任何该方子公司或其他关联公司的高级职员、董事、员工、合伙人、律师、顾问、会计、代理人或代表的每一个人。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 是指自2022年1月1日以来BLBX向美国证券交易委员会提交的每份报告、注册声明、信息声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，包括其所有修正案。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“卖方多数” 是指截至任何特定时间，卖方持有Evtec股本至少百分之六十五（65％）的股份。

“税收” 和 “税收” 是指政府机构征收的任何联邦、州、地方或非美国税收，包括对收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、保费、意外利润、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似税收）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记，任何形式的增值税、替代税或附加税、预估税或其他任何形式的税，包括任何利息，罚款或附加罚款，不论是否有争议。

“纳税申报表” 是指向任何政府机构提交、提供或必须提交的有关税收的任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款申请、选择、预估纳税申报、申报表或类似申报表，包括任何选择、通知、附录表或附件，包括其任何修正案。

“商业秘密” 是指商业秘密、专有技术、专有信息、发明、发现、改进、技术、技术数据和研发，无论是否可获得专利。

“商标权” 是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或创建的所有商标权，包括所有重要的普通法商标、注册商标、商标注册申请、重要普通法服务商标、注册服务标志、服务商标注册申请、商品名称、注册商品名称和商业名称注册申请以及互联网域名注册；包括向相关政府机构提交的所有表明有意使用任何商标的文件如果未注册或有待处理的申请，则为前述条款，以及在适用范围内，所有延期和延期。

“交易成本” 是指BLBX公司在本协议的谈判、准备和执行以及预期交易的完成方面共产生的（或根据收到的真诚书面估计预计产生的）的成本和支出总额，包括任何经纪费和佣金、发现者费或财务咨询费、任何BLBX公司应支付的律师或会计师的任何费用和开支、税收以及任何交易奖励或类似物品，在每种情况下均为未付的金额。

此外，以下术语的含义与本协议下述章节中此类术语的含义相反：

附录 B

股东同意

BLACKBOXSTOCK

的书面同意

同意的股东

（代替会议）

十二月 [●], 2023

下列签署人（“同意股东”）是内华达州一家公司Blackboxstocks Inc.（“公司”）的已发行普通股、面值0.001美元（“普通股”）和A系列可转换优先股的持有人，其票数不少于在所有有权投票的普通股和A系列可转换优先股的持有人在会议上批准或采取行动所需的最低票数出席并参加表决，并根据《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.320 条行事特此同意、批准和通过以下决议，而不是在公司股东大会上采取此类行动：

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定，由公司、Evtec Aluminium Limited（“Evtec”）和Evtec已发行股本的所有者签订股份交换协议（“交易协议”）是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，根据该协议，公司将收购Evtec（“交易所”）的全部已发行和流通股本，合并后的公司将继续以 “Evtec Holdings, Inc.” 的名义开展业务；

鉴于《交易协议》规定 (1) 向交易所Evtec股本持有人发行公司普通股，金额占交易所前已发行公司普通股的20％以上，这也将分别构成根据《纳斯达克上市规则》第5635 (a) 和5635 (b) 条对公司控制权的变更；(2) 修改公司章程的修正案公司名称从 Blackboxstocks Inc. 改为 “Evtec Holdings, Inc.”(“拟议修正案”);

因此，现在，不管是否下定决心，特此批准《交易所协议》中规定的交易协议、公司普通股的交易和发行，因为此类协议随后可由董事会酌情修改，按照《纳斯达克上市规则》第5635（a）和5635（b）的要求；

进一步决定，根据交易所协议的条款，在交易所关闭之前，特此批准并通过拟议修正案；以及

还决定，特此授权董事会自行决定行使以下权利：(1) 执行、交付和促使公司履行其在交易协议下的义务，特别包括在交易所发行公司普通股，以及 (2) 以董事会批准的形式提交公司章程修正证书，以使拟议修正案生效，将公司名称从Blackboxstocks改为Inc. “Evtec Holdings, Inc.”

本同意的股东的书面同意书应与公司股东会议纪要一起提交。本文件可以以对应的形式签署，每份应视为原件，但所有这些文件加在一起构成同一份文书。

[签名页面如下]

以下签署人已签署本同意的股东书面同意，以昭信守，自上述第一份书面同意之日起生效。

*截至本自愿股东书面同意书发布之日，有 [●]普通股和 [●]我们已发行和流通的A系列可转换优先股的股份。普通股的每股都有权获得一票。公司A系列可转换优先股的每股均有权就提交股东表决的所有事项获得每股一百（100）张选票。上述同意股东持有的股份合起来约为 [●]投票权的百分比。

附录 C

期权协议的形式

期权协议

本期权协议（本 “协议”）自订立之日起生效 [●]，由内华达州的一家公司Blackboxstocks, Inc.（“公司”）和古斯特·开普勒（“股东”）组成。

鉴于公司希望有权购买股东持有的公司A系列可转换优先股（“公司A系列股票”）的所有股份（“股份”），股东希望根据此处规定的条款和条件向公司授予该权利；以及

鉴于股东希望有权向公司出售股东持有的所有股份，公司希望根据此处规定的条款和条件向股东授予这种权利。

因此，现在，考虑到上述内容以及下文规定的相互和依存契约，双方达成以下协议：

1。授予期权。

(a) 购买权。以本协议的条款和条件以及12月的某些股份交换协议所设想的收购交易的完成为前提 [●]，2023年，公司、Evtec Aluminium Limited和交易所协议附表一所列卖方之间签订的（“交易协议”），在截止日期（定义见交易协议）（“期权生效日期”）或之后的任何时候，公司都有权（“看涨权”），但没有义务促使股东将所有股份出售给公司作为期权对价（如本协议第 2 节所定义）。

(b) 出售权。根据本协议的条款和条件以及交易所协议所设想的收购交易的完成，在期权生效日当天或之后的任何时候，股东都有权（“看跌权”，连同看涨权，“期权权”），但没有义务促使公司购买所有股票作为期权对价（定义见本协议第2节）。

(c) 程序。

(i) 如果任何一方希望行使其期权权（行使方是 “行使方”），则行使方应向另一方（“期权债务人”）发出行使期权的书面、无条件和不可撤销的通知（“期权行使通知”）。

(ii) 在根据本第 1 节完成的任何收购结束时，股东应向公司陈述并保证 (A) 股东对股份拥有全部权利、所有权和权益，(B) 股东拥有所有必要的权力和权限，并已采取一切必要行动出售本第 1 节所规定的此类股票，以及 (C) 股票不受任何抵押贷款、质押、担保权益、期权、首次要约权、抵押权或其他任何性质的限制或限制因本协议或根据本协议条款而产生的情况除外。

(iii) 在根据本第1节完成的任何收购结束时，公司应向股东陈述并保证（A）公司和Blackbox Operating（以下定义）个人和集体拥有所有必要的权力和权限，并已采取一切必要行动发行本第1节规定的期权对价，以及（C）期权对价的发行不含任何和所有抵押贷款、质押和担保权益、期权、首次出价的权利、抵押权或其他限制或除因本协议或根据本协议条款产生的限制以外的任何性质的限制，以及发行时的此类期权对价应全额支付且不可评估。

(iv) 根据本第1节完成的任何股份出售应在期权债务人收到期权行使通知后的5个工作日内完成。公司应至少提前2个工作日向股东发出收盘日期（“期权截止日期”）的书面通知。

(d) 完成简历的销售和结算。公司应促使Blackbox Operating在期权截止日期发行股票的期权对价。如果与收购相关的CVR协议中存在任何未清债务，则在期权权截止日同时或其后尽快完成此类CVR债务，则公司还应通过将除期权对价以外的所有Blackbox运营股权证券分配给其各自CVR的持有人并按比例进行结算，以结算此类CVR债务。

(e) 合作。双方应采取一切合理必要的行动，以完成本第 1 节所设想的销售，包括但不限于签订协议，交付可能认为必要或适当的证书、文书和许可。

(f) 闭幕。在根据本第1节完成任何销售和购买时，股东应向公司交付一份或多份代表待售股票的证书（如果有），并附上股票权和所有必要的股票转让税，必要时在公司向股东交付以股东名义发行的一份或多份代表期权对价的证书时盖章。

2。期权考虑。如果根据本协议行使期权权，则要求股东出售股票的每股收购价格（“期权对价”）应等于本公司持有的特拉华州公司、公司全资子公司Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operperating”）A系列可转换优先股（“BXO优先股”）的一（1）股已发行和流通股份。

3.限制性契约。在未经股东明确书面同意的情况下行使期权权之前，公司同意不同意或促使Blackbox Operating直接或通过修订、合并、合并或其他方式采取以下任何行动：

(a) 增加或减少黑盒运营董事会的规模；

(b) 罢免、更换或提名Blackbox Operation董事会任何成员的继任者；

(c) 直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何Blackbox运营股权证券；

(d) 直接或间接申报或支付任何股息，或对Blackbox Operation普通股或优先股的任何股票进行任何分配；

(e) 通过重新分类或其他方式，授权、创建、指定或发行任何股份、类别或系列股本（或可转换为Blackbox Operating股权证券的任何其他证券）；

(f) 修改、更改或废除公司注册证书或《Blackbox 运营章程》（包括任何指定证书的申请）的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，前提是此类行动会 (A) 改变任何系列BXO优先股的优先权、权利、特权或权力，(B) 增加或减少任何系列Blackbox Opering优先股的授权股份总数，或 (C)) 对BXO优先股的偏好、权利、特权或权力产生不利影响；

(g) 清算、解散或清盘Blackbox Operating的业务，或对其进行任何合并或合并；

(h) 设立或授权设立任何债务证券；或

(i) 在任何非全资子公司的子公司中设立或持有股本，或处置任何子公司股份或全部或几乎所有子公司资产。

4。通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 手工交付（附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在发送期间发送 PDF 文档（附有传输确认书），则在通过传真或电子邮件发送之日收件人的正常工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d)在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过下述地址（或根据本第 4 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方。

如果是给公司：Blackboxstocks, Inc.

[●]

[●]

收件人： [●]

电子邮件： [●]

如果是给股东的：Gust Kepler

[●]

[●]

电子邮件： [●]

5。完整协议。本协议和交易所协议共同构成本协议各方就本协议所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代了先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解和协议。

6。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。但是，本协议任何一方均不得以其他方式转让或转让本协议下各方的任何权利，但以下情况除外：(a) 如果公司与承担本协议下公司义务的另一家公司合并或合并，或出售或以其他方式将其基本所有资产转让给该公司，则公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给任何公司直接或间接通过一个或多个中介机构的人，控制股东，或由股东控制，或与股东共同控制。任何违反本第 6 节的转移或转让的尝试均无效。

7。没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施，无论是根据本协议还是出于本协议的理由。

8。标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

9。修正和修改；豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本协议的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

10。可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

11。适用法律；服从司法管辖权。本协议受德克萨斯州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区）生效。因本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于达拉斯市和达拉斯县的美利坚合众国联邦法院或德克萨斯州法院提起，且各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式向该当事方的地址送达法律程序、传票、通知或其他文件应为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

12。放弃陪审团审判。对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼，各方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的各方证明并承认 (a) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方不会在提起法律诉讼时寻求强制执行上述豁免；(b) 该方已考虑了本豁免的影响；(c) 该方自愿作出此项豁免；(d) 该方被诱使签订本协议，除其他外，相互豁免和本节第 12 节中的认证。

13。同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

14。没有严格的施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面如下]

为此，本协议双方在上述首次撰写之日签署了本期权协议，以昭信守。

附录 E

或有价值权利协议的形式

或有价值权利协议

本或有价值权利协议，日期为 [●]，2023 年（本 “协议”）由内华达州的一家公司 BLACKBOXSTOCKS, INC.（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司 BLACKBOX.IO INC.（“Blackbox Operating”）签订， [●]（“版权代理人”）和初始CVR注册商（定义见此处），以及 [●]，仅以持有人代表（定义见此处）（“持有人代表”）的身份行事。此处未定义的大写术语应具有股份交换协议（定义见下文）中规定的含义。

答：公司、Evtec Aluminium Limited（“Evtec”）和某些其他人（“卖方”）已签订股份交换协议（“股份交换协议”），根据该协议，卖方将向公司出售所有Evtec股份，公司将从卖方那里购买所有Evtec股份（“收购”）。

B. 根据股份交易协议第1.5节，在收购完成之前，公司希望在收购完成之前的记录日期，向普通股（定义见此处）的记录持有人设立并发行与CVR资产（定义见此处）相关的合同或有价值权。

C. 开启 [●]2023年，公司董事会批准并宣布在记录日期（定义见此处）中部时间下午 5:01 分每股已发行普通股派发一股CVR（定义见此处）。此类股息的支付将以满足或放弃收购的所有条件以及收购完成前一段时间发生为条件，此类股息只能在这些条件下支付。公司将在收购完成前立即支付股息。

因此，考虑到上述交易的前提和完成，为了持有人的利益，双方商定如下：

第一条 定义

1.1 定义。

(a) 出于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

(i) 此处使用但未明确定义的所有会计术语均具有根据本文发布之日生效的美国公认会计原则赋予这些术语的含义；

(ii) 除非上下文另有要求，否则描述单数的词语包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别，表示自然人的词语包括公司、合伙企业和其他人，反之亦然；

(iii) “包括” 和 “包括” 一词及其变体将不被视为限制条款，而是被视为其后面是 “但不限于” 一词；

(iv) “本协议”、“下文”、“此处” 等术语和类似含义的措辞是指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款、部分或条款；以及

(v) 本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的任何实质内容。

(b) 以下术语的含义如下：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“Blackbox Operating” 是指特拉华州的一家公司Blackbox.io Inc.，也是该公司的子公司。

“董事会” 是指公司的董事会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会正式通过，自该认证之日起完全生效，并交付给权利代理人和持有人代表。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他适用的法律要求授权或要求位于德克萨斯州达拉斯或英国伦敦的商业银行关闭的日子以外的日子；但是，为澄清起见，适用的法律要求不应被视为商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或关闭而被批准或要求关闭在任何政府机构的指导下设立任何分支机构，只要此类地点的商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇系统) 通常在当天开放供客户使用。

“控制权变更” 是指收盘后发生的以下任何交易：（a）（i）公司与任何其他公司、实体或个人的任何合并或合并，或（ii）任何其他公司重组，在此类合并、合并或重组之前，公司的股东在此类合并、合并或重组后立即拥有尚存实体不到50％的投票权，博纳除外诚信筹资交易，或 (b) 出售全部或几乎是公司的所有资产。

任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期中部时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日中部时间下午 5:00。

“商业上合理的努力” 是指公司在继续运营Blackbox Operating以及追求和寻求完成CVR交易方面所花费的精力和资源，例如规模相似、财务和其他资源相似的公司通常用于开展业务运营的合理、真诚的努力和资源；前提是明确理解和同意，尽管采取了上述努力，但CVR仍需明确理解和同意，尽管做出了上述努力，但CVR仍需明确理解和同意，CVR VR 交易可能不会发生，而且可能不会出现支付 CVR 付款的义务。

“普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

“CVR” 是指公司根据本协议发行的或有价值权利。

“CVR 资产” 是指与Blackbox Operating开展的业务有关或相关的Blackbox运营公司拥有、使用或可使用的任何资产、权利和财产以及公司在这些业务中的所有权利。

“CVR 到期日期” 是指以下日期 [二十四 (24) 个月]在截止日期之后。

“CVR付款” 是指本协议发布之日后公司在第一笔CVR交易结束时实际收到的净收益的金额，或者如果行使期权协议，则等于行使期权协议时公司持有的Blackbox运营普通股总数。

“CVR付款日期” 是指公司向持有人支付CVR付款的日期（如果有，如果有的话），该日期将根据第2.4节确定。

“CVR 注册表” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“CVR 注册商” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“CVR交易” 是指在CVR到期日之前随时完成的交易，根据该交易，(i) 公司或Blackbox运营授予、出售、许可或以其他方式转让CVR资产的部分或全部权利，包括开发或商业化CVR资产的任何权利，包括许可证、期权或出售与CVR资产相关的资产或任何其他销售、许可、转让或其他货币化权利 CVR资产全部或任何部分的事件；或（ii）行使日期为的特定期权协议 [●]公司与Gust Kepler之间；并进一步规定，任何涉及除CVR资产以外的任何资产的此类交易均不构成CVR交易。为明确起见，出售公司全部或几乎全部股票或资产（如果此类资产出售包括与CVR资产无关的资产），或合并、收购或类似交易不应被视为CVR交易。为避免疑问，本协议下可能发生多笔CVR交易。

“持有人” 是指在CVR登记册中以其名义注册CVR的人。

“持有人代表” 是指本协议第一段中指定的持有人代表，直到根据本协议的适用条款成为继任持有人代表，此后 “持有人代表” 将指此类继任持有人代表。

“知识产权” 是指所有知识产权，包括以下无形财产项目，以及在任何司法管辖区及其有形体现中与之相关的所有权利：(a) 所有专利；(b) 所有原创作品、版权，无论是否注册，以及所有注册和待处理的注册和续期申请以及数据库权利；(c) 所有技术、技术信息、专有知识和数据，包括但不限于发明（不论是否可申请专利或仅限于实践），改进、发现、商业秘密、规格、指令、想法、工艺、方法、配方、方案、材料、化验、筛选、算法、模型、数据库、专业知识和其他技术，适用于制剂、成分或产品或其制造、开发、注册、使用或销售的化验或测试方法或其制造工艺、含有或包含它们的组合物；以及 (d) 计算机程序。

“净收益” 是指总金额，等于：（a）公司或Blackbox运营公司在CVR交易完成后的十二（24）个月内实际收到的与CVR交易完成相关的所有现金对价，以及（b）公司或Blackbox运营公司实际收到的与CVR交易完成相关的任何非现金对价（例如股票）的总和在 CVR 完成后的十二 (24) 个月内交易，董事会善意确定的此类非现金对价的公允市场价值，减去 (c) 公司或Blackbox Operting在本协议签署之日后为谈判、签订和完成CVR交易而向交易对手产生的所有自付交易成本和费用，包括任何经纪费、发现费、咨询费、会计或律师费，以及收回任何应付金额的合理成本就CVR交易向本公司提供，减去 (d) 任何适用的公司或其关联公司因CVR交易而产生的销售税、所得税和其他税款，减去（e）公司根据本协议应向版权代理人支付的与CVR交易有关的所有费用和成本（包括为赔偿支付的任何金额）。为避免疑问，与CVR交易相关的托管或收益、或有或其他收盘后付款，包括特许权使用费，将不被视为净收益，除非（且仅限于此）公司在该CVR交易完成后的二十四（24）个月内实际收到此类款项。为进一步避免疑问，如果CVR交易发生在CVR到期日之前，则在CVR到期日之后发放或支付的任何此类托管、收益、或有或其他收盘后付款都将计入净收益的计算，前提是公司或其关联公司在该CVR交易完成后的二十四（24）个月内实际收到该金额。

“非成绩证书” 的含义见第 2.4 (b) 节。

“异议通知” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“异议期限” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“高管证书” 是指由公司首席执行官、总裁、首席财务官或秘书以高管身份签署并交给版权代理人和持有人代表的证书。

“专利” 是指所有专利和专利申请（包括临时申请）和专利披露，包括所有分部、延续、替代、部分延续、复审、补发、增补、延期、确认、注册、任何确认专利或注册专利或基于任何此类专利、专利期延长、补充保护证书或继续审查请求和外国同行的任何增补专利前述内容。

“允许转让” 指：（i）通过遗嘱或无遗嘱将任何或全部CVR（持有人去世后）转让；（ii）通过文书向生前或遗嘱信托进行转让，受托人去世后CVR将传递给受益人；（iii）根据有管辖权法院的法院命令进行的转让（例如与离婚、破产有关的转让）或清算）；（iv）如果持有人是合伙企业或有限责任公司，则由转让合伙企业或有限责任公司按比例分配公司向其合伙人或成员（视情况而定）；(v) 依法进行的转账（包括合并或合并）或与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的转账；(vi) 从符合纳税条件的员工福利计划的参与者账户向参与者或该参与者在其他符合纳税条件的员工福利计划中的账户转账，或转至该参与者的纳税合格个人退休账户该参与者的利益；(vii) 从符合纳税条件的员工福利计划的参与者，从该参与者在该纳税资格员工福利计划中的账户中获得简历，存入该参与者在其他符合纳税条件的员工福利计划中的账户或符合纳税条件的个人退休账户，以使该参与者受益；或者 (viii) 如果是以账面记账形式或其他类似被提名人形式持有的简历，则从被提名人向受益所有人（如果适用）转到受益所有人（如果适用）中间人）或从该被提名人转给同一受益所有人的另一名被提名人，在每种情况都是 DTC 允许的。

“个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或部门。

“记录日期” 是指 [●]，2023。为避免疑问，记录日期应在公司反向股票拆分（如果完成）生效之后生效。

“报告证书” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“权利代理人” 是指本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议的适用条款成为继任权利代理人，此后 “权利代理人” 将指此类继任权利代理人。

“版权代理费” 是指权利代理人根据本协议条款以此类身份行事的商定费用。

“幸存者” 的含义见第 6.1 (a) (i) 节。

“目标付款金额” 是指等于通过以下方法获得的产品的总金额：(i) 1.00美元（如果完成任何公司反向股票拆分，将进行调整）乘以（ii）截至记录日期中部时间下午 5:01 的已发行普通股总数；前提是目标付款金额在任何情况下都不会超过12,800,000美元。

第二条
或有价值权利

2.1 授权；签发简历；任命版权代理人。

(a) 公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要公司权力和权限。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所述交易的完成均不会 (i) 导致违反公司章程或章程的任何规定，或 (ii) 导致任何违反任何贷款或信贷协议、票据、抵押贷款、契约、租赁或其他协议、义务、文书、许可证、特许权、特许权、判决、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、规则或适用于违反第 (ii) 款的公司或其财产或资产的法规，个人或总体而言，可以合理地预期对公司具有重要意义。就公司执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而言，公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构登记、申报或备案。

(b) 对于截至记录日期中部时间下午5点01分已发行的每股普通股，将发行一份CVR。

(c) 本公司特此任命 [●]根据本协议下述指示，作为权利代理人充当公司的权利代理人，以及 [●]特此接受此类任命。

2.2 不可转让。除许可转让外，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式全部或部分转让或处置 CVR。除许可转让外，任何声称的 CVR 的转让从一开始就无效。

2.3 无证书；注册；转让登记；地址变更。

(a) 简历将仅以账面记账形式签发，不以证书或其他文书为证。

(b) 版权代理人将保留一份登记册（“CVR 登记册”），用于 CVR 的注册。特此最初将版权代理人指定为 “CVR 注册商”，目的是按照此处规定注册 CVR 和允许的 CVR 转让。权利代理人的身份发生任何变化后，继任权利代理人也将自动成为继任的CVR注册商。

(c) 在遵守第2.2节规定的可转让性限制的前提下，每项转让CVR的请求都必须以书面形式提出，并附有一份或多份书面转让文书以及任何其他要求的文件，其形式令公司和CVR注册服务商合理满意，由注册持有人或其正式任命的法定代表人或经正式授权的律师正式签署，包括出示CVR进行转让的一方的授权证据，哪个权限可能包括，如果适用，是参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构提供的签名担保。CVR的转让请求必须附有公司和/或CVR注册商可能合理要求的证明转让为许可转让的文件（如果适用）。收到此类书面请求和材料后，CVR注册商将在CVR登记册中登记CVR的转让，前提是其合理确定转让文书的形式正确，并且转让在其他方面符合此处的其他条款和条件。在CVR登记册中注册的所有正式转让的CVR将是公司的有效义务，这证明了相同的权利，并将使受让人有权在本协议下获得与转让人先前持有的相同的利益和权利。在CVR登记册中注册之前，任何CVR的转让均无效，任何未在CVR登记册中正式注册的转让都将无效且无效。与CVR的任何转让或转让有关的所有成本和支出（包括任何转让税的费用）将由转让人承担。

(d) 持有人（或其授权代表）可以向CVR注册商提出请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。收到此类请求后，CVR注册商将立即在CVR登记册中记录地址的变更。

2.4 付款程序。

(a) 在CVR交易发生后，在切实可行的情况下，公司将尽快向持有人代表和权利代理人交付一份证书（均为一份 “报告证书”），并在公司收到任何CVR交易净收益的任何日历季度结束后的三十（30）天内，向持有人代表和权利代理人交付一份证书（均为 “报告证书”），证明持有人是有权获得CVR付款并列出公司对CVR付款金额的计算，这可能是可以是初始 CVR 付款金额或 CVR 付款调整金额。

(b) 如果在CVR到期日之前没有进行任何CVR交易，则公司将在CVR到期日之后在合理可行的情况下尽快，但无论如何都不迟于CVR到期日后的三十（30）天，向持有人代表和权利代理人交付一份证书（“未成就证书”，连同报告证书，“证书”），注明没有CVR到期日 VR 交易已在 CVR 到期日之前完成。

(c) 如果持有人代表在收到适用证书后的三十 (30) 天内（“异议期”），通过向公司提交书面通知，详细说明该异议以及合理的支持文件（“异议通知”），对证书中规定的任何决定或计算没有异议，则公司对CVR交易不存在的裁定为最终决定，CVR付款金额的计算为最终结果并对所有各方具有约束力。如果持有人代表及时向公司提交异议通知，则公司和持有人代表应在公司收到异议通知后的三十（30）天内真诚地尝试解决此类问题，如果无法这样做，公司和持有人代表应根据第8.11节解决任何未解决的争议，该决定将是最终决定，对各方具有约束力，没有明显的错误。公司应在最终确定CVR付款金额后的十（10）个工作日内，通过电汇将即时可用资金电汇至权利代理人可能指定的账户，向权利代理人（持有人账户）支付此类CVR付款金额，或安排将任何可分配给持有人代表该CVR支付金额的证券（视情况而定）进行转账。权利代理人将向持有人分发或直接转让代表CVR支付金额的证券（每位持有人都有权根据该持有人持有的CVR数量按比例获得该CVR支付金额的份额，如报告证书签发之日或根据本协议作出最终决定之日，如适用），（A）如果是现金（i）通过支票邮寄到该地址截至最后一个工作日营业结束时CVR登记册中反映的每位相应持有人的信息在此类 CVR 付款日期之前，或者，(ii) 对于向权利代理人提供符合权利代理人要求的电汇指令的任何持有人，通过电汇向该账户的即时可用资金，或 (B) 如果是证券，为了持有人的利益，安排向权利代理人存入代表该等CVR付款总额的无证账面记录，并授权权利代理人直接转账股东的股份（每位持有人都有权获得其按比例持有的股份）CVR付款金额，基于该持有人持有的CVR数量（如适用），该持有人持有的CVR数量，如报告证书签发之日或根据本协议作出最终决定之日反映在CVR登记册上。

(d) 如果在异议期内没有及时向公司发出异议通知以回应未取得成绩的证书，则持有人将无权获得CVR付款，公司和版权代理人对任何CVR付款也没有其他义务。

(e) 公司有权根据本协议从任何CVR付款金额或其他应付金额中扣除和预扣或导致扣除或预扣这些款项，这些金额是公司根据《美国国税法》或州或地方税法的任何规定在支付此类款项时必须扣除和预扣的金额。如果预扣款项、向相关政府实体支付或存入相关政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额将被视为已支付给进行此类扣除和预扣的持有人。

(f) 在持有人代表事先签署和交付合理和惯常的保密和市场僵局协议的前提下，公司应在正常工作时间向持有人代表提供合理的访问权限，并应合理的预先要求，以核实CVR交易是否发生在CVR到期日之前或公司计算CVR付款金额之前；据了解，持有人代表在本节下的权利 2。4 (f) 应在 (i) CVR 到期日或 (ii) 向申报证书持有人代表交付后三十 (30) 天后终止，以较晚者为准。

(g) 公司将立即向权利代理人提供与本协议以及权利代理人根据本协议合理要求履约的简历有关的所有信息和文件。

(h) 公司承认，权利代理人为本协议提供的服务而开设的银行账户将以权利代理人的名义开立，权利代理人可能获得与投资相关的投资收益，风险由版权代理人承担，并从这些账户中持有的资金中获益。

2.5 没有投票权、分红或利息；没有公司股权或所有权权益。

(a) CVR将没有任何投票权或分红权，CVR上应付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。

(b) 简历不代表公司的任何股权或所有权权益。持有人的权利和公司的义务是合同权利，仅限于本协议中明确规定的权利，此类持有人根据本协议获得财产的唯一权利是根据本协议条款通过权利代理人从公司获得现金（如果有）的权利。特此确认并同意，CVR不构成公司的证券。

2.6 持有人放弃 CVR 的权利。持有人可以随时选择将CVR转让给公司或其任何关联公司，从而放弃该持有人在CVR中的所有剩余权利，而无需对价。本协议中的任何内容均不禁止公司或其关联公司独自提出通过私下交易或其他方式收购或获取简历自由裁量权。公司或其任何关联公司收购的任何 CVR 均应自动被视为已失效，并且不再出于任何目的在本协议项下未清偿。

第三条 版权代理人

3.1 某些义务和责任。

(a) 除故意不当行为、恶意或重大过失外，权利代理人对与本协议相关的任何已采取或未采取的行动不承担任何责任。本协议的任何条款均不要求权利代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。尽管本协议中包含任何相反的内容，但权利代理人根据本协议或根据本协议提供或未提供的所有服务（无论是合同、侵权行为还是其他形式）承担的总责任仅限于且不得超过公司根据本协议向权利代理人支付的费用和收费金额，但不包括可报销的费用。

(b) 持有人代表可以指示权利代理人代表持有人行事，执行其在本协议下的任何权利，包括根据第8.11节递交任何异议通知和谈判或仲裁；但是，权利代理人不得代表持有人或持有人代表行事，处理与第4.2节有关或根据第4.2节引起的任何争议，或与CVR交易是否发生或任何CVR付款金额有关的争议。权利代理人没有义务提起任何诉讼、诉讼或法律程序，也没有义务采取任何可能涉及重大费用的其他行动，除非持有人代表为权利代理人提供合理的担保和赔偿，以弥补可能产生的任何费用和开支。本协议下的所有诉讼权均可由权利代理人强制执行，权利代理人代表持有人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼将以其权利代理人的名义提起，任何恢复判决将以所有持有人各自的权利或利益为其应得的利益。

3.2 版权代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议中明确规定的职责和职责，本协议中不会对权利代理人解读任何暗示的承诺或义务。此外：

(a) 权利代理人可以信赖并将在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其合理认为是真实且由有关方面签署或出示的其他文件或文件采取行动或不采取行动时受到保护；

(b) 每当权利代理人认为有必要在采取、遭受或不采取本协议规定的任何行动之前证明或确定某一事项时，在没有故意不当行为、恶意或重大过失的情况下，权利代理人可以依赖官员的证书；

(c) 权利代理人可以聘请和咨询其选择的律师，该律师的书面建议或律师的任何意见将是其依据真诚采取的、遭受的或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(d) 在进行仲裁时，权利代理人可自行决定聘请税务专家、估值公司和其他专家和第三方，并征求其意见，以使其能够履行本协议规定的职责；

(e) 权利代理人允许做本协议中列举的事情的权利不应被解释为一项义务；

(f) 权利代理人无需就执行此类权力或以其他方式就场所提供任何票据或担保；

(g) 本公司同意赔偿权利代理人因本协议项下的职责或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用（每种情况均仅涉及权利代理人的个人账户），包括为权利代理人辩护以免受任何索赔、指控、要求、诉讼或损失的费用和费用，除非此类损失已由以下方面确定由于权利代理人故意的不当行为、恶意或具有司法管辖权的法院重大过失；以及

(h) 公司同意 (i) 按照本协议附表1的规定支付权利代理人与本协议相关的费用和开支，以及 (ii) 向权利代理人偿还权利代理人在执行本协议时产生的所有税款和政府费用、合理开支和其他任何种类和性质的费用（对权利代理人的净收入和特许经营权征收或计量的税款或对其征收的类似税收除外））。权利代理人还有权获得公司报销其为管理本协议规定的职责而支付或产生的所有合理和必要的自付费用（包括权利代理人律师和代理人的合理费用和开支）。版权代理费发票将在适用交易生效之日之前的合理时间内开具并在其生效之日支付。任何自付费用和已实现的每件商品费用的发票将在公司收到后的三十（30）天内开具并支付。公司同意向权利代理人支付任何款项，包括费用和开支，这些款项将由权利代理人支付，这些款项与本协议中出现的或与之相关的任何争议、解决或仲裁由公司支付；与此类争议、解决或仲裁相关的任何CVR付款（如果有）或此后根据本协议支付的任何其他款项，公司应向权利代理人支付的任何费用和开支将抵消。

3.3 辞职和免职；任命继任者。

(a) 权利代理人可随时辞职，向公司发出书面通知，注明辞职的生效日期，该通知将在规定的日期前至少三十 (30) 天发出。

(b) 如果权利代理人发出辞职意向通知、被免职或无法采取行动，则公司将通过董事会决议，在切实可行的情况下尽快任命一名合格的继任权利代理人，除非持有人代表另有书面同意，否则该代理人应为具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。如此任命的继任权利代理人将在根据第3.4节接受此类任命后立即成为继任权利代理人。

(c) 公司将在每次辞职、每次罢免权利代理人以及每次任命继任权利代理人时发出通知，方法是将此类事件的书面通知，邮费预付，在持有人姓名和地址出现在CVR登记册上时向持有人邮寄书面通知，并向持有人代表发出通知。每份通知都将包括继任权利代理人的姓名和地址。如果公司未能在继任权利代理人接受任命后的五（5）个工作日内发送此类通知，则应公司的要求，继任权利代理人将安排邮寄此类通知，费用由公司承担。

3.4 继任者接受任命。根据本协议任命的每位继任权利代理人将签署、确认并向公司和即将退休的权利代理人交付一份接受此类任命和本协议对应的文书，随后，该继任权利代理人将获得即将退休的权利代理人的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司或继任权利代理人的要求，此类退休版权代理将合作传输所有相关数据，包括CVR登记册, 交给继任的权利代理人.

第四条
盟约

4.1 持有者名单。公司将向持有人代表和版权代理人提供或安排向持有人代表和版权代理人提供截至记录日期中部时间下午 5:01 的普通股注册持有人的姓名、地址和持股情况。应持有人代表的书面要求，公司将立即向持有人代表提供CVR登记册的电子副本。

4.2 勤奋。

(a) 从收盘开始和之后，直到CVR到期日，公司应采取商业上合理的努力促使Blackbox Operating（i）维持业务运营和（ii）进行CVR交易。

(b) 尽管有上述规定，但公司根据第4.2（a）节采取商业上合理努力的义务不应被视为对赚取任何CVR付款的保证。公司及其任何董事、高级管理人员或其各自的关联公司均不对持有人承担与CVR付款有关的任何信托义务。此外，双方承认，本协议明确规定了公司对任何潜在CVR付款的唯一义务。

第五条
修正案

5.1 未经持有人代表同意的修改。

(a) 未经持有人代表或权利代理人的同意，经董事会决议授权，公司可以随时不时出于以下任何目的对本协议进行一项或多项修订：

(i) 证明另一人继承本公司，以及任何此类继任者在本协议第 6.1 节所设想的交易中假设公司契约；或

(ii) 证明CVR注册服务商终止以及另一人继任CVR注册服务商以及任何继任者在此承担CVR注册服务商的义务。

(b) 未经持有人代表同意，经董事会决议授权，公司与权利代理人一起，由权利代理人全权酌情决定随时不时地就此订立一项或多项修正案：

(i) 证明他人继任为继任权利代理人，以及任何继任者承担本协议中权利代理人的契约和义务；

(ii) 在公司契约中增加董事会和权利代理人认为旨在保护持有人的其他契约、限制、条件或条款；

(iii) 纠正任何模糊之处，更正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款；但是，在任何情况下，此类条款都不会对持有人的利益产生重大不利影响；

(iv) 必要时确保CVR无需根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《交易法》进行注册；或

(v) 添加、删除或更改本协议的任何条款，除非此类添加、删除或更改不利于持有人的利益。

(c) 在公司和权利代理人根据本第5.1节的规定执行任何修正案后，公司将立即向持有人代表发出通知，概述该修正案的实质内容。

5.2 经持有人代表同意的修改。在遵守第 5.1 节（未经持有人代表同意的情况下可根据第 5.1 节进行修订）的前提下，经董事会决议授权，公司以及权利代理人和持有人代表可以对本协议进行一项或多项修订，以添加、删除或更改本协议的任何或全部条款。

5.3 修正案的执行。在执行本第五条允许的任何修正案时，权利代理人将有权获得本公司法律顾问的意见，并将受到充分保护，该意见完全由公司承担，声明此类修正案的执行是本协议授权或允许的。权利代理人可以但没有义务签订任何影响权利代理人在本协议或其他条件下的权利、特权、契约或义务的修正案。

5.4 修正案的影响。根据本第五条执行任何修正案后，本协议将据此进行修改，无论出于何种目的，该修正案将构成本协议的一部分，每位持有人都将受其约束。

第六条
合并、合并、出售或转让

6.1 合并或合并的影响。

(a) 除非收购另有规定，否则公司不会在一项或一系列关联交易中与任何其他人合并或将其全部或基本上全部资产出售、转让或以其他方式转让给任何人，除非：

(i) 通过此类合并成立的人或公司合并的个人，或通过出售、转让或其他转让手段收购公司全部或基本全部资产的人（“幸存者”）明确承担支付所有简历的款项（如果且在本协议要求的范围内），以及公司履行或遵守本协议的所有义务和契约；以及

(ii) 公司已向持有人代表和权利代理人交付了高级管理人员证书，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁符合本第六条，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

(b) 在控制权变更方面，公司有权但无义务自行决定从公开宣布控制权变更之日起和之后随时赎回所有但不少于所有未偿还的CVR，截至第三十 (30)^第四) 控制权变更完成后的第二天，赎回总金额等于目标付款金额。如果公司希望根据本第6.1（b）节行使其权利，则公司应向权利代理人和持有人代表提供书面赎回通知（“赎回通知”），该通知应具体说明赎回未偿还CVR的固定日期，该日期应不少于五（5）个工作日，也不超过向权利人交付赎回通知后的十（10）个工作日代理人和持有人代表（此类日期，“赎回日期”）。权利代理人收到赎回通知后，应立即将其副本交付给持有人。在赎回之日，公司应通过将即时可用资金电汇到权利代理人可能指定的账户，向权利代理人（持有人账户）支付目标付款金额。在公司向权利代理人全额支付目标付款金额后，CVR将被取消，不再具有进一步的效力，此后仅代表向权利代理人交出该持有人CVR后按比例获得该持有人在目标付款金额中所占份额的权利。权利代理人应根据第 2.4 (c) 节规定的付款程序，向每位持有人按比例向每位持有人支付该持有人在目标付款金额中所占的份额，在该持有人交出其CVR以取消或收到适当的损失或销毁宣誓书后，该持有人交出其CVR，但须遵守第2.4（e）节。

6.2 继任者已被替换。在公司与任何其他人进行任何合并或合并，或根据第6.1节向任何人转让、转让或租赁财产和资产时，幸存者将继承、取代并行使公司在本协议下的所有权利和权力，其效力与在本协议中幸存者被命名为公司一样，此后前任人员将免除本协议和 CVR 下的所有义务和契约。

第七条
持有人代表

7.1 预约。自根据本协议条款签发简历之日起生效，持有人代表无需采取任何进一步行动，就本协议而言，持有人代表被指定为持有人代表、事实上的律师和代理人，持有人代表将根据本协议采取行动，并代表持有人采取其认为必要或适当与或相关的其他行动完成特此设想的交易，包括 (i)执行和交付本协议及任何其他辅助文件，谈判和执行持有人代表自行决定同意的任何修订、修改、豁免或变更（前提是，任何豁免或修正案如果与其他持有人相比对一个或多个持有人的权利或义务产生不利和不成比例的影响，都需要大多数持有人的事先书面同意），(ii) 同意、协商、加入进入定居点以及妥协、遵守法院有关这些持有人在本协议下的任何索赔的命令以及以其他方式管理和处理任何索赔，以及 (iii) 采取持有人代表的判断为实现上述目的或本协议条款所设想的所有其他必要或适当的行动。持有人代表特此接受此类任命，并同意无偿地以此身份任职。指定持有人代表为每位持有人的事实上的律师即撤销了此前授予的任何授权书，该委托书授权任何其他人代表该持有人处理本协议以及与本协议相关的任何其他协议或文件。出于本协议规定的任何目的，持有人代表是每位持有人的唯一和独家代表。

7.2 持有人代表的行动。

(a) 持有人代表在本协议下的决定、行为、同意或指示将构成所有持有人的决定、行动、同意或指示，将是最终的、具有约束力的和决定性的，公司和权利代理人可以将持有人代表的任何此类决定、行为、同意或指示作为每位持有人的决定、行动、同意或指示。对于公司和权利代理人根据持有人代表的此类决定、行为、同意或指示所做的任何行为，公司和权利代理人将免除对任何人的任何责任。

(b) 持有人代表不对任何持有人依据其认为真实且已由该持有人签署的任何通知、指示、指示、同意、声明或其他文件而采取或遭受的任何行动承担任何责任（且不负责确定其真实性），也不对任何其他作为或不作为承担任何责任，持有人代表的重大过失、恶意或故意不当行为除外。在本协议下出现的所有问题中，持有人代表可以依赖外部法律顾问的建议，对于持有人代表根据此类建议真诚做了、遗漏或遭受的任何损失，持有人代表不承担任何责任。

(c) 持有人将分别赔偿持有人代表（按比例，基于每位持有人持有的简历记录数量），但不能共同赔偿持有人代表，并使持有人代表免受因持有人代表的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何损失、责任或费用，以及因接受或管理持有人代表在本协议下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括任何法律顾问或其他顾问的合理费用和开支由持有人代表保留，但以公司根据第 7.2 (d) 条不予补偿的范围为限。

(d) 在根据本协议提供服务时，公司将向持有人代表报销在提供此类服务时产生的所有合理费用和开支。任何此类费用和开支将在收到持有人代表的发票后的三十（30）天内由公司支付，并将从CVR付款金额（如果有）中抵消。

7.3 免职；任命继任者。

(a) 经书面同意，代表至少大多数未偿还简历的持有人可以随时任命另一人为持有人代表。必须将通知连同任命该人并附有至少大多数未偿履约简历持有人签名的书面同意书副本交付给公司和版权代理人。此类任命将在同意书中注明的日期或公司和版权代理人收到此类同意后的十 (10) 天之内生效。

(b) 如果持有人代表无法或不愿继续担任持有人代表，或者持有人代表辞去持有人代表的职务，则持有人代表可以任命新的代表作为持有人代表。如果持有人代表无法或不愿任命继任持有人代表，则公司董事会应任命另一人为持有人代表。任命该人员的通知和书面同意书副本必须在任命前不少于十 (10) 天送达公司和权利代理人。此类任命将在同意书中注明的日期或公司和版权代理人收到此类同意后的十 (10) 天之内生效。

7.4 授权。本第七条规定的授权与利息相结合，不可撤销，在任何持有人死亡、无能力、破产或清算后继续有效。本第七条的规定将对每位持有人的遗嘱执行人、继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，本协议中提及的任何持有人或持有人均指并包括此类持有人在本协议项下权利的继承人，无论是根据遗嘱处置、血统和分配法还是其他法律。

第八条
其他一般适用的条款

8.1 致权利代理人、公司和持有人代表的通知。在遵守第 8.2 节的前提下，本协议要求或可能发出的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信必须以书面形式发出，且在以下情况下将被视为已有效送达：(a) 亲自送达收件人；(b) 通过电子邮件传输发送时，如果在收件人的正常工作时间发送；如果不是，则在下一个工作日；或 (c) 存入国家认可的隔夜存款后的一个工作日快递员，注明次日送达，并附上收据的书面核实，每种情况均寄至目标收件人位于以下地址：

(a) 如果是给公司或 Blackbox Operationing，给

[●]

并附上一份副本（不构成通知）至：

[●];

(b) 如果是给版权代理人，

[●]

并附上一份副本（不构成通知）至：

[●]；以及

(c) 如果是给持有人代表，

[●]

并附上一份副本（不构成通知）至：

[●]

或任何一方通过根据本第 8.1 节发出的通知向其他方提供的其他地址。

8.2 致持有人的通知。如果本协议规定向持有人发出通知，则如果以书面形式并邮寄给受此类事件影响的每位持有人，不迟于为发出此类通知规定的最迟日期，且不早于其在CVR登记册中显示的地址，则该通知将足以发出（除非此处另有明确规定）。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄此类通知或以这种方式邮寄的任何通知中的任何缺陷都不会影响此类通知对其他持有人的充分性。

8.3 完整协议。本协议代表了本协议各方对简历的全部理解，本协议取代了与 CVR 达成的任何及所有其他口头或书面协议。任何一方在加入本协议时均未依赖任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括根据法规或其他法律产生的任何陈述或保证。

8.4 法定假日。如果 CVR 付款日期不是工作日，则无论本协议中有任何相反的规定，在该日期与 CVR 相关的任何款项都无需在该日期支付，而可以在下一个工作日支付，其效力和效力与效力与在 CVR 付款日相同。

8.5 作业。未经持有人代表事先书面同意，公司不得转让本协议；前提是公司可自行决定在未经任何其他方同意的情况下将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给公司的一家或多家直接或间接全资子公司（均为 “受让人”），前提是受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束；但是，前提是受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束；但是，前提是，对于对受让人的任何转让，公司应而且应当同意，继续对该受让人履行本公司在本协议下的所有义务承担责任。

8.6 第三方受益人。本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，都不会向任何个人（除本协议各方、持有人及其允许的继承人和受让人以外）根据本协议或其中包含的任何契约或条款给予任何利益或任何法律或衡平权利、补救或索赔，所有这些契约和条款仅供本协议各方、持有人及其允许的继承人和受让人受益。

8.7 终止。本协议将终止，不再具有进一步的效力或效力，协议各方将不承担任何责任，最早发生以下情况：(a) 支付本协议下应付的最后一笔可能的 CVR 款项，(b) 如果未在异议期限内送达对不成就证书的异议通知，则异议期到期，(c) 如果收到异议通知，或 (i) 最终的根据本协议确定未实现 CVR 交易或 (ii) 任何 CVR 交易的完成根据本协议做出的最终决定所要求的付款义务。

8.8 生存。无论本协议中有任何相反的规定，所有关于赔偿、保证、责任和限制以及保密的条款均应在本协议终止或到期后继续有效。

8.9 适用法律。本协议和 CVR 将受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。

8.10 补救措施。除非本文另有明确规定，否则持有人对CVR没有任何权利或补救措施。

8.11 争议。

(a) 在根据第 8.11 (b) 条进行任何仲裁之前，公司、权利代理人和持有人代表将进行为期三十 (30) 天的真诚谈判，以解决因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔。

(b) 本协议引起的任何和所有争议（包括但不限于持有人代表持有人提出的任何索赔）均应由美国仲裁协会（“AAA”）根据其《商业仲裁规则》进行的最终和具有约束力的仲裁来解决，除非此处另有修改。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。在根据本第 8.11 (b) 条进行的任何仲裁中，仲裁员人数将为一人，并将根据AAA的商业仲裁规则选择此类仲裁员。仲裁地点将是 [得克萨斯州达拉斯]。仲裁员将是具有金融科技行业和并购经验的律师或退休法官。根据另一方的书面要求，各方将立即向对方提供所有相关文件的副本。不允许进行其他发现。时间是根据本协议进行任何仲裁的关键，仲裁听证会应在提交和在 120 天内作出裁决后的 90 天内举行。听证会不得超过两天，每个听证日的持续时间不得超过八（8）小时。在接受任命之前，仲裁员应同意这些限制。除非法律要求，否则未经其他各方事先书面同意，一方当事人和仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果（前提是持有人代表可以在未经公司同意的情况下向持有人披露任何此类信息）。仲裁的费用和开支，包括仲裁员为履行此处所述职责而开具的费用和开支，将由非胜诉方根据胜诉方的胜诉程度按比例支付，其余的此类费用和开支将由胜诉方支付；但是，持有人代表产生的任何仲裁费用和开支应为抵消任何 CVR 付款金额（如果有）。各方将自行承担律师费、费用和调查费用，但前提是持有人代表产生的任何此类费用、开支和成本应抵消任何CVR付款金额（如果有）。

8.12 保密性。

(a) “机密信息” 是指与一方相关的任何技术或业务信息，包括但不限于财务、营销和产品/服务开发信息、股东信息（包括此类股东的任何非公开信息），以及在本协议期限之前或期间披露或以其他方式为另一方或其关联公司、代理人或代表所知的专有信息。机密信息构成商业秘密，对所有者（或其关联公司）具有巨大价值。机密信息不应包括以下任何信息：(a) 对方或其关联公司在披露时已经知道的任何信息，前提是此类先验知识可以由该方的书面记录予以证实；(b) 在披露时公开或因另一方没有不当行为或失败而公开为人所知；(c) 随后由第三方在非机密基础上向另一方或其关联公司披露与所有者的保密关系，是合法获得的此类信息；或 (d) 由一方独立开发，无法获得另一方的机密信息，前提是该方的书面记录能够证实这种独立发展。本协议，包括其所有条款和条件，将不被视为机密信息，可以由公司公开披露。

(b) 一方的所有机密信息将由另一方保密，其谨慎程度至少与该方保护自己的同类机密或专有信息相同，但不得低于合理的谨慎程度。未经另一方事先同意，任何一方都不得以任何形式向任何个人或实体披露另一方的机密信息。但是，各方可以在履行本协议规定的职责和义务的合理必要范围内，向其高级职员、关联公司、代理人、分包商和员工披露另一方机密信息的相关方面。在不限制上述规定的前提下，各方将实施必要的物理和其他安全措施与控制，以保护 (a) 机密信息的安全和机密性；(b) 机密信息的安全和完整性免受任何威胁或危害；(c) 防止未经授权访问或使用机密信息。如果一方将本协议下的任何职责和责任委托给代理人或其他分包商，则该方确保该代理人和分包商在合同中受与本第 8.13 节条款一致的保密条款的约束。

(c) 如果根据州或联邦政府当局的标准传票要求权利代理人提供股东记录（例如离婚和刑事诉讼），则收到此类请求的一方将立即通知另一方，以获得该方授权官员对此类请求的指示，并使另一方有机会获得保护令或其他保密待遇，除非这样的通知是法律或法院命令以其他方式禁止。但是，每当律师告知各方可能对未披露此类机密信息负责，或者法律或法院命令要求时，各方均明确保留向任何人披露机密信息的权利。

(d) 根据法律的要求，在不限制任何一方因违反本第 8.12 节而享有的权利的前提下，各方将立即：

(i) 以书面形式将可能为另一方所知的任何个人或实体未经授权拥有、使用或披露另一方机密信息的情况通知另一方；

(ii) 向另一方提供未经授权占有、使用或披露的全部细节；以及

(iii) 采取商业上合理的努力，防止此类未经授权持有、使用或披露机密信息的情况再次发生。

8.13 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过可靠的电子手段（包括传真、电子邮件或任何符合美国联邦电子设计法案（包括DocuSign）的电子签名（包括DocuSign）交付已签署的协议应是交付已执行协议的有效方法。本协议可以通过电子方式存储，本协议的原件或电子存储副本可用于所有目的，包括在执行本协议各方权利和/或义务的任何程序中。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，各方促使其正式授权的官员代表其执行本协议，以昭信守，以昭信守。

附表 1

版权代理费

附录 F

合并协议的形式

合并协议

以下签名的股东（“股东”）签署了截至2023年12月12日由内华达州的一家公司BLACKBOXSTOCKS, INC.（“公司”）EVTEC ALUMINIUM LIMITED（一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为英格兰和威尔士的公司，公司编号为EVTEC ALUMINIUM LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为EVTEC ALUMINIUM LIMITED）的本联合协议（以下简称 “联合协议”），以昭信守。13182146（“Evtec”）及其附表一所列人员，包括通过以下方式成为其一方的所有人执行和交付本联合协议（如《股份交易协议》第6.18节所设想）（“卖方”），根据该协议的条款和条件，卖方将出售、转让和转让给BLBX，BLBX将从卖方那里购买所有已发行和流通的Evtec股份（“收购”）。根据股票交易协议，股东于本协议签名页上规定的日期交付本联合协议。本联合协议中使用但未定义的大写术语应具有股份交易协议中赋予此类术语的相应含义。

1。合并诉讼。通过执行和交付本联合协议，股东特此（a）向股票交易协议各方确认股东已收到股份交换协议的副本并已对其进行了审查；（b）同意自本协议发布之日起，股东应作为该协议的原始当事方（包括，不是）作为该协议的 “卖方” 完全受该协议条款的约束和约束，并成为该协议的当事方限制，按规定对 “卖方” 作出的所有陈述和保证在《股份交换协议》第 4 条中列出）。

2。组织。股东声明并保证，如果股东是一个实体，则根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，该股东的组织、有效存在和信誉良好。

3.授权、执行和强制执行。股东声明并保证（a）如果股东是一个实体，（i）股东拥有所有必要的公司、有限责任公司或类似的权力和权限（包括其章程规定的权力和权力）来执行、交付和履行本合并协议下的义务并完成本合并协议规定的交易；（ii）股东执行和交付本合并协议，以及股东履行本合并协议规定的义务的情况已获得所有人的正式和有效授权股东方面必要的公司或有限责任诉讼、同意、决议或类似行动；(b) 如果股东是自然人，则该卖方具有执行、交付和履行本合并协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易所需的法律行为能力；(c) 股东不受任何破产程序的约束；(d) 本合并协议已由股东正式签署和交付；(e) 本合并协议已由股东正式签署和交付；(e)) 本合并协议构成有效且具有约束力的义务股东的，可根据其条款对股东强制执行，除非受破产、破产、重组、暂停和其他普遍影响债权人权利的法律要求的限制，或者受一般公平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑可执行性）的限制。

4。非违规行为。股东声明并保证，股东对本合并协议的执行和交付以及股东履行本协议项下的义务不会：（a）如果股东是一个实体，则违反股东组织文件的任何规定；（b）在任何重大方面，导致违反或违约，构成违约，导致加速，产生任何加速、终止的权利、修改或取消，或要求任何通知、同意、授权，根据股东作为当事方或股东的任何资产或财产受其约束的任何合同的批准或豁免，或导致任何其他不利后果；(c) 导致违反任何具有法律效力的司法管辖区的任何法律或法规，或违反股东作为当事方或股东受其约束的任何政府机构的任何命令、判决或法令；或 (d) 与时间的推移、通知的发出或两者兼而有之，具有 (a)、(b) 条款所述的任何效力) 或 (c) 本第 4 节。

5。股份交换协议。股东声明并保证，截至本文发布之日，《股票交易协议》第4节中规定的适用于股东（例如 “卖方”）的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的。

6。修正案。在任何情况下，对本合并协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离该协议的任何同意或批准，均不生效，除非该修正或放弃以书面形式由本协议各方签署。

7。补救措施累积；特定性能。特此以引用方式将《股份交换协议》第9.9节纳入本加入协议

8。适用法律；地点；陪审团审判豁免。特此以引用方式将《股份交换协议》第9.10节纳入本联合协议。

9。通过电子传输或传真进行对口和交易所。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方以不同的对应方签署，并通过传真或电子（即PDF）传输，每份协议在签订时将被视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，股东已促成本合并协议于下文规定的日期正式签署，以昭信守。

股东

日期：______________________

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姓名

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签名

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如果为实体签名，则打印签名人的姓名

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如果为实体签名，请打印签名人的标题

确认并同意：