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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月12日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

5430 LBJ Freeway，1485 套房, 达拉斯, 德州75240

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(972) 726-9203

 

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

 

2023年12月12日，Blackboxstocks Inc.（“公司”）与在英格兰和威尔士注册的公司Evtec Aluminium Limited（“Evtec”）以及Evtec的股东（“卖方”）签订了股份交换协议（“交易协议”）。根据条款并在满足交易协议中描述的条件的前提下，公司将收购所有已发行和流通的Evtec普通股，结果是Evtec成为公司的全资子公司（“收购”）。在收购结束时（“收盘价”），卖方将获得面值0.001美元的公司普通股，以换取Evtec的股本，根据交易协议中的交换比率公式（“交换比率”），如果Evtec在收盘前筹集的资金超过5,000,000美元，则该公式可能会进行调整。根据交易所比率，预计卖方将在收盘后立即集体拥有公司普通股总额的73.2％。

 

作为双方执行交易协议的条件，持有公司普通股和A系列可转换优先股（“A系列股票”）的公司董事兼总裁兼首席执行官古斯特·开普勒签署了同意股东的书面同意（“股东同意”），根据该同意股东的书面同意（“股东同意”），开普勒先生根据该同意书对普通股进行了投票股票和A系列股票支持决议（i）签订交易协议，（ii）批准发行超过截至交易协议结束时普通股数量19.99％的公司普通股（“纳斯达克门槛”），以及（iii）批准将公司的公司名称从 “Blackboxstocks, Inc.” 更改为 “Evtec Holdings, Inc.”

 

交易协议还要求公司与Evtec合作，在交易所协议签署之日起60天内在S-4表格上准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，其中将包含与股东同意有关的信息声明（“注册声明”），并尽合理努力使注册声明尽快生效。

 

收购的完成受各种惯例成交条件的约束，除其他外，前提是：(i) 组建一家名为Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operating”）的全资公司子公司，以持有公司遗产资产并继续公司的传统业务运营；（ii）执行公司与罗伯特·温斯皮尔之间的雇佣协议；（iii）公司与Gust签署期权协议开普勒出售和回购开普勒先生的A系列股票（如下所述），（iv）注册声明的有效性，（v）Evtec获得至少500万美元的股权融资，以及（vi）Evtec履行2023年11月21日具有约束力的意向书约束性修正案中规定的所有义务。交易协议包含公司和Evtec的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下终止交易协议后，终止方可能需要向另一方支付500,000美元的终止费，外加该另一方产生的最高25万美元的费用和开支。

 

闭幕后，预计合并后的组织的董事会将由5名成员组成。罗伯特·温斯皮尔将继续担任董事，其余4名董事将由Evtec指定，其中包括预计将出任董事长的大卫·罗伯茨。收盘后，公司将更名为Evtec Holdings, Inc.，预计合并后组织的普通股将在纳斯达克资本市场上市。

 

交易协议包含公司和Evtec的惯常陈述、担保和契约，其中包括（i）在收盘前向每位公司普通股持有人签发合同或有价值权利协议（均为 “或有价值权利协议”）（如下所述）；（ii）如果双方同意，公司将采取商业上合理的努力对普通股进行反向分割，（iii）组织Blackbox运营和出资所有当前的收盘前业务资产公司向Blackbox Operating委托Blackbox Operating承担公司的所有收盘前业务负债，但须遵守某些保留条款，以及 (iv) 要求公司和Evtec各方 (A) 在交易所协议执行到交易协议结束或提前终止之间的期间以正常方式开展业务，但有某些例外情况，以及 (B) 在此期间不得从事某些类型的交易（没有事先获得对方的书面同意）。公司和Evtec均同意不（i）征求与替代业务合并交易有关的提案，或（ii）在某些例外情况的前提下，不进行讨论或谈判，也不提供与任何替代业务合并交易提案相关的机密信息。

 

上述对交易所协议的描述并不完整，受交易所协议全文的约束，并对其进行了全面的限定，该全文作为附录2.1附于本表8-K的最新报告。

 

 

 

作为双方执行交易协议的条件，公司和开普勒先生将签署期权协议（“期权协议”），根据该协议，公司将有权要求赎回，开普勒先生将有权促使公司赎回开普勒先生持有的公司所有已发行和流通的A系列股票，以换取Blackbox Operating的A系列可转换优先股股份，该股基本上应为类似于公司的A系列可转换优先股。

 

对期权协议的上述描述并不完整，受期权协议全文的约束，并对其进行了全面限定，该全文作为附录10.1附于本表8-K的最新报告。

 

 

在收盘时，公司作为收盘前公司股东的代表，以及待任命的权利代理人，将签订或有价值权利协议。根据交易协议和或有价值权利协议，截至收盘前的记录日期，公司股东持有的每股公司普通股将获得一项或有价值权利（“CVR”）的股息，该股东有权在涉及Blackbox Operation的某些交易（“CVR交易”）中获得相当于公司在该交易结束时实际获得的净收益的金额，或在交易结束时实际获得的净收益如果期权协议被行使，则期权协议的总数为行使期权协议时公司持有的Blackbox Operation普通股股份。CVR交易通常是指（i）公司或Blackbox Operating授予、出售、许可或以其他方式转让Blackbox Operation资产的部分或全部权利，或全部或全部Blackbox运营资产的全部或部分货币化活动；或（ii）行使该特定期权协议。

 

CVR的付款义务将在收盘后的两周年之际到期。除非在某些有限的情况下，否则CVR不可转让，不会通过任何工具进行认证或证明，不会产生利息，也不会在SEC注册或在任何交易所上市交易。在CVR到期日之前，除某些例外情况外，公司将被要求采取商业上合理的努力继续Blackbox Operating的运营并寻求完成CVR交易。

 

前述对或有价值权利协议的描述并不完整，受CVR协议全文的约束，并对其进行了全面的限定，该协议作为附录10.2附于本表8-K的最新报告。

 

 

交易所协议、期权协议和或有价值权利协议已包括在内，旨在为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它们无意提供有关双方或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。交换协议一方面包含公司的陈述和保证，另一方面，Evtec和卖方仅为另一方的利益而作出的陈述和保证。这些陈述和担保中所体现的断言由各方在签署《交易所协议》时提供的保密披露时间表中的信息加以限定。此外，交易协议中的某些陈述和担保是在指定日期作出的，可能受合同实质性标准的约束，这与可能被视为对股东具有重要意义的标准不同，也可能被用于在公司与Evtec和卖方之间分配风险。因此，交易协议中的陈述和担保不一定是对公司、Evtec或卖方在订立时或其他情况的实际情况的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在《交易所协议》签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。交易所协议、期权协议和或有价值权利协议不应单独阅读，而应与有关交易协议、期权协议、或有价值权利协议、公司、Evtec、卖方及其各自关联公司和相应业务的其他信息一起阅读，这些信息将包含在S-4表格注册声明（包括公司信息声明）以及10-K表格中，或以引用方式纳入表格、10-Q 表格和其他公司向美国证券交易委员会提交的文件。敦促该公司的投资者和股东在这些材料可用时仔细完整地阅读这些材料，因为这些材料将包含有关公司、EVTEC、收购和相关事项的重要信息。

 

投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格注册声明的副本，其中包括信息声明和招股说明书，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件（可用后）。此外，投资者和股东将能够免费获得S-4表格注册声明的副本，其中包括公司向美国证券交易委员会提交的信息声明和招股说明书以及其他文件，请通过邮件联系Blackboxstocks, Inc.，地址为5430 LBJ Freeway，1485套房，德克萨斯州达拉斯75240，收件人：公司秘书。我们敦促投资者和股东阅读表格S-4上的注册声明，其中包括信息声明和招股说明书以及其他相关材料，然后再就收购做出任何投资决定。

 

 

 

本通信不应构成卖出要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前非法的任何司法管辖区进行任何证券销售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

 

项目 7.01。法规 FD 披露。

 

作为附录99.1所附的是公司于2023年12月13日发布的宣布执行交易协议的联合新闻稿的副本。

 

本第7.01项中的信息，包括本文件所附附录99.1，正在提供中，不得出于任何目的视为 “已提交”，并且不应将这些信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

 

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 以下证物随本8-K表最新报告一起提交。

 

 

* 根据S-K法规第601（b）（2）项，其中包括公司和Evtec相应的披露时间表，省略了附表和其他类似附件。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表和其他类似附件的补充副本。

 

签名

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 12 月 15 日