附录 2.1

资产购买协议

之间

RiceBran Technologies， Golden Rice Mills, Inc.

作为卖家

和

里奇菲尔德·赖斯有限责任公司

作为买家

截至 2024 年 1 月 25 日

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资产购买协议

本资产购买协议的日期为 2024 年 1 月 25 日（此”协议”）由加利福尼亚州的一家公司 RiceBran Technologies 制作和签订（”RiceBran”），特拉华州的一家公司 Golden Rice Mills, Inc.（”GRR”，再加上 RiceBran，”卖家”）和阿肯色州有限责任公司 Ridgefield Rice, LLC（”买家”).

R E C I T A L S：

卖方希望出售和转让给买方，买方希望从卖方那里购买和承担与业务相关的专属资产，并承担截至截止日期和之后产生或累积的所有相关负债，在每种情况下，均遵循此处规定的条款和条件。

协议声明

因此，现在，考虑到本协议中的前提和相互陈述、保证、契约和协议，以及其他善意和有价值的报酬，特此确认这些陈述、保证、契约和协议，双方商定如下：

第一条 定义和构造

1.1定义。在本协议中，以下大写术语的含义如下：

“会员” 指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受指定人员控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，对个人的控制是指通过合同或其他方式直接或间接地指挥或促成该人的管理和政策的指导，无论是通过拥有有表决权的证券还是所有权权益。

“协议” 的含义见本协议序言部分。

“分配” 的含义见第 5.4 节。

“资产税” 指从价税、财产税、总收入、销售税、使用税和类似税，以及基于所购资产的收购、运营或所有权或从中获得的收益，但为避免疑问，不包括所得税和转让税。

“分配的合同” 的含义见第 2.1 (b) 节。

“转让和销售账单” 的含义见第 2.6 (a) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.3 (a) 节。

“书籍和记录” 的含义见第 2.1 (d) 节。

“商业” 就卖方而言，指所购资产的所有权、运营和管理（视情况而定），包括（a）Wynne Facility生产的1号和2号美国优质长米和中等白米（按照美国农业部的标准研磨）以及（b）稳定的米糠产品； 提供的，为避免疑问，“业务” 一词应明确排除因生产或加工任何其他产品（包括大麦、燕麦和芥末及其任何衍生物）而产生或与之相关的任何活动。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约州银行获准或有义务关闭的任何一天。

“企业员工” 的含义见第 3.7 节。

“买家” 的含义见本协议序言部分。

“买方受保人” 的含义见第 6.1 节。

“资本租赁” 指所有机械和设备的资本租赁，如本文所附附表第2.1（b）节中更具体地描述的那样。

“索赔” 指任何要求、索赔、诉讼、调查、法律诉讼（无论是法律还是衡平法）或仲裁。

“关闭” 指根据第2.5节的规定，完成本协议和其他交易文件所设想的交易。

“截止日期” 指收盘发生的日期。

“代码” 指不时修订的1986年《国税法》。

“同意” 的含义见第 2.6 (c) 节。

“污染物” 指任何受管制、定义、指定或归类为污染物、危险物质、放射性物质或废物、有毒物质、危险废物、医疗废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、石棉、多氯联苯或因其危险、毒性或有害特性而受任何环境法管制的任何危险或有毒成分。

“合同” 指任何具有法律约束力的书面合同、租赁（包括不动产租赁、经营租赁和机械设备资本租赁）、许可证、债务证据、信用证、担保协议或其他具有法律约束力的书面安排。

“契约” 的含义见第 2.6 (b) 节。

“员工福利计划” 指任何 “员工福利计划”，根据ERISA第3（3）节的定义，无论是否受ERISA的约束，以及任何奖金、激励性薪酬、递延薪酬、利润共享、股权期权、股权增值权、幻影股权、限制性股权、股权奖励、股权购买、员工股权所有权或其他股权计划、协议或安排、储蓄、就业、咨询、留用、控制权变更、遣散费、解雇金、工资延续、园艺假、补充失业率、裁员、退休、养老金、利润共享、健康（无论是医疗、视力、牙科还是其他）、人寿保险、残疾（长期或短期）、意外、团体或个人保险、度假、病假、带薪休假、自助餐厅、附带福利、津贴、福利以及任何其他已获赞助的薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、承诺、合同或谅解（无论是否合格、书面或不成文），，向卖方或其关联公司捐款或要求由卖家或其关联公司出资，以使任何人受益企业员工或其任何配偶或受益人。

“员工名单” 的含义见第 3.7 节。

“艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的规章制度。

“排除的资产” 的含义见第 2.2 节。

“排除的记录” 指卖方或其关联公司的所有文件、记录、信息和数据，无论是书面还是电子存储的，这些文件、记录、信息和数据在第 2.1 (d) 节中未被确定为所购资产的一部分，也不完全与业务和所购资产有关，包括与本协议、本协议和其他交易文件所设想的交易、卖方的所有公司账簿和记录以及卖方的所有所得税记录有关的文件、记录、信息和数据。为避免疑问，尽管有任何相反的内容，“排除记录” 包括 (a) 卖方的一般公司账簿和记录，即使包含对所购资产的引用（包括是否完全与业务或所购资产有关），(b) 根据任何第三方协议的条款无法披露或在不支付费用或罚款的情况下不可转让的账簿、记录和文件（买方可能同意支付的除外）或根据适用法律不能披露，(c) 法律记录和法律卖方文件，包括所有有权获得法律特权的信息，包括律师工作产品和律师与客户的通信（但不包括所有权意见，应包含在账簿和记录中），（d）与所购资产无关或与卖方或其关联公司业务相关的任何税务信息和记录（无论是否与所购资产有关），（e）卖方或其关联公司的内部审计，研究或评估，包括内部环境、安全、风险，与内部储备或绩效评估相关的资产完整性/机械完整性审计、评估、审查和研究，但评估仅与所购资产相关的除外；(f) 与拟议收购或处置所购资产有关的记录，包括从非卖方、其关联公司或其代表那里收到或向其提出的提案、与之谈判的记录以及与之相关的经济分析，(g) 电子邮件，(h) 人员文件和员工相关记录，以及 (i) 与根据本协议未转让给买方的任何资产或任何负债有关的任何信息。

“最终决定” 指 (a) 任何具有司法管辖权的法院作出的决定、判决、法令或其他命令，该决定、判决、法令或其他命令已成为最终且不可上诉，(b) 根据本法第7121条与相关税务机关达成的结算协议（或美国州或地方法下的类似协议），或相关税务机关作出的其他行政和解或最终行政决定，(c) 最终处置退款索赔，或 (d) 买方和卖方之间达成的任何协议，如果他们同意具有就本协议而言，与 (a)、(b) 或 (c) 中的某项具有同等效力。

“GRR” 的含义见本协议序言部分。

“所得税” 指任何收入、资本收益、特许经营税和类似税收。

“国税局” 指美国国税局。

“法律” 或”法律” 指具有任何政府机构法律效力的所有法律、法规、规则、条例、法令和其他声明。

“责任” 或”负债” 指任何种类或性质的任何直接或间接责任，无论是应计的还是固定的、绝对的还是偶然的、确定的或可确定的、到期的还是未到期的、到期的或即将到期的、主张的或未主张的、已知的或未知的。

“连结” 指任何抵押贷款、质押、评估、担保权益、留置权或其他类似的财产权益或抵押权。

“损失” 指任何和所有判决、负债、在和解中支付的金额、损害赔偿、罚款、罚款、缺陷、损失和费用（包括利息、法庭费用、律师、会计师和其他专家的合理费用，或者诉讼或其他诉讼或任何索赔、违约或评估的其他合理费用），但前提是 (a) 无法合理预期此类损失将由第三方支付的款项、保险或以其他方式从第三方收回的款项来弥补，以及 (b) 扣除产生的任何相关收益与此类损失的关系，包括任何相关的税收优惠。就本协议的所有目的而言，“损失” 不包括任何不可报销的损害赔偿。

“无追索权方” 的含义见第 6.6 (c) 节。

“不可补偿的损害赔偿” 的含义见第 6.6 (b) 节。

“派对” 或”各方” 指每位买家和卖家。

“允许的留置权” 指：（a）附表第3.6节中规定的留置权、抵押贷款或其他抵押权；（b）尚未到期应付或本着诚意提出异议的税款的留置权；（c）承运人、仓库工人、机工、材料工、修理工或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的、尚未到期或尚未付款的类似留置权这是本着诚意提出质疑的；(d) 用于担保公用事业、租赁、法定义务、担保和上诉保证金以及其他类似性质的债务的存款正常业务流程；（e）附表第3.6节规定的任何合同、声明、通行权、地役权、租赁或契约的条款；（f）公共道路、高速公路和水路；（g）买方或其关联公司设定的留置权；（h）将在收盘前或与收盘时基本上同时发放的留置权；（i）不会对所购资产产生重大不利影响的留置权或整个业务的整体情况。

“人” 指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、所有权、其他商业组织、信托、工会、协会或政府机构。

“收盘前纳税期” 指在截止日期当天或之前结束的任何纳税期。

“继续” 指任何投诉、诉讼、诉讼、诉讼、索赔（包括违法索赔）或其他法律、衡平法或命令或裁决的诉讼，在每种情况下，均由任何政府机构或仲裁庭提出。

“购买价格” 的含义见第 2.4 节。

“购买的资产” 其含义见第 2.1 节。

“不动产” 是指 Wynne 设施。

“发布” 指任何污染物通过空气、土壤、地表水、地下水或任何财产向室内或室外环境释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移到室内或室外环境。

“代表” 指任何人及其高级职员、董事、员工、经理、成员、合伙人、股东、所有者、法律顾问、会计师、财务顾问和顾问。

“留存负债” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“RiceBran” 的含义见本协议序言部分。

“时间表” 指本协议所附的披露时间表。

“卖家” 的含义见本协议序言部分。

“卖家福利计划” 的含义见第 5.1 节。

“卖家受保人” 的含义见第 6.1 节。

“卖家税” 指 (a) 根据第 5.3 (b) 条可分配给卖方的任何及所有资产税（考虑到卖方因一方根据第 5.3 (b) 节向另一方支付资产税而实际承担的此类资产税）；以及 (b) 对排除资产的所有权或运营征收或与之相关的任何及所有税款或可归因于任何资产或不属于所购资产的卖家的业务。

“跨越时期” 指从截止日期或之前开始到截止日期之后结束的任何纳税期。

“税” 或”税收” 指 (a) 任何政府机构征收的任何美国联邦、州或地方或非美国税收，包括征收的任何利息、罚款或附加税；以及 (b) 因合同、假设、受让人或继承人责任、法律运作（包括参与合并、合并或统一纳税申报表）而产生的 (a) 条所述任何项目的任何责任。

“纳税申报表” 指需要向税务机关提供的与税收有关的任何申报、报告、声明、表格、申报表或其他文件或信息，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

“税务局” 就任何税收而言，是指征收此类税收的政府机构或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收此类税款的机构（如果有）。

“交易文件” 指本协议、转让和销售账单、契约以及根据本协议需要签署或经双方共同协议签署的其他协议、文件和文书。

“转让税” 的含义见第 5.2 节。

“福利待遇” 是指根据ERISA第3（1）条所指的 “员工福利福利计划” 或 “福利计划” 提供的福利。

“Wynne 设施” 指的是RiceBran拥有的不动产，位于阿肯色州韦恩市72396号1号高速公路1784号，详见本文附表第2.1（c）节，以及上面的所有改进、结构、设施和固定装置。

1.2施工规则.

(a) 除非另有规定，否则本协议中使用的所有条款、章节、小节、附表和附录均指本协议的条款、章节、小节、附表和附录。本协议所附的附录和附表构成本协议的一部分，并出于所有目的纳入本协议。

(b) 如果一个术语被定义为言语的一部分（例如名词），则当它用作语音的另一部分（例如动词）时，它应具有相应的含义。除非本协议的上下文明确另有规定，否则表示男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。“包括” 或 “包括” 一词的意思是 “包括但不限于”，本协议中的 “本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议” 和类似条款应指整个本协议，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款，对法律的任何提及均应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，本协议中对任何法律的任何提及仅指该法律自本协议签订之日起。除非有相反的明确规定，否则 “或”、“其中一个” 或 “任何” 一词不具有排他性。此处提及的货币金额以美元为单位。本协议中提及的任何合同均应解释为提及根据本协议和本协议的规定不时修订、补充或以其他方式修改的该合同。用单数定义的术语在复数形式中具有相应的含义，反之亦然。凡提及将由另一方负责的一方费用和开支，均应定义为 “实际、合理、增量、自付” 的成本和开支。

(c) 在本协议中，时间至关重要。每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历日。每当必须在非工作日当天或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动都可以在工作日的第二天或之前有效采取。

(d) 双方承认，它及其律师有平等的机会就本协议的条款和条件进行谈判，任何大意是模棱两可之处应针对起草方解决的解释规则或任何不利于协议起草者的类似规则均不适用于本协议的解释或解释。

第二条 购买、出售和关闭

2.1购买和出售。收盘时，根据本协议的条款和条件，包括第5.10和5.11节，(a) RiceBran应或应促使关联公司向买方出售、分配、转让、转让和交付，买方应从RiceBran或其关联公司购买RiceBran或其关联公司在Wynne设施中的所有权利、所有权和利益，不包括许可的留置权以外的所有留置权 ens，(b) RiceBran 和 GRR 应出售、分配、转让、转让和交付给买方，买方应从 RiceBran 和 GRR 购买 RiceBran 和 GRR 的所有权利、所有权，以及与业务相关的所有有形和无形资产（Wynne设施除外）的权益，以及RiceBran和GRR所有种类和性质的所有权利，无论位于何处，这些权利仅与业务相关的或专门用于业务的运营和使用，不包括许可留置权以外的所有留置权（合称（但不包括任何排除资产），这个”购买的资产”），包括以下内容：

(a) 截至收盘时卖方或其关联公司拥有或租赁的专门用于业务的所有设备、车辆、机械、容器、机车车辆、备件、用品、原材料、包装、在建工程、家具、家具、固定装置、工具、计算机硬件、办公设备、办公用品、库存和所有其他固定资产，包括附表第2.1 (a) 节所述的固定资产；

(b) 所有专门与业务相关的合同，包括合同，以及本附表第2.1 (b) 节所列机械和设备的所有运营租赁和资本租赁（”已分配的合同”);

(c) 本文所附附表第2.1 (c) 节所列的不动产；以及

(d) 卖方专门与业务和所购资产相关的所有账簿和记录，包括客户档案、供应商档案、与客户和政府机构的通信、促销材料和其他记录、专门与业务和所购资产有关的信息和数据，包括所有以电子方式存储的此类文件、记录、数据和信息，不包括排除记录（统称为”书籍和记录”);

(e) 卖方使用 “Golden Rice”、“Golden Rice”、“Golden Rice Mills” 等名称或其任何派生或缩写以及使用金岭稻米厂任何现有徽标的所有权利。此类权利应仍然是买方的唯一、专有和绝对财产，买方应有权在可用的范围内以自己的名义获得版权、商标和所有其他形式的保护。卖方及其任何关联公司在任何时候都不会对买方当时使用的任何上述名称主张任何权利、所有权或利益；以及

(f) 卖方使用电话号码 (870) 208-8808的所有权利。

2.2排除的资产。除购买的资产外，买方明确理解并同意，它没有购买或收购，卖方或其关联公司也未出售或转让任何其他资产（包括任何商标、服务标志、商品名、服务名称、标识、产品或服务名称、口号、专利、版权、发明、商业秘密、专有设计或流程、互联网地址或域名）（包括任何注册或注册申请）或续订前述任何内容）或卖方或其财产关联公司以及所有此类其他资产和财产（包括任何排除记录）应排除在所购资产中（统称为”排除的资产”）。双方确认的排除资产包括 (a) 卖方或其关联公司的所有现金和现金等价物，(b) 卖方或其关联公司针对与 (i) 任何适用法律对卖方或其关联公司征收的所得税有关的退款、抵免、亏损结转或类似税收资产提出的所有索赔，(ii) 卖方或其关联公司的所有应收账款以及就收盘前的任何时期而言，（d）MGI的所有资产、权利、权益和财产Grain Incorporated，所有种类、性质、性质和描述（无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论位于何处），包括与之相关的所有商誉，(e) 卖方或其关联公司的所有保险单及其下的任何索赔和权利，以及 (f) 除外记录。

2.3假设负债和留存负债.

(a) 收盘时，买方应仅承担以下责任（统称为”假设负债”):

(i) 在收盘时或收盘后任何时期内应付给与业务有关的第三方的所有贸易账款；

(ii) 在收盘时及之后根据转让合同产生或累积的所有负债，这些合同产生或与之相关的所有负债；

(iii) (A) 根据第 5.3 (b) 条可分配给买方的资产税、(B) 根据第 5.2 节分配给买方的转让税以及 (C) 根据第 5.1 节分配给买方的税款的所有负债；

(iv) 因买方或其关联公司雇用企业员工而产生的所有负债，包括薪酬或其他类似安排（包括与之相关的任何就业税或工资税的雇主部分）以及应计但无薪的休假和休假，但为避免疑问，特别不包括因卖方在收盘前雇用企业员工而产生的任何负债，应为留存负债；

(v) 在截止日期当天或之后因买方对所购资产的所有权或运营而产生的所有适用环境法规定的所有责任；以及

(vi) 收盘时或之后因购买的资产或业务运营而产生或与之相关的所有其他负债。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但除承担的责任外，卖方应保留卖方的所有责任并承担责任，买方或买方的任何关联公司均不得承担或以任何方式对企业、卖方或卖方的任何关联公司（统称为”留存负债”）。在不限制上述规定的前提下，保留负债应包括卖方的以下责任，无论此类责任是否在本协议或任何附表中披露了与此类陈述和担保相关的任何陈述和担保：

(i) 因本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成而产生或与之相关的所有责任；

(ii) 在收盘前任何时期向与业务有关的第三方的所有应付贸易账款；

(iii) 根据第 5.3 (b) 节可分配给卖方的 (A) 资产税的所有负债，(B) 根据第 5.2 节分配给卖方的转让税，以及 (C) 根据第 5.1 节可分配给卖方的税款；

(iv) 因卖方或其关联公司在收盘前雇用企业员工而产生的所有责任，包括但不限于所有薪酬和福利（包括但不限于所有工资、工资和佣金）；根据任何员工福利计划到期、赚取或应计的任何福利；上述任何雇佣税或工资税的雇主部分；任何业务终止或解散所产生的责任卖方在收盘时或之前的员工；以及卖方提出或为卖方提出的所有损失或索赔在收盘前产生或产生的任何企业员工的利益，包括但不限于根据任何联邦或州劳动或就业法产生的任何损失或索赔；前提是，尽管有上述规定，应计但无薪的休假和休假不应成为留存负债；

(v) 除转让合同以外的任何合同产生的所有责任；

(vi) 卖方违反本协议的任何行为，包括但不限于任何违反本协议中包含的卖方保证、陈述或承诺的行为；

(vii) 第 3.8 节中提及的任何种类或性质的所有费用和开支负债；

(viii) 与截止日期之前的任何事项有关或与任何事件、行为或不作为有关的或由其引起的所有责任，包括与截止日期之前提供的服务、销售的产品以及作为或不作为有关的所有责任，包括人身伤害（包括死亡）、财产损失和保修索赔的责任；

(ix) 与排除资产相关的所有负债；

(x) 与卖方任何税款有关的应付金额的所有负债；

(xi) 在截止日期当天或之前因卖方对购买资产的所有权或运营而产生或与之相关的所有适用环境法规定的所有责任；

(xii) 与 (i) 卖方在截止日期前让任何人接触到制造、销售、维修、维修或以其他方式处理的含有石棉的产品的所有责任，或 (ii) 卖方在截止日期之前在不动产上或在不动产中接触含石棉的设备或任何石棉；

(xiii) 对于在截止日期之前向卖方和企业客户提供的担保和其他担保的责任，分配的合同除外；

(xiv) 卖方对卖方任何现任或前任代表或关联公司承担的所有责任；

(xv) 对卖方在截止日期前违法行为承担的所有责任；

(xvi) 在截止日期之前因购买的资产产生或与之相关的所有其他不属于假定负债的负债。

2.4购买价格。总购买价格 (”购买价格”）购买本第二条所述的已购资产等于二百万十五万美元（合2,150,000美元），应由买方在截止日期通过电汇将立即可用的资金支付到卖方指定的账户。

2.5关闭。本协议中描述的交易的完成（”关闭”）应在本协议发布之日中部时间上午10点通过电子文件交换远程进行。第2.6或2.7节中列出的所有在截止日期发生的行动应被视为在收盘时同时发生。

2.6关闭卖家向买家的配送。收盘时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(a) 卖方签订的转让和销售单的对应物，其形式基本上与本协议附录A所附形式相同（”转让和销售单”）与购买和出售所购资产以及承担承担负债有关；

(b) 原始一般担保契约的形式基本上与本文附录B的形式相同（”契约”），涉及转让Wynne设施的简单所有权。

(c) 所有同意、许可证或其他批准的副本（统称，”同意”) 载于附表第 2.6 (c) 节；

(d) 国税局W-9表格，由卖方及其作为转让和销售单当事方的每个关联公司正式签署；

(e)《统一商法》修正案或终止声明、抵押贷款和信托契约免责声明、同意书和/或其他习惯文件，这些文件共同规定在收盘前或基本上同时终止、解除和解除所购资产的任何适用留置权（任何许可留置权除外）；以及

(f) 为使本协议和其他交易文件所设想的交易生效而可能需要的其他传统转让或假设文书、申报文件或文件。

2.7关闭买家向卖家的配送。收盘时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(a) 电汇立即可用的资金（到卖方指定的账户），金额等于购买价格；

(b) 转让和销售单的已执行对应物；以及

(c) 为使本协议和其他交易文件所设想的交易生效而可能需要的其他惯常转让或假设文书、申报文件或文件。

第三条 陈述和保证 关于卖家

自本协议签订之日起，卖方特此共同单独向买方陈述和保证，除非附表中披露：

3.1组织。GRR是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。RiceBran 是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

3.2权威。每位卖方均拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议及其作为当事方的其他交易文件所设想的交易的所有必要公司权力和权力。卖方执行和交付本协议，以及每个卖方履行本协议规定的义务，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议已由卖方按时有效执行和交付，构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但破产、破产、重组、欺诈性转让、安排、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或一般公平原则的限制除外。

3.3没有变化。自2023年9月30日以来，业务没有受到重大不利影响。

3.4没有冲突；同意和批准。卖方执行和交付本协议不会，卖方履行本协议规定的义务以及完成本协议和其他交易文件所设想的交易不会：

(a) 违反或导致违反卖方的组织文件；

(b) (i) 违反或导致违反适用于卖家的任何法律，但以下违规或违规行为除外：合理预计不会对卖家履行本协议义务的能力造成重大不利影响；根据适用于卖方或所购资产的任何法律，需要任何政府机构的同意或批准；要求任何人根据或违规行为采取同意、通知、豁免或其他行动，或构成违约；导致对任何购买的资产产生留置权（不是允许的留置权），除非在每种情况下都如此（A）已经作出或获得的任何此类同意、通知、豁免或批准，（B）在第5.10或5.11节或（C）（如果未作出或获得），则不合理地预期会对卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响；

3.5法律诉讼。据卖方所知，在所购资产方面，没有针对卖方威胁的未决诉讼，这会严重损害卖方履行本协议及其作为当事方的任何其他交易文件规定的义务的能力。

3.6所购资产的所有权.

(a) 卖方或其关联公司对所购资产拥有良好且可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的许可证或其他使用权，不附带任何留置权，任何允许的留置权除外。

(b) RiceBran是Wynne融资机制的简单收费所有权的唯一所有者，对Wynne融资机制拥有良好、可销售和可保费的简单所有权，在截止日期，Wynne融资机制的所有权应是有效和可销售的，并且在收盘时免费且无所有留置权。据卖方所知，目前没有或拟议的针对Wynne设施的征用或谴责程序。除此处规定的以外，Wynne Facility不受任何未决购买期权、优先拒绝权、首次要约权或类似权利的约束。

(c) 两个卖方都不是《守则》第 1445 和 7701 条所指的 “外国人”，应买方的要求，将提供证明此类身份的惯常文件。

(d) 据卖方所知，卖方向买方提供的有关不动产的文件和信息是完整的，不包含任何重大遗漏或删节。

3.7员工。卖方已向买方提供了一份时间表，该时间表列出了截至向买方提供之日起，卖方的每位雇员主要涉及提供与业务相关的服务，且买方或其关联公司根据第 5.1 节可供雇用（”员工名单”）。此处将员工名单上的员工统称为”企业员工”.

3.8经纪人。卖方没有责任或义务就本协议和买方可能承担责任或义务的其他交易文件所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。

3.9购买资产的状况。除非本协议中明确规定，否则卖方对所购买的资产不作任何明示或暗示的保证。所有默示担保均由买方明确否认，所购资产按原样、按原样转移。在不限制前述规定的前提下，买方以 “原样” 的状态接受所购买的资产，存在所有缺陷和缺陷，对条件、适销性、模型或样品的符合性或特定用途的适用性不作任何形式的明示、暗示或法定担保。

3.10环境。

(a) 所购资产在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，包括环境法要求的任何许可证的条款和条件，以目前方式运营所购资产。

(b) 所购资产持有卖方目前经营所购资产所需的所有实质性许可证，所有此类许可证均完全有效，目前不得取消或终止。

(c) 由于卖方经营不动产，或据卖方所知，没有向所购资产释放或从所购资产中解除任何未根据环境法解决的问题，据卖方所知，没有其他任何人。

(d) 对于所购资产，不存在因不遵守适用环境法或承担责任或以其他方式声称或声称所购资产的运营导致任何释放而存在待处理的索赔、诉讼或订单，或据卖方所知，没有受到威胁的索赔、诉讼或订单。

(e) 卖方已向买方提供了在卖方合理持有、保管或控制范围内与所购资产遵守环境法或污染物相关的所有材料环境现场评估、审计或报告的副本。

第四条 买方的陈述和保证

自本协议签订之日起，买方特此向卖方陈述并保证，除非附表中披露：

4.1组织。买方是根据阿肯色州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

4.2权威。买方拥有签订本协议、履行本协议规定的义务以及完成本协议及其作为当事方的其他交易文件所设想的交易的所有必要公司权力和权限。买方执行和交付本协议以及买方履行其在本协议下的义务均已得到代表买方采取的所有必要公司行动的正式和有效授权。本协议已由买方正式有效执行和交付，构成买方根据其条款对买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但破产、破产、重组、欺诈性转让、安排、延期或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般公平原则可能受到限制。

4.3没有冲突。买方执行和交付本协议不是，买方履行本协议规定的义务以及完成本协议和其他交易文件所设想的交易不会：

(a) 违反或导致违反买方组织文件；

(b) 违反或导致买方所签订的任何重大合同的违约，但任何此类违规或违约行为除外，这些违规行为或违约行为不会对买方履行本协议规定的义务的能力造成重大不利影响；或

(c) (i) 违反或导致违反任何适用于买方的法律，除非合理地预计不会对买方履行本协议规定的义务的能力造成重大不利影响；或 (ii) 根据任何适用于买方的法律，需要任何政府当局的同意或批准，但每种情况均不包括任何此类同意或批准，如果没有获得或获得，则不会对买方产生重大不利影响履行其在本协议下的义务的能力。

4.4法律诉讼。没有针对买方的未决诉讼或据买方所知受到威胁，这会严重损害买方履行本协议和根据其作为当事方的任何其他交易文件规定的义务的能力。

4.5遵守法律和命令。根据适用于买方或其资产的任何法律或命令，买方没有违反或违约任何法律或命令，这些法律或命令的总体效果预计会阻碍、阻止或延迟买方履行其在本协议下的义务。

4.6资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源，使其能够 (a) 支付购买价格并完成本协议所设想的交易；(b) 支付买方因本协议所设想的交易而支付的所有费用和开支；(c) 履行本协议或其他交易文件中设想的买方的任何其他付款义务，包括承担承担承担的负债。

4.7经纪人。对于本协议以及卖方或其任何关联公司在收盘时或之后可能承担责任或义务的其他交易文件所设想的交易，买方及其关联公司没有任何责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付费用或佣金。

4.8独立调查的机会。在执行本协议之前，买方及其关联公司已对所购资产的当前状况进行了独立调查和验证，令他们满意。在做出执行本协议和购买所购资产的决定时，买方过去和将来都完全依赖卖方在第三条和交易文件中提出的陈述和保证，以及此类独立调查和验证的结果以及本协议的条款和条件。在不限制前述内容概括性的前提下，买方代表自己及其关联公司承认，卖方或其各自的代表或关联公司均未就 (a) 向买方或其关联公司或代表交付或提供的对未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证尊重业务和任何购买的资产（无论是现在还是与企业的未来有关）或（b）向买方或其代表提供的与卖方的任何资产、任何购买的资产、企业、任何企业雇员和/或卖方或其任何关联公司的任何负债或运营有关的任何其他信息或文件，除非本协议中明确规定。买方代表自己及其关联公司进一步承认，它没有依赖本协议中未明确规定的任何陈述。

第五条 契约

5.1员工事务。 卖方应在收盘当天或之前终止与卖方雇佣的所有业务员工，并应承担与上述企业员工有关的所有保留负债。买方打算雇用所有被卖方解雇的业务员工；但是，买方没有义务雇用任何业务员工。买方应承担与买方雇用的业务员工有关的所有承担责任。买方或其适用的关联公司将确认并记入每位企业员工截至收盘前所有已累积的、未使用的带薪休假。自 2024 年 2 月 1 日起，卖家之前雇用的每位企业员工均应停止参与卖家及其关联公司的所有员工福利计划并累积福利。

5.2转让税。只要任何销售、购买、使用、转让、盖章、单证、登记、备案、记录或类似费用、税收或政府收费（”转让税”）应根据本协议出售或转让所购资产而支付，此类转让税应完全由买方承担，买方应向卖方赔偿、辩护、偿还任何此类转让税，并使卖方免受损害。在适用法律未要求卖方提交的范围内，买方应及时提交所有此类金额的所有必要文件（包括所有纳税申报表）。卖方和买方应本着诚意进行合理合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

5.3资产税.

(a) 资产税纳税申报表。卖方将就任何收盘前纳税期的资产税提交任何纳税申报表，并将支付此类纳税申报表中显示为到期和应付的任何此类资产税。在遵守第六条规定的买方赔偿权和第 5.3 (b) 节规定的卖方付款义务的前提下，买方将在收盘后提交与跨期资产税相关的任何纳税申报表，并将支付此类纳税申报表中显示为到期和应付的任何此类税款。双方同意 (A) 本第 5.3 (a) 节仅旨在解决某些与资产税有关的纳税申报表以及其中显示的资产税的时间和方式 已支付给适用的税务局，(B) 本第 5.3 (a) 节中的任何内容均不得解释为改变向双方分配资产税和由双方承担资产税的方式。

(b) 资产税的分配。卖方应被分配并承担归因于（A）任何收盘前纳税期和（B）任何跨界期截至并包括截止日期（根据第5.3（c）节确定）的部分的所有资产税。除非此处另有规定，否则买方应分配并承担所有资产税，这些资产税应归因于（x）截止日期之后开始的任何纳税期以及（y）自截止日期（根据第 5.3 (c) 节确定）之后的任何跨税期的部分。

(c) 按比例分配税收方法。为了确定任何跨期应缴税款的部分：

(i) 基于销售或收入或与之相关或在交易基础上征收的资产税（第5.3 (c) (ii) 节中描述的资产税除外）应分配到产生此类资产税的交易期间。

(ii) 如果资产税是与跨期定期征收的从价税、财产税或其他资产税，则任何此类税收中归因于截至截止日期的跨期部分的部分应被视为整个跨期此类税款的金额乘以分数，其分子是该跨期部分的日历天数以截止日期为止的期间，包括截止日期，其分母是整个日期中的日历天数跨界时期。

5.4分配。附表第5.4节规定了根据该法第1060条及其下的《财政条例》（此类分配，即 “分配”），在美国国税局8594表格（第1060条下的资产收购声明）第二部分规定的六类资产中分配购买价格（以及构成美国联邦所得税对价的任何其他项目）。卖方和买方将以符合《守则》第1060条及该法下的《财政条例》原则的方式，采取商业上合理的努力真诚地更新分配，以考虑购买价格金额的任何后续调整，包括根据本协议进行的任何调整，以及对构成美国联邦所得税对价的任何其他项目的任何更改。除非适用法律在最终裁决后另有要求，否则各方应并应促使其各关联公司 (i) 提交与分配（更新后）一致的所有纳税申报表，以及 (ii) 不得出于税收目的（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面）采取任何与分配（更新中）不一致的立场； 提供的, 然而，本协议中的任何内容均不妨碍一方解决任何税务机构根据分配或由分配引起的任何拟议的缺陷或调整，并且任何一方都无需向任何税务机构提起诉讼，视情况而定，任何一方都无需向任何税务机构提起诉讼。

5.5税务合作。在任何其他方合理要求的范围内，各方应在提交纳税申报表以及与购买的资产或业务有关的任何税收索赔或其他诉讼方面进行充分合作（并应促使其关联公司充分合作）。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表、索赔或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让代表和代理人就本协议提供的任何材料提供更多信息和解释。一方或其关联公司从另一方或其关联公司获得的与本协议适用的任何税务问题有关的任何信息都将保密，除非在提交纳税申报表、就与购买的资产或业务有关的税收提出任何索赔或诉讼时或执行本协议条款所必需的其他必要情况。

5.6公开公告。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何一方或该方的任何代表均不得发布或促使发布有关本协议或本协议所设想的交易的任何新闻稿或公开公告，但 (a) 法律或证券交易所规则可能要求的除外（承认卖方可以在表格8中披露本协议和此处设想的交易）K和其他根据证券提交的文件1933 年法案或 1934 年《证券交易法》），或 (b) 在一方未违反本第 5.6 节的情况下，此类新闻稿或公告的内容先前已公开发布，或者在所有重大方面与先前公开发布的材料或披露一致。双方发布有关执行本协议的初始新闻稿应采用卖方和买方迄今为止商定的形式。

5.7进一步的保证。根据本协议的条款和条件，在收盘后的任何时候或不时地，应任何一方的要求，在不作进一步考虑的情况下，另一方应签署并向该方交付其他销售、转让、转让、转让和确认文书，提供此类材料和信息，并采取该方可能合理要求的其他行动，以完成本协议和其他交易文件所设想的交易； 提供的, 然而，任何此类文书、材料、信息或行动均不得增加任何一方在本协议下的责任或减少其权利。

5.8获取信息。在截止日期之后，买方应允许卖方（或其指定人员）在所有合理的时间内查阅与业务或所购资产相关的账簿和记录，由买方或其关联公司持有，并应赋予卖方（费用由卖方承担）在执行条款或调查或捍卫任何索赔的合理必要范围内，从中提取摘录和制作副本的权利根据本协议产生的双方和/或其关联公司。买方应 (i) 将此类账簿和记录保存至截止日期七周年（或卖方应告知买方需要更长的时间才能获得税务方面的账簿和记录），或者如果任何账簿和记录与截止日七周年未决的任何索赔或争议有关，则买方应保留卖方或其代表指定的任何账簿和记录，直到此类索赔或争议出现为止终于解决了，所有上诉的时间都已到来已用尽或 (ii) 买方可随时自行决定向卖方提供此类账簿和记录的副本，费用由买方承担，以代替第 (i) 款中规定的此类账簿和记录。无论此处有任何相反的规定，如果发生争议，账簿和记录的提供或访问均应遵守与发现相关的适用规则。

5.9误收款项。除非本协议或任何交易文件中另有规定，否则在交易结束后，如果与业务收盘后业务相关的任何应付款项错误地支付给了卖方或其关联公司，则卖方应或应促使其关联公司立即通过电汇将即时可用的资金汇入买方书面指定的账户，以及如果与业务收盘前业务相关的任何应付款项错误地支付给了买方或其关联公司（包括与以下有关的任何付款在收盘前应付给卖家的应付账款），买方应或促使其关联公司立即通过电汇将即时可用的资金（此类款项）汇入卖方书面指定的账户。

5.10资本租赁。 卖方将尽最大努力在成交后的六十天内将资本租赁转让给买方。

5.11 不可转让资产。如果任何转让合同，包括但不限于任何资本租赁，未经其他一方或多方同意或向其发出通知，均不可转让或转让，并且无法获得此类同意或未在截止日期之前提供此类通知，则本协议和相关转让文书不构成其转让或转让，买方不得承担卖方对此的义务。在这种情况下，在截止日期之后，卖方应（a）采取商业上合理的努力，在截止日期之后尽快获得买方要求但先前未获得的任何同意，并发送任何先前未提供的必要通知，以及（b）在获得的任何此类同意的生效之日或要求的通知期到期之后的紧接之日将此类转让合同转让给买方（且本协议应被视为生效）在该日期进行此类转让，无需再作任何其他安排双方的行动）。买方应在该转让生效之日承担卖方与此类转让合同有关的所有义务。对于截至截止日期尚未获得必要同意或未提供通知的任何此类转让合同，如果买方提出要求并经此类转让合同条款允许，卖方应将卖方在该转让合同 (i) 获得该同意并生效之日（或所需的通知期已过）以及该转让合同期限结束之日之前分包给买方，以较早者为准，(ii) 按该转让合同中规定的价格不加任何额外加价，（iii）以及其他条款和条件与该转让合同中包含的相同条款和条件，根据该分包合同，买方应承担截止日期之后产生的与履行该转让合同下的服务相关的费用，并将有权并应从该转让合同中获得所有好处，包括任何收入或付款以及根据该分包开具的任何应收账款。如果根据该转让合同的条款不允许分包，则卖方和买方应在任何合理的安排中相互合作，以使买方从该转让合同（包括根据该转让合同开具的任何应收账款或收到的收入）中获得的实际利益，以及履行在该转让合同截止日期之后产生的服务的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，如果其第三方因本协议中设想的交易（即未同意其转让）而终止任何转让合同，并且 (a) 卖方收到了该第三方根据该第三方支付的任何预付款，则卖方有义务根据该转让合同将此类付款的任何部分退还给该第三方，或 (b) 如果有任何预付款买方收到了该第三方少付的款项，然后根据该协议，买方有义务根据该转让合同将此类付款的任何部分退还给该第三方。买方应在截止日期之后赔偿卖方因履行本第 5.10 节所涵盖的任何转让合同下的义务而产生或与之相关的任何责任（任何保留负债除外）。

第六条 责任限制、豁免和仲裁

6.1赔偿。自成交之日起，买方应赔偿、捍卫卖方及其关联公司并使其免受损害（”卖家赔偿”) 及其各自的代表免受卖方、其关联公司及其各自代表因 (i) 违反本协议或交易文件中包含的买方的任何契约或协议以及 (ii) 承担的责任而产生、与之有关或引起的所有损失。自成交之日起，卖方应赔偿、捍卫买方及其关联公司并使其免受损害（”买家赔偿”) 及其各自的代表免受买方、其关联公司及其各自代表因 (i) 违反本协议或交易文件中包含的任何卖方契约或协议以及 (ii) 保留负债而导致、与之有关或引起的所有损失。

6.2责任限制.

(a) 除第 3.1 节中规定的陈述和保证外，本协议中包含的各方陈述和保证应在协议结束后继续完全有效，为期十八 (18) 个月组织)，第 3.2 节 (权威)，第 3.4 节 (没有冲突；同意和批准)，第 3.6 节 (所购资产的所有权)，第 3.8 节 (经纪人)，第 4.1 节 (组织)，第 4.2 节 (权威)，第 4.3 节 (没有 冲突) 和第 4.8 节 (经纪人) 应在其适用的时效期限内继续有效。本协议中根据其条款必须在收盘时或之前履行的契约和其他协议均不在交易结束时继续有效，并且每项此类契约和协议均应在收盘时终止。只有双方计划在收盘后履行的契约和义务（包括第6.1节中规定的契约和义务）在交易结束后才有效，然后直到完全履行为止，在每种情况下，都包括但不限于双方根据本协议提出的任何直接索赔或任何第三方索赔。根据本第六条就第6.1节提出的损失索赔必须在这些适用的存续期内提出；前提是，在适用的存续期到期之前提出的任何此类索赔应一直持续到该索赔的最终解决为止。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得向卖方追回任何款项，并且买方受保人无权根据第 6.1 (i) 节就任何导致损失低于五千美元（5,000 美元）的单件或一组相关物品获得赔偿，以及 (ii) 在此类索赔引起的所有损失总额超过一万五千美元（15,000 美元）之前。在任何情况下，一方在本协议和交易文件下的总责任均不得超过购买价格。

(c) 各方在意识到任何可以合理预期或确实会造成损失的事件后，应采取并促使其关联公司采取一切合理措施来减轻任何损失，包括仅在补救造成损失的违规行为所必需的最低限度内承担费用。

(d) 任何一方或其关联公司根据本第六条的规定有权获得赔偿的任何和所有损失的金额，应扣除该人根据第三方的任何赔偿、与第三方签订的赔偿协议或安排或根据第三方保险单就此类损失实际追回的任何金额（任何此类第三方赔偿人均不得享有代位权或（见下文）。

6.3保险。如果买方选择为任何此类索赔购买保险，则买方应全权负责为与购买的资产和承担的负债有关的索赔提供保险。

6.4赔偿程序；间接索赔.

(a) 每当根据本协议提出任何赔偿索赔时，适用的卖方赔偿方或买方赔偿人（如适用）应立即向赔偿方提供此类索赔的书面通知； 提供的,然而，买方受保人或卖方受保人（如适用）未能提供或延迟提供此类书面通知并不能免除赔偿方根据本协议对此类索赔承担的责任，除非赔偿方因此类失败或延迟而受到损害。赔偿方在收到上述通知后应有三十天时间（i）赔偿所投诉的损失，（ii）承认对此类损失的责任或（iii）对此类损失的索赔提出异议。如果赔偿方未通知买方受保人或卖方受保人（如适用），未在这三十天内通知买方受保人或卖方受保人已弥补损失或对此类损失的索赔提出异议，则赔偿方最终应被视为否认了与该事项有关的损失。如果赔偿方在本第 6.4 (a) 节规定的三十天期限内不承认或以其他方式否认其对赔偿索赔的责任，则适用的买方受保人或卖方受保人（如适用）应勤奋和真诚地就此类赔偿索赔行使本协议规定的权利和补救措施。

(b) 自交易日起和交易后，买方代表自己及其关联公司无条件地免除和免除卖方及其关联公司及其各自代表（以其身份行事）与承担的负债有关的所有索赔、要求、诉讼原因、义务、负债（无论是绝对的、应计的、固定的、或有的，还是即将到期的，无论是已知还是未知）、成本或费用，无论何时发生或发生，无论是根据合同、法规、普通法还是否则。卖方代表自己及其关联公司，特此无条件地免除和免除买方及其关联公司及其各自代表（以其身份行事）与保留负债相关的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、负债（无论是绝对的、应计的、固定的、或有还是其他的，或者是否到期，无论是已知还是未知）、与保留负债相关的成本或支出，无论何时产生或发生，以及是否在合同、法规、普通法或其他方面。

6.5放弃其他陈述.

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方都有明确的意图，双方特此同意，卖家或其任何关联公司或其各自的代表均未作出或正在作出任何明示、法定或默示的书面或口头陈述或保证，包括对条件、适销性、用法、适用性或对任何特定目的的适用性或免受REDHIBITORY VICES的干扰或担保缺陷，维护，维修，状况，质量，在任何情况下，任何购买的资产、业务或其任何部分的适用性、设计性或适销性，或有关卖方、其关联公司或向买方或其任何代表提供的业务和所购资产的任何信息的准确性或完整性，除非卖方在第三条中明确作出的陈述和保证，买方明确表示不依赖第三条或任何条款中未规定的任何此类其他陈述或保证对此的责任或责任。买方明确表示卖方或任何其他人士（包括卖方的任何关联公司）没有义务或义务披露根据第三条规定的具体陈述和保证无需披露的任何事实。特别是，在不以任何方式限制前述规定的情况下，除非本协议中明确规定：(I) 卖方或其任何关联公司或其各自的代表就任何环境问题作出任何陈述或保证；(II) 卖方或其任何关联公司或其各自的代表均未就 (A) 与所购资产或业务有关的任何财务预测或预测，或 (B) 任何口头或书面向买方作出任何陈述或保证向买家提供的信息，或其任何关联公司或代表在对卖方或其任何子公司或企业（包括企业或购买的资产）进行尽职调查、本协议的谈判或本协议和交易文件所设想的交易过程中。

(b) 卖方在所购资产中的权益 “按原样，在哪里，存在所有过失” 出售、转让、传送和转让给买方，卖方及其关联公司及其各自的代表明确否认，买方代表自己及其关联公司及其各自的代表明确表示不依赖除本协议第三条规定的以外的任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，因为根据所购资产的状况、价值或质量，任何已购买资产或业务的业务或前景（财务或其他方面）、风险和其他事件。

(c) 买方承认，第三条中规定的陈述和担保仅是卖方的陈述和保证，而不是任何其他人的陈述和保证，包括卖方的任何关联公司或代表或其任何关联公司。买方代表自己及其关联公司进一步承认，它没有依赖本协议中未明确规定的任何陈述。

6.6放弃补救措施.

(a) 双方特此确认并同意，对于因违反本协议规定的任何协议或义务或与本协议标的有关的任何和所有索赔，其唯一和唯一的补救措施应根据本第六条规定的赔偿条款进行。双方特此同意，任何一方及其关联公司均不得根据本协议或其他交易文件（包括违反陈述、保证、契约或协议）或根据本协议交付的任何其他文件、协议、证书或其他事项对任何损失或任何其他事项承担任何责任，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律还是其他法律或其他内容，任何一方或其各自的关联公司均不得就任何损失或任何其他事项提出任何索赔，除非在第六条中明确规定。

(b) 无论本协议有何相反规定，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其关联公司承担特殊的、惩罚性的、惩戒性的、附带的、间接的或间接的损害或利润损失，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律还是其他法律，也不论是否由另一方或其关联公司的唯一、共同或并发疏忽、严格责任或其他过失所致（”不可报销的损害赔偿”).

(c) 无论本协议或其他条款有何相反规定，本协议只能针对本协议、本协议和其他交易文件的谈判、执行或履行或与本协议和其他交易文件或本协议所设想的交易有关的任何索赔或诉讼理由，只能针对以其身份被明确确定为当事方的实体和个人，不得对未被明确认定为当事方的实体和个人提出缔约方以其身份，包括但不限于任何前任、现任或未来的直接或间接股东、股东、控股人、董事、高级管理人员、员工、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联公司，以及任何前任、现任或未来的直接或间接股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联公司（每个，a”无追索权方”），对双方的任何义务或责任或基于本协议和其他交易文件所设想的交易、或与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的任何索赔（无论是侵权行为、合同还是其他方面）承担任何责任，或者就与本协议有关的任何陈述而提出或声称作出的任何陈述。在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求对任何无追索权方执行本协议，也不得就违反本协议或其他交易文件向任何无追索权方提出任何索赔，或寻求向其追回金钱损失。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，自交易之日起和交易后，买方特此无条件地免除和免除卖方及其关联公司及其各自代表与承担的责任相关的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、债务（无论是绝对的、应计的、或有的、固定还是其他的，或者是否到期，无论是已知还是未知）、成本或开支或发生的，以及是否根据合同、法规、普通情况产生法律或其他方面。尽管本协议中有任何相反的规定，但自交易之日起和交易后，卖方特此无条件地免除和免除买方及其关联公司及其各自代表与保留负债相关的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、负债（无论是绝对的、应计的、或有的、固定还是其他的，或者是否到期，无论是已知还是未知）、与保留负债相关的成本或支出，无论何时发生或发生，以及是否根据合同、成文法、普通法产生或者以其他方式。

(e) 各缔约方特此放弃其获得撤销这一公平补救办法的所有权利。

第七条 杂项

7.1通告.

(a) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中规定的任何通知、要求或请求，或与之相关的任何通知、要求或请求，均应以书面形式提供，如果是亲自送达或通过电子邮件发送，或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送，或通过预付邮资的全国认可的隔夜快递服务机构发送，在每种情况下均在下述地址向双方提供送达收据，则应视为妥善送达:

(b) 如果寄给买方，则：

里奇菲尔德·赖斯有限责任公司

1784 年 1 号公路北段

阿肯色州韦恩 72396

注意：罗杰·吉尔摩

电话：(901) 351-1922 电子邮件：rgilmore@brcrice.com

附上副本至：

汤姆·唐纳森

唐纳森律师事务所，PLC

邮政信箱 949
马里恩，阿肯色州 72364

电话：(870) 739-2588
电子邮件：tom@donaldsonlawfirm.com

如果发送给卖家，请发送至：

RiceBran 技术

Kuykendahl Road 25420 号，B300 套房

得克萨斯州 Tomball 77375

注意：William Keneally

电话：(917) 754-1115

电子邮件：wkeneally@ricebrantech.com

附上副本至：

Vinson & Elkins，L.L.P.

弗朗西斯科·莫拉莱斯·巴伦

电话：(212) 237-0256

电子邮件：fmorales@velaw.com

(c) 根据本第 7.1 节通过个人快递、邮寄或隔夜快递发出的通知应在实际收到后生效。根据本第 7.1 节通过电子邮件发出的通知如果在任何工作日中部时间下午 5:00 之前送达，如果确认送达是在任何工作日中部时间下午 5:00 之后或任何非工作日中部时间下午 5:00 之后送达，则在下一个工作日中部时间下午 5:00 之前送达，则自确认送达之日起生效。双方均可根据本第 7.1 节向另一方发出通知，从而更改根据本第 7.1 节发出适当通知的地址。

7.2完整协议。本协议取代了双方和/或其关联公司之间关于本协议主题事项的所有先前讨论、陈述和保证以及协议，并包含双方与其关联公司之间就本协议主题事项达成的唯一和全部协议。

7.3开支。除非本协议或其他交易文件中另有明确规定，否则无论本协议所设想的交易是否完成，双方都将自行支付与谈判和执行本协议和其他交易文件以及本协议所设想的交易相关的预期、与之相关的成本和开支。

7.4豁免。有权享受本协议的任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非在放弃该条款或条件的一方正式签署的书面文书中载明，否则此类放弃不得生效。在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议任何条款或条件的放弃均不得被视为或解释为对本协议相同或任何其他条款或条件的放弃。

7.5修正案。本协议只能通过卖方和买方正式签署的书面文书进行修改、补充或修改。

7.6没有第三方受益人。除第 6.4、6.5 和 6.6 节（旨在造福其中所列人员）外，本协议的条款和规定仅为双方及其各自的继承人或允许的受让人受益，双方无意将第三方受益权授予任何其他人。

7.8分配；绑定效果。卖方可以将其在本协议下的任何权利和义务转让给关联公司。除前一句另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何尝试转让均无效，除非根据法律进行转让和转让。根据本第 7.8 节，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

7.9标题。本协议中使用的标题仅为便于参考，并未定义或限制本协议中的条款。

7.10条款无效。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议所设想的交易的经济和法律实质不受任何不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意谈判修改本协议，以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，以尽可能实现本协议和其他交易文件所设想的交易。

7.11对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方将被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。无论出于何种目的，本协议的任何 pdf 副本或此处的签名均应被视为原件。

7.12适用法律、管辖地和管辖权.

(a) 本协议应受阿肯色州法律管辖并根据该州法律进行解释，不使任何可能导致施加另一州法律的冲突或法律选择条款生效。

(b) 各方特此不可撤销地接受阿肯色州克罗斯县巡回法院对与双方根据本协议的权利和义务提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序均可在该法院提起。各方在此不可撤销地放弃为维持任何此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。对于任何此类争议，各方进一步同意接受前述任何法院的诉讼程序服务，通过挂号信或挂号信寄给当事方，地址见第 7.1 节。

(c) 在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中，各方在此不可撤销和无条件地放弃在法律允许的最大范围内放弃陪审团审判，以及其中任何反诉。

7.13律师’费用。如果任何一方提起诉讼以执行本协议的规定，则胜诉方有权向失败的一方追回其合理的律师费和在该诉讼中产生的费用。

[签名页面可供关注。]

自上文所写之日起，本协议已由双方正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。

附录 A

转让形式和销售凭证

一般转让、销售凭证和假设协议

本一般转让、销售凭证和假设协议（这个”协议”), 截至 2024 年 1 月 25 日， 由 RiceBran Technologies 签订并在两者之间签署 (”RiceBran”），特拉华州的一家公司 Golden Rice Mills, Inc.（”GRR” 以及，与 RiceBran 一起，”卖家”）和阿肯色州有限责任公司 Ridgefield Rice, LLC（”买家”）。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议（定义见下文）中规定的含义。

演奏会：

鉴于，买方和卖方已签订该特定资产购买协议，日期为2024年1月25日（”购买 协议”），根据该条款，卖方同意向买方授予、出售、转让、转让、转让、转让和交付，买方同意向卖方支付和接受所购资产，包括但不限于本协议所附清单上并纳入本文的有形资产；

鉴于，作为向买方转让所购资产的对价，买方已向卖方支付了购买价款；以及

鉴于卖方希望向买方交付有效的授予、出售、转让、转让、转让、转让、转让和交付所购资产的授予、出售、转让、转让和交付的文书。

因此，现在，对于购买价格和其他有价值的对价，卖方和买方特此协议如下，其收据和充足性已明确承认和承认，并打算受法律约束：

协议：

1。销售和转让。

卖方特此向买方及其继承人和受让人授予、出售、转让、转让、转让和交付所有留置权（许可留置权除外），卖方特此授予、出售、转让、转让和交付卖方对所有购买资产（排除资产除外）的所有权利、所有权和利益；拥有和持有此类购买资产以及所有权利，特权及其附属权永远归于买方及其继承人和受让人。

买方特此接受卖方自2024年1月25日中部时间凌晨 12:01 起生效的已购资产（排除资产除外）（”生效日期”).

2。负债承担。根据购买协议的条款和条件，买方特此承担自生效之日起和之后在此转让和转让的购买资产的所有承担责任。买方不承担任何责任，卖方保留并将履行所有保留负债和任何其他义务或责任，但与此处转让和转让的购买资产有关的承担责任除外，不论这些资产是已知还是未知、已披露或未披露、到期还是未到期、或有或其他的。

3.所有权转让。卖方特此指定并委任买方为卖方的实际律师，其唯一和有限的目的就是按照本文件和其他交易文件的设想，完成向买方转让任何已购资产的所有权。

4。购买协议。本协议在所有方面均受购买协议的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。本协议是根据购买协议和其他交易文件中规定的条款和条件提供进一步的证据（并立即生效）。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式取代、修改、替换、修改、更改、撤销、放弃、超出、扩大、扩大、扩大或影响条款，包括保证、契约、协议、条件、陈述，或一般而言，卖方或买方的任何权利和补救措施以及任何义务。如果购买协议的条款与本协议条款之间存在任何冲突或不一致之处，则以购买协议的条款为准。

5。一般规定。卖方同意应买方的要求，买方同意应卖方的要求，执行、确认和交付进一步的转让、通知、转让、发布和接受以及其他文书，并采取所有合理必要或适当的进一步行动，以获得任何必要的同意，或进一步向买方或其继承人或受让人转让所有财产、权利、所有权、权益、财产、补救措施、权力和授予、讨价还价、出售、传送、分配、转让和交付的特权，或根据本协议或意图以其他方式归属于买方。

[签名出现在以下页面上]

为此，卖方和买方已正式签署并交付本协议，本协议自生效之日起生效，以昭信守。

为此，卖方和买方已正式签署并交付本协议，本协议自生效之日起生效，以昭信守。

附录 B

阿肯色州契约的形式

编写者：

Vinson & Elkins LLP

美洲大道 1114 号，32^和地板

纽约，纽约 10036

注意：泰勒·霍坎森，Esq。

录制后，返回：

汤姆·唐纳森

唐纳森律师事务所，PLC

邮政信箱 949

阿肯色州马里恩 72364

一般保修契约

那家加州公司 RICEBRAN TECHNOLOGIES（”设保人”），以阿肯色州有限责任公司RIDGEFIELD RICE, LLC支付的十美元和其他有价值的报酬作为对价（”受赠者”），已授予、讨价还价、出售和转让了位于阿肯色州克罗斯县的所有特定土地，特此向受赠方授予、讨价还价、出售和转让位于阿肯色州克罗斯县的所有特定土地，详见本文所附附表A和本文的一部分，以及位于其中的所有建筑物、结构、固定装置和改善设施（统称为”财产”).

本一般担保契约和上述运输工具由设保人签订并由受让人接受，但须遵守财产所在县不动产记录中目前记录的所有地役权、限制、保留和契约，并受当前、准确的ALTA对该财产的调查所显示的所有事项的约束（统称为”允许的例外情况”).

永久拥有和持有财产及其所有权利和附属物，无论如何都属于受让人、其继承人和受让人；设保人特此约束自己、其继承人和受让人，向受让人、其继承人和受让人保证并永远捍卫所有财产，使其免受任何人的侵害，但允许的例外情况除外。

2024 年 1 月的第 ___ 天执行。

作为加利福尼亚公司RiceBran Technologies的临时首席财务官兼秘书，威廉·凯尼利于2024年______________日代表该公司在我面前确认了该工具。

附录 A
法律描述