高乐氏公司

2005 年股票激励计划

限制性股票单位奖励协议

（美国员工）

限制性股票单位奖励摘要

特拉华州的一家公司高乐氏公司（“公司”）根据高乐氏公司2005年股票激励计划（“计划”）和本限制性股票单位奖励协议（“协议”）的条款，向下述受赠方授予以下数量的限制性股票单位（“单位”），条款如下：

协议条款

1. 授予单位。公司特此向受赠方授予上述单位，但须遵守本计划和本协议的条款、定义和规定。适用于本计划中规定的但未在此处列出的单位的所有条款、规定和条件均以引用方式纳入。如果本计划中的任何条款与本计划的条款不一致，则以本计划的规定为准。本协议中使用且未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

2.裁决的性质和结算。这些单位代表公司发行股票的无资金、无担保承诺。单位将归属，并以每股换一单位的股份进行结算，四舍五入至最接近的整股，减去根据本协议第4节的规定扣留的任何股份。根据上述限制性股票单位奖励摘要的规定，在限制期到期后尽快进行和解，但无论如何，应在截止日期的两个半月内，即从 (1) 包括限制期到期之日的受赠人纳税年度，或 (2) 包括限制期到期之日的公司纳税年度结束之日起 2 个半月内限制期（付款时间表旨在遵守本节适用的 “短期延期” 豁免）经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）（“结算日期”）的409A。尽管这些单位应归属于《守则》第 83 条所指的范围，因为限制期到期后不存在实质性的没收风险，但在受赠方满足本协议中规定的所有先决条件，包括但不限于第 9 (b)、9 (c)、9 (d)、9 (e) 和第 10 节规定的义务之前，这些单位才能获得在所有先决条件得到满足之前，受赠方无权在单位归属或结算时保留股份或其价值。

3.股息等价物。在限制期到期之前，不得向受赠方支付股息等价物。相反，此类股息等值款项将在限制期到期后，在上文第2节所述的时间段内累积并按名义记入受赠方的RSU账户，并以额外股份的形式支付，向下四舍五入至最接近的整股。

4. 税收。根据本计划第16条，委员会有权和权利扣除或扣留足以满足适用于本奖励的任何适用预扣税要求的款项，或要求受赠方向公司汇款。委员会可以将股份发行作为单位结算的条件，前提是受赠方履行了此类预扣义务。受赠方可以选择通过投标先前拥有的股票或让公司预扣公允市场价值等于最低法定预扣税率的股票来满足全部或部分的预扣税要求

可以对交易征收（或不会对会计产生负面影响的其他利率），也可以采用公司可以接受的其他方式。此类选择不可撤销，以书面形式作出，由受赠方签署，并应受委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。

5. 终止雇用或服务。

a. 除非本第 5 节或第 8 节另有规定，否则如果受赠方因任何原因终止在公司及其子公司的雇佣或服务，则在终止雇佣或服务之前限制期未到期的任何单位（“未归属单位”）和/或与之相关的任何股息等价物将被没收。尽管如此，如果受赠方因死亡或残疾而终止雇用或服务，则单位应完全归属，单位限制期将终止，与之相关的所有股息等价物应立即归属并自终止之日起支付。

a. “残疾” 的定义。就本协议而言，如果受赠方有权根据公司的长期残疾计划或政策（自受赠方终止雇用之日起生效）获得长期残疾补助金，则受赠方的雇佣应被视为因受赠方残疾而终止。

6. 授权退还没收的商品。受赠方授权公司或其指定人向公司归还所有被没收的单位及相关股息等价物和股份，以及与此类单位、相关股息等价物和/或股份有关或替换持有的任何现金或其他财产。任何此类行动均应符合本协议或本计划的所有适用条款。

7. 单位的可转让性。除非委员会另有决定，否则受赠方不得转让单位，除非根据遗嘱或血统或分配法。为避免疑问，根据本协议第2节向受赠方发行的以单位结算的股份不受上述任何可转让性限制的约束。

8. 控制权变更。控制权变更发生后（包括受赠方无故解雇或受赠方在控制权变更完成后二十四（24）个月内因正当理由终止聘用时），应按照本计划第19条对待各单位。

就本协议而言，“正当理由” 是指受赠方出现以下任何情况：

(a) 向受赠方分配的任何职责在任何重大方面与受赠方的立场（包括办公室和报告要求）、权限、职责或责任不一致，这些职责在控制权变更发生前或受赠方终止雇佣关系之日生效，以较大者为准，或公司采取的任何其他导致该职位、权限、职责或责任大幅减少的行动，不包括此目的不是采取孤立的、微不足道的和无意的行动恶意，本公司在收到受赠方发出的通知后立即予以补救；

(b) 公司未能实质性遵守控制权变更前夕生效的受赠方薪酬计划、计划、协议或安排的任何重要条款，或公司对这些条款的任何削减，包括但不限于基本工资、现金激励薪酬目标奖励机会、总股权薪酬机会或员工福利和津贴的任何实质性削减，但孤立的、微不足道的除外不是 “无意中的故障” 或 “降级”恶意发生，公司在收到受赠方发出的通知后立即予以补救；

(c) 公司要求受赠方将办公地点设在控制权变更前夕有效的办公室或地点以外的任何办公室或地点，或者在控制权变更前不要求受赠方通勤距离其通勤时间增加35英里以上的办公室或地点；

(d) 除了 (A) 由于受赠人死亡或伤残或 (B) 公司因故终止受赠人的雇用外，公司声称解雇受赠方的任何行为；或

(e) 公司在要求公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接、通过收购、合并、合并或其他方式）承担本协议项下的公司义务的任何重大失误，其方式和程度与未发生此类继承时公司必须履行义务的方式和程度相同。

受赠方出于正当理由解雇的任何行为均应在受赠方得知情况后不超过九十（90）天的期限内通过书面通知公司。此类书面通知 (1) 必须指明所依据的正当理由定义中的具体解雇条款，(2) 在适用的范围内，合理详细地阐述据称根据上述条款终止受赠方雇用的事实和情况；(3) 如果公司未解决问题，受赠方的预定解雇日期（该日期应不少于发出此类通知后的三十（30）天）。在公司收到此类书面通知后，公司应在三十（30）天内纠正病情，从而纠正构成 “正当理由” 的事件或情况。

9. 商业秘密的保护和保留限制。

a. 定义。

i. “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何组织。

二。“机密信息” 是指公司的技术、业务或人员信息，不便于公众获得或在行业中广为人知，包括发明、发展、商业秘密和其他机密信息、公司或任何关联公司的知识、数据和专有技术，无论它们是否来自受赠方，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息。

三。“冲突产品” 是指除公司或任何关联公司以外的任何个人或组织现有的或正在开发的任何产品、工艺、机器或服务，且 (1) 与受赠方在受赠方终止与本公司或任何关联公司的雇佣关系之前的两年内与之合作的产品、工艺、机器或服务或与之竞争，或 (2) 在此期间与之相关的产品、工艺、机器或服务受赠方因其工作表现和职责而应获得的时间对机密信息的了解，通过应用机密信息可以增强其使用或适销性。就本节而言，应最终假定受赠方知道通过实际收到或审查包含此类信息的备忘录或文件，或者通过实际出席讨论或披露此类信息的会议，直接接触到的信息。

iv。“冲突组织” 是指从事或即将参与冲突产品的研究或开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。

b. 保留单位/股份的权利，以保护机密信息为前提。作为授予这些单位的部分对价，受赠方同意，在受赠方在公司或任何关联公司任职期间和之后，应始终严格保密，不使用（在公司的指导下为公司的利益而使用）或披露（在公司的指导下为公司谋利益的除外），无论何时向受赠方披露）任何和所有机密信息公司或任何关联公司的信息。受赠方理解，就本第 9 (b) 节而言，机密信息还包括但不限于与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是未知信息（或因受赠方或其他关联公司的不法行为而获知的信息）

本公司的实际或潜在竞争对手或其他对公司没有保密义务的第三方（对所涉物品承担保密义务）承担保密义务。如果在限制期到期之前或在结算日后一（1）年内的任何时候，受赠方披露或使用或威胁披露或使用任何机密信息，但为公司（或任何关联公司）提供授权服务时除外，则无论是否归属，这些单位都将立即被没收和取消，受赠方应立即将发行的股份归还给公司单位结算或处置此类股份所得的税前收入。

a. 不干扰客户或供应商。作为授予这些单位的部分对价，为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受赠方故意干涉公司或任何关联公司的合同关系、受赠方故意干涉公司或任何关联公司的潜在经济优势以及促进公平竞争，受赠方同意，受赠方在单位结算后获得股份的权利取决于受赠方不这样做，在此期间限制其本人或任何第三方在结算日后的一 (1) 年内直接或间接地使用机密信息，以 (1) 转移或试图从本公司（或任何关联公司）转移其从事的任何种类的业务，或 (2) 故意招揽与其有冲突产品合同关系的客户，或干扰与任何公司的合同关系其供应商或客户（统称为 “干预”）。如果在限制期内或结算日后一（1）年内的任何时候，受赠方违反了不干涉的义务，则受赠方在单位结算时获得的股份权利将无法获得，无论是否归属，都将立即取消，受赠方应立即将为结算单位而发行的股份或处置此类股票所得的税前收入退还给公司。为避免疑问，“干扰” 一词不应包括通过使用旨在吸引广泛公众受众的媒体（例如电视、有线电视或电台广播、广义在线营销或报纸或杂志）或通过使用直邮或通过独立零售店广泛分发优惠券的任何冲突产品广告。受赠方明白，本款无意也没有禁止上述行为，而是规定，如果受赠方选择在限制期内或结算日后一 (1) 年内违反 “不干涉客户或供应商” 条款，则取消单位并将股份或股份的应纳税收益总额返还给公司。

b. 禁止招揽员工。作为授予这些单位的部分对价，为了防止泄露或使用机密信息，以及阻止受赠方故意干涉公司或任何关联公司的合同关系、受赠方故意干涉公司或任何关联公司的潜在经济优势以及促进公平竞争，受赠方同意受赠方在单位结算后获得股份的权利取决于受赠方在此期间，避免限制其本人或任何第三方在和解日后的一（1）年内直接或间接地招聘本公司或任何关联公司雇用的任何人员，在被招聘者受雇期间以及应聘人员在公司或任何关联公司终止雇用后的一（1）年内（统称为 “索取”），不得向其本人或任何关联公司雇用的任何人员招聘。如果在限制期内或结算日后一（1）年内的任何时候，受赠方违反了不征集的义务，则受赠方在单位结算时获得的股份权利将无法获得，无论是否归属，都将立即取消，受赠方应立即将为结算单位而发行的股份或任何单位产生的税前收入退还给公司此类股份的处置。受赠方明白，本款无意也没有禁止上述行为，而是规定，如果受赠方选择违反不招揽员工的规定，则取消单位并将股份或股票的应纳税收益总额返还给公司

在限制期内或结算日后一（1）年内提供资金。

c. 禁令和其他可用的救济。通过接受这些单位和以结算方式发行的任何股份，受赠方承认，如果受赠方违反或威胁违反其在本协议项下的义务，即除为公司（或任何关联公司）提供授权服务外，不得干涉、索取或不披露或使用任何机密信息，则此类违规行为或威胁违规行为对公司造成的损害就其性质而言，将是无法弥补的，因为除其他外，损失将是巨大的，而这将造成金钱损失ensue 将无法轻易得到证实，公司有权获得禁令和其他适当的救济以防止威胁或持续的违规行为，并有权获得法律或衡平法可能提供的其他补救措施。在法律未禁止的范围内，根据上文第 9 (b) 至 9 (d) 条取消商品的任何行为均不得以任何方式限制、缩减或以其他方式限制公司禁令和其他可用救济的类型和范围。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何关联公司）根据与受赠方达成的任何其他协议、公司（或任何关联公司）涵盖或参与的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律，寻求公司可能有权获得的任何或所有法律、公平或其他适当补救措施适用法律未禁止的最大范围。

d. 允许的报告和披露。尽管本协议中有任何相反的措辞，但本协议中的任何内容均不禁止受赠方向任何政府机构或政府实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管如此，未经公司首席法务官事先书面同意，受赠方在任何情况下均无权披露公司的律师-客户特权或律师工作成果或公司商业秘密所涵盖的任何信息。本第9（f）条允许的任何报告或披露均不会导致股份的取消。如果披露商业秘密是为了举报或调查涉嫌的违法行为，则受赠方有权根据州和联邦法律获得某些免责豁免，但须符合某些条件。请参阅公司的保密信息政策以了解更多详情。

10. 保留单位/股份的权利，但以持续的非冲突性雇用为前提。为了防止泄露或使用机密信息，以及为了阻止受赠方故意干涉公司或任何关联公司的合同关系、受赠方故意干涉公司或任何关联公司的潜在经济优势以及促进公平竞争，受赠方同意受赠方在单位结算后获得股份的权利取决于受赠方的受让人在这段时间里限制并在和解之日后的一 (1) 年内，不得以董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他身份直接或间接地向任何冲突组织提供服务，但业务多元化且受赠方提供服务的业务部分不属于冲突组织的冲突组织除外，前提是公司应单独获得受赠方令公司满意的书面保证受赠方不得接受的受赠人和冲突组织在此期间为冲突产品提供服务。如果在限制期到期之前或在结算日后一 (1) 年内的任何时候，受赠方应向除本协议明确允许之外的任何冲突组织提供服务，则受赠方在单位结算时对股份的权利不应获得，无论是否归属，都将立即取消，受赠方应立即将为结算而发行的股份归还给公司处置此类股份所得的单位或税前收入。受赠方明白，本款无意也不禁止受赠方向冲突组织提供服务，但规定如果受赠方选择提供股份，则将股份或股份的应纳税收益总额退还给公司

在限制期内或结算日后一年内提供此类服务。

11. 还款义务。

根据不时修订的公司激励补偿回扣政策的条款，以及公司可能根据适用法律的要求不时采用的任何其他政策（统称为 “回扣政策”），本计划下的奖励，包括本奖励和在本协议发布之日之前授予的任何未偿奖励，均可进行回扣，回扣政策应适用并被视为已纳入此处在适用的范围内。如果回扣政策中与重报财务业绩以纠正重大错误相关的任何部分均不适用于该奖项，则 (1) 公司发布财务业绩重报表以纠正重大错误，以及 (2) 委员会本着诚意认定受赠方的欺诈或故意不当行为是导致需要发布此类重报的重要因素以及 (3) 在此类重报之前授予和/或归属的部分或全部单位将未获得授予和/或归属（如适用），根据重报的财务业绩，受赠方应立即向公司退还任何单位或任何股份或任何税前收入，这些股本来不会根据重报的财务业绩授予和/或归属的股份（“还款义务”），这些单位或任何股份的处置所得的税前收入。公司应能够通过所有可用的合法手段执行还款义务，包括但不限于从公司欠受赠人的其他款项中扣留该款项。根据回扣政策或还款义务追回的任何奖励均不得视为导致参与者有权根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或任何类似条款）终止雇佣关系的事件。本公司在本第11节和/或任何补偿或回扣政策（包括回扣政策和还款义务）中规定的权利不是排他性的，因此，此类补救措施的可用性不影响公司根据适用法律或任何其他合同或协议可用的任何及所有其他补救措施。

12. 杂项规定。

a. 作为股东的权利。在单位结算并视情况向受赠人、受让人或代表颁发股票证书之前，受赠方和受赠方的受让人或代表均不得作为股东对受本奖励限制的任何股份享有任何权利。

b. 法律选择、专属管辖权和审判地。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。特拉华州法院对与本协议相关的任何争议或其他诉讼拥有专属管辖权，审判地应设在特拉华州纽卡斯尔县的法院，包括在司法管辖权允许的情况下，美国特拉华特区地方法院。因此，受赠方同意，与本协议相关的任何类型的索赔都必须在特拉华州纽卡斯尔县的相应法院提起和维持，包括在司法管辖权允许的情况下，在特拉华州美国地方法院提起和维持。受赠方特此同意任何此类法院对受赠方的管辖权，并放弃基于地点或不便的法庭提出的所有异议。

c. 修改或修改。董事会或委员会可以随时修改或修改本协议；但是，未经受赠方的书面同意，不得对本协议进行任何可能对受赠方权利产生重大不利影响的修改或修改。

d. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应在法律未禁止的最大范围内反映双方的意图，如果无法如此解释和执行此类条款，则应将本协议解释和执行视为非法或无效规定没有

已包括在内。放大前一句的内容，如果具有合法管辖权的法院或仲裁员宣布任何条款的时限或范围超过该法院或仲裁员认为可执行的最大时限或范围，则该法院或仲裁员应有权将期限或范围缩短至法律允许的最大期限或范围。

e. 对计划的引用。凡提及本计划的内容均应视为对本计划的提及，经修订后。

F. 标题。本协议中使用的标题是为了方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分，进行解释或解释。

G. 解释。有关本协议解释的任何争议应由受赠方或公司立即提交给董事会或委员会，董事会或委员会将在下次例会上审查此类争议。董事会或委员会对此类争议的解决是最终的，对所有人都有约束力。公司和受赠方的意图是使本协议中包含的承诺合理且具有约束力，但仅限于根据现行适用法律合法作出的承诺。本协议和计划构成受赠方与公司之间的完整和排他性协议，它取代了先前与本协议中规定的单位授予有关的所有书面或口头协议或谅解。

H. 第 409A 节合规性。在适用的范围内，本计划和本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，以及美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何相关法规或其他指导（“第 409A 节”）的要求。本计划或本协议中任何可能导致本奖励未能满足第409A条的条款在修订以符合第409A条之前，均不具有任何效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。

尽管计划中有任何相反的规定，但如果受赠方在受赠方 “离职”（定义见《财政部条例》第1.409A-1 (h) 条）时是 “特定员工”（定义见《财政部条例》第1.409A-1 (i) 条），包括因不符合第40条 “残疾” 定义的残疾而终止雇用或服务《财政部条例》第9A-3 (i) (4) 条）以及根据本条向受赠方支付的款项不免于本节的约束409A 作为短期延期或其他方式，在受赠方离职后的六 (6) 个月内支付的这些款项应推迟至受赠方离职之日起六 (6) 个月后或受赠方死亡之日起六 (6) 个月后以较早者为准。计划在受赠方离职后的六（6）个月内支付但根据本第12（h）条延迟支付的任何款项应在受赠方离职六（6）个月周年纪念日（或受赠人去世之日，如果更早，则在受赠人去世之日）后的第一天，或在管理上可行的情况下尽快支付。原定在受赠方离职后的六（6）个月后支付的任何款项应继续按照其预定时间表支付。

i. 同意条款。受赠方根据本协议获得的任何福利即表示受赠方接受并同意本协议和本计划中适用于本协议的所有条款，公司应相应地管理本协议。

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来自：

是：首席执行官

受赠方承认并同意，本协议是一份单方面合同，受赠方根据本协议享有的股份权利只能通过按公司的意愿继续工作（而不是通过受雇、获得本奖励或根据本协议收购股份的行为）以及遵守受赠方在本协议下的各项义务来接受和获得。受赠方进一步承认并同意，本协议和计划中的任何内容均不赋予受赠方有关公司继续雇用的任何权利，也不得以任何方式干涉受赠方或公司在任何时候、出于任何原因或无理由、有无理由终止受赠方雇用的权利，除非适用法律另有要求，事先通知或不提前通知。

受赠方承认，计划和计划信息的副本可在公司内部人力资源网站 https://team.clorox.com/sites/ClxWeb/hr/SitePages/Stock-Incentive-Plan.aspx 上查看，公司的年度报告和委托书（“招股说明书信息”）可在公司网站 https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx 上查看。受赠方特此同意以电子方式接收招股说明书信息，或者作为替代方案，拨打 1-800-256-7693 与 People @Clorox 联系，索取招股说明书信息的纸质副本。受赠方表示，他/她熟悉其条款和规定，特此接受本协议，但须遵守其所有条款和规定。受赠方已全面审查了本计划和本协议，有机会在执行本协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了本协议的所有条款。受赠方承认并特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。受赠方还同意在下述居住地址发生任何变更时通知公司。

日期：____________________________签名：___________________

受赠者