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高乐氏公司

首次修正和重述

高管退休计划

（2023 年 11 月 14 日生效）

第一条。

目的

该计划旨在为高乐氏公司的特定高管提供额外的退休金。该计划最初通过，自2011年7月1日起生效，并针对自2016年7月1日起生效的后续选举进行了修订。除非本计划另有明确规定，否则本计划按此处的规定进行修订和重述，自 2023 年 11 月 14 日起生效。

该计划旨在成为一项没有资金的计划，由高乐氏公司维护，主要目的是为《员工退休收入保障法》所指的特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。该计划还旨在遵守《守则》第409A条的要求。

第二条。

定义

在本计划中，以下术语的含义如下所示。

2.01 “账户” 是指记账目，用于记录根据本计划第三条代表参与者缴纳的延期和缴款，以及根据本计划第四条记入这些延期和缴款的损益。

2.02 “受益人” 是指如果参与者在分配其全部既得账户之前死亡，则以书面形式指定接收参与者既得账户的一个或多个自然人或其他人。参与者可以指定一名或多名主要受益人和一名或多名次要受益人。参与者的受益人指定将根据委员会可能制定的程序作出，并在参与者去世之前提交给委员会。参与者可以在其去世前随时按照委员会可能确定的程序撤销或更改这一指定。如果委员会在参与者去世前没有收到参与者的受益人指定，或者如果参与者去世时没有以其他方式登记有效的受益人，则参与者的既得账户将分配给参与者的配偶，如果参与者去世时还活着，或者如果没有这样的配偶，则分配给参与者的子女，如果没有，则分配给参与者的遗产。

2.03 “董事会” 指本公司的董事会。

2.04 “控制权变更” 是指：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）（i）公司当时有权在选举中普遍投票的有表决权证券的公允市场总价值或合并投票权的50％的受益所有权（“个人”）董事（“杰出公司有表决权证券”），或（ii）在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间，已发行公司有表决权证券的30％；但是，就本小节（a）而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司的任何收购，包括通过减少已发行股份数量的任何收购，是将任何此类人员实益拥有的股份百分比提高到超过上述适用百分比的唯一原因，（iii）任何被任何员工福利计划（或相关信托）收购由公司或公司控制的任何公司赞助或维持，或 (iv) 任何公司根据符合本第 2.05 节 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；或

(b) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人在任何 12 个月内因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被考虑在生效之日之后成为董事就好像这样的人是现任董事会的成员，但不包括在内目的，任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免而实际或威胁要征求代理人或同意的竞选活动而首次就职的个人；或

(c) 在每种情况下，公司完成重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或收购另一家公司的资产（“业务合并”），除非根据此类业务合并，(i) 当时已发行普通股的50％以上以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权证券的合并投票权的合并投票权视情况而定，公司由此产生业务组合（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎所有资产的公司）分别由在该业务合并之前流通的已发行公司普通股和流通公司有表决权证券代表（或者，如果适用，由根据此类已发行公司普通股和流通公司有表决权证券转换为此类已发行公司有表决权证券的股票代表）业务合并）以及普通股持有人之间的此类所有权比例与其所有权的比例基本相同，在流通公司普通股和流通公司有表决权的业务合并之前（视情况而定），(ii) 任何人（不包括本公司或此类业务合并产生的此类公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接地分别实益拥有当时20％或以上的股份普通股的已发行股份此类业务合并产生的公司股票或该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，且 (iii) 在执行初始协议或董事会采取行动规定此类业务合并时，由此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员是现任董事会成员

尽管本第2.05节中有任何其他规定，但上文第2.05（a）至（c）节中定义的任何不构成公司 “所有权或有效控制权的变更” 或美国财政条例1.409A-3（a）（5）和1.409A-3（i）（5）所指的公司 “很大一部分资产所有权的变更” 的交易均不应被视为就本计划而言，控制权变更。

2.05 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.06 “委员会” 指公司董事会的管理发展与薪酬委员会。委员会拥有管理和解释计划、确定获得计划福利的资格、选择参与计划的员工以及更正错误的完全自由裁量权。委员会可以下放其职责和责任，除非委员会明确作出相反的规定，否则任何此类授权都将拥有委员会完成授权的全部酌处权。委员会及其代表的决定将是最终决定，对所有人都有约束力。

2.07 “公司” 是指特拉华州的一家公司高乐氏公司。

2.08 “残疾” 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计持续不少于12个月，领取不少于三个月的收入替代补助金公司的保险计划。

2.09 “生效日期” 是指 2023 年 11 月 14 日。

2.10 “合格员工” 是指经委员会选出并由公司通知其有资格参与计划的公司或子公司的员工。除非委员会另有决定，否则个人最早将在 (i) 个人停止受雇于公司和所有子公司之日、(ii) 计划终止之日或 (iii) 委员会自行决定该个人不再是合格员工之日起停止成为合格员工。除上述规定外，委员会可自行决定拒绝任何以前可能成为合格员工的雇员或雇员群体的资格。

2.11 “雇主” 是指为其提供服务且具有法律约束力的赔偿权的实体，以及根据《守则》第414（b）条将该实体视为单一雇主的所有实体；前提是在适用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条来确定该守则第414（b）条规定的受控公司集团时，在《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中出现的每处使用 “至少 50%” 的措辞，而不是 “至少 80%”，以及在适用《财政部条例》第 1.414 (c) -2节确定受共同控制的行业或企业（无论是否成立）时，使用 “至少 50%”，而不是《财政条例》第 1.414 (c) -2条中出现的每个位置的 “至少 80%”；但是，前提是 “至少 20%” 应取代 “至少 50%” 如果使用如此低的百分比有合法的商业标准，则为前一条款。

2.12 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

2.13 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.14 “识别日期” 是指每年 12 月 31 日。

2.15 “计量基金” 是指委员会根据第四条选择的一个或多个投资基金。

2.16 “参与者” 是指根据第 3.01 节保留账户和/或被委员会选为有资格获得缴款的现任或前任合格员工。

2.17 “计划” 是指不时修订的高乐氏公司高管退休计划。

2.18 “计划年度” 是指日历年。

2.19 “退休金” 是指公司根据第 3.01 节记入参与者账户的缴款。

2.20 “第409A条” 是指《守则》第409A条，该条款可能会不时修订，以及该条款的任何后续法规。提及第409A条或第409A条下的任何要求，在任何特定时间均可对本计划进行解释、解释或适用，应被视为指并包括国税局根据或解释第409A条发布的由国税局根据或解释第409A条发布的法规发布的裁决和类似公告，在当时适用且生效和生效的范围内（但不得被否决、限制或取代）财政部根据或解释第409A条，任何有管辖权的法院的裁决涉及参与者或受益人，以及根据美国国税局批准的、涉及参与者的任何结算协议，均由董事会真诚决定，可以（但不应要求）根据董事会可能不时选择就任何此类问题进行磋商的税务顾问或其他税务专业人员的建议作出。

2.21 “离职” 是指除因死亡而终止与雇主的雇用。但是，如果参与者继续以非雇员身份向公司或其任何子公司提供服务，并且前雇员提供的服务的年平均年费率等于在雇主工作的前三十六个月（或者如果雇主受雇少于三十六个月，则较短的期限）所提供服务的百分之五十或以上，则不得将参与者视为已离职；但是，前提是 a. 离职将被视为有如果参与者在雇主工作的年费减少到低于雇主前三十六个月（或者如果雇主受雇少于三十六个月，则较短的期限）内平均提供的服务的百分之二十，则发生这种情况。

2.22 “特定员工” 是指在确认日期为第 409A 条定义的 “特定员工” 的参与者。截至生效日期，指定员工是：

(a) 年薪高于《守则》第 416 (i) (1) (A) (i) 条规定的薪酬限额的公司高管，前提是截至任何确定日期，确定为特定员工的公司高管不得超过五十名；

(b) 不论报酬如何，均为公司百分之五的所有者；或

如果参与者在识别日期被确定为特定员工，则就本计划而言，该参与者应被视为特定员工，该参与者应在识别日期之后的4月1日起至次年3月31日止的期间内被视为特定员工。

2.23 “子公司” 是指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），前提是不间断链中的每个实体（最后一个实体除外）在做出决定时拥有该链中其他实体所有类别股权总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。

2.24 “不可预见的紧急情况” 应具有第 409A 节中赋予的含义。自生效之日起，该术语是指参与者或受益人因以下原因而面临的严重财务困难：

(a) 参与者或受益人、参与者或受益人的配偶或参与者或受益人的受抚养人（定义见《守则》第 152 (a) 条）的疾病或事故；或

(b) 参与者因意外事故造成的财产损失（包括因房屋受损而需要重建房屋，但未在保险范围内）；或

根据本计划，只要通过以下方式缓解或可能缓解困难，则不构成本计划规定的不可预见的紧急情况：

(x) 通过保险或其他方式进行报销或赔偿；

(y) 清算参与者的资产，但以此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难为限。此类资产应包括但不限于股票期权、公司股票和401（k）计划余额；或

(z) 停止本计划下的延期。

本计划下的不可预见的紧急情况不包括（除其他事件外）：

(A) 送孩子上大学；或

(B) 购买房屋。

第三条。

贡献

3.01 退休金。如下所述，可将全权捐款记入参与者的账户。

(a) 捐款。对于公司的每个计划年度或委员会可能确定的其他时间，公司可以根据本计划向参与者存入全权供款。此类退休金（如果有）及其金额将由委员会全权和绝对酌情决定，并由公司自行决定是否适用于参与者或团体或类别的参与者。

(b) 贷记。退休金将自委员会规定的日期起计入参与人账户。

(c) 归属。除非委员会另有决定或计划中其他地方另有规定，否则参与者将在缴纳适用退休金的计划年度结束后的前三个计划年度中每年的12月31日存入三分之一的退休金，但前提是参与者在适用的归属日期之前是否继续在公司工作；但是，前提是自参与者获得 (1) 二十 (20) 年或更长时间中较早者之日起 “归属服务”，仅此而已就本计划而言，应根据名为 “服务” 的高乐氏公司401（k）计划（“401（k）计划”）第三条以及401（k）计划全面生效所必需或理想的任何其他相关条款或任何后续条款进行计算，无论参与者在401（k）计划（“归属服务”）或（2）五十五岁时的身份如何持有十年（10）年或更长时间的归属服务后，参与者将被视为完全归属于本计划下的所有退休金。此外，如果参与者因死亡或残疾而离职，则所有未归还的退休金应在离职前立即全额归还。

第四条

收益

4.01 一般情况。根据本第四条，应将收入存入参与者的账户。

4.02 投资期权。委员会应选择衡量基金，其业绩将衡量根据第4.03节记入参与者账户的金额。计量基金的选择仅用于记账目的，公司没有义务在计量基金中实际投资任何资金，也没有义务收购或维持任何实际投资。委员会可随时自行决定更改其对计量基金的选择。如果参与者根据本第4.02节选择将其账户的全部或部分投资于委员会决定终止的计量基金，则其账户的该部分应在终止后投资于委员会自行决定与已终止的计量基金最相似的持续计量基金。委员会应向每位参与者提供可用于假设投资的计量基金清单，参与者应在委员会提供的表格上指定一个或多个此类计量基金，将其账户视为投资其账户。委员会应酌情指定参与者在计量基金中指定其账户的假设投资的时间、程序和限制（包括但不限于参与者可以更改其假设投资的时间、参与者可以选择对计量基金进行假设投资的增量（以美元金额或参与者账户的百分比表示）以及任何最低增量（以美元金额或百分比表示参与者账户），可以被视为投资于计量基金）；但是，前提是参与者只能在预期的基础上选择对计量基金的假设投资。

4.03 收入积分。委员会应自行决定将参与者选择的计量基金的收益、收益、亏损和价值变动记入每位参与者账户或从其账户中扣除的确切时间和方法。委员会可随时更改计入或借记计量基金收益、收益、亏损和价值变动的时间或方法。

第 V 条。

分布

5.01 分配选举。

(a) 初次选举。在开始参与本计划以及随后的每个计划年度，在该计划年度开始之前，参与者将以书面形式选择第 5.02 节中描述的哪种分配选项将适用于支付下一个计划年度的延期款和存入参与者账户的适用收益。在不违反下文第 5.01 (b) 节的前提下，自适用计划年度的第一天起，根据本 (a) 小节做出的选择不可撤销。

(b) 随后的选举。参与者可以在原定分配日期前至少一个日历年以书面形式向委员会提交变更，从而更改其全部或部分账户的分配选择形式。除非署长自行决定另行批准，否则任何特定计划年度只能根据本（b）段对存入参与者账户的金额做出一次变更选择。任何此类变更选举都将把分配的开始时间推迟到原定分配日期之后的五年。自原定分发日期前一年的日期起，根据本 (b) 款作出的变更选择不可撤销。如果此类后续选择因未及时做出等原因而无效，则参与者最近的有效分配选择将适用于参与者账户的支付。

5.02 分发选项。

(a) 离职。参与者的既得账户将在参与者离职后分配给参与者。参与者可以在离职后选择以下任一形式进行分配，但须遵守下文 (c) 段所述的时间要求：

(i) 一次性付款。在参与者离职之日起 90 天内一次性付款。

(ii) 分期付款。每年最多分十五次付款。分期付款将在参与者离职后的日历年1月1日立即开始。就本计划而言，根据《守则》第409A条，分期付款应视为一次性分配。

(b) 时机。在不违反下文 (d) 段规定的前提下，根据上文 (a) 段支付的款项将在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于根据上文第 5.02 (a) 节确定的适用日期后的90天内支付。

(d) 延迟分配给特定员工。尽管本第 5.02 节有任何其他相反的规定，但计划在参与者离职之日被确定为特定员工的参与者发放的款项应在参与者离职后至少推迟六个月。本应在参与者离职后的六个月内根据本第 5.02 节支付的任何款项应在管理上切实可行的情况下尽快支付，但不得迟于参与者离职六个月后的90天内。根据本计划第2.23节、《守则》第416（i）和409A条以及据此颁布的法规，委员会应自行决定将参与者确定为特定员工。

(e) 限量提款。尽管有前述规定或本计划中有任何相反的规定，但根据美国财政部条例第 1.409A-1 (c) (2) 条，根据单一不合格递延薪酬计划，任何其他计划或安排的参与者账户和账户余额总额低于《守则》第402 (g) (1) (A) 条规定的限额在第409A条及其颁布的条例允许的范围内，公司可能会导致离职该账户将一次性支付。

5.03 后续积分。在参与者账户开始分配之后，以及参与者被重新雇用或去世之前，应向该参与者账户支付的款项（如果有）将根据该参与者离职后生效的分配选择支付。

5.04 死亡或残疾。如果参与者死亡或因账户中的既得金额而致残，无论参与者在死亡或残疾时是否从该账户获得分配，参与者或其受益人都将根据参与者做出的分配选择在参与者账户中获得全部既得金额。此类选择必须不迟于参与者根据第五条以以下形式之一作出的首次延期选择，但须遵守上文第 5.02 (b) 节中列出的时间要求：

(a) 一次性付清。一次性付款。

(b) 分期付款。每年最多分十五次付款。分期付款将在参与者死亡或残疾后的日历年1月1日立即开始。就本计划而言，根据《守则》第409A条，分期付款应视为一次性分配。

如果存档中没有有效的选择，则参与者账户的既得部分应一次性分配。本第 5.04 节规定的分配应在管理上可行的情况下尽快发放，但不得迟于参与者被确定为残疾或参与者死亡后的 90 天（视情况而定）。

5.05 不可预见的紧急情况。如果参与者出现不可预见的紧急情况，根据该参与者的申请，委员会可自行决定该参与者账户的全部或部分款项一次性支付，一次性付清委员会批准分配的月份的次月的最后一个月的工资单。只有在满足参与者需求的合理要求范围内，才允许因参与者不可预见的紧急情况而应付的款项。

5.06 禁止加速。尽管计划中有任何其他相反的规定，但计划中不会进行任何构成《守则》第409A (a) (3) 条及其颁布的条例所界定的不允许的加速付款的分配。

5.07 预扣税。公司将从计划分配或应付给参与者或受益人的其他补偿中扣除法律要求预扣的与本计划福利有关的税款的款项。公司保留将本应代表参与者向本计划缴纳的任何延期款或缴款减少合理金额的权利，并使用全部或部分减免额来偿还本第5.07节规定的参与者的纳税义务的权利。

第六条。

杂项

6.01 权利限制。参与本计划并不赋予任何个人继续为公司或任何关联实体服务的权利

6.02 索赔的满足。根据本计划条款向参与者、参与者的法定代表人或受益人支付的款项将完全满足该人根据本计划可能对委员会、公司和所有子公司提出的所有索赔，其中任何一项索赔都可能要求收款人以委员会、公司或子公司确定的形式签发收据和发放凭证。

6.03 索赔和审查程序。

(a) 问题的非正式解决。鼓励任何对本计划下的福利有疑问或疑虑的参与者或受益人与高乐氏公司高管薪酬经理沟通。如果本次讨论没有给参与者或受益人带来令人满意的结果，则可以在引起索赔的事件发生后的一年内根据本第6.03节的程序提出正式的福利申请。

(b) 正式福利索赔 — 执行薪酬经理审查。参与者或受益人可以书面要求审查与其在本计划下的福利有关的任何事项。索赔必须提交给高乐氏公司高管退休计划，收件人：加利福尼亚州奥克兰市百老汇1221号高管薪酬经理94612-1888。执行薪酬经理应决定对任何此类请求采取的行动，并在必要时可能要求提供其他信息以处理该申请。除非情况需要延期，否则执行薪酬经理应审查申请并应在收到申请之日起的90天内以书面形式做出决定。如果需要延期，应在最初的90天期限内向提出请求的人提供延期的书面通知，该通知应说明需要延期的情况和

执行薪酬经理预计将就该申请做出决定的截止日期。在任何情况下，延期均不得超过初始期限结束后的90天。

(c) 拒绝请求的通知。如果执行薪酬经理拒绝了全部或部分请求，则他或她应在上文 (b) 段规定的期限内向提出请求的人提供拒绝的书面通知。该通知应说明拒绝的具体原因，提及拒绝所依据的具体计划条款，描述完善请求所必需的任何其他材料或信息，解释为什么需要此类信息，并解释计划的上诉程序和适用于此类程序的时限，包括声明申诉人在作出不利福利决定后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼审查。

(d) 向委员会上诉。

(i) 请求被全部或部分拒绝的人（或其授权代表）可在收到拒绝通知后60天内以书面形式向委员会提出上诉。上诉必须发送至：加利福尼亚州奥克兰百老汇1221号的高乐氏公司高管退休计划94612-1888。出于正当理由，委员会可以将提出上诉的期限再延长60天。应允许上诉人和/或其授权代表提交与福利申请有关的书面意见、文件、记录和其他信息。应要求免费向申请人提供合理的访问权限和与申诉人申诉有关的所有文件、记录或其他信息的副本。

(ii) 委员会的审查应考虑到申诉人提交的与申请有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息是否在初始补助金决定中提交或考虑。委员会的审查不应局限于最初驳回申诉时引述的计划条款。

(iii) 委员会应在合理的时间内发布书面决定，但不得迟于收到上诉后的60天，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，书面决定应尽快发布，但不得迟于收到上诉后的120天。如果需要延期，应在最初的60天期限内向上诉人提供书面通知。该通知应说明需要延期的情况以及委员会预计就上诉作出决定的日期。

(iv) 如果上诉决定全部或部分驳回申诉，则应向上诉人提供书面通知。此类通知应说明拒绝的原因，包括提及拒绝所依据的具体计划条款。通知应规定，上诉人有权根据要求免费获得与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。该通知应描述本计划提供的任何自愿上诉程序以及上诉人获得有关此类程序信息的权利。该通知还应包括一份声明，说明上诉人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼。

(v) 委员会对上诉的决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力，并应给予法律允许的最大限度的尊重。

(e) 用尽补救办法。除非申请人根据上文 (b) 段提交了书面补助金申请，被告知索赔已根据上文 (c) 段被驳回，根据上文 (d) 段提交了审查索赔的书面请求，并书面通知委员会根据上文 (d) 段确认了对索赔的驳回，否则不得就本计划下的福利提起法律或公平诉讼；但是，前提是可以在... 之后提起补助诉讼执行薪酬经理或委员会未能分别在 (b) 段和 (d) 段规定的时间内对索赔采取行动。

6.04 赔偿。如果受赔人的行为不诚实或故意违反产生责任或费用的法律，则公司及其子公司将向委员会、董事会和根据本计划受权负责的公司及其子公司的员工赔偿因本计划管理中的作为或不作为而产生的所有负债和支出。

6.05 作业。

(a) 一般情况。在法律允许的最大范围内，本计划下的福利权不受参与者或受益人债权人的预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押的约束。

(b)《家庭关系令》。根据ERISA第206（d）条的规定，公司为确定家庭关系令的合格地位和根据合格的家庭关系令进行分配而制定的程序应在相关的范围内适用于本计划。根据合格家庭关系令向备用收款人发放的款项应在行政上可行的情况下尽快以一次性分配的形式分配

家庭关系令的合格地位的确定；但是，参与者的未归属账户的任何部分都不得发放给备用收款人。

6.06 丢失的收件人。如果委员会经过合理搜查后找不到有权获得计划福利的人，则委员会可随时将该人的账户视为没收，记入该账户的款项将归还给公司。如果失踪人员随后向委员会提出有效的被没收补助金金额的索赔，公司将向该人支付没收的款项。

6.07 修正案。董事会可随时以书面形式修改本计划。此外，委员会可以书面修改本计划（本第6.07节除外），前提是该修正案不会导致公司或任何子公司的成本大幅增加。未经受影响参与者（如果参与者已死亡，则为参与者的受益人）的同意，任何修正案均不得对参与者或受益人在本计划下已存入参与者账户的金额的权利和义务产生不利影响，除非此类修正是遵守守则、ERISA或其他适用法律的任何规定所必需的。

6.08 暂停。董事会可以随时暂停本计划。

6.09 终止。

(a) 一般情况。董事会可随时终止本计划，董事会可自行决定在计划终止之日起十二个月内分配参与者账目，至计划终止之日起二十四个月内结束，如果更早，则根据本计划第5.02（a）条进行分配。如果本计划终止并分配了账户，则公司应终止所有参与者的所有计划和安排（根据美国财政部条例第1.409A-1（c）（2）（i）（A）条将按合并计划进行延期），并且在本计划终止之日后的至少三年内不得采用新的账户余额不合格递延薪酬计划。

(b) 控制权的变化。董事会可自行决定在控制权变更前三十天或控制权变更后的十二个月内终止本计划，并在本计划终止后的十二个月内分配参与者的账目（无论是先前归属还是未归属）。如果本计划终止并分配账户，公司应终止公司赞助的所有计划和安排（根据美国财政部条例第1.409A-1（c）（2）（i）（A）条将按合并计划进行延期），终止计划的所有收益应在计划终止后的十二个月内分配。

(c) 解散或破产。董事会可自行决定在公司解散根据《守则》第331条征税或根据《美国法典》第11条第503 (b) (1) 条获得破产法院批准后终止本计划，前提是最迟在 (i) 计划终止的日历年或 (ii) 在行政上可行支付账款的第一个日历年。

6.10 适用法律。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划受加利福尼亚州法律管辖，无需选择法律规则。

6.11 可分割性。如果本计划中包含的任何一项或多项条款或其任何应用在任何方面均无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款及其所有其他应用的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本计划应被解释和执行，就好像此类无效、非法或不可执行的条款从未构成本计划的一部分，本计划的其余条款应保持完全的效力和效力，不受无效、非法或不可执行的条款或其与本协议分离的影响。代替此类无效、非法或不可执行的条款，应作为本协议的一部分，自动添加一条在条款和经济效果上与此类无效、非法或不可执行的条款相似的条款，尽可能有效、合法和可执行的条款。

6.12 没有资金。该计划构成了公司及其子公司承诺将来根据本计划的条款进行付款。参与者和受益人具有公司及其子公司普通无担保债权人的地位。计划福利将从公司及其子公司的普通资产中支付，本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何参与者或任何其他人对公司或其子公司任何特定资产的权利。无论如何，公司、所有子公司和所有参与者的意图是，出于税收目的和ERISA第一章的目的，将本计划视为资金不足。

6.13 设立设保人信托的权力。委员会有权自行决定设立设保人信托，为本计划账户的支付提供担保；但是，不得将任何参与者或受益人视为因设立公司或其子公司任何特定资产或向该信托转移资金或其他财产而对公司或其子公司的任何特定资产拥有实益所有权权益（或任何其他类型的权益）。委员会可随时设立此类信托，包括但不限于控制权变更的时间。

6.14《守则》第 409A 条合规性。在适用的范围内，本计划及其下的任何分配均符合第 409A 条的要求。任何可能导致本计划或根据本协议批准的任何分配未能满足第409A条的规定在修订以符合第409A条之前，均无效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。

为此，高乐氏公司已促使本计划由其正式授权的代表在下述日期执行，以昭信守。

高乐氏公司

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