附件10.26

配售代理协议

[•], 2024

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

导言。在符合本协议的条款和条件下，特拉华州的公司Tenax Treateutics，Inc.(下称“本公司”)在此同意出售总额达$[•]本公司的注册证券，包括[•]本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，预先出资的普通股认购权证，最多可购买[•]普通股股份(“预融资权证”及行使该等认股权证后可发行的股份，“预融资权证股份”)及普通股认购权证，最多可购买[•]普通股股份(“认股权证”及其行使时可发行的股份，“认股权证股份”，连同股份、预筹资权证及预筹资认股权证股份，“证券”)透过Roth Capital Partners，LLC作为配售代理(“配售代理”)直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称“投资者”)出售。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。投资者对每股股票的收购价为1美元[•]而每一份预拨资金认股权证为$[•]，行使预筹资权证时向投资者发行的每股普通股的行使价为0.001美元，行使认股权证时向投资者发行的每股普通股的行权价为$[•]。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的申述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-275856号文件)(并包括本公司按照证券法第462(B)条拟备及提交的任何注册声明)(“注册声明”)发售及出售证券的独家配售代理，该等发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)将不会为其本身账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何该等要约。在本协议条款及条件的规限下，支付证券收购价及交割证券应于一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期为“收市日期”)进行。成交将以“交割对付款”的方式进行，即于截止日期，本公司将直接向配售代理指定的帐户发行股份，配售代理在收到该等股份后，应以电子方式将该等股份交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)相当于本公司于发售结束时(“结束”)出售证券所得总收益6.5%的现金费用。

(Ii)本公司还同意偿还安置代理的合理记录费用，最高可达5,000美元，以及合理记录的法律费用，最高可达95,000美元。

(Iii)只要发售完成，则如在完成发售后十二个月内，本公司进行任何股权、股权挂钩或债务证券发售，配售代理有权担任该发售的独家配售代理或左主承销商及唯一账簿管理人(视何者适用而定)；然而，尽管有前述规定或本协议所载任何其他规定，根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，本协议所载的优先购买权在任何情况下均不得超过公开发售开始后三年。

(b)配售代理独家委托的期限将如委托协议（定义见下文）第1条所述。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中有关保密、赔偿和贡献的规定以及赔偿规定中包含的公司义务在本协议到期或终止后仍然有效，及本公司公司有义务支付实际赚取的和应支付的费用，并偿还根据本合同第1条实际发生的和应偿还的费用，这些费用是允许的。根据FINRA规则5110（f）（2）（D）（i）报销的费用将在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得被解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的其他人士（定义见下文）进行调查、调查、分析、投资或从事投资银行业务、财务咨询或任何其他业务关系的能力。本协议所用的“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理机构或分支机构）或任何类型的其他实体，以及（ii）“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构，控制人或被人控制或与人共同控制，这些术语在1933年证券法（经修订）（“证券法”）第405条中使用并解释。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理声明，自本协议之日起和每个截止日期起，除非该声明、保证或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(a)证券法文件。本公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明，该声明于2023年12月1日提交，并于2023年12月1日修订。 [•]，并于2024年宣布生效[•]，2024年根据证券法进行证券登记。在本公司与配售代理介绍给本公司的潜在投资者之间确定定价后，本公司将根据《证券法》第430 A条和第424（b）条以及本公司的规章制度向SEC备案。（“规则和条例”），与证券配售有关的最终招股说明书，他们各自的定价和分配计划，并将建议配售代理的所有进一步的信息（财务和其他），有关该公司需要载于其中。在任何特定时间，该登记声明，包括当时提交的附件，经当时修订，在下文中称为“登记声明”;该招股说明书以其在生效时在登记声明中出现的形式，在下文中称为“初步招股说明书”;以及最终的招股说明书，按照《规则》第430 A条和/或第424（b）条向委员会提交的格式（包括初步招股章程，如有修订或补充）以下称为“最终招股章程”。注册声明在最初生效时称为“原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述应被视为指并包括其中以提述方式纳入的文件（“合并文件”），如果有，根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”），在任何特定时间，视情况而定;以及本协议中关于注册声明、原始注册声明、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》应被视为指并包括在本协议日期或《初步招股说明书》或《最终招股说明书》发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，视属何情况而定，当作以引用方式并入本文中。本协议中对财务报表和附表以及注册声明中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“陈述”的其他信息的所有引用，初步招股章程或最终招股章程（及所有其他同样重要的提述）应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用纳入或被视为纳入注册声明的其他信息，初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）。如本段及本协议其他部分所述，“销售时间披露包”指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议、提供给投资者的最终发行条款（口头或书面），以及《法案》第433条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书（各称为“发行人自由书写招股说明书”），如有，双方应在此后以书面形式明确同意将其视为销售时间披露包的一部分。“任何招股章程”一词，按文义所指，指初步招股章程、最终招股章程及其任何补充文件。本公司并无接获任何通知，指证监会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明的效力或暂停初步招股章程或任何招股章程补充文件的使用，或拟为此目的展开程序。

(b)阿斯彭经修订的原始注册声明（以及向SEC提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有附件和附表。每项登记声明及其任何生效后的修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和适用的规则和条例，并且不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不遗漏其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。最终招股说明书，截至其日期，符合或将符合所有重大方面的证券法和适用的规则和条例。经修订或补充的最终招股章程于刊发日期并无亦不会载有任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以使当中的陈述（根据作出该等陈述的情况）不会误导。公司文件在提交给委员会时，在所有重大方面都符合《交易法》及其颁布的适用规则和条例的要求，并且这些文件在提交给委员会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实（就以提述方式纳入最终招股章程的注册成立文件而言），鉴于该等文件是在不具误导性的情况下作出的。对登记声明的生效后修正，如反映了在该日期之后发生的任何事实或事件，单独或汇总起来，代表了其中所载信息的根本变化，则无需向委员会提交。除本协议和交易文件外，没有任何与本协议所述交易有关的文件需要向SEC提交，并且（x）未按照《证券法》的要求提交，或（y）未在规定的时间内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为登记声明的附件或附表提交，但未按要求描述或提交。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据配售代理向公司提供的专门用于编制文件的信息而制作的。

(c)提供材料。在每个截止日期之前，本公司或其任何董事和高级职员均未分发，也不会分发与证券的发售和销售有关的任何发售材料，但销售时间披露包除外。

(d)授权;执行。本公司拥有完全的法律权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议拟进行的交易。本协议已由公司正式签署，并且在根据本协议条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对公司强制执行，但（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与强制履行、禁令救济或其他衡平法救济的可用性相关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

(E)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、交易文件和根据销售披露时一揽子计划进行的交易、证券的发行和销售以及本协议所涉及的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或时间失效的情况下或两者都将成为违约的情况)，导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何附属公司是其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易，或任何此类协议的合法性、有效性或可执行性。或(Iii)本公司或其任何附属公司根据本协议或任何交易文件履行其各自义务的权力或能力。

(f)靠山本公司并无依赖配售代理或配售代理的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(G)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。通过引用纳入注册说明书和招股说明书的前瞻性陈述来自公司最近截止的财政年度的10-K表格年度报告，(I)属于证券法第27A条、证券法第175(B)条或交易法第3b-6条(视适用情况而定)规定的前瞻性陈述的安全港；(Ii)公司以合理基础和真诚作出，并反映公司对其中所述事项的善意、商业合理的最佳估计，以及(Iii)已根据证券法下S-K法规第10项编制。

(H)以引用方式成立为法团的申述及保证。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第三节交货和付款。每次成交将在Pryor Cashman LLP，7 Times Square，New York 10036(“配售代理律师”)的办公室(或配售代理与公司商定的其他地点)进行。在本协议条款及条件的规限下，于该截止日期所售证券的买入价于每次成交时均须以联邦基金电汇方式于该等证券交割时支付，而该等证券须按配售代理人在截止日期前至少一个营业日所要求的名称或名称及面额登记。

与购买证券有关的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节公司的契诺及协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记声明很重要。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并向配售代理提供副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到有关以下事项的通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股章程，或要求提供额外资料；及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有的话)或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股章程副刊或其任何修订或补充或任何注册说明书的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或暂停证监会修订或补充注册说明书或招股章程的任何要求，或要求提供额外资料。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力尽快撤销该等命令，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意其应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于根据该等规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件已被委员会及时收到。

(二)蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，使该证券符合出售资格，并将为此目的提出有关申请、提交有关文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书，而该等司法管辖区目前并无资格或不需提交该等同意文件，此外，本公司并无被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖证券的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力争取尽早撤回该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及证监会在此项下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定招股章程须就法团文件或任何招股章程所预期的证券分销而交付的期间内(“招股章程交付期间”)，将会发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的大律师的意见，有需要修改或补充该等法团文件或任何招股章程，以作出该等陈述，并顾及作出该等陈述的情况(视属何情况而定)，而该等陈述并无误导性，或在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、注册文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述(视属何情况而定)，或使注册声明不具误导性，经如此修订或补充的公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将于本公告日期起至发售最后截止日期较后日期止期间，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理合理要求而定)。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，则本公司承诺其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

(F)转让代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)损益表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后18个月，向其证券持有人及配售代理提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的期间的收益报表，以满足证券法第11(A)条及第158条的规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法案要求提交的报告和文件。“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(I)补充文件.本公司将订立配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J)不得操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)认收。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)招股公告。本公司承认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n)研究问题。通过签订本协议，配售代理并没有明确或暗示地承诺对公司进行有利或持续的研究覆盖，公司在此承认并同意，配售代理作为发行配售代理的选择绝不是以配售代理提供对公司有利或任何研究覆盖为条件的。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或诱使公司接受业务或补偿。

第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个截止日期时，本公司应及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)会计师慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到Cherry Bekairt LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的函件，而该函件的格式及实质内容应令配售代理满意，而本公司应已安排将该函件送交配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理个人判断为重大及不利，并使配售代理个人判断为不切实际或不宜进行该等招股章程所预期的证券发售。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如有)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA应不会对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司程序和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其合理要求的文件和信息，使其能够传递本节第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，配售代理在与本公司磋商后作出唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(不论财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。

(E)公司大律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到美国法律顾问对公司的意见，日期为该截止日期，包括但不限于一封致安置代理的负面保证函，其形式和实质应令安置代理满意。

(f)军官证。配售代理人应在每个截止日期收到公司的证书，日期为截止日期，由公司首席执行官和首席财务官签署，表明，配售代理人应确信，该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、最终招股说明书，和本协定，并进一步指出：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，犹如在该截止日期作出的一样，并且该公司已遵守所有协议，并满足其在该截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(ii)没有发布暂停注册声明或最终招股说明书使用的停止令，也没有为此目的提起或正在进行或据公司所知，根据证券法可能提起的诉讼;任何证券委员会均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，美国的证券监管机构或证券交易所，且就本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未就此提起或正在进行或计划提起诉讼;

(iii)当注册声明生效时，在出售时，以及在此后直至交付该证书、注册声明和注册文件（如有）时，当该等文件生效或向SEC提交时，以及任何招股说明书时，包含《证券法》和《交易法》以及SEC的适用规则和法规要求包含的所有重要信息根据《证券法》和《交易法》的规定（视情况而定），在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及SEC根据《证券法》和《交易法》的规定（视情况而定）、《注册声明》和公司文件（如有）以及任何招股说明书的规定，根据作出该等陈述的情况，该等陈述并无亦不包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，无误导（惟本段（iii）所载的上述陈述及保证不适用于根据配售代理以书面形式向本公司提供的明确供本公司使用的资料而作出的任何陈述或遗漏），及自登记声明书生效日期起，没有发生《证券法》和SEC的规则和条例要求在公司文件中列出但未列出的事件;

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及最终招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任，但在正常业务过程中发生的责任除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)写下慰问信. 于每个成交日期，配售代理应已收到Cherry Bekairt LLP或本公司其他独立注册会计师事务所的函件，日期为该成交日期，其形式及实质内容令配售代理满意，大意是重申根据本条第5条(A)款提交的函件中所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前两个营业日。

(H)证券交易所上市。普通股应根据交易所法案登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止根据交易所法案登记普通股的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市，除非在任何招股说明书中披露。

(I)禁售协议。在截止日期，配售代理应已收到本公司每位董事和高级管理人员以附件A形式签署的锁定协议。

(J)认股权证代理协议。截止日期，本公司与转让代理人签署的正式签立的权证代理协议。

(K)其他文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第6款.费用的支付。本公司同意支付本公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议项下拟进行的交易有关而产生的所有成本、费用和支出，包括但不限于：（i）与证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）;（ii）普通股登记和过户代理的所有费用和开支;（iii）与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税;（iv）公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支;（v）就拟备、印刷、存档、付运及分发注册报表而招致的所有成本及开支（包括财务报表、附件、附表、同意书及专家证明书）、初步招股章程、最终招股章程及每份招股章程补充文件（如有）及其所有修订及补充文件，本协议;（vi）本公司或配售代理就取得资格或登记而招致的所有存档费、合理律师费及开支根据国家证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法，全部或任何部分证券的发售（或获得豁免资格或注册），以及，如果配售代理合理要求，准备并打印“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充文件，告知配售代理此类资格、注册和豁免;但是，任何此类费用应受第1（a）（ii）节规定的总费用上限的约束;（vii）（如适用）FINRA对配售代理参与证券发售及分销的审查及批准所附带的申报费用;但任何该等费用须受第1（a）（ii）条所载的总开支上限所规限;（viii）与将股份、认股权证股份及预先注资认股权证股份纳入交易市场有关的费用及开支;（ix）本公司及配售代理的雇员在“路演”期间的差旅及住宿的所有费用及开支（如有），但前提是，安置代理人员工的差旅和住宿费用应符合第1（a）（ii）条规定的总费用上限;及（x）登记声明第II部所提述的所有其他费用、成本及开支。

第七节赔偿和出资。

(a)本公司同意保障配售代理人、其关联公司和控制配售代理人的每个人（在证券法第15节的含义内）以及配售代理人、其关联公司和每个控制人（配售代理人和每个实体或个人）的董事、高级职员、代理人和雇员，并使其免受损害。（“获弥偿人”）就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评税、讼费及其他法律责任（以下统称为“负债”），并应偿还每名受偿人的所有费用和开支（包括一名律师为所有受偿人支付的合理且有文件证明的费用和开支，除非本协议另有明确规定）（统称为“费用”），因为受偿人在调查、准备、进行或辩护任何此类诉讼、起诉或程序或任何诉讼、起诉或程序开始的通知时发生了这些费用（i）因注册声明中所载对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而导致或产生的或与之相关的，任何公司文件或任何招股章程，或任何遗漏或指称遗漏，根据作出陈述的情况，在其中陈述作出陈述所需的重要事实，而非误导（不真实的陈述或被指控的不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏，与受偿人有关的信息，由受偿人或其代表以书面形式提供，明确用于公司文件）或（ii）因任何受偿人根据本协议提供或将提供的建议或服务而产生或与之相关的其他情况，由此预期的交易或任何受偿人就任何此类建议、服务或交易采取的行动或不行动;但是，如果仅在第（ii）款的情况下，公司不对任何被赔偿人的任何债务或费用负责，这些债务或费用最终被司法确定为主要由以下原因造成：受偿人（x）与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为，或（y）在发售中使用与发售或出售证券有关的任何发售材料或信息，而该等材料或信息未经公司授权使用，且该等使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每个被赔偿人偿付因执行该被赔偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受弥偿保障人士在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿保障人士的实际行动通知后，须立即以书面通知本公司；但任何受弥偿保障人士未有如此通知本公司，并不免除本公司因此项弥偿或因其他原因而对该受弥偿人士所负的任何责任，除非本公司因该等疏忽而蒙受损害。如安置代理提出要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护责任，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)公司未能迅速承担辩护和聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻的一方)包括该受保障人和本公司，且该受保障人应已被律师合理地告知，存在实际利益冲突，使公司选定的律师无法同时代表公司(或该律师的另一客户)和任何受补偿人；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司无须为所有受弥偿保障人士就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用及开支负责。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为该诉讼的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等法律责任可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为该等费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本协议所设想的事项而获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅该等相对利益，而且该公司的相对过错，而安置代理人及任何其他获弥偿保障的人，在与该等法律责任或开支有关的事宜上，以及在任何其他有关的衡平法考虑方面；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)而支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用相同。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何获弥偿保障人士概不就任何受弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但经司法最终裁定主要因该受弥偿保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为而引致的本公司负债(及相关开支)除外。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。

第8节交割后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或电传，并按如下方式向本合同各方确认：

注意：股权资本市场部负责人，电子邮件：rothecm@roth.com

将副本复制到：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约，纽约10036

电子邮件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：M·Ali·潘杰瓦尼，Esq

如果是对公司：

Tenax治疗公司

Glen Lennox大道101号

300套房

北卡罗来纳州教堂山，邮编：27517

电子邮件：c. tenaxthera.com

注意：克里斯托弗·佐丹诺，

总裁与首席执行官

将副本复制到：

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

4101号布恩湖步道，300套房

北卡罗来纳州罗利，邮编：27607

收件人：S。哈莉·瓦卡尼

电子邮件：hvakani@wyrick.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节.适用法律的规定本协议应视为在纽约市订立和交付，本订约书和拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理和本公司：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点可能或以后提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权，诉讼或诉讼。安置代理和公司还同意接受和认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮递方式将法律程序文件送达安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均须视为有效的送达程序文件。尽管本聘任函件有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其联营公司，以及配售代理、其联营公司及控制配售代理或其任何联营公司的每名其他人士(如有)，概不就本协议所述的聘用及交易或与本文所述的聘用及交易有关而对本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但就吾等因该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、索偿、损害或法律责任除外。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Roth Capital Partners，LLC于2023年11月16日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，惟倘若聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士的受信责任；(Ii)配售代理只欠本协议所载的该等责任及义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔

[这一页的其余部分被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。

兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。