附件10.25

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为[•]，2024年，在特拉华州的一家公司Tenax治疗公司(“公司”)和本合同签名页上确定的每个购买者(每个，包括其继任者和受让人，一个“购买者”和统称为“购买者”)之间。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送)下一交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，普通权证可立即行使，行权期限为五(5)年，附于本协议附件A。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“公司法律顾问”指Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，其办事处位于北卡罗来纳州罗利市27607号Suite300 Lake Boone Trail 4101号。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指(A)公司或其附属公司的雇员、高级职员或董事根据为此目的而正式采纳的任何补偿计划，由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，为向本公司提供服务而发行普通股、期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，及/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议日期以来并未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限；。(C)根据收购或战略交易而发行的证券(包括但不限于合营、联合营销、共同开发或其他合作协议)，只要该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有在本章程第4.11(A)节禁止期间要求或允许提交与之相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或个人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)[•]证券，包括根据招股章程向其他购买者发行的股份、预筹资权证及普通权证，同时以相同形式及相同每股收购价成交。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有3.1(HH)节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指由配售代理与公司董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的锁定协议，其形式为本合同附件B。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人电脑”指普华永道现金管理有限责任公司，其办公室位于纽约时代广场7号，邮编：10036。

“每股收购价”等于$[•]根据本协议日期后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预出资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“预资权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时失效，其形式见附件附件C。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书。

“诉讼”是指已经开始的或据公司所知即将开始的诉讼、索赔、起诉、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）。

“产品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”指为注册声明提交的最终定价招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指在SEC登记的有效登记声明（文件编号333-275856），该声明登记了向买方出售的股份、认股权证和认股权证股份，并包括任何第462（b）条规定的登记声明。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的登记附加证券的任何注册声明，该注册声明是在本规则生效之日或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效(如果适用)。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每名买方而言，在本协议签字页上和“认购金额”标题旁的“认购金额”标题下所列买方根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对预资金权证的总行权价格，该金额应在行使预资金权证时以现金支付)。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、禁售协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理Issuer Direct Corporation，邮寄地址为One Glenwood Avenue，Suite1001，Raleigh，NC，27603，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证股份”统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条。

购销

2.1收盘。在截止日期，在本协议双方签署和交付本协议的同时，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，购买者分别和非共同同意购买，总额最高可达$[•]股份及普通权证；但条件是，买方可全权酌情决定有关买方(连同有关买方的联营公司，以及任何以集团形式行事的人士连同有关买方或任何有关买方的联营公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或买方可选择以其他方式代替购买股份，以购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。每一位买方在签署本协议的签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(DVP)结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份及普通权证和/或预筹资权证(适用于该买方)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，结案应在个人计算机办公室或双方同意的其他地点进行，或通过电子传输结案文件的方式远程进行。除非配售代理另有指示，股份交收将以DVP方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午4点或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预融资权证)，(纽约市时间)在紧接截止日期之前的交易日(可在本协议签立后的任何时间交付)，本公司同意在下午4点前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预筹资金认股权证所界定)，以达致以下目的。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件地在成交时购买该等结算前股份。公司应被视为在成交时无条件地将该等结算前股份出售给该买方；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可以出售最多$[•]向非本协议订约方的买方出售额外证券，并将以相同形式及相同每股收购价向每名该等买方发行该等额外股份及普通权证或预筹资权证及普通权证。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每名买方交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，其格式须为安置代理及买方合理地接受；

(Iii)除第2.1节第三句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)根据第2.1节第三句的规定，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(V)以该买方名义登记的普通股认股权证，以购买最多相当于该买方股份的200%的普通股，外加在行使该等预先出资的认股权证(如适用)后初步可发行的预先出资认股权证股份，行使价相当于_，并可作出调整；

(Vi)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，以该买方的名义登记的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购的适用于预资资权证的部分除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于0.001美元，可按其中规定进行调整；

(Vii)在本协议签署之日，正式签署的禁售协议；和

(Viii)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在各重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大或重大不利影响所规限)(除非该等声明及保证在该日期是准确的，则属例外)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已在所有重要方面履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)公司须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已在所有重要方面履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本条例生效日期起至截止日期止，普通股的交易并未被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”)，且据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件相关的任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向证监会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场申请将股票和认股权证上市，以便按其要求的时间和方式在其上进行交易。以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。认股权证股份于根据认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。公司已从其正式授权的股本中预留了截至本协议日期根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交《登记说明书》，该《证券法》于[•]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；及初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件，于初步招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合及将会符合证券法的规定，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不会误导。

(G)大写。本公司的法定股本包括：(1)400,000,000股普通股，其中，[•]股票发行和流通股，[•]预留股份以备在行使根据本公司股票期权计划发行的未偿还期权时发行。[•]预留股份供行使根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条提供的就业诱因奖励豁免而发行的未行使购股权时发行，[•]预留股份以供在行使购买公司股票的已发行认股权证时发行，以及(Ii)210股可转换优先股，可转换为1股普通股。自根据交易所法案提交其最近提交的定期报告以来，本公司并未发行任何股本，但行使员工购股权或结算受限股票单位、根据公司的股权补偿计划发行基于股权的奖励以及根据转换和/或行使截至根据交易所法案提交的最新定期报告提交日期的未偿还普通股等价物的情况除外。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除本第3(G)节所述及因买卖证券而产生外，概无任何未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或与任何普通股或任何附属公司的股本可转换或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具，当中有任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已及时提交或已收到有效延长提交时间的有效延长，包括根据证券法和交易法，包括根据证券法第13(A)或15(D)节，本公司已及时提交或已收到有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定，在本报告日期前两年的所有材料(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件，连同初步招股说明书和招股说明书，统称为“美国证券交易委员会报告”)，并已在任何此类延期到期之前提交任何该等美国证券交易委员会报告。但不可能造成或合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新的经审计财务报表纳入美国证券交易委员会报告之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据过去惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则未在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未发生任何重大负债(或有或有负债)，(Iii)公司没有改变其会计方法。(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时，至少在作出该陈述之日前一个交易日前公开披露该等事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，并无任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、法律程序或调查(统称为“行动”)(统称为“行动”)：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战；或(Ii)如果出现不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项均可合理地预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司拥有对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有个人财产的良好而具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效及可出售的权利，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟作出的使用造成重大干扰的留置权除外；及(Ii)已根据公认会计原则为该等财产预留适当准备金的联邦、州或其他税项的留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，如果不这样做可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未在本协议签订之日起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非不可能或合理地预期会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(q)保险公司和子公司已由公认的财务责任保险公司对此类损失和风险进行保险，保险金额为公司和子公司所从事业务的谨慎和惯例，包括但不限于董事和高级职员保险，保险金额至少为100万美元。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法于现有保险到期时续保，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似保险公司取得继续其业务所需的类似保险。

(r)与关联公司和员工的交易。本公司或任何子公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的雇员目前均未参与与本公司或任何子公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外），包括规定向或由以下人员提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事或该等雇员或（据本公司所知）任何高级职员、董事或该等雇员拥有重大权益或担任高级职员、董事的任何实体出租不动产或个人财产，向任何高级职员、董事或该等雇员或（据本公司所知）任何实体借款或贷款，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员或任何实体付款，受托人、股东、成员或合伙人，在每种情况下超过120，000美元，但不包括（i）支付工资、奖金或提供服务的咨询费，（ii）代表公司发生的费用报销，以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股权补偿计划下的股权奖励协议。

(s)萨班斯-奥克斯利法案;内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）的任何及所有适用要求（自本协议生效之日起生效），以及SEC根据该法案颁布的任何及所有适用规则和法规（自本协议生效之日起生效）。除证券交易委员会报告所披露者外，本公司及附属公司维持内部会计控制系统，足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易是在必要时记录的，以便编制符合公认会计原则的财务报表，并保持资产问责制，㈢只有在管理当局的一般或具体授权下才允许使用资产; ㈣每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除SEC报告中披露的内容外，公司和子公司已建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在委员会规则和表格规定的时间内进行总结和报告。本公司的核证人员已评估了本公司及其子公司在根据《交易法》提交的最近一次定期报告所涵盖的期间结束时（该日期称为“评估日期”）的披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》）没有发生重大影响或合理可能重大影响本公司及其子公司财务报告内部控制的变化。

(T)某些费用。除招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(v)注册权利。除证券交易委员会报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w)列表和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，公司未采取旨在或据其所知可能导致根据《交易法》终止普通股登记的行动，公司也未收到SEC正在考虑终止此类登记的任何通知。除证券交易委员会报告中规定的情况外，在本报告日期之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场发出的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。本公司相信，在可预见的未来，本公司将继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的结算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

(y)管理公开除与交易文件拟进行的交易的重大条款和条件有关外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成初步招股说明书或招股说明书中未披露的重大非公开信息的任何信息。本公司明白并确认，买方将依赖上述声明进行本公司证券交易。所有由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的披露均真实、正确，且不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述（根据其作出的情况）不具有误导性。本公司在本协议日期之前的十二个月内发布的新闻稿整体上不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不遗漏其中需要陈述的重要事实或为了在其中做出陈述而必须陈述的重要事实，根据其做出时的情况，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2条明确规定的内容外，买方未就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前发售的证券合并。

(aa)偿付能力根据截止日期公司的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的所得款项后，（i）公司资产的公平可出售价值超过公司现有债务和其他负债需要支付的金额（包括已知的或有负债）到期时，（ii）本公司的资产不构成不合理的小资本，以经营其目前经营的业务和建议经营的业务，包括其资本需求，考虑到本公司经营的业务的特定资本要求，综合及预计资本需求及其资本可用性;及（iii）本公司现时的现金流量，连同本公司将收取的所得款项（倘本公司将其所有资产变现），经计及现金的所有预期用途后，将足以支付须支付的负债的所有款项。本公司无意招致超出其偿还到期债务能力的债务（经考虑就其债务应付的现金的时间及金额）。本公司并不知悉有任何事实或情况导致其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。附表3.1（aa）列出了截至本协议日期，公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或公司或任何子公司承担的债务，但SEC报告中披露的债务除外。就本协议而言，“债务”指（x）任何借款或欠款超过50，000美元的债务（正常业务过程中产生的应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有义务，是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其注释），但在正常业务过程中为存放或托收或类似交易而背书的可转让票据除外;及（z）根据租赁规定须根据公认会计原则资本化的任何超过50，000美元的租赁付款的现值。本公司或任何子公司均未拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已提交或提交所有适用的美国联邦、州及地方收入以及其所属司法管辖区所要求的所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，或已为提交所有适用的美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明而作出或作出保证，(Ii)已缴付在该等报税表上显示或确定为到期的所有税项及其他政府评估及收费。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(dd)会计师该公司的独立注册会计师事务所是Cherry Bekaert LLP。据本公司所知和所信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就本公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告中包含的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)在本协议中，本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条除外，向配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(Hh)FDA。本公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的受美国食品和药物管理局(“FDA”)管辖的每一种产品，根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相关法规(以下简称FDCA)进行生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前清理、许可确保有关的所有适用要求。或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他书面通信，这些通知、警告信或其他书面通信(I)对任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押任何产品，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(二)网络安全。(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无任何安全漏洞或其他危害，或与其有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况，但第(X)及(Y)项不会个别或合计产生重大不利影响的情况除外；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj)股票期权计划。本公司根据本公司股权补偿计划授出的每项购股权乃(I)根据本公司股权补偿计划的条款或根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)及(Ii)条提供的就业诱因奖励豁免而授出，行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市值。根据本公司的股权补偿计划授予的任何股票期权均未追溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(KK)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面没有任何行动或诉讼悬而未决，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，在本协议项下拟进行的交易的最终定价开始至紧接本协议签立前为止的期间内，直接或间接执行任何本公司证券的买入或卖出，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1认股权证股份。如果全部或任何部分的认股权证是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的发行或回售时行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如在登记声明(或任何登记出售或再出售认股权证股份的其后登记声明)于本公布日期后任何时间失效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，其后当登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述条文并不限制本公司或任何买方根据适用的联邦及州证券法发行或出售任何认股权证股份的能力)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本条例日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束，除非本公司完成(在每一种情况下，购买者可以不受第144条的限制或限制地出售其所有证券的日期或之后)：(A)任何交易或一系列相关交易，任何人(连同其关联公司)因此而收购当时占本公司表决权控制50%(50%)以上的本公司未偿还证券；(B)本公司与一个或多个其他实体的合并或重组，而本公司并非尚存实体；或(C)出售本公司的全部或几乎所有资产，而该等交易的完成导致本公司不再受制于交易所法案的申报规定。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。除初步招股说明书及招股说明书所述外，本公司应将出售本协议所述证券所得款项净额用作营运资金，不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分的债务(本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往惯例除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等诉讼主要基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切必要的合理行动，继续在交易市场上市和交易其普通股，并将全面遵守本公司根据《交易市场章程》或《交易市场规则》规定的报告、备案和其他义务。本公司同意采取一切合理行动，以维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登记声明或修订或补充文件，或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明。

(B)自本条例生效之日起至截止日期后180天，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发出后，买方概无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.15锻炼程序。认股权证所载的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.16禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

第五条

其他

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^这是)后一个交易日；但该终止不会影响任何一方就其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)在传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司与基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署了书面文件(如为修订)，或如为豁免，则由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方放弃、修改、补充或修订，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方集团)造成不利影响，则还应要求该受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证)，但须受任何有关撤销的行使通知所规限。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是单独的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方都不以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生买方以任何方式一致行动或作为一个集团就此类义务或交易文件预期的交易采取行动的假设。各买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，且任何其他买方无需为此目的在任何诉讼中作为额外一方加入。各买方在审查和协商交易文件时均由其独立的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每个买方及其各自的律师选择通过配售代理的法律顾问Pryor Cashman LLP（“PC”）与公司进行沟通。PC不代表任何买方，仅代表配售代理。本公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，也不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.18星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.19建设双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不应采用通常的解释规则，即任何含糊不清之处都将由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的普通股价格和股份均应根据本协议日期后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销地明确放弃由陪审团进行的永久审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买家签名页至Tenax治疗公司。

证券购买协议]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_☐4.99%或☐9.99%

普通权证股份：_

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期(但在上文第(I)款未予理会之前)要求本公司或上述签署的人士交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的任何成交条件将不再成为条件，而应成为本公司或上述签署的人士(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附件A

附件B

附件C