附件4.21

普通股认购权证

TENAX THERAPEUTICS，INC.

CUSIP：

ISIN：

本普通股认购权证(下称“认股权证”)证明，对于所收取的价值，或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期(“初步行使日”)当日或之后及下午5：00或之前的任何时间，按行权条款、行使限制及下文所述的条件行使。(纽约时间)[•], 2029¹(“终止日期”)但非其后，向特拉华州一家公司(“本公司”)Tenax Treateutics，Inc.认购及购买最多[•]普通股股份(以下可作调整，称为认股权证股份)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。但为澄清起见，商业银行不应被视为已被授权或法律要求其继续关闭;。“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天普遍开放供客户使用。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

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¹草案备注：为首次行使之日的5周年纪念日。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指证券购买协议，日期为[]，2024年，由本公司与其签字人签署。

《注册书》是指公司采用S-1表格(档号：333-275856)的注册书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理Issuer Direct Corporation，邮寄地址为One Glenwood Avenue，Suite1001，Raleigh，NC，27603，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定的普通股股份的公平市价，该等认股权证当时尚未清偿及合理地为本公司所接受，其合理及有据可查的费用及开支将由本公司支付。

“权证代理协议”是指公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日期或大约该日。

“认股权证代理人”是指公司的转让代理人和任何后续的认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。在符合第2(E)条的规定下，本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间全部或部分行使，方式为向本公司及(仅供参考之用)认股权证代理人以电子邮件(或电子邮件附件)提交正式签立的行使通知(“行使通知”)的PDF副本。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知所指定股份的总行权价格，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所指定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。尽管有上述规定，对于在下午4点或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)在初始行使日之前的交易日(可能在购买协议签立后的任何时间交付)，本公司同意在符合该通知的条件下交付认股权证股票(S)，截止时间为下午4点。(纽约市时间)于初步行权日及初步行权日应为认股权证股份交付日，惟总行权价(无现金行权除外)须于该认股权证股份交付日收到。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。尽管本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，向DTC(或该其他结算公司，视情况适用)交付适当的行使指示表格，以履行根据本第2(A)条作出的行使，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收证书形式的认股权证，在这种情况下，这句话不适用。就“证券及期货条例”而言，持有人于本认股权证的权益为代表本认股权证的证书(S)的实益权益，而该等凭证是透过DTC(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的，则持有人在指示其作为DTC参与者的经纪行使其于该认股权证的权益时，应被视为已行使其于本认股权证的权益，惟在每种情况下，于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日的较早者内(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日数目内收到适用的总行使价格(无现金行使除外)，即视为已行使其于本认股权证的权益。

(B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[•]每股(“行权价”)，但须于本协议下作出调整。

(C)无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(一)对行权价格的调整。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应立即以电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。尽管本认股权证有任何其他规定，对于并非以证明形式持有的任何认股权证，如果本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，则根据DTC(或任何后续托管机构)的程序向DTC(或任何后续托管机构)发出的通知应是充分的。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其所有子公司)进行的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以电邮方式将其在本公司认股权证登记册上的最后电邮地址送交持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日(如果在向本公司股东发出通知或本公司公开披露该等事件后同时发送，则少于20个历日)，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如不记录)普通股的持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。;在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

(a)可转让性。在遵守任何适用证券法的前提下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可于本公司的主要办事处或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的本权证的书面转让书，以及足以支付任何转让税的资金。这样的转移。在该等交回及（如有需要）该等付款后，本公司应以受让人的名义（如适用）及该等转让文书所指定的面额签署及交付一份或多份新认股权证，并应向转让人发出一份新认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，且本认股权证应立即撤销。尽管本协议有任何相反规定，持有人无需将本权证实际交回本公司，除非持有人已将本权证全部转让，在此情况下，持有人应在向本公司交付转让表格并将本权证全部转让之日起三（3）个交易日内将本权证交回本公司。认股权证，如果按照本文适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。

(B)新手令。如本认股权证并非透过DTC(或任何继任托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可于递交本公司上述办事处时与其他认股权证分开或合并，并连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，由持有人或其代理人或受托代表人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

(C)认股权证登记册。认股权证代理人(或如本认股权证不是透过DTC(或任何后续托管)以全球形式持有，本公司)应为此目的不时以本记录持有人的名义登记本认股权证(或如本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管)以全球形式持有，则本公司须登记本认股权证)。本公司及认股权证代理人可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

(A)在行使;之前不得以股东身份享有任何权利不以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

(C)星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日或交易日，则可分别于下一个营业日或交易日采取行动或行使该权利。

(D)特准股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(五)依法治国。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。尽管如此，本款规定不得限制或限制持有人可根据联邦证券法向其提出索赔的联邦地区法院。

(F)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(G)告示。持有者在本协议下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为北卡罗来纳州教堂山300号Glen Lennox Drive 101Glen Lennox Drive，Suite300，Chapel Hill，27517，注意：Christopher Giordano，电子邮件地址：c.giordano@tenaxthera.com，并附一份副本(仅供参考)至Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，Suite 300，Raley，North Carolina 27607，电邮地址：hvakani@wyrick.com，或本公司为此目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

(H)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(一)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(J)修订。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(K)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(L)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(M)认股权证代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何规定与认股权证代理协议的明文规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

TENAX THERAPEUTICS，INC.

发信人：

姓名：

克里斯托弗·佐丹诺

标题：

总裁与首席执行官

行使通知

致：Tenax治疗公司

以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币;or

☐如获准，则可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：认股权证股票应交付至以下DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：

投资授权签字人签署

实体：

获授权人姓名

********************

签字人：

授权人员的头衔

(请打印)

地址：

电子邮件地址：

日期：

持有者签名：

[持有者地址：]

Signature of Authorized Signatory of Investing

Name of Authorized

Title of Authorized

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to