附件10.16

非独家许可协议

本非排他性许可协议(《协议》)于2023年1月20日生效(“生效日期”)，由地址为德国海德堡格拉本加斯1,69117号的高等教育机构海德堡大学(以下简称“大学”)和地址为美国内华达州奥马哈市核桃街13576号的新医药公司(简称“公司”)(独立的“方”和统称为“方”)签订。

背景

答：与用于治疗肌肉疾病的改良AAV衣壳多肽有关的某些创新是在Dirk Grimm博士(“首席调查员”)的实验室进行的。

B.大学拥有本协议附件A(许可时间表)所列创新的某些知识产权，大学有权 将使用和实践此类知识产权的某些权利许可给其他人。大学愿意授予这些权利，以便 大学创新可以被开发用于公共利益。

C.公司希望大学根据此类知识产权授予其非排他性许可，并且大学愿意根据本协议中规定的条款授予此类非排他性许可。

协议书

双方同意如下：

“附属公司”是指并包括 任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与一方共同控制的商业实体 。在关联公司的这个定义中使用的术语“控制”是指直接或间接拥有该实体至少50%的有表决权股票，或以其他方式控制该实体的管理和政策的能力。

“机密信息”是指 一方的任何一般不为公众所知的信息或材料，包括由这些材料和本协议项下提供的公司业务计划或报告组成的任何信息。机密信息不包括以下任何信息：(A)不是接收方的过错而成为公共领域的一部分；(B)根据文件证明，在披露方披露之前，接收方已知晓；(C)大学或公司、其雇员或代理人根据本协议授权公开发布；(D)随后由第三方从授权获得此类信息的第三方处获得；或(E) 由一方独立开发，不依赖从披露方收到的保密信息的任何部分 ，也不违反本协议的任何文件证明。

“经销商”是指经销商、经销商或OEM(“分销实体”)，公司(“许可方”)向其销售许可产品以供分销实体转售许可产品，且分销实体除了转售或以其他方式分销许可产品(包括但不限于与其他产品或服务集成或捆绑销售)外，对许可产品没有其他权利，并且经销公司在向分销实体最初销售许可产品的价格之外不收取任何进一步的对价(包括但不限于版税和/或 佣金)。

“不可抗力事件”是指 一方阻止或拖延履行本协议项下的一项或多项职责的不可预见的行为，且不在该方的合理控制范围内。不可抗力事件包括战争或自然行为、叛乱和暴乱以及劳工罢工。不可抗力事件不包括一方无法就任何行为或不作为获得第三方的同意， 除非不可抗力事件是由另一单独的不可抗力事件造成的。

“使用范围”指的是神经肌肉疾病。

“许可的衣壳”是指9P1…由有效的索赔所涵盖。

“许可专利”是指(A) 表A1.1(许可专利)所列的专利和专利申请，所有(B)要求优先于(A)中的任何临时专利申请的非临时专利申请；(C)有权要求(A)或(B)中任何一项的优先权或与(B)项中的任何一项享有共同优先权的分部、延续和权利要求；(D)从(A)、(B)或(C)项中的 项颁发的所有专利；(E)(A)、(B)、(C)、(Br)或(D)项中任何一项的延期、续期、替代、重新审查和补发；及(F)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)中任何项的外国对应项，不论何时何地提交。

“许可产品”是指以任何剂型、剂型或给药方式或与一种或多种治疗活性成分联合使用，含有或包含许可衣壳的任何药品。

“许可权利”是指根据本协议第2节(权利授予)授予公司的所有权利，这些权利不包括任何类型的有形材料。

“净销售额”是指公司及其附属公司向客户、分销商、最终用户和其他第三方开出的销售、租赁和其他特许产品处置的发票总额，减去销售方使用公认会计准则实际允许或具体分配给特许产品的以下扣减项：(A)所有贸易、数量和现金折扣和退款，(B)由于拒绝、退货、召回、回扣、退款、批量折扣、账单错误、追溯 降价、(C)关税、关税和类似的政府收费，(D)消费税、销售税和使用税，以及不可报销的等价税，以及(E)与运输相关的运费、运输费、包装费、装卸费和保险费，但仅在与销售、租赁或其他许可产品处置相同的发票上单独注明。对于在 非公平交易中进行的许可产品的销售，或者在公司收到任何许可产品的非货币对价的情况下， 归因于此类交易的净销售额将等于在ARM长度交易中本应收到的净销售额，这是基于在交易发生时或交易前后销售的同等数量和质量的许可产品的销售额。净销售额不包括公司和附属公司之间或之间的许可产品的销售、租赁、处置或其他转让，但包括随后转售给第三方的销售。为免生疑问，净销售额 是根据公司对总代理商的销售额计算的，而不是根据总代理商的后续销售计算的。

“当事人”是指大学和公司，“当事人”是指大学或公司。

“允许的再许可”是指 与第三方制造商或合同研究人员/开发商达成的任何公平协议，公司与该第三方制造商或合同研究人员/开发商签订了制造或代表公司开发许可产品的合同，并且该第三方除了代表公司制造或开发外，对许可的 权利没有其他权利。

“被许可的次级许可人”是指持有被许可的次级许可的第三方。

“I期临床试验”应 指由公司、其附属公司或再被许可人或其代表对许可产品进行的临床试验，该试验通常提供将该许可产品首次引入人体的 ，主要目的是确定该产品的新陈代谢和药代动力学特性及副作用，其方式与任何国家或司法管辖区监管当局规定的临床研究大体一致，不包括任何研究人员发起的临床试验。

“第三阶段临床试验”是指 许可产品的关键临床试验，其限定剂量或一组限定剂量由公司、其关联公司或再被许可人代表公司、其关联公司或再被许可人就足够数量的受试者进行，以确定(且旨在确定)许可产品的预期用途的总体风险-效益关系，并确定(并确定)与该许可产品在处方剂量范围内相关的警告、预防措施、 和不良反应。以通常与国家或司法管辖区监管机构规定的类似临床研究一致的方式进行，该试验是支持此类许可产品获得监管部门批准所必需的，不包括任何由研究人员发起的临床试验。

“销售报告”是指实质上与附件B(版税报告表)中规定的形式一致的报告。

“抛售期限”应具有第8.6节中概述的含义。

“领土”指的是世界各地。

“第三方”是指除大学和公司以外的个人或实体。

“有效权利要求”是指(A)在许可专利中包括的已颁发、未到期的美国专利或已授予的外国专利中的权利要求：(I)未被裁定为无效、不可申请专利或无法通过法院或其他有管辖权的政府机构的裁决强制执行且不受上诉的权利要求 (Ii)未通过重新发布、各方之间的审查、免责声明或其他方式被承认为无效或不可执行，(Iii)未因干预、重新审查或重新发布程序而丢失；或(B)未决专利申请的待决权利要求包括在许可专利中。

在遵守本协议的条款和条件的前提下：

2.1专利许可。大学特此授予公司在许可专利下的非独家许可，以在使用领域内制造、已代表公司 制造、使用、要约出售、要约租赁或租赁、进口或以其他方式要约处置许可产品。除非根据第8条(终止)另行终止，否则本专利许可证的有效期将从生效日期 开始，一直持续到所有有效权利要求过期或被具有管辖权的法院裁定无效或不可执行为止， 不得对其提起上诉。

2.2关联公司的权利。公司可将根据本协议授予公司的权利扩展至附属公司，但前提是：(A)该附属公司 必须履行除根据第5款(付款、报销、报告和记录)进行付款外的对本协议大学的所有义务，就像该附属公司是公司一样，并且(B)公司根据第12.10条(通知)向大学报告，该附属公司将在该附属公司根据本协议行使任何此类权利之前行使本协议下的权利。 为免生疑问，公司可代表附属公司S履行附属公司的任何义务。

2.5再许可权。公司 仅被允许向第三方授予许可的再许可。

3.1知识产权所有权。根据本协议中授予的许可，大学应拥有或控制并保留自生效日期起存在并由大学控制的任何和所有专利权(包括许可专利)、专有技术和其他知识产权的所有权利、所有权和利益。自生效之日起，公司应拥有或控制并保留其任何和所有专利权、专有技术和其他知识产权的所有权利、所有权和利益。

3.2新开发的知识产权。对任何和所有其他发明和知识产权的所有权利、所有权和利益 在本协议生效日期后开发的与许可专利或许可产品有关的权利应 仅由大学拥有(I)仅由大学的员工、代理或独立承包商开发，或(Ii)仅由公司的员工、代理或独立承包商开发。为免生疑问，在履行本协议的过程中，预计不会有任何联合开发。

3.3专利的起诉、维护和保护；费用。大学有权利和选择权(但没有义务)提交、起诉、维护或捍卫与许可专利有关的专利权。大学应承担专利申请、起诉和维护的所有费用和费用。

发展报告。在 本协议的整个期限内以及在销售期内，以及每年12月31日之后的30天内，公司应向大学提交一份 书面报告，说明公司开发和商业化许可衣壳以及制造和销售许可产品的努力和计划， 包括目前正在开发的所有许可衣壳和许可产品的临床开发状态或临床阶段，包括 已完成的工作、关键科学发现、正在进行的工作总结、已达成和预期事件的当前时间表以及涉及许可衣壳和许可产品的开发 里程碑。

5.1付款.公司应向大学支付附件A（许可证计划）第A2节（付款）中规定的款项。 公司将通过支票、电汇或任何其他双方同意且普遍接受的付款方式支付此类款项。付款 不予退还。所有给大学的支票都将支付给“海德堡大学”，并将邮寄到第12.10节（通知）中指定的地址。

5.2货币和支票。本协议项下的所有计算和所有付款均以欧元为单位。如果未明确提及，公司应向大学支付的本协议 的所有款项也以净值形式给出。付款不包括增值税。除 本协议规定的净值外，公司还应向大学支付所有付款的增值税。与本协议项下付款相关的任何汇兑费用或转账费用应由公司承担。

5.3逾期付款。大学可能会收取公司逾期费用的所有金额欠大学超过30天。 滞纳金的计算方法为德国基本利率加上未付余额的5%，按月计算，由德意志联邦银行在 《联邦法律公报》（Bundesanzeiger）中规定，在付款到期日计算。 滞纳金的支付不会取消或限制大学行使任何其他权利，它可能有任何付款的延误的后果。

5.4税 本协议项下任何付款所需支付的所有流转税和间接税应由公司承担。

5.5销售报告。在1月31日前^ST自公司实现许可产品的第一次 商业销售后的日历年开始，在本协议期限内和抛售期内，公司应向大学 提交销售报告，列出公司在该日历年内对许可产品进行的所有销售、租赁或其他处置 的数量和净销售额（以美元表示）。每份销售报告中应包括各经销商的名称，以及 向该经销商出售、租赁或以其他方式提供的许可产品的数量和类型。即使本协议不要求公司在日历季度内向大学支付特许权使用费，公司也将向大学提交书面销售 报告。在 本协议的整个期限内，公司应在大学提出要求后的30天内 提供名称和足够的联系信息，以识别任何许可的分被许可人。尽管有上述规定，公司应根据每种 许可产品的数量和开发阶段， （根据第4节）随开发报告 一起提交年度维护费的综合摘要。

5.6书籍和记录。在本协议的整个期限内以及此后的5年内，公司应自费保存和维护 许可产品/许可 Capsid的所有使用、研究、开发、销售、租赁和其他处置的完整和准确的记录，以及与本协议相关的所有其他记录。公司应单独保存与 许可产品的生产和销售有关的记录。

5.6.1审计权。 公司将根据大学的要求允许（在任何一个日历年内不得作出超过一次），一个或多个独立的， 由大学选择并为公司合理接受的注册会计师（不得无理拒绝 或延迟接受）（“会计师”）有权查阅公司的记录和账簿，以核实本协议项下应付款项（附件A2）的 准确性。会计师应在正常工作时间内访问，以审计 公司在此类请求之前结束的任何付款期的记录、任何销售报告或开发报告 或根据本协议进行的付款的正确性，或在公司 未能根据本协议条款进行报告或支付款项或未能核实公司的履行其在本协议项下的付款义务。 会计师将签署公司的标准保密协议，但前提是该协议对公司运营所在的行业是合理的。

5.6.2披露范围。 会计师不会向大学披露与公司业务相关的任何信息，但通知 大学以下信息所必需的信息除外：（a）公司销售报告和付款（第A2节）的准确性或不准确性;（b）公司是否遵守 本协议的条款和条件;或（c）任何不准确或不遵守的程度。将向公司提供一份会计 报告副本。

5.6.3会计 复印件。如果会计师认为公司的任何付款有误或公司不遵守任何条款和条件，会计师有权复制和保留记录 和账簿的任何相关部分的副本(包括复印件)。

5.6.4审核成本。 如果公司为任何日历季度计算的付款少报超过或等于5%，则公司将承担由大学发起的任何审核和审查的成本；否则，由大学发起的任何审核的成本应由大学承担。

6.1第三方侵权通知。如果一方了解到有确凿可信的证据表明第三方侵犯了许可专利，则该方应立即向另一方发出可能侵权的书面通知，详细说明该方有权获得或控制的所有可能侵犯许可专利的相关信息。

6.2强制执行。在本协议有效期内，大学将保留全部权利和责任，以确保停止侵权或对侵权者提起诉讼，或确保大学接受被指控侵权者在相关许可专利中的许可。如果大学根据本协议的条款和条件选择对被指控的侵权者提起诉讼，大学可以自己的名义并自费提起诉讼。由大学发起的此类行动产生的所有许可费、版税、损害赔偿、奖励、 或和解收益将完全由大学承担。

6.3没有采取行动的义务。根据本协议，大学没有义务对任何被指控侵犯许可专利的人提起诉讼或提起诉讼。

7.1第三方异议的通知和调查。如果任何第三方对任何被许可权利的有效性或可执行性提出质疑，掌握该信息的一方应立即通知另一方。

7.2第三方行动。如果第三方对任何非独家 许可专利的有效性或可撤销性提起法律诉讼，大学有权但无义务承担和控制索赔的唯一辩护 ，费用由大学承担。

7.3许可权利的可执行性。即使任何第三方提出异议，任何许可权利仍将根据本 协议强制执行，直至该许可权利被确定为无效。

8.1学期结束。除非根据本第8条（终止）的规定提前终止，否则本协议将在所有许可权利根据第2条（许可授予）终止且基于该等许可权利的行使而应向大学 承担的所有义务均已履行时终止，双方无需采取进一步 行动。

8.2由大学终止。如果公司严重违反或未能履行其在本协议项下的一项或多项重大职责， 大学可向公司发出书面违约通知，该通知将（a）说明其为违约通知，（b）说明如果违约行为在60天内未得到纠正， 大学打算终止本协议，及（c）识别与该违约有关的一项或多于一项重大责任。根据第12.4节（升级;争议解决），如果在向公司发送 违约通知后60天内，违约未得到纠正，则大学可通过向公司发送 书面终止通知终止本协议;然而，前提是，如果公司能够合理地向大学证明其正在努力并真诚地 纠正此类违约行为，但无法在六十（60）天期限内纠正，大学将延长该纠正期限六十（60）天，或大学批准的更长期限。

8.3违约事件。如果公司（i）永久停止运营;（ii）根据适用的破产或无力偿债法律自愿提出或已提出反对申请，但公司未能在申请后30天内解除，则大学可在终止日期前至少提前十 （10）天向公司发出书面终止通知，终止本协议;（iii）提议 与债权人进行任何解散、和解或财务重组，或如果指定了接管人、受托人、保管人或类似代理人; （iv）为债权人的利益作出一般转让;或（v）如果公司质疑许可专利 的有效性或支持任何第三方攻击许可专利 。

8.4避免违约事件。尽管有上述规定，如果公司对发生上述违约行为或违约行为尚未得到纠正存在争议，则公司可使用第12.4节（升级;争议解决）中概述的争议解决机制。

8.5公司终止。公司可随时终止本协议，但须在终止生效日期前至少一百二十（120）天向大学发出书面终止通知。此外，公司可提议终止其在本协议项下的某些 许可专利，但应在此类许可专利终止生效日期前至少六十（60）天向大学提交一份书面终止通知，并附上对本协议的拟议书面修订 。为明确起见，此类修订 将在大学和公司执行此类修订后生效，不得无理扣留或延迟。

8.6 Effect of Termination. Upon termination of this Agreement, the Licensed Patents granted (including any and all rights granted under the Licensed Patents to Permitted Sublicensees) will terminate. However, no end-user rights shall terminate as a result of termination of this Agreement. Company’s obligations that have accrued prior to the effective date of termination or expiration of this Agreement (including but not limited to the obligations under Section 5 (Payments, Reimbursements, Reports, and Records)) will survive termination of this Agreement. Notwithstanding any such termination of this Agreement, subject to being in compliance with Section 5 (Payments, Reimbursements, Reports, and Records) of this Agreement at the time of termination, and subject to ongoing compliance with obligations under Section 5 (Payments, Reimbursements, Reports, and Records) and Section 9 (Release, Indemnification, and Insurance), Company and Distributors may sell or otherwise dispose of existing inventory of Licensed Products for a period of 180 days after the effective date of termination of this Agreement (“Sell-Off Period”). Company will provide notification if Company, or Distributors, will be exercising their rights to continue selling inventory pursuant to the Sell-Off Period. Company, Permitted Sublicensees, and Distributors will destroy any existing Licensed Capsids in their possession, and provide written notification of said destruction to University within 180 days of either the effective date of termination or the end of the Sell-Off Period if University has been notified pursuant to the preceding sentence.

8.7向大学提交最终报告。在本协议到期或终止 或出售期（以较晚者为准）后的日历季度结束后60天内，公司将向大学提交最终销售报告。任何付款 义务应在此类终止或到期之前产生，包括那些已发生但尚未支付的，应在 本最终销售报告到期的同时到期支付。

9.1公司的解放。公司在此免除大学及其董事、雇员和代理人的任何及所有诉讼、 行动、索赔、责任、要求、损害赔偿、损失或费用（包括合理的律师费和调查费） 与（a）许可产品的制造、使用、租赁、销售或其他处置有关或由此产生;或（b）本协议项下公司权利的转让或许可转授。

9.2 Indemnification. Company will indemnify, defend, and hold harmless University and its regents, employees, and agents (each, an “Indemnitee”) from all Third Party suits, actions, claims, liabilities, demands, damages, losses, or expenses (including reasonable attorneys’ and investigative expenses), based on University’s role in developing or licensing Licensed Patents and relating to or arising out of Company’s exercise of any rights with respect to Licensed Products and Licensed Capsids, including, without limitation, personal injury, property damage, breach of contract and warranty and products-liability claims relating to a Licensed Product (each, a “Claim”), provided that the Company will not have obligations to the extent resulting from the University’s gross negligence or willful misconduct. In the event of a Claim, the Indemnitee against whom a Claim is brought will: (a) give Company written notice of the Claim within a reasonable period of time after such Indemnitee receives notice thereof along with sufficient information for Company to identify the Claim; and (b) cooperate and provide such assistance (including, without limitation, testimony and access to documentation within the possession or control of such Indemnitee) as Company may reasonably request in connection with Company’s defense, settlement and satisfaction of the Claim. Company will pay or reimburse all costs and expenses reasonably incurred by such Indemnitee to provide any such cooperation and assistance. Any settlement that would admit liability on the part of University or that would involve any relief other than the payment of monetary damages will be subject to the approval of University, such approval not to be unreasonably withheld.

9.3公司的保险。

9.3.1一般保险要求。在本协议的整个期限内，或在双方书面约定的期限内，公司将维持 完全有效的商业一般责任（CGL）保险和产品责任保险，单一索赔限额为公司业务中类似性质的活动和/或产品的惯常金额。该保险单应包括大学根据第9.2条（赔偿）向公司提出的索赔。该保险单将指定海德堡大学为附加被保险人，并要求保险人在保险单终止前至少30天按照第12.10条（通知）中规定的地址向海德堡大学发送书面通知。公司将向大学提供该保单的保险证书 副本。

9.3.2临床试验 责任保险。在许可产品的人体临床试验开始前三十（30）天内， 公司应向大学提供证明存在临床试验责任保险及其金额的证书。公司将 向其保险代理人和保险公司发出不可撤销的指示，要求其在保险终止或失效前不少于30天通知大学。公司将 向大学提供这些指示的副本，并将其发送给保险代理人和保险公司。公司将 至少每年向大学提供一次继续承保的证明。

10.1权威各方向另一方声明并保证，其拥有签署、交付和 履行本协议的全部权力和权限，且该方无需为授权其签署或交付 本协议而采取任何其他程序。

10.2证件大学声明并保证：所有大学工作人员，包括雇员、学生、顾问和承包商， 在生效日期之前，大学知道他们在生效日期之前为许可专利做出了贡献， 他们（a）是与大学之间的雇佣关系的一方，为大学提供了所有许可专利的充分所有权， 以向公司提供此许可，或（b）大学政策规定的有利于大学的已签署转让文件，以向大学提供许可专利的充分 所有权，从而向公司提供本许可。

10.3没有已知的侵权。截至生效日期，据大学所知，（a）没有任何人提出或 威胁指控大学侵犯或声称许可专利侵犯任何第三方权利;以及（b）没有任何人提起或正在进行或威胁 诉讼，挑战大学在许可专利方面的权利。

10.4免责声明。除第10.1(授权)、第10.2(文档)和第10.3(无已知侵权)中所述的明示保证外，大学否认并排除与每项许可权利和每种许可产品有关的所有明示和默示保证，包括但不限于对不侵权的保证以及对适销性和特定用途适用性的默示保证。 大学创新是作为大学研究的一部分而发展起来的。大学创新是试验性的 ，按原样提供，大学没有义务提供相应的服务或支持，但本协议中规定的除外。大学创新的质量和绩效的全部风险都在公司。

10.5知识产权免责声明。大学明确不对以下事项作出任何担保和陈述：(A)许可专利(S)将被批准或将发布；(B)任何许可专利的有效性或范围；或(C)许可专利的实践，或许可衣壳和/或许可产品的制造、使用、销售、租赁或其他处置不会侵犯 或侵犯第三方的专利、版权或其他知识产权。

10.6未来的冲突。如果在本协议期限内，大学或公司了解到新的或以前未知的事实，对公司使用许可专利的权利有重大影响，双方应就公司应支付的使用费的适当调整或本协议的另一适当调整进行真诚谈判，以适应当时给定的情况 。如果大学能够消除当时存在的冲突，则不适用于此。在这种情况下，公司将不再拥有任何其他权利。

11.1救济限制。即使被告知此类损害的可能性，(A)在任何情况下，大学都不对与本协议所述活动相关的人身伤害或财产损失负责，(B)在任何情况下，任何一方都不对利润损失、商业机会损失、库存损失、工作中断、数据丢失或任何其他依赖或预期、间接、 特殊、附带或后果性损害负责。

11.2损害上限在任何情况下，大学对违反或不履行本协议的总责任不得超过根据第5条(付款、报销和记录)向大学支付的金额。此限制适用于合同、侵权行为和任何其他任何性质的索赔。

12.1修订和豁免。本协定只能由双方签署的书面文书不时修改。本协议的任何条款或条款都不会被放弃，也不会原谅违约，除非该放弃或同意是书面的，并由声称放弃或同意的一方 签署。对违约行为的放弃不会被视为对不同或后续违约行为的放弃。

12.2任务。大学在本协议中授予的权利和许可是公司的个人权利，公司不会在未经大学书面同意的情况下转让其在本协议项下的权益或委托其职责，该同意不会被无理扣留或推迟；未经大学书面同意进行的任何此类转让或授权不会解除公司在本协议项下的义务 。尽管有上述规定，公司仍可在未经大学事先批准的情况下，以表A.2.4规定的转让费用为代价转让其全部(但不少于全部)权利，并将其在本协议项下的全部(但不少于全部)职责转让给第三方，条件是：(A)转让是作为收购的一部分并与收购相关的，(B)公司从该第三方获得书面协议，以履行公司在收购前应承担的本协议项下的所有义务以及该第三方受让人在收购后应承担的本协议项下的所有义务，并且(C)公司在不迟于收购完成后三十(30)天内向大学提供关于收购的书面通知，以及替代各方文件或转让副本，以确认 遵守上述(B)项。任何违反第12.2款(转让)的转让都是无效的，并将构成违约行为，需要根据第8.2条(由大学终止)进行补救。 本协议将有利于公司和大学及其各自的许可受让人和受托人。

12.3保密。

12.3.1转让形式。 保密信息可以通过有形或无形的形式传达。披露方必须清楚地标明其保密信息 为“机密”。如果披露方以非书面形式传播保密信息，则应将此类通信 压缩为书面形式，明确标记为“机密”，并在原始通信后30天内按第12.10节(通知)中的地址向接收方提供副本。公司根据本协议要求提供的任何业务信息应被视为 标记为“机密”，无论是否出现此类机密标记。

12.3.2不得未经授权泄露机密信息。自本协议生效之日起，持续至本协议有效期内，此后五(5)年内，未经披露方事先明确书面同意，接收方不得向任何第三方披露或以其他方式告知或提供任何机密信息。尽管如上所述，接收方 将被允许向(I)实际或潜在的投资者、贷款人、顾问、顾问、合作者或开发合作伙伴披露披露方的保密信息，这些披露将在保密和有限使用的条件下进行，以及 (Ii)其代理人或代理人(视合理需要而定)。在任何情况下，接收方都不会结合或以其他方式使用披露方的机密信息，这些信息与接收方或其代表提交的任何专利申请有关。接收方将根据本协议的条款将披露方机密信息的使用限制为仅限使用。接收方将使用合理的程序保护披露方的保密信息。

12.3.3根据法律要求披露信息 。任何一方均有权根据法律要求或有效的法院命令披露对方的保密信息，前提是该方应在披露前告知拥有该保密信息的一方，并将配合所有者方限制或避免披露的努力，并将披露的范围和接受者限制在该法律或法院命令所要求的范围内。

12.4升级；争端解决。如果公司对(I)如第8.2条所述违约发生(大学终止)或违约尚未治愈提出异议，则公司可在第8.2条所述的60天补救期限届满前向大学发出书面纠纷通知(“纠纷通知”)，说明公司对此类违约或补救提出异议的依据。如果公司对第8.3节(违约事件)中所设想的违约已发生提出异议，则公司可在大学发出第8.3节中提及的终止通知后三十(30)天内向大学发出争议通知。在收到争议通知后，大学终止本协议的权利将被暂停，并且本协议项下的所有权利将在不受影响的情况下继续存在，前提是本条款12.4(上报；争议解决) 中的争议解决程序正在进行。任何争议将首先上报给公司首席执行官或公司董事会的一名代表，以及大学海德堡医学院院长，他们的代表将被指示本着诚意工作，试图达成双方都能接受的争议解决方案，以避免终止本协议。如果双方 未能在发出争议通知后90天内就争议的解决达成一致，则第 12.4节(升级；争议解决)的争议解决流程将完成，任何一方均可采取任何合法的其他行动。

12.5同意和批准。除本协议另有明确规定外，本协议条款 所要求的所有同意或批准必须以书面形式进行，不得无理扣留或拖延。

12.6建造。本协议各部分前面的标题和标签仅用于识别目的，在任何情况下都不会使用或使用来解释或解释本协议的任何部分。如本文中所用，在必要时，单数包括复数，反之亦然，男性、女性和中性的表达可以互换， 而“包括”一词的意思是“包括，但不限于”。

12.7可执行性。如果有管辖权的法院裁定本协议的某一条款不可执行、无效或无效，则此类裁决不会损害本协议其余任何条款的可执行性，并且这些条款将继续完全有效 。

12.8没有第三方 受益人。本协议的任何条款，无论是明示的还是默示的，都不授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利、补救、义务或责任。根据本协议，受让方无权强制执行或寻求损害赔偿 。

12.9语言。除非本协议另有明确规定，任何一方选择或根据本协议条款要求交付给另一方的所有通知、报告和其他文件和文书均应使用英文。

12.10破产通知。如果在本协议期限内的任何时候，公司的财务状况大幅恶化，或者公司计划申请破产或破产，公司将立即书面通知大学。

12.11通知。一方被要求或选择交付的所有通知、请求和其他通信应采用书面形式，并 亲自交付，或通过传真或电子邮件交付（前提是此类递送已得到确认），或通过公认的隔夜快递服务或通过美国邮件（一等、认证或挂号、邮资预付、要求回执），发送至另一方 下述地址，或发送至另一方根据本第12.10条（通知）发出的通知指定的其他地址：

如果是大学：

海德堡大学

塞米纳海峡2

69117海德堡，德国

转交：Abteilung 6.1; Susanne Geiselhart

电子邮件：susanne. zuv.uni-heidelberg.de

抄送：ScienceValue. med.uni-heidelberg.de

如果是给公司：

An New Medical，Inc.

核桃街13576号

美国东北奥马哈，邮编68144

收件人：CEO和/或总裁

电子邮件：joseph@anewmeds.com

电话：（402）239 5556

电子邮件：contac@anewmeds.com

12.12使用大学的名称和商标或大学教师，员工或学生的名称。本协议 的任何条款均未授予公司使用大学名称或商标或大学任何教师、 员工或学生团体成员的姓名或身份的任何权利或许可。除非本协议另有规定，否则未经 大学和（视情况而定）该会员事先书面批准，公司不得使用任何该等商标、名称或标识。尽管有上述规定，公司可以提供有关本协议存在的 事实信息。

12.13双方关系在订立本协议并履行本协议项下的职责时，双方均作为独立 承包商和独立雇主行事。本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或特许权授予与被授予关系。任何一方均无权在任何方面代表另一方行事或约束另一方。

12.14安全感在任何情况下，公司都不会授予或允许任何人主张或完善许可 权利的担保权益;但是，公司可以授予或允许本协议项下公司权利的担保权益。

12.15生存。第5条（付款、报销、报告和记录）中规定的义务在本 协议终止后继续有效，但前提是，除第 8.7条（向大学提交的最终报告）规定的最终报告外，在没有净销售额的任何时期内，不需要提交报告。第8条（终止）、第9条（免除、赔偿和保险）、第10条（责任）、第11条（损害赔偿）、第12.3条（保密）、第12.17条（存续）、第12.19条（适用法律）和第12.20条（论坛选择）规定的义务和权利在本协议终止或到期后继续有效。

12.16收取费用和律师费。如果一方未能履行义务或以其他方式违反本协议的一个或多个条款，另一方可向不良违约方追回执行本协议条款的所有费用(包括实际律师费和调查费)。

12.17适用法律。德国国内法将管辖本协议的有效性、解释和可执行性， 但不影响本协议的法律冲突原则。

12.18论坛选择。双方就本协议可能产生的任何争议、争议或分歧应提交德国曼海姆普通法院的专属司法管辖。大学向公司所在国家的当地司法法院起诉公司的权利不受影响。

12.19个对应项。本协议可以相同的副本签署，每份副本(包括签名页)将被视为原件，但所有副本加在一起将构成同一份文书。与原件相同的传真、扫描或影印签名(以及以其他类似方式复制的任何签名)将被视为原始签名。

12.20整个协议。各方于8月8日签订了保密协议^ST2022年4月日。本协议(包括所有 附件、展品和修订)是双方之间关于许可许可专利的最终和完整的谅解。 本协议取代与许可专利有关的任何和所有先前或同时进行的谈判、陈述和协议，无论是书面或口头的 。根据本协议披露的保密信息将受本协议条款的约束。 除经双方授权代表签署的书面协议外，不得以任何方式修改本协议。

双方已促使本协议由各自的授权代表正式签署，特此为证。

附件A

许可证时间表

A1许可权利：

A1.1许可专利：

超高清申请“治疗肌肉疾病的改良AAV衣壳多肽”(以下简称“衣壳”)

A2付款（第5.1节）：

A2.1特许权使用费。公司将在1月31日前支付给大学^ST在本协议有效期内以及 任何抛售期内，每年支付上一日历年每种许可产品净销售额的2%的特许权使用费。

A2.2里程碑付款。

A2.2.1对于每种许可产品，应在I期临床试验（首例患者首次给药）开始后 60天内支付 金额为150，000欧元（十五万欧元）的首个里程碑付款。

A2.2.2对于每种许可产品，第二次里程碑付款 金额为200，000欧元（二十万欧元），应在III期临床试验（首例患者首次给药）开始后 60天内支付。

A3签约费。在本协议签署后60天内，公司应向大学支付金额为50，000欧元的第一笔签约费 。在本协议签署一周年后的60天内， 公司应向大学支付第二笔签约费，金额为100，000欧元（十万欧元）。

A4转让费。根据第12.2节，公司应在任务完成后60天内向大学支付一次性任务费 ，金额为1，000，000欧元（一百万欧元）。

附件B

版税报告表

日期：

公司名称：

地址：

无论是否欠版税 ，都必须提交此报告。

请不要将任何栏留空。在下面说明请求的所有信息 。

报告人：_

电话号码：_

电邮：_

请将支票抬头：海德堡大学

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