附件10.14

许可协议

和

技术转让协议

在两者之间

巴塞罗那州立大学；

和

Catalana de Recerca I EStudis avan unacats

和

新医疗公司。

2022年1月24日

许可协议新医疗公司。

许可和技术转让协议

介于

巴塞罗那自治大学(下称“巴塞罗那自治大学”)是根据西班牙法律组建的一所大学，在西班牙贝拉特拉08193贝拉特拉大学塞维卡广场注册办事处，Q-0818002-H，由Armando Sánchez Bonaste博士正式代表，以副校长身份代理研究和转让巴塞罗那自治大学，校长于2020年11月13日任命；并根据2020年11月23日的决议和加泰罗尼亚自治政府10月8日第237/2003号法令批准的《加泰罗尼亚自治区章程》第75条的规定；

西班牙巴塞罗那de LluíS公司(23(08010))，税号G-62515838，由埃米利亚·波拉·罗伯斯先生正式代表，以董事高管的身份行事；以及

新医疗公司。(“新”) 是特拉华州的一家私营公司，其主要办公室位于美国内布拉斯加州68144号胡桃街13576号An New Medical，Inc.及其附属公司和附属公司(以下统称为“公司”)，税号46-4627690的持有人，由达到法定年龄的约瑟夫·辛克勒博士正式代表，以公司首席执行官和总裁的身份行事。

以下，UAB和ICREA将并称为机构。

以下，机构和公司将以下称为“一方”(单独)或“各方”(联名)。

双方相互承认其签订本许可证和技术转让协议(以下简称《协议》)的全部法律行为能力。

鉴于

UAB是一所非营利性公立大学，其使命之一是鼓励向社会转让从其开展的研究活动中获得的技术和科学知识。在这方面，UAB 通过专利、合作研究和创建新的技术型公司来促进知识和技术转让。

二、

该公司是一家私营公司，主要专注于开发由人类基因生产或包含Klotho的生物产品并将其商业化，Klotho是一种人类蛋白质，与“衰老”的病理有关，包括心血管疾病、肾脏疾病和神经病理(包括痴呆症、阿尔茨海默病、帕金森病和其他与中枢神经系统年龄相关的病理)。

三.

在老龄化和基因治疗等领域的研究框架内，机构获得了一系列成果和科学知识，产生了专有技术、专利申请和专利，如附件 1所述。这些专利权、专有技术、研究成果和衍生的科学知识共同构成了“技术” (因为这里对该术语的定义更为完整)。

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四、

公司有兴趣获得使用和商业化技术的独家许可，以便能够直接或间接地通过自己的开发或通过向第三方转授许可或任何其他运营方式来发展其业务。根据其目标，机构也有兴趣根据本协议中描述的条款和条件向本公司授予独家许可证。

公司承认并同意，本许可协议的构思和起草考虑到了技术开发过程中专有技术(定义见下文)的重大潜在价值和偶然性，以及技术的任何知识产权和/或专利权。因此，公司承认，因许可证而支付给机构的对价基于直接或间接源自专有技术的任何知识、技术和/或专利权，这对本协议至关重要。

六、六、

机构声明：(I)技术不是捍卫或更好地保护公共利益所必需的，(Ii)机构以直接方式向公司转让权利是根据第55.3条的规定进行的。关于可持续经济的2011年3月4日第2/2011号西班牙法律和2011年6月1日关于科学、技术和创新的第4/2011号西班牙法律第36 a)条。

七、

本协议已得到UAB管理委员会和社会理事会的批准，根据法律第(89.k)条莱伊2003年1月19日，加泰罗尼亚大学“(DOGC编号3826 de 20/02/2003)和UAB附例第64.q条)。

八.

截至本协定签署之日，UAB承担了与附件1所述技术有关的知识产权和工业产权的保护和维护费用。

IX.

公司和机构过去曾就7月15日的条款说明书达成一致^这是2021年，本基本条款符合其中规定的条件，在该条款清单中还同意支付5，000欧元，该金额已支付给公司。

因此，考虑到本协议规定的相互承诺，双方同意按照以下条款和条件签订本许可协议：

定义

1.1.

在本协议中：

1.1.1.

“附属公司“应指由一方控制、控制或与一方共同控制的任何公司或实体。就本定义而言，如果一个商业实体直接或间接拥有另一个商业实体50%以上的流通有表决权的证券、股本或其他类似的股权或所有者权益，或对该实体行使同等的影响力，则该商业实体应被视为“控制”该商业实体。

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1.1.2.

“协议“应指机构和公司之间的本许可和技术转让协议。

1.1.3.

“组合组分“是指产品与其他药品、诊断产品或活性成分一起销售。不应将其视为用于配制或递送的组合组分非活性成分。

1.1.4.

“生效日期“应指本协定标题中规定的日期。

1.1.5.

“EMA”是指欧洲药品管理局及其任何继任实体。

1.1.6.

“林业局“应指美国食品药品监督管理局及其任何后继实体。

1.1.7.

“字段“应指用于预防或治疗神经退行性疾病和其他中枢神经系统衰老相关病理的可溶性Klotho剪接变体诊断和治疗。

1.1.8.

“首次商业销售“对于任何国家/地区的任何产品，应指该产品在该国家/地区获得监管批准和市场授权后首次销售以供最终使用或消费。

1.1.9.

“人体临床试验“应指对商用前或商用产品进行的人体临床试验。

1.1.10.

“改进“应指在本协议有效期内，(A)公司或关联公司(每一家为”公司改进“)、(B)在本协议期间由公司或关联公司和机构联合(每一家为”联合改进“)以及(C)在本协议签署后两(2)年内由机构(每一家为”机构改进“)构思或开发的任何专有技术和/或专利权的所有改进或增强。就本定义而言，改进或增强是指(I)执行包含在专有技术和/或专利权中以实现相同、或更好结果的过程的新方法，以及(Ii)专有技术和/或专利权包含的项目的任何新的组成或形式，其可用于与具有类似或更好结果的项目相同或相似的目的，在每种情况下(第(I)和(Ii)条)构思或全部或部分开发，通过使用或引用专有技术和/或专利权，包括在专有技术的一个或多个步骤中派生的内容。

1.1.11.

“IND”是指提交给FDA、EMA或任何同等监管管辖区的新药研究申请和档案。

1.1.12.

“知识产权“ 或”知识产权应指版权、商标、专有技术、专利权、发现、发明记录，以及一般而言，任何数据、结果、发展、改进、方法、过程、说明、配方、配方、信息、技术、研究工具、研究方法、软件和材料，无论是否可申请专利，以及根据西班牙法律和学说被视为丙二醛智能“ 或”丙烷工业“并应包括对其的申请。

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1.1.13.

“专有技术“应指附件一中进一步说明的机构的保密和专有技术。

1.1.14.

“许可证“应指机构根据本协议授予公司的许可证。

1.1.15.

“里程碑付款“ 应指公司在实现相应的里程碑后向机构支付的款项。

1.1.16.

“里程碑“应指第5.3节所述事件的发生。

1.1.17.

“净销售额”是指公司、其关联公司或分被许可人为销售产品开具的发票总额，减去以下项目，但以可分配给此类产品的金额为限（如果之前未从发票金额中扣除）：适用的税费、运费和折扣。

1.1.18.

“组合部件净销售额“应指适用于组合组件的净销售额，其计算方法为将此类组合产品的总净销售额乘以分数A/（A+B），其中A是如果单独销售，则为相同剂量或数量的产品在适用季度内在适用国家的总销售价格，B是与产品组合的所有组合成分的总销售价格之和，如果单独销售，相同剂量或数量在适用季度内在适用国家/地区。如果无法确定A或B ，因为产品或与产品组合的组合组件的值在特定国家/地区无法单独获得，则机构和公司应讨论产品和组合的公平市场价值的适当分配与产品相结合的组件，用于根据公平方法共同确定相关交易的净销售额在整个领域内，考虑到每种成分的制造成本、效力的变化、每种治疗活性成分或其他成分的相对贡献以及每种治疗活性成分或其他成分对最终用户的相对价值。

1.1.19.

“专利权“应指：（一）附件一所列的专利和/或专利申请;（二）上述专利申请的国家阶段或者外国对应申请;（iii）分部、替代、修正，任何前述专利申请的延续和部分延续（不包括任何部分继续申请中的权利要求，该部分继续申请不享有附件I所列专利申请之一的优先权日）;（iv）专有技术和/或改进所颁发或颁发的所有专利（公司改进除外）;（v）上述任何专利申请颁发或颁发的所有专利;以及（vi）所有重新发布、复审、扩展、注册、专利期限延长和撤销，上述任何专利的补充保护证书和更新;在每种情况下，在世界任何地方。

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1.1.20.

“产品展示“应指任何预商业或商业产品（包括药物、医疗器械、生物标志物、诊断试剂盒和治疗靶点）、物品、组合物或服务（i）其发现、制造、使用、销售或执行（a）由专利权范围内的权利要求涵盖或（b）通过使用专有技术或专有技术的任何改进实现，或（ii）全部或部分包含、体现或由专有技术或任何改进中的材料组成，或全部或部分通过使用专有技术或任何改进中的工艺来执行。确定产品是否构成“产品“应在逐个国家和逐个产品的基础上进行。

1.1.21.

“版税“应指基于公司、其关联公司和次级被许可人的产品净销售额，公司支付给机构的可变付款，作为许可的对价。

1.1.22.

“版税条款“是指从产品在一个国家的首次商业销售算起，以国家和产品为基础，到以下时间（以较晚者为准）的期限：（i）涵盖产品制造、使用、在该国家销售或进口该产品，或（ii）自该产品在相应国家的首次商业销售，即使在该国家没有有效的专利权声明涵盖该产品，但前提是该国家没有仿制药或生物类似药的商业化。

1.1.23.

“从属许可“应指公司或其关联公司授予第三方的任何技术许可，包括但不限于许可范围内的产品制造、使用或开发权。

1.1.24.

“从属被“应指公司或其关联公司直接或间接（即，通过多层分许可）授予了分许可。

1.1.25.

“分包许可收入“是指公司从任何分许可证被许可人处收到的总金额，包括但不限于许可费、预付款、营销、分销、特许经营权、期权、里程碑付款、许可证维护费和其他付款或利益，但特别不包括公司收到的净销售额、研究和开发资金。

1.1.26.

“技术“应指附件一所述的专有技术和专利权，无论是共同的还是单独的。

1.1.27.

“第三方“应指除双方及其各自关联公司以外的任何实体。

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目的

本许可协议旨在通过授予许可证的方式确立机构向公司转让技术的条款和条件，以及与技术转让过程中双方关系相关的某些问题。

许可证授予和范围

3.1.

各机构特此向公司授予，且公司接受并同意在全球范围内将该领域的技术商业化的特许权使用费许可，包括通过多层分许可进行分许可的权利，以及根据该技术制造、已制造、使用、进口、出售要约和销售该领域的产品或以其他方式利用该领域的技术，但须遵守以下条款和条件。上述许可证应具有预防或治疗该领域任何病理学的排他性（即使对于第3.6条明确规定的机构也是如此）。

3.2.

许可证的期限应自生效日期起算，并在本协议根据第12条提前终止的前提下，继续完全有效，直至最后到期的特许权使用费期限到期为止（按产品和国家划分）。

3.3.

许可证应包括2015年7月24日西班牙专利法第24/2015号第59条规定的技术权利，特别是但不限于：制造、引入市场、商业化、进出口、使用、分销、销售、拥有产品以及使用技术程序的权利。

3.4.

公司特此声明，其已获得或将在最长6个月内获得使用和操作该技术所需的所有相关信息。

3.5.

公司可向任何第三方授予全部或部分分许可。在任何情况下，公司授予的分许可应遵守许可条款，并严格遵守授予机构的权利，在任何情况下，这些权利都必须得到充分的保护。公司应在签署分许可协议之前向机构提交每份拟议分许可的重要条款摘要，并通知分许可被许可人的身份，并在签署后 30天内向机构提交任何及所有完全签署的分许可协议的副本。公司应始终负责确保分被许可人遵守本协议的条款和条件，包括但不限于支付因分被许可人的活动而到期应付的所有款项。

3.6.

保留权利.机构应保留以下非排他性、不可撤销、全球性、免版税的权利：

3.6.1.

将该领域的技术用于其内部非商业资助的研究、出版和教学;为避免任何疑问，机构可在正在进行的赞助项目以及未来的赞助合作中使用该技术。从这个意义上讲，机构可以在未经公司同意的情况下发表这些研究项目的结果，只要出版物不包括相关的许可专有技术和/或相关改进。本公司有权在出版前60天审阅任何预印本草稿。

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3.6.2

在非商业资助的研究合作中向其他学术机构提供使用技术的权利。

3.7.

没有其他权利。公司承认，根据本协议第 3节和本协议其他部分授予的权利和许可仅限于明确授予的范围。因此，除根据本协议明确授予的权利外，机构不得以默示、禁止反言、信赖或其他方式向公司授予任何性质的权利、所有权或利益。所有未在此明确授予的权利均保留给各机构。

3.8.

机构承诺不会将现场技术的任何许可或再许可授予任何第三方，也不会单独或通过其他具有潜在竞争力的商业实体利用现场技术。

当事人的义务

4.1.

责任。在生效日期之后和期限内的任何时候(本合同另有明确规定的除外)，公司应负责并承担与产品(S)在全球范围内的研究、开发和商业化相关的所有成本，包括制造、工艺开发、分销、营销、销售活动以及在每个市场/国家/地区导致市场批准的所有与IND/CTA相关的临床和监管成本。根据本协议的明确书面条款，本协议所涵盖的产品(S)的开发、营销和销售的所有决定，包括临床和监管策略、产品(S)的设计、销售、价格和促销，均由公司自行决定。本节中的任何内容都不应被视为对被许可方的限制或对再被许可方的再许可，也不应被视为次级被许可方承担本节中规定的承诺。

该公司同意根据单独的赞助研究协议(带有单独的预算)与Chillón博士的实验室签订合同，进行几项研发活动。

4.2.

勤奋。公司应(直接和/或通过一个或多个关联公司和/或分被许可人)使用商业上合理的努力来开发产品并将其商业化。为进一步说明上述情况，公司将(I)在生效日期后(6)个月内启动继续开发技术的实验，(Ii)在连续十二(12)个月的期间内不得放弃或中断技术的使用和/或开发。为免生疑问，公司为开发技术而进行的研究和开发活动应被视为对技术的使用，以达到本节的效果。

4.3.

如果机构认定公司未能履行第4.2节(尽职调查)项下的任何义务，则机构应向公司发出书面通知。机构可根据第12.2款将此故障视为重大违约。尽管如上所述，但在里程碑到期前不少于六十(60)天，如果公司认为无法达到里程碑，公司可以书面通知机构。公司可请求修改此类里程碑成就，并应为机构提供合理必要的文件，以确认公司声称无法达到该里程碑的原因的准确性。机构应真诚地考虑公司的建议，并可根据变化的条件，由机构选择同意、修改或替换此类要求。

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4.4.

发展报道。在不考虑第 6节规定的报告义务的情况下，公司应在每个日历年结束后的三(3)个月内向机构提供书面报告，提供公司、其关联公司及其再被许可人的技术和改进的研究和开发进展情况，描述(如果适用)已实现的里程碑，以及(如果适用)再被许可人在前12个月期间与最后一次更新的开发或开发计划相关的活动，包括临床计划、专利权状况的任何更新。应允许机构合理和真诚地要求进一步跟进此类报告的信息。根据第4.4节向机构提供的所有信息和报告均应视为公司的保密信息。

考虑事项

作为许可证的代价，公司应授予本协议中规定的权利，并向机构支付款项。

5.1.

预付费用

公司应在生效之日起九十(90)天内向UAB支付44,487.51欧元(欧元)+增值税，对应于UAB承担的过去开具发票的专利成本。

5.2.

每年的许可费。

公司每年应向机构支付1万欧元(10.000欧元)的不可退还、不可贷记的款项。这些款项应在每年的12月15日到期，从12月15日开始^这是2022年机构应向公司开具该金额的发票，公司应在收到机构开具的相关发票后三十(30)天内继续支付增加的适用增值税。

5.3.

版税。

5.3.1.

本公司应向机构支付相当于本公司、其关联公司和/或其分被许可人净销售额的3%的特许权使用费，包括组合组件的净销售额。如果版税仅基于净销售额(指1.1.20 b)(例如，专利已过期、失效、不可强制执行或不涵盖特定国家或地区)，则版税费率应等于净销售额的1.5%。

5.3.2.

版税应按产品和国家/地区按年支付，版税期限为。

5.3.3.

产品在国家/地区的版税期限期满后，该产品在该国家/地区的许可将成为免版税、全额支付、不可撤销和永久的。

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5.4.

再许可注意事项

公司应在任何特定日历年向机构支付特许权使用费期限内的以下分许可对价：

■

如果在IND获得监管部门批准之前进行再许可：再许可收入的30%；

■

如果再许可为3^研发甲方在第一阶段研究结束前：再许可收入的20%；

■

如果再许可为3^研发乙方在第二阶段研究结束前：再许可收入的16%；

■

如果在第二阶段结束前和第三阶段研究开始前进行再许可：再许可收入的12%；

■

如果再许可为3^研发第三阶段注册研究期间的当事人：支付给公司总费用的7%；

■

如果在第三阶段注册研究开始后再发放许可证：支付给公司的总费用的5% ；

■

如果在市场批准后再发放许可证：支付给公司的总费用的3%。

5.5.

里程碑付款

5.5.1.

为进一步考虑授予本公司的许可证和权利，本公司、其关联公司或分许可人在本公司、其关联公司或再被许可人就每种产品取得以下各项里程碑的首次成就时，应向机构支付相应的不可退还和不可计入的一次性里程碑付款。

里程碑式事件		金额(欧元)
IND成就(EMA或FDA)		35,000€
完成第一阶段第一期研究		250,000 €
完成第一阶段第二期研究		500,000 €
完成第一阶段第三期研究		1,200,000 €
首个在美国、欧盟或日本获得商业产品批准。		2,000,000 €

5.5.2.

为免生疑问，上述里程碑付款应(I)在预付付款、年度许可费、使用费和再许可对价之外支付(Ii)每个产品在完成相关里程碑事件后支付。

5.5.3.

公司应在公司确定完成后三十(30)天内向机构报告公司、其关联公司或受让人应向机构支付的每个里程碑事件的完成情况，机构应向公司开具适用金额的发票。公司将在收到发票后三十(30)天内付款。

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5.6.

特许权使用费和再许可付款

5.6.1.

公司应在每个日历年结束后三(3)个月内以书面形式向机构报告一份报告，其中包括本协议要求的所有相关信息，包括但不限于1)公司、其附属公司和分被许可人在该日历年的产品净销售额、用于计算净销售额的扣除额，以及由此产生的版税计算；对于销售产品的每个国家/地区，报告应列出销售商(即公司或特定附属公司或次级受让人的名称)销售的产品类型、每种类型的销售数量和每种类型的总净销售额，即使该金额为零，以当地货币和欧元表示，并显示所使用的转换率，在与使用费支付相关的期间；和2)再许可收入。

5.6.2.

各机构在收到公司根据第(Br)5.5.1节规定提交的报告后三十(30)天内，应向公司开具该历年根据本协议应支付的特许权使用费的相应发票，公司应在收到机构开具的相关发票后三十(30)天内继续支付增加了适用增值税的特许权使用费。

5.7.

本协议项下所欠的所有费用和里程碑付款应在到期时以欧元全额支付 (即在向公司开具相应发票时)，没有任何扣减或预扣抵扣；以及(Ii)应缴纳任何适用的增值税。如果机构确定需要报告任何附加税，公司应迅速向机构提供报告所需或适当的适用收据和其他文件。为清楚起见，本节无意限制公司在确定净销售额时扣除增值税的权利。

5.8.

如果任何法律要求公司就公司根据本协议支付的任何款项扣缴税款，公司将通知机构并向机构提供帮助，包括提供税务机关可能要求的标准文件，这些文件可能是机构申请免税或减税的合理必要的。公司将根据该法从应缴税款中扣缴税款，将税款汇至适当的税务机关，并在缴税后三十(30) 日内向机构提供缴纳税款的证明。如已向税务机关缴纳税款，本公司应向机构提供合理协助，以获得代扣代缴税款的退还或就已缴纳税款获得抵免。

5.9.

如果是在欧元区以外的地区销售，公司或其关联公司或次承租人收到的付款将以欧元等值表示，按季度以销售国货币计算，并根据会计标准和公司或适用次承租人当时的现行标准方法，在合理和一贯适用的范围内，使用与销售相关的上一个日历季度的平均汇率折算为等值欧元；然而，如果在此期间，本公司没有使用按照会计准则保持的欧元等价物汇率，则本公司应使用与付款日前一天在欧洲中央银行报告的该货币的汇率(欧元外汇参考汇率)相对应的汇率。

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报告和审计

6.1.

公司应保持完整和准确的(I)与产品销售或其他处置有关的记录和账目，以及(Ii)与净销售额、特许权使用费和再许可收入计算有关的收入和费用数据，以使机构能够确认在该等记录和账目所属日历年度结束后至少五(5)个完整日历年度内根据本协议支付的所有特许权使用费和里程碑付款的准确性。这一义务在本协议有效期内以及在本协议期满或终止四周年之前继续有效。

6.2.

公司应在每个日历年度结束后三(3)个月内提交第5.5.1节所述的报告。

6.3.

机构有权每年一次安排公司合理接受的独立注册会计师审计公司根据第6.1条保存的记录和账目，以确认不超过前三(3)个完整历年的净销售额、特许权使用费和再许可收入。此类审核可在正常营业时间内进行，但需事先书面通知公司。审计师将仅向机构披露合理必要的信息，以便向机构提供有关报告金额和实际支付金额之间的任何实际或潜在差异的信息以及根据本协议应支付的金额。审计师将在将审计报告发送给机构的同时，将其副本发送给公司。

6.4.

如果审计结果显示公司少付了任何款项，公司应在收到审计报告后四十五(45)天内向机构支付少付的金额。如果审计结果显示公司多付了费用，则公司将从未来根据本协议支付的版税中扣除多付的金额。

6.5.

该等机构应承担该项审计的全部费用，除非该项审计披露本公司少缴任何日历年应缴款项的5%(5%)以上，在此情况下，本公司应承担该日历年及未来两年审计的审查或审计费用。

6.6.

此外，如果审计发现公司少付了任何日历年到期金额的15%(15%)以上，则除根据第6.4条向机构支付少付的金额外，公司还应在收到审计报告后三十(30)天内向机构支付相当于该少付金额的额外金额作为惩罚。如果上述事件连续两年或非连续两年发生，机构有权终止本协议。

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对技术的保护

7.1.

自生效之日起，公司将负责并承担与保护、管理和维护技术知识产权相关的所有费用，包括但不限于专利权的起诉和维护。根据第5.1条，公司应补偿UAB过去的所有专利费用。此类过去的专利费用应在生效之日起九十(90)天内支付。

7.2.

公司可根据适用法律，在国家和/或国际层面(如有的话，包括延期)根据任何知识产权申请保护技术，无论是全部或部分法律，前提是申请是以机构的名义提出的，并且保护权的费用、管理和维护费用由公司承担。机构应合理配合公司对数据、宣誓书和其他信息的要求，并协助支持起诉和维护所提供技术的专利权，但公司应报销机构与此类合作有关的合理的、有文件记录的自付费用。收到后，公司应立即将与技术有关的任何重要办公室行动、通信和通信的副本转发给机构。机构有权对起诉和维护活动发表意见并与公司讨论，公司应本着善意考虑这一点。公司应要求机构同意，以减少许可知识产权的有效主张。不得无理拒绝这种同意，机构应本着善意行事，优先考虑项目的最佳利益。

7.3.

如果公司希望停止在任何国家/地区起诉或维护任何专利申请或专利权范围内的专利，公司应向机构提供合理的事先书面通知，说明其停止起诉或维护的意向(在任何情况下，通知应不迟于就该专利申请或专利向该国专利局采取行动的下一个截止日期前六十(60)天发出)，机构有权自行决定：以本国名义承担该专利申请或专利的起诉和维护责任，并承担其费用、管理和维护。在这种情况下，如果机构选择继续在该国起诉和维持该专利申请或专利，则该专利申请或专利将不再属于根据本协议授予公司的技术范围，公司无权获得赔偿。在任何情况下，机构都必须将该事件以书面形式通知本公司。

7.4.

如果任何一方在任何知识产权项下提出技术保护申请，公司应与机构合作和协调，负责在相关专利局许可证登记之前进行许可登记，登记记录应明确包括本协议中以机构为受益人的返回权。公司应承担所有成本和费用。如果专利申请或专利不再属于根据本协议按照上述第7.3条向公司授权的技术范围内，公司应负责请求相应地更新注册处的许可记录。

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技术的实施与防御

8.1.

如果任何一方发现第三方侵犯了与该技术相关的知识产权，应立即将此情况通知另一方。

8.2.

公司有权自行决定并自费首先提起和控制与侵犯技术有关的任何诉讼或诉讼，机构有权在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表，费用自负。在所有情况下，机构应免费向公司提供其可能要求实施技术的所有信息、现有文件和合理协助。

8.3.

如果公司未能在(I)被指控侵权通知发出后一百八十(180)天内，或(Ii)在相关法律法规规定的提起此类诉讼的期限(如果有) 之前三十(30)天内(以先发生者为准)提起任何此类诉讼或诉讼，则机构有权自费和由其选择的律师提起并控制任何此类诉讼，并且公司有权自费在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理。

8.4.

如果第三方因侵犯其工业和知识产权而提出诉讼或庭外索赔，公司应负责对技术进行辩护。在所有情况下，机构应免费向公司提供其可能要求的保护技术的所有信息、现有文件和合理协助。

8.5.

在任何情况下，公司为保护技术而产生的费用均应由公司承担。

8.6.

公司因实施或捍卫技术而获得的任何损害赔偿，在公司从此类赔偿中扣除为捍卫此类活动而合理产生的金额后，将计入收到该赔偿的日历年度的净销售额，并将产生版税。

改进

9.1.

如果机构在本协议签署之日起两(2)年内开发了任何机构改进，公司有权将此类机构改进添加到本协议中(以及其中的所有权利，包括任何专利申请和专利)，除非机构没有法律行为能力许可此类机构改进，因为它们受到法律限制或限制，包括第三方权利施加的限制或限制(例如，由其他实体…共同拥有的改进)在技术描述中，机构可通过附件一增编的方式适用本协定中规定的相同条款和条件，在这种情况下，应在机构发出相关通知后三(3)个月内行使这些条款和条件，此外，机构还可收取与此类改进的保护和管理相关的费用。为免生疑问，技术和改进方面的版税不得累加在同一产品上。

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9.2.

除各方另有约定外，所有联合改进应由各方根据各自的贡献共同拥有。双方承认并同意，作为专有技术的贡献的结果，机构应被确认不少于任何此类改进及其知识产权的5%(5%)。机构在任何此类联合改进中的权利(以及其中的所有权利，包括任何专利申请和专利)应被视为按照本协议规定的相同条款和条件添加到技术描述中。在这种情况下，机构还可以收取保护和管理此类联合改进所产生的费用以及与之相关的费用。

9.3.

本公司可申请保护第9.1节(根据第7.2节，以机构的名义)或第9.2节所述的改进措施。根据国家和/或国际(如果有)的全部或部分适用法律，在任何知识产权下(以双方的名义)，保护所有权的费用、管理和维护由公司承担。机构将合理地与公司合作，允许公司要求对此类改进及其相关知识产权进行相应的保护。

9.4.

为免生疑问，技术和改进方面的版税不得累加在同一商业产品上。

9.5.

机构应保留用于发展任何教学或研究活动(即非商业性活动)的改进成果的免版税使用权。

9.6.

本协议的终止(无论是否出于任何原因)或到期不应影响双方对改进的所有权。

10.

申述

10.1.

相互保证。各院校及本公司均声明并保证：

10.1.1.

它是根据其公司成立的管辖区法律正式组织和有效存在的，并且有完全的公司权力和权力订立本协议并执行本协议的规定；

10.1.2.

它被正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，代表其签署本协议的个人已通过所有必要的公司行动获得正式授权这样做；以及

10.1.3.

本协议对其具有法律约束力，并可根据其条款强制执行。本协议的签署、交付和履行不与其作为当事方或受其约束的任何协议、文书或谅解(口头或书面)相冲突，也不违反任何实质性的适用法律。

10.2.

其他机构担保。机构向公司保证，截至生效日期：

10.2.1.

机构拥有根据本协议向公司授予许可证所必需的技术的完全合法或受益所有权以及所有权和控制权。

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10.2.2.

根据本协议许可的技术不受任何留置权或产权负担的约束，机构未向任何第三方授予此类技术下的任何权利或许可，与本协议授予公司的许可相冲突。

10.2.3.

据机构所知，目前，在专利权范围内没有任何专利申请或注册受到任何未决的干扰、反对、取消或专利抗辩；

10.2.4.

就机构所知，目前没有任何第三方向机构或其附属机构提出任何书面索赔或指控，称第三方对该技术或对该技术有任何权利或利益；也不知道任何第三方以书面形式提出或威胁提出的任何索赔或诉讼，声称专利权无效或不可执行。

10.3.

免责。除本第10条另有明确规定外，任何一方均不得作出任何陈述或提供任何明示或默示的任何担保，包括对适销性、质量、对特定目的的适用性、不侵权或专利主张的有效性的担保。本协议中的任何内容不得解释为任何一方对任何一方将成功获得任何专利权或任何专利将根据未决申请颁发的声明或担保。在不限制本协议明确规定的各方各自的权利和义务的情况下，每一方明确拒绝对产品的全部或部分成功作出任何保证。

10.4.

公司契诺。本公司与下列机构签订契约：

10.4.1.

它将尽最大努力，并将促使其附属公司和承包商根据适用法律对产品和产品制造进行所有临床前和临床研究。本公司、本公司的任何高级管理人员、员工或代理人均不会故意向任何监管机构作出关于产品的重大事实的不真实陈述(无论是在提交给该监管机构的任何文件中或其他方面)，也不会故意不披露要求向任何监管机构或金融机构披露的与产品有关的重大事实；以及

10.4.2.

它不会故意雇用任何人员，或故意使用已被食品和药物管理局(或监管机构的类似制裁)或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)禁止或接受食品和药物管理局或美国证券交易委员会禁止调查或程序(或监管机构的类似程序)的承包商或顾问。

11.

赔款

11.1.

根据本协议授予的许可不包含任何明确或隐含的担保，包括但不限于：技术的适销性或专利性、特定用途的充分性、专利权利要求的有效性或程度、不存在潜在或其他缺陷(无论是否可发现)、不侵犯现有专利或第三方的其他知识产权。

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11.2.

公司对技术经营权的行使和使用负责，并将对因行使本协议下授予公司的任何权利或公司违反本协议而引起或与之相关的任何索赔进行赔偿，使其不受损害，并为机构辩护。对于根据本协议要求赔偿的任何索赔，机构同意立即向公司发出书面通知。公司同意自费提供机构可接受的合理的律师来对任何索赔进行辩护。机构应在辩护方面与公司充分合作，费用由公司承担，并将允许公司进行和控制辩护和索赔、诉讼或诉讼的处置(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)。公司同意随时向机构通报辩护和索赔处置的进展情况，并就任何拟议的和解方案与机构进行磋商。

11.3.

除第11条规定的公司赔偿机构的义务外，任何一方均不对因本协议引起或与本协议相关的任何索赔(无论是基于侵权(包括疏忽)、严格责任、合同或其他方面的索赔)而承担任何特殊、后果性、利润损失、预期、惩罚性或其他间接损害赔偿责任。

11.4.

在本协议终止或期满后，根据第11条承担的义务在双方之间仍可强制执行并具有约束力。

12.

终端

12.1.

如果任何一方严重违反本协议的任何条款、义务、条件和承诺，非违约方有权决定是否要求履行协议条款或根据第12.2条终止协议，并有权要求赔偿损失。

12.2.

如果另一方严重违反本协议的任何条款、义务、条件和承诺，且未在非违约方(通过挂号信、传真、电子邮件或通过公证机构)发出要求纠正此类违约的通知后三(3)个月内纠正此类违约，则每一方均有权在书面通知另一方后终止本协议。任何此类终止应在三(3)个月期限结束时生效，除非违约方已在该期限结束前纠正此类违约。

12.3.

此外，在以下情况下，机构有权终止本协议，公司无权因终止协议而受到惩罚或赔偿：

12.3.1.

在连续一(1)年内因公司无法合理控制的原因放弃或停止使用和/或开发技术(公司及其关联公司和再被许可人) 前提是公司应尽合理努力解决此类情况。公司承诺以书面形式通知机构任何此类放弃，以便允许机构行使本文所述的终止权；或

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12.3.2.

将技术用于其自身或通过其附属公司或再被许可人的目的明显地严重违反了(I)法律，如果有理由预期这种违反将对机构在技术或本协议项下的权利产生重大不利影响，或(Ii)机构的那些适用于机构知识产权的商业许可人的法定和基本原则，根据UAB章程的规定；(Iii)《世界人权宣言》。

12.3.3.

未支付第5节规定的款项，或者机构会计根据第5.6节进行的审查显示，公司在两个不同的年度少报或少付的金额超过报告金额的15%。

12.3.4.

直接通过其附属公司或通过向第三方提供的协助，对技术上的任何知识产权启动任何干预或反对程序，质疑其有效性或可执行性，或反对延长或授予有关该技术的任何知识产权的补充保护证书。

12.3.5.

未按照附件二所附的《开发计划》完成产品开发阶段和里程碑。将尽快向各机构通报因不可预见的困难和/或制造、临床试验或监管问题和延误而造成的延误通知，并至少按季度对《开发计划》进行合理修订，以纠正附件二中最初列出的任何违反和延误《计划》的情况。

12.3.6.

12.4.

本公司可在九十(90)天内以书面形式通知各机构后，随时以任何理由或不以任何理由终止本协议。在不损害上述规定的情况下，支付产品版税和再许可收入的义务在本协议终止后继续有效，直至版税期限届满。

12.5.

如果协议因任何原因终止，(I)公司、其关联公司和再被许可人应停止任何和所有产品的商业化(无论该产品是否属于专利权范围内的权利要求)，(Ii)许可证将终止并归还给机构，机构根据上述第5条收到应计款项的权利继续有效，除非双方另有书面协议；以及(Iii)公司应自行或通过第三方向机构免费转让任何改进，并提供与该等技术和改进相关的任何和所有信息、监管批准和报告，或与该等技术和改进相关的数据，以使机构继续开发和/或利用该技术和改进。

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13.

保密性

13.1.

双方承认，每一方都将获得另一方认为保密和保密的信息。“机密信息应指由一方提供的所有科学、法规、营销、财务和商业信息或数据，无论是以书面、口头、图形、电子或视觉形式传达的(br}披露方“)给另一方(”接收方“)与本协议有关。

13.2.

接收方同意不传播披露方的保密信息，并对此类信息严格保密。尽管有上述规定，接收方仍可与其高级管理人员、董事、员工、顾问和其他代表共享披露的保密信息，这些人员、董事、员工、顾问和其他代表出于本协议明确授权的目的需要知道此类信息，已被接收方告知本协议项下的义务，并且在合同或法律上受保密义务和不使用义务的约束，至少与本协议中包含的义务一样严格。

13.3.

上述对披露方机密信息的传播和使用的限制不适用于公开信息，或在未违反本协议的情况下成为公开信息的信息，或接收方从披露方收到此类信息时已经知道的信息，其先前存在的书面记录证明了这一点。如果根据司法或行政命令要求披露保密信息，接收方可以披露，如果这样做，应在发布之前适当通知另一方。此外，在下列情况下，接收方还可以在合理必要的范围内披露保密信息：

在本协议允许的情况下提交或起诉专利权；

二、

执行接收方在本协议项下的权利；

三、

在本协议允许的范围内起诉或辩护诉讼；

四、

在公司的情况下，在关于产品的监管备案和提交中；

向接收方的关联公司披露，但如此披露的保密信息仍受第13条的约束；

六、

就公司而言，向分被许可人和善意的潜在的再被许可人，条件是每个此类第三方同意受不低于本协议条款的保密和非使用义务的约束；以及

七.

就公司而言，向第三方披露与此类第三方的尽职调查或类似调查相关的信息，并在保密融资文件中向潜在第三方投资者披露，但在每种情况下，任何此类第三方均同意遵守合理的保密和不使用义务。

八.

在法律要求的时候。

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13.4.

除第13条另有规定外，各方同意在未经另一方事先书面同意的情况下，不向任何第三方披露本协议的条款或存在，但在第13.3条允许的范围内，每一方均可进行此类披露。在双方同意的本协议首次公布后，每一方均可按照第13.5条的规定披露先前已公开的本协议条款，并在此情况下遵守透明的适用立法。

13.5.

尽管本协议规定了保密义务，但如果机构对任何与技术有关的传播活动感兴趣，通过但不限于文章、会议或任何其他类似性质的传播行为，在科学问题的杂志、出版物或研讨会上，机构应至少提前三十(30)天向公司提交拟议传播的副本以供授权。如果在该三十(30)天期限内，公司请求机构删除建议发布中包含的公司机密信息，或机构将发布延迟至多六十(60)天，以允许提交涉及建议发布中披露的潜在可申请专利主题的专利申请，机构应采取所请求的行动。未在该三十(30)天期限内提供答复的，应视为授权传播。

13.6.

根据第13条承担的义务在本协议有效期内以及在保密信息保密期间(第13.5条除外)，在双方之间仍可强制执行并具有约束力。

14.

个人数据保护

14.1.

根据一般数据保护法规(EU)2016/679以及西班牙2018年12月5日关于个人数据保护和数字权利保障的组织法，代表法人(“数据主体”)行事的签署人的个人数据将由每一方进行处理，以维护双方之间的关系。在这方面，双方承认：

数据当事人的个人数据将由各方处理，各自充当上述用途的控制人。双方的联系方式见下文第17条。

二、

处理的法律依据是维持关系的合法利益。数据主体的个人数据将在关系存续期间以及关系结束后的必要时间内保留，以遵守相应的法律义务，包括一方向另一方提出索赔的情况。

三、

数据主体的个人数据将不会传达给第三方，但向任何一方提供服务所需的最终供应商以及适用法律要求进行沟通的情况除外。

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四、

数据主体可以行使访问个人数据的权利，以及要求纠正不准确数据的权利，或者在适当情况下，当数据对于收集目的不再必要时，要求删除数据。在某些情况下，数据主体可以要求限制其数据的处理，在这种情况下，他们的数据将仅用于行使或辩护索赔，或者他们可以反对对其进行处理。同样，数据主体可以通过以下方式行使其数据传输权：向本协议中预见的地址发送信函，提供其身份证或相应身份证明文件的副本，指明用于通知目的的确切地址，并确定数据主体正在行使相关权利的数据。

14.2.

最后，也可以向相应的数据保护机构提出任何因处理个人数据而产生的索赔。

15.

赋值

15.1.

公司不得将其在本协议中的合同地位转让给第三方，除非机构提供事先书面授权。尽管有上述规定，在允许转让的情况下，公司应向机构支付以下金额。如果分配：

■

在IND获得监管机构批准之前：支付给公司的总费用的 30%;

■

第一阶段研究结束前：支付给公司的总费用的20% ;

■

2期研究结束前：向公司支付总费用的16% ;

■

2期研究结束前和3期研究开始前：支付给公司的总费用的12%;

■

III期注册研究期间：向公司支付总费用的7% ;

■

III期注册研究开始或完成后：支付给公司的总费用的5%; 和/或

■

如果分配了上市后批准-支付给公司的总费用的3%;

15.2.

研究机构应有权随时将其在本协议中的合同地位和/或技术权利的管理权转让给关联实体。在这种情况下，关联公司应完全承担本协议授予机构的权利和义务。

15.3.

双方在本协议项下的权利和义务应对双方的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益，本协议中出现的一方名称应被视为包括该方继承人和许可受让人的名称，但仅限于实现本节意图所必需的范围。任何不符合本协议的转让均无效。

16.

可分割性和修正案

16.1.

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。在这种情况下，有关各方应有权要求谈判一项最接近于实现原规定目的的有效和切实可行的规定。

16.2.

对本协议文本的修正和修改只有以书面形式作出并由各方授权的签字人签署后才有效。

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17.

通告

17.1.

本协议要求或允许的任何正式通知必须以书面形式送达，并发送至本协议标题中包含的地址、以下电子邮件地址或双方在本协议期限内不时以书面形式通知的其他地址：

17.1.1.

如果发送至UAB：

收件人：技术转让办公室负责人

Edifici A（Rectorat）- Campus de la UAB s/n

08193 Bellaterra（巴塞罗那），西班牙

电子邮件：o. uab.cat

联系电话：电话：+34 93 581 34 35

17.1.2

如果发送至ICREA：

Emilià Pola Robles先生，

高管董事

Passeig de Lluís Companys，23

（08010）巴塞罗那，西班牙

17.1.3

公司地址：

收件人：CEO和/或总裁

新医疗公司。

核桃街13576号

美国东北奥马哈，邮编68144

电子邮件：jasinkule@gmail.com

电话：（480）254 5871

18.

管辖法律和司法管辖权

18.1.

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

18.2.

在明确放弃可能对应于双方的任何其他司法管辖权的情况下，与本协议有关、与本协议有关或由本协议引起的任何争议或纠纷，如果双方无法友好解决，则应提交日内瓦市法院进行专属管辖，但与本协议的有效性、解释、范围、可撤销性、在任何国家/地区侵犯专利权或其他知识产权或其他侵权行为，由于属于专属管辖权，因此只能由具有管辖权的法院或其他政府机构（例如：专利局）。

19.

签立该协议

为方便双方，本协议可通过传真或电子邮件以pdf格式及副本形式签署，每份副本应视为原件，且两份副本应共同构成对双方具有约束力的一份协议。

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兹证明，双方已促使其正式授权代表于生效日期签署本协议。

/s/ Sanchez Bonastre		/s/ Emilià Pola Robles
巴塞罗那自治大学		Incubució Catalana de Recerca i EstudisAvançats
阿曼多·桑切斯·博纳斯特雷		埃米利亚·波拉·罗伯斯
研究和转让副校长		高管董事

撰稿S/约瑟夫·辛克勒
新医疗公司，
约瑟夫·辛库尔博士
首席执行官

(以其作为机构研究人员的角色)承认和同意：


米格尔·奇隆·罗德里格斯博士
标题：

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附件一--技术

专利权利

属于以下专利系列的任何专利申请：

“哺乳动物KLOTHO的秘密剪接变体作为治疗认知和行为障碍的药物国际申请：PCT/EP2016/078320 2016年11月21日提交

优先权申请：2015年11月19日提交的EP15195470.8

在生效日期，专利系列包括以下专利：

领土	申请编号	申请日期	状态
欧洲	EP3005398	11月21日^ST 2016	待定
美国	15/777,456	11月21日^ST 2016	待定
加拿大	3,005,398	11月21日^ST 2016	待定
香港	19101816.9	11月21日^ST 2016	待定
中国	201680066617.0	11月21日^ST 2016	待定