根据2024年2月1日提交给美国证券交易委员会的文件

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第5号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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红杉收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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百老汇大街1115号，12号这是地板
纽约，纽约州，10106
电话：(646)-916-5315

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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陈建德
首席执行官
百老汇大街1115号，12号这是地板
纽约，纽约州，10106
电话：(646)-916-5315

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请放置一个☒在框中指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文件中包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约，也不应在任何司法管辖区的任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售，而根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是不允许的，或在注册或获得资格之前是非法的。

初步报告--有待完成，日期为2024年2月1日

股东特别大会的委托书
红杉收购公司。
和
招股说明书，最多[•]的普通股
红杉收购公司。

亲爱的红杉收购公司股东，

代表红杉董事会（“红杉董事会)，我们诚挚邀请您参加一次特别会议(特别会议“）红杉收购公司的股东，特拉华州公司（“红杉，” “我们“或”我们的），将于 [•]上午东部时间，在[•]，2023年。专题会议可通过以下方式进入[•]，在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

2023年5月30日，红杉签订了企业合并协议，该协议根据日期为11月1日的第1号修正案进行了修订 2023年4月4日(因其已被或可能被不时地修订、修改、补充或豁免，企业合并协议)，以及其中的一家新医疗子公司，An New Medical Sub，Inc.，这是一家怀俄明州的公司，也是Redwood(合并子)，以及怀俄明州的一家新医疗公司(The重新开始)，其副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书，其中规定合并子公司与重新合并，并作为红杉(该等)的全资附属公司继续存在。合并，及企业合并协议所拟进行的交易，交易记录“)。交易完成后，Redwood将更名为An New Medical，Inc.交易完成后的新公共实体在本文中被称为合并后的公司.”

在企业合并协议条款的规限下，红杉将以每股面值0.0001美元的红杉普通股(“普通股”)换取6,000,000,000股红杉的全部流通股权益 每股10美元的股份，基于隐含的新股本价值60,000,000美元(“合并注意事项“)，在合并生效时支付给新的股东。此外，某些新股东将获得最多500万股的红杉普通股(“或有代价股份“)，每股估值10美元，或总股本价值50,000,000美元，发行如下：(I)在20个交易日内，在10个交易日内收购2,000,000股红杉的或有代价股份，收盘价等于或超过12.50美元-天收盘后首三个交易日内的交易期；(Ii)在20个交易日内，在10个交易日内向Redwood出售2,000,000股或有代价股份，收盘价等于或超过15美元-天收市后首三个交易日内的交易期；及(Iii)在20个交易日内，在10个交易日内收购1,000,000股红杉的或有代价股份，收市价等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。假设发行或有代价股份的所有条件均已满足，假设每股价格为10美元，合并代价和或有代价的总和将为110,000,000美元。见标题为“”的部分第1号提案--企业合并提案--综合并购考虑.”

在特别会议上，红杉股东将被要求考虑和表决：

(1)    第一号提案*-批准随附的委托书/招股说明书中所述的业务合并的建议，包括(A)通过业务合并协议和(B)批准随附的委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将该建议称为“业务合并建议书”;

(2)    提案编号2--提议批准和通过第二份经修订和重述的红杉公司注册证书，其形式为本文件附件B(“第二次修订和重述的公司注册证书“)--我们将这项提议称为”租船建议”;

(3)    提案编号3-提交一份提案以供批准，非-装订在咨询的基础上，第二份修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定单独提交(“美国证券交易委员会“)要求--我们将这项提议称为”治理建议”;

(4)    提案编号：4-批准和通过新的医疗公司的提案。2023年股票激励计划(“激励计划“)，以及其中的实质性条款，包括根据该条款对初始股份储备的授权--我们将这项提议称为”激励计划提案“激励计划的副本作为附件G附于随附的委托书/招股说明书；

(5)    提案编号：5*-提出一项选举提案[_]根据《企业合并协议》，自交易完成之日起，董事在合并后的公司董事会中任职--我们将这项提议称为《董事》选举提案”;

(6)    提案编号：6-为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股，以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为纳斯达克倡议”;

(7)    提案编号：7*-如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表--我们将此提案称为休会提案.”

这些提案中的每一项都在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读。只有红杉普通股的记录持有人在营业时间结束时， [•]2023的成员有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期上投票和点票。

经过仔细考虑，红杉董事会已确定，业务合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案对红杉及其股东是公平的，符合其最佳利益，并一致建议您投票或指示投票“赞成”业务合并提案，“支持”章程提案、“支持”治理提案、“支持”激励计划提案、“支持”董事选举提案、“支持”纳斯达克提案和“支持”休会提案（如果提出）。当您考虑红杉董事会对这些提议的建议时，您应该记住，我们的董事和管理人员在交易中的利益不同于红杉股东的利益，或者除了红杉股东的利益之外。请参阅题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益“以获取更多信息。红杉董事会在评估和谈判交易以及建议红杉股东投票赞成特别会议上提出的提案时，.

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准，我们将不会完成交易。

我们诚挚邀请所有红杉股东出席特别大会，并提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，以征求在特别大会（或其任何延期或推迟）上投票的委托书。为确保阁下能出席特别会议，务请尽快填妥随附之代表委任证，并在其上签名、注明日期及交回。如果你的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，你必须指示你的经纪人或银行如何投票，或者，如果你想参加特别会议并投票，从你的经纪人或银行那里获得代理人。

红杉的单位、普通股、认股权证和权利目前分别以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代码在纳斯达克全球市场上市。就交易而言，红杉已申请将合并后公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克“），并将更名为ANEW MEDICAL，INC.。交易完成后，我们预计合并后公司的普通股和认股权证将开始在纳斯达克交易，交易代码为“[_]“和”[_].WS”分别。红杉的公开交易单位将在完成业务合并后分离为组成证券，不再作为单独的证券进行交易。此外，每个公共权利将转换为一个-第十（1/10）的一股普通股完成业务合并后，将不再作为一个单独的证券交易。

根据Redwoods目前的公司注册证书，如果业务合并完成，公众股持有人可以要求Redwoods以现金赎回该等股份。公众股持有人只有在向转让代理人提交书面请求，要求将该等股份赎回为现金，并在东部时间下午5：00之前将股份交付给转让代理人的情况下，才有权就这些股份收取现金。 [_]、2023年（特别会议预定表决前两个工作日）。倘业务合并未能完成，该等股份将不会被赎回。如果公众股的持有人适当要求赎回，红杉将赎回每一个公众股的全部比例部分的信托账户持有红杉的首次公开募股的收益，计算作为两个营业日前完成的业务合并。

Redwoods是一家“新兴成长型公司”，如2012年《创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定义的。《就业法案》“)，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

红杉将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在红杉IPO完成五周年之后，(B)红杉的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)红杉被视为大型加速申报公司，这意味着红杉由非上市公司持有的普通股的市值-附属公司截至上一财年第二财季末超过7亿美元；和(2)截至红杉资本发行超过10亿美元非-可兑换前三年的债务-年份句号。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

本委托书/招股说明书为您提供有关交易的详细信息，以及红杉股东特别会议将考虑的其他事项。特别是，当您考虑Redwood董事会关于这些提议的建议时，您应该记住，Redwood的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益，或者可能与您的利益冲突。例如，发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款，而不是清算红杉。风险因素“从第19页开始。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

随附的委托书/招股说明书中描述的交易并未得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有对业务合并或相关交易的优点或公平性进行评估，也没有对本委托书/招股说明书中披露的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

为行使您的赎回权，您必须选择让Redwood赎回您的股份，以换取信托账户中持有的按比例部分资金，并在特别大会投票前至少两（2）个营业日将您的股份交给Redwood的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用托管信托公司的DWAC（保管人处的存款和提款）系统以电子方式交付您的股票来交付您的股票。倘业务合并未能完成，则该等股份将不会被赎回为现金。如果您以街道名称持有股份，您将需要在您的银行或经纪人处指示账户执行人员从您的账户提取股份，以行使您的赎回权。请参阅标题为“红木股东特别会议-赎回权以获取更具体的说明。

本委托书/招股说明书注明日期[•]，2023年，并首次邮寄给红杉股东， [•], 2023.

附加信息

除本委托书/招股说明书中所述事项外，任何人均无权就本委托书/招股说明书中所述事项提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得依赖于Redwoods或ANEW授权。本委托书/招股说明书并不构成出售出售要约或购买购买要约证券的邀请或在任何司法管辖区内或向任何人发出此类要约或邀请是非法的委托书的邀请。在任何情况下，本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分发均不会暗示Redwoods或ANEW的事务自本委托书/招股说明书日期以来没有发生变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期后的任何时间都是正确的。

红杉收购公司。
百老汇大街1115号，12号这是地板
New York，NY 10010

股东特别大会的通知
被扣留[•], 2023

致红木收购公司股东。

特此通知，红杉收购公司的股东特别会议，特拉华州公司（“红杉,” “我们“或”我们的），将于 [•]上午东部时间，在[•]，2023年。专题会议可通过以下方式进入[•]，在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

红杉董事会（Redwoods' Board of Directors）红杉董事会“)，诚邀阁下出席特别会议，办理下列事项：

(1)    第一号提案 - 审议并表决批准随附委托书/招股说明书中描述的业务合并的提案，包括（a）采纳业务合并协议和（b）批准业务合并协议和随附委托书/招股说明书中描述的相关协议所预期的其他交易-我们将此提案称为“业务合并建议书”;

(2)    提案编号2 - 审议并表决一项提案，以批准并通过本文件附件B格式的红杉公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的公司注册证书“)--我们将这项提议称为”租船建议”;

(3)    提案编号3 - 审议并表决，对非-装订在咨询的基础上，第二份修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定单独提交(“美国证券交易委员会“)要求--我们将这项提议称为”治理建议”;

(4)    提案编号：4-批准和通过新的医疗公司的提案。2023年股票激励计划(“激励计划“)，以及其中的实质性条款，包括根据该条款对初始股份储备的授权--我们将这项提议称为”激励计划提案“激励计划的副本作为附件G附于随附的委托书/招股说明书；

(5)    提案编号：5*--审议选举提案并进行表决[_]根据《企业合并协议》，自交易完成之日起，董事在合并后的公司董事会中任职--我们将这项提议称为《董事》选举提案”;

(6)    提案编号：6-为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，审议并表决一项提案，批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股，以及由此导致的与交易相关的控制权变更-我们将这项提案称为纳斯达克倡议“；及

(7)    提案编号：7*-如有必要，审议将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案并进行表决，以允许在企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下，进一步征集和表决代表--我们将此提案称为休会提案.”

这些提案中的每一项都在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读。只有红杉普通股的记录持有人在营业时间结束时， [•]2023的成员有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期上投票和点票。

经审慎考虑后，红杉董事会决定，业务合并建议、章程建议、管治建议、激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议对红杉及其股东及

目录

常用术语

除非本委托书/招股说明书中另有说明或文意另有所指，否则：

“修订及重述附例“以An New Medical，Inc.修订和重述的章程的形式，作为附件C；

“再一次“或“新医学”是给新医疗公司，一家怀俄明州的公司，前身为战略资产租赁公司。

“新的主要股东“是给约瑟夫·辛库勒，乔恩·麦克加里蒂，沙洛姆·赫希曼和塞缪尔·曾特曼的。

“结业“是为了交易的完成；

“截止日期“至交易完成之日为止；

“合并后的公司“在交易完成后，转让给新的公共实体，其名称为ANEW MEDICAL，INC.;

“合并公司普通股“指合并后公司每股面值0.0001美元的普通股;

“合并公司认股权证“是指在合并完成后立即购买合并后公司普通股的所有已发行和未发行认股权证;

“普通股“是红杉普通股和创始人股;

“完成窗口在红杉首次公开募股结束后的一段时间内，如果红杉尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的税收和营运资本提取以及用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公开发行股票数量，受适用法律和某些条件的限制。完成窗口将于2月结束 2024年4月4日（除非根据红杉的章程另有延长）;

“现行章程“适用于本委托书/招股说明书发布之日起生效的红杉公司章程;

“现行公司注册证书“是红杉的修订和重述的公司注册证书（经第一宪章修正案修订），自本委托书/招股说明书之日起生效;

“DGCL“适用经修订的特拉华州普通公司法;

“红杉“是给特拉华公司旗下的红木收购公司；

“红杉首次公开募股是对红杉公司于2022年4月4日结束的首次公开募股；

“红杉普通股交易完成前，红木普通股每股面值0.0001美元，交易完成后，合并后公司普通股每股面值0.0001美元；

“有效时间”是指合并生效的日期和时间；

“《交易所法案》“适用于经修订的1934年颁布的《证券交易法》；

“《第一宪章修正案》对Redwood于2023年4月4日修订并重述的公司注册证书的修正案，根据该修正案，允许Redwood将必须完成业务合并的日期从2023年4月4日(即Redwood首次公开募股结束日期起12个月)延长至2023年7月4日(即15日 自红杉IPO截止日期起计数月)(“修订日期“)及(I)将360,000元存入红杉信托帐户，为期三个月，由经修订日期至经修订日期(即由经修订日期起计)，每月最多五次(即自IPO截止日期起计20个月)。”初始延期“)及(Ii)就其后的每宗申请缴存12万元-月从修改后的日期延长至2023年12月4日；

“方正股份“是指在红杉首次公开募股完成前向保荐人发行的红木普通股；

“公认会计原则“是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；

“高铁法案“都是去雄鹿的-斯科特-罗迪诺1976年生效的《反垄断改进法》，经修订；

“激励计划“是给新医药公司的。2023年股权激励计划；

“内部人士分别是陈建德、王聪、雷蒙德·J·吉布斯、吴伟光和Li；

“锁定-向上协议“是去上锁的-向上红杉和某些其他当事人之间的协议，日期为2023年5月30日；

“合并“是指合并Sub和New，并作为Redwood的全资子公司继续存在；

“企业合并协议是指红杉、新和合并子公司之间于2023年5月30日签署的某项业务合并协议，该协议已被或可能被不时修改、修改、补充或放弃；

“合并注意事项“是根据企业合并协议支付给新的股东的总对价；

“纳斯达克“是对纳斯达克股票市场的有限责任公司；

“私营单位是在红杉首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人发行的；

“私募股权“是指包括在私人单位内的红杉普通股的股份；

“私权“是将红杉的权利包括在私人单位内；

“私人认股权证“是把红杉的认股权证包括在私人单位内；

“形式上“给予《企业合并协议》所预期的交易及其他相关事项形式上的效力；

“公开发行股票是指作为红杉IPO中主要单位的一部分出售的红木普通股股份(无论它们是在红杉IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东适用于红杉的公众股票持有人，包括保荐人和红杉的高级职员和董事，只要保荐人和红杉的高级管理人员或董事购买公共股票，但他们作为“公共股东”的身份仅针对此类公共股票存在；

“公开认股权证是作为红杉IPO中主要单位的一部分出售给红杉的权证(无论它们是在红杉IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

“公权“指的是获得一张的权利-第十(1/10)在完成红杉的初始业务合并后持有红杉普通股。

“权利“是公权和私权。

“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；

“第二次宪章修正案是对雷德伍德于4月4日修订和重述的公司注册证书的修正案 4,2023，根据该日期，允许红杉从12月起将每月完成业务合并的日期延长12次 2023年4月至12月 4、2024年，每延长一次月缴存35,000美元；

“证券法”“适用于经修订的1933年《证券法》；

“赞助商“是给特拉华州的有限责任公司红杉资本有限责任公司，红杉资本的某些董事和高级职员持有会员权益；

“赞助商支持协议是指日期为12月的修订和重新签署的赞助商支持协议 29日，2023年，在红杉公司之间，再次，发起人和其他缔约方；

“交易记录“是指合并，以及《企业合并协议》及相关协议所考虑的其他交易；

“信托帐户“存入持有红杉IPO收益的红杉信托账户；

“重新开始“是给怀俄明州的一家新医疗公司；

“新的普通股“对普通股来说，每股面值0.001美元，是新的；

“新股东“是给新医疗股份有限公司的股东；

“投票和支持协议“于2023年5月30日由红杉、新和其中指名的其他各方签署的投票和支持协议；

“认股权证“适用于公有权证及私人权证；及

“WBCA“是怀俄明州商业公司法。

关于提案的问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对红杉股东重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件及本文提及的其他文件，以全面了解拟进行的业务合并及特别会议的表决程序。

Q.     为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A.      根据本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议条款，红杉和Aew已就业务合并达成协议。业务合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，红杉鼓励其股东阅读全文。红杉的股东正被要求考虑及表决采纳业务合并协议的建议，并批准拟进行的交易，其中包括有关合并附属公司与新合并及合并为新合并的条文，而合并后仍作为红杉的全资附属公司继续存续。请参阅标题为“1号提案--企业合并提案。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读本委托书/招股章程及其附件后尽快提交委托书。

Q.     特别会议在何时何地举行？

A.     特别会议将通过网络直播在[•]，2023年于[•]上午东部时间。专题会议可通过以下方式进入[•]，在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

Q.     我被要求在特别会议上表决的提案有哪些？

A.     红杉的股东将被要求在特别会议上考虑和表决以下提案：

1.      批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳业务合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案”;

2.      建议批准和通过第二份经修订和重述的红杉公司注册证书，其形式为本文件附件B。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;

3.      一项待表决的提案，表决对象为-装订在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会的要求，第二份修订和重述的公司证书中的某些治理条款单独提出。请参阅题为第3号提案--《治理提案》;

4.      批准和通过激励计划的建议及其具体条款，包括批准激励计划下的初始股份储备的授权。请参阅标题为“提案4--激励计划--提案”;

5.      一项选举建议[_]根据《企业合并协议》，自交易完成之日起，董事在合并后的公司董事会任职。请参阅标题为“提案5号--董事选举提案”;

6.      为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为纳斯达克倡议“；及

7.      建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表。请参阅标题为“第7号提案--休会提案.”

红杉将召开股东特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。股东应该仔细阅读这份报告。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准，我们将不会完成交易。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q.     为什么雷德伍德提议进行业务合并？

A.     红杉成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

2022年4月4日，红杉完成首次公开发行10,000,000股(以下简称“公共单位”)，每个公共单位由一股红杉普通股、一份公有认股权证和一项公有权利组成。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生了1亿美元的毛收入。红杉向承销商支付了45%的-天可选择额外购买最多1,500,000个单位以覆盖--拨款，如果有的话。

在红杉首次公开招股结束的同时，红杉以私募方式向保荐人及首次公开招股的承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500个单位及100,000个单位(“私人单位”)，每个私人单位10.00美元，总收益为4,775,000美元。私人单位与公共单位相同，只是私人认股权证将不是-可赎回并可在无现金的基础上行使，在每种情况下，只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。

2022年4月7日，承销商行使了-分配以每公有单位10.00元的价格购入1,500,000个公有单位，产生毛收入15,000,000元。与结束的同时-分配根据这一选择，Redwood与赞助商和Chardan完成了额外总计52,500个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为525,000美元。

2023年3月31日，红杉召开了股东特别会议，股东在会上通过了一项修订和重新发布的公司注册证书(The《第一宪章修正案》“)允许红杉将完成业务合并的截止日期由2023年4月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计12个月)延长至2023年7月4日(即由红杉首次公开招股结束日期起计15个月)(”修订日期“)，自修订日期起至2023年12月4日(即2023年12月4日)每月最多五次 (I)将360,000美元存入Redwood的信托帐户，为期三个月，由2023年4月4日延长至修订日期(“初始延期“)及(Ii)就其后的每宗申请缴存12万元-月从修改日期延长至2023年12月4日。此外，股东选择赎回的总金额为6,103,350 与第一宪章修正案相关的红木普通股，或53.1%的股份。结果，总计63,169,451美元(或每股约10.35美元)被从Redwood的信托账户中抽走，用于支付这些股东和5,396,650 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。红杉为最初的延期向信托账户提供了36万美元的现金，随后每月向信托账户存入12万美元，以进一步延长7月起的业务合并期。 2023年4月至12月 4, 2023.

在11月 2023年12月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许我们将完成企业合并的日期延长至多十二(12)次，每次从12月起再延长一个月 2023年4月至12月 4、2024年和(Ii)对信托协议的修正案，允许我们延长日期

受托人必须对信托账户进行最多十二(12)次清算，从12月起每次清算一个月 2023年4月至12月 4,2024，每个月延期每月存入35,000美元。股东选择赎回的总金额为3,636,456 与第二宪章修正案有关的红木普通股的股份，或67.4%。结果，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中删除，用于支付这些股东和1,760,194 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。在11月 2023年12月27日，红杉向信托账户提供了3.5万美元的现金，以延长12月后的业务合并期 2023年4月至1月 4,2024年，并随后向信托账户提供35,000美元现金，以延长从1月起的业务合并期 2024年4月至2月 4、2024年。自.起[•]，2024年，特别会议的记录日期，大约有1美元[•]在信托账户中持有。

红杉董事会在执行和实现其业务计划时，对NEW的业务、财务状况、管理团队和未来的增长前景进行了广泛的尽职调查。红杉董事会审议了尽职审查的结果，包括[_]。因此，雷德伍兹认为，与NEW的业务合并将为雷德伍兹的股东提供参与拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。请参阅标题为“第1号提案--业务合并提案--是红杉董事会批准交易的理由。”

Q.     为什么雷德伍兹要为股东提供对业务合并进行投票的机会？

A.     根据我们目前的公司注册证书，我们必须为所有公众股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并时，连同投标要约或股东投票，赎回他们的公众股票。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此，我们正在寻求获得我们股东对业务合并建议的批准，以便允许我们的公众股东在业务合并结束时赎回其公开发行的股票。

Q.     企业合并会发生什么？

A.     根据业务合并协议，并根据其中所述的条款和条件，红杉将在我们统称为“业务合并”或“交易”的一系列交易中重新收购。于业务合并协议预期的业务合并完成时(其中包括)，合并附属公司将与新合并及重新合并，而合并附属公司将作为红杉的全资附属公司继续生存。

Q.     在业务合并后，合并后的公司的证券是否会继续在证券交易所交易？

A.     是。我们已申请将合并后公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市。关于业务合并，红木公司将更名为An New Medical，Inc.，完成交易后，我们预计合并后公司的普通股和认股权证将开始在纳斯达克交易，交易代码为[_]“和”[_].ws“。因此，红杉的公开交易证券部门将在业务合并完成后分离为成分证券，不再作为单独的证券进行交易。此外，每个公共权利都将转换为-第十(1/10)在企业合并完成后的一股普通股，不再作为单独的证券交易。根据《企业合并协议》的条款，合并后公司的证券获准在纳斯达克上市的成交条件可被免除，无需再流通或清算。红杉公司的股东在就企业合并提案进行表决时，将不能确定合并后公司的证券是否将在企业合并后的国家证券交易所上市，也不能决定是否赎回与企业合并提案相关的公开股票。

Q.     业务合并后，合并后公司的流动资金状况如何？

A.     在业务合并结束后，假设没有赎回红杉股票，也没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有10.4美元的现金 百万美元和770万美元的营运资本 其资产负债表上有100万美元。假设50%的红木股份被赎回，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有1.4%的现金 100万美元，营运资本赤字为120万美元 其资产负债表上有100万美元。假设最多赎回红木股份，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有0.8美元的现金 以及590万美元的营运资金赤字 其资产负债表上有100万美元，为运营提供资金。

Redwood和AneW的管理团队正在继续根据成本、融资机制下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。红杉的赞助商红杉及其附属公司此前与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源都没有任何关系。合并后的公司打算使用与业务合并相关的任何资金来支付交易费用，并为其预期的临床试验和运营提供资金，直至2025年。截至本委托书/招股说明书发布之日，红杉和新能源应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费、PCAOB审计师费用和其他费用的估计交易费用分别约为1，29万美元和2,695,000美元。此外，Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。完成交易时应支付的费用总额约为8297500美元。

因此，假设没有赎回红杉股票，也没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有10.4美元的现金 百万美元和770万美元的营运资本 在结账后扣除交易费用后，其资产负债表上的利润为100万美元。假设50%的红木股份被赎回，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有1.4%的现金 100万美元，营运资本赤字为120万美元 在结账后扣除交易费用后，其资产负债表上的利润为100万美元。假设最大红木股份被赎回，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计现金为0.8美元 百万美元现金和590万美元的营运资本赤字 该公司资产负债表上有100万美元用于为业务提供资金，并欠下约8,297,500美元现金用于支付交易费。这些费用将是合并后公司在关闭后的负债。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排，以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排，没有明确的承诺。根据合并协议，完成交易没有最低现金条件。此外，红杉章程并无有形资产净值的要求，而作为纳斯达克全球市场的上市公司，红杉并不需要具备任何最低股东权益以供纳斯达克上市之用。

Q.     业务合并将如何影响业务合并后红杉的流通股？

A.     交易完成后，我们预计：(1)预计新股东将持有以下所有权权益：[_]合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比；(2)保荐人预计持有以下所有权权益[_]%的已发行和已发行普通股，以及(3)红杉的公众股东将保留以下所有权权益[_]占合并后公司普通股已发行和已发行股份的百分比。这些所有权权益水平假设(I)所有公众股东行使与交易有关的赎回权，以及(Ii)不行使任何认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

Q.     管理层是否会在企业合并中发生新的变化？

A.     我们预计，Anove的所有高管及其董事会将继续留在合并后的公司。请参阅标题为“提案5号--董事选举提案“和”企业合并后的管理“以获取更多信息。

Q.     交易完成后，红杉现有股东和新股东将立即在合并后的公司中持有什么股权？

A.     截至本委托书/招股说明书的日期，共有(I)5,165,194份 已发行及已发行普通股，包括保荐人持有的2,875,000股方正股份、530,000股非公开股份及1,760,194股公开股份；及(2)已发行及已发行的12,030,000股认股权证，包括保荐人持有的53,000股私募认股权证及1,1500,000股公开认股权证。每份完整认股权证的持有者有权购买一股红木普通股，交易完成后，持有者将有权购买合并后公司的一股普通股。因此，自本委托书/招股说明书发布之日起(不使交易生效)，红杉资本将完全摊薄。[_]普通股等价物。

交易完成后，我们预计在最大赎回情况下：(1)新股东预计将持有合并后公司已发行和已发行普通股的54.7%的所有权权益，(2)保荐人预计将持有合并后公司已发行和已发行普通股的31.4%的所有权权益，(3)保荐人股东将保留合并后公司已发行和已发行普通股的10.5%的所有权权益，(4)Chardan将保留1.2%的已发行和已发行股份的所有权权益

Del Mar Global Advisors Limited将保留合并后公司普通股已发行和已发行股票的2.2%的所有权权益。这些所有权权益水平假设(I)所有公众股东行使与交易有关的赎回权，以及(Ii)不行使任何认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在基于上述假设的交易完成后，合并后公司的不同所有权水平：

____________

(a)      假设没有赎回。

(b)      假设100%赎回。

(c)      非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(一)公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。

(d)      发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份，(2)415,000股发起人私人单位的私人股份，(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份，(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。

(e)      Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(f)      包括在企业合并中作为合并对价发行的股份，假设不发行收益-输出股份。

(g)      向Del Mar Global Advisors Limited发行的股票，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(h)      于成交时，并无与业务合并协议第5.18节相关之摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

见标题为“委托书/招股说明书摘要--业务合并对合并后公司公众流通股的影响”和题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节，以了解更多信息。

Q.     完成企业合并必须满足哪些条件？

A.     业务合并协议订有多项结束条件，包括根据高铁公司法令规定的适用等待期届满或终止，以及红杉股东批准业务合并建议、纳斯达克建议、章程建议、激励计划建议及董事建议。然而，收到PIPE投资的收益不是结束的条件，不能保证在业务合并结束时将发生一项或多项PIPE投资。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要，请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案--与企业合并协议相关的若干协议.”

Q.     是否有任何安排，以帮助确保红杉将有足够的资金，连同其信托账户和管道投资的收益，为总收购价提供资金？

A.      根据合并协议，没有最低现金条件。截至本委托书发表之日，Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议，也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何管道投资和任何其他融资的条款。

Q.     如果我在特别会议之前出售我持有的红木普通股，会发生什么？

A.     特别会议的备案日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的红木普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您所持有的红木普通股，因为您将无法在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的红木普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。

Q.     什么构成特别会议的法定人数？

A.     截至记录日期有权在特别会议上投票的所有已发行普通股和已发行普通股的多数投票权必须通过虚拟会议平台或由代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上进行事务。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。截至特别会议记录日期，[•]我们普通股的股份将被要求出席特别会议以达到法定人数。

红杉公司章程允许特别会议主席将特别会议休会，无论是否有法定人数，推迟到以后的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。

Q.     需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

A.     批准每个业务合并提案、治理提案(这是非-装订咨询投票)、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案需要虚拟出席或由代表出席特别会议的已发行和已发行普通股的多数赞成票。弃权将产生投票“反对”此类提议的效果。

特许权提案的批准需要红杉公司所有普通股流通股中至少大多数的持有者投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事由红杉普通股持有人以多数票选出，出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席，并有权在特别会议上投票。这意味着[_]获得最多赞成票的董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票，将不会对该提案产生任何影响。

Q.     我在特别会议上有多少票？

A.     我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项建议投一票，每持有一股普通股[•]，2023年，特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，有[•]我们普通股的流通股。

Q.     为什么雷德伍德要提出治理方案？

A.     根据适用的美国证券交易委员会指引的要求，红杉资本要求其股东对非-装订在咨询的基础上，建议批准第二份修订和重述的公司注册证书中包含的对股东权利有重大影响的某些治理条款。除了章程提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导，红杉必须将这些条款分别提交给股东批准。然而，关于这项提议的股东投票是一项咨询投票，对Redwood和Redwood董事会(独立于特许提议的批准之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准治理提案为条件(单独批准章程提案之外)。请参阅标题为“第三号提案--治理提案.”

Q.     我是否有赎回权？

A.     如果您是公开发行股票的持有者，您有权要求Redwood赎回此类股票，以按比例获得Redwood信托账户中持有的现金的一部分。红杉有时将这些要求赎回公开股份的权利称为“赎回权.”

尽管有上述规定，公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回。因此，公众股东持有的所有超过20%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

Q.     我如何行使我的赎回权？

A.     如果您是公众股票持有人，并希望行使您的赎回权，您必须向转让代理提交一份以现金赎回您的股票的书面请求，并在下午5：00之前将股票交付给转让代理。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定投票前两个工作日)使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式进行。任何公众股份持有人将有权要求按信托账户中当时金额的全额比例赎回该持有人的股份(为说明目的，约为#美元)。[•]或$[•]每股，截至[•]，2023年，特别会议的记录日期)。这笔款项，减去信托账户资金的任何未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的红杉公众股东的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，PER-共享在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的分配可能比最初预期的要少。除业务合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

公众股份持有人一旦提出赎回要求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并建议进行表决时为止。如果您将您的股票交付给Redwood的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求Redwood的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系红杉的转会代理来提出这样的请求。

任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行投票之前由Redwood的转让代理收到。除非持有人的股票已在下午5：00前(实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。东部时间在特别会议表决前的第二个工作日。

如果如上所述适当地提出了赎回要求，那么，如果业务合并完成，Redwood将按比例赎回这些股票，并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将用您持有的红杉普通股换取现金。

Q.     公募权证与私募权证有何不同？公募权证持有人在业务合并后面临哪些相关风险？

A.     公开认股权证与私人认股权证相同，惟只要由保荐人或其任何获准受让人持有，私人认股权证：(I)可根据认股权证协议的条款以现金或无现金方式行使，(Ii)不得转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务合并，及(Iii)不得由本公司赎回。

交易结束后，合并后的公司可能会在对您不利的时候，在行使您的公共认股权证之前赎回您的认股权证。合并后的公司将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是Redwood普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由合并后的公司赎回，则即使无法登记或符合资格，也可以行使赎回权

根据所有适用的州证券法出售的标的证券。因此，合并后的公司可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在当时出售您的公共认股权证-当前您可能希望持有您的公共认股权证时的市价，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的公共认股权证被赎回时，名义赎回价格很可能大幅低于您的认股权证的市值。

如于行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明于红杉初始业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及合并后的公司未能维持有效登记声明的期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

红杉普通股的历史交易价格在大约1美元的低点之间波动。[_]上的每股[_]，2022至约1美元的高位[_]上的每股[_]，2023，但尚未接近每股16.50美元的赎回门槛(如上所述，在30个交易日内需要20个交易日-天在可行使之后和到期之前的一段时间内，公共认股权证将成为可赎回的)。如果交易完成后，合并后的公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由合并后的公司以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以日期为3月的授权协议中规定的方式邮寄的任何通知 作为权证代理人的红杉和大陆股票转让信托公司之间的2022年30月30日的通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。请参阅“风险因素-即使红杉完成业务合并，也不能保证公共认股权证在其行使期间将在资金中，并且它们可能到期时一文不值“和”风险因素-红杉可根据其条款，在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证了解更多信息。

Q:     行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

A:     如果美国股票持有人(定义见“重大美国和联邦所得税后果”)选择赎回其持有的红杉普通股以换取现金，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第(302)节规定的红杉普通股的出售或交换，或根据守则第(301)节的规定被视为分配。赎回是符合出售或交换的资格，还是被视为分发，将取决于每个特定的美国债券持有人行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换红木普通股的资格，美国股票持有人将被视为确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国股票持有人在此类赎回交易中交出的红木普通股中的调整后税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国投资者对赎回的红木普通股的持有期超过一年，资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。有关美国红木普通股持有人选择赎回其红木普通股的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅《美国联邦所得税后果-行使赎回权的美国联邦所得税后果》。

Q.     企业合并是否应向新股东征税？

A.     就美国联邦所得税而言，预计合并将符合以下两种条件之一：(A)征税-延期第368条（a）款所指的重组或（b）税收-延期第351条（a）款中所述的贡献。但是，如果不满足某些要求，出于美国联邦所得税的目的，合并将被视为ANEW普通股股东对Redwoods普通股的应税交易。 请参阅“美国联邦所得税的业务合并的后果美国持有人的ANEW普通股”的更详细的讨论美国联邦所得税的后果合并。

Q.     如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？

A.     不会。红杉股东、其单位或认股权证持有人均无权就DGCL下的业务合并行使估价权。请参阅题为“红杉股东特别会议-评估权。”

Q.     企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A.     红杉IPO的净收益共计116，150，000美元，在红杉IPO后立即存入信托账户。2022年12月21日，红杉资本召开股东特别会议，股东批准了《第一宪章修正案》。此外，股东选择赎回的总额为6，103，350 与第一宪章修正案相关的红木普通股，或53.1%的股份。结果，总计63,169,451美元(或每股约10.35美元)被从Redwood的信托账户中抽走，用于支付这些股东和5,396,650 Redwood普通股的股票在赎回后发行并流通。你看“- 为什么雷德伍德提议进行业务合并？“以了解更多详情。Redwoods为初始延期向信托账户提供360，000美元的现金捐款，随后每月向信托账户存入120，000美元，以进一步延长业务合并期， 2023年4月至12月 2023年4月4日十一月 2023年12月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许我们将完成企业合并的日期延长至多十二(12)次，每次从12月起再延长一个月 2023年4月至12月 2024年4月4日;及（ii）修订信托协议，允许我们将受托人必须清算信托账户的日期自2024年12月4日起延长最多十二（12）次，每次额外延长一个月。 2023年4月至12月 4,2024，每个月延期每月存入35,000美元。股东选择赎回的总金额为3,636,456 与第二宪章修正案有关的红木普通股的股份，或67.4%。结果，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中删除，用于支付这些股东和1,760,194 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。在11月 2023年12月27日，红杉向信托账户提供了3.5万美元的现金，以延长12月后的业务合并期 2023年4月至1月 4,2024年，并随后向信托账户提供35,000美元现金，以延长从1月起的业务合并期 2024年4月至2月 4、2024年。自.起[•]，2024年，特别会议的记录日期，大约有1美元[•]放在信托账户里。在企业合并完成后，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公众股持有人，支付与企业合并有关的费用和支出（包括最多4，312，500美元的递延承销佣金）以及为合并对价提供资金。

Q.     如果相当数量的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

A.     红杉的公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使他们的赎回权。因此，即使由于公众股东的赎回，信托账户中的可用资金和公众股东的数量大幅减少，企业合并也可以完成。

Q.     如果企业合并没有完成，会发生什么？

A.     如果红杉因任何原因未能完成与ANEW的业务合并，红杉将寻找另一个目标业务来完成业务合并。如果Redwoods在2月份之前没有完成与ANEW或其他目标企业的业务合并， 2024年4月4日（除非根据Redwoods的章程另行延长），Redwoods必须以每股100美元的价格赎回100%的已发行公众股。-共享以现金支付的价格，等于信托账户中持有的金额除以发行在外的公众股数量。发起人和内幕人士没有赎回权的情况下，企业合并没有在完成窗口，因此，他们的创始人股份将毫无价值。此外，在这种清算的情况下，将不会有关于红杉的未偿还认股权证分配。因此，认股权证将毫无价值。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包括表达Redwood和Anew对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性”的陈述-看起来声明。“这些正向-看起来语句通常可以通过使用Forward来标识-看起来术语，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些正向-看起来声明包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及交易、交易的好处、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Anove运营所在的市场。这样的远期-看起来陈述基于现有的当前市场材料以及Redwood和Anew对未来发展及其对交易的潜在影响的当前预期、信念和预测。可能影响这种远期的因素-看起来声明包括：

•        国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；

•        各方无法成功或及时完成建议的交易，包括未获得任何所需的监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或建议交易的预期利益产生不利影响的意外条件的风险，或未获得红杉或新的股东的批准；

•        在宣布拟议的交易后，可能对Anove或Redwood提起的任何法律诉讼的结果；

•        未能实现拟议交易的预期收益；

•        NEW成功启动和完成必要试验的能力，以及为获得FDA和类似外国监管机构的必要上市批准而产生的临床数据的充分性；

•        与预期业务里程碑和商业推出的时间相关的风险，包括New批量生产成品治疗产品的能力。

•        竞争对新能源未来业务的影响；

•        新的快速创新的能力；

•        有能力有效地管理其增长，招聘和留住关键员工，包括首席执行官和高管团队；

•        Aew建立品牌并夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；

•        新的管理开支的能力；

•        红杉的公众股东提出赎回要求的金额；

•        红杉或合并后公司发行股权或股权的能力-链接与拟进行的交易或未来相关的证券；

•        任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；

•        全球新冠肺炎的影响-19对新的和红杉的经营业绩、财务业绩或其他财务指标或任何前述风险的大流行；

•        本委托书/招股说明书所披露的其他因素；及

•        雷德伍德的年度报告中讨论的那些因素-K，经修订，在标题下“风险因素以及红杉向美国证券交易委员会提交或即将提交的其他文件。

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。以下风险因素适用于新公司的业务和运营，也将适用于合并后公司在业务合并完成后的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关远期的告诫说明”一节所述事项。-看起来声明。“红杉或新红杉可能面临我们或新的目前未知的或我们或新的目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这也可能损害我们或新的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与企业合并后的新的业务和运营相关的风险

在决定投资AneW的普通股之前，AneW的业务受到一些风险的影响，你应该意识到这些风险

这些风险在本“风险因素”一节中有更全面的描述，包括：

•        自从Aneon成立以来，Aneon已经蒙受了重大损失。新的预期会招致未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

•        NEW将需要大量的额外资金来履行NEW的财务义务和追求NEW的业务目标。

•        NEW目前主要依赖于NEW与Reliance生命科学有限公司(RLS)和巴塞罗那大学(UAB)的合作，进行ANNEW的临床前研究和开发计划。

•        对基因治疗的负面舆论以及对基因治疗和基因研究加强的监管审查可能会对AneW当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。

•        在生物相似生物制品领域，新的面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。

•        Aew使用AAV和慢病毒载体，以及脂质纳米颗粒来提供一些基因疗法，但其他人可能拥有这些载体的产权，可能需要重新许可。

NEW依赖于NEW的生物相似和基因治疗候选产品的成功，这些产品仍处于早期开发阶段。

RENEW目前没有被批准用于商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。AneW预计，在未来几年内，AneW的相当大一部分努力和支出将致力于开发AneW的生物相似候选产品，这些产品正处于临床开发的早期阶段，以及基因治疗产品候选产品，所有这些产品都处于-临床发展。因此，AneW目前的业务在很大程度上依赖于这些候选产品的成功开发、监管批准和商业化。即使Anow获得了监管部门的批准，Aew也不能确定Anew的候选产品中是否有任何产品会获得监管部门的批准或成功商业化。

Aenew将需要额外的资金来为Aneon的运营提供资金，如果Aew无法获得必要的融资，Aew可能无法完成Aneon候选产品的开发和商业化。

在可预见的未来，由于NEW将继续开发NEW的基因治疗候选产品，并为将来可能获得的监管批准和产品的商业化做准备，RENEW预计将继续招致重大的运营和净亏损，以及来自运营的负现金流。到目前为止，Aew还没有产生任何收入，除非Aenew成功完成开发并获得监管部门对至少一种AneW基因治疗产品的批准，否则不会产生产品收入。Aew目前的现金和现金等价物余额也不足以完成所有必要的开发活动，也不足以在商业上推出Aew的产品。

再次无法估计新的开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金

Aew预计将花费大量资金完成Aew候选产品的开发，寻求监管部门的批准，并将其商业化。由于与NEW候选产品的成功开发相关的时间和活动的长度非常不确定，NEW无法估计NEW的开发以及任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。NEW未来的资金需求，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

•        AneW的候选产品的临床试验的进度、时间、成本和结果；

•        满足监管要求的结果、时间和成本；

•        实现某些开发、监管和商业化里程碑

•        提起、起诉、辩护和执行新的专利权利要求和其他知识产权的费用；

•        取得必要知识产权的成本和S提起的潜在知识产权纠纷的抗辩费用；

•        竞争的技术和市场发展的影响；

•        完成临床工作的成本和时间-阶段和商业广告-比例制造活动；

•        为AneW候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及

•        AneW候选产品商业化的启动、进展、时机和结果。

根据协议，ANOW可能被要求向第三方支付大量款项，根据这些协议，ANOW获得了ANOW的基因治疗和生物相似候选产品。

根据NEW与RLS和UAB的协议，NEW必须承担重大义务，包括在实现指定里程碑时的付款义务和基于产品销售的付款，以及其他重大义务。其中一些里程碑需要在产生任何产品销售之前重新付款。在任何这些付款到期时，NEW可能没有足够的资金来履行NEW的义务，在这种情况下，NEW的发展努力将受到损害。此外，如果不支付这些款项或不履行ANOW的其他实质性义务，可能会导致ANOW的对手方根据这些协议寻求各种补救措施，从而可能损害ANOW的运营。

Anew高度依赖Aew的主要高管和人员的服务，其中包括Anew的首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)(制药。D.)如果Aenew不能留住Anew管理层的这些成员，或者不能招募更多的管理、临床和科学人员，Aneon的业务将受到影响。

NEW高度依赖ANNEW管理层和科技人员的主要成员，特别是NEW的首席执行官约瑟夫·辛克勒博士。辛库勒博士目前与埃诺的公司签订的雇佣协议将于2024年到期。失去任何新的管理或关键的科学和商业服务

管理人员可能会再次损害新的业务。此外，NEW依赖于NEW继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果ANOW不能保留ANOW的管理层，并以可接受的条件吸引更多合格的人员来继续发展ANOW的业务，ANOW可能无法维持ANOW的运营或增长。

再次需要吸引和留住关键人员。

由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，以及生活成本的原因，NEW可能无法吸引或留住合格的管理人员和商业、科学和临床人员。如果Anove不能吸引和留住必要的人员来实现Anove的业务目标，Aew可能会遇到一些限制，这些限制将阻碍Aneon发展目标的实现、Aneon筹集额外资本的能力以及Aneon实施Aneon业务战略的能力。

NEW的高级管理人员和关键员工可以随时终止其职位。如果Aew失去了一名或多名Aew的高级管理团队成员或关键员工，Aew成功实施Aew业务战略的能力可能会受到严重损害。替换这些人可能很困难，会造成混乱，可能需要很长一段时间，因为在新的行业中，拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，新的可能无法招聘、培训、留住或激励更多的关键人员。Anew不为Anew的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

与新生物制药公司相比，许多新竞争的生物制药公司拥有更多的财力和其他资源，不同的风险状况，在该行业的历史也更长。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能对高素质的候选人和顾问更具吸引力，而不是新的所提供的。如果再一次无法 继续吸引和保持高水平-质量在人员和顾问方面，Aew发现和开发候选产品的速度和成功率，AneW有效管理任何未来增长和AneW业务的能力都将是有限的。

Aew的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、制造商、服务提供商和其他供应商或Aew关联公司的员工可能从事不当行为或其他不当活动。

任何一方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他违反法律和法规的未经授权的活动，包括要求报告真实、完整和准确信息的FDA和其他类似监管机构的法律和法规；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到广泛的法律约束，旨在防止欺诈、回扣、自我-交易、贿赂、腐败、违反反垄断和其他滥用行为。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。并不总是能够识别和阻止员工或第三方-派对不当行为，以及为发现和防止这一行为而采取的新的预防措施，可能无法有效地控制未知或无法管理的风险或损失，或再次防止因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

此外，一个人或政府机构可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生任何事情，这一风险也很大。如果AneW的任何员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、制造商、服务提供商或其他供应商，或AneW附属公司的任何员工被指控或被发现违反任何此类监管标准或要求，或受到公司诚信协议或类似协议的约束，并削减AneW的运营，可能会对AneW的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、暂停或延迟临床试验、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对NEW经营业务的能力和NEW的经营业绩产生不利影响。

在全球不同司法管辖区开展业务所面临的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

AneW的业务战略包括在世界各地的不同司法管辖区建立和维持业务以及某些关键的第三方安排。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

•        多项、相互冲突和不断变化的法律法规，如税法、进出口限制、就业法、反腐败法--贿赂以及反腐败法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；

•        新的或新的经销商在各国销售或使用新的候选产品时未能获得适当的许可证或监管部门的批准；

•        管理海外业务的困难；

•        关税或贸易壁垒的意外变化；

•        与管理多个付款人相关的复杂性-报销制度或自费制度；

•        财务风险，如付款周期较长，难以执行合同和收回应收账款，以及受外币汇率波动的影响；

•        减少对知识产权的保护；

•        在缔约另一方破产或资不抵债的情况下减少对合同权利的保护；

•        自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病暴发，包括最近的艾滋病-19大流行和相关庇护所-就地命令、旅行、社会隔离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制；

•        未能遵守有关个人资料的收集、使用、披露、保留、保安及转移的外国法律、法规、标准及监管指引，包括《欧洲联盟一般资料私隐条例》；及

•        未能遵守反腐败法--贿赂和反--腐败包括《外国反腐败法》在内的法律，包括其账簿和记录条款及其反腐败法--贿赂规定，包括未能保持准确的信息和对销售和分销商活动的控制。

如果遇到任何这些风险，都可能严重损害ANOW目前或未来的国际业务，从而对ANOW的财务状况、业务成果和现金流产生负面影响。

与开发生物相似生物制品以及细胞和基因疗法相关的风险。

如果Aenew不能获得监管部门的批准，或成功地将贝伐单抗或利妥昔单抗成功商业化，Aew的业务将受到损害。

生物相似产品的开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。新一轮贝伐单抗第三阶段临床试验的准备工作已经启动-重新开始(阿瓦斯丁)生物相似候选药物和利妥昔单抗-重新开始(Rituxan/Mabthera)候选人。如果有的话，可能需要几年时间才能完成第三阶段临床试验，并准备好向相关监管机构提交市场批准的候选产品。如果Anove获得监管部门的批准，销售一种生物相似的候选产品，Aew未来的收入将取决于任何可能获得批准的市场规模，以及Aew获得足够的市场接受度、定价、第三方报销的能力-派对支付人和足够的市场份额为新的产品候选在这些市场。即使Anow的一个或多个候选产品获得监管部门的批准并商业化，Aneon也可能永远不会盈利。我们的生物相似产品候选产品是其他批准的生物相似竞争对手已经在市场上销售的产品的版本。因此，即使获得批准，我们的产品也将面临来自我们产品的原始品牌版本以及其他已有产品的重大竞争-已批准生物相似产品。新的不能确定任何新的

候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管部门的批准。此外，AneW的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果Aneew的候选产品没有获得监管部门的批准，Aew可能无法继续运营。

FDA、EMA和类似的外国机构不断演变的监管审批过程漫长、耗时、严格，而且本质上是不可预测的。如果Aew和Anew的合作伙伴最终无法获得监管部门对Aew的候选产品的批准，Aew的业务将受到损害。

研究、开发、测试、制造、标签、包装、审批、促销、广告、仓储、营销、分销、邮寄-批准生物产品的监测和报告以及进出口受到美国FDA和其他监管机构、EMA和欧洲经济区主管机构以及其他国家其他监管机构的广泛监管，这些国家和地区的监管规定各不相同。在NEW获得FDA的批准之前，NEW不允许在美国销售NEW的候选产品，或者在NEW获得欧盟委员会或EEA主管部门的批准之前，不得在EEA销售。

获得FDA和类似外国当局批准所需的确切时间是不可预测的，可能需要数年时间，并取决于许多因素，而这些因素可能不在新的控制范围内。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。Aew的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，而且Aew目前或未来的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致Aew无法获得监管部门的批准，无法将Anew的任何候选产品推向市场，这将严重损害AneW的业务。此外，临床测试的开始或完成方面的任何延误都可能对新的产品开发成本和商业回报潜力产生重大影响，并可能导致需要额外的融资。

此外，如果再一次改变监管途径，再一次打算寻求批准AneW的任何候选产品，或者改变它们的组成或制造方法，再一次可能不得不进行额外的临床试验，这可能会推迟再一次提交产品营销申请的能力。即使NEW或NEW的合作伙伴将获得对NEW的任何候选产品的批准，监管机构也可以将此类批准的范围限制在比新的申请更少或更有限的适应症上，可以根据昂贵的额外临床试验的完成来批准批准，或者可以批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何一项都可能损害AneW候选产品的商业前景。

之前的临床试验结果可能不能预测未来的结果，而新的未来临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或其他外国监管机构的要求。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，新的或新的当前和未来的任何合作者可能决定，或监管机构可能要求新的进行额外的临床或临床前测试。新人将被要求通过油井用大量证据进行证明-受控对于特定的适应症(S)和特定的患者群体(S)，AneW的候选产品在再次寻求监管部门批准其商业销售之前，是同样安全和有效的临床试验。早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功，因为后来的候选产品-阶段临床试验可能无法证明安全性和有效性，令FDA、EMA和其他外国监管机构满意，尽管通过初步临床试验取得了进展。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品仍可能在随后的验证性临床试验中失败。同样，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药行业的一些公司，包括那些拥有比新公司更多的资源和经验的公司，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果。

此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。新的可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括但不限于试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案的坚持以及临床试验参与者的辍学率。

此外，AneW的候选产品可能不会获得批准，即使它们在第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA、EMA和其他外国监管机构可能不同意Aew的试验设计和Aew对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于可能导致FDA或其他机构批准的第三阶段临床试验方案的意见或建议之后。新一轮最初打算寻求贝伐单抗的批准-重新开始用于治疗转移性结直肠癌和转移性肺癌。新的计划根据FDA和EMA在验证性临床研究中商定的敏感人群，推断出参考产品的批准产品标签中的所有其他适应症。在审查登记申请期间，重新推定的理由可能不被接受。任何监管部门都可以批准一种候选产品的适应症少于新的要求，或者可以根据代价高昂的岗位的表现给予批准-市场营销临床试验。此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能不会批准NEW认为对ANNEW候选产品成功商业化所必需或可取的额外适应症推断。

AneW的候选产品可能会导致不良的副作用，或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果的特性。

与大多数制药产品一样，使用AneW的候选产品可能与副作用或不良事件有关，这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用AneW候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或在产品商业化时。由新的候选产品引起的不良副作用可能会导致新的或监管当局中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或外国当局的监管批准。此外，NEW的研究结果可能会揭示副作用、毒性或其他安全问题的严重程度和普遍程度，这是不可接受的，并可能要求NEW进行额外的研究，或者停止这些候选产品的开发或销售，或者再次面临产品责任诉讼，这将损害NEW的业务。在这种情况下，监管机构可能会要求NEW进行额外的动物或人体研究，以了解NEW候选产品的安全性和有效性，如果NEW没有计划或预期，或者RENEW的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令NEW停止进一步开发，或拒绝或撤回对任何或所有靶向适应症的NEW候选产品的批准。不能保证重新更新将解决与任何产品相关的任何问题-相关不良事件，使FDA或任何其他监管机构满意，及时，如果有的话，这可能会损害新的业务，前景和财务状况。

此外，如果NEW的一个或多个候选产品获得上市批准，而新的或其他候选产品后来又发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。

如果再次获得批准，监管机构要求重新报告有关不良医疗事件的某些信息。

重新认识到不利事件以及事件性质的日期将触发新的报告义务的时间安排。在规定的时间范围内，新发现的不良事件可能无法报告。ANOW也可能没有意识到ANEW已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给ANEW，或者如果它是意想不到的不良事件，或者是从使用ANOW的产品中及时删除的。如果ANOW未能遵守ANOW的报告义务，FDA、EMA或其他外国监管机构可以采取行动，包括但不限于刑事起诉、施加民事罚款、扣押ANOW的产品或推迟批准或批准未来的产品。

如果贝伐单抗(阿瓦斯丁)或利妥昔单抗(Rituxan/Mabthera)的其他生物仿制药被确定为可互换，而Anew的生物相似产品候选这些参考产品不能互换，Anew的业务将受到影响。

FDA或其他相关监管机构可以确定，拟议的生物相似产品可以与参考产品“互换”，这意味着，如果申请包括足够的信息，表明该产品与参考产品生物相似，并且可以预期在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果，则该生物相似产品可以替代参考产品，而无需处方该参考产品的医疗保健提供者的干预。如果生物相似产品可以不止一次地给患者使用，申请人必须证明，在生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全风险或疗效降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种替换或切换的风险。为了最终确定生物相似性或可互换性，监管机构可能需要在新的审批申请中最初提交的信息之外提供额外的验证性信息，例如在-深度分析表征、动物试验或进一步的临床试验。提供足够的信息以供批准可能证明。难度大，费用高。

NEW无法预测是否有任何NEW的生物相似产品候选产品将满足监管机构的要求，在任何司法管辖区作为生物相似产品或可互换产品获得批准。此外，在全球范围内，关于可互换性的立法可能因管辖范围的不同而有所不同。

如果针对新产品提起产品责任诉讼，新产品可能会招致重大责任，并可能被要求限制新产品当前或未来候选产品的商业化，而新产品的保险覆盖范围可能不足以支付可能出现的任何责任。

药效-相关副作用可能会影响临床试验的患者招募，入选患者完成新研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。再保险公司可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以防止因责任而造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对RENEW提出的索赔可能会对RENEW的运营和业务结果产生负面影响。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致Aew的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对Anew主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、对患者或其他索赔人的巨额赔偿、无法将Aew的候选产品商业化，以及如果被批准用于商业销售，对Aew的候选产品的需求减少。此外，NEW也可能无法利用适用于仿制药产品的产品责任诉讼的限制，这可能会增加NEW对被视为危险或缺陷的产品的责任敞口。

即使Anow获得了候选产品的监管批准，Anew的产品仍将受到监管审查。

如果AneW的候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、邮寄行为等方面持续的监管要求-市场营销安全性、有效性和其他职位的研究和提交-市场信息，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。制造商和制造设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范或cGMP法规。因此，新的将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况和对任何非-披露因此，Aew和Aew的合作者和供应商必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

如果监管机构发现一种批准的产品存在以前未知的问题，他们可能会对该产品施加限制。

如果再次未能遵守适用的监管要求，除其他事项外，监管机构或执行当局可以：

•        发出无标题和警告信；

•        施加民事或者刑事处罚的；

•        暂停或撤回监管审批；

•        暂停任何新的正在进行的临床试验；

•        拒绝批准重新提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•        对AneW的运营施加限制，包括关闭Aew的制造设施；或

•        扣押或扣留产品或要求召回产品。

如果实施监管制裁或撤销监管批准，Anew的公司价值和Anew的经营业绩将受到负面影响。

ANOW面临着激烈的竞争和快速的技术变革，AneW的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进、更有效或更便宜的疗法。

新希望进入竞争激烈的药品市场。制药市场上的成功竞争对手已经证明了有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力，以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构正在从事与新开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型制药公司，它们享有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源。这些公司在对候选产品进行临床前测试和临床试验以及获得FDA和其他监管机构对产品的批准方面也拥有更高的品牌认知度和更多经验。

New在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。一些新的制药和生物技术公司预计将与之竞争，例如，Sandoz International GmbH或Sandoz，赫士睿，Inc.，或赫士睿，安进，辉瑞，勃林格英格尔海姆公司，或勃林格，Teva制药工业有限公司，Samsung Bioepis，Ltd.(默克/生物遗传/三星生物相似的合资企业)，韩华化学公司，以及其他较小的公司，如Coherus Biosciences，Inc.和Celltrion，Inc.。至少四家这样的竞争对手已经获得监管部门的批准，并已销售自己的生物相似的贝伐单抗(阿瓦斯丁)产品多年。同样，至少有三种批准的利妥昔单抗生物仿制药已经上市几年了。再过几年(如果有的话)，NEW将无法获得监管部门对其任何一种生物相似产品的批准，到那时，市场上可能会有更多获得批准的竞争贝伐单抗和利妥昔单抗生物相似产品。这可能会实质性地损害新一代获得市场份额的能力。

AneW的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织.

因此，这些公司获得监管批准的速度可能比新的更快，在销售和营销他们的产品方面也可能更有效。较小的或较早的-阶段公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。Aew的竞争对手还可能在独家基础上成功地开发、获得或许可比Aew可能开发的任何候选产品更有效或更便宜的产品；他们还可能获得可能阻止Aew的产品的专利保护；他们可能比Aew更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。

如果开发出一种参考产品的改进版本，如阿瓦斯丁，或者如果该参考产品的市场大幅下滑，AneW的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。

其他公司可以开发参考产品的改进版本，或者创新者申请人可以更改参考产品配方作为生命周期延长策略的一部分，并可以根据向适用的监管机构提交的新的或补充的生物制品许可证申请(BLA)获得改进版本的监管批准。如果竞争对手成功获得了改进生物产品的批准，它可能会获得

在适用司法管辖区的集体市场中占有相当大的份额，并显著减少AneW生物相似产品候选产品的潜在市场规模。此外，改进后的产品可能会受到额外的专利权的保护，这些专利权可能会受到新的专利权的约束-打开与侵权索赔类似的生物产品。

新星目前还没有营销和销售组织。如果NEW无法在NEW选择保留商业化权利的司法管辖区建立销售和营销能力，NEW可能无法产生任何收入。

为了成功地将NEW的开发计划带来的任何产品商业化，NEW需要发展自己或与其他公司合作的营销和销售能力。如果Aew的候选产品获得监管部门的批准，Aew打算建立一个拥有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以便在Aew可能选择保留商业化权利的主要市场上将Aew的候选产品商业化。这样做将是昂贵的、困难的和时间的-消费。AneW公司内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对AneW公司产品的商业化产生不利影响。

此外，鉴于Aew之前在营销和销售生物相似或基因疗法产品方面缺乏经验，Aew对所需销售队伍规模的初步估计可能实质上高于或低于有效地将Aew的候选产品商业化所需的销售队伍规模。因此，NEW可能需要雇用更多的销售代表和医疗支持联系人，以充分支持NEW候选产品的商业化，或者NEW可能会因雇用超过必要的销售代表而产生额外成本。

NEW可能需要与其他公司签订协议，这些公司可以为NEW的候选产品的开发和商业化提供能力和资金。如果Aenew在以优惠条款达成或维持这些协议方面不成功，Aew的业务可能会受到损害。

因为最近一次更新的能力有限-阶段在产品开发、制造、销售、营销和分销方面，新的发现有必要与其他公司签订协议。请参阅标题为“知识产权--我们的许可证和技术”的章节。

在未来，NEW可能还会发现有必要与主要制药公司达成其他协议或合资企业，共同开发和/或将其候选产品商业化。如果Aenew无法获得或维持此类协议，Aew可能不具备继续或完成Aew候选产品的开发并将其推向市场所需的能力，这可能会对Anew的业务产生不利影响。

除了商业化能力外，Aew还可能依赖Aew与其他公司达成的协议，为AneW候选产品的开发和潜在商业化提供大量额外资金。NEW可能无法以优惠条件获得资金，如果NEW不能成功做到这一点，NEW可能没有足够的资金在内部开发特定的候选产品或将候选产品推向市场。因此，AneW的业务和经营业绩可能会受到损害。

新批准的产品的第三方覆盖和报销状态不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或维持足够的保险和补偿，可能会限制Aew营销这些产品的能力，并降低Aew的创收能力。

如果获得批准，AneW的生物相似和基因治疗候选产品的定价、覆盖范围和报销可能不足以支持AneW的商业基础设施。新一轮的PER-病人价格可能不足以收回新能源的开发和制造成本，并有可能实现盈利。如果获得批准，政府和私人付款人提供的保险和补偿的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起像我们这样昂贵的治疗至关重要。因此，AneW候选产品的销售将在很大程度上取决于AneW候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或者只有在不充分的水平上才能获得，NEW可能无法成功地将NEW的候选产品商业化。

与第三方有关的不确定性很大-派对新批准产品的覆盖范围和报销。在美国，排名第三-派对付款人，包括私人和政府付款人，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品将被覆盖的程度方面发挥重要作用

已经报销了。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。很难预测在这个时候会发生什么-派对如果获得批准，付款方将决定Aew的生物相似产品候选产品的承保范围和报销范围。此外，在美国，三分之一的人没有统一的生物制品或基因疗法的覆盖和报销政策-派对付款人。因此，承保范围和报销范围因付款人而异。因此，寻求有利的覆盖范围确定的过程通常是时间-消费而且成本高昂，可能需要重新为使用AneW的产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，而不保证将获得保险和足够的补偿。无法迅速从两国政府获得保险和有利可图的偿还率-资金支持任何获得批准的产品的私人付款人都可能对AneW的经营业绩、AneW筹集产品商业化所需资金的能力以及AneW的整体财务状况产生实质性的不利影响。

AneW的生物相似产品候选产品如果获得批准，将面临来自各自参考产品和其他生物仿制药的价格竞争。

在生物相似的市场上，成功的竞争者可能有能力通过付款人和他们的第三方在价格上进行有效的竞争。-派对向下施加定价压力的管理者。Aew的竞争对手为了换取市场份额而对价格折扣要求的遵守，可能会超出Aew的实物回应能力，并以超出Anew预期的市场价格降价。此外，RPS可能会在价格上进行有效竞争，并限制New的市场份额积累能力。这种做法可能会限制新的和新的合作伙伴增加市场份额的能力，也会影响盈利能力。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为新的控制之外的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

NEW在招收足够数量的患者以完成NEW的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招收，即使一旦重新招收，也可能无法留住足够数量的患者来完成NEW的任何临床试验。临床试验中的患者登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、NEW的患者招募努力的有效性、关于研究候选人的现有安全性和有效性数据、用于治疗神经系统疾病的基因治疗方法的感知风险和益处、针对NEW的目标适应症的竞争现有治疗的数量和性质、正在为NEW的目标适应症开发的其他候选产品进行的试验的数量和性质、递送程序的感知风险、Pre-现有排除他们参与任何试验的条件、患者与临床地点的接近程度以及研究的资格标准。此外，迄今为止在其生物相似产品临床试验中报告的负面结果，以及任何其他负面结果可能会在未来任何新的基因疗法或生物相似候选产品的临床试验中报告，这可能会使在这些候选产品的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。同样，AneW的竞争对手报告的关于他们的候选产品的负面结果可能会对AneW临床试验中的患者招募产生负面影响。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对NEW开发NEW的候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。此外，NEW预计将依赖合同研究组织(CRO)和临床试验地点来确保正确和及时地进行NEW未来的临床试验，虽然NEW打算签订管理其服务的协议，但NEW控制其实际表现的能力将受到限制。

AneW基于AAV的基因治疗产品候选和Aew基于慢病毒的基因治疗产品候选基于新的基因转移技术，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。

基因疗法在阿尔茨海默氏症和肌萎缩侧索硬化症的治疗中的应用是新的，但很有希望。在开发新的候选基因治疗产品时，新的可能会遇到问题或延迟，这些问题或延迟可能会导致意想不到的成本，并且这样的开发问题可能无法解决。Aew在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺从其现有制造商转移到Aew的候选基因治疗产品方面也可能会遇到延误，这可能会阻止Aew完成Aew的临床研究或将Aew的产品在及时或有利可图的基础上商业化。

此外，FDA和其他外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而异。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。到目前为止，只有数量有限的基因疗法获得了FDA或外国监管机构的上市授权。

自2017年8月以来，FDA已经批准了32种细胞和基因治疗产品，其中两种使用了慢病毒-基于向量。很难确定在美国或其他主要市场上，Aew的基因治疗产品候选需要多长时间或需要多少成本才能获得监管部门的批准，或者如果有任何候选基因治疗产品获得批准，也需要多长时间才能实现商业化。外国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的基因治疗候选药物的临床开发将需要开发和使用新的体外分析方法，可以检测和测量Klotho的不同异构体和代谢物。

我们的基因治疗产品研发计划将要求我们开发和验证一种或多种分析方法，以分离和单独测量三种异构体(S-KL, m-KL, p-KL)和Klotho的两种代谢物(KL1和KL2)。如果我们遇到延误或无法成功开发并获得必要的监管批准，我们可能无法及时开发我们的基因治疗候选药物，甚至根本无法开发。

对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。

FDA在其生物制品评估和研究中心(“CBER”)内设立了组织和高级治疗办公室(“CBER”)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以在审查中向CBER提供建议。如果再次与美国国立卫生研究院交战-资金支持为了进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会及其内部审查委员会将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，由他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对NEW任何候选基因治疗产品的批准要求。同样，外国监管机构可能会发布关于基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求重新遵守这些新指南。

FDA、NIH和EMA都表示有兴趣进一步规范生物技术，包括基因治疗和基因测试。

美国联邦和州一级的机构，以及美国国会委员会和其他政府或管理机构，都表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止AneW的部分或全部候选基因治疗产品的商业化。这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求重新进行额外的研究，增加新的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。作为新进的基因治疗产品候选产品，新将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。如果NEW未能做到这一点，可能需要RENEW推迟或停止开发NEW的某些候选基因治疗产品。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比新的预期要长。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意想不到的成本，可能会降低Aew产生足够产品收入的能力，Aew的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到重大不利影响。

即使Aew在美国获得FDA对Aew的基因治疗产品候选产品的批准，Aew也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制Aew充分发挥其市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，新的必须建立并遵守对一个国家的众多和不同的监管要求。-按国家/地区关于安全性和有效性的基础。FDA在美国的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会导致新一轮的困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止AneW的产品在这些国家推出。

即使AneW的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的接受。

即使AneW的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者和第三方的足够市场接受度-派对支付者和医学界的其他人，包括由于基因治疗产品的新颖性。如果它们没有达到足够的接受度，再一次可能不会产生显著的产品收入并实现盈利。市场对AneW候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于一系列因素，包括但不限于：

•        与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•        销售和营销努力的有效性；

•        与替代治疗相关的治疗费用；

•        有能力以有竞争力的价格出售Anow的产品；

•        目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•        基因治疗的伦理、社会和法律问题；

•        第三个版本的可用性-派对覆盖范围和适当的补偿，以及在没有这种覆盖和足够的补偿的情况下，患者愿意为新的产品付费；

•        任何副作用的流行程度和严重程度；以及

•        任何限制将新的产品与其他药物一起使用。

如果AneW的任何候选产品未能获得市场认可，将损害AneW的业务，并可能需要再次寻求额外的融资。

负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对Aew的候选产品的看法，或者对Aew的业务开展或获得监管部门批准的能力产生不利影响。

基因治疗仍然是一项新技术，到目前为止只有有限数量的基因治疗产品获得批准。公众的认知可能会受到基因疗法不安全、不道德或不道德的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，AneW的成功将取决于医生开出Aew的候选产品的舒适度，以替代或补充他们已经熟悉的现有或标准治疗方法，并可能获得更多的临床数据。

更严格的政府法规或负面舆论将对AneW的业务或财务状况产生负面影响，并可能推迟或损害AneW候选基因治疗产品的开发和商业化。早期的基因治疗试验导致了几个好的结果--宣传不良事件，包括使用前一代媒介的此类试验中看到的白血病和死亡病例。此外，还有潜在的风险，即

因遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性而暴露于基因治疗产品后的延迟不良事件。针对在细胞生长或分裂中重要的基因或与另一基因接近的基因进行基因治疗，可能会潜在地增加恶性转化的风险。如果AneW的载体表现出这样的效果，则Aneon可能决定或被要求停止或延迟Aneo的AAV的进一步临床发展-基于或慢病毒-基于候选产品。

AneW临床研究中的不良事件，即使不是最终归因于AneW的候选产品(例如，在调理过程中通常出现的许多不良事件)，或其他慢病毒基因治疗试验中的不良事件，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，公众的负面看法，测试或批准AneW候选产品的潜在监管延迟，对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

增加对同情使用的需求或扩大获得Aew未经批准的治疗的机会可能会对Aew的声誉造成负面影响，并损害Aew的业务。

Anove正在开发Aew的终身候选基因治疗产品-威胁性目前仅限于没有可用的治疗选择的疾病。个人或团体可能会以公司为目标，通过颠覆性的社交媒体活动，与请求为有重大未得到满足的医疗需求的患者获得未经批准的药物有关。如果Anew在扩大访问范围的公司政策下决定提供或不提供Aew的产品候选产品，Aew的声誉可能会受到负面影响，Aew的业务可能会受到损害。

最近媒体对个别患者扩大获取请求的关注导致在地方和国家一级引入了被称为“尝试权”法律的立法，如《尝试权法》，其目的是让患者获得未经批准的治疗。关于扩大获得未经批准的终身药物的新的和正在出现的立法-威胁性疾病可能会对ANEW未来的业务产生负面影响。

这一领域的行动主义和立法的一个可能后果是，ANEW需要启动一个意想不到的扩大获取计划，或使ANEW的候选产品比预期更快地更广泛地获得。ANEW是一家资源有限的小公司，意外的试验或访问计划可能会导致资源从ANEW的主要目标转移。

此外，一些通过同情使用或扩大使用计划获得未经批准药物的患者有生命危险。-威胁性疾病，并已用尽所有其他可用的治疗方法。该患者人群发生严重不良事件的风险很高，这可能对ANEW候选产品的安全性产生负面影响，可能导致ANEW候选产品的商业化严重延迟或无法成功，这可能对ANEW的业务造成重大损害。如果ANEW根据扩大使用计划向患者提供ANEW的候选产品，ANEW可能需要在未来重组或暂停正在进行的同情使用和/或扩大使用计划，以便进行监管批准和成功商业化ANEW候选产品所需的对照临床试验，这可能会引起与这些计划的当前或潜在参与者相关的不利宣传或其他干扰。

与ANEW依赖第三方相关的风险

ANEW将依靠第三方来制造和质量控制测试ANEW的候选产品，进行ANEW的临床前和临床试验，并为ANEW执行其他任务。

ANEW计划依靠合同研究组织（CRO）和合同工艺开发和制造组织（CDMO）来监测和管理制造供应，并收集和管理ANEW正在进行的临床前和临床项目的数据，ANEW将依靠这些方提供优质产品供应、物流以及执行ANEW的临床前和临床试验和监管申报，而ANEW只能控制其活动的某些方面。然而，ANEW负责确保ANEW的每项研究均按照适用的方案、法律、监管和科学要求和标准进行，ANEW对CRO的依赖并不免除ANEW的监管责任。如果ANEW或任何ANEW的CRO/CDMO、服务提供商或研究者未能遵守适用法规或GCP，则ANEW的临床前和临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求ANEW进行额外的临床前和临床试验。

在批准ANEW的上市申请之前进行临床试验。任何参与方或我们未能遵守这些法规可能需要ANEW重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

ANEW预计将依赖第三方在美国以外的某些主要市场将ANEW的生物仿制药和基因治疗产品候选产品商业化，他们未能在这些市场商业化可能会损害ANEW的业务和经营业绩。

ANEW将通过保留在美国的开发和商业化权利，并继续有选择地退出，-许可证至ex-U. S.市场的因此，ANEW将需要确定第三个-派对然后谈判主要出口产品的开发和商业化协议的条款，-U. S.市场，如日本和欧盟。ANEW可能无法成功识别合同对手方，并且ANEW可能无法与这些方达成协议，条款对ANEW的公司有利，正如ANEW所预期的那样。如果这些实体未能在其各自的许可司法管辖区内做出商业上合理的努力来营销和销售ANEW的产品，或者在此方面无效，则ANEW的业务将受到损害，并且ANEW可能无法通过谈判、诉讼、仲裁或终止许可协议来充分补救损害。

AneW和RLS以及AneW的基因治疗CDMO在制造AneW的候选产品方面受到严格的监管。RLS和CDMO的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。

批准用于商业销售或在后期使用的成品治疗产品的成分-阶段临床试验必须按照cGMP和其他适用法规进行生产。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致新产品候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法发现。NEW必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。此外，监管当局可随时审核或检查ANEW的制造设施或ANEW的相关质量体系是否符合适用于所进行活动的规定。如果AneW的设施没有通过PRE-批准设施检查、监管机构对产品的批准可能不会被批准或可能被大幅推迟，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。如果RLS或其他CDMO未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准新生物产品的未决申请、撤回批准或暂停生产。因此，新奥的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

监管当局还可以在批准产品销售后的任何时候重新审计新的制造设施。如果任何此类检查或审计发现未遵守适用的法规，或者如果违反新的产品规格或适用的法规的情况独立于此类检查或审计而发生，则相关监管机构可要求采取补救措施，这可能是昂贵和耗时的-消费这可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭新的设施。任何此类补救措施都可能再次损害新的业务。

有关知识产权的风险

如果Anow侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，Anow的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟新的开发和商业化努力。

AneW的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。制药业涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括专利侵权诉讼、干预、反对、向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的各方间审查和复审程序。在NEW正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，AneW的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

Aew的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。发起再次打算推出生物相似版本的产品的公司，如基因泰克公司或罗氏，以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经在全球范围内开发了不同规模和广度的专利组合，其中许多是与NEW的业务相关的领域，包括NEW在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、配方、制造工艺或使用方法。

第三方可能会断言，新的正在未经授权使用他们的专有技术。

可能会有第三个-派对与使用或制造新的候选产品有关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利或专利申请。

此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有目前悬而未决的专利申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利覆盖AneW的候选产品。如果任何专利的有效和可强制执行的权利要求覆盖了AneW的一个或多个候选产品，如果此类专利的有效期超过AneW期望的产品发布日期，则可能导致AneW将这些候选产品引入美国市场的能力大幅延迟。

此外，新的可能面临来自非-练习第三-派对没有相关产品收入的实体，而且新的专利组合对其可能没有威慑作用。此外，专利权利要求的范围取决于法院的解释。如果ANOW因专利侵权而被起诉，ANOW将需要证明ANOW的候选产品、制造方法或使用方法没有侵犯所主张的专利权利要求，或者该权利要求是无效和/或不可执行的，并且ANOW可能不会成功。即使NEW在诉讼中成功，NEW可能会产生巨额成本，并且NEW的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移，这可能会损害NEW的业务。此外，再一次可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。

第三方可以对新的提出索赔，这将导致新的产生大量费用，如果胜诉，可能会导致新的支付大量的金钱损害赔偿。

知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。如果针对新的专利侵权诉讼再次提起，新的可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，Aew不能以商业上可接受的条款或根本不能获得许可，Aew可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止Aew的某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔，再次选择或被要求向第三方寻求许可，这些许可可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。即使ANOW能够获得许可，许可也可能需要再次支付大量许可费或使用费，或者两者兼而有之，授予ANOW的权利可能是非排他性的，这可能导致ANOW的竞争对手获得相同的知识产权。

此外，对NEW提出索赔的当事人可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止NEW进一步开发和商业化NEW的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从新的业务中大量转移员工资源。如果针对NEW的侵权索赔成功，除了被禁止进入市场外，NEW还可能不得不支付大量的金钱损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计NEW的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

Aew可能不识别相关专利，或可能错误地解释专利的相关性、范围或过期，这可能会对Aew开发和营销Aew的产品的能力产生不利影响。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。

此外，确定与参考产品的生产和销售有关的所有专利及其到期日是极其复杂的，需要有关司法管辖区的复杂法律知识。

可能不可能确定与某一上市产品相关的所有司法管辖区的所有专利。Aenew可能无法识别所有相关专利，或错误地确定其到期日期，这可能会对Aew的产品开发和营销能力产生负面影响。Aew未能识别和正确解释相关专利，可能会对Aew的产品开发、营销和商业化能力产生负面影响。

新的可能会卷入保护或强制执行未来任何专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

新的可能会发现竞争对手正在侵犯我们拥有的专利-获得许可或者，这可能会在未来被授予我们。既昂贵又耗时-消费可能需要通过诉讼来执行新的-获得许可或未来的专利。如果新的或新的合作伙伴之一要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖新的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖新的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的，法院有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，并且再次无权阻止另一方使用争议中的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，并以Aew的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定Aew无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及Aew公司专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制Aew公司针对这些当事人或其他竞争对手主张Aew公司专利的能力，并可能限制或排除Aew公司排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对AneW的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼有关的大量发现要求，在任何新发起的强制执行新的诉讼期间，新的一些机密信息可能会因披露而被泄露。-获得许可或未来的专利。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对新的普通股价格产生负面影响。此外，不能保证Aew将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。即使最终在这类诉讼中胜诉，这类诉讼的金钱成本以及新一轮管理层和科学人员注意力的转移也可能超过新一轮从诉讼中获得的任何好处。

ANOW可能无法获得和维护ANOW的候选产品或任何未来候选产品的有效专利权。

Aneve依靠许可专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与Aew的候选产品和开发计划相关的知识产权。Aew能否享有由Aew的知识产权提供的任何竞争优势，在很大程度上取决于Aew在美国和其他国家获得和维护专利及其他知识产权保护的能力，涉及Aew候选产品的各种专有元素，例如，Aew的产品配方和制造Aew候选产品的流程，以及Aew维护和控制Aew的商业秘密和对Anew业务至关重要的机密信息的能力。

这一过程既昂贵又耗时-消费，并且可能不能以合理的费用或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护为时已晚之前，NEW将无法识别NEW研发成果的可专利方面。不能保证任何重新提交的专利申请都会导致已颁发的专利要求保护新的产品；因此，新的可能不能有效地阻止其他人将竞争产品商业化。此外，虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的，但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。Anew不能保证Aew将在Aew提交专利申请的所有司法管辖区内获得相同或类似的专利保护，涵盖Aew的产品。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。因此，涵盖Aew在美国的候选产品的权利要求可能不会提供与其他国家的专利权利要求相同程度的保护。不能保证在专利诉讼过程中已经发现、考虑或引用了与新的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术，这些技术可被用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功地颁发了，即使这些专利涵盖了Anow的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。这些结果中的任何一种都可能削弱Aew阻止竞争对手使用授予Aew的任何专利中声称的技术的能力，这可能会对Aew的业务产生不利影响。

欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对，此外，还可以随时在国家法院提出质疑。此外，即使没有受到挑战，Aew的专利和专利申请也可能无法充分保护Anew的知识产权，或者阻止其他人围绕Aew的权利要求进行设计。如果重新持有、许可或追求的专利和专利申请对Aew的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会威胁到Aew阻止第三方使用Aew在候选产品中使用的相同技术的能力。

一旦获得专利，获得并维持新的专利保护将取决于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求，AneW的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会对新的业务产生重大影响。

ANOW可能无法在全球范围内保护ANOW的知识产权。

在世界所有国家对候选产品提起诉讼、起诉、辩护和强制执行知识产权的费用都高得令人望而却步，而且New在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可以选择不在某些可能再次获得商业权利的法域提交专利申请，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，ANOW可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践ANOW的发明，或将使用ANOW的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。

与NEW的业务运营相关的风险

NEW在识别、开发或商业化其他候选产品的努力中可能不会成功。

虽然AneW公司的大量工作将集中在继续临床测试、潜在的批准和AneW现有候选产品的商业化上，但AneW业务的成功还取决于AneW识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。NEW可能会将NEW的努力和资源重新集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。AneW的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品，原因包括但不限于以下几个原因：

•        NEW可能无法成功识别通过NEW严格筛选标准的潜在候选产品；

都很复杂，经常变化，而且往往会变得更加严格。NEW不能预测这种变化的影响，也不能确定NEW未来的遵守情况。RENEW目前不承保生物或危险废物保险。

一般风险

NEW必须遵守各种严格和不断变化的隐私和数据安全法律、合同义务、自律计划、政府监管以及与数据隐私和安全相关的标准。ANOW、ANOW的合作伙伴或供应商实际或认为未能遵守此类义务，可能会损害ANOW的声誉，再次受到巨额罚款和责任，扰乱ANOW的临床试验，或以其他方式对ANOW的业务产生不利影响。

重新收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、可访问、保护和共享个人信息和其他信息，包括重新收集有关与美国国内外临床试验相关的患者和医疗保健提供者的信息，以运营新的业务、法律和营销目的以及其他业务-相关目的。

有许多关于隐私、信息使用、存储和安全的联邦、州、地方和国际法律、法规和指南，其数量和范围正在变化，取决于不同的应用和解释，并且可能与司法管辖区之间的其他规则不一致或冲突。例如，美国各州也开始出台越来越全面的隐私立法。2018年生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为消费者提供了更广泛的隐私保护。《全面和平协议》及其解释和执行的各个方面仍然不确定。CCPA的潜在影响是深远的--触达并可能需要重新修改NEW的数据处理做法和政策，并为遵守规定而招致大量成本和开支。

NEW还受制于ANNEW的隐私和安全政策、陈述、认证、标准、出版物和框架或隐私政策的条款，以及与隐私、信息使用、存储和安全相关的对第三方的合同义务。在重新努力遵守适用的数据保护法的同时，新的数据保护法有时可能无法这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管ANOW做出了努力，但如果ANOW的人员、合作伙伴或供应商不遵守适用的法律、隐私政策和其他义务，ANOW可能无法成功实现合规。在这种情况下，此类失败或被认为的失败可能：再次增加NEW的合规和运营成本；再次面临监管审查、行动、罚款和处罚；导致声誉损害；中断或停止临床试验；导致诉讼和责任；导致无法处理个人信息或无法在某些司法管辖区运营；并对业务运营或财务业绩造成重大不利影响。

如果ANOW的安全措施现在或将来受到威胁，或者ANOW的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到威胁、限制或故障，可能会对ANOW的业务造成实质性损害。

在正常业务过程中，NEW可以收集、处理和存储专有、机密和敏感信息，包括由我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。再次可能使用Third-派对服务提供商和客户- 处理器帮助重新运营新的业务，并以新的名义从事数据的使用。AneW还可能与AneW的合作伙伴或其他第三方分享敏感信息，与AneW的业务相结合。如果ANOW的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方经历或在未来经历任何安全事件(S)，导致任何数据丢失、删除或破坏，未经授权访问、丢失、未经授权获取或披露，或与ANOW的信息技术、软件、服务、通信或数据(或ANOW的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方的信息)的安全性、保密性、完整性或可用性相关的安全、保密、完整性或可用性的损害，则可能对ANOW的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于监管调查或执法行动、诉讼、赔偿义务、负面宣传和经济损失。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致RENEW的监管审批工作的延迟，并可能要求RENEW产生恢复或复制此类数据的巨额成本。

此外，网络攻击、恶意互联网-基于活动和线上线下诈骗盛行，而且还在继续增加。除了传统的计算机黑客、威胁因素、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务质量攻击(如凭据填充)和勒索软件攻击，复杂的国家-州/州和国家-州/州得到支持的参与者现在参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。NEW还可能成为网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的主题。

可能需要NEW花费大量资源，从根本上改变NEW的业务活动和做法，或修改NEW的操作，包括NEW的临床试验活动或信息技术，以努力防止数据泄露，并缓解、检测和补救实际和潜在的漏洞。适用的法律可能要求重新实施特定的安全措施或使用行业-标准或采取合理措施防止数据泄露。虽然ANOW已经实施了旨在防止数据泄露的安全措施，但不能保证ANOW的措施或ANEW的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的措施将有效地防止所有数据泄露和此类入侵可能产生的实质性不利影响。NEW(以及与NEW合作的第三方)集成到NEW的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防止、检测和最大限度地减少数据泄露，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。

在发生安全漏洞时，NEW可能没有足够的保险覆盖范围。ANEW不能保证ANEW的现有保险将是足够的，或以其他方式重新保护或充分减轻与新的索赔相关的责任或损害，或者此类保险将继续以可接受的条款提供或完全可用。一项或多项大额索赔的成功索赔超出了新的保险覆盖范围，或导致新的保险单发生变化(包括增加保费或征收大额免赔额或-保险要求)，可能会对新的业务产生不利影响。此外，Aew不能确保Aew的现有保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者Aew的保险公司不会拒绝就任何未来的索赔提供保险。

与上市公司要求相关的风险

通过合并而不是承销上市成为一家上市公司，给非关联投资者带来了风险。如果合并后的公司在交易完成后被要求进行冲销或注销、重组和减值或其他费用，可能会对其财务状况、经营业绩和合并后公司证券的价格产生重大负面影响，可能导致合并后公司的股东损失部分或全部投资。

通过合并而不是承销发行成为一家上市公司，给非关联投资者带来了风险。这种风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。因此，投资者依赖管理层确保披露的准确性。如果管理层的披露或评估不准确，合并后的公司可能会被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致其报告亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以及以前已知的风险可能成为现实。即使这些指控可能不是-现金项目不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，合并后公司报告的这种性质的费用可能会导致市场对该职位的负面看法-组合公司或其证券。此外，这种性质的费用可能导致合并后的公司无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

AneW的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

AneW管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。根据联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查，AneW的管理团队可能无法成功或有效地管理AneW向上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要新的高级管理层的高度关注，并可能转移他们对第二天的注意力-今日管理

这可能对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，Aew预计将招聘更多人员来支持其上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

作为一家上市公司的要求可能会给新一代公司的资源带来压力，分散其管理层的注意力，这可能会使其业务管理变得困难，特别是在新公司不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。

在业务合并完成后，将需要重新遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将是时间-消费并将导致重新启动的成本增加，并可能对重新启动的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，新的将受到交易所法案的报告要求和萨班斯的要求--奥克斯利行动起来。这些要求可能会给新的系统和资源带来压力。交易所法案要求重新提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯夫妇--奥克斯利该法要求重新实施和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制。为了执行、维持和改进其披露控制和程序的有效性，新的将需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。为了处理适用于上市公司的标准和要求，将重新实施额外的程序和程序。要保持其增长，还需要再次投入更多的管理、业务和财政资源，以确定新的专业人员加入它，并保持适当的业务和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对新的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

在业务合并完成后，合并后的公司将符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的资格，并再次打算利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利在合并后的公司定期报告和委托书中，减少了关于高管薪酬的披露义务。新的也可以推迟通过适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这种声明适用于私营公司，如《就业法案》允许的那样。

在合并后的公司不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之日后，其独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明合并后公司财务报告内部控制的有效性，直到合并后的公司第二份年报或第一份年报被要求提交给美国证券交易委员会。

当这些豁免不再适用时，新的预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本或此类成本的时间。

与红杉和企业合并相关的风险

赞助商和内部人士已经同意投票支持这项业务合并，无论红杉的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人的股票进行投票，发起人和内部人士同意投票支持他们拥有的任何普通股，支持业务合并提议。截至本委托书/招股说明书发布之日，保荐人拥有约35.39%的股份，内部人士持有约2.0%的红杉已发行普通股和已发行普通股。因此，与发起人和内部人同意按照公众股东的多数投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。

保荐人、红杉董事会的某些成员和红杉的某些高管在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，建议股东投票赞成批准业务合并建议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。

在考虑红杉董事会建议我们的股东投票赞成批准本委托书/招股说明书中所述的企业合并方案时，我们的股东应该意识到，发起人和红杉的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的总体利益，或者不同于我们股东的总体利益。这些利益包括：

•        保荐人和内部人士同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的方正股票；

•        发起人继续持有红杉普通股的权利，以及在交易完成后其私人单位行使时将向发起人发行的红杉普通股，受一定锁定-向上句号；

•        如果信托账户被清算，包括在我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.10美元以下，或者信托账户中的每股较低的金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•        继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；

•        赞助商、高级管理人员和董事将失去他们在我们公司的全部投资，并且不会得到任何补偿自掏腰包初始业务合并未在完成窗口内完成的费用；

•        发起人和内部人士同意，如果我们不能在完成窗口内完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利；以及

•        保荐人和Chardan为其530,000个私人单位支付了总计约5,300,000美元来购买Redwood普通股的股票，如果在完成窗口内没有完成业务合并，这些私人单位将到期时一文不值。

我们高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们重新识别和选择、完成与重新合并的业务的动机，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营。随着2月份的最后期限，这种风险可能会变得更加严重 4,2024年(除非根据Redwood的章程另有延长)，完成初步业务合并的时间即将到来。

红杉董事会在评估和谈判交易以及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

Redwoods和ANEW的管理人员和董事存在利益冲突，可能会影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益。

Redwoods和ANEW的某些管理人员和董事参与安排，为他们提供可能与其他投资者不同的业务合并中的利益，其中包括继续担任合并公司的管理人员或董事，离职福利，股权授予，持续赔偿以及出售合并公司普通股数量增加的潜在能力，以及他们可能参与的其他商业活动所产生的潜在直接或间接利益

以.有关红杉和ANEW执行官和董事利益的更多信息，请参阅标题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益“在这份委托书中。

这些利益，除其他外，可能会影响红杉和ANEW的管理人员和董事支持或批准合并。因此，发起人和我们的管理人员和董事可能会受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持这些提议的建议时，其股东应考虑这些利益。

发起人和红杉的董事和高级管理人员为创始人股份支付的名义购买价格可能会在双方完成初始业务合并的情况下显著稀释公众股的隐含价值。此外，创始人股票的价值将大大高于发起人和红杉董事和高级管理人员支付购买此类股票的金额，如果双方完成初始业务合并，即使合并导致合并后公司普通股的交易价格大幅下降。

如果红杉完成初始业务合并，则红杉发起人和董事及高管为创始人股票支付的名义购买价格可能会显著稀释公众股票的隐含价值。稀释将增加到公众股东寻求从信托账户赎回其公众股份的程度。此外，创始人股份的价值将显著高于发起人和红杉董事及高级管理人员支付购买此类股份的金额，如果我们完成了初始业务合并，即使合并导致合并后公司普通股的交易价格大幅下降。

发起人总共投资了$[_]在红杉，包括25,000美元的创始人股票购买价格和530万美元的私人单位购买价格。Redwoods信托账户中的金额约为2000美元。[_]在记录日期，意味着价值$[_]公共份额。基于这些假设，合并后公司的每股普通股将具有$的隐含价值。[_]于交易完成时每股，相当于[_]较初始隐含价值$减少%[_]每股公开发行股票。而隐含的价值$[_]交易完成后每股将对我们的公众股东造成稀释，这将意味着保荐人的价值相对于其为每股创始人股票支付的价格大幅增加。价格约为$[_]每股，[_] 发起人在完成交易后将拥有的合并后公司普通股的总隐含价值为$[_].因此，即使合并公司普通股的交易价格大幅下跌，发起人持有的普通股的价值也将大大高于发起人购买该普通股的金额。此外，即使合并后公司普通股的交易价格在首次业务合并后低至美元，红杉的发起人和董事及高级人员也有可能收回其全部投资。[_]每股。因此，即使合并后公司普通股的交易价格在交易完成后下跌，保荐人在出售合并后公司普通股的股份时，也可能从其投资中获得可观的利润。因此，发起人和红杉的董事和管理人员可能会受到经济上的激励，与风险更高、实力更弱的公司完成最初的业务合并-表演或更少-已建立收购目标业务，或者以对公众股东不太有利的条款，而不是清算红杉。

纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，我们预计业务整合完成后，它们将在纳斯达克上市。我们是否有资格继续上市，除其他因素外，可能取决于赎回的公开股份数量。不能保证合并后的公司将能够遵守纳斯达克在业务合并后继续上市的标准。此外，在业务合并方面，合并后的公司将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，合并后公司的股票价格通常被要求至少为每股4美元，合并后的公司将被要求至少有400名公众持有人(其中至少50%的此类批量持有人持有市值至少2,500美元的证券)才能继续在纳斯达克全球市场上市。我们不能向您保证合并后的

公司将能够满足这些初始上市要求，在这种情况下，将不再有义务完成业务合并。然而，根据业务合并协议的条款，合并后的公司证券获准在纳斯达克上市的成交条件可被免除，无需再流通或清算。红杉公司的股东在就企业合并提案进行表决时，将不能确定合并后公司的证券是否将在企业合并后的国家证券交易所上市，也不能决定是否赎回与企业合并提案相关的公开股票。

如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使合并后的公司普通股在其交易所退市，红杉资本的股东可能面临重大不利后果，包括：

•        红杉证券的市场报价有限；

•        红杉证券的流动性减少；

•        确定Redwood的普通股为“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Redwood证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意，如果企业合并没有完成，它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了保荐人批准交易的决定。

如果交易或其他业务组合未在完成窗口内完成，保荐人在某些情况下将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔(如果有)而减少，而供应商或其他实体可能因红杉提供或签约向其提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项。另一方面，如果红杉完成包括交易在内的业务合并，红杉将对所有此类索赔负责。截至发稿之日，红杉尚不知道有任何此类索赔。无论是红杉还是赞助商，都没有理由相信赞助商将无法履行其对红杉的赔偿义务。请参阅标题为“其他与红杉资产清算有关的信息，如果没有业务合并的话了解更多信息。如果要求对红杉进行清算，并且没有剩余资金来支付与实施和完成该等清算相关的费用，发起人还同意向红杉提供支付该等费用和完成该等清算所需的资金(目前预计不超过约15,000美元)，并且不要求偿还该等费用。

保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易和继续进行这种业务合并的决定。Redwood的每一位高级管理人员和董事在Redwood的普通股、认股权证中拥有经济利益，并有权通过拥有保荐人的会员权益购买Redwood的普通股，但并不实益拥有Redwood的任何普通股或认股权证。在考虑红杉董事会投票支持业务合并建议和本委托书/招股说明书中所述的其他建议时，红杉的股东应考虑这些利益。

行使红杉董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时的酌情权，可能会导致在决定该等交易条款或豁免条件的更改是否适当及是否符合红杉股东的最佳利益时出现利益冲突。

在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求红杉同意修订业务合并协议、同意RENEW采取的某些行动或放弃红杉根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件的发生可能是因为Aew的业务过程发生了变化，Aew要求采取业务合并协议条款本来禁止的行动，或者发生了对Aew的业务产生重大不利影响并使红杉有权采取行动的其他事件

终止企业合并协议。在任何此类情况下，红杉将通过红杉董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。上述风险因素所述董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对红杉最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，红杉资本认为，在本委托书/招股说明书邮寄后，红杉资本的董事和高级管理人员不会做出任何重大改变或豁免。如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款进行重大影响，红杉将分发一份新的或修订的委托书/招股说明书或其附录。

若红杉未能于2024年2月4日前完成交易或另一项初步业务合并(除非根据红杉章程另行延长)，红杉将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并在获得其余股东及红杉董事会批准后，解散及清盘。在这种情况下，第三方可能会对红杉提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.10美元。

根据Redwood目前的公司注册证书条款，Redwood必须在完成窗口结束前完成业务合并，否则Redwood必须停止除清盘、赎回100%已发行公开股份以及在其剩余股东和Redwood董事会批准下解散和清算以外的所有业务。在这种情况下，第三方可以对红杉提出索赔。尽管Redwood已从其聘用的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业那里获得了豁免协议，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到债权的约束，这些债权可能优先于红杉的公共股东。截至发稿之日，红杉尚不知道有任何此类索赔。如果红杉未能在完成期限内完成业务合并，高管已同意，在某些情况下，他们将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔(如有)而减少，而供应商或其他实体可能因红杉提供或签约向红杉提供的服务或向红杉出售的产品而被拖欠款项。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，PER-共享在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的分配可能不到10.10美元。

此外，如果红杉被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者红杉以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，红杉可能无法向其公众股东返还至少每股10.10美元。

红杉的股东可能要对第三方对红杉提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果红杉无法在完成窗口期内完成交易或其他业务合并，红杉将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十（10）个营业日，赎回100%的已发行公众股，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律，及（iii）在该等赎回后，经其剩余股东及红杉董事会批准，尽快合理地解散及清盘，主题（在上述第（ii）和（iii）项的情况下）履行其在特拉华州法律下的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。红杉不能向您保证，它将适当地评估所有可能对红杉提出的索赔。因此，红杉的股东可能会对任何索赔负责，

他们收到的分配范围（但不超过）及其股东的任何责任可能会远远超过分配日期的第三个周年。因此，红杉不能向您保证，第三方不会寻求从其股东那里收回红杉欠他们的款项。

如果红杉被迫提起破产诉讼，或者非自愿破产诉讼没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回红杉股东收到的所有款项。此外，由于红杉打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在获得或分配其资产方面优先于任何潜在债权人。此外，红杉董事会可能被视为违反了他们对红杉债权人的信托责任和/或可能有恶意行为，从而使自己和红杉面临惩罚性赔偿的要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东。Redwoods无法向您保证，不会因这些原因而对其提出索赔。

现有红杉股东为增加批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案的可能性而采取的活动可能会对红杉的股票产生抑制作用。

在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关红杉或其证券的任何重大非公开信息的期间，发起人，董事，管理人员，顾问或任何其各自的关联公司和/或其各自的关联公司可以从投票或表示有意投票反对业务合并提案的机构和其他投资者购买股票，或执行协议以在未来从此类投资者处购买此类股份，或他们可能与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们购买红杉普通股股份或投票支持业务合并提案。该等股份购买及其他交易的目的，是增加达成交易所需条件的可能性，否则该等条件可能无法达成。进入任何此类安排可能会对红杉普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股份，因此更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股份。截至本委托书/招股说明书日期，尚未发生或计划发生此类交易。

红木公司的股东将因发行红木普通股作为业务合并的对价等交易而受到稀释。持有少数股权可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。

交易完成后，我们预计在最高赎回情况下：（1）ANEW股东预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的54.7%的所有权权益，（2）发起人预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的31.4%的所有权权益，（3）发起人股东将保留合并后公司普通股已发行和流通股10.5%的所有权权益，（4）Chardan将保留合并后公司普通股已发行和流通股1.2%的所有权权益，及（5）Del Mar Global Advisors Limited将保留合并后公司普通股已发行及流通股2.2%的所有权权益。这些所有者权益水平假设（i）所有公众股东行使其与交易有关的赎回权，以及（ii）没有行使认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，则合并后公司现有红杉股东保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在基于上述假设的交易完成后，合并后公司的不同所有权水平：

____________

(a)      假设没有赎回。

(b)      假设100%赎回。

(c)      非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(一)公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。

(d)      发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份，(2)415,000股发起人私人单位的私人股份，(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份，(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。

(e)      Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(f)      包括在企业合并中作为合并对价发行的股份，假设不发行收益-输出股份。

(g)      向Del Mar Global Advisors Limited发行的股票，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(h)      于成交时，并无与业务合并协议第5.18节相关之摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

下表说明了交易完成后合并后公司的不同所有权水平，假设(I)行使所有公共和私人认股权证购买合并后公司的普通股，以及(Ii)发行所有收益-输出致新股东的股份：

____________

(a)      假设没有赎回。

(b)      假设100%赎回。

(c)      非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括(I)1,760,194 公共单位的普通股股份(以表中所列假设为准)，(二)1150,000股 公共单位所含公有权利的普通股，以及(三)1,760,194股 包括在公共单位中的与公共认股权证相关的普通股。

(d)      先前因延期特别会议及/或业务合并会议而赎回其公众股份的RWOD前股东，将保留在IPO时作为公共单位一部分购买的所有公开认股权证。

(e)      发起人持有的股份包括(1)2,875,000股方正股份，构成所有已发行和已发行的方正股份；(2)415,000股保荐人私人单位的私人股份；(3)41,500股私人单位包含的私人权利的私人股份；(4)415,000股 私人单位所包括的私人认股权证所涉及的普通股，(五)至114,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。

(f)      查尔丹持有的股份包括(I)查尔丹私人单位的11.5万股私人股份，(Ii)私人单位所含私权的私人股份1.15万股，以及11.5万股 包括在私人单位内的私人认股权证所涉及的普通股。

(g)      由企业合并中作为合并对价发行的股份组成，假设发行所有收益-输出股份。

(h)      发行给Del Mar Global Advisors Limited的股票，作为对Redwood的财务顾问补偿。

在合并后的公司拥有少数股权可能会减少红木公司的公众股东对红木公司管理层的影响。见标题为“的小节第一号提案--企业合并提案--企业合并对合并后公司公众流通股的影响“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

合并后的公司普通股的很大一部分将被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能会导致合并后公司普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，合并后公司普通股的市场价格可能会下降。

业务合并后，预计将有未偿还的(I)约[_]合并后公司普通股的股份(假设红杉股东没有选择赎回红杉普通股)及(Ii)认股权证购买约[_]合并后公司的普通股不会被行使。

在执行业务合并协议的同时，红杉和New的某些现有股东(在每个情况下都将获得与交易有关的红杉普通股)锁定-向上协议将在交易完成时生效，根据该协议，双方同意，在未经Redwood事先书面同意的情况下，不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置Redwood普通股的任何股份，达成将具有相同效果的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等红杉普通股的所有权的任何经济后果，无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付任何该等Redwood普通股的股份来解决，公开披露提出任何要约、出售、于交易完成后六个月内，不得质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何有关红杉任何证券的卖空。然而，在该锁到期后，-向上期间，赞助商和另一个锁-向上除适用的证券法外，各方不得出售其持有的合并后的公司证券。因此，合并后的公司普通股可能随时在公开市场上出售大量股份。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低合并后公司普通股的市场价格。有关锁定条款的摘要-向上协议，请参阅标题为“第一号提案--企业合并提案-与企业合并锁相关的某些协议-向上协议.”

此外，视交易完成情况而定，红杉和保荐人将修订和重述红杉现有的注册权协议，以修订和重述保荐人的现有注册权，并授予红杉普通股持有人，包括交易完成后的某些新股东(及其获准受让人)关于红杉证券的某些注册权，包括：(I)根据证券法第415条规定，要求红杉注册他们为此类交易持有的可注册证券的权利，包括用于转售的习惯要求和搭载注册权；(Ii)发起包销发行，包括大宗交易的权利；(三)要求红杉报到S-1(I)在交易结束后20个营业日内向美国证券交易委员会支付；及(Iv)要求红杉支付选举持有人与该等登记有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向他们作出弥偿。关于登记权协议条款的摘要，请参阅标题为“第1号提案--《企业合并提案》--《企业合并登记权协议》相关协议.”

发起人实益拥有红杉的大量股权，并将继续在合并后的公司中拥有大量权益，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

发起人的利益可能与红杉及其其他股东的利益不一致。保荐人及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与红杉直接或间接竞争的业务的权益。赞助商及其附属公司目前没有进行任何投资，也没有在与红杉或New直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。然而，保荐人及其关联公司也可能寻求与红杉业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。有关我们的高级职员、董事及保荐人目前的受托责任或合约责任的摘要，请参阅标题为“建议1 -业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益”.

我们可能会在未经您批准的情况下增发合并后公司的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在多种情况下，我们可能会在未来发行合并后公司的普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。

我们增发合并后公司的普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：

•        您在合并后公司中的比例所有权权益将减少；

•        每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或

•        合并后我们公司股票的市场价格可能会下跌。

我们没有经营历史，我们的经营业绩和合并公司的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。

红杉是一家没有经营历史或业绩的空白支票公司。

本委托书/招股说明书包括合并后公司未经审计的备考简明合并财务报表。合并后公司的未经审核备考简明合并亏损表结合了红杉的历史经审核经营业绩。

未经审核备考简明合并财务报表仅为说明目的而呈列，乃基于若干假设、处理假设情况及反映有限的历史财务数据。因此，未经审核备考简明合并财务报表并不一定反映倘业务合并于上述日期完成而应达致之经营业绩及财务状况，或合并公司之未来综合经营业绩或财务状况。因此，合并后公司的业务、资产、现金流量、经营业绩和财务状况可能与本文件所载未经审计的备考简明合并财务报表所示的情况存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

红杉和An已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少红杉用于其他公司目的的可用现金数量。

红杉和ANEW预计将产生与业务合并相关的重大成本。即使业务合并没有完成，红杉预计将产生约$[_]在费用上。倘业务合并未能完成，该等开支将减少红杉可用于其他企业用途的现金金额。

即使红杉完成业务合并，也不能保证公共认股权证在行使期间会在资金中，而且它们可能到期时一文不值。

假设最大赎回额为 [_]公众股，将有11，500，000公共认股权证后，关闭，所有这些将持有赎回股东。该等公开认股权证的总市值为[_]根据纳斯达克上市认股权证的收盘价， [_]，2023美元[_].在每种情况下，公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公众认股权证在到期前将处于价内，因此，认股权证到期时可能毫无价值。公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修订。大陆股票转让和信托公司（作为权证代理人）与我们于2022年3月30日签订的权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改权证条款，以纠正任何歧义或纠正任何缺陷条款，但需要当时大多数持有人的批准。-杰出的公开认股权证作出任何对登记持有人的利益有不利影响的改变。因此，倘持有当时最少过半数的认股权证持有人，本公司可对认股权证的条款作出不利的修订。-杰出的公共授权证批准了这样的修订。我们有能力在获得当时大多数人的同意下修改公共认股权证的条款-杰出的公开认股权证是无限制的。此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的Redwood普通股的数量。

红杉可根据其条款，在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证。

假设最大赎回额为 [_]1,000,000股公开发行的股票，交易结束后将有1,1500,000份公开发行的认股权证，所有这些认股权证都将由赎回股东持有。此类公开认股权证的总市值为#美元。[_]，基于纳斯达克上认股权证的收市价[_]，2023美元[_]。我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是Redwood普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。--交易在我们向权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的日期期间。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就行使认股权证可发行的红杉普通股发出的有效登记声明生效，且有关该等红杉普通股的最新招股说明书在三十(30)天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使其持有人(I)行使认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使权证的行使价，(Ii)在当时出售认股权证-当前当持有人希望持有认股权证时的市价或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。请参阅“有关建议的问答--公募认股权证与私募认股权证有何不同，以及任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险为何？了解更多信息。

如果红杉无法完成最初的业务合并，红杉的权证可能会到期一文不值。

如果红杉无法完成最初的业务合并，红杉的权证可能会到期一文不值。

在业务合并悬而未决期间，红杉和Aew将受到业务不确定性和合同限制的影响。

业务合并对员工和第三方的影响的不确定性可能会对红杉和新的产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或新的留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或新的业务可能会受到损害。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•        我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•        预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•        股票的税收效应-基于补偿；

•        与公司间重组有关的费用；

•        税收法律、法规及其解释的变更；

•        在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果Redwood对新业务的尽职调查不充分，那么合并后Redwood的股东可能会损失部分或全部投资。

即使Redwood对新业务进行了尽职调查，但Redwood不能确保这项调查发现了新业务内部可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者新业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。

在完成业务合并后，合并后公司的唯一重大资产将是其在新业务中的所有权权益，而该所有权可能不足以使合并后的公司能够履行合并后公司的其他财务义务。合并后的公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

业务合并完成后，合并后的公司将不再拥有直接业务，除在新业务中的所有权权益外，将不再拥有其他重大资产。合并后的公司将依靠新业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用。新业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使合并后的公司能够支付普通股的任何股息或履行其其他财务义务。

此外，Aew从未宣布或支付过其股本的现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。Aew目前打算在可预见的未来保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来任何派发股息的决定将由合并后的公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，合并后公司普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资合并后公司普通股的唯一收益来源。

详情请参看《红杉管理层对流动性和资本资源财务状况和经营成果的讨论与分析》和《新的管理层对流动性和资本资源财务状况和经营成果的讨论与分析》。

将在企业合并完成后生效的修订和重述章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州内的一个州法院为合并后公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会导致合并后公司股东提出索赔的成本增加，并可能限制合并后公司股东就与合并后公司或合并后公司的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

根据将在业务合并完成后生效的修订和重述的章程，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则唯一和独家的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：

•        代表合并后的公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；

•        因合并后公司的任何董事、高级职员或雇员违反对合并后公司或合并后公司的股东应尽的信托义务而提出索赔的任何诉讼;

•        根据DGCL或合并公司的公司注册证书或章程细则（可随时修订、重述、修改、补充或放弃）的任何规定，对合并公司或合并公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼;或

•        根据内部事务原则，对合并公司或合并公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

为免生疑问，经修订和重述的章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁，除其他考虑因素外，经修订和重述的章程将规定，除非合并公司书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院将是解决任何主张诉讼理由的申诉的唯一论坛，证券法。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定，但任何购买或以其他方式获得合并后公司股本中任何股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中所述的经修订和重述的章程规定。修订和重述的章程的这些规定可能导致合并后公司股东提出索赔的成本增加，并可能限制合并后公司股东就与合并后公司或其董事、高级职员或其他雇员的某些争议获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍针对合并后公司及其董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现经修订和重述的公司章程的这些规定不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院的规定是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

特拉华州法律和合并后公司的第二份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的一些条款将在业务合并完成后生效，这些条款可能会阻止第三方收购合并后的公司，并降低合并后公司的普通股价值。

合并后公司的第二份修订和重述的公司注册证书以及将在业务合并完成后生效的修订和重述的章程将规定，除其他事项外：

•        合并后的公司董事会发行一系列或多系列优先股的能力，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍收购合并后公司的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变化；

•        股东提名董事的预先通知，以及股东大会将审议的事项；以及

•        召开特别股东大会的某些限制。

此外，在第二次修订和重述的公司注册证书中，合并后的公司没有选择退出DGCL第203条，该条禁止特拉华州公司与任何“利益相关的股东”进行某些“业务合并”，-年份股东成为利害关系股东后的一段时间，除非：

•        在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•        在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或

•        在该时间或之后，企业合并由ANEW的董事会批准，并由至少两个股东的赞成票批准。-三分之一ANEW的未发行投票权股票的投票权，不属于感兴趣的股东。

一般来说，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易会给利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益相关的股东”是指与该人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有ANEW已发行投票权股票15%或以上投票权的人。在本规定中，“有表决权的股票”是指在选举董事时有表决权的任何种类或系列的股票。

在某些情况下，这项规定将使将成为“有利害关系的股东”的人更难与合并后的公司进行三年三次的各种业务合并-年份句号。这一规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与其董事会事先进行谈判，因为如果合并后公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

合并后公司第二次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及合并后公司控制权变更的交易，这符合其少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试，这些条款的存在可能会对合并后公司普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加合并后的公司董事会选举和采取其他公司行动。

在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管红杉对新业务进行了尽职调查，但红杉不能向您保证，这项调查将暴露此类业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者新业务以外和红杉和新业务控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能会被迫稍后写下-向下或写下-关闭资产、重组业务或产生可能导致亏损的减值或其他费用。即使Redwood的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Redwood的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金由于这些项目并不会对红杉的流动资金产生立竿见影的影响，这种性质的费用可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。因此，在企业合并后，任何选择保留合并后公司股东身份的红杉股东都可能遭受其股票价值的缩水。

合并后公司证券的市场可能无法持续，这将对合并后公司证券的流动性和价格产生不利影响。

在业务合并后，由于市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况，合并后公司证券的价格可能会大幅波动。业务合并后，合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。此外，业务合并后公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、合并后公司的总体业务状况以及合并后公司财务报告的发布而发生变化。此外，如果合并后的公司证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌上报价，-经销商股权证券自动报价系统不是全国性证券交易所，合并后公司证券的流动性和价格可能比合并后的公司在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市或报价更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，红杉证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，合并后的公司证券在业务合并完成后的市场价格可能会下降。合并后公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或红木股东对业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，与新业务相关的股票尚未公开上市，红木普通股的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于新业务和红木普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。

企业合并后，合并后公司普通股的交易价格可能大幅波动，并可能低于当前价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续下去，合并后公司证券的交易价格在业务合并后可能会波动，并受到较大波动的影响。业务合并后，合并后公司普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的因素。风险因素部分，其中许多超出了红杉的控制范围，可能与红杉的经营业绩无关。这些波动可能会导致您在红木普通股的全部或部分投资损失，因为您可能无法以或

高于业务合并中归因于他们的价格。以下列出的任何因素都可能对您对红杉证券的投资产生重大不利影响，红杉证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，红杉证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

业务合并后，影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

•        更广泛的股票市场的市场状况，或者是新的行业的市场状况；

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•        新闻界或投资界的投机行为；

•        合并后公司的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•        特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

•        实现新的业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额；

•        证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        影响合并后公司业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及合并后公司的诉讼或调查；

•        合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•        合并后公司可供公开出售的普通股数量；

•        合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的；

•        我们的董事、高级管理人员或大股东出售合并后公司的大量普通股，或认为可能发生此类出售；

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如COVID-19)和战争或恐怖主义行为；以及

•        本文件中列出的其他风险因素。“风险因素“部分。

无论Redwood的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对Redwood证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及红杉证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与Redwood类似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低Redwood的股价，无论Redwood的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒COVID的影响-19，以及任何其他全球流行病，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，都可能严重影响红木普通股的市场价格，无论红木的实际经营业绩如何。这些波动可能在

在业务合并后不久，我们的股票将进入交易市场。Redwood证券市场价格的下跌也可能对Redwood发行额外证券的能力以及Redwood未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，包括COVID的结果-19在大流行期间，这有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后的公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后的公司的普通股的建议发生了不利的改变，则合并后的公司的普通股的价格和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、合并后公司的业务和运营、合并后公司的市场或合并后公司的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对红杉的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪红木公司的任何分析师改变了他们对合并后公司股票的建议，或者对红木公司或合并后公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，合并后公司普通股的价格可能会下降。如果任何可能跟踪红杉的分析师停止报道合并后的公司或不定期发布有关合并后公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。

不能保证合并后的公司普通股股票的活跃和流动的公开市场会发展起来。

红杉目前是一家空白支票公司，由于新普通股是一家私人公司，因此它还没有公开上市。合并后公司普通股的流动性交易市场可能永远不会发展起来。

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

•        您可能无法将您在红木普通股的投资变现；

•        您可能无法将您持有的红木普通股以或高于其在业务合并中的价格转售；

•        红木普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；以及

•        在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对合并后的公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。

合并后的公司将遵守国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，合并后的公司将被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规章及其解释

合并，除非有豁免可用。一般而言，我们发行与我们的初始业务合并交易相关的证券(包括我们初始业务合并时的任何管道交易)，以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额。此外，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。此外，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们清算的情况下，消费税不应适用。

如果根据守则第368(A)节，业务合并不符合免税重组的条件，新普通股的持有者可能会因业务合并而承担更大的美国联邦所得税负担。

出于美国联邦所得税的目的，预计企业合并将符合以下任一条件：(A)征税-延期守则第368(A)条所指的重组或(B)税项-延期《守则》第351(A)节所述的贡献。然而，如果不满足某些要求，出于美国联邦所得税的目的，业务合并将被视为由新普通股的股东用红杉普通股进行的应税交换，而新普通股的股东可能会承担更大的美国联邦所得税负担。

新的可能有未知的负债或超过我们估计的负债。任何此类负债都可能对合并后公司的财务状况产生不利影响。

新能源的业务活动可能与其在业务合并前的业务行为相关的各种潜在负债，包括但不限于潜在的合同索赔、历史税务事项和其他可能对合并后公司的财务状况产生不利影响的潜在负债。在业务合并完成后，合并后的公司将承担这些潜在的负债。虽然我们继续评估我们认为最重要的潜在负债，但这些负债可能超出我们的预期，或者其他负债，无论是我们目前已知的还是未知的，都可能导致合并后的公司遭受重大损失。除《企业合并协议》中另有规定外，ANEW的陈述和担保在交易结束后将失效。因此，如果出现任何问题，请在-关闭，我们可能无权重新获得足够的或任何赔偿或追索权，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

Chardan拥有可能导致或可能导致它建议Redwood并重新完成合并的财务激励，即使这样的交易对Redwood的股东不利。

Chardan作为红杉IPO的承销商，有权获得4,312,500美元的递延承销佣金，这笔佣金的条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突。

此外，Redwood(于2022年4月)及Aenew(于2022年10月)均已独立聘请Chardan担任其各自的并购及资本市场顾问，处理各自正在考虑的业务合并及相关交易，包括(最终)交易。当Redwood和Aew于2023年3月就该等交易展开讨论时，Redwood和Aew同意与该等交易有关的双重代表，并放弃由此而产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日，Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood并购和资本市场顾问的职务，并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示，它将继续就与这些交易有关的问题代表New，Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。Chardan将有权在交易完成时从Eew收取2,500,000美元的并购咨询费，以及从Eew获得额外的1,900,000美元的并购顾问费，前提是红杉发行与交易相关的5,000,000股或有对价股票，导致Chardan赚取高达8,712,500美元的费用。查尔丹还担任AneW的财务顾问，负责与管道等交易相关的任何融资，并将根据可能筹集的任何收益赚取费用。最后，Chardan(在Redwood首次公开募股时)为其115,000个私人单位投资了约1,150,000美元，以购买Redwood普通股的股票。如果企业合并没有在完成窗口内完成，哪些私人单位将到期时一文不值。Chardan的财务利益与交易的完成有关(在辞去红杉并购和资本市场顾问一职之前，Chardan在交易完成后有权获得的额外费用)可能已经并可能继续产生

红杉股东特别会议

一般信息

红杉将向红杉股东提供本委托书/招股说明书，作为红杉董事会征求委托书的一部分，供红杉股东于2016年12月15日举行的特别会议使用。 [•]，2023年，以及其任何延期或延期。本委托书/招股说明书为红杉的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

股东特别会议将通过网络直播在以下地址举行[•]上午东部时间，在[•]，2023年。专题会议可通过以下方式进入[•]，在这里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。请带着您的代理卡上的控制号参加特别会议。如果您没有控制号码，请联系转让代理大陆股票转让公司。

红杉特别会议的目的

在特别会议上，红杉要求红杉普通股持有人考虑并投票表决：

•        批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括（a）采纳业务合并协议及（b）批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议拟进行的其他交易。见题为“提案1 -企业合并提案”;

•        关于批准和通过红杉公司章程第二次修订和重述证书的提案，格式见附件B。见题为“建议2 -宪章建议”;

•        一项待表决的提案，表决对象为-装订在咨询基础上，根据SEC的要求，就第二次修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款单独提出建议。见题为“提案3 -治理提案”;

•        批准和采纳激励计划及其重要条款的建议，包括根据该计划批准初始股份储备。见题为“提案4 -激励计划提案”;

•        一项选举建议[_]根据《业务合并协议》的规定，自交易完成之日起生效的合并后公司董事会董事。见题为“第5号提案-董事选举提案”一节;

•        为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为“纳斯达克建议”；以及

•        建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表。见题为“第7号提案--休会提案”一节。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议股东投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提出)。

当您考虑红杉董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于红杉股东一般利益的利益，或者除了红杉股东的一般利益之外的利益。请参阅标题为“提案1--企业合并

建议书-企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。红杉董事会在评估及磋商交易及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，已知悉并考虑这些利益。

记录日期；有投票权的人

红杉公司已确定关闭营业时间为[•]2023年，作为确定红杉股东有权获得特别会议通知并出席并在其上投票的记录日期。截至记录日期收盘时，有[•]已发行并有投票权的红杉普通股。每股红杉普通股有权在特别会议上每股有一票投票权。

法定人数

通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议，出席截至有权投票的记录日期的所有普通股已发行股票的多数投票权构成特别会议的法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数。非经纪人-投票在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，不会计算在内。

红杉公司章程允许特别会议主席将特别会议休会，无论是否有法定人数，推迟到以后的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。

需要投票

批准每个业务合并提案、治理提案(这是非-装订咨询投票）激励计划提案、纳斯达克提案和延期提案需要在特别会议上通过虚拟出席或由代理人代表出席的已发行和流通普通股的多数票的赞成票。弃权将产生投票“反对”业务合并提案、治理提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的效果。

特许权提案的批准需要红杉公司所有普通股流通股中至少大多数的持有者投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事由红杉普通股持有人以多数票选出，出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席，并有权在特别会议上投票。这意味着[_]获得最多赞成票的董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票，将不会对该提案产生任何影响。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。 请注意，如果企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案没有获得必要的批准票，我们将不会完成企业合并。

弃权及经纪不投票的效力

对企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案的弃权将被视为“反对”此类提案。

根据不同国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-例行程序除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明，否则您不会参与投票。我们相信，在特别会议上提交给股东的建议将被视为-例行程序因此，在没有你就特别会议上提出的任何建议作出指示的情况下，你的经纪、银行或代名人不能投票表决你的股份。如果您

如果您没有向您的代理人提供指示，您的经纪人、银行或其他代名人可能会提供一张代理卡，明确表示它没有投票给您的股份;这种表示经纪人、银行或代名人没有投票给您的股份的指示被称为“经纪人非-投票.”

非经纪人-投票在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，不会计算在内。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股红木普通股都有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

在特别会议上，有两种方式可以投票表决你所持的红杉普通股：

•        您可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并返回代理卡，但没有给出如何投票的说明，您的股票将被投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提交)。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

•        您可以通过虚拟会议平台参加特别会议，并在会议期间按照代理卡上的说明进行投票。您可以通过访问网站访问专题会议[•]。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转移公司。有关如何出席和参加特别会议的说明，请访问[•].

然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是红杉可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。

撤销您的委托书

如果您是股东，并且给出了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•        你可以在特别会议之前书面通知红杉的秘书，你已经撤销了你的委托书；或者

•        如上所述，你可以出席特别会议，撤销你的委托书，并在特别会议上投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何投票或直接投票您持有的Redwood普通股有任何问题，您可以致电Redwood的代理律师Morrow Sodali，电话：(800)-662-5200(免费)或红杉电话(646)916-5315.

赎回权

根据我们目前的公司注册证书，公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论这些持有者投票支持还是反对企业合并提议。截至记录日期持有公开股票的任何股东可以要求红杉赎回这些股票，以按比例全额支付信托账户(为了说明起见，这部分资金约为$[•]每股收益，截至[•]2023年，特别会议的记录日期)，自业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，红杉将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有超过20%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

保荐人和内部人对其拥有的任何与交易直接或间接相关的普通股股份不享有赎回权。

持有者可以要求赎回，在下午5点之前，通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给Redwood的转让代理。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果你以街头名义持有股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东为返还其股份而支付额外费用。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，可以随时撤回。此外，如果公共股票持有人在选择赎回股票时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的Redwood的公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份(如适用)。在这种情况下，红杉将立即返还公众持有人交付的任何股票。

红杉普通股的收盘价[•]2023年，特别会议的创纪录日期是美元[•]每股。该信托账户在该日持有的现金约为#美元。[•] ($[•]每股公众股份)。在行使赎回权之前，股东应核实Redwood普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。红杉不能向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们持有的红杉普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公众股票的持有者行使赎回权，那么它将把所持的红杉普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有在您向转让代理提交以现金赎回这些股票的书面请求，并在下午5：00之前将股票(实物或电子方式)交付给转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间开始[_]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。

评价权

红杉的股东、单位持有人或认股权证持有人均无就东华控股项下的业务合并拥有评价权。

委托书征集成本

红杉正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的。红杉及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。红杉将承担征集活动的费用。

红杉已聘请Morrow Sodali协助委托书征集过程。红杉将向该公司支付#美元的费用。[•]外加支出。这样的付款将从非-信任帐户资金。

红杉将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。红杉将报销他们合理的费用。

建议1-业务合并建议

红杉的股东被要求批准与本委托书/招股说明书中重新描述的业务合并，包括(A)通过业务合并协议和(B)批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和相关协议预期的其他交易。本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议主要条款的讨论须受作为本委托书/招股说明书附件A附件A的《业务合并协议》的整体规限，并受该协议的规限。

阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更详细资料。请参阅标题为“-与企业合并有关的若干协议--企业合并协议“关于商业合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参见下文。

本公司须经本公司已发行普通股持有人所投多数票之赞成票通过虚拟会议网站或委派代表出席特别会议，并有权于特别会议上投票，方可完成业务合并。

一般信息

交易的结构

2023年5月30日，红杉签订了经11月1日第1号修正案修订的《企业合并协议》 根据业务合并协议，订约方将订立一项业务合并交易，根据该交易，合并子公司将作为红杉的全资附属公司重新合并及重新合并，而合并仍继续存在。

合并注意事项

在业务合并协议条款的规限下，红杉将以每股面值0.0001美元的红杉普通股(“普通股”)换取红杉的全部流通股权益，按每股10美元的隐含新股本价值60,000,000美元计算(“合并代价”)，将于合并生效时支付予新股东。此外，某些新股东将获得红杉普通股的额外股份(“或有代价股份”)，发行情况如下：(I)在20个交易日内，在10个交易日内获得2,000,000股红杉的或有代价股份，收盘价等于或超过12.50美元。-天收盘后首三个交易日内的交易期；(Ii)在20个交易日内，在10个交易日内向Redwood出售2,000,000股或有代价股份，收盘价等于或超过15美元-天收市后首三个交易日内的交易期；及(Iii)在20个交易日内，在10个交易日内收购1,000,000股红杉的或有代价股份，收市价等于或超过20.00美元-天在成交后的头五年内的交易期。假设截止日期为[_]，2023年，我们预计向新股东支付的每股合并对价将约为[_]红杉普通股换取每股已发行和已发行的新普通股。

交易所和零碎股份

在生效之前或生效时间，红杉将向大陆股票转让信托公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)存入Exchange代理“)书本上的证据-条目红木普通股的股份形式，代表足以支付合并对价的红木普通股的股份数量。此外，红杉须指示交易所代理按业务合并协议所预期的方式预留或有代价股份。

于生效时间或生效前，红杉将指示交易所代理于交易结束时或在交易完成后立即向Aew之股东发行根据业务合并协议该股东有权获得之合并代价部分。

即使《企业合并协议》有任何相反规定，红杉普通股的任何零碎股份都不会因《企业合并协议》或拟进行的交易而发行，而每一位原本有权获得红杉普通股零碎股份的股东

红杉普通股(将有关股东有权持有的所有红杉普通股股份合计后)不得向红杉收取任何红杉普通股股份或其他代价，以代替该零碎股份。

请参阅业务合并协议摘要中标题为“-与企业合并有关的某些协议--企业合并协议“下面。

企业合并对合并后公司公众流通股的影响

截至本委托书/招股说明书的日期，共有(I)5,165,194份 已发行及已发行普通股，包括保荐人持有的2,875,000股方正股份、530,000股非公开股份及1,760,194股公开股份；及(2)已发行及已发行的12,030,000股认股权证，包括保荐人持有的53,000股私募认股权证及1,1500,000股公开认股权证。每份完整认股权证的持有者有权购买一股红木普通股，交易完成后，持有者将有权购买合并后公司的一股普通股。因此，自本委托书/招股说明书发布之日起(不使交易生效)，红杉资本将完全摊薄。[_]普通股等价物。

交易完成后，我们预计在最高赎回情况下：（1）ANEW股东预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的54.7%的所有权权益，（2）发起人预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的31.4%的所有权权益，（3）发起人股东将保留合并后公司普通股已发行和流通股10.5%的所有权权益，（4）Chardan将保留合并后公司普通股已发行和流通股1.2%的所有权权益，及（5）Del Mar Global Advisors Limited将保留合并后公司普通股已发行及流通股2.2%的所有权权益。这些所有者权益水平假设（i）所有公众股东行使其与交易有关的赎回权，以及（ii）没有行使认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，则合并后公司现有红杉股东保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在基于上述假设的交易完成后，合并后公司的不同所有权水平：

____________

(a)      根据截至2023年9月30日的“未经审计备考简明合并资产负债表”，假设一项业务合并的完成。

(b)      假设没有赎回。

(c)      假设100%赎回。

(d)      非政府组织持有的股份-赎回RWOD的股东包括：(一)公共单位的普通股股份(以表中的假设为准)和(二)1,150,000股 包括在公共单位中的以公共权利为基础的普通股。

(e)      发起人持有的股份包括(1)2,875,000股创始人股份，(2)415,000股发起人私人单位的私人股份，(3)41,500股私人单位包含的私人权利的私人股份，(4)87,000股 在转换已发行的本票时可在收盘时发行的股份。

(f)      Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(g)      包括在企业合并中作为合并对价发行的股份，假设不发行收益-输出股份。

(h)      向Del Mar Global Advisors Limited发行的股票，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(i)      于成交时，并无与业务合并协议第5.18节相关之摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

与企业合并有关的若干协议

企业合并协议

下文及本委托书/招股章程内所载业务合并协议的主要条文摘要以业务合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本委托书/招股说明书内。鼓励所有股东阅读企业合并协议全文，以更完整地描述企业合并的条款和条件。

申述、保证及契诺

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意受这类交易的若干惯例契诺的约束，包括(其中包括)关于An New、Redwood及其各自附属公司在业务合并协议签署至交易结束期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将于结束时终止，但根据其条款预期在结束后履行的契诺和协议除外。业务合并协议各方已同意尽其合理最大努力采取或安排采取一切合理必要的行动及事情，以在合理可行的情况下尽快完成合并并使其生效。

交易融资安排

于业务合并协议签署及交付后，新计划尽快与若干投资者(“管道投资者”)就符合红杉的条款及条件订立最终协议(“管道认购协议”)，根据协议所载条款及条件，该等投资者将按每股10美元(10.00美元)的收购价(“管道投资”)收购红杉普通股股份。根据合并协议，完成交易没有最低现金条件。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。截至本委托书/招股说明书的日期，Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议，也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在本委托书/招股说明书的未来修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。

成交的条件

根据企业合并协议，双方完成合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的完成条件，包括但不限于：(I)企业合并协议及其预期的交易获得红杉股东必要投票的批准和通过。公司股东批准”)，合并子公司的唯一股东。合并子股东审批“)和新的股东(”新的股东批准“)；(2)适用的等待期(或其任何延长，或任何计时协议，

根据HART，通过美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司的请求或其他行动获得的谅解或承诺-斯科特-罗迪诺经修订的1976年生效的《反垄断改进法》；(Iii)自持续的企业合并协议之日起，没有新的重大不利影响或公司重大不利影响(定义见业务合并协议)；(Iv)红杉就业务合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准，且紧接合并生效时间后，红杉已满足纳斯达克的任何适用的初始及持续上市要求，而红杉普通股已获准在纳斯达克上市，惟须受发行的正式通知规限；(V)S-4注册声明(定义见下文)已生效，证券及交易委员会并无发出停止令。美国证券交易委员会“)，并就S案继续有效-4登记声明，且美国证券交易委员会并未威胁或发起任何寻求此类停止令的法律程序，且该等诉讼仍悬而未决；及(Vi)并无任何适用的政府、监管或行政机关已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议所拟进行的交易(包括结业)的命令。

终端

在某些惯常及有限的情况下，业务合并协议可于交易完成前随时终止，包括但不限于：(I)经红杉及新的双方书面同意而终止；(Ii)红杉或新的、如新的或红杉或合并子公司(视何者适用而定)违反其在企业合并协议中所载的任何声明、保证、协议或契诺，则该等不履行或违反会导致不能满足完成交易前的某些条件，且该等违反或不履行事项不能在(A)至15天的通知日期及(B)3月的较早者内纠正。 4,2024(“终止日期“)；如果另一方(一方面是新的，或另一方面是红杉或合并子公司)违反契约或义务，试图终止企业合并协议，但不会直接导致未能完成合并；(Iii)由红杉或新的，如果适用的政府、监管或行政当局发布了最终和非-可上诉(V)发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议所拟进行的交易的命令；(Iv)如红杉股东大会已就合并事项作出表决，而红杉股东大会并未取得红杉股东批准，则由红杉发出通知；或(V)如红杉对新的尽职审查结果不满意，则由红杉于2023年5月30日起计14天内发出通知，通知红杉重新进行合并。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议各方将不会承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非故意违约或欺诈(各自的定义见企业合并协议)，否则将不承担任何其他责任或义务。

业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本文，而上述对业务合并协议及合并的描述并不声称完整，并因其引述而有所保留。企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。正在提交企业合并协议，以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中所载的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的而作出，截至特定日期，完全是为了企业合并协议当事人的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制(包括出于在企业合并协议各方之间分配合同风险的目的而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于订约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者、证券持有人以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准。投资者和证券持有人不是第三人。-派对本公司并不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、保证、契诺及协议，或其任何描述，作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状况的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。

对业务合并协议的豁免

在12月 根据《企业合并协议》第5.17节的规定，Redwood豁免了PIPE投资的要求，并根据《企业合并协议》第5.18(B)节再次豁免了要求Redwood筹集额外资金以支付开支的要求。尽管如此，Redwood和Anew的管理团队仍在继续分析可用的融资选择，Redwood将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

公司禁售协议

关于企业合并协议的签署，新的和新的主要股东达成锁定-向上协议(“公司锁-向上协议据此，新主要股东同意，在业务合并完成后六个月内，不会直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何锁-向上股份(定义如下)，达成具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移该锁所有权的任何经济后果-向上股份，不论任何此等交易是否以交付任何此等锁的方式结算-向上现金或其他形式的股份公开披露有意就红杉的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空。“锁定-向上中国股票“就每名新的主要股东而言，指(I)截至收盘时由该持有人实益拥有的红杉普通股股份，(Ii)可于紧接企业合并协议生效日期后行使购买红杉普通股的期权或认股权证而发行的任何红杉普通股股份(连同该等购股权或认股权证本身)，(Iii)可于转换时取得的任何红杉普通股股份，(I)行使或交换紧接业务合并协议生效后有关持有人持有的任何可转换为或可行使或可交换的红杉普通股的证券(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议发行的任何或有代价股份。

以上对公司锁的描述-向上协议并不声称是完整的，并且完全受公司锁的条款和条件的限制-向上协议，其副本作为附件10.1附于本协议，其条款通过引用并入本协议。

赞助商支持协议

关于商业合并协议的签署，特拉华州的一家有限责任公司Redwood Capital LLC赞助商“)及当事的其他人士(”其他公司内部人士，并与发起人一起，集体地公司内部人士)，与红杉签订了支持协议，并再次(赞助商支持协议“)。根据保荐人支持协议，保荐人及其关联公司同意在红杉股东的任何会议上以及在任何经红杉股东书面同意的行动中，投票表决所有此类保荐人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000个私人单位，每个单位包括一股普通股(每一股与创始人的股份一起，即”支持者股份)，一份认股权证和一项权利，(私人单位)，(I)赞成(A)《企业合并协议》和雷德伍德为其中一方的每份附属文件以及拟进行的交易，以及(B)雷德伍德和在《企业合并协议》中重新商定的其他提案应在该会议上提交给雷德伍德的股东批准，连同获得雷德伍德股东批准的提案一起提交；(Ii)批准雷德伍德经修订和重新修订的公司注册证书和章程(“必需的交易建议“)及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或对合并产生不利影响的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份，或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但须受某些例外情况的限制。此外，在《保荐人支持协议》中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃且不主张或主张任何反-稀释根据红杉与合并相关的组织文件进行保护。

保荐人支持协议限制了公司内部人直接或间接出售、转让或处置因合并而转换为该公司内部人或由该公司内部人接收的普通股的能力赞助商锁定-向上“)。公司内部人士的普通股将存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理在纽约开设的托管账户。除某些有限的例外情况外，其中50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到企业合并完成之日起6个月，以及普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的日期--交易在业务合并完成后六个月内，或在业务合并完成后，红杉完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，不得转让、转让、出售或解除托管，直至业务合并完成后的六个月，或更早的时间。上述有限的例外包括(1)内部人士之间的转移，向红杉高管、董事、顾问和员工的转移，(2)清算时向内部关联公司或其成员的转移，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)死亡时根据继承法和分配法进行的转移，(5)根据合格家庭关系令进行的转移，(6)以不高于最初购买证券的价格进行的私人销售，或(7)因完成初始业务合并而向我们转移以进行注销，在受让人同意托管协议和没收(视属何情况而定)的条款以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下(第7条除外)。

保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.2，其条款通过引用并入本文。

新的股东投票和支持协议

就执行业务合并协议而言，ANEW主要股东与Redwoods订立投票及支持协议（“ANEW投票和支持协议“）.根据ANEW投票及支持协议，各ANEW主要股东同意，在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何ANEW股东会议上，各该等ANEW主要股东将出席会议或以其他方式促使其股份投票：（i）赞成业务合并协议及其拟进行的交易，并授权和批准对ANEW的管理文件进行ANEW认为必要或可取的任何修订，以实现合并;以及（ii）反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或对合并产生不利影响的行为。

ANEW投票及支持协议亦限制ANEW主要股东（其中包括）出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、受让人或受让人以红杉可合理接受的形式就ANEW投票及支持协议签署合并协议。

上述ANEW投票和支持协议的描述并不完整，其全部内容受ANEW投票和支持协议条款和条件的限制，其副本作为附件10.3随附于本协议，其条款通过引用并入本协议。

注册权协议

ANEW的主要股东、赞助商、红杉的董事和管理人员（统称为“创始人持有者）和Chardan Capital Markets LLC（查尔丹“），将与合并后的公司签订注册权协议。合共 [_]根据注册权协议，Redwood普通股的股票将有权获得注册(以下简称“可注册证券”)，该协议由3,115,000股创始人股票和保荐人持有的私人股票组成。[_]Chardan持有的代表股和私人股，以及 [_]作为合并对价向ANEW主要股东发行的普通股。多再 [_]倘或然代价股份根据合并协议之条款归属，则普通股股份可有权根据登记权协议登记。在收盘后的任何时间和不时，（i）ANEW主要股东或（ii）创始人持有人可根据证券法就其全部或部分可登记证券提出登记的书面要求。的

安新主要股东及创办人持有人分别有权根据登记权协议行使两项要求登记。如果在交易结束后的任何时间，合并后的公司提议根据《证券法》提交登记声明，则应向可登记证券的持有人提供机会，以登记此类持有人可能以书面形式要求的可登记证券的销售数量。需求登记权和“小猪-后退“《登记权协议》规定的登记权须符合某些要求和习惯条件。登记权协议不包含因可登记证券登记延迟而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。合并后的公司将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

上述注册权协议的描述并不完整，并受注册权协议的条款及条件所规限，注册权协议的副本作为本协议附件10.5，其条款以参考方式并入本文。

激励计划

在……上面[_]，红杉董事会批准了一项新的股权激励计划，An New Medical，Inc.2023年股票激励计划(“激励计划“)。激励计划的目的是通过提供股权和其他激励机会，增强我们吸引、保留、激励、奖励和激励对合并后的公司做出重要贡献(或预计将做出重要贡献)的人员的能力。股东被要求考虑和批准激励计划，该计划将保留大约[_]根据奖励计划下的未来授予，发行我们的普通股100万股。请参阅标题为“建议书第4号--《奖励计划建议书》--《奖励计划材料特征说明》.”

名称、总部、股票代码

交易完成后，合并后公司的名称将是An New Medical，Inc.。我们的总部将设在北京时间154号。-09 146这是大道 — 3研发邮编：11434，邮编：11434。红杉的单位、普通股、权证和权利分别以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代码在纳斯达克上上市。自.起[_]，2023年，红杉单位、普通股、权证和权利在纳斯达克上的收盘价为$[_], $[_]及$[_]，分别为。我们已申请将合并后的公司的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，我们预计，交易完成后，合并后的公司的普通股和公开认股权证将开始在纳斯达克上交易，交易代码为：[_]“和”[_].ws“。红杉的公开交易证券部门将在业务合并完成后分离为成分证券，不再作为单独的证券进行交易。此外，每个公共权利都将转换为-第十（1/10）的一股普通股完成业务合并后，将不再作为一个单独的证券交易。

交易背景

业务合并的条款是红杉和新的代表之间谈判的结果。以下是对这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要描述。

红杉收购公司是一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。红杉于2021年3月16日根据特拉华州的法律注册成立。

2022年4月4日，红杉完成了首次公开募股，每个单位由一股红杉普通股、一份公有权证和一项公有权利组成，总共筹集了约116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公开募股以来，Redwood的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。

2022年4月4日，红杉完成首次公开发行10,000,000股(以下简称“公共单位”)，每个公共单位由一股红杉普通股、一份公有认股权证和一项公有权利组成。这些公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生了1亿美元的毛收入。红杉向承销商支付了45%的-天可选择额外购买最多1,500,000个单位以覆盖--拨款，如果有的话。

在红杉首次公开招股结束的同时，红杉以私募方式向保荐人及首次公开招股的承销商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500个单位及100,000个单位(“私人单位”)，每个私人单位10.00美元，总收益为4,775,000美元。私人单位与公共单位相同，只是私人认股权证将不是-可赎回并可在无现金的基础上行使，在每种情况下，只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。

2022年4月7日，承销商行使了-分配以每公有单位10.00元的价格购入1,500,000个公有单位，产生毛收入15,000,000元。与结束的同时-分配根据这一选择，Redwood与赞助商和Chardan完成了额外总计52,500个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为525,000美元。

在首次公开招股完成前，红杉或代表红杉的任何人士均未直接或间接与任何业务合并目标就与红杉的初步业务合并进行任何实质性讨论。首次公开募股后，Redwood的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产，以进行初步的业务合并。正如红杉资本首次公开募股的最终招股说明书中披露的那样，红杉资本在评估潜在目标公司时依据的一般标准如下：

•        具有有利行业动态的未渗透的大市场；

•        强大的管理团队；以及

•        具有可持续竞争优势的可捍卫的市场地位(知识产权、技术等)。

此外，红杉最初打算专注于碳中性和能源储存行业，首次公开募股后，红杉接触了这些行业的许多公司。目标1和目标 6，它们是碳中性和能源储存行业的公司，Redwood与这些公司进入了正式谈判并签署了LOIS。然而，由于许多公司的发展曲线较长，市场扩张期较长，加上一些公司尚未准备好上市，Redwood将搜索范围扩大到其他行业，在综合考虑后，Redwood董事会决定与An New Medical合并将符合Redwood股东的最佳利益。

2022年4月15日，Redwood聘请Chardan担任其并购和资本市场顾问，负责其最初的业务合并和相关交易。根据其与Chardan的聘书(现已终止)的条款(“2022年并购聘书”)，Chardan将于交易完成时收到200万至360万美元的并购费用(视乎最终发行多少或有代价股份而定)，以及与交易有关的任何融资(例如管道)的若干投资所得款项的百分比。

许多个人、财务顾问和其他实体联系了红木公司的代表，红木公司的代表也联系了他们，他们提出了商业合并机会的想法。Redwood的高级管理人员和董事及其附属公司也引起了Redwood对目标企业候选人的关注。从首次公开招股完成至签署合并协议，红杉的代表就业务合并机会与众多个人和实体接触，并与几家可能的目标业务进行讨论。总而言之，在签署合并协议之前，红杉的代表对[_]潜在的目标业务。红杉被处决[_]非-披露在课程期间达成协议，并与Over进行了积极的讨论[_]潜在的目标业务。红杉发行[_]潜在目标业务的条款说明书。以下是几个潜在目标业务的摘要列表，以及Redwood没有寻求与它们进行业务合并的原因：

•        1号目标。成立于2022年4月，红杉是由个人财务顾问刘杰介绍给Target No.1的。S的第一个目标是成为领先的能源数据和碳信用服务公司，拥有能源AI互联网--物联网)系统平台。5月5日 2022年1月1日，Redwood和Target No.1签署了一份意向书，目标估值在8亿至10亿美元之间，收入5亿美元-输出。在六月 2022年16日，红杉向目标发送了一份业务合并协议草案，谈判和尽职调查一直持续到9月 2022年。在9月 2022年，Target No.1建议红木公司决定不再寻求与红木公司的合并。

•        2号目标。早在2022年9月，红杉就被TAO资本的一名代表介绍给Target No.2。这家澳大利亚公司打算创建世界上最大的数字地图集，建立在来自个人、组织和更广泛社区的地图和图像上。在2月 6,2023，红杉和

目标公司签署了意向书，目标对价为5.35亿美元。在4月 2023年14日，Target No.2通知红杉，由于向澳大利亚政府提交财务报表的时间较晚，澳大利亚政府已启动对Target 2号的调查。基于调查的存在，Redwood团队决定不继续与Target 2进行交易。

•        目标3号。早在2022年10月，红杉就是由Ventac Partners的一名代表介绍给Target No.1的。第三个目标是一个临床-阶段心血管治疗平台公司。它的团队正在讨论下一代技术的许可和开发，以便在心血管疾病领域获得更多应用。在2月 2023年9月，Redwood和Target签署了一份意向书，目标股权价值为8.35亿美元。在三月 2023年，由于无法就某些业务合并协议条款达成协议，谈判最终终止。

•        4号目标。2022年10月，查尔丹资本市场有限责任公司的一名代表将他介绍给了Target 4。目标4是一家德国家具公司，利用最新的生产技术设计和建造现代的、高品质的-质量建起-输入厨房。在11月 2022年9月29日，红杉和Target 4号签署了一份意向书，交易对价为8.65亿美元。在2月 2023年24日，目标4号S管理层决定不寻求通过SPAC上市，并将他们的决定告知红杉。

•        5号目标。自2022年11月成立以来，红杉是由个人财务顾问米歇尔·沈介绍给Target 5号的。第五个目标是新博兴有限公司，一家在本地和跨国市场为多个行业和各方面业务分销产品、提供工程服务和培训的公司。在12月 2022年14日，Redwood和Target签署了一份意向书，目标股权价值在4.55亿美元至6.55亿美元之间。在2月 2023年12月12日，由于对潜在管道的条款存在分歧，双方终止了谈判。目标5坚持关闭条件，要求管道投资不低于5美元 100万美元，但红杉拒绝了现金关闭的条件。

•        目标6号。约翰·雷德伍兹于2023年2月被介绍给ARC集团的代表Target 6。2023年2月，红杉联系了专门从事电动汽车及相关技术设计、开发和生产的Target 6号，专注于创造创新和可持续的移动解决方案，为电动汽车行业的发展做出贡献。在三月 2023年1月1日，红杉和塔吉特签署了一份意向书，估值为5.15亿美元。在三月 2023年25日，Redwood决定停止与该公司的进一步谈判，原因是(I)双方无法就某些业务合并协议条款达成协议，以及(Ii)Redwood对某些诉讼事项的担忧。

•        目标7号。2023年3月，格兰迪斯咨询公司的一名代表向目标7介绍了雷德伍兹。2023年3月，红杉收到了来自目标7号的投球。目标7号设计和生产很高- 精确度光学和荧光组件。在4月 2023年，红木和塔吉特7号签署了一份意向书，目标股权价值为5亿美元。5月5日 2023年1月1日，鉴于Redwood已与New进入排他期，Redwood通知Target 7号，将不再继续谈判。

雷德伍德与新人互动的背景

2023年3月20日，查丹将RENEW引入红杉，查丹担任RENEW的并购和资本市场顾问。(查尔丹已于10月留任 2022年，担任NEW的并购和资本市场顾问，与NEW探索业务合并和融资的努力有关。)

2023年3月24日，红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)和Anew首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)举行了首次电话会议，双方进行了自我介绍。王新乐先生解释了SPAC和目标的业务合并流程，王辛库勒博士概述了公司未来的发展计划。

2023年3月27日，雷德伍兹和新处决了一名-披露协议。红杉在同一天开始进行尽职调查。尽职调查过程将持续到2023年6月19日。

2023年3月29日，查尔丹以RENEW并购和资本市场顾问的身份向Redwood及其顾问(包括当时参与其并购和资本市场顾问身份的Chardan代表)提供了一份与Redwood可比的公司名单、与其市值和历史估值相关的某些数据，以及对RENEW的初步估值分析。该名单由以下公司组成：旅行者治疗公司(VYGR)、传代生物公司(Passage Bio)、泰莎基因治疗公司(TSHA)、同源药物公司(Fixx)、Abeona治疗公司(ABEO)、Aclaris治疗公司(ACRS)、SOL-凝胶科技公司(SLGL)和诺万公司(NOVN)。

在三月 2023年3月30日，Chardan向Redwood的Edward Wang和Sean Peng提供了书面通知，要求确认Chardan已于3月30日向Redwood披露 2023年，它代表着与红杉和新的可能的合并有关的新的； 王毅在同一天做出了这样的回应。

2023年3月30日，雷德伍兹向RENEW发出了一份意向书草案(意向书)。意向书包括以下关键条款：

1)      新的交易对价为100.0美元和100万美元。

2)      双方都将尽最大努力筹集500万美元的资金。5.0美元 百万美元是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。

3)      新的将支付红树林的下一次延期的费用。

2023年3月31日，Redwood收到了来自New的修订意向书。该意向书包括以下修订条款：

1)      增加了一个21-天相互排他期；

2)      新的股权价值降至5,000万美元；

3)      增加了一个5-年份赚到-输出300万股期限为新一轮；

4)      添加了一项条款，将导致1,437,500股保荐人股票受到-输出及

5)      删除了延期费条款。

于2023年4月3日，ANEW为红杉及其顾问开放其虚拟企业数据室，以进行尽职调查。同一天，爱德华·丛王（红杉的首席财务官）通过电子邮件联系了Loeb & Loeb（红杉的法律顾问），讨论对意向书的修订。同一天，Loeb获得了访问ANEW数据室的权限，并启动了法律尽职调查。

2023年4月7日，红杉向ANEW发送了修订后的意向书。意向书包括以下修订条款：

1)      改变21-天从互斥期到单方面排他性;

2)      缩短收入-输出期限为3年;

3)      减少须赚取的保荐人股份数目-输出至575，000人;及

4)      ANEW负责500万美元的PIPE投资，与业务合并同时完成。五块钱 百万美元是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。

于2023年4月11日，红杉从ANEW收到经修订的意向书，其中：

1)      双方的专营期改为15天;

2)      或然代价股份增加至500万股;

3)      保荐人股份须赚取-输出增加到717500人。

2023年4月12日，王聪(红杉的首席财务官)、Sinkule博士(Anew的首席执行官)和查丹的代表召开了电话会议，讨论了Anew于4月11日发出的修订后的意向书，特别是关于排他期、Anew的或有对价股份和将成为收益的保荐人股份的条款-输出.

2023年4月13日，Redwood再次发出修订后的意向书。以下条款进行了修订：

1)      或有对价股票的发行价格降低；

2)      递延保荐人股份将在与获得或有对价股份相同的条件下按同等比例释放。

选择市场价格作为或有对价和递延保荐人股票的里程碑，是新医疗及其财务顾问查丹提出的一个问题。作为回应，Redwood在考虑了以下因素后同意了拟议的里程碑：

•        可预测性：作为使用市场交易价格的替代方案的研究、流水线里程碑和监管审查过程的成就的不可预测性；

•        避免纠纷：使用市场价格有助于缓解在确定其他非-财务已经达到了一些里程碑，如监管或发展目标。市场价格较少受到解读和辩论的影响；

•        真实-时代周刊客观性：市场价格是现成和客观的，为业绩提供了一个透明和易于核实的衡量标准；

•        市场认知：一家公司股票在市场上的表现不仅反映了其财务表现，还反映了市场情绪，而市场情绪往往受到行业趋势和竞争格局等公司无法控制的因素的影响。这使得市场价格成为衡量整体成功的综合指标。

2023年4月21日，勒布完成了对NEW数据室的初步审查，并向红杉发送了一份关注名单-向上在同一天，为红杉和Aew提供咨询的王聪(Edward Cong Wang)和查丹的代表召开了电话会议，讨论Aew要求保荐人减少其在合并后实体中的股权。

2023年4月22日，红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)和新一代首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)举行电话会议，讨论新一轮降低保荐人在合并实体中持股的要求。王宏先生解释说，赞助商在亚洲医药行业，尤其是在中国的广泛关系，可以帮助其重新扩大业务，这是红杉相对于其他SPAC的独特优势。例如，红杉资本的首席执行官陈建德与和睦家医疗集团有私人关系，和睦家医疗集团是一家总部位于中国的医疗保健机构，被此前在美国上市的新前沿健康公司收购。此外，红杉资本的独立董事Li是在亚洲有大量投资的地鼠资产管理公司的首席运营官-太平洋地区的医疗保健行业。此外，保荐人表示愿意延迟收取其股份，以与ANEW建立深度合作伙伴关系。辛库勒医生同意王先生的说法。

于二零二三年四月二十四日，ANEW及红杉执行意向书。意向书的最终版本将排他性期限修改为“15天”，而不是“15个工作日”。

2023年4月25日，工作组召开电话会议，红杉的Edward Cong Wang、ANEW的Joseph Sinkule博士、参与为红杉和ANEW提供咨询的Chardan代表、Loeb的Giovanni Caruso和Terry Bokosha以及Cyruli Shanks的Paul Goodman（统称“工作组”）出席了会议。讨论的项目包括签署最后协定的时间轴和各方的责任。

2023年5月1日，Loeb向Redwoods发送了一份反映意向书条款的BCA草案。

2023年5月2日，红杉财务总监王聪（Edward Cong Wang）和ANEW首席执行官Joseph Sinkule博士召开电话会议，讨论最终协议的现状，并跟进Loeb确定的尽职调查项目。同一天，在与雷德伍德讨论后，勒布将BCA草案发送给了西鲁利·尚克斯。

2023年5月8日，Loeb向Redwoods发送了一份赞助商支持协议和投票协议草案。

2023年5月9日，红杉的首席财务官Edward Cong Wang，ANEW的首席执行官Joseph Sinkule博士，参与红杉和ANEW咨询的Chardan代表，Loeb和Cyruli Shanks举行了电话会议，会议期间讨论了以下事项：

1)      排他期应延长10天。

2)      ANEW对Loeb发送的尽职调查问题的答复。

3)      计划在2023年5月15日之前签署BCA。

电话会议结束后，Loeb发送了额外的尽职调查问题，以及之前关注的剩余开放项目-向上问题清单，给西鲁利·尚克斯同一天，勒布将赞助商支持协议和投票协议草案以及签署新闻稿草案发送给了西鲁利·尚克斯。

2023年5月11日，Cyruli Shanks向Loeb发送了修改后的新闻稿。同一天，Loeb成立了ANEW MEDICAL EQUIPMENT，INC。在怀俄明州

于二零二三年五月十二日，红杉举行董事会会议，讨论红杉与ANEW之间的潜在交易。在会议之前，董事会审查了Chardan提供的公开可比公司的最新名单以及与其市值和历史估值相关的某些数据：Voyager Therapeutics（VYGR），Passage Bio（PASG），Taysha Gene Therapies（TSHA），Homology Medicines（FIXX），Abeona Therapeutics（ABEO），Aclaris Therapeutics（ACRS），Sol-凝胶技术公司（SLGL）和Novan（NOVN）。平均压力-钱这些同行公司的IPO估值为3.26亿美元，低端为1.23亿美元，高端为5.76亿美元，这些同行公司的平均当前市值为1.72亿美元，低端为3500万美元，高端为5.82亿美元。会议期间，红杉首席财务官王聪向董事会介绍了ANEW团队以及谈判进展情况。出席会议的董事们都赞成这次合并.出席会议的董事为陈建德、王聪、吴伟光及李红。Raymond J. Gibbs是唯一一位缺席会议的董事，但他很快就听取了简报，并同意其他董事采取的行动。

与会者一致认为，尽管在投资基因治疗公司时存在某些固有的风险，例如管道临床试验失败、监管挑战和市场竞争，但ANEW作为一家基因治疗公司是一个独特的目标，因为：

1)      目标股权价值低。5000万美元的合并对价明显低于ANEW公开同行的平均水平;

2)      对基因治疗公司有利的监管环境正在形成。美国食品和药物管理局（FDA）等监管机构已经建立了基因治疗产品的途径和加速审查程序;

3)      进一步的并购潜力。交易完成后，随着基因治疗领域的不断发展，ANEW作为一家上市公司可能会寻求收购或与基因治疗公司合作，以扩大其投资组合，并获得削减-边缘技术.

2023年5月12日，Loeb向Redwoods发送了修订后的BCA，其中包含了Loeb之前于5月8日发送给Redwoods的赞助商支持协议和投票协议的内容。雷德伍德同意了这些改变。

2023年5月13日，勒布将修订后的BCA发送给了Cyruli Shanks，以及额外的以下内容-向上关于公司、FDA和知识产权事务的问题。

2023年5月16日，Redwoods、ANEW、参与为Redwoods和ANEW提供咨询的Chardan代表、Loeb和Cyruli Shanks举行了每周电话会议，在此期间，ANEW同意在5月18日之前完成尽职调查材料，双方的目标是在5月19日执行BCA，并在5月22日发布新闻稿宣布签署。同一天，红杉收到了查丹修改后的新闻稿。

2023年5月18日，红杉资本首席财务官王聪（Edward Cong Wang）与参与红杉资本并购及资本市场顾问的Chardan代表举行会议，与担任ANEW并购及资本市场顾问的Chardan代表进行讨论，讨论后者对ANEW未来前景的看法。同一天，勒布收到了西鲁利·尚克斯修改后的辅助文件。

2023年5月20日，王聪（Redwoods首席财务官）与Loeb举行会议，讨论增加14-天勤奋的规定和休息-向上对BCA的收费条款。同一天，勒布向红杉队发送了一份修订后的BCA，其中包含了上述变化。

2023年5月21日，Chardan的一名代表以ANEW并购和资本市场顾问的身份向工作组发送了修订后的新闻稿。

2023年5月22日，红杉资本首席财务官王聪（Edward Cong Wang）接受了一份电子邮件。电子邮件约瑟夫·辛克勒博士(AneW首席执行官)要求保证SPAC信托中剩余的最低现金或在交易结束时减少保荐人持有的股份。红杉决定将新的合并对价增加500万美元，并增加一次休息-向上费用条款。

2023年5月23日，王聪(红杉首席财务官)收到一封电子邮件电子邮件来自约瑟夫·辛克勒博士(Anew首席执行官)的请求：

1)      将AneW的股权价值增加到6000万美元；

2)      保荐人股份在收盘时减至150万股。

红杉决定接受6000万美元的估值，并将超过150万股的赞助商股份转移到盈利-输出。在同一天，Redwood，An，Chardan的代表，Loeb和Cyruli Shanks举行了每周一次的电话会议，期间再次接受了Redwood提出的建议，外加50万美元的共同休息-向上费用条款。双方同意在本周内执行BCA。

2023年5月24日，Loeb向Redwood发送了一份修订后的BCA，其中包含了这些更改，该文件在Redwood进行了微小修改后发送给了Cyruli Shanks。

2023年5月25日，勒布向各方发送了更新后的新闻稿。同一天，Loeb收到了Cyruli Shanks关于SPAC在业务合并结束时的估计费用的请求。

2023年5月26日，Redwood，Anew，Loeb，Chardan的代表参与为Redwood和Aew和Cyruli提供咨询的代表举行了电话会议，讨论交易的估计费用。雷德伍德再次坚称，要么增加SPAC信托的剩余现金，要么筹集额外资本来支付费用。经过谈判，各方同意，只有在信托基金中没有足够的现金支付自己的开支时，红杉资本才需要筹集更多资金。各方都同意争取在当周结束前签署《BCA》。

2023年5月27日，勒布向各方发送了更新的BCA，再次没有任何进一步的调整。

2023年5月29日，红杉董事会一致书面同意通过了BCA的最终形式。

2023年5月30日，雷德伍兹和新执行了BCA。

在11月 2023年4月4日，Redwood和Aneve签订了BCA第1号修正案，根据该修正案，BCA项下的终止日期延长至3月 4, 2024.

在12月 根据《企业合并协议》第5.17节的规定，Redwood豁免了PIPE投资的要求，并根据《企业合并协议》第5.18(B)节再次豁免了要求Redwood筹集额外资金以支付开支的要求。尽管如此，Redwood和Anew的管理团队仍在继续分析可用的融资选择，Redwood将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。

Redwood‘s和Aew’s Financial Advisors的背景

Chardan Capital Markets LLC是一家完整的-服务他是一家投资银行公司，是2022年3月红杉IPO的承销商。2022年晚些时候，Redwood和New各自独立聘请Chardan担任其并购和资本市场顾问，负责与业务合并和相关交易相关的一般事务，包括交易。当红杉和新于2023年3月开始就交易进行谈判时，红杉和新同意了这种双重陈述，并放弃了由此产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日，Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood的并购顾问和资本市场顾问的职务，并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示，它将继续就与这些交易有关的问题代表New，Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。Chardan没有否认或撤回它提供的任何与其作为Redwood的并购和资本市场顾问的角色相关的信息。查尔丹继续担任RENEW的并购和资本市场顾问，并担任Redwood IPO的承销商，但Redwood认为Chardan辞去Redwood的并购和资本市场顾问不会影响交易，特别是考虑到其作为RENEW的并购和资本市场顾问的持续角色。

查尔丹此前曾担任太平洋收购公司首次公开募股的承销商，该公司于9月结束 2021年16月16日，并担任太平洋投资公司与Caravelle Group Co.，Ltd.的业务合并的并购和资本市场顾问，该合并于12月结束 16年，2022年。红杉资本的首席财务官王聪曾担任太平洋资本的首席执行官兼董事董事，董事的雷蒙德·J·吉布斯也曾担任太平洋资本的董事董事。

交易完成后，Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。这一数额将不会因公众股东赎回红杉普通股而进行调整。因此，业务合并完成后应支付的有效承销费占信托账户中剩余总收益的百分比将随着赎回的Redwood普通股数量的增加而增加。

下表列出了在业务合并完成时应支付给Chardan的假设有效承销费在指定赎回情况下占信托账户金额的百分比的信息：

____________

(1)      基于信托账户中截至[•]，2023年。假设为PER-共享赎回价值$[•].

除上述事项外，Chardan将有权于交易完成后向Eew收取2,500,000美元的并购顾问费及额外1,900,000美元的并购顾问费，前提是红杉于交易完成后发行5,000,000股或有代价股份。Chardan还担任Anew的财务顾问，负责与管道等交易相关的任何融资，并将根据由此筹集的任何收益赚取费用。在Redwood首次公开募股时，Chardan还为私人单位投资了约1,150,000美元，用于购买Redwood普通股的股票，如果Redwood不在完成窗口内完成业务合并等业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

在8月 2023年3月，Del Mar Global Advisors Limited(“Del Mar”)作为财务顾问向Redwood表示，协助Redwood与An New Medical的业务合并。德尔玛成立已久-Term与亚洲机构和私人投资者的合作关系。德尔玛协助红杉管理团队与潜在投资者阐明交易结构，为S做好准备-4与企业合并有关的披露文件和其他相关文件。在11月 2023年2月29日，Redwood和Del Mar签署了一项顾问协议，根据该协议，Del Mar将担任Redwood的财务顾问。红木与德尔·马之前没有任何关系。

红杉董事会批准交易的理由

在评估这些交易时，红杉董事会咨询了红杉的管理层以及财务、战略和法律顾问。于一致(I)议决订立业务合并协议符合红杉及其股东之最佳利益，并宣布订立业务合并协议为可取；(Ii)根据业务合并协议之条款及条件批准业务合并协议及交易(包括合并)；及(Iii)于通过建议红杉股东采纳合并之决议案后，红杉董事会考虑及评估多项因素，包括下文讨论之因素。红杉董事会认为，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。红杉董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及向其提出并由其考虑的因素。这是对红杉公司交易原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息-看起来因此，应参照下文讨论的因素加以解读。关于前进的警告注意事项-看起来陈述.”

在作出批准合并协议的决定之前，Redwood的董事审查了Redwood管理层Loeb以Redwood法律顾问的身份重新进行的业务和财务尽职调查的结果，其中包括：

•        与新奥管理层就商业模式进行探讨；

•        分析和审查ANEW的历史财务报表；

•        An New的收入模式回顾；

•        与新奥集团首席执行官和高级管理层就未来的有机增长战略进行多轮讨论；

•        与En En创始人讨论投资者支持和未来资本市场战略；

•        对NEW目前和过去的主要利益攸关方进行背景调查；

•        对AneW的知识产权产品、许可合同和FDA的审查-相关事项；

•        回顾当前基因治疗领域的行业变化和挑战，以及应对这些变化和挑战的可能战略；

•        由Redwood的法律顾问进行的法律尽职审查；以及

•        评估整个潜在市场、其主要竞争对手、竞争优势和进入壁垒；以及

•        红杉管理团队根据查尔丹提供的可比上市公司名单以及与其市值和历史估值相关的某些数据准备的分析报告。

红杉董事会认为，与该等交易有关的若干因素大致上支持其订立业务合并协议及相关协议及拟进行的交易的决定，包括但不限于以下重大因素：

•        新兴的对基因治疗公司有利的监管环境。这种环境的特点是，美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)等监管机构采用灵活和简化的流程，专门为基因疗法的开发、批准和商业化提供支持和便利，以解决与基因疗法相关的独特挑战和考虑，如优先审查、加快监管路径和孤儿药物指定。

•        经验丰富的核心团队。首席执行官。新的管理团队是一个独特的结合了科学和商业经验的团队，由首席执行官兼创始人约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)领导。D)，他拥有超过40年的药物、生物和医疗器械研发和商业化经验。此外，他还在两家公司的董事会任职，并经常为风险投资公司、投资银行以及大型和早期公司提供咨询-阶段制药和生物技术公司。首席科学顾问米格尔·奇隆·罗德里格斯博士是α--Klotho专利和技术已知-如何。他在以下几个关键领域拥有超过25年的研究经验α-克洛索和腺瘤-关联病毒(AAV)包装和基因传递。

•        在技术和知识产权方面的竞争优势。拥有全球独家开发和商业化源自世界知识产权的医疗产品的权利-知名例如阿苏普西奥·博世·梅里诺的UAB实验室。此外，该公司已与UAB实验室达成赞助研究协议，并将继续研究神经退行性疾病、癌症、慢性肾脏疾病和心脏病。

•        经审计的财务报告的可用性。。2022年和2021年的PCAOB审计工作已经完成。双方认为，这将简化业务合并流程。

•        进一步的并购潜力。表示。交易完成后，新的上市公司应该能够利用其地位收购或与基因治疗公司合作，进入新的技术和市场，扩大管道和加快商业化，这将大大加快公司的增长和扩张，并以更好的经营结果和回报回报股东。

•        目标股权价值较低。*向红杉董事会提交了一份由红杉管理团队根据Chardan提供的关于Pre的数据编写的分析报告-钱选定的每一家新上市可比公司的IPO估值和当前市值：旅行者治疗公司(VYGR)、Passage Bio(Passage Bio)、塔莎基因疗法公司(TSHA)、Homology Medicines(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、SOL-凝胶技术公司（SLGL）和Novan（NOVN）。平均压力-钱这些同行公司的IPO估值为3.26亿美元，低端为1.23亿美元，高端为5.76亿美元，目前的平均市值为

这些同行公司为1.72亿美元，低端为3500万美元，高端为5.82亿美元。重新谈判的最终交易对价为6000万美元，红杉接受这一估值的理由是：

•        在考虑到平均Pre-钱IPO的估值和当前的平均市值，低于1.23亿美元的交易对价对于一家像New An这样的公司来说是合适的。红杉管理层重新审查了他们之前的公开可比性-钱首次公开募股的估值，并确定平均估值为326美元 100万美元，下限为1.23亿美元 百万美元。红杉认为，根据较低的估值进一步折现Aew的估值将对其投资者有利，因此红杉的管理团队认为交易对价低于100美元 百万美元为有利的。如上所述，Redwood和Aneve最终达成了60美元的协议 百万元作为合并对价，另加最高500万元的或有对价 符合合并协议所载条件的合并后公司的股份。假设发行或有对价的条件得到满足，合并的总对价将为110美元 百万美元。红杉的管理层认为，110美元的总对价 百万美元适合拟议的合并，主要有两个原因：1)估值低于An New Medical的公开可比股票的较低端-钱首次公开募股的估值为123美元 2)或有代价的发行须以合并后的公司达到某一市场交易价格为条件，达到该等市场交易价格对红杉股东有利，若达不到市场价格，将会丧失或有代价及降低合并的总收购价；及

•        较低的交易估值为投资者提供了更多潜在的上行潜力。

红杉董事会还考虑了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

•        宏观经济风险。宏观经济的不确定性，包括气候变化和灾害风险的潜在影响-19疫情，以及它们可能对合并后的公司收入产生的影响。

•        好处可能无法实现。他们说。交易的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。

•        清算。*如果业务合并未完成，红杉将面临风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致红杉无法在完成窗口内完成业务合并，并迫使红杉清算。

•        股东投票。股东投票。Redwood的股东可能反对和挑战交易并采取可能阻止或推迟交易完成的行动的风险，包括在特别会议上投票否决提案或赎回他们的股份。

•        收盘条件。中国。事实上，交易的完成取决于是否满足某些不在Redwood控制范围内的成交条件。

•        红杉公共股东在该职位上持有少数股权-组合公司。中国政府。红杉的公众股东将在该职位上持有少数股权的风险-组合这可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响(假设红杉股东没有选择赎回红杉普通股，且不包括认股权证相关股票的影响)，这可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。

•        诉讼。他们被起诉了。诉讼对交易提出质疑的可能性，或给予强制令救济的不利判决可能禁止或以其他方式干扰交易的完成。

•        手续费和开支。他们说。与完成交易相关的费用和开支。

•        其他风险。他们担心。与重新经营业务有关的各种其他风险，如题为“风险因素“出现在本委托书的其他地方。

除了考虑上述因素外，红杉董事会还考虑了：

•        保护某些人的利益。红杉的一些高级管理人员和董事以个人身份在交易中拥有权益，这是对红杉股东利益的补充，也可能不同于红杉股东的利益(见题为“企业合并方案-企业合并中某些人的利益“）. Redwoods的独立董事在交易谈判期间以及作为Redwoods董事会成员在评估和一致批准业务合并协议及其预期交易（包括交易）时审查并考虑了这些权益。

Redwoods董事会得出结论认为，其预期Redwoods及其股东因交易而实现的潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素。红杉董事会还指出，红杉股东将在合并后的公司中拥有巨大的经济利益（这取决于寻求将其公共股份赎回为现金的红杉股东的水平）。因此，红杉董事会一致认为，业务合并协议及其相关协议和拟进行的交易对红杉及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

红杉董事会没有获得第三个-派对估值或公平意见与其决定批准业务合并。如上所述，红杉的管理人员和董事在评估来自各行各业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景使他们能够对与ANEW的业务合并做出必要的分析和决定。此外，红杉的管理人员和董事及其顾问在并购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖红杉董事会在评估ANEW业务时的判断，并承担ANEW董事会可能没有适当评估此类业务的风险。

2023年8月25日，红杉收到Chardan的一封信，终止了2022年并购业务约定书，根据该约定书，Chardan一直担任红杉与该等交易有关的并购和资本市场顾问。由于该终止，Chardan已没收其根据2022年并购业务约定书有权收取的任何费用（估计介乎2. 0百万元至3. 6百万元，另加PIPE若干投资所得款项的一定百分比）。

Chardan在信中表示，辞去红杉资本并购和资本市场顾问一职是为了避免在两家公司完成交易时，进一步参与并购和资本市场顾问一职可能产生的利益冲突。然而，由于Chardan的辞职，投资者不应依赖Chardan之前作为Redwoods的并购和资本市场顾问的参与，包括审查提供给Redwood管理层并随后由Redwood董事会审查的可比上市公司名单（以及与其市值和历史估值相关的某些数据）。尽管如此，Chardan没有否认或撤回其提供的与其作为Redwoods并购和资本市场顾问的角色有关的任何信息，并继续担任ANEW的并购和资本市场顾问，并担任Redwoods IPO的承销商，Redwoods不认为Chardan辞去Redwoods的并购和资本市场顾问将影响交易，特别是考虑到其作为ANEW的并购和资本市场顾问的持续角色。

本委托书/招股说明书中有关Chardan担任Redwood并购和资本市场顾问以及Chardan随后辞去此类职务的披露已提供给Chardan，Chardan表示同意此类披露。一些投资者可能认为，当一家金融机构（如Chardan）在注册或委托书中被点名时，该机构的参与意味着该金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而该金融机构的点名通常意味着该金融机构已经完成了通常与专业聘用相关的尽职调查。然而，Chardan不负责编制本委托书/招股说明书中包含的任何披露，也不承担任何此类披露的责任。投资者不应依赖Chardan参与本委托书/招股说明书所述交易的任何方面。由于查丹的辞职，红杉的股东可能更有可能选择赎回他们的股票。

按照惯例，2022年并购业务约定书的某些条款将在Chardan辞职后继续有效。该等条文包括红杉有责任就以下各项以任何方式产生或与以下各项有关的任何损失及申索向Chardan及其联属公司及其各自的前任及现任董事、高级职员、雇员、代理人及控股人士作出弥偿及使其免受损害：Chardan根据2022年M&业务约定书和Chardan的某些义务，以维护Chardan向Redwoods提供的信息或建议的机密性，与约定的联系。

Chardan的解约信指出，它将继续以并购和资本市场顾问的身份参与交易，因此它将有权获得2,500,000美元的并购咨询费，外加至多1,900,000美元的额外金额，前提是交易完成后红杉发行了5,000,000股或有对价股票，以及从任何融资(如管道)筹集的一定比例的收益。Chardan的信还表示，它不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利，预计为4,312,500美元。

尽管Chardan终止了2022年的并购聘书，但Redwood预计不需要聘请任何新方来完成交易。

新一轮财务分析与红杉内部估值讨论综述

下文概述的目的并不是对红杉所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述，所述财务分析的顺序也不代表重新给予该等财务分析的相对重要性或权重。

以下是由Redwood管理层准备并由Redwood董事会审查的与新的估值相关的财务分析摘要。以下概述并不旨在完整描述Redwood执行的分析或所考虑的因素，所述分析的顺序也不代表Redwood董事会给予这些分析的相对重要性或权重。

虽然呈现了具体的数字，但由红杉管理公司准备的财务分析是前瞻性的。-看起来并反映了许多估计和假设，包括但不限于对竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及新医疗业务特定事项的假设，所有这些都是固有的不确定和难以预测的，其中许多超出筹备方的控制范围，包括但不限于新医疗：

•        考虑到发病率/流行率以及其细胞和基因治疗产品候选的其他患者群体，瞄准了可定位的市场；

•        将签订新的许可或协作协议；以及

•        将继续受制于题为《关于转发的告诫》章节中描述的事项-看起来声明“和”风险因素“。

此外，红杉管理层还特别假定：

•        新医疗将能够继续执行其业务计划，无论是现有的业务还是未来扩张的机会；以及

•        在业务合并结束时交付给新医疗公司的现金将足以为新医疗公司未来几年的资金提供资金，从而实现有意义的催化剂和因业务合并完成而创造的价值。

如果未来的结果与讨论的结果大不相同，新的医疗公司、红木公司或任何其他人都不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有关新医疗股份价值的分析并不旨在评估或反映新医疗股份在业务合并结束时可能实际估值的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果固有地受到

极大的不确定性。除非另有说明，财务分析在一定程度上是基于市场数据的，是基于5月或之前的市场数据 2023年11月11日，并不一定表明当前的市场状况。

可比公司考虑事项

利用查尔丹提供的数据，红杉管理层专注于几家上市公司，这些公司与NEW的各种业务运营具有可比性，并定期审查这些可比公司。红杉董事会的结论是，在关键运营指标上，新的比较有利。

为了重新评估相对于上市公司的NEW，NEW当前和预期的业务运营分为以下几类：

•        AAV-基于CNS计划

•        多种医疗模式

•        泛型

红杉认为，AneW的技术是独一无二的，AneW的增长前景可能与它评估的可比公司有很大不同。在确定重新考虑的问题上，雷德伍德分析了-钱根据公开申报文件和股票研究报告，以下所示公司的IPO估值和当前市值如下。为了便于分析，Redwood将可比较的公司分为三个子集，包括AAV-基于中枢神经系统程序、多模式和泛型。

AAV-基于CNS项目包括正在开发腺病毒的公司-关联病毒(AAV)-基于中枢神经系统(CNS)适应症的基因治疗。新一代正在开发一种AAV-基于肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病(AD)的基因治疗：

•        Passage Bio，Inc.(纳斯达克股票代码：BPASG)：正在开发AAV-基于中枢神经系统适应症的基因治疗(例如：GM1神经节苷脂增多症)

•        泰莎基因疗法(纳斯达克股票代码：TSHA)：正在开发AAV-基于中枢神经系统适应症的基因治疗(例如：巨大轴索神经病)

•        Voyager治疗公司(纳斯达克市场代码：VYGR)：正在开发AAV-基于中枢神经系统适应症的基因治疗(例如：肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病(AD))

多种模式包括正在开发AAV的公司-基于基因疗法以及不同形式的疗法。新的AAV正在发展中-基于基因疗法，以及生物制品和仿制药：

•        Homology Medicines，Inc.(纳斯达克股票代码：FIXX)：正在开发AAV-基于基因疗法，以及利用基因编辑和单抗的疗法

•        Abeona治疗公司(纳斯达克市场代码：ABEO)：正在开发AAV-基于基因疗法和细胞疗法

仿制药包括正在开发已获批准并以品牌销售的仿制药和疗法的公司-名称。New已经获得了许可证，并表示有兴趣开发仿制药：

•        Aclaris治疗公司(纳斯达克市场代码：ACRS)：开发炎症性和非专利药肿瘤学适应症

•        溶胶-凝胶科技有限公司(纳斯达克股票代码：ASGL)：开发皮肤科适应症的仿制药

•        Novan，Inc.(纳斯达克市场代码：NOVN)：开发皮肤科适应症的仿制药

红杉董事会收到了Pre-钱选定的每一家上市可比公司的IPO估值和当前市值。估计是基于公开可获得的共识研究和来自S&普华永道智商、Pitchbook和其他公开信息的分析师的估计。

____________

(1)      估计为百万美元；来自CapitalIQ、Pitchbook和截至2023年5月11日的公司备案文件。

红杉管理公司和红杉董事会通过各种分析审查了公共可比性，包括作为单独部门的AAV-基于CNS方案、多种模式和仿制药，以及综合考虑的各分部门的各种权重。

在做出决定时，红杉董事会还考虑了以下因素：

•        某些药物可能无法通过药物开发过程的各个阶段的风险。

•        红杉在开拓市场时可能无法有效管理成本和支出的风险。

•        NEW的某些关键员工可能不会选择留在公司的岗位上-关闭.

•        对企业合并或合并后的公司提出诉讼的可能性。

•        红杉董事会可能没有正确评估新的业务的风险。

•        由于市场失灵或对新的产品的认可，市场上可能对交易产生负面反应的风险。

•        宣布业务合并以及可能转移ANOW管理层和员工注意力的风险可能会对ANOW的运营产生不利影响。

•        业务合并可能无法及时完成或尽管两家公司作出努力，包括未能获得新的和Redwood各自股东的批准，但可能无法完成业务合并的风险。

红杉董事会的推荐

经审慎考虑上述事项后，红杉董事会一致认为，业务合并建议、章程建议、治理建议、激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议中的每一项建议，如获提交，均对红杉及其股东公平及符合其最佳利益。红杉董事会已批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。

上述利益可能会影响红杉的高级管理人员和董事支持或批准合并。因此，发起人和我们的高级管理人员和董事可能会受到激励，完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。

发起人和红杉的董事和高级管理人员在New中没有所有权权益。下表汇总了当前的Pre-现有我们的高级管理人员和董事以及保荐人的受托责任或合同义务：

除了我们的保荐人、董事和高级管理人员在合并协议中预期的交易中的利益外，Chardan Capital Markets LLC在2022年3月担任红杉IPO的承销商，在业务合并和相关交易(包括(最终)交易)方面分别独立地被红杉(2022年4月)和新的(2022年10月)聘请为并购和资本市场顾问。当Redwood和Aew于2023年3月就该等交易展开讨论时，Redwood和Aew同意与该等交易有关的双重代表，并放弃由此而产生的任何利益冲突。在8月 2023年2月25日，Redwood收到Chardan正式辞去其之前担任Redwood并购和资本市场顾问的职务，并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示，它将继续就与这些交易有关的问题代表New，Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。交易完成后，Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。此外，于交易完成时，Chardan将有权向Eew收取2,500,000美元的并购顾问费，以及在交易完成后红杉发行5,000,000股或有代价股份的情况下，从Eew收取额外的1,900,000美元的并购顾问费。应付给Chardan的费用总额视红杉及新的业务合并完成而定，总额为6,812,500美元，若或有代价股份于交易完成后发行，Chardan将赚取最高8,712,500美元的费用。查尔丹还将担任新能源公司关于该管道的财务顾问，并将根据管道筹集的收益赚取费用。最后，Chardan(在Redwood首次公开募股时)为其115,000个私人单位投资了约1,150,000美元，以购买Redwood普通股的股票。如果企业合并没有在完成窗口内完成，哪些私人单位将到期时一文不值。上述权益(以及辞去红杉并购及资本市场顾问一职之前，Chardan在交易完成时有权担任该职位的额外费用)可能已影响Chardan对合并的评估，并可能继续影响Chardan对合并的支持。因此，Chardan可能已经受到激励，并可能继续受到激励，为Redwood和New提供建议，以完成合并，即使这样的交易对Redwood的股东不利。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅“建议1-企业合并建议-红木和AneW财务顾问的背景”.

提案2--宪章提案

概述

红杉股东亦被要求采用附件B形式的第二份经修订及重述的公司注册证书，根据红杉董事会的判断，该证书是充分满足完成交易后合并后公司的需要所必需的。

以下是第二份修订和重述的公司注册证书将实施的主要变化的摘要，但本摘要全文参考第二份修订和重述的公司注册证书全文，其副本包括在附件B中：

•        将合并后公司的宗旨改为“可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动”；

•        股本总股数由51,000股增加 股票数量增加到11亿股 股份，包括(A)增加指定为普通股的股份，每股面值0.0001美元，从50,000,000股 股份增至1,000,000,000股 以及(B)增加优先股，每股面值0.0001美元，从1,000,000股 股票数量增至100,000,000股 股份；

•        取消特定于红木作为空白支票公司的地位的条款(例如，如果红木没有在一定时间内完成业务合并，则有义务解散和清算)或主要因为红木的这种地位而包括的条款(主要是关于公司机会原则的条款)。

修订的理由

红杉董事会对公司注册证书提出每一项修订的理由如下。

•        修改第三条，仅规定Redwood的目的是“从事任何可根据DGCL组织的公司的合法行为或活动”，并删除与Redwood与“实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并”有关的权力的措辞。红杉董事会认为，这一变化是适当的，以删除适用于空白支票公司的语言。

•        修改第四条，增加合并后公司普通股和优先股的授权股数。普通股和优先股的额外股份为未来普通股或优先股的发行提供了灵活性，前提是合并后的公司董事会认为此类发行符合合并后公司的最佳利益，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在费用事件。

•        取消特定于Redwood作为空白支票公司的地位的条款(例如，如果它没有在一定时间内完成业务合并，则解散和清算的义务)或主要因为Redwood的这种地位而包括的条款(主要是关于公司机会原则的条款)，并进行符合要求的更改。这些修订是可取的，因为上述条款在交易完成后几乎没有作用，因为Redwood将不再是一家唯一目的是实现初始业务合并的空白支票公司。

需要投票

如果企业合并提案未获批准，将不会在特别会议上提交宪章提案。这项特许权提案的批准将需要在创纪录的日期获得至少占红杉公司所有普通股流通股多数的持有者的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。弃权和经纪人-无投票权将被算作是对宪章提案的反对投票。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会建议股东投票支持章程提案的批准。

建议3--管治建议

概述

红杉股东还被要求对下文提到的治理条款进行投票，这些条款包括在第二份修订和重述的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会的指导，这项提案将单独提交，并将以非-装订以咨询为基础。

根据红杉董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足交易完成后红杉及其股东的需求。因此，无论非-装订在对这些建议进行咨询投票后，Redwood打算以附件B规定的形式提交第二份经修订和重述的公司注册证书，该证书将在企业合并完成时生效，前提是章程建议被采纳。

法定股份的变动

修订说明

这项修正案将把股本的总数量从51,000股增加到 股票数量增加到11亿股 股份，包括(A)增加指定为普通股的股份，每股面值0.0001美元，从50,000,000股 股份增至1,000,000,000股 以及(B)增加优先股，每股面值0.0001美元，从1,000,000股 股票数量增至100,000,000股 股份。

修订的理由

普通股和优先股的额外股份为未来普通股和优先股的发行提供了灵活性，如果合并后的公司董事会认为符合合并后公司的最佳利益，则普通股和优先股的额外股份将为未来发行普通股和优先股提供灵活性，而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。

需要投票

治理建议的批准将需要在特别会议上以虚拟出席或由代表出席的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权将产生“反对”治理提案的投票效果。

如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对Redwood、New或其各自的董事会没有约束力。因此，无论非-装订在咨询投票中，Redwood和New打算以附件B所述的形式并包含上述条款的拟议的第二次修订和重述的公司成立证书，在企业合并完成时生效，前提是通过宪章提案。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议我们的股东投票支持公司治理方案。

建议4--奖励计划建议

激励计划的目的是通过为新医疗提供股权机会和/或股权，增强新医疗吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预计将做出)贡献的人员的能力-链接补偿机会。红杉董事会认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说，也是必不可少的。

D激励计划的材料特征的电子描述

本节总结了激励计划的某些主要特征。通过参考激励计划的全文，对摘要的全文进行了限定。

资格和管理

合并后的公司及其子公司的员工、顾问和董事将有资格获得激励计划下的奖励。交易完成后，合并后的公司预计将拥有大约[ • ]员工，[ • ]非-员工董事和[ • ]有资格获得奖励计划奖励的其他个人服务提供商。

交易结束后，激励计划将由我们的董事会管理，董事会可将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为计划管理人)，但须遵守激励计划、交易所法案第16节、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人将有权采取激励计划下的所有行动和作出所有决定，解释激励计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修改和废除激励计划的管理规则。根据奖励计划中的条件和限制，计划管理人还将有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励，并设置奖励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

可供奖励的股票

根据奖励计划可供发行的新医疗普通股的初始总股数将等于[10%]截至紧接收盘后的新的医疗普通股的流通股总数。此外，根据激励计划可供发行的新医疗普通股数量将于2025年开始至2035年结束的每个日历年的1月1日按年增加，增加的金额相当于(I)金额相当于紧接上一个日历年最后一天的新医疗普通股已发行股票总数的5%或(Ii)本公司董事会决定的较小数量的股票。根据激励计划发行的股票可以全部或部分由授权但未发行的普通股、库藏股或在公开市场购买的普通股组成。

根据奖励计划授予的奖励，假设或取代根据与吾等订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励，将不会减少奖励计划下可供授予的股份，但会计入行使奖励股票期权(“ISO”)时可发行的最大股份数目。

奖励计划规定，任何现金补偿和总奖励日期的总和(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题的奖励日期确定)对非-员工董事作为对非-员工董事在任何财年，或董事限额，不得超过相当于美元的金额[•](以下哪些限制不适用于任何非-员工除非董事外，以任何身份任职的-员工他或她因此而获得额外补偿的董事)。

奖项

激励计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票或现金的奖励。奖励计划下的某些奖励可能构成或规定支付《守则》第409a节规定的“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。奖励计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款和职位-终止锻炼的局限性。除现金奖励外，其他奖励一般将以普通股股份结算，但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

•        股票期权和非典型肺炎.新的股票期权规定未来以授予日设定的行权价购买普通股。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。除非我们的董事会另有决定，否则股票期权或特别提款权的行权价格不得低于授权日标的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别行政区的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。

•        限制性股票。限制性股票是对普通股的不可转让股份的奖励，这些普通股受到某些归属条件和其他限制。

•        RSU是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可以继续没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据激励计划中包含的条件和限制确定。

•        其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、普通股的完全既得股票的奖励，以及完全或部分通过参考或以其他方式基于普通股股票进行估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。

•        股息等价物。普通股息等价物代表有权获得与普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。相反，在奖励归属之前就该奖励支付的股息等价物将仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给参与者。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据奖励计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在某些非-互惠在与我们的股东进行被称为“股权重组”的交易后，计划管理人将对激励计划和未偿还奖励进行公平调整。如果控制权发生变化(如激励计划所定义)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将成为完全归属的，并可在交易中行使。

图则修订及终止

本公司董事会可随时修订或终止奖励计划；然而，除增加奖励计划下可用股票数量的修订外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对奖励计划下的未偿还奖励产生实质性和不利影响，任何修订均须获得股东批准，以符合适用法律的要求。除非提前终止，奖励计划将一直有效，直到紧接截止日期前一天的十周年。奖励计划终止后，不得根据奖励计划授予任何奖励。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便利奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受制于此类退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。奖励计划下的奖励通常不是-可转让根据遗嘱或继承法和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系命令，通常只能由参与人行使。对于与奖励计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据现行法律，与奖励计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

•        非-合格股票期权。根据激励计划，如果期权接受者被授予NSO，该期权接受者在授予期权时不应具有应纳税收入。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就决定随后出售或处置该等股份的损益而言，普通股的受权人基准一般为受权人行使该等选择权之日我们普通股的公平市值。以后的任何收益或损失都将作为长期纳税-Term或短-Term资本收益或亏损。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

•        激励股票期权。获得ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起至少持有两年，从行使之日起至少持有一年，并在其他方面满足ISO的要求，则处置股票时的收益或损失(金额等于处置日的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为多头-Term资本收益或损失，我们将没有资格获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。

•        其他奖励。根据激励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临巨大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条或选举加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

《守则》第409A节

奖励计划下的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿，但须符合《守则》第409A节的规定。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，根据奖励计划授予的奖励计划和奖励的结构和解释旨在遵守或不受《守则》第409a节和财政部条例以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导的影响。在计划管理人认为必要或适当的范围内，奖励计划和适用的奖励协议可进行修改，以进一步符合《守则》第409a节的规定，或豁免适用的奖励遵守《守则》第409a节的规定。

计划福利

我们预计将在业务合并结束时向我们的某些员工和董事授予激励计划下的股票的限制性股票单位奖励和/或股票期权。这些奖励预计将在五(5)年内授予，条件是受赠人继续受雇或服务。

提案5--董事选举方案

概述

假设企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案和章程提案在特别会议上获得批准，我们正在请求股东批准并通过一项提案，以选出[_] ([_])加入红杉董事会，于业务合并完成后立即生效，每名董事的任期于下一届年度股东大会日期结束，或在任何情况下，直至其各自的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至彼等较早时辞职、免任或去世。

我们正在提议[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_]担任董事。

有关体验的更多信息[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_]，请参阅标题为“企业合并后的管理。”

需要投票

如果有法定人数，董事是通过亲自或委托代表投票的多数票选出的。这意味着[_]已标记的选票“为他说：“被提名者将计入该被提名人的支持率。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。

因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有通过代表投票或在特别会议和经纪人会议上投票的行为-投票弃权将在确定是否确立有效法定人数时计入，但不影响董事选举提案的结果。

交易的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一个的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会建议股东投票支持每一位[_]董事提名进入董事会。

提案6--纳斯达克倡议

概述

假设企业合并建议获得批准，与合并相关的向新股东支付的合并对价将包括大约[_]Redwood普通股的股份，根据业务合并协议的条款。

有关详情，请参阅本协议附件A所附的《企业合并协议》全文。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。

为什么红杉需要股东批准

我们正在寻求股东的批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条与上述红木普通股股份的发行相关的规定。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，在以下情况下，与收购另一家公司相关的证券发行之前必须获得股东批准：(一)由于目前或潜在的普通股发行，除公开发行的普通股外，该普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行时具有的投票权，相当于或将超过此类证券(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当证券的发行或潜在发行将导致注册人的“控制权变更”时，在发行证券之前必须获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条中的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%的普通股或投票权，即可构成控制权变更。

根据企业合并协议，基于红杉的当前资本，我们预计我们将向新股东发行股票作为合并对价[_]红木普通股的股份。由于我们预计作为合并对价发行的普通股数量(1)将占我们发行前已发行普通股的20%以上，以及(2)将导致红杉控制权的变更，根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。

建议对现有股东的影响

如果纳斯达克的提议被采纳，红杉将发行与这些交易相关的股票，相当于我们普通股流通股的20%以上。该等股份的发行将导致红杉股东的股权大幅稀释，并将使该等股东在红杉的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克的提议被采纳，预计在交易完成后，红杉的股东，包括最初的股东，将拥有[            ]%的已发行合并公司普通股，在完全稀释的基础上，新股东将拥有[            ]在完全稀释的基础上，占已发行合并公司普通股的百分比。该等相对百分比假设(I)红杉的现有公众股东均无行使本文所述的赎回权利，及(Ii)并无行使任何合并的公司认股权证。这些百分比也未计入交易完成后根据激励计划可能发放的任何股权奖励。

如果纳斯达克的提议未获批准，而吾等按其现有条款完成交易，合并后的公司将违反纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，这可能导致红杉证券从纳斯达克全球市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        为这篇文章提供的有限的新闻和分析师报道-交易公司；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

红杉和新材完成交易是我们普通股继续在纳斯达克全球市场上市的一个条件。因此，如果纳斯达克的提议不被采纳，交易可能无法完成。

需要投票

纳斯达克提议的批准将需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权票的效果相当于对纳斯达克提议投了反对票。

交易的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一个的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议其股东投票
《支持》纳斯达克倡议。

建议7--休会建议

休会建议允许红杉董事会提交一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在企业合并建议、章程建议、治理建议、激励计划建议、董事选举建议或纳斯达克建议获得批准或与批准其他方案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表。

休会建议的目的是为保荐人、红杉和/或其各自的关联公司提供更多时间购买公开股票或其他安排，以增加对该提议获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益.”

在这种情况下，红杉将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

休会建议不获批准的后果

如果在特别会议上提交了休会建议，但股东没有批准，红杉董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下，业务合并将无法完成。

需要投票

休会建议的批准需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议红杉股东投票
“用于”批准休会提案。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对美国联邦所得税重大后果的一般性讨论(I)美国债券持有人和非美国债券持有人行使赎回权的后果-U红木普通股的股东(每个，定义如下)，(Ii)美国股东和非股东的业务组合-U(三)在企业合并后，对企业合并中收到的合并后的公司普通股和合并后的公司认股权证的所有权和处置。

这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税持有人的个人事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税或与所得税有关的任何方面的美国联邦税收，也不涉及美国联邦所得税法以外的任何税法下产生的任何税收后果，例如赠与法或遗产税法、美国州和地方税法或非-U税法或红木普通股或新普通股持有人的任何纳税申报义务。

持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，或者如果受到挑战，这种待遇将得到法院的支持。

本摘要仅限于与持有红木普通股和新普通股的持有者有关的考虑因素，这些股票是《守则》第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有者很重要，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

•        选择应用商标的证券交易商推向市场会计核算方法；

•        房地产投资信托和受监管的投资公司；

•        税费-免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        外籍人士或前龙-Term美国居民；

•        S小节公司、合伙企业或其他通行证-直通实体或此类实体的投资者；

•        证券、商品或货币的交易商或交易商；

•        设保人信托；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        “功能货币”不是美元的美国人；

•        通过根据激励计划发行限制性股票或通过税收获得红杉普通股或新普通股的人-合格退休计划或其他作为补偿的；

•        (直接或通过归属)拥有已发行红杉普通股或新普通股5%或5%以上(投票或价值)的人，或在业务合并后拥有已发行合并后公司普通股(不包括库存股)的人；

•        持有红杉普通股或新普通股的持有者，作为“跨座式”持仓，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

•        受控外国公司、被动外国投资公司或财政部条例第1.367(B)节所指的有一个或多个美国股东的外国公司-3(B)(1)(Ii)；或

•        发起人或其关联公司。

如本委托书/信息声明/招股说明书所用，术语“美国股东”是指红木普通股或新普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的被归类为公司)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(I)指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民，以缴纳美国联邦所得税的信托。

“非”-U“持有者”是指红木普通股或新普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指不是美国持有者的个人、公司、遗产或信托。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有红木普通股或新普通股，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和这种合伙企业的合伙人应就行使赎回权、企业合并以及在企业合并中收到的合并后公司普通股的后续所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要并不是对行使赎回权、企业合并或合并后公司普通股的所有权和处置所产生的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外，美国联邦所得税对红木普通股受益者的待遇和新的普通股可能受到本文未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。红木普通股或新普通股的持有者应就企业合并对他们的特殊税收后果以及企业合并后合并后公司普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

美国国债持有者

美国联邦所得税对行使赎回权的红木普通股美国股东的影响

如果美国股票持有人选择赎回其红木普通股以换取现金，美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换红木普通股的资格，或者是否根据守则第301节将红杉普通股视为对美国股票持有人的分配。如果赎回符合出售或交换红木普通股的资格，美国股票持有人将被视为确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国股票持有人在此类赎回交易中交出的红木普通股中的调整后税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国投资者对赎回的红木普通股的持有期超过一年，资本收益或损失。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人将有资格享受降低税率的征税。然而，目前尚不清楚红木普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。

赎回视为出售或交换

赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国股东持有的红木普通股(包括由于拥有公共认股权证而由美国股东建设性拥有的任何红木普通股)相对于赎回前后所有已发行的红木普通股的总数。在以下情况下，红木普通股的赎回一般将被视为红木普通股的出售或交换(而不是公司分派)：(I)相对于美国股东而言，(Ii)导致美国股东对红杉的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国股东而言，红木普通股的股份“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的红木普通股，还考虑其建设性拥有的红木普通股。除了直接拥有的股票外，美国股票持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，包括美国股票持有人拥有或在该美国股票持有人中拥有权益的股票，以及美国股票持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据公共认股权证可以收购的红杉普通股。

为了符合实质上不成比例的标准，紧接红木普通股赎回后由美国股东实际和建设性拥有的红杉已发行有表决权股票的百分比必须少于以下百分比：(I)紧接赎回前由美国股东实际和建设性拥有的红杉已发行有表决权股票的百分比；(Ii)紧接赎回后美国股东对已发行红木普通股(包括有投票权和无投票权)的百分比必须低于紧接赎回前此类百分比所有权(包括推定所有权)的80%；以及(Iii)美国红杉持有人必须在赎回后立即拥有(包括通过推定所有权)所有类别有权投票的红杉股票总投票权的50%以下。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的所有红木普通股被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的所有红木普通股被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则实际上放弃某些家族成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有任何其他红木普通股，则美国股东的权益将完全终止。如果美国红木持有者的转换导致美国红木持有者所持红木普通股的比例减少，那么红木普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国证券持有人在红杉的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

将赎回视为公司分派

如果赎回不符合出售或交换红木普通股的资格，美国股票持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从Redwood的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)红木普通股中美国股东的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售红木普通股或以其他方式处置红木普通股时实现的收益。如果满足必要的持有期，支付给应税公司的美国股东的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于，就投资利息扣除限制而言，股息被视为投资收入)，并且如果满足某些持有期要求，向非-企业美国债券持有人通常将构成“合格股息”，这些股息将按Long的优惠税率征税-Term资本利得。然而，目前尚不清楚红木普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

敦促所有美国债券持有人就根据赎回权赎回全部或部分红木普通股对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税企业合并对美国新普通股持有者的影响

如果合并符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献，对美国债券持有人的税收后果。

如果企业合并符合征税条件-延期根据《守则》第368(A)条进行重组或作为税收-延期根据《守则》第351(A)节缴纳税款，则美国联邦政府将对美国债券持有人产生以下所得税后果：

(a)     根据业务合并，美国股东在用新普通股交换红杉普通股时，一般不会确认任何收益或损失；

(b)    根据企业合并以新普通股换取红杉普通股的美国股东的税基通常与该美国股东在新换普通股中的税基相同；

(c)     根据企业合并，为换取新普通股而获得的红杉普通股的美国股东的持有期一般将包括该美国股东对新交换普通股的持有期；以及

(d)    根据企业合并将新普通股交换为红杉普通股的美国证券持有人通常将被要求向美国国税局报告发生合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单，并保留与合并相关的某些记录。

美国国税局可能会挑战美国国税局将企业合并视为税收的做法-延期根据《守则》第368(A)条进行重组或作为税收-延期根据《守则》第351(A)条作出的供款。如果这一处理方式被成功质疑，则合并一般将被视为应税交易，其后果将在下文讨论(包括确认任何已实现的收益)。

如果合并未能符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献的资格，则对美国债券持有人的税收后果。

如果合并或合并不符合征税条件-延期根据《守则》第368(A)条进行重组或作为税收-延期根据守则第351(A)条规定的出资，则企业合并通常将构成美国证券持有人对新普通股的应税处置，并通常将导致以下美国联邦所得税后果：

(a)     新普通股的美国持有者一般会确认等于以下两者之间的差额：(I)红木普通股收到的公允市值，由该美国持有者在收到时确定；(Ii)美国持有者在新普通股中的调整后纳税基础；

(b)    美国股东在企业合并中收到的红杉普通股的总税基通常等于收到的红杉普通股的总公平市值，这是在收到时确定的；以及

(c)     美国股东在企业合并中收到的红杉普通股的持有期通常从收到后的第二天开始。

如果新普通股在企业合并时作为资本资产持有，则根据上文(A)款确认的任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，并将长期持有-Term如果美国股东在合并时对新普通股的持有期超过一年，资本收益或亏损。非上市公司实现的长期资本收益-企业新普通股的股东目前的税率较低。目前没有长期的优惠税率。-Term新普通股公司股东的资本收益。资本损失的扣除受到很大的限制。

美国联邦所得税对合并公司普通股和合并公司认股权证所有权和处置的影响

美国联邦所得税对美国持有者的影响

关于合并后公司普通股的分配

对于接受与合并后公司普通股份额有关的分配(包括推定分配)的美国债券持有人，美国的税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的影响--赎回视为公司分销”一节中描述的相同。

出售或以其他方式处置合并后公司的普通股

在企业合并中收到的合并后公司普通股的出售或其他应税处置对美国债券持有人的美国税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的影响--作为出售或交换处理的赎回”一节中描述的相同。

可能的构造性分布

每份合并后的公司认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对合并后的公司普通股中可行使合并后的公司认股权证的股票数量或合并后的公司认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书“证券认股权证说明”一节所讨论的那样。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，如果例如，由于现金或其他财产(如其他证券)分配给合并后公司普通股的持有者，调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使合并后的公司普通股或通过降低合并后公司认股权证的行使价格获得的合并后公司普通股的股份数量)，则合并后公司权证的美国股票持有人通常将被视为接受我们的推定分配。或由于向合并后公司普通股的持有者发行股票股息，在每一种情况下，都应向上文“-美国联邦所得税对美国公司持有者的影响--作为公司分派处理的赎回”中描述的美国公司持有者征税。此类推定分配一般将按该部分中描述的方式纳税，就像该美国证券持有人从我们那里收到了相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配一样，而没有收到任何相应的现金。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国证券持有人在其合并公司认股权证中调整后的纳税基础通常都会增加。

联合公司认股权证的行使、失效或赎回

除了下面讨论的关于无现金行使合并公司认股权证的情况外，美国证券持有人不会确认行使认股权证时的收益或损失。美国股东在行使合并公司认股权证时收到的合并公司普通股份额中的纳税基础通常将等于美国股东在合并公司认股权证中的初始投资与该合并公司认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国股东对合并后公司的持有期

在行使合并公司认股权证时收到的普通股将于行使合并公司认股权证之日或行使合并公司认股权证之日后第二天开始；然而，在这两种情况下，持有期将不包括美国投资者持有认股权证的期间。如果允许合并后的公司认股权证在未行使的情况下失效，美国公司持有人通常将在合并后的公司认股权证中确认相当于该美国公司持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

根据现行税法，无现金行使合并公司认股权证的税收后果并不明确。一种无现金操作可能是纳税-免费，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为《守则》第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。尽管我们预计美国证券持有人对合并后的公司权证的无现金行使将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为应税交换，其中将确认收益或损失。

在任何一种税种中-免费在这种情况下，在收到的合并公司普通股中，美国公司持有人的纳税基础通常将等于已行使的合并公司认股权证中的美国公司持有人的纳税基础。如果无现金行使不被视为变现事件，目前尚不清楚美国证券持有人对合并后公司普通股的持有期通常是从合并后公司认股权证行使之日开始，还是从第二天开始。然而，如果无现金操作被视为资本重组，合并后的公司普通股的持有期通常将包括合并后的公司认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应税交易所，美国证券持有人可被视为已交出若干合并的公司认股权证，其总公平市场价值等于待行使的合并公司认股权证总数的行使价格。美国权证持有人将确认资本收益或损失，金额相当于被视为已交出的合并公司权证的公平市场价值与美国政府持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。这样的得失将是长期的-Term或短-Term这取决于美国证券持有人在被视为已交出的权证中的持有期。在这种情况下，美国股东在收到的合并公司普通股中的纳税基础将等于美国股东对已行使的合并公司认股权证的初始投资和该等合并公司认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国证券持有人对合并后公司普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使合并后公司认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者就收到的合并后的公司普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国国债持有人被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书“证券认股权证及公开股东认股权证的说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的后果--赎回视为出售或交换”一节中所述相同。

非美国持有者

美国联邦所得税对行使赎回权的红木普通股非美国股东的影响

为了美国联邦所得税的目的，赎回非-U如上所述，根据守则第302节进行的红木普通股的出售或交换，或根据守则第301节就红木普通股进行的分配，通常将符合美国联邦所得税对美国红木普通股赎回的描述，相应的后果如下所述。

赎回视为出售或交换

任何由非-U根据守则第302节被视为出售或交换的红木普通股赎回持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非贸易或非商业有关。-U.S.在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的非-U.S.(持有者)；

•        非人-U.S.财产持有人是指在产权处置的纳税年度内在美国居住一段或多於一段时间，且符合某些其他条件的个人；或

•        我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的，在五个较短的期间的任何时间-年份在处分之日或不处分之日结束的期间-U.S.持有者对该等红木普通股的持有期已赎回，且(A)红木普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易，或(B)该等非正式股票-U.S.持有者在五项中较短的一项期间的任何时间曾拥有或被视为拥有-年份在作出上述处置之前的一段期间，以及在作出上述处置之前-U持有期超过红木普通股流通股5%的持有期。不能保证红木普通股的股票将被视为为此目的在一个成熟的证券市场上的常规交易。

一个非-企业非-U.S.上述第一个要点中描述的持有者将根据常规的美国联邦累进所得税税率对出售所得的净收益征税。个人非-U.S.上述第二个要点中描述的持有者将对出售所得收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。如果不是-U.S.如果持有人是一家公司，则其净收益将按照守则定义的美国人的方式缴纳税款，其有效关联收益和利润的税率可能相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)，但可以进行调整。

如果上面的最后一个项目符号适用于非-U.S.持有者，获得了这样的非认可-U一般情况下，赎回红木普通股的持有者将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国个人所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价与我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则我们通常被归类为“美国不动产控股公司”，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。然而，我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。

将赎回视为公司分派

关于根据守则第301节被视为公司分派的任何赎回，只要此类股息没有有效地与非-U如果持有者在美国境内进行贸易或业务，红杉将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国个人所得税，除非这种非-U.S.根据适用的所得税条约，持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股利的分配将首先被视为减少(但不低于零)非-U.S.股东在其红木普通股股份中的调整后计税基础，以及在这种分配超过非-U.S.持有者调整后的税基，即出售或以其他方式处置红木普通股所实现的收益，将如上所述处理。

这项预扣税不适用于支付给非-U提供表格W的.S.持有者-8ECI，证明股利与非股息有效挂钩-U持有者在美国境内进行贸易或业务的行为。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国个人所得税，就像非-US.S.持有者是美国联邦居民，受适用的所得税条约另行规定的限制。一个非-U.S.获得有效关联股息的公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。

美国联邦所得税企业合并对新普通股非美国股东的影响

如果业务合并符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献，则对非美国债券持有人的税收后果。

我们相信，对于美国联邦所得税而言，An New Medical不是，也从来不是一家“美国房地产控股公司”。因此，美国将税收后果归因于非-U.S.持有者通常与上文第节中描述的相同美国联邦所得税对持有新普通股的美国人的影响。“

如果业务合并不符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组资格，或未能符合准则第351(A)条规定的递延纳税贡献资格，则对美国债券持有人的税收后果。

我们相信，对于美国联邦所得税而言，An New Medical不是，也从来不是一家“美国房地产控股公司”。因此，美国将税收后果归因于非-U. S.持有人一般将与上述章节“ U.S.联邦所得税对非-U.S.持卡器 — 赎回被视为出售或交换。

美国联邦所得税对合并公司普通股和合并公司认股权证所有权和处置的影响

合并后公司普通股的分配

美国税收对非-U. S.收到分配的持有人，包括建设性分配，关于合并公司普通股的股份，一般将与上述章节“-美国联邦所得税的后果，不-U.S.持有者的赎回被视为公司分派。

出售或以其他方式处置合并后公司的普通股

美国税收对非-U. S.在业务合并中收到的合并后公司普通股的出售或其他应纳税处置的持有人通常与上文“-非美国联邦所得税后果”一节中所述的持有人相同。-U.S.持有者的赎回被视为出售或交换。

可能的构造性分布

每份合并公司认股权证的条款规定，如本招股章程标题为“证券-认股权证的说明”一节所述，在某些情况下，可对合并公司认股权证可行使的合并公司普通股的股份数目或合并公司认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不属于应纳税事项。然而，一个不-U. S.合并公司认股权证的持有人一般将被视为从我们处获得推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的合并公司普通股的股份数量或通过降低合并公司认股权证的行使价），包括由于向合并后公司普通股股东分配现金或其他财产（如证券），或由于向合并后公司普通股股东发放股票股息，在每种情况下，均应向该非合并后公司普通股股东征税。-U. S.持有人如“-美国联邦所得税对非-U. S.持有人-赎回被视为公司分派。非-U. S.持有人一般将受到美国联邦所得税预扣税根据该节以同样的方式，如果这种非-U. S.持有人从我们处获得相当于该增加利息的公平市场价值的现金分配，而没有收到任何相应的现金。

认股权证的行使、失效或赎回

为美国联邦所得税的目的而描述的行使、失效或赎回非-U.S.持有者的合并公司认股权证通常将符合以下描述的描述-美国联邦所得税对非-U“持有者”--“行使、失效或赎回认股权证”，尽管在某种程度上，无现金行使或赎回会导致应税交换，但对非-U.S.霍尔德将类似于上述内容-美国联邦所得税对非政府组织的影响-U.S.股东-出售或以其他方式处置红杉普通股。

信息报告和备份扣缴

合并后的公司必须每年向美国国税局、每个美国股东和每个非美国股东报告-U.S.股东支付给每个美国股东和每个非股东的现金股息(包括建设性股息)的金额和预扣的税款-U.S.马修·霍尔德。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。在非-U根据与非持有者所在国家税务机关签订的具体条约或协定的规定，也可提供这些信息的副本。-U.S.持有人居住或已成立。

美国备用预扣税(目前的税率为24%)是对未能提供美国证券信息报告规则所要求的信息的某些美国债券持有人征收的。支付给非股东的股息-U.S.持有者一般将在以下情况下免于备用扣缴-U.S.持有者提供了一份正确执行的IRS表格-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式建立豁免。

根据美国财政部的规定，在经纪商的美国办事处出售合并后公司的股票所得款项的支付通常将受到信息报告和备用扣留的限制，除非受益所有人在伪证处罚下证明其非-U.S.持有者或以其他方式确立豁免。非股东处置合并后公司股份所得款项的支付-U.S.持有者在非-U.S.经纪人的办事处一般不会受到后备扣留和信息报告的限制，但非-U.S.持有者在非-U.S.经纪的办事处，即：

•        一位美国公民；

•        以美国联邦所得税为目的的“受控制的外国公司”；

•        某一时期总收入的50%或以上实际上与美国的贸易或业务有关的外国人；或

•        如果外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是美国公民，且合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，或(B)该外国合伙企业在美国从事贸易或业务。

信息报告将适用，除非经纪人在其文件中有文件证据表明所有者不是-U.S.满足持有人和某些其他条件，或实益所有人以其他方式确立豁免(经纪人不知道或没有理由知道相反情况)。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道所有者是美国人，则将适用备用扣留。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何款项-U.S.持有者通常可以退款或记入美国持有者或非持有者的贷方-U如果及时向美国国税局提供所需信息，则应承担美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务(如果有)。美国国债持有者和非持有者-U.S.持有者应就适用备用预扣的适用情况咨询他们的税务顾问，以及在其特定情况下获得备用预扣豁免的可能性和程序。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474条以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般规定，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的合并后公司股票的股息(包括建设性股息)，预扣比例一般为30%，除非任何此类机构(1)与美国国税局订立协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国公民和某些非美国人拥有的机构-U.S.由美国公民全资或部分拥有并扣留某些款项的实体，或(2)根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国税务当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有合并后公司股份的实体将影响是否需要扣留股份的决定。同样，非股东投资者持有的合并后公司股份的股息(包括建设性股息)-财务非-U.S.在某些例外情况下一般不符合资格的实体将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要的美国所有者”，或(2)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，这些信息将反过来提供给美国财政部。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在合并后公司的股票投资可能产生的影响。

然而，存入信托账户的收益可能受制于Redwood债权人的债权，而Redwood的债权人的债权将先于Redwood公共股东的债权。尽管Redwood已从其聘用的某些供应商和服务提供商那里获得豁免协议，并向其欠款，以及Redwood与之谈判的潜在目标企业，根据该协议，此等各方已放弃他们在信托账户中或对其持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，尽管Redwood将在未来向其聘用的供应商寻求此类豁免，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。因此，实际的PER-共享由于债权人的债权，赎回价格可能不到大约10.10美元，外加利息。此外，如果Redwood被迫提出破产申请，或对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Redwood的破产财产中，并受优先于Redwood股东的索赔的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，红杉无法向你保证，它将能够向红杉的公众股东返还至少每股约10.10美元。红杉的公众股东只有在未能在完成窗口内完成业务合并的情况下，或股东在实际由红杉完成的业务合并后，适当地寻求让红杉赎回各自的股份以换取现金的情况下，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，在Redwood未能在完成窗口内完成其初始业务合并的情况下，在赎回其100%已发行的公开股票时分配给Redwood公共股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节中规定的某些程序，该程序旨在确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括60-天任何第三方的通知期限-派对可以对该公司提出索赔，90-天公司可驳回任何申索的期限，以及额外的150-天在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且在解散三周年之后，该股东的任何责任将被禁止。然而，如果未发生业务合并，红杉打算在上述时间段届满后合理地尽快赎回其公开发行的股份，因此，红杉不打算遵守DGCL第280节所要求的程序，该程序将限制红杉股东就上述清算分派承担的责任的金额和期限。因此，Redwood的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，并且Redwood股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

此外，如果在红杉没有在规定的时间内完成其初始业务合并的情况下，在赎回其100%的公开股票时分配给红杉公共股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174节，债权人的债权诉讼时效可以是6-年在非法赎回分配之后，而不是像清算分配那样的三年。

由于Redwoods将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求Redwoods根据当时已知的事实采取一项计划，规定其支付所有现有和未决的索赔或可能在随后10年内对其提起的索赔。然而，由于红杉是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，红杉的业务将仅限于寻找潜在的目标企业收购，唯一可能出现的索赔将是其供应商（如律师，投资银行家等）。或潜在的目标企业。

红杉将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果该等资金不足，红杉的执行官同意支付完成该等清算所需的资金，并同意不寻求偿还该等费用。

设施

红杉目前保持其主要行政办公室在1115百老汇，12这是Floor，New York，NY 10010，并维持其官员提供的其他办公室。这个空间的费用包括在10，000美元的-月赞助商根据红杉和赞助商之间的书面协议向红杉收取一般和行政服务的总费用。Redwoods认为，根据相关领域类似服务的租金和费用，赞助商收取的费用至少与Redwoods从非关联人士处获得的费用一样优惠。红杉认为其目前的办公空间，加上其他办公空间，以其他方式提供给其执行干事，足以满足其目前的业务。

在完成业务合并后，红杉的主要行政办公室将是ANEW的办公室，届时将不再向赞助商支付任何费用。

员工

Redwoods有两名执行官。这些人没有义务投入任何特定的时间来处理红杉的事务，并且只打算投入他们认为必要的时间。红杉不打算有任何全职员工之前完成业务合并。

管理层、董事和行政人员

Redwoods的董事和高级职员如下：

以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

陈建德自2022年1月至今，他一直担任我们的首席执行官。陈德铭先生曾担任非-高管自2021年1月起在IMAX中国控股有限公司(香港股票代码：1970年)持有董事，并自2017年6月起在北京文化投资发展集团有限公司(SHA：600715)持有独立董事。陈德铭先生也是TCL的董事会成员-IMAX*娱乐有限公司，TCL公司和IMAX公司的合资企业。陈先生于2011年8月至2019年12月担任IMAX中国控股有限公司(香港股份代号：1970)的行政总裁，并于2019年12月至2020年12月担任IMAX中国副董事长，并带领IMAX中国完成其在香港交易所的首次公开发售。陈健先生此前曾于2000年至2011年担任索尼影视娱乐首席代表兼总经理高级副总裁、中国。陈老先生1982年获复旦大学英国文学专业学位。陈勇先生分别于1987年和1991年在华盛顿大学获得传播学硕士和博士学位。我们相信陈先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的财务、管理和交易经验，以及他的人脉和人脉。

王聪自2022年1月至今，他一直担任我们的首席财务官。王辉先生自2021年3月起担任太平洋收购公司(纳斯达克股票代码：PAFO)的董事长、总裁兼首席执行官。王先生自2020年3月以来一直担任巴洛奇(控股)集团的管理合伙人。在此之前，他于2018年8月至2019年9月期间担任Prestige Financial Holdings Group Limited的合伙人。王先生于2017年1月至2018年7月担任深圳市博德创富投资管理有限公司合伙人。王先生于2014年7月至2016年12月期间担任家族企业ZS毛皮服装有限公司的首席执行官。在加入ZS Fur之前，他于2011年7月至2014年6月在美林，皮尔斯，芬纳，史密斯公司担任副总裁总裁。王先生2006年获得石溪州立大学经济学/金融学学士学位，2010年毕业于哥伦比亚大学统计学硕士学位。我们相信王先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的财务、管理和交易经验，以及他的人脉和人脉。

雷蒙德·J·吉布斯自2022年1月至今，这一直是我们的董事。吉布斯先生目前在太平洋收购公司(纳斯达克代码：PAFO)担任独立的纳斯达克公司。在过去的21年里，他一直担任董事的首席财务官或商业微博，负责上市和私下领域的高科技和快速消费品业务。吉布斯先生是一名-担任主席*英国-中国石墨烯标准化联合工作组，由英国工业协会集团和中国标准局组成，自2019年7月以来一直担任Plane Tech LLC的董事长。此外，2010年5月至2019年7月，他曾担任英国上市公司海戴尔石墨烯工业有限公司业务发展部部长总裁和首席执行官。吉布斯先生是一名特许会计师。吉布斯先生1977年在诺丁汉特伦特大学获得学士学位。我们相信吉布斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的财务、管理和会计经验，以及他的人脉和关系。

吴伟光自2022年1月至今，这一直是我们的董事。自2017年7月以来，他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。吴志强先生于2019年3月至2020年3月担任天下营销集团有限公司董事运营总监。2011年至2018年担任法律焦点咨询公司董事董事总经理。2008年5月至2011年3月，他在美林Brink International担任项目经理。吴先生于2007年在石溪州立大学获得工商管理学士学位，主修金融和经济学。我们相信吴先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的创业和管理经验，以及他的人脉和人脉。

Li红自2022年2月以来，这一直是我们的董事。Li先生自2021年以来一直担任上海Sycamore资产管理公司首席执行官。此前，他曾在2020年4月至2021年3月期间担任诺亚控股有限公司(纽约证券交易所股票代码：NOAH)的首席数字官和首席产品战略官。在此期间，他也是Gopher Asset Management的首席运营官。在此之前，Li先生曾于2018年4月至2019年12月担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)首席产品官，并于2010年5月至2015年11月担任信达基金服务董事长。Li先生1984年获中山大学物理学学士学位，1989年获中山大学电子工程硕士学位，1993年获旧金山大学计算机科学硕士学位。他还于2010年在麻省理工学院获得了管理与领导力高管证书，并于2015年在中国欧洲国际商学院获得了EMBA学位。我们相信，Li先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的财务和管理经验，以及他的人脉和人脉。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求红杉董事会的多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，雷蒙德·J.吉布斯、吴伟康和Li为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们董事会的每一位成员都将在我们的年度会议上选出。我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

红杉董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。视阶段而定-输入规则、纳斯达克的规则和规则10A-3交易所法案要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求薪酬委员会和提名和公司治理委员会

上市公司的独立董事应完全由独立董事组成。每个委员会根据红杉董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li，雷蒙德·J·吉布斯担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都精通财务，红杉董事会认定，雷蒙德·J·吉布斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•        本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作；

•        预-批准所有审核和允许的非-审计由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的服务，并在-批准政策和程序；

•        为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用的法律和法规所要求的；

•        根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•        至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，说明(一)独立注册会计师事务所的内部质量-控制程序，(Ii)最新的内部质量提出的任何实质性问题-控制对审计公司的审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

•        审查批准根据《条例》第404条规定需要披露的任何关联方交易-K由美国证券交易委员会在吾等订立该等交易前颁布；及

•        与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

红杉董事会已经成立了一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li，雷蒙德·J·吉布斯担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)；

•        每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们之前已经提交了一份我们的道德准则表格和我们的审计委员会章程的副本，作为与红杉首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们的美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免，而不是通过提交最新的表格8报告-K。*请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息.”

法律诉讼

据Redwood管理层所知，目前并无任何针对Redwood的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序待决或正考虑进行，而Redwood在本委托书/招股说明书日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。

定期报告和经审计的财务报表

红杉已根据交易所法案注册其证券，并负有报告义务，包括向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的要求。根据交易所法案的要求，红杉的年度报告包含由红杉的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

红杉管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

以下讨论应与本委托书/招股说明书中包含的红杉简明财务报表及其脚注一起阅读。

前瞻性陈述

本委托书/招股说明书中讨论的陈述包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些陈述在Redwood公司提交给证券交易委员会的报告中不时详述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月16日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们在本文中将其称为我们的“初始业务组合”。我们打算使用首次公开募股(“IPO”)所得的现金和私人单位私募(定义见下文)、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

于2023年3月31日，吾等召开股东特别大会，会上我们的股东批准(I)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对经修订及重述的公司注册证书的修正案(“延期修正案”)及(Ii)本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议修正案(“信托修正案”)，将吾等必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至2023年7月4日，并有权将截止日期从2023年7月4日进一步按月延长最多五次至2023年12月4日。与股东在特别会议上的投票有关，总计6,103,350 赎回价值约为63,169,451美元(或每股10.35美元)的普通股进行了投标赎回。由于股东批准了延期修正案和信托修正案，保荐人或其各自的任何关联公司或指定人同意将最初三年的360,000美元存入信托账户-月续期；其后每次续期每月$120,000-月分机。赞助商随后支付了所有延期付款，以延长红杉夫妇从7月起完成业务合并的时间 2023年4月至12月 4, 2023.

在11月 2023年12月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许我们将完成企业合并的日期延长至多十二(12)次，每次从12月起再延长一个月。 2023年4月至12月 2024年4月4日;及（ii）修订信托协议，允许我们将受托人必须清算信托账户的日期自2024年12月4日起延长最多十二（12）次，每次额外延长一个月。 2023年4月至12月 4,2024，每个月延期每月存入35,000美元。股东选择赎回的总金额为3,636,456 与第二宪章修正案有关的红木普通股的股份，或67.4%。结果，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中删除，用于支付这些股东和1,760,194 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。在11月 2023年12月27日，红杉向信托账户提供了3.5万美元的现金，以延长12月后的业务合并期 2023年4月至1月 4,2024年，并随后向信托账户提供35,000美元现金，以延长从1月起的业务合并期 2024年4月至2月 4、2024年。延期付款(S)将不产生利息，并将在业务合并完成后由本公司偿还给出资人。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户以外的任何资金，否则出资人将免除贷款。

2023年5月30日，我们签订了企业合并协议，该协议根据11月1日的第1号修正案进行了修改 2023年4月4日（“业务合并协议”）由本公司、ANEW MEDICAL Sub，Inc.、怀俄明州公司（“合并子公司”）和ANEW MEDICAL，INC.，怀俄明州公司（“ANEW”）。业务合并协议规定（其中包括），根据

根据其中规定的条件，合并子公司将与ANEW合并，ANEW作为合并中的存续公司，并在合并生效后成为本公司的全资子公司（“合并”）。合并完成后，公司将更名为“ANEW MEDICAL，INC.”。

根据业务合并协议，吾等将以每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)换取将于合并生效时向新股东支付之隐含新股本价值60,000,000美元之普通股全部已发行权益。此外，若干新股东将获发行额外普通股股份(“或有代价股份”)，发行情况如下：(I)于公司于20个交易日内10个交易日内收市价达12.50美元或以上时，发行2,000,000股或有代价股份。-天合并完成后首三个交易日内的交易期；(Ii)于公司于20个交易日内的10个交易日内收市价等于或超过15.00美元时，认购2,000,000股或有代价股份-天合并完成后首三个交易日内的交易期；及(Iii)于公司于20个交易日内的10个交易日内收市价达20元或以上时，认购1,000,000股或有代价股份-天在合并完成后的头五年内的交易期。

于签署业务合并协议时，保荐人及其他人士(连同保荐人，统称为“公司内部人士”)与本公司订立支持协议，并再次订立支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人及其关联公司同意在公司股东的任何会议上以及在任何经公司股东书面同意的行动中，投票表决所有此类保荐人的2,875,000 普通股(“方正股份”)及530,000股私人单位，每股由一股普通股(该等股份连同方正股份，“支持股”)、一份认股权证及一项权利组成，(I)赞成(A)企业合并协议及本公司为其中一方的每份附属文件及拟进行的交易及(B)本公司及在企业合并协议中重新同意的其他建议须于该会议上提交本公司股东批准，连同批准合并的建议，(Ii)批准本公司经修订及重订的公司注册证书及附例，及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或不利影响合并的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份，或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但须符合某些例外情况。此外，在《保荐人支持协议》中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃且不主张或主张任何反-稀释根据本公司与合并相关的组织文件进行保护。

就执行业务合并协议而言，若干新股东(“新支持股东”)与本公司订立投票及支持协议，并与新股东订立新的支持协议(“新支持协议”)。根据新的支持协议，每名新的支持股东同意，在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何新的支持股东会议上，每名该等新的支持股东将出席会议或以其他方式促使其股份表决(I)赞成业务合并协议及其拟进行的交易，并授权及批准任何被新的支持股东认为必要或适宜的修订以完成合并；及(Ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的行动。

新支持协议亦限制新支持股东(其中包括)出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、受让人或受让人以本公司合理接受的形式签署新支持协议的合并协议。

在11月 4,2023年，本公司与业务合并的其他各方签订了业务合并的第1号修正案(“修正案”)。修正案将企业合并协议的终止日期从11月延长 2023年4月至3月 4、2024年(“终止日期”)；此外，倘若本公司任何一方违反其在业务合并协议项下的任何契诺或责任，将直接导致本公司未能于终止日期当日或之前完成业务合并协议拟进行的交易，则本公司将无法享有终止业务合并协议的权利；及(Ii)倘本公司违反其于业务合并协议项下的契诺或责任，本公司将无法享有终止业务合并协议的权利。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。截至2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，以及在IPO之后确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们生成非-运营以下所述信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至9月的三个月 2023年3月30日，我们的净收益为290,145美元，其中包括一般和行政费用259,227美元，特许经营税33,000美元，认股权证负债的公允价值增加10,600美元，所得税支出148,855美元，被信托账户中投资赚取的利息741,827美元所抵消。截至9月的三个月 2022年3月30日，我们的净收益为731,121美元，其中包括一般和行政费用140,426美元，特许经营税39,300美元，认股权证负债的公允价值减少678,400美元，所得税支出79,752美元，被信托账户中投资赚取的利息312,199美元所抵消。

截至9月的9个月 2023年3月30日，我们的净收益为1,257,210美元，其中包括876,932美元的一般和行政费用，99,000美元的特许经营税，42,400美元的认股权证负债的公允价值增加，以及578,577美元的所得税支出，被信托账户中投资赚取的利息2,854,119美元所抵消。截至9月的9个月 2022年3月30日，我们的净收益为517,286美元，其中包括一般和行政费用338,650美元，特许经营税78,825美元，权证负债的公允价值减少555,917美元，被信托账户投资赚取的利息458,596美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为1,233,352美元，其中包括信托账户投资利息1,656,478美元和权证负债公允价值变化555,917美元，被一般和行政费用533,992美元，特许经营税123,026美元和所得税支出322,025美元所抵消。从2021年3月16日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损3,559美元，其中包括组建成本。

流动性、资本资源和持续经营

在4月 2022年4月，我们完成了10,000,000个单位(“公共单位”)的首次公开募股(“IPO”)，每个公共单位10.00美元，产生了100,000,000美元的毛收入。每个公共单位由一股普通股、面值0.0001美元、一份可赎回认股权证和一项获得认股权证的权利组成。-第十(1/10)初始业务合并完成时的普通股份额。在首次公开招股完成的同时，我们以私募方式出售了477,500个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的毛收入为4,775,000美元。私募单位与IPO中出售的公共单位相同，不同之处在于私募认股权证将不-可赎回并可在无现金的基础上行使，在每种情况下，只要它们继续由其最初购买者或其获准受让人持有。

我们向IPO中的承销商支付了45%-天可选择额外购买最多1,500,000个公共单位以覆盖超过--拨款，如果有的话。在4月 7,2022年，承销商行使了-分配全部选项，并额外购买了1,500,000个公共单位(超过-分配单位数“)，每单位售价10.00美元，产生毛收入15 000 000美元。同时结束了演练的结束-分配选择，我们完成了52,500个私人单位的销售(结束-分配私人单位“)以私人配售方式出售，收购价为每私人单位10.00美元，所得毛收入为525 000美元。

在首次公开招股结束的同时，我们向承销商的代表Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)发出了总额为100.00美元的认购权，最多可购买345,000个单位。UPO可在任何时间全部或部分行使，自初始业务合并完成后开始，自招股说明书日期起计六个月，至招股说明书日期五周年届满，单位价格为11.50美元。

首次公开募股和定向增发(包括-分配单位和更多-分配除私人单位)外，共有116,150,000美元存入为本公司公众股东利益而设于美国的信托帐户(“信托帐户”)。

在三月 2023年3月31日，我们召开了股东特别会议，股东在会上批准了延期修正案和信托修正案。与股东在特别会议上的投票有关，总计6,103,350 我们普通股的股票被投标赎回，总赎回金额为63,169,451美元(或每股10.35美元)。

由于股东批准了延期修正案和信托修正案，保荐人或其任何关联公司或指定人同意在最初的三个月中向信托账户存入360,000美元-月续期；其后每次续期每月$120,000-月分机。延期付款(S)将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给出资人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何资金，否则出资人将免除贷款。

在三月 2023年3月31日，发起人向信托账户存入36万美元，并延长了我们必须从4月起完成初步业务合并的期限 2023年4月至7月 2023年6月4日 2023年9月29日，赞助商向信托账户存入36万美元，并延长了我们从7月起完成初步业务合并的期限 2023年10月4日至10月 2023年9月4日，以及随后的每年9月 2023年11月26日 2023年1月1日，发起人向信托账户各存入12万美元，以进一步将业务合并期延长至12月 4, 2023.

在11月 2023年12月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许我们将完成企业合并的日期延长至多十二(12)次，每次从12月起再延长一个月 2023年4月至12月 2024年4月4日;及（ii）修订信托协议，允许我们将受托人必须清算信托账户的日期自2024年12月4日起延长最多十二（12）次，每次额外延长一个月。 2023年4月至12月 4,2024，每个月延期每月存入35,000美元。股东选择赎回的总金额为3,636,456 与第二宪章修正案有关的红木普通股的股份，或67.4%。结果，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中删除，用于支付这些股东和1,760,194 红木普通股的股票在赎回后发行并发行。在11月 2023年12月27日，红杉向信托账户提供了3.5万美元的现金，以延长12月后的业务合并期 2023年4月至1月 4,2024年，并随后向信托账户提供35,000美元现金，以延长从1月起的业务合并期 2024年4月至2月 4, 2024.

截至9月 2023年3月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为57,811,916美元，包括在财政部信托基金中持有的证券，该基金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日不超过185天。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。到9月 302023年，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来支付我们的税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。该等资金亦可用于偿还我们在完成业务合并前所产生的任何营运开支或寻找人费用，前提是信托账户以外的资金不足以支付该等开支。

截至9月 截至2023年3月30日，公司现金为146,334美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债)为1,460,299美元。在三月 2023年3月22日 2023年6月30日 2023年8月28日 29、2023年和9月 2023年25日，赞助商分别提供了150,000美元、360,000美元、360,000美元、150,000美元和120,000美元的贷款，部分用于与企业合并有关的交易费用。在完成业务合并之前，我们打算将信托账户以外的资金用于确定和评估潜在收购对象、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、工厂或类似场所

潜在目标企业的选址，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善企业合并。如果我们对确定目标企业的成本进行估计，-深度如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。在这种情况下，我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果完成初始业务合并，我们将从完成业务合并后发放给我们的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

本公司已招致并预期将继续招致庞大的专业成本，以维持其作为上市公司的地位，并为完成业务合并而招致重大交易成本。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。关于公司根据财务会计准则委员会2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，该公司的期限为2月。 4,2024年(除非根据本公司修订和重述的经修订的公司注册证书进一步延长)(完成初始业务合并所需的时间)以完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在该日期前仍未完成，发起人未提出延期请求并未得到公司股东的批准，则公司将被强制清算并随后解散。管理层已决定，清算及随后解散的日期以及对流动性的担忧令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排

我们没有义务、资产或负债，这些都会被认为是无用的-平衡截至9月的工作表安排 30,2023年。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进-平衡板材排列。我们还没有达成任何协议。-平衡资产负债表融资安排，成立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非-财务资产。

合同义务

本票交易关联方

在三月 2023年22月22日，我们发布了无担保、非-利息向保荐人承兑本金不超过150,000美元的本票(“可转换票据1”)。本票在企业合并结束或者公司清算时支付。本票持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司的私人单位，每单位价格为10.00美元。

在三月 302023年，我们发布了一份无担保、无-利息向保荐人承兑本金不超过360,000美元的承付票(“可转换票据2”)。本票在企业合并结束或者公司清算时支付。本票持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司的私人单位，每单位价格为10.00美元。

5月5日 2023年15日，修改了可转换票据1和可转换票据2的转换特征；在完成业务合并后，本票持有人可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元。

在六月 2023年，本公司发行了一份无担保、非-利息向保证人承兑本金为360,000美元的本票(“可转换票据3”)。可转换票据3在企业合并结束或公司清算时支付。可转换票据的持有人 3在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股，每股价格为10.00美元。

在8月 2023年，公司发行了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金为150,000美元的本票(“可转换票据4”)。可转换票据4在业务合并结束或公司清算时支付。可转换票据的持有人 4在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股，每股价格为10.00美元。

在9月 2023年，本公司发行了一份无担保、非-利息向保荐人承兑本金为120,000美元的本票(“可转换票据5”)。可转换票据5须于业务合并完成或公司清盘时支付。可转换票据的持有人 5在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股，每股价格为10.00美元。

在11月 2023年，本公司发行了一份无担保、非-利息向保证人承兑本金为400,000美元的本票(“可转换票据6”)。可转换票据6须于业务合并完成或公司清盘时支付。可转换票据的持有人 6在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股，每股价格为10.00美元。

注册权

吾等内部人士股份持有人，以及私人单位持有人、单位购买选择权相关证券及吾等内部人士、高级人员、董事或其联营公司可能发行的任何证券，将有权根据登记权协议获得登记权，以支付向吾等发放的营运资金贷款(以及行使相关私募认股权证而发行的任何普通股股份及转换相关私权后可发行的任何普通股股份)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(或一项关于单位购买期权标的证券的要求)，要求我们登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。自我们完成初始业务合并之日起，大多数私人单位和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外，持有者还拥有一定的“小猪”-后退在我们完成最初的业务合并后提交的登记声明的登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

《行政服务协议》

我们已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助服务的费用(如本文所述须延期支付)。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

承销协议

根据与IPO有关的承销协议，于IPO完成及全面行使承销权时，承销商获支付每单位0.25元或合共2,875,000元的现金承销折扣。-分配选择。此外，每单位0.375美元，或总计4,312,500美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予查尔丹18年的期限 在我们最初的业务合并完成之日起几个月后，优先购买权作为账簿-正在运行经理人或配售代理，拥有至少30%的经济效益，负责我们或我们的任何继承人或子公司未来发行的任何和所有公共和私募股权、与股权挂钩的股票和债券。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本次发售开始销售起计。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、未经审计的简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

信托账户中的投资

截至9月 2023年30日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题320“投资”将其美国国债归类为交易证券-债务和股票证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据现有市场信息确定的，并归类为第1级计量。

金融工具的公允价值

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具。应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产、应计开支的公允价值估计与截至九月的账面价值大致相同。 30、2023和12月 2022年31日，由于此类票据的到期日较短。有关本公司按公允价值经常性计量的资产及负债的披露，请参阅未经审核简明综合财务报表附注9。

该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具。应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产、应计开支的公允价值估计与截至九月的账面价值大致相同。 30、2023和12月 2022年31日，由于此类票据的到期日较短。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露，见附注9。

可转换本票

该公司最初根据ASC 815“衍生工具和对冲”核算其可转换本票，并根据ASC 825选择了公允价值期权。使用公允价值期权方法，每张可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动确认为非-现金营业报表的损益。

随后，可转换本票的折算功能于5月5日进行了修改 可转换本票持有人可全权酌情将可转换本票项下任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股(见附注6)。因此，本公司评估了转换特征的变化，并确定可转换本票应在资产负债表上以现金收益计入债务(负债)。本公司对嵌入式转换功能的评估考虑了ASC 815中关于实体自身股权中的合同的股权分类的衍生范围例外指导。

该公司的评估也是基于ASC 470-50--债务修改和交换；管理层确定，修订后的转换期权(以公司普通股股份为基础)与原始转换期权(以单位为基础)有实质性差异。由于每个单位由一股普通股组成，因此一股权利可转换为一股-第十(1/10)在企业合并完成时，原始转换期权提供的普通股(包括权利转换的相关股份)至少比修订的转换选项多10%。因此，根据ASC 825进行了重新计量，不再应用先前选定的公允价值选项。可转换本票在资产负债表上按现金收益记为债务(负债)，自5月起生效。 15, 2023.

对于所有新发行和未修改的可转换本票，公司选择提前采用财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2020-06、债务抵押债务、可转换债务和其他选择(分主题470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题815-40)(“ASU 2020-06“)，并在资产负债表上将新发行的S列为债务(负债)。本公司认为，根据ASC 815关于实体自有权益中的合同的权益分类的衍生工具范围例外指导。

认股权证

本公司将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权-分类或责任-分类根据对权证具体条款的评估及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)的权威性指引。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。本公司已选择将其公开认股权证作为股本，而私募认股权证作为负债。

关于新的信息

本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“新”一般指的是美国怀俄明州的一家新医疗公司及其合并的子公司。

新医疗公司。是一家怀俄明州的公司，最初于8月在内华达州成立 2,2004年2月，作为Technigen Corp. 2006年5月27日，该公司更名为Vision Dynamic Inc. 2006年3月22日，该公司更名为猛犸能源集团有限公司 2013年5月5日，公司作为再保险公司-注册地在怀俄明州和10月 2014年1月2日更名为战略资产租赁公司 2022年4月，战略资产租赁公司(以下简称Leas)正式更名为An New Medical，Inc.根据怀俄明州的规定。然而，这一名称更改尚未被FINRA宣布生效。Leas在本委托书/招股说明书附录中称为“Anow Medical，Inc.”、“Anow”或“Anow Medical”。业务合并结束后，合并后的公司将更名为An New Medical，Inc.

一种新的医学致力于实现生物、细胞和基因疗法的潜力，通过将蛋白质、细胞和基因疗法的覆盖范围扩大到高度流行的神经退行性疾病，如肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病，从而在高度未得到满足的医疗需求领域提供变革性的患者结果，因为它们是普遍致命的神经退行性疾病。我们的愿景是建立一家治疗癌症和神经退行性疾病的领先基因治疗公司，通过推进我们的α--Klotho基因治疗研究项目以及识别、开发和商业化治疗神经退行性疾病、癌症和其他年龄的其他新的基因治疗方法-相关病理学。

我们与领先的科学机构合作，组建了一批基因治疗候选者，并建立了一支在生物技术商业化和基因治疗领域拥有丰富经验的团队。我们的团队将在载体设计和交付方面寻求新的创新，以优化我们的研究基因治疗产品候选产品，以实现安全性、有效性、耐用性和临床反应。我们计划建立从产品开发到商业化的综合内部开发能力，并专注于加快临床产品开发的步伐。此外，作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们继续探索潜在的机会，以获得或许可新的候选产品，以及就我们正在开发的现有产品进行合作或合作的机会。

目前由我们的团队管理的技术有四项：(1)细胞疗法和基因疗法平台，它使用基因疗法的方法在体内引入一种人类基因，产生一种名为Klotho的治疗性蛋白质，用于治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病(平台技术-获得许可来自UAB)；(2)拥有黑素皮质素受体文库的专利技术平台-装订分子(in-获得许可来自Teleost)。该公司还收购了(3)“仿制药”产品组合和(4)“生物相似”生物制品技术许可证(在-获得许可来自RLS)，这将使我们能够硬销-到来源，很难找到非专利肿瘤学药物-专利生物疗法。我们最初的重点将是我们的基因治疗研究和开发计划。最初的重点是人类的治疗潜力α--Klotho基恩，我们发现，由于我们的知识产权地位和技术知识，研究这一目标的竞争有限。-如何.

我们的研究管道

再次寻求开发治疗慢性疾病--癌症、心血管疾病、肌肉、皮肤和神经退行性疾病--的基本药物。我们的细胞和基因治疗平台由专有技术计划(已获专利和正在申请专利)组成，其中包括(1)基因治疗计划，该计划使用基因治疗方法在体内产生一种名为Klotho的治疗性蛋白质，用于治疗神经退行性疾病和其他老年性疾病(在-获得许可UAB的未决专利申请)，以及(2)黑素皮质素受体文库-装订激活或停用体内黑素皮质素受体的分子(在-获得许可来自Teleost)。接下来，我们的仿制/生物相似技术包括(3)“关”-专利“仿制药(4)和生物相似生物制品组合(在-获得许可来自RLS)。

该公司可以开发所有技术，也可以决定与其他公司合作某些技术。

基因治疗产品的候选产品还在研发阶段-临床发展阶段。该公司计划在我们已颁发/正在申请专利的国家/地区寻求市场批准，包括美国、加拿大、欧洲和中国。对于某些罕见的适应症，如肌萎缩侧索硬化症(ALS)，该公司将寻求孤儿药物名称。

再次进行了两次预售-工业与FDA就其生物仿制药计划举行会议。在简报包和会议上，再次介绍了与我们的许可方Reliance Life Science(RLS)使用从瑞士罗氏制药获得的参考产品获得的参考产品相似的数据。FDA坚持对利妥昔单抗和贝伐单抗的美国参考产品进行重新测试，这一测试必须在FDA审查包括IND提交的任何其他材料之前完成。RLS已同意使用美国参考产品Rituxan和Avestin完成利妥昔单抗和贝伐单抗的生物相似性测试包。在年中测试完成后-2024，New打算再次与FDA会面，讨论IND和临床方案战略。一种或两种抗体的临床试验可能在2024年底开始-2025年年中时间框架。RLS将为NEW赞助的临床试验制造这两种抗体。在IND申请中提交的方案将确定研究的每个对照(参考标准)和治疗(新的/RLS)分支的患者数量，主要和次要终点与创新者和迄今为止批准的其他生物相似抗体产品所使用的相同-比较研究两个分支的6个月总体应答率是主要终点，相对安全性和PK/PD是次要终点。

我们在2024年和2025年的主要工作重点是为老年人提供可持续的细胞和基因治疗产品组合。-关联神经系统疾病，既有罕见的“孤儿疾病”，也有大量患者群体的疾病。下表介绍了我们的α--Klotho产品线。

细胞与基因治疗研究进展α-Klotho基因

我们已经从巴塞罗那自治大学(UAB)获得了独家的全球商业化权利α--Klotho针对所有神经退行性疾病的基因治疗和细胞治疗-更长时间-Term，更高-风险计划，但高额奖励产品开发机会。

世界人口正在迅速老龄化，保持大脑健康和身体力量已成为主要的生物医学挑战。如果没有新的干预措施，全球将有超过8000万人因衰老和衰老而出现记忆问题或身体残疾-相关到2040年将会出现疾病。衰老已被证明是认知障碍和阿尔茨海默病发展的主要风险因素。衰老的生物或遗传调节因素可能被用于治疗和预防认知衰退、抑郁症、痴呆症和骨质疏松症(肌肉丧失)。

由于衰老是认知能力下降的主要风险因素，也是全球老龄化社会面临的一个新的健康威胁，因此，如果得到证实，提供像Klotho这样的药物可能能够抵消认知能力下降和阿尔茨海默病等神经退行性疾病。 阿尔茨海默病（“AD”）是最常见的 全球老年痴呆症.克洛托是以希腊女神的名字命名的，“生命之线”.十年前，黑仔博士-O et.al.建立了一个转基因敲-输出没有Klotho基因的小鼠。这些小鼠出生时是正常的，但开始显示出多重衰老-相关疾病如动脉硬化、骨质疏松、皮肤萎缩、认知丧失、高磷酸盐血症、肺气肿、肺、心脏和皮肤中的异位钙化、脑中浦肯野细胞的耗竭和3周后的不孕症。-4 星期- The α-kl+小鼠在大约2个月时死亡，而正常小鼠活到大约2个月。-3三年了。

Klotho蛋白是由 Klotho 据报道，这种基因随着年龄的增长而显著下降，特别是在阿尔茨海默氏症患者和基因工程动物的大脑中。的 体外培养Klotho蛋白处理小鼠脊髓神经元可防止谷氨酸和β毒素引起的神经元死亡-淀粉样蛋白蛋白质，而其他研究表明贝塔清除-淀粉样蛋白Klotho蛋白治疗动物的斑块，因此Klotho在治疗和预防AD方面的应用必须进行探索。

如果在疾病开始时就开始治疗，提高Klotho蛋白水平的治疗方法理论上可能防止神经元退化，并改善AD患者的结局。最近，我们的调查人员发现了一种膜-绑定和一种循环的分泌型(“分泌型--Klotho“或 “s-KL这种蛋白质荷尔蒙是自然存在于人类中的，由人类染色体13q12的Klotho基因编码。我们打算研究这种荷尔蒙是否能起到保护大脑神经元免于变性、清除β细胞的作用。-淀粉样蛋白斑块，控制胰岛素/胰岛素-喜欢生长因子信号通路，延缓骨质疏松症，降低心血管疾病发生率，影响肾脏疾病，普遍延长生命-SPAN人类和其他具有这种基因的哺乳动物的基因。

脑功能的上调克洛索包括我们的首席科学顾问和发明家米格尔·奇隆·罗德里格斯博士在内的几名研究人员已经使用基因疗法对表达进行了评估，并由胡军博士进行了评估--荣杜。在开创性工作中，奇隆·罗德里格斯和马索等人。(“α--Klotho异构体具有不同的空间-临时在衰老和阿尔茨海默氏病期间大脑中的特征“，PLOS one OI：10.1371/Journal al.pone.0143623,2015年11月24日)展示了Klotho基因的另一种RNA剪接变异体，它产生了一种稳定的、截短的荷尔蒙亚型(S-KL)，在颅内、鞘内和静脉给药后，可以直接在小鼠蛋白质组织提取液中检测到蛋白质和mRNA。这项工作也显示出很强的相关性(p-价值0.001)在两个Klotho转录本的高表达水平之间，Full-长度、膜-绑定蛋白质(“m-KL“)和S-KL，随着年龄的增长，大脑和健康的认知状态。Signifi狡猾地，神秘的S-KL异构体几乎全部(90%以上)存在于大脑中，而m-KL主要在肾脏表达，在脑中表达较少。这让人想到S-KL可能对大脑和整体大脑健康有重要作用。更详细的研究表明，S-KL在小鼠大脑中参与学习和记忆过程的不同区域，如前额叶皮质、运动皮质和海马区，都可以检测到蛋白质。他们发现Klotho基因产物，特别是S-KL异构体，是小鼠体内的一种神经保护蛋白，我们认为该基因产物的丢失会导致与衰老相关的认知性fi病的发生和/或进展。通过修改和增加S-KL在成年C57BL/6J雄性小鼠脑内，AAV9基因治疗载体携带Klotho基因，Klotho蛋白的表达增加，认知功能改善。AAV9载体是重组腺病毒载体-关联针对中枢神经系统(CNS)组织的优化递送(“趋向性”)的9型病毒递送载体。奇隆·罗德里格斯博士将担任--主席合并后公司的科学咨询委员会。

Chillon Rodriguez和其他人得出结论，自然产生的Klotho是衰老的基因调节器，当Klotho基因过度表达时，会延长预期寿命，并且抑制该基因可以加速衰老表型的发展。在小鼠中，分泌的亚型Klotho(S)的表达水平-KL)在大脑中的含量非常高，这表明S-KL活动可能在神经系统中起着重要作用。修饰S的行为层面上的功能关联-KL利用AAVRH10和AAVRH9型中枢神经导向载体传递和维持Klotho S的表达，研究其在衰老脑中的水平-KL6-和12中的蛋白质--一个月大正常C57BL/6J小鼠。在动物身上的研究结果表明，单次注射S 6个月后-KL进入中枢神经系统，龙-持久并发现量子fi能够增强学习和记忆能力。更重要的是，在18岁的高龄患者中观察到了认知能力的改善--一个月大小鼠在12个月大的时候接受了一次治疗。这些fi结果支持了S的治疗潜力-KL作为治疗与衰老相关的认知衰退的一种方法。

陈一舟博士-RDu和他的同事还成功地测试了Klotho基因替换在治疗和预防小鼠认知障碍方面的效用。正如我们和其他许多人已经研究了阿尔茨海默病病理的一种理论，阿尔茨海默病的特征是淀粉样蛋白的存在-测试版 (“A-β“)斑块。杜等人。此前有报道称，Klotho降低了A-β在淀粉样前体蛋白/早老素1(APP/PS1)转基因小鼠模型中，研究人员可以检测大脑中蛋白质的含量，并保护其免受认知缺陷的影响。他们诱导了13个人脑内Klotho的过度表达--一个月大注射携带完整慢病毒的APP/PS1小鼠-长度小鼠侧脑室中的Klotho基因。他们研究了大脑中Klotho蛋白过度表达对认知的影响，A-β负担，A-β-相关神经病理学、小胶质细胞转化和A-β在这个动物模型中体内的运输系统。此外，他们还研究了Klotho蛋白对A-β通过降低(抑制)原代人脉络丛上皮细胞(HCPEpiCs)中Klotho的产生，实现血-脑脊液屏障的转运。

杜博士发现，大脑和血清中Klotho水平的上调显著改善了A-β老年APP/PS1“AD小鼠”的负担、神经元和突触丢失以及认知缺陷。Klotho基因治疗显著抑制Nacht、LRR和PYD结构域- 包含蛋白3(NLRP3)和随后小胶质细胞向M2型的转变可能增强小胶质细胞-调解 A-β通行证。同时，Klotho的过度表达也调节了A-β转运蛋白的表达，这可能促进A-β传送器-调解 A-β通行证。此外，人肝细胞胞浆转运A蛋白的能力-β 体外培养Klotho基因也显著削弱了

蛋白质敲除鉴于Klotho过表达的神经保护作用，本研究结果提供了令人信服的证据，即Klotho基因和细胞疗法应进一步研究作为阿尔茨海默病和其他神经系统疾病的潜在治疗方法。

我们正在与UAB合作，以推进我们专注于神经退行性疾病和年龄的计划-相关这些疾病-阿尔茨海默氏症和ALS -都是基于Klotho基因和蛋白质。除了我们的产品线候选人，我们正在建立一个平台，-一代人基因和细胞输送技术，以优化我们的AAV-基于，慢病毒-基于和脂质-基于基因疗法这项工作的大部分将由巴塞罗那UAB的赞助研究协议资助。

通过生物输注或基因治疗补充这种人Klotho蛋白可能潜在地治疗许多疾病和病理。阿尔茨海默氏病是非常重要的，当然是一个迫切的医疗需求，然而Klotho蛋白可能是有效的心脏病，血管疾病，肾脏疾病和其他疾病或与衰老有关的问题。我们的计划集中在这些重要的程序上，但是新的程序可能会从这个核心技术发展出来，比如基因-基于治疗递送其他感兴趣的蛋白质。我们正在开发一种基因治疗方法，将质粒DNA或mRNA等遗传物质引入体内，以诱导患者体内产生治疗性蛋白质-我们设想要么阻断导致疾病的因素，要么替换已关闭蛋白质生产的人类基因，要么替换突变产生完全不起作用的异常蛋白质的基因。通过基因治疗，或者基因-已修改干细胞，我们的目标是解决这些问题。

在基因治疗中，对基因浓度的测量-转录蛋白质很重要。因此，测量血液和组织中Klotho基因水平的降低或增加是很重要的-转录作为NEW基因治疗开发计划的一部分的蛋白质异构体。在我们的基因治疗计划中，特别重要的是分离和测量由Klotho基因产生的三种Klotho蛋白亚型和两种Klotho蛋白代谢物。人类Klotho-基因编码一种I型跨膜蛋白(1012个氨基酸，140 kDa)，具有较大的胞外结构域和较短的胞内部分(10个氨基酸)，称为“膜Klotho”或M-KL主要表达于肾小管和甲状旁腺。Klotho的胞外区是从m-KL被发现是一种循环因子，称为“血浆Klotho”或P-KL(1002个氨基酸，135 kDa)，在血液中循环并可检测到，在其他生物液中也有较小程度的检测。p-KL进一步代谢成两个接近-完全相同单体(450个氨基酸，每个70 kDa)称为九龙洲1区和九龙洲2。Klotho基因还会产生一种RNA剪接变异体(550个氨基酸，63 kDa)，称为“分泌型--Klotho“或S-吉林--S-KL异构体主要由大脑和中枢神经系统的细胞产生。

关于Klotho组织浓度的研究使用了一种商用检测试剂盒，一种抗体-基于IBL实验室(IBL日本和IBL)销售的ELISA法-美国)，但目前可用的ELISA法无法区分这三种异构体，S-KL, m-KL, p-KL，以及KL1和KL2代谢物(参考L./临床生物化学46(2013)：1079(--1083)。IBL的商业ELISA检测中使用的抗体识别氨基酸中的相同表位序列-终端所有蛋白质异构体的区域，但13种氨基酸的关键差异在羧基-终端蛋白质的末端。这种区别在S身上表现得尤为明显-KL与p的异构体比较-KL和KL1结构域，这两个结构域的差异是在S身上发现的13个氨基酸“尾”-KL目前的商业检测方法缺乏特异性，这再次促使人们开发一种新的检测方法。

因此，作为研发计划的一部分，新的计划开发和验证一种分析方法，以分离和单独测量p的所有Klotho亚型和代谢物。-KL我们将重新将新的检测方法与IBL-ELISA检测方法进行比较，并在健康人和老年人中建立检测的特异性参考区间。此外，还将在队列中确定其他几个临床和实验室特征，并与循环中的Klotho亚型水平进行比较。Klotho亚型分析将用于识别低总Klotho的受试者，并评估每种Klotho亚型在每个受试者的疾病状态中的作用。S的具体措施-KL将对Klotho基因治疗候选产品产生的异构体进行分析和报告。如果作为一种研究测试方法(例如，ELISA法、SDS/Western印迹法、毛细管电泳法)发展起来的检测方法成为疾病的临床生物标记物，将再次尝试将这种检测方法作为商业诊断引入。新的科学家将开发出异构体-特定并利用免疫印迹分析、毛细管电泳法或高效液相色谱等分离技术，在2024年实现这一检测方法的在线。

我们已经进入了-获得许可来自UAB的这项关键技术与动物模型的成功和令人鼓舞的数据相结合，我们希望研究和治疗这些衰老-相关疾病。在一些研究中，我们正在研究的基因疗法已经表明它可以消除这种疾病-导致因素，如清除测试版-淀粉样蛋白阿尔茨海默病患者大脑中的斑块和“tau缠结”，或肌萎缩侧索硬化症患者线粒体氧化应激和神经元损伤的预防。我们还没有提交任何与基因疗法相关的IND申请。

我们的两个候选铅基因治疗产品是急性心肌梗死-101(AAV9-CMV-SKL)用于治疗或预防阿尔茨海默病和急性心肌梗死-202(AAVmyo-DES-SKL)治疗和预防Lou Gehrig病(肌萎缩侧索硬化症或“ALS”)的基因治疗产品。我们计划在明年内完成急性心肌梗死的动物毒理包-202以及在2024年向FDA提交调查性新药申请(IND)，以获得启动第一个-真人第一阶段：对急性心肌梗死的“慈悲使用”研究-202在晚些时候-阶段肌萎缩侧索硬化患者。同样，Pre-临床急性心肌梗死的发展规划-101，与急性心肌梗死相似-202，将紧随AMI的发展-202六到九个月。我们计划寻找一家企业合作伙伴来帮助AMI的发展-101阿尔茨海默氏症的指征。我们还可能带来重组人S-KL将蛋白质注入临床试验，以评估将蛋白质注入正常的健康药理学志愿者(“PK/PD”)和安全性，然后在选定的患者群体中的安全性和有效性。我们的阿米奇-101和急性心肌梗塞-202产品候选人都取决于S-KL以及围绕RNA剪接变异体的知识产权地位。我们已经进入了-获得许可PCT/EP2016/078320(在美国、欧盟、加拿大、中国、香港和日本国有化)的未决专利申请的独家权利被命名为“哺乳动物Klotho的秘密剪接变体作为治疗认知和行为障碍的药物”，其中包含针对该变体的未决权利要求。如果获得批准，我们预计这些专利将于2036年到期。

此外，我们的团队将在载体设计和交付方面寻求新的创新，以优化我们的研究基因治疗产品，以实现安全性、有效性、耐用性和临床反应。我们将继续建设从产品开发到商业化的一体化内部开发能力，并专注于加快临床产品开发的步伐。作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们继续探索潜在的机会，以获得或许可新的候选产品，以及就我们正在开发的现有产品进行合作或合作的机会。

知识产权保护-更新我们的许可证和技术

我们已经签订了其他许可协议，其中一些是独家的，涵盖了我们的研究和产品开发工作将基于的关键技术。许可证的详细信息如下。

基因和细胞治疗计划

UAB协议：

1.2022年1月20日，我们签订了全球独家版税-轴承与巴塞罗那州立大学(UAB)和西班牙高等研究院(ICREA)签订了开发某些专利权、技术和知识并将其商业化的许可证-如何在可溶物领域-克洛索拼接不同的诊断和治疗方法以预防或治疗神经退行性疾病和其他年龄-相关中枢神经系统的病理学。专利(在欧洲和中国颁发)和未决专利申请支持我们的ANEW101和ANEW202候选产品，涉及处理方法和物质组成。已颁发的专利和对未决申请授予的任何申请将在2036年11月21日之前强制执行，不进行任何专利期调整或延长。专利系列包括：

该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到产品的最后一个版税期限到期为止-副产品，国家/地区-按国家/地区除非根据协议条款提前终止，否则不得在此基础上终止。“特许权使用费条款”指的是一段时间、产品-副产品，国家/地区-按国家/地区从第一次商业销售开始，并延伸到(I)该产品在该国失效的最后一项专利，或(Ii)无限期终止(如果在该国家没有专利权涵盖该产品)，前提是仿制药或生物相似产品没有在该国商业化。UAB和ICREA保留将许可权利用于内部非-商业广告并允许其他学术机构将许可的权利用于内部非-商业广告研究。

如协议所述，我们负责与产品的研究、开发和商业化相关的所有费用，包括与齐隆博士在UAB的实验室签订赞助研究协议(讨论如下)。

作为许可证的对价，我们支付了与先前专利成本相对应的预付费用。我们还需要支付每年10.000欧元的专利维护费以及某些里程碑付款和协议中定义的净销售额的3%的版税，在存在专利权的国家，否则版税是净销售额的1.5%。如果我们对授予的任何权利进行再许可，则存在单独的版税金额。这些里程碑式的付款是在IND取得成就后支付3.5万欧元，在完成第一阶段研究后支付25万欧元，在完成第二阶段研究后支付50万欧元，在完成第三阶段研究后支付120万欧元，在美国、欧盟或日本首次批准商业产品时支付200万欧元。我们还负责所有正在进行的专利维护、保护和管理费用。

如果另一方在书面通知后三个月内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约，双方可终止协议。如果我们(1)放弃或停止使用被许可的权利超过一年，(2)非法使用被许可的权利，包括违反《世界人权宣言》，(3)在两个不同的年份未能支付使用费或少报超过15%的此类支付，(4)质疑被许可专利权的有效性或可执行性，或(5)未能实现协议中规定的产品开发阶段，UAB/ICREA可能会终止。我们可以在提前90天通知的情况下随时终止协议。

2.2022年12月20日，我们签订了全球独家版税-轴承与UAB ICREA、Consorcio Centro de Investigación Biomédica en Red(“CIBER”)和FundacióHospital University Vall D‘Hebron Institut de Recerca(“VHIR”)签署了开发某些专利权、技术和知识并将其商业化的许可证-如何在神经系统(中枢神经系统)或神经肌肉(外周神经系统)疾病或障碍领域。正在申请的专利支持我们的ANEW202候选产品，其权利要求涉及物质的处理方法和成分。如果获得批准，此类专利的强制执行期限将持续到2043年4月16日，没有任何专利期限的调整或延长。专利系列包括：

该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到产品的最后一个版税期限到期为止-副产品，国家/地区-按国家/地区除非根据协议条款提前终止，否则不得在此基础上终止。“特许权使用费条款”指的是一段时间、产品-副产品，国家/地区-按国家/地区从第一次商业销售开始，并延伸到(I)该产品在该国失效的最后一项专利，或(Ii)无限期终止(如果在该国家没有专利权涵盖该产品)，前提是仿制药或生物相似产品没有在该国商业化。UAB/ICREA/CIBER/VHIR保留将许可权利用于内部非-商业广告并允许其他学术机构将许可的权利用于内部非-商业广告研究。

如协议所述，我们负责与产品的研究、开发和商业化相关的所有成本，包括与博世博士和/或博世博士在UAB的实验室签订赞助研究协议，以执行研发活动(如下所述)。

作为许可的对价，如果我们上面讨论的2022年1/20许可终止，我们必须支付每年10.000欧元的专利维护费。我们还有义务支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额3%的特许权使用费，在存在专利权的国家，否则特许权使用费是净销售额的1.5%。如果我们对授予的任何权利进行再许可，则存在单独的版税。这些里程碑式的付款是在IND取得成就后支付3.5万欧元，在完成第一阶段研究后支付25万欧元，在完成第二阶段研究后支付50万欧元，在完成第三阶段研究后支付120万欧元，在美国、欧盟或日本首次批准商业产品时支付200万欧元。这项协议有反对意见。-堆叠条款如果产品受本协议和我们上面讨论的2022年1月20日许可证的专利或技术所涵盖，则我们只有义务根据本协议支付该产品的版税。我们还负责所有正在进行的专利维护、保护和管理费用。

如果另一方在书面通知后三个月内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约，双方可终止协议。UAB/ICREA/CIBER/VHIR如果我们(1)放弃或停止使用被许可的权利超过一年，(2)非法使用被许可的权利，包括违反《世界人权宣言》，(3)在两个不同的年份未支付或少报超过15%的使用费，(4)质疑被许可专利权的有效性或可执行性，或(5)未能达到协议规定的产品开发阶段，则UAB/ICREA/CIBER/VHIR可能终止。我们可以在提前90天通知的情况下随时终止协议。

3.如上所述，根据我们的UAB许可证[s]，我们于2022年1月24日与UAB签订了一项赞助研究协议，根据该协议，研究将由首席调查人员Assum pcio Bosch博士和Miguel Chillon博士指导和监督，两年预算为623.100，00欧元。

海德堡大学协议：

2023年3月5日，进入非-独家，获得德国海德堡大学的全球许可，用于与神经肌肉疾病领域的某些修饰AAV衣壳多肽相关的创新。悬而未决的专利申请支持我们的ANEW202候选产品，要求涉及处理方法和物质组成。如果获得批准，此类专利的有效期将持续到2039年4月26日，没有任何专利期限的调整或延长。专利系列包括：

许可证包括再许可的权利。许可证的期限延长至每个专利在每个许可管辖区内到期或被撤销。

作为许可证的对价，我们需要向许可方支付某些里程碑付款和净销售额2%的特许权使用费，该条款在协议中定义。里程碑付款是在执行许可证时支付15万欧元，在1期临床试验开始后60天内支付15万欧元，在3期试验开始后60天内支付20万欧元。

海德堡大学可以终止协议：（1）如果我们发生重大违约，经书面通知后60天内未纠正，（2）如果我们停止运营，申请破产，解散或向债权人转让，或（3）如果我们质疑许可专利，则提前10天通知。我们可以在提前120天通知的情况下随时终止协议。

黑皮质素受体结合配体程序

Teleost Biopharmaceuticals，LLC协议：

于2023年1月27日，我们与Teleost Biopharmaceuticals，LLC（“Teleost”）订立分许可协议，内容有关开发及商业化由Intezyne、University Texas Board Regents、H Lee Moffitt及University Arizona Board Regents中至少一人拥有并许可给Teleost的若干专利权的全球独家权利，以及若干技术及知识的全球独家许可。-如何硬骨鱼在伽马领域拥有的权利- 黑皮质素包括药物和肽化学品、API和药物，其结合、影响和潜在地治疗与人MC 1 R受体直接或间接相关的疾病，所述人MC 1 R受体不竞争或干扰

Teleost的临床美容适应症。分许可专利来自六个家族，这些家族要求保护物质组合物和/或使用方法。这些专利涉及用于治疗皮肤病变和治疗抑郁症、创伤后应激障碍和认知的候选产品：

1 -黑皮质素1受体配体和使用方法PCT/US 2012/038425（WO 2012/158960）

皮肤护理用2-黑素皮质素配体

3-新型黑素皮质素受体调节剂PCT/US 2015/035180(WO2015191765)

4-新的促黑素激素PCT/US 2016/033010增强黑色素瘤癌症预防(WO2016187264)

该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到专利到期的最后一天。我们需要向许可方支付(1)60,000美元的许可费，(2)与专利申请和维护相关的持续成本，以及(3)协议中定义的某些里程碑付款和净销售额10%的特许权使用费。在欧洲，每个IND批准的里程碑付款为50,000美元，每个CTA批准的付款为15,000美元，每个阶段3试验开始时为100,000美元，美国以外的第一个市场批准为250,000美元，FDA批准在美国上市时为500,000美元，每个产品在美国以外的首次商业批准为150,000美元，每个产品在美国的第一次商业批准为500,000美元，当每个许可产品的商业销售额达到或超过1亿美元时，为1,000,000美元。我们还有义务为从再被许可人那里收到的所有费用支付15%的使用费，以及2025年20,000美元、2026年30,000美元、2027年50,000美元、2028年100,000美元及以后每年的专利维护费。我们的许可证维护费从我们到期的版税中扣除。

如果另一方在书面通知后30天内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约，双方可终止协议。此外，如果任何一方破产或资不抵债，任何一方都可以终止合同。如果产品开发失败或我们确定产品不再具有商业可行性，我们可以在180天通知的情况下随时终止协议。

生物仿制药计划

信实生命科学协议：

2014年11月27日，我们与信实生命科学私人有限公司(以下简称信实生命科学私人有限公司)签订了独家版税许可协议，基于罗氏的rituximab(美罗华)的成品生物类似物的原料药开发、制造成品(S)®/Rituxan®)、曲妥珠单抗(Herceptin®)和贝伐单抗(阿瓦斯丁®)在治疗癌症、自身免疫性疾病、新生血管疾病和可通过产品或衍生物(例如抗体)治疗的其他疾病或情况的领域-毒品共轭化合物)。许可证允许

我们在该地区独家使用RLS的技术(包括RLS的知识-如何关于制造业和RLS监管数据，包括RLS在印度的档案)。许可领土仅限于北美、欧洲和以色列。未来与该产品相关的专利将包括在协议中，但截至协议执行时，并不存在RLS专利。

作为对价，我们之前向RLS支付了300,000美元的预付许可费，并要求向许可方支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额的5%的特许权使用费。每个产品的里程碑付款为：提交给FDA时为250,000美元，向欧洲药品管理局(EMA)提交市场授权时为100,000,000美元，收到美国食品和药物管理局(EMA)的营销授权时为3,000,000美元，EMA在欧洲批准时为2,000,000美元，加拿大为500,000,000美元，墨西哥为300,000,000美元，以色列为200,000,000美元，美国净销售额为2,000万美元或以上，欧洲净销售额为1,000万美元或以上，以及在任何国家/地区净销售额超过1亿美元时为10,000,000美元。该许可包括再许可的权利。如果我们在本协议下拥有再许可权，我们将需要支付替代性的再许可里程碑费用。

许可证的有效期为一个国家的市场授权后10年-按国家/地区除非在期限结束前180天收到不延长的通知，否则将自动延长10年。

如果(1)另一方违反协议，并未能在收到违约通知后60天内纠正违约，(2)另一方破产，或(3)法律发生变化，导致一方履行义务变得繁琐或不合时宜，双方也可以随时终止协议。我们也可以终止关于产品的本协议-副产品以60天内书面通知为准。如果我们未能支付任何款项，RLS可以提前30天发出书面通知终止协议。

根据许可证，RLS将根据双方于2014年11月27日签署的单独制造和供应协议，独家向我们提供原料药。

2014年11月27日，双方签署了上述许可证以及制造和供应协议的修正案，以包括西妥昔单抗(Erbitux)的开发和制造®，BMS/礼来/ImClone)，条款相同，独家权利和领土相同。作为修正案中规定的额外权利的对价，我们预先支付了RLS 150,000美元的许可费，并要求向许可方支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额的5%的特许权使用费。这些里程碑式的付款是：向FDA提交市场授权后的250,000美元，向EMA提交市场授权时的100,000,000美元，收到美国食品和药物管理局的营销授权时的3,000,000美元，欧洲食品和药物管理局批准的2,000,000美元，加拿大的市场授权时的500,000,000美元，墨西哥的市场授权时的300,000,000美元，以色列的市场授权时的200,000,000美元，美国净销售额2,000万美元或更多的2,000,000美元，欧洲净销售额1000万美元或以上时的1,000,000美元，以及在任何国家/地区实现净销售额超过1亿美元时的10,000,000美元。该许可包括再许可的权利。如果我们在本协议下拥有再许可权，我们将需要支付替代性的再许可里程碑费用。

阿瓦斯丁®和Rituxan®/Mabthera®是贝伐单抗和利妥昔单抗的品牌名称。美国的基因技术公司和瑞士的罗氏公司都生产这些抗体。利妥昔单抗的市场名称是Rituxan®在美国和日本，品牌为Mabthera®在美国和日本以外。

这些抗体的批准适应症如下：

Rituxan®(利妥昔单抗)用于成人非霍奇金淋巴瘤患者的治疗--霍奇金淋巴瘤(NHL)复发或难治性，低位-等级或滤泡性，CD20-积极, B-手机作为单一药物的NHL，以前未经治疗的滤泡性、CD20阳性的B细胞性NHL联合一线化疗，对于对利妥昔单抗产品结合化疗完全或部分有效的患者，作为单一治疗-代理维持治疗，非-正在进行中(包括稳定的疾病)，低-等级，CD20-积极, B-手机NHL，作为单一代理人，在第一次-线路CVP化疗，以前未治疗的弥漫性大B细胞-手机，CD20-积极非霍奇金淋巴瘤联合CHOP或其他蒽环类药物-基于化疗方案。Rituxan适用于治疗6个月及以上患有成熟B细胞的儿童患者-手机非霍奇金淋巴瘤与成熟B细胞-手机急性白血病(B-AL)，以前未经治疗，晚期，CD20-积极，漫反射大B-手机淋巴瘤(DLBCL)，伯基特淋巴瘤(BL)-喜欢淋巴瘤(BLL)或成熟B细胞-手机急性白血病(B-AL)与化疗相结合。Rituxan用于治疗既往未治疗和既往治疗过的CD20成人患者-积极慢性淋巴细胞白血病(CLL)联合氟达拉滨和环磷酰胺(FC)。

AD04™，提示它可能作为免疫调节剂，刺激和/或调节免疫系统，以减少AD的病理。有提到了信使核糖核酸疗法，但这种疫苗佐剂AD04似乎是他们的主要候选产品，没有对他们的Klotho计划进行描述。他们可能正在测试Klotho作为免疫调节剂。另一家名为Bioviva的公司在其网站上表示，“Klotho已被证明可以逆转β-淀粉样斑块”，但没有透露其产品开发阶段的细节。他们的团队成员乔治·丘奇在Full上发表了一篇文章-长度Klotho m-KL大约10年前，所以它可能是满的-长度克洛索。Bioviva在他们的网站上没有提到Klotho或Klotho产品开发阶段。

据我们所知，在肌萎缩侧索硬化症、阿尔茨海默病、帕金森氏症或其他涉及人类S的神经退行性疾病中没有直接竞争-KL克洛索基因还是S-KL蛋白。Klotho Treeutics和Klogenix这两家公司成立于多年前，但管理团队无法筹集资金，现在它们已经倒闭。

生物相似竞赛

NEW将在美国、欧洲和其他市场面临来自创新者品牌的竞争，来自这些市场已经批准的生物仿制药，以及来自这些市场仍在开发中的生物仿制药的竞争。利妥昔单抗生物仿制药市场的主要参与者是辉瑞、Mylan Inc.、安进、Teva制药工业有限公司和Celltrion Healthcare Co.Ltd.、Sandoz International GmbH、Reliance Life Sciences、C.H.Boehringer Sohn AG&Co.Kg、BioXpress Treeutics SA和Intas BiopPharmticals Ltd.。还有另外两家阿瓦斯丁生物仿制药，Mvasi(贝伐单抗-awwb)、公司-已开发由安进和艾尔建以及辉瑞的Zirabev(贝伐单抗)-bvzr).

在欧洲，由于医生和政府机构立即接受了生物仿制药的价格竞争带来的潜在节省，创新者的产品价格下降了30%-40%或更高，因为一旦获得EMA批准，生物相似产品的零售价格较低，而在美国，FDA批准的生物类似产品的价格几乎与创新者的产品相同。现在，随着美国对生物相似产品接受度的提高，生物相似产品和创新者产品的价格都在下降，美国的保险公司和其他付款人现在正在实现大幅节省。

为特定罕见疾病配置的细胞和基因治疗大赛

阿尔茨海默病的基因治疗

加州大学圣地亚哥分校医学院的研究人员推出了第一个-真人第一阶段临床试验(2021年3月至2021年3月)，评估将关键蛋白输送到阿尔茨海默病(AD)或轻度认知障碍(MCI)患者大脑的基因疗法的安全性和有效性，这是一种通常先于FULL的情况--吹气痴呆症。这种蛋白质被称为大脑-派生的神经营养因子或BDNF是大脑和中枢神经系统中发现的一系列生长因子的一部分，它们支持现有神经元的生存，并促进新神经元和突触的生长和分化。在之前发表的研究中，加州大学圣地亚哥医学院转化神经科学研究所的首席研究员、医学博士、董事教授马克·图辛斯基帮助推动了这一方法的发展。据我们所知，没有其他人积极为AD或ADAD采取这种方法。

Klotho基因疗法的主要竞争对手是联合生物技术公司，这是一家旧金山湾区的初创生物技术公司，开发针对衰老细胞的药物。他们的网站声称，该公司正在开发的产品包括针对Bcl的UBX第1325-XL，一种消除衰老细胞的机制-相关和UBX1967，这是一种针对眼科疾病的临床前产品。他们声称正在对Klotho的一款候选产品进行“领先优化”，但他们没有报告任何数据，也没有-临床或迄今为止公布的临床试验数据。Unity最近将Dubal Klotho技术授权给他们的两名出版物作者，他们成立了Jocasta治疗公司和伊利诺伊州诺斯布鲁克的一家对冲基金，目前还没有发布任何新闻稿。他们将全力以赴-长度, m-KL或p-KL，而不是S-KL.

基因治疗和其他治疗ALS的方法

抗肌萎缩侧索硬化症的基因治疗方法正在探索中-Sense阻断ataxin的寡核苷酸-2(生物遗传)，并尝试生产洞穴-1(Eikonoklastes Treeutics)，据信与肌肉细胞的神经支配有关。神经感觉治疗公司正在对环丙沙星和塞来昔布两种药物的组合进行临床试验，环丙沙星和塞来昔布是一种抗生素和一种抗病毒药物- 炎症，试图减少肌肉中的炎症反应。Amylyx刚刚

此外，临床试验必须按照联邦法规和GCP要求进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与临床试验的知情同意书，以及由参与临床试验的每个研究地点的IRB或中央IRB进行审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

•        第一阶段。据介绍，该候选产品最初被引入少量健康的人体受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，如果可能的话，以便尽早了解其在治疗患者方面的价值。在一些产品的情况下，严重或终身候选-威胁性为了预防疾病，特别是当候选产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。

•        第二阶段。然后，在有限的患者群体中对产品候选进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估产品候选对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。

•        第三阶段。所有的3期临床试验通常被称为“关键的”或“注册的”研究，通常指的是一项研究，它提供了FDA或其他相关监管机构将用来确定是否批准一种产品的数据。在第三阶段研究中，候选产品用于扩大的患者群体，通常是在适当和良好的多个地理上分散的临床试验地点。-受控临床试验，以产生足够的数据，以统计方式证明该产品的有效性和安全性供批准。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。

邮政-批准临床试验，有时被称为4期临床试验，可能是FDA要求的，也可能是在初步批准后自愿进行的。这些临床试验被用来从预期的治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验，特别是长期治疗。-Term安全遵循-向上.

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。

书面的IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员：严重和意想不到的不良事件；来自其他研究、体内实验室测试或体外测试的任何发现，表明对人类受试者有重大风险；或任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须通知FDA任何意外的死亡或生命-威胁性在发起人最初收到信息后七个历日内怀疑有不良反应。赞助商获得的与以前提交的IND安全报告有关的其他相关信息必须作为以下文件提交-向上工业安全报告。此类报告应在主办方收到信息后15个历日内提交。

有关某些临床试验的信息，包括研究描述，在某些情况下，研究结果，必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或生命的研究产品的制造商或经销商-威胁性没有其他可比或令人满意的治疗选择的疾病或疾病还必须有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大获取机会的请求，有时称为“同情使用”请求。

此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组定期审查积累的数据，并就试验的持续安全性向研究赞助商提供建议。该小组称为数据和安全监控委员会(DSMB)或数据和安全监控委员会

(Dsmc)，也可能审查中期数据，以评估临床试验的持续有效性和科学价值。该小组在临床试验期间获得对非盲目数据的特殊访问，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由(如没有显示疗效)，可以建议赞助商停止临床试验。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害，IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因为受试者面临的风险、缺乏有利的结果或业务优先事项的变化而选择停止临床试验。

遵守当前的良好制造规范(CGMP)要求

药品和生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。机构可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保遵守cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府实体对经批准的保密协议的产品、制造商或持有人施加限制，并可能延伸到要求将该产品从市场上召回。FDA将不会批准NDA，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的临床前研究，还必须开发关于候选产品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选产品的工艺。为了帮助降低引入不确定因素或使用小分子产品导致其他不良事件的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他要求外，赞助商必须制定测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

对于可能在其他国家进行的临床试验，以期获得上市授权，有类似的cGMP要求和其他国家实施的监管规则。

美国FDA审查和批准程序

假设成功完成所需的临床和临床前测试，临床前测试和临床试验的结果以及与产品CMC相关的详细信息，包括阴性或不明确的结果和阳性发现，以及建议的标签等，将提交FDA，以供NDA或BLA批准，以将产品推向一个或多个适应症。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每一份NDA或BLA都必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的治疗产品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不对NDA评估使用费，除非该候选产品还包括非-孤儿指示。

此外，根据《儿科研究公平法》(PREA)，一种新的有效成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和潜力的数据，并支持该产品对每个儿科亚群安全的剂量和给药。此外，针对FDA确定的用于治疗成人癌症的分子靶点的候选产品的申请

与儿科癌症的生长或进展密切相关，赞助商必须提交分子靶向儿科癌症研究的报告，以使用适当的配方产生具有临床意义的儿科研究数据，以替代PREA研究，为潜在的儿科标签提供信息。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。孤儿产品也不受PREA要求的影响。

FDA最初审查NDA或BLA提交的文件，以确定在该机构接受其备案之前它是否基本上完成了。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始-深度，对申请进行实质性审查。

FDA对申请进行审查，以确定（除其他事项外）拟议的候选产品对于其预期用途是否安全有效（或对于BLA是否纯净有效），是否具有可接受的纯度特征，以及候选产品是否按照cGMP生产，以确保和保持候选产品的特性，安全性，强度，质量，效力和纯度。FDA可能会将新的治疗产品或治疗产品的申请提交给咨询委员会，通常是包括临床医生和其他专家在内的小组，以审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在产品批准过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略（REMS）来确保候选产品的安全使用。REMS使用专业标签之外的风险最小化策略，以确保产品的受益超过潜在风险。为了确定是否需要REMS，FDA将考虑可能使用该产品的人群规模、疾病的严重性、产品的预期获益、预期治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品是否为新的分子实体。REMS可包括用药指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA认为需要REMS，NDA的申办者必须提交拟议的REMS;如果需要，FDA将不会批准没有REMS的申请。

在批准申请之前，FDA将检查候选产品的生产设施。如果FDA确定候选产品的生产工艺和设施不符合cGMP要求，或者不足以确保候选产品在要求的质量标准范围内持续生产，则FDA将不会批准候选产品。此外，在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验机构，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。

根据申请和随附信息，包括对生产设施的检查结果，FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。完整的回复函通常会概述提交材料中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷在重新提交申请时得到FDA满意的解决，FDA将发出批准函。

如果候选产品获得监管机构的批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项。FDA可以以REMS的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可能要求-市场营销临床试验，有时被称为第四期临床试验，旨在进一步评估产品的安全性，以及测试和监督计划，以监测已上市的批准产品的安全性。

每五年，FDA同意PDUFA下NDA审查中的具体绩效目标。目前的一个目标是在FDA接受NDA备案后的十个月内审查标准NDA，并在六个月内审查优先NDA，然后做出审查决定。FDA并不总是满足其标准和优先NDA的PDUFA目标日期，其审查目标可能会不时发生变化。审查进程和

如果FDA要求或NDA申办者在PDUFA目标日期前的最后三个月内提供了关于已在申报中提供的信息的额外信息或澄清，则PDUFA目标日期可延长三个月。

审批后要求

批准后，还需要对批准的产品继续收取年度计划用户费用，在某些情况下，孤儿产品除外。

FDA对药品和生物制品的严格和广泛的监管在批准后仍在继续，特别是在cGMP要求方面。制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的保存。为了帮助降低引入外源因子的风险增加，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共卫生危险的情况下立即暂停许可证，在短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间的引入或传播。

其他员额-批准适用于药品的要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差，记录-保留要求，报告不良反应，报告最新的安全和疗效信息，并遵守电子记录和签名的要求。此外，FDA还进行与药理产品的安全性、纯度和效力监管标准相关的实验室研究。

此外，参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向fda和某些州机构登记他们的工厂，列出他们的产品，并接受fda和这些州机构的定期公告和突击检查，以检查是否符合现行的cgmp和其他要求，这对我们和第三方施加了某些程序和文件要求。-派对制造商。制造商必须继续在生产和质量方面花费时间、金钱和精力-控制保持对现行cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要FDA事先批准或通知才能实施，而对已批准产品的其他类型更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需接受FDA的进一步审查和批准。

此外，《药品质量和安全法》对药品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。

FDA批准NDA或BLA后，需要提交不良事件报告和定期报告，包括年度报告和偏差报告。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致重大的监管行动。此类行动可包括拒绝批准待决申请、吊销执照或吊销执照、部分或全部暂停临床试验或终止临床试验、警告信、无标题信件、修改宣传材料或标签、提供更正信息、张贴-市场这些要求包括：需要额外的检测、根据REMS实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、暂停和取消政府合同的资格、拒绝现有政府合同下的订单、禁止参与联邦和州医疗保健计划、赔偿、退还、或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，以及导致不利宣传和其他不良后果。

赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止宣传与产品批准的标签不符的产品用途或住院人群(称为“OFF-标签使用“)。FDA等机构积极执行禁止推广OFF的法律法规-标签用途，以及一家被发现不当促销的公司-标签使用可能要承担重大责任。与推广OFF有关的违规行为-标签使用可能导致指控违规的调查

联邦和州医疗保健欺诈和滥用及其他法律，以及州消费者保护法。然而，公司通常可能会分享真实的和不真实的-误导性的其他与FDA批准的产品标签一致的信息。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。

在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商面临行政或司法民事或刑事诉讼以及负面宣传。这些行动可能包括拒绝批准未决的申请或补充申请、撤回批准、临床搁置、IRB暂停或终止临床试验、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健提供者的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。

在其他国家，大体相同的要求和控制通常适用于提交营销授权申请和发布-批准，以持有此类营销授权。

其他医疗保健法律法规

我们的业务活动，包括但不限于，研究、销售、促销、分销、医学教育以及产品批准后的其他活动，将受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管，可能包括司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门，包括监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。医疗保健提供者和第三方-派对付款人在推荐和使用获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与第三方的安排-派对付款人、现有或潜在客户和转介来源，包括医疗保健提供者，受到广泛适用的欺诈和滥用法律法规的约束，这些法律法规可能会限制制造商进行临床研究、营销、销售和分销其获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，此类限制包括：

•        联邦反政府武装--回扣该法除其他事项外，禁止个人和实体在知情的情况下直接或间接以现金或实物索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付的任何商品或服务。该法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者、处方管理人员和其他个人和实体之间的安排。患者保护和平价医疗法案，经医疗保健和教育和解法案(统称为ACA)修订，修改了联邦反--回扣法规，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

•        联邦民事和刑事虚假索赔，包括民事FCA和民事货币惩罚法律，这些法律禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交从Medicare、Medicaid或其他第三方支付的索赔-派对支付人是虚假的或欺诈性的，或者通过虚假陈述来逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。某些营销实践，包括-标签晋升，也可能牵涉到FCA。此外，ACA编纂了判例法，即包括因违反联邦反腐败法而产生的物品或服务的索赔--回扣就FCA而言，法规构成虚假或欺诈性索赔；

•        联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、治疗产品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)支付和其他价值转移有关的信息。

解决对非-合规有了这些法律。此外，对于品牌处方药的制造商来说，确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。

承保和报销

对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国，任何获得监管部门批准用于商业销售的候选产品的销售将在一定程度上取决于第三方是否提供保险和足够的补偿-派对付款人。第三-派对付款人包括政府当局和美国的医疗项目，如联邦医疗保险和医疗补助、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。这三分之一-派对付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设定付款人将为药品支付的偿还率的过程分开。第三-派对付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA的所有产品-已批准用于特定适应症的药物。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本表现出了极大的兴趣-遏制计划，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采用价格控制和成本控制-遏制在现有控制措施和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个时间-消费这是一个成本高昂的过程，需要我们单独向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一地适用或首先获得。

第三-派对付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本，以及它们的安全性和有效性。新的指标经常被用作报销率的基础，如平均销售价格、平均制造商价格和实际采购成本。为了获得可能被批准销售的任何产品的保险和补偿，可能有必要进行昂贵的药物经济学研究，以证明除了获得监管批准所需的成本外，产品成本的医疗必要性和合理性。如果是第三个-派对与其他可用的疗法相比，支付者不认为产品是节省成本的，他们可能不会在批准后将产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样做了，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。

我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到政府和第三方-派对付款人未能提供足够的保险和补偿。承保政策和第三-派对报销率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能提供任何保证我们将能够获得并保持第三-派对为我们的候选产品提供全部或部分承保或足够的报销。

一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本与目前可用的疗法进行比较。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他成员国允许公司制定自己的产品价格，但监控公司的利润。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。在……里面

企业合并后的管理

以下是截至以下日期的某些信息[_]，2023年，关于在《董事》中规定的特别会议上完成并当选董事被提名人后预计将担任合并后公司董事和高管的人员提案5号--董事选举提案.”