正如 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-________________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Onconetix, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

拉尔夫·希斯博士

临时首席执行官

Onconetix, Inc.

东第五街 201 号，1900 号套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

（服务代理的名称和地址）

(513) 620-4101

电话号码，包括服务代理 的区号。

复制到：

Barry I. Grossman，Esq

Jessica Yuan，律师

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电话：(212) 370-1300

传真：(212) 370-7889

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

解释性说明

Onconetix, Inc.（“注册人” 或 “公司”）正在根据公司的2019年股权激励计划（ “2019年计划”）和2022年股权激励计划（“2022年计划”）在S-8表格上提交本注册声明，以（i）注册面值为每股0.00001美元的55万股普通股（“普通股”）根据2022年计划发行，详情见此处 ，(ii) 根据再要约招股说明书注册转售给我们的执行官和 董事的885,796股普通股或将发行给根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）第429条，这些高管和董事在行使未偿还期权或归属已发行的限制性股票 单位时，作为我们于6月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格（文件编号333-265843）注册声明的生效后修正案，以及（iii）2022 年 27 日，经 2022 年 11 月 14 日向 SEC 提交的 S-8 表格（文件编号 333-268357）注册声明（“事先注册”）修订声明”）。

根据表格 S-8 的 E 通用指令，先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，除非由本 S-8 表格注册声明中载明的信息进行补充、修订或取代 。

根据表格S-8的一般说明E，本注册声明 包括第一部分中的再要约招股说明书（“再要约招股说明书”）。再要约 招股说明书中列出的某些执行官和董事可以在未来连续或延迟地被视为公司的 “关联公司”，根据2019年和2022年计划发行或将要发行的多达885,796股普通股 ，将来可以连续或延迟地使用Reoffer 招股说明书进行再发行和转售。这些股票构成 “控制证券” 或 “限制性 证券”，在本注册声明提交之前发行或可以在提交注册声明之后发行。根据美国证券交易委员会的规章制度，再要约招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些内容包含在注册声明的附表和 附录中。再要约招股说明书 中包含的关于任何协议、文书或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明附录提交的每份此类 协议、文书或其他文件，我们推荐您参阅附录，以便对所涉事项进行更完整的 描述，本参考文献应将每份此类声明视为完全符合条件。

根据S-8表格一般指令 C的规定，在我们满足注册人使用S-3表格的要求之前，每位卖出证券持有人以及为出售我们的普通股而与他或她一致行动 的任何其他人通过再要约招股说明书发行的 普通股数量不得超过三个月期限，即《证券法》第 144 (e) 条 中规定的金额。

第一部分

10 (a) 招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项注册人信息和员工 计划年度信息。*

再要约招股说明书

Onconetix, Inc.

根据2019年股权激励计划和2022年股权激励计划，最多可持有885,796股 股普通股

本 招股说明书涉及特拉华州的一家公司Onconetix, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的多达885,796股普通股（“股票”）的转售，某些股票可能会不时发行和出售公司持有人（“卖出股东”） ，他们已经或将要收购此类股票，这些股票与行使授予的股票期权、发放的股票或其他奖励 以及根据2019年计划或2022年计划购买股票有关。2019年计划和2022年计划旨在提供激励措施 ，通过为我们的公司提供收购我们普通股的机会，吸引、留住和激励高素质人士，例如高管、员工、董事和顾问。此外，2019年计划和2022年计划旨在协助 进一步调整我们的高管、员工、董事和顾问的利益，使其与公司其他股东的利益保持一致。

发行此类股票的 人员可能包括我们的董事、高级职员、员工和顾问，其中一些人可能被视为我们的 “关联公司”。这些人可以但不必出售他们根据本招股说明书收购的股份。如果根据2019年计划或2022年计划向关联公司发放了任何 额外奖励或关联公司购买了股票，我们将向证券 和交易委员会（“委员会”）提交本招股说明书的更新，将该人列为卖出股东，并注明 该人根据招股说明书发行的股票数量。请参阅本招股说明书第40页上的 “出售股东”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ONCO”。2024年1月30日，纳斯达克资本市场 普通股的收盘价为每股0.207美元。

自上市以来，我们的普通股 的市场价格和交易量经历了极大的波动。从2022年2月18日（我们的股票最初在纳斯达克上市之日）到本日为止，我们普通股的市场价格从2024年1月24日纳斯达克的盘中低点 0.146美元波动到2022年2月22日的盘中高点每股90.90美元。相比之下，我们的首次公开募股 于2022年2月23日结束，价格为每股9.00美元。在此期间，我们发布了有关某些 研究开发、协议、收购、将业务战略转向肿瘤学、管理层变更和其他事项的各种公告。 尽管如此，自我们于2022年2月18日首次公开募股以来，公司财务状况或经营业绩（例如我们的收益或收入）最近没有公开披露的与 一致或与我们的股价变动相关的重大变化。由于各种因素，我们普通股的交易价格一直并将继续受到广泛的 价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括本招股说明书第33页开头在 “风险 因素” 标题下描述的那些因素。

我们 不会从任何卖出股东出售股票中获得任何收益。任何或所有卖出股东可通过普通经纪交易、协议交易或其他交易不时 按卖方股东可能确定的价格发行股票，价格可能与出售时的市场价格有关，也可能是 议定的价格。请参阅 “分配计划”。可以通过经纪人或经销商进行销售，他们预计将获得惯常的 佣金或折扣。我们将支付与本次发行有关的所有注册费用，但卖出股东 将支付所有经纪佣金和其他销售费用。

出售股东和参与的经纪人和交易商可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，在这种情况下，出售这些卖出股东股票的任何利润以及这些 经纪人或交易商获得的任何佣金或折扣都可能被视为承保补偿。

请参阅本招股说明书第33页开头的 “风险因素”，讨论在购买我们的普通股之前应考虑的某些风险和其他因素。

委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书 的发布日期为 2024 年 2 月 1 日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述，而且， （如果提供或作出），您不得依赖此类已获授权的信息或陈述。本招股说明书不构成 的卖出要约或邀约购买除本招股说明书 中描述的普通股以外的任何证券的要约，也不构成 在此类要约或招标非法的任何情况下出售要约或购买此类证券的邀请。无论本招股说明书或在本招股说明书下注册的任何证券的交付时间如何，您 均不应假设我们在本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的 ，也不应假设我们在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到 更多信息

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 的信息要求的约束，并据此向委员会提交报告、委托书和其他信息。我们需要通过委员会的EDGAR系统向委员会提交这些材料的电子 版本。委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网网站 ，其中包含有关以电子方式向委员会提交 的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以在此类互联网站点上阅读和复制公司向 委员会提交的报告、委托书和其他信息。

本 招股说明书构成公司在本文发布之日向委员会提交的S-8表格注册声明（此处连同所有修正案和 附录，统称为 “注册声明”）的一部分。根据 委员会的规章制度，本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息，其中某些部分我们省略了。有关公司和我们的普通股 的更多信息，您应参阅完整的注册声明。

此处包含的关于任何合同、协议或其他文件条款的陈述 不一定完整，在每种情况下， 均提及作为注册声明附录提交给委员会的此类合同、协议或其他文件的副本，或以其他方式 提交给委员会。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。注册声明副本连同 和证物可以在委员会办公室免费查阅，如上所示，可以在支付规定的费用后从 获得。

除本招股说明书中包含的内容外，任何 个人均无权就本招股说明书中所述的 提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获公司或任何卖方股东授权的依据。本招股说明书不构成出售要约或邀请 的买入要约，在任何司法管辖区，任何人均不得出售这些证券，如果该人提出 此类要约、招揽或出售是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示此处包含的信息在本协议发布之日后的任何时候都是正确的。

关于前瞻性陈述 以及行业和市场数据的警示性说明

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性 陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述主要包含在标题为 “招股说明书摘要”、“风险因素” 和 “公司” 的 章节中，但也包含在本招股说明书的其他地方。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将”、 “可以”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、 “预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、 “继续” 和 “持续”，或这些术语的否定性，或其他旨在识别 未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述与未来事件 或我们未来的财务业绩或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们 在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生， 实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任 。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性 陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书 和我们在本招股说明书中引用的文件，并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交了本招股说明书 ，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况 可能与我们的预期存在重大差异。

政府监管和产品批准

美国食品和药物管理局以及联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构 广泛监管药品和生物制剂 等的研究、 开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、 记录保存、批准、广告、促销、市场营销、批准后监测和批准后报告 我们正在发展。

小分子药物受 《食品、药品和化妆品法》（FDCA）的监管，生物制品还受 公共卫生服务法（PHSA）的监管，并且都受其他联邦、州、地方和外国法规和法规的约束。我们 和第三方承包商将被要求遵守我们希望进行研究的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求 ，或者申请我们的候选产品 的批准或许可。

美国

美国生物制药法规

在美国上市候选药物和生物制剂之前， FDA 要求的流程通常涉及以下内容：

临床前和临床开发

在开始对候选产品进行第一个 临床试验之前，我们必须向 FDA 提交 IND。IND 是指向美国食品和药物管理局申请授权 一种正在研究的新药产品。IND申请的中心重点是总体研究计划以及临床前研究和临床试验的协议 或协议。IND 还包括评估产品的毒理学、 药代动力学、药理学和药效学特性的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息、 以及支持研究产品使用的任何可用的人体数据或文献。在人类 临床试验开始之前，IND 必须生效。IND 在获得 FDA 后 30 天自动生效，除非美国食品和药物管理局在 30 天 期限内对拟议的临床试验提出安全问题或疑问。在这种情况下，IND 可能会被置于临床暂停 ，临床试验发起人和食品和药物管理局必须解决任何悬而未决的疑虑或问题，然后才能开始临床试验。因此，提交 IND 可能会也可能不会导致 FDA 授权开始临床试验。

临床试验涉及根据 GCP 在合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品 ，其中包括要求所有研究对象为参与任何临床研究提供知情同意。 临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于 监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。对于产品开发期间进行的每项连续的 临床试验以及随后的任何协议修订，都必须向现有IND单独提交。此外，提议进行临床试验的每个地点的独立机构 审查委员会必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须对研究进行监督直至完成。监管机构、机构 审查委员会或发起人可以随时基于各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或该试验不太可能实现其既定目标。一些研究还包括由临床研究发起人组成的独立合格专家小组（称为数据安全监测委员会）的监督 ，该委员会根据获得的某些研究数据对研究是否可以在指定检查点进行授权， 如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如未证明 疗效，则可能停止临床试验。

出于生物制药 开发的目的，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并；

在某些情况下，在产品获得批准后，FDA 可能 要求或公司自愿进行额外的临床试验，以获得有关 产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能成为批准申请的条件。在进行临床试验的同时，公司 可以完成额外的动物研究，开发有关候选产品特性的更多信息，并且必须 根据cGMP的要求完成商业批量生产产品的流程。制造工艺 必须能够持续生产出高质量的候选产品，除其他外，还必须开发方法来测试 最终产品的身份、强度、质量和纯度，或者生物制剂的安全性、纯度和效力。此外，必须选择和测试适当的 包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品的保质期内不会出现不可接受的 变质。

在临床 开发的各个阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究 研究人员进行广泛的监测和审计。美国食品和药物管理局或发起人或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床研究， 包括发现研究患者或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床研究未按照机构审查委员会的要求在 中进行，或者候选生物制品对患者造成意外 严重伤害，则机构 审查委员会可以暂停或终止其机构的临床研究的批准。还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验 结果。受美国食品药品管理局监管产品的临床试验的发起人必须注册和披露某些临床 试验信息，这些信息可在以下网址公开 www.clinicaltrials.gov.

NDA/BLA 提交和审查

假设根据所有适用的监管要求成功完成 所有必需的测试，产品开发、非临床研究 和临床试验的结果将作为 NDA 或 BLA（视情况而定）的一部分提交给 FDA，请求批准将该产品销售用于一个 或更多适应症。申请必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据， 包括阴性或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品 的化学、制造、对照和拟议标签等相关的详细信息。除非豁免或豁免适用，否则提交申请需要向食品和药物管理局支付 大笔申请使用费。从申请人提交 起，美国食品和药物管理局有六十天的时间发出拒绝提交信函或接受提交申请，这表明申请足够完整，可以进行实质性 审查。

一旦 NDA或BLA获准提交，FDA的目标是在其接受提交申请后的10个月内， 或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受提交申请后的六个月内审查标准申请。在标准和 优先审查中，FDA 要求提供更多信息或澄清后，审核过程通常会显著延长。 FDA 审查保密协议，以确定药物是否安全有效，可用于预期用途，并审查 BLA 以确定生物制剂 是否安全、纯净和有效。美国食品和药物管理局还审查产品的制造、加工、包装或存放设施是否符合标准 ，旨在确保和维护产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA 可能会召集一个咨询 委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准 NDA 或 BLA 之前，FDA 通常会检查 生产产品的设施。除非美国食品和药物管理局确定制造 流程和设施符合 cGMP 要求且足以确保产品在所需的 规格内持续生产，否则不会批准申请。此外，在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床场所，以确保 符合GCP。如果 FDA 确定申请、制造过程或制造设施不可接受，它将在提交的材料中概述 的不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的 附加信息，FDA 最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在 FDA 评估 申请并对生产研究产品和/或其药物物质的制造设施进行检查后， FDA 可能会签发批准信或完整回复信。批准书授权对产品 进行商业营销，并附上针对特定适应症的具体处方信息。完整回复信将描述 FDA 在申请中发现的所有缺陷，但如果 FDA 确定支持申请的数据不足 支持批准，则食品和药物管理局可以在不进行必要检查、测试提交的产品 批次和/或审查拟议标签的情况下发出完整回复信。在签发完整回复信时，美国食品和药物管理局可能会建议申请人 为申请获得批准而可能采取的行动，包括请求提供更多信息或澄清，其中可能包括 对额外临床研究的潜在要求。如果不满足适用的监管 标准，需要额外的测试或信息及/或要求上市后测试和监测以监测 产品的安全性或有效性，FDA 可能会推迟或拒绝批准申请。

如果 产品获得监管部门的批准，则此类批准将针对特定适应症授予，并可能限制此类产品上市的指定用途。例如，美国食品和药物管理局可能会批准具有风险评估和缓解策略（REMS， ）的申请，以确保产品的收益大于风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理其安全使用使患者能够持续获得此类药物，并可能包括药物 指南、医师沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分发方法、患者登记和 其他风险最小化工具。除其他外，美国食品和药物管理局还可能将修改拟议标签或制定 适当的控制措施和规格作为批准条件。一旦获得批准，如果未保持对上市前和上市后 要求的合规性，或者产品上市后出现问题，FDA 可能会撤回产品批准。美国食品和药物管理局可能需要一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性， 并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加急开发和审查计划

FDA 为符合条件的候选产品提供许多 快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进 审查符合特定标准的新产品的流程。具体而言，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出满足该疾病或病症未得到满足的医疗 需求的潜力，则有资格获得快速认定 。快速通道名称适用于产品的组合以及正在研究该产品的 的具体适应症。在产品 开发期间，快速通道产品的赞助商有机会与审核小组进行频繁互动，一旦提交了保密协议或BLA，该产品可能有资格获得优先审核。快速通道产品也可能符合滚动审查的资格 ，在这种情况下，如果发起人提供了提交申请各部分的时间表，FDA 同意接受申请的 部分并确定该时间表是可以接受的，并且赞助商在提交 时支付任何所需的用户费用，则快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA 可能会考虑在提交完整申请 之前滚动审查保密协议或 BLA 的部分应用程序的第一部分。

旨在治疗 严重或危及生命的疾病或病症的产品也可能有资格获得突破性疗法称号，以加快其开发 和审查。如果初步临床证据表明，该产品单独使用 或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可以在一个或 个更具临床意义的终点（例如临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出与现有疗法相比有显著改善，则该产品可以获得突破性疗法称号。该称号包括 所有快速通道计划功能，以及最早从第一阶段开始的 FDA 更密集的互动和指导，以及组织 对加快产品开发和审查的承诺，包括高级管理人员的参与。

提交给 FDA 批准的 药物或生物制剂的任何上市申请，包括具有快速通道认证和/或突破性疗法称号的产品， 可能有资格参加旨在加快 FDA 审查和批准程序的其他类型的 FDA 计划，例如优先审查和 加速批准。如果产品有可能显著改善严重疾病或病症的治疗、 诊断或预防，则有资格接受优先审查。优先审查指定意味着 FDA 的目标是在申请日起 60 天后的六个月内对 上市申请采取行动。

此外，经研究 的产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性可能会获得加速批准，前提是 确定该产品对有合理可能预测临床益处的替代终点有影响，或者对可以早于不可逆的发病率或死亡率进行测量的 临床终点有影响，该终点可以合理地预测 对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则可以加速获得批准，考虑严重性、罕见性或流行率病情 以及是否存在替代疗法。作为加快批准的条件，FDA 通常会要求发起人 进行充分且控制良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的 发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，美国食品和药物管理局目前要求将促销材料预先批准 作为加快批准的条件，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性 疗法指定和优先审查不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。 即使产品符合其中一项或多项计划的资格，美国食品和药物管理局稍后也可能会决定该产品不再符合 的资格条件，或者决定不缩短 FDA 的审查或批准期限。

孤儿药称号

根据《孤儿药法》， 美国食品和药物管理局可以将一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂授予孤儿资格，这种疾病或病症 在美国影响不到20万个人，或者美国超过20万人， 对在美国开发和提供此类药物或生物制剂的成本没有合理的预期 疾病或病症将从该药物或生物制剂在美国的销售中恢复。在提交 NDA 或 BLA 之前，必须申请 孤儿药的名称。在美国食品和药物管理局授予孤儿药名称后，该治疗剂的通用特性及其潜在的 孤儿用途将由美国食品和药物管理局公开披露。孤儿药的指定不会在 监管审查或批准程序中带来任何优势，也不会缩短 的持续时间。

如果具有孤儿 药物名称的产品随后首次获得美国食品药品管理局对该名称的疾病的批准，则该产品 有权获得孤儿药独家批准（或独家经营权），这意味着食品和药物管理局不得批准任何其他申请，包括完整的 NDA 或 BLA，在七年内销售相同适应症的相同药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如 a 显示出 的临床优势优于具有孤儿药独家经营权的产品，或者 FDA 发现孤儿的持有者药物排他性 并未表明它能够确保有足够数量的孤儿药供应，以满足患有 疾病或该药物指定病症的患者的需求。孤儿药独家经营并不妨碍 FDA 批准针对相同疾病或病症的不同药物或生物制剂 ，或针对不同的疾病或病症批准相同的药物或生物制剂。指定孤儿 药物的其他好处包括某些研究的税收抵免以及免除保密协议或BLA申请费。

如果指定的孤儿药获批的用途大于其获得孤儿认定的适应症， 则不具有孤儿药独家经营权。 此外，如果美国食品和药物管理局事后确定指定申请 存在重大缺陷，则美国的独家销售权可能会丧失。

批准后要求

我们根据 FDA 批准制造或分销的任何产品都受到 FDA 的全面和持续监管，包括与记录保存、报告不良经历、定期报告、产品抽样和分销以及 产品广告和促销有关的 要求。批准后，对批准产品的大多数更改，例如添加新适应症或其他 标签声明，都需要事先经过 FDA 的审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，美国食品和药物管理局会为批准的保密协议或BLA中确定的每种产品评估 年度计划费用。生物制药制造商及其分包商 必须在 FDA 和某些州机构注册其机构，并定期接受 FDA 和某些州机构的突击检查 以检查其是否符合 cGMP，cGMP对我们 和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。制造过程的变更受到严格监管，根据 的重要性，变更可能需要事先获得美国食品和药物管理局的批准才能实施。美国食品和药物管理局的法规还要求调查和纠正任何 偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告要求。因此， 制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对 cGMP和其他方面的监管合规性的遵守。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA 可能会撤回批准 。 稍后发现产品以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者 制造过程中的不良事件，或不符合监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以添加新的 安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制 或其他限制。其他潜在后果包括：

美国食品和药物管理局严格监管生物制药产品的 营销、标签、广告和促销。公司只能根据批准的标签的规定，提出与安全性 以及功效、纯度和效力有关的索赔，这些声明必须经美国食品和药物管理局批准。但是，公司 可能会共享真实而非误导性的信息，这些信息在其他方面与产品的 FDA 批准的标签一致。FDA 和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些 要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事 处罚。医生可能会为产品标签中未描述的用途开具合法可用的产品，且 不同于我们测试并获得 FDA 批准的产品。这种标签外的用法在医学专业中很常见。医生可能会相信 这种非标签用途是不同情况下的许多患者的最佳治疗方法。美国食品和药物管理局不规范医生 在选择治疗方面的行为。但是，美国食品和药物管理局确实限制了制造商就其产品在标签外使用 的问题进行沟通。

美国市场排他性

生物制品可以在美国获得 儿科市场独家经营权，如果获得授权，现有独家经营期将延长六个月，包括一些与专利条款相关的监管 独家经营期。这种为期六个月的独家经营权自其他独家保护或专利 期限结束之日起，可根据美国食品药品管理局发布的此类研究的 “书面申请” 自愿完成儿科研究后授予。

2009 年的《生物制剂价格竞争 和创新法》（BPCIA）为被证明与美国食品药品管理局许可的参考生物产品具有生物仿制药性质或可与 互换的生物制品制定了缩短的批准途径。PHSA的这一修正案试图最大限度地减少重复测试。

生物相似性要求 生物制品和参考产品在安全性、纯度、 和效力方面没有具有临床意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。互换性要求 产品是与参考产品的生物仿制药，并且该产品必须证明其有望产生与参考产品相同的临床 结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可以在先前给药后互换 ，而不会增加安全风险或与单独使用 参考生物制剂相比疗效下降的风险。但是，与更大且往往更复杂的生物制品结构相关的复杂性，例如 以及此类产品的生产过程，对实施构成了重大障碍，FDA 仍在研究这些障碍。

在参考产品首次获得 许可之日起四年后，美国食品和药物管理局才会接受基于参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的 申请，并且在参考产品首次获得许可之日起 12 年后，FDA 才会批准基于 参考生物产品的生物仿制药或可互换产品的申请。“首次许可” 通常是指有争议的特定产品在美国获得许可的初始日期。如果许可是针对生物制品的补充剂 或该生物制品的同一赞助商或制造商（或许可方，则该生物制品的后续申请，则不包括生物制品的 的许可日期， ， 利益相关前身（或其他相关实体）进行变更（不包括对生物制品结构的修改） 导致新的适应症、给药途径、给药时间表、剂型、输送系统、输送装置或强度， 或改变生物制品结构，但不会导致安全性、纯度或效力发生变化。

BPCIA 很复杂，仍由美国食品和药物管理局解释和实施 。此外，政府提案试图缩短12年的参考产品独家经营期 。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。 因此，BPCIA的最终实施和影响存在很大的不确定性。

儿科研究计划和儿科排他性

根据经修订的《儿科研究 公平法》或《PREA》，某些保密协议和某些保密协议补充剂必须包含可用于评估所有相关儿科亚群中声明适应症的候选产品的安全性 和疗效，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药 。美国食品和药物管理局可能会批准延期提交儿科 数据或全部或部分豁免。PREA要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的候选产品 提交上市申请的发起人应在第二阶段会议结束后的60天内提交初步的 儿科研究计划或PSP，或者，如果没有此类会议，则应在第三阶段开始之前尽快提交 或第 2/3 阶段研究。初始 PSP 必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概述，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由 ，以及任何延期儿科评估或全部或部分豁免 要求的请求，即提供儿科研究数据和支持信息。食品和药物管理局和发起人必须就PSP达成协议 。根据临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据，如果需要考虑修改儿科计划 ，则发起人可以随时对商定的初始 PSP 提交修正案。除非法规另有要求 ，否则 PREA 不适用于已获准孤儿认定的适应症的药物，除非 新活性成分的原始保密协议，前提是该药物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症 产品，且针对的是美国食品药品管理局认为实质上与 相关的分子靶标，则PREA将适用于孤儿指定的新活性成分到儿科癌症的生长或进展。

一种药物还可以在美国获得儿科 市场的独家经营权。儿科独家经营权如果获得授权，将使现有的独家期限和专利 条款延长六个月。这种为期六个月的独家经营权从其他排他性保护或专利期限结束之日算起，可以在 根据美国食品药品管理局发布的此类研究的 “书面申请” 自愿完成儿科研究的基础上授予。

专利期限的恢复和延长

根据我们的候选产品的时间、 期限和美国食品和药物管理局批准的具体情况，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长 。《药品价格竞争和专利期限恢复法》（非正式地称为《Hatch-Waxman Act》）的规定允许 的专利恢复期限最长为五年，以补偿产品开发和美国食品药品管理局监管审查 过程中损失的专利期限。但是，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品 批准之日起的总计 14 年以上。专利期限恢复期通常是从IND生效日期到BLA提交 日期之间的时间加上从BLA提交日期到批准该申请之间的时间的一半。只有一项适用于 批准产品的专利有资格延期，并且延期申请必须在 专利到期之前提交。美国专利商标局与美国食品和药物管理局协商，审查和批准任何延长或恢复专利期限的申请。 未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的一项专利的专利期限，以延长其当前到期日之后的专利有效期，具体取决于临床试验的预期时长以及提交相关 BLA 所涉及的其他因素。

许多其他国家也规定 延长生物制品的专利期限或类似的专利保护延期。例如，在日本， 可能将专利期限延长至五年，而在欧洲，有可能获得补充专利证书， 将专利保护有效延长至五年。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私 和安全以及透明度法律法规

除了 FDA 对药品销售的限制 之外，联邦和州医疗保健法律法规还限制了生物制药 行业的商业行为。除其他外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动、 和拟议的销售、营销和教育计划，并限制与医疗保健 提供商和其他各方的业务或财务安排以及关系，我们通过这些渠道来营销、销售和分销我们获得上市批准的产品。这些法律 包括反回扣和虚假索赔法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

美国联邦反回扣 法规禁止任何个人或实体故意和故意提供、支付、索取或接受报酬 以诱导或换取购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划下任何可报销的物品或 服务。“薪酬” 一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。美国联邦反回扣法规被解释为适用于 药品制造商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排。尽管有许多 法定例外和监管安全港可以保护一些常见活动免受起诉，但例外情况和安全港 的范围很窄。涉及报酬但可能被指控意在诱导开处方、购买或推荐的做法 如果不符合例外情况或安全避难的条件，则可能会受到审查。一些法院将该法规的 意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗保健 承保企业转诊，则违反了该法规。

个人或实体不需要 实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外， 政府可以断言，就联邦民事虚假索赔法或民事罚款法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成 虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事 虚假索赔法和民事罚款法，包括联邦民事虚假索赔法，可由个人 通过民事举报人和 qui tam 诉讼执行，除其他外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提出虚假的付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假的 记录或对向联邦政府提出的虚假或欺诈性索赔的陈述材料。索赔包括 “任何向美国政府提出的金钱或财产的请求或要求” 。几家制药和其他医疗保健公司已根据 这些法律受到起诉，原因是他们涉嫌向客户提供免费产品，期望客户向联邦计划收取 产品的账单。其他公司也因提交虚假索赔而受到起诉，原因是这些公司销售的产品 用于未经批准，因此是不可报销的用途。

1996 年的联邦《健康保险 便携性和责任法案（HIPAA）制定了其他联邦刑事法规，除其他外，禁止 故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或发表任何与之相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述 医疗福利、物品或服务的交付或支付。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用 法规或法规，这些法规或法规适用于根据医疗补助和其他州计划报销的物品和服务，或者在一些州，无论付款人是谁，都适用 。

此外， 我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全监管。经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）及其各自的实施条例修订的 HIPAA对某些类型的个人和实体实施了与隐私、安全和传输个人 可识别健康信息相关的特定要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于 “企业 员工”，其定义为受保实体的独立承包商或代理人，包括某些医疗保健提供商、医疗保健 信息交换所和健康计划，创建、接收、维护或传输与 为受保实体或代表受保实体提供服务有关的可识别个人身份的健康信息。HITECH还增加了对受保实体、商业伙伴以及可能的其他人处以的 民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院提起民事 损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求律师费和与提起 联邦民事诉讼相关的费用。此外，州法律在某些情况下规范健康信息的隐私和安全，其中许多未被HIPAA抢占的 在很大程度上相互不同，可能不会产生相同的效果，因此合规工作变得复杂。

联邦《医生付款 阳光法案》要求某些根据医疗保险、 医疗补助或儿童健康保险计划付款的药品、器械、生物制剂和医疗用品制造商每年向医疗保险和 医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生和教学医院付款或其他价值转移相关的信息，以及 适用的制造商和适用的团体采购组织每年向CMS的所有权和投资报告医生及其直系亲属持有的利益 。

我们还可能受要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的 相关合规指南的州 法律、要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款和其他价值转移、营销支出或药品定价有关的信息的州法律，以及要求药品销售代表注册的州 和地方法律。

由于这些 法律的广度以及可用的法定例外情况和监管安全港的范围很小，我们的某些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果发现我们的业务违反了上述任何联邦和 州法律或适用于我们的任何其他政府法规，则如果我们受到 公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同 损害赔偿、合同 损害赔偿、声誉损失，我们可能会受到重大的刑事、民事和 行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、额外报告要求和监督损害，利润和未来收益减少，撤资、禁止参与政府医疗保健 计划以及削减或重组我们的业务，所有这些都可能对我们的业务运营能力 和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的国外 法律和法规的约束，例如，其中可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈 和滥用法、企业合规计划的实施、向医疗保健专业人员报告付款或价值转移、 以及其他数据隐私和安全要求。

医疗改革

承保范围和报销

我们产品未来的商业成功 将部分取决于第三方付款人，例如联邦和州两级的政府付款人计划 ，包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人，在多大程度上为我们的候选产品提供保障 并为我们的候选产品建立足够的报销水平。第三方付款人通常决定他们将 为哪些产品付款，并确定这些产品的赔偿水平。特别是，在美国，没有统一的保险和 赔偿政策。私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据 政府通过医疗保险计划为此类产品提供承保和报销的水平，但除医疗保险决定外，还基于 自己的方法和批准程序。因此，付款人之间的承保范围和赔偿可能存在显著差异 。

在美国、欧洲 联盟（EU）以及我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府机构和第三方付款人 越来越多地试图限制或监管产品的价格，特别是新产品和创新产品的价格，这通常导致 的平均销售价格低于原来的水平。此外，美国越来越重视医疗管理 以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视，这将给产品定价、报销 和使用带来额外压力。这些压力可能来自管理式医疗团体的规则和惯例、司法裁决和与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品保险和报销政策以及总体定价有关的 法律法规。

第三方付款人越来越多 对承保范围施加额外的要求和限制，并限制产品的报销水平。例如，联邦和 州政府以不同的费率对产品进行补偿，通常低于平均批发价格。这些限制和限制会影响 产品的购买。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单或处方集合中的特定产品上， 可能不包括所有经美国食品药品管理局批准的针对特定适应症的产品。同样，由于我们的某些候选产品是由医生管理的， 产品本身可能提供单独的赔偿，也可能不提供。相反，给药医生只能因提供使用我们产品的治疗或手术而获得报销 。第三方付款人越来越多地质疑价格，并审查 产品的医疗必要性和成本效益以及安全性和有效性。除了获得 FDA 批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学 研究，以证明我们的候选产品的医学必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被视为医学上必要或不具成本效益。付款人决定 为产品提供保险并不意味着适当的赔偿标准将获得批准。可能无法获得足够的第三方付款人补偿 ，使我们无法从产品开发的投资中获得适当的回报。如果 获得批准， 改革医疗保健或降低政府保险计划成本的立法提案可能会导致我们的候选产品的报销降低，或者我们的候选产品被排除在承保范围和报销范围之外。第三方付款人 和提供商正在制定的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。

美国和一些 外国司法管辖区正在考虑颁布或已经颁布了许多额外的立法和监管提案，以改变 医疗保健系统，如果获得批准，可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。美国和其他地方的决策者和 付款人对促进医疗保健系统的变革表现出浓厚的兴趣，其既定目标 是控制医疗成本、提高质量和扩大可及性。在美国，制药行业一直是这些工作的特别重点，其中包括通过改变医疗保健系统降低医疗成本的重大立法举措， 包括对药品和生物制药产品的定价、承保范围和报销的限制，尤其是在政府资助的 医疗保健计划下，以及加强政府对药品定价的控制。

在过去的几年中，美国 政府采取了多项举措来资助和激励某些比较有效性研究，包括在ACA下设立以患者为中心的结果研究所 。比较有效性研究表明 竞争对手的产品有好处，也有可能对我们的候选产品的销售产生不利影响。

ACA 于 2010 年 3 月 成为法律，它极大地改变了第三方付款人为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药 行业产生了重大影响。除其他可能对我们的业务产生影响的措施外，ACA还规定了对任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体 的年度不可扣除的费用；新的Medicare D部分承保差距折扣计划； 以及增加制造商在医疗补助药品回扣计划下必须支付的回扣的新公式。此外，ACA延长了 制造商的医疗补助退税责任，扩大了医疗补助计划的资格标准，并扩大了根据《公共卫生服务法》有资格获得 折扣的实体。目前，我们不确定ACA将对我们的业务产生什么全面影响。

自ACA颁布以来， 的某些方面一直面临司法和国会质疑，我们预计此类挑战和修正案将继续下去。 自2017年1月以来，前总统特朗普签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟 某些ACA条款的实施或以其他方式规避ACA规定的健康保险要求。同时，国会正在考虑 立法，以废除或废除并取代全部或部分ACA。尽管国会尚未通过全面的废除立法， 两项影响ACA下某些税收实施的法案已签署成为法律。2017年《减税和就业法》（即 税法）包括一项条款，该条款自2019年1月1日起废除了ACA 对某些未能在一年或部分时间内维持合格健康保险的个人征收的基于税收的分担责任补助金，通常称为 “个人 授权”。2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了 某些ACA规定的费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的 保险计划征收的所谓 “凯迪拉克” 税、根据市场份额对某些健康保险提供商征收的年费以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税 。2018年《两党预算法》（简称BBA）等对ACA进行了修订，自2019年1月1日起生效，将参与Medicare D部分的制药商的销售点折扣从50％提高到70％，并缩小了大多数医疗保险药物计划（通常被称为 “甜甜圈洞”）的保险差距。2018年7月， CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA调整计划向某些符合ACA条件的健康计划和健康保险 发行人进一步收款和付款，以回应联邦地方法院关于CMS使用 来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。2018年12月，美国德克萨斯州北区地方法院法官或德克萨斯州地方法院 法官裁定，个人授权是ACA的关键和不可分割的特征，因此，由于该授权作为税法的一部分被废除 ，ACA的其余条款也无效。尽管得克萨斯州地方法院法官以及 特朗普政府和CMS都表示该裁决不会立即生效，但目前尚不清楚该裁决、随后的上诉、 以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA。

此外，自ACA颁布以来，已经提出并通过了其他立法 变更。2011年8月，总统签署了经修订的2011年《预算控制法》 ，使之成为法律，其中除其他外，包括将每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额削减2％， 该法始于2013年，在包括BBA在内的后续立法通过后，除非国会采取更多 行动，将持续到2027年。2013年1月，颁布了《2012年美国纳税人救济法》，该法案除其他外，减少了向几种提供者支付的 医疗保险补助金，并将政府向提供者收回多付款 的时效期限从三年延长至五年。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增。具体而言，美国国会最近进行了几项调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的 透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划 的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府的2019财年预算提案包含 进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在2019年预算过程中或其他未来的立法中颁布。此外， 特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的 “蓝图”，其中包含 其他提案，旨在增加制造商的竞争，增加某些联邦医疗计划的谈判能力，激励 制造商降低其产品的标价，减少消费者支付的药品的自付成本。2022年8月，国会通过了《2022年通货膨胀降低法》，其中包括一项允许医疗保险直接与药品制造商谈判药品价格的条款。该条款可能会影响未来的定价策略和决定。美国卫生与公共服务部（HHS）已经开始就其中一些措施征求反馈意见，并正在其现有授权下实施 其他措施。例如，2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日起选择对B部分药物使用步进疗法 。2019年1月31日，国土安全部监察长办公室提议对美国联邦反回扣法规的安全港进行修改 ，除其他外，这可能会影响制造商向Medicare D部分计划支付的回扣，其目的是进一步降低消费者购买药品的成本。此外，CMS发布了一项最终规则，该规则于2019年7月9日生效 ，该规则要求通过医疗保险或医疗补助计划或医疗补助计划直接面向消费者的处方药和生物制品的电视广告在广告中包括该药物或生物制品的批发收购成本或标价，前提是该药物或生物制品的每月供应量或常规疗程等于或大于35美元。违反这些要求的处方 药物和生物制品将列入公开清单。国会和特朗普政府 都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级， 立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品 定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。此外， 地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用竞标程序来确定其医疗保健计划中将包括哪些药品和供应商 。此外，第三方付款人和政府当局 对参考定价体系以及折扣和标价的公布越来越感兴趣。这些措施可能会减少未来对我们产品的需求 或给我们的定价带来压力。

此外， 《2017年特里克特·温德勒、弗兰克·蒙吉洛、乔丹·麦克林恩和马修·贝利纳审判权法》或《审判权法》（即《审判权法》）于 签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，使他们能够获得某些已完成1期临床试验并正在接受美国食品药品管理局批准的研究性新药产品 。在某些情况下，符合条件的 患者无需注册临床试验，也无需获得 FDA 在 FDA 扩大准入计划下的许可，即可寻求治疗。 根据《试用权法》的规定，药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其药品产品。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品 ，我们需要遵守其他国家在安全性 和疗效以及临床试验、上市许可、商业销售和候选产品的分销等方面的众多不同的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在 我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请（CTA）的授权。无论我们是否获得美国食品药品管理局的批准，我们都需要获得外国相应监管机构的必要批准 ，然后才能在这些 国家开始该药物的临床试验或上市。批准过程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的管理 审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得 FDA 批准所需的时间不同且更长。一个国家的监管批准并不能确保另一个国家的监管部门批准，但一个国家未能或延迟获得监管 的批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。

此外，美国 以外的一些国家，包括欧盟成员国、瑞士和英国，也通过了数据保护法律法规， 规定了重要的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》（GDPR）的规定管辖。GDPR 于 2018 年 5 月 25 日生效，废除了其前身指令， 增加了制药公司在处理欧盟主体个人数据方面的责任和责任。 GDPR 以及欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法，对处理个人数据（包括来自临床试验的健康数据和不良事件报告）的能力规定了严格的义务 和限制。特别是， 这些义务和限制涉及潜在的繁琐文件要求，赋予个人某些权利， 控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息、向个人提供的信息、将 个人数据转移出欧盟、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密性。根据 GDPR， 敏感个人数据的处理（例如身体健康状况）可能会增加合规负担，这是 外国监管机构积极关注的话题。此外，GDPR规定了更严格的监管执法力度，并处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。来自不同 欧盟成员国的数据保护机构可能会以不同的方式解释 GDPR 和国家法律，并施加额外要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性 。有关实施和合规做法的指导通常会更新或以其他方式修订。

欧盟

欧盟保险赔偿和 定价

在欧盟，不同国家的定价 和报销计划差异很大。一些国家规定，药品只能在商定 报销价格后才能上市。一些国家可能需要完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益 与当前可用的疗法进行比较，或所谓的健康技术评估，才能获得报销 或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了选择，以限制其国家健康保险体系提供报销的 药品范围，并控制人用药品的价格。欧洲 联盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以改为对公司 的盈利能力采用直接或间接控制体系。

欧盟药品法规

为了在美国境外销售任何产品 ，我们需要遵守其他国家和司法管辖区 在质量、安全性和有效性以及产品的临床试验、上市许可、商业销售和 分销等方面的众多不同监管要求。无论我们是否获得美国食品和药物管理局对产品的批准，我们都需要获得 相应外国监管机构的必要批准，然后才能在国外 和司法管辖区（例如中国和日本）开始该产品的临床试验或销售。尽管上文讨论的与美国有关的许多问题同样适用于欧盟，但批准程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和 额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与 不同，并且比获得 FDA 批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准并不能确保另一个国家或司法管辖区的监管 批准，但未能或延迟获得一个国家或司法管辖区的监管批准可能会对其他国家的 监管程序产生负面影响。不遵守适用的外国监管要求可能会被处以罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、限制运营和刑事起诉等。

非临床研究和临床试验

与美国类似， 欧盟非临床和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。

进行非临床研究 以证明新的化学或生物物质的健康或环境安全。非临床研究必须遵守 欧盟指令 2004/10/EC 中规定的良好实验室规范 (GLP) 原则。特别是，非临床 研究，无论是体外还是体内，都必须根据GLP 原则规划、执行、监测、记录、报告和存档，该原则为组织过程的质量体系定义了一套规则和标准以及非临床 研究的条件。这些 GLP 标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟药用 产品的临床试验必须根据欧盟和国家法规、国际协调会议 (ICH) 良好临床实践指南 (GCP) 以及源自《赫尔辛基宣言》的 适用的监管要求和伦理原则进行。欧盟委员会的其他 GCP 指南，特别侧重于可追溯性， 适用于先进疗法药物产品的临床试验。如果临床试验的发起人不在欧盟境内成立， 它必须在欧盟内部指定一个实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险， ，并且在大多数欧盟成员国，发起人有责任向在 临床试验中受伤的任何研究受试者提供 “无过失” 赔偿。

美国以外的某些国家，包括欧盟，也有类似的流程，要求在人体临床研究开始之前提交临床研究申请 (CTA)，就像 IND 一样。CTA必须分别提交给每个国家的国家卫生当局 和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦 CTA 获得国家卫生局 的批准，并且伦理委员会根据 一国的要求，对在相关成员国进行的试验给予了积极的意见，就可以继续进行临床研究的开发。

除其他内容外，CTA 必须包括试验协议的副本和包含有关受调查药品的制造 和质量信息的研究药品档案。目前，CTA必须提交给进行试验的每个欧盟成员国 国家的主管当局。根据新的《临床试验条例》（目前预计将于2022年初生效 ），将实行集中式申请程序，由一个国家机构牵头审查申请 ，而其他国家机构的参与则有限。向CTA提交的试验协议或其他信息 的任何重大变更都必须通知相关主管部门和伦理委员会或获得其批准。 临床试验中使用的药物必须按照良好生产规范 (GMP) 生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求 也适用。

营销授权

要在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售药品 ，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，药用 候选产品只有在获得上市许可（MA）后才能商业化。要获得欧盟监管体系下研究性 药品的监管批准，我们必须提交上市许可申请（MAA。）除其他外，执行此操作的过程 取决于药品的性质。Mas 有两种类型：

根据上述程序， 为了批准并购，EMA或欧盟成员国的主管当局根据有关产品的质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险收益平衡 进行评估。

根据集中程序， EMA评估MAA的最大时间范围为210天。如果存在重大公共卫生利益且对产品的医疗 需求未得到满足，CHMP可以在不超过150天（不包括时钟停止）内对市场评估进行加速审查。针对未满足的医疗需求并有望引起重大公共卫生利益的创新 产品可能有资格参加许多快速的 开发和审查计划，例如PRIME计划，该计划提供的激励措施类似于 中的突破性疗法。美国PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗 需求的药物开发的支持。其基础是加强与开发前景药物的公司的互动和早期对话，以优化其产品 开发计划并加快评估速度，以帮助他们更早地到达患者手中。获得 PRIME 称号 的产品开发者有资格参加加速评估，但这并不能保证。PRIME 称号的好处包括在提交 MAA 之前任命 CHMP 报告员，在关键开发里程碑上尽早进行对话和提供科学建议，以及 在申请流程的早期有资格对产品进行加速审查。

Mas 的初始期限 为五年。在这五年之后，可以根据对 风险收益平衡的重新评估，无限期地续订授权，除非EMA基于与药物警戒有关的正当理由决定再延长一个五年 期限。

数据和营销排他性

欧盟还为市场排他性提供了机会 。获得并购后，新的化学实体或候选参考产品通常会获得八年的数据 独家经营权和另外两年的市场独家经营权。如果获得批准，则数据独占期可防止仿制药或生物仿制药 申请人在欧盟申请 仿制药或生物仿制药并购之日起的八年内依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他性期禁止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟初次批准参考产品起10年后才能在 欧盟将其产品商业化。如果在这10年的前八年中，并购许可持有人获得一项或多项新治疗适应症的授权 ，在获得批准之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该适应症具有显著的临床益处，则总的10年市场排他性 期可以延长至最多十一年。但是，无法保证 欧盟监管机构会将产品视为新的化学实体，并且产品可能不符合数据独家经营资格。

儿科发育

在欧盟，根据与EMA儿科委员会（PDCO）商定的儿科调查 计划（PIP），新药物 候选产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果。PIP 列出了生成数据 的时间和拟议措施，以支持正在寻求并购的药物的儿科适应症。在有足够的数据证明该产品对成人的疗效和安全性之前，PDCO可以批准推迟实施 部分或全部PIP措施的义务。 此外，如果不需要儿科临床试验数据或不合适 ，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，产品预期的疾病或病症仅发生在成人群体中，或者该产品对儿科 患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦所有欧盟成员国都获得了许可证，并且研究结果包含在产品信息中，即使结果为阴性， 该产品也有资格延长六个月的补充保护证书（如果授权时有任何有效期）。

批准后要求

与美国类似， 无论是并购持有者还是药品制造商都受到EMA、欧盟委员会 和/或成员国主管监管机构的全面监管监督。MA 持有者必须建立和维护药物警戒系统 ，并指定一名合格的药物警戒人员负责监督该系统。关键义务包括 加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告 (PSUR)。

所有新的 MAA 必须包括 风险管理计划 (RMP)，描述公司将要制定的风险管理系统，并记录防止 或最大限度地降低与产品相关的风险的措施。监管机构也可以规定具体义务作为 MA 的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交 PSUR或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

药品的广告和促销 还受有关药品促销、与医生的互动、误导性和 比较广告以及不公平商业行为的相关法律的约束。商品的所有广告和促销活动必须与 经批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外促销。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告 。尽管药品 广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节受每个成员国的法规管辖，并且可能因国家/地区而异。

上述欧盟规则 通常适用于由27个欧盟成员国以及挪威、列支敦士登和 冰岛组成的欧洲经济区（EEA）。

对于欧盟 以外的其他国家，例如拉丁美洲或亚洲国家（例如中国和日本），管理临床研究、 产品许可、定价和报销的要求因国家而异。同样，在所有情况下，临床研究都是根据 GCP 和适用的监管要求以及源自 赫尔辛基宣言的伦理原则在 中进行的。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，除其他外，我们可能会被处以罚款、暂停 或撤回监管批准、产品召回、没收产品、运营限制和刑事起诉。

隐私和数据保护法

我们还受非美国国家/地区的法律 和法规的约束，这些法律和法规涵盖数据隐私以及健康相关信息和其他个人信息的保护。例如， 欧盟成员国和其他司法管辖区已经通过了数据保护法律法规，规定了重要的合规义务。 这些司法管辖区的法律法规广泛适用于可识别或可能用于识别个人的个人 信息的收集、使用、存储、披露、处理和安全，例如姓名、联系信息以及健康数据等敏感个人数据 。这些法律和规章经常受到修订和不同的解释,

自 2018 年 5 月起，《通用 数据保护条例 (GDPR) 取代了欧洲 联盟中有关个人数据处理的《数据保护指令》。GDPR 对个人数据的控制者和处理者提出了许多要求，包括更高的 征得个人同意才能处理其个人数据的标准、对个人的更严格披露和加强个人 数据权利制度、缩短数据泄露通知的时间表、限制保留和信息的二次使用、增加与健康数据和假名（即密钥编码）数据有关的 要求以及当我们与第三方 处理器签订合同时，我们承担的额外义务与个人数据的处理有关。GDPR 允许欧盟成员国制定额外的法律法规 进一步限制遗传、生物识别或健康数据的处理。不遵守欧盟成员国的 GDPR 和适用的 国家数据保护法的要求可能会被处以高达 20,000,000 欧元的罚款或最高占上一财政年度全球 年营业额总额的 4%（以较高者为准），并处以其他行政处罚。

日本

日本药品监管

非临床研究和临床试验

作为国际 协调会议（ICH）的成员，日本的药品法规与美国或欧盟的药品法规基本相似。

进行非临床研究 以证明新的化学或生物物质的健康安全性。非临床研究必须遵循反映经济合作与发展组织要求的日本良好实验室规范（GLP）的 原则。 目前，日本和欧盟签订了 GLP 互认协议，日本当局将接受 生成的符合欧盟要求的数据。与美国没有类似的协议。

日本药用 产品的临床试验必须根据日本法规进行，该法规基于ICH指导良好临床实践 (GCP) 的指导方针。它们侧重于临床试验的伦理和对试验受试者隐私的保护。如果临床 试验的发起人不在日本境内成立，则必须在日本境内指定一个实体作为其看护人，该机构应获授权 代表发起人行事。发起人必须购买临床试验保险，并且根据行业协议， 应为试验造成的伤害制定共同的赔偿政策。

在 人体临床研究开始之前，发起人必须完成对调查产品的安全性评估，经参与机构IRB同意，提前向当局提交临床试验通知 和协议。当当局没有 对通知发表评论时，发起人可以继续进行临床试验。

提交的试验协议或其他信息的任何实质性变更都必须得到IRB的批准并通知当局。临床 试验中使用的药物必须按照良好生产规范 (GMP) 生产。

产品批准

要在日本销售药品 ，我们必须获得监管部门的批准。要获得研究药物的监管批准，我们必须提交 新药申请。除其他外，这样做的过程取决于药品的性质，目前 有几种不同的批准途径。如果该产品是为治疗某些 “疑难疾病” 或 患者人数有限的疾病而设计的，如果它表现出独特的治疗价值，我们可能能够获得孤儿药产品的称号。此类指定孤儿产品的批准 申请将快速处理，当局对临床 数据的要求将非常有限。另外，该法律的最新修正案为（i）具有独特作用模式的真正创新产品 和（ii）满足未满足的医疗需求的产品引入了单独的途径。这些商品也将加急处理 。

应用评估 将以产品质量、 安全性和有效性的科学标准为基础，对产品的风险收益平衡进行评估。一旦审查组织完成其审查任务，该问题将由由 专家组成的咨询委员会进行审议，政府将根据委员会的积极建议予以批准。

临床数据的数量和质量将是批准决定的关键决定因素。根据ICH建议，海外生成的临床试验数据将作为 数据包的一部分被接受。通常，需要对日本受试者进行有限剂量反应临床试验 ，以确保日本人群的数据可以推断。在最近的一项事态发展中，当局鼓励制造商 根据联合协议组织一项有一些日本人参与的国际联合临床试验，以加快临床试验 的进程。监管批准不会过期。

许可要求

除了批准 要求外，制造商还必须持有相应类别的分销许可证，才能在日本商业分销 该商品。仅拥有产品批准的非日本公司可以在日本指定适当的许可证持有人 对产品进行商业分销，而不是自行分销。该许可证的有效期为 5 年。

员工

截至 2024 年 1 月 25 日，我们 有 5 名全职员工和 11 名分包员工。我们的员工都没有集体谈判协议的代表，而且我们 从未遇到过任何停工的情况。我们相信我们与员工关系良好。

物业和设施

我们目前在俄亥俄州辛辛那提市东五街 201 号 1900 号套房租赁办公室 ，该办公室按月续订。

此外，Proteomedix还租赁了位于瑞士施利伦8952号Wagistrasse 23号的 办公和实验室空间。该租约将于 2025 年 6 月 30 日到期，可连续续订 个两年。

法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种争议和诉讼事项。我们目前不是任何 重大法律诉讼的当事方。

其他

我们于 2018 年 10 月 22 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州辛辛那提市东五街 201 号 1900 号套房 45202，我们的电话号码是 (513) 620-4101。我们的公司网站地址是 www.onconetix.com。我们在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站上免费提供 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表的最新报告、附表 14A 上的 委托声明，以及根据交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快提供这些材料的修订证券交易所 委员会（“SEC”）。或者，您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问我们的报告。

风险因素

我们的业务涉及高度 度的风险和不确定性，包括以下风险和不确定性：

投资我们的普通 股票涉及高度的风险。在决定投资 我们的普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务 状况、经营业绩和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能损害我们的业务运营和普通 股票的市场价格。

对于我们 继续作为 “持续经营企业” 的能力，人们非常怀疑。

自成立以来，该公司已经蒙受了巨额的营业 亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。截至2023年9月30日， 该公司的现金约为770万美元，营运资金赤字约为810万美元，累计 赤字约为3,440万美元。

公司将需要大量额外资金来为其 持续经营提供资金，履行现有和未来的义务和负债，并以其他方式支持公司的营运资金 需求和业务活动，包括向Veru支付剩余款项、ENTADFI和Proclarix的商业化以及 当前候选产品和未来候选产品的开发和商业化。此外，如果在2025年1月1日之前未获得股东批准 ，则公司可能有义务以现金结算B系列可转换优先股。管理层的 计划包括通过销售ENTADFI来创造产品收入，这取决于进一步成功的商业化活动，以及 Proclarix，后者可能仍取决于某些司法管辖区内进一步成功的商业化活动。某些 商业化活动不在公司的控制范围内，包括但不限于与批发商 和第三方付款人签订合同、与第三方物流提供商签订合同、在各个司法管辖区获得所需许可、 以及尝试通过股权或债务融资获得额外的所需资金（如果有）。但是，目前 没有进一步融资的承诺，也无法保证公司将以优惠的 条件（如果有的话）获得此类融资。如果公司无法获得额外资金，则可能需要推迟或缩减任何未来的临床试验、 产品和候选产品的开发和/或商业化，并可能采取额外措施减少开支，以 节省足以维持运营和履行其义务的现金。这些条件使人们严重怀疑 在本注册声明中以引用方式纳入的 简明财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续作为持续经营企业。

我们与wRaser签订了资产购买协议 和管理服务协议，由于我们认为WRaser资产发生了重大不利事件 ，这些协议已终止。但是，终止受WRaser对终止提出质疑并向我们提出 索赔的权利的约束

2023年6月13日，我们与WRaser就收购WRaser Assets签订了wRaser APA 和MSA。根据Wraser APA，我们在签约时向WRaser 支付了350万美元的现金（“签名现金”）。2023年10月，WRaser提醒我们，其收购WRaser的关键驱动因素Zontivity的活性药物 成分（“API”）的唯一制造商将不再为Zontivity生产API。 我们认为，这一事态发展构成了APA下的重大不利影响，使我们能够终止APA和MSA。2023年10月20日，我们向破产法院提出动议，要求解除自动中止令，以行使经修订的WRaser APA下的终止权。2023年12月18日，破产法院下达了一项解除自动中止令的协议令，使我们能够行使 终止APA和MSA的权利，同时不损害当事方根据APA和MSA对彼此的各自权利、补救措施、索赔和辩护。2023年12月21日，我们向破产法院提交了一份通知，终止了APA和 MSA。WRaser 告知我们，它认为没有发生重大不良事件。由于WRaser的破产申请以及我们作为wRaser无担保债权人的 地位，我们也不太可能收回350万美元的签名现金或与公司根据WRaser MSA提供的服务相关的任何成本和资源 。

公司股东可能无法从ENTADFI或Proteomedix的收购中获得 与他们在 交易中将经历的所有权稀释相称的好处 。

如果公司无法实现最近收购ENTADEFI和Proteomedix中目前预期的全部战略 和财务收益，则我们的股东可能会在没有获得任何相应收益的情况下遭到削弱 的所有权 ，或者仅获得部分相应收益 ，但公司只能实现目前预期的部分战略和财务收益。

证券的发行或转换 将导致现有股东的股权大幅稀释，并对证券市场产生不利影响。

普通股或 其他可转换为普通股的证券的发行或转换将导致现有股东的股权大幅稀释， 对普通股的市场价格产生不利影响。我们已经向Veru发行了3,000股A系列优先股，最初可从发行一年起 转换为公司5,709,935股普通股，但须进行调整 和指定证书中规定的某些股东批准限制。我们已经向Proteomedix的前股东发行了2,696,729股B系列优先股，这些股票最初总共可转换为 269,672,900股公司普通股，但须进行调整并遵守指定证书中规定的某些 股东批准限制。

我们可能违反了 《交易法》（实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条）第13（k）条，并可能因此受到制裁。

《交易法》第13（k）条规定， 一家拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司直接或间接地 ，包括通过任何子公司，以个人贷款的形式向其任何董事或高管 高级管理人员提供或维持信贷是非法的。在截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年9月30日的九个月中，我们支付了前任首席执行官兼董事会主席的某些费用，这些费用可能被视为我们向前首席执行官 和董事会主席发放的个人贷款，《交易法》第13（k）条不允许。被发现违反《交易法》第 13 (k) 条的发行人可能会受到民事制裁，包括禁令补救措施和罚款，以及刑事 制裁。对我们实施任何此类制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的现任员工和 前雇员以及我们的第三方服务提供商的不当行为和错误可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商 是我们业务运营不可或缺的一部分，包括机密信息。如果由于人为错误、盗窃、恶意破坏或欺诈性操纵而将任何此类信息泄露给非预期收件人 ，我们可能对此类信息的丢失承担责任。 此外，如果我们的任何员工或第三方服务提供商为了与我们竞争 而潜逃了我们的专有数据或专有技术，我们的竞争地位可能会受到重大和不利影响。

我们的任何 员工或第三方服务提供商违反我们的协议和政策的任何不当行为或资金使用都可能导致涉及我们的监管和纪律处分 程序。我们可能会被视为协助或参与了此类行为，因此我们可能要承担责任、 损害赔偿、罚款和声誉损害。要完全识别和消除所有不当行为或人为错误的风险是不可能的， 而且我们的预防措施可能无法有效发现和防止此类风险的发生。

上述任何风险的发生都可能导致 对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响，因为我们面临借款人和投资者的潜在责任、 名誉损害、监管干预、财务损失。我们吸引新借款人和投资者并留住现有借款人和投资者以及 持续经营的能力可能会受到损害。

我们可能会在 中考虑战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能的出售 我们的业务。我们可能无法确定或完善任何合适的战略替代方案，任何完善的战略替代方案 都可能不成功。

我们可能会考虑 可能提供的所有战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，包括融资、战略联盟、许可安排、收购 或可能出售我们的业务。我们对各种战略替代方案的探索可能不会导致任何具体的行动或交易。 如果这种参与促成了交易，我们的业务目标可能会根据交易的性质而变化。 无法保证我们会因为合作而进行任何交易。此外，如果我们决定参与 进行战略交易，我们就无法预测此类战略交易可能对我们的运营或股价产生的影响。 如果我们未能进行交易，我们也无法预测对股价的影响。

此外，我们在 寻求合适的战略合作伙伴方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为业务活动建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能无法成功 ，因为 可能认为协作努力尚处于发展初期。任何延迟签订新的战略伙伴关系协议 都会损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

如果我们对产品或企业进行许可，如果我们无法成功地将其与现有运营和公司 文化相结合，则我们 可能无法从此类交易中受益。我们无法确定在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的业绩、收入或特定的净 收入。

由于我们未能及时提交 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简表注册 声明，这可能会削弱我们及时或根本没有资格以对我们有利的条件筹集资金的能力。

表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册的 发行，该声明允许发行人以引用方式纳入其过去和未来的申报以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的 报告。此外，S-3表格允许符合条件的 发行人根据经修订的1933年《证券法》第415条或《证券 法》“现货” 进行首次发行。与根据表格S-1上的注册声明在标准注册发行中筹集资金 相比，上架注册流程加上转发公司信息的能力，使发行人能够避免发行过程中的延误和 中断，并以比在标准注册发行中筹集资金 更快更高效的方式进入资本市场。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表的 季度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简表注册 声明，在提交年度报告后，我们将无法使用我们目前有效的S-3表格注册声明（文件编号333-270383）进行 “现成” 发行截至 2023 年 12 月 31 日的 财政年度报告。因此，在此日期之后，我们可能无法根据我们与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的 市场发行协议进行 “在市场上” 的发行。此外，如果我们在无法使用S-3表格期间寻求通过注册发行进入资本市场 ，我们可能需要在发行开始之前公开披露 拟议的发行及其重要条款，由于 美国证券交易委员会对S-1表格注册声明的审查，我们的发行过程可能会延迟，并且我们可能会增加发行和交易成本以及其他考虑。在正式开始发行之前披露 公开募股可能会给我们的股价带来下行压力。此外，我们 无法进行 “现成发行” 可能要求我们提供的条款可能对我们不利（或可能较差 优势），或者通常会降低我们在注册发行中筹集资金的能力。如果我们无法通过 注册发行筹集资金，我们将需要在私募的基础上进行融资交易，这可能受纳斯达克规则规定的 定价、规模和其他限制的约束。

如果我们未能维持适当和有效的 内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。我们已经发现了内部控制中的弱点 ，我们无法保证这些缺陷会得到有效修复，也无法保证将来不会出现其他重大 缺陷。

我们受到 《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规则和条例的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们 保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对财务 报告的有效内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，加上适当的披露控制和程序， 旨在防止欺诈。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条（“第 404 节”）的要求，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在每年 10-K 表格的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这需要管理层付出大量努力，并要求我们承担大量的专业费用和内部成本来扩展我们的会计和财务职能。任何 未能实施所需的新控制措施或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们在必要时根据第 404 条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所的任何 后续测试，都可能揭示我们对财务报告的内部 控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷或重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行预期的 或追溯性修改，或者可能确定其他需要进一步关注或改进的领域。此外，我们 无法确定我们的努力是否足以补救或防止将来 出现实质性缺陷或重大缺陷。

我们还没有有效的披露控制措施 和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。具体而言，我们发现了以下控制 缺陷，我们认为这些缺陷是重大缺陷。

我们无法保证这些弱点 将得到有效修复，也无法保证将来不会出现其他重大缺陷。

由于上述 财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们 可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券 法律的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔是由于我们对财务报告的内部控制和 的准备工作存在重大缺陷而引起的财务报表，其中任何索赔都可能对我们造成不利影响商业。截至本文发布之日，我们 不了解任何此类诉讼或争议。

我们预计ENTADFI和Proclarix将依赖第三方制造商 。

在可预见的将来，我们预计而且确实会依赖第三方制造商和其他第三方来生产、包装和储存足够数量的ENTADFI和Proclarix 以满足需求。ENTADFI 和 Proclarix 既复杂又制造成本高昂。如果我们的第三方制造商未能及时、质量上和商业上合理的价格交付ENTADFI 或Proclarix进行商业销售，则可能要求我们 推迟或暂停ENTADFI和Proclarix的商业销售和/或生产。尽管我们可能能够找到替代的第三方 制造商或为ENTADFI和Proclarix开发自己的制造能力，但这一过程可能会导致ENTADFI和/或Proclarix的 上市延迟以及成本增加。此外，第三方制造商可能拥有有限数量的 设施可供生产 ENTADFI 和 Proclarix，由于诸如设备故障、故障或自然灾害造成的设施损坏等 事件导致这些设施的任何运营中断都可能导致发货取消、制造过程中产品损失 或ENTADFI和Proclarix出现短缺。

此外，监管要求可能对ENTADFI和Proclarix的制造构成 壁垒。第三方制造商必须遵守 FDA 的 cGMP。因此 ，ENTADFI Proclarix的任何制造商使用的设施都必须保持美国食品药品管理局可以接受的合规状态。保密协议或其他形式的 FDA 批准或许可的持有者 ，或以自己的名义分销受监管产品的人，对 的制造负责，即使该制造是由第三方合同制造组织（“CMO”）进行的。 我们的第三方制造商将被要求根据美国食品药品管理局的cGMP生产ENTADEFI和Proclarix，以满足可接受的标准。 我们的第三方制造商可能无法履行与我们的协议规定的义务，或者可能在 我们要求的候选药物商业化之前停止其业务。此外，我们的制造商将接受美国食品药品管理局和相应的州和外国机构的持续不经宣布的 检查，以检查其是否符合 cGMP 和类似的监管要求。如果我们的任何制造商未能遵守适用的 cGMP， 都可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、 民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、运营限制、供应中断、召回、 发布安全警报和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。最后，如果我们的首席营销官优先考虑其他产品的供应 而不是ENTADFI或Proclarix，或者根据他们与 我们的协议条款表现不佳，我们也可能会出现生产延迟。

如果 ENTADFI 或 Proclarix 的任何供应商在其制造过程中遇到任何重大困难，不遵守我们之间的协议条款，或者没有投入足够的时间、精力和精力来满足我们的制造需求，我们可能会严重中断 ENTADFI 和/或 Proclarix 的供应，这可能会损害我们按商业所需水平供应 ENTADFI 和/或 Proclarix 的能力 并阻止或延迟其成功开发和商业化。

ENTADFI和/或Proclarix的运输和其他分销渠道相关的 成本中断或显著增加可能会对我们的利润率和 盈利能力产生不利影响。

我们预计将依靠第三方物流公司不间断和高效的 运营来运输和交付 ENTADFI 和 Proclarix。这些第三方物流公司 可能会遇到用于分销我们产品的运输渠道中断，包括由 COVID-19 疫情造成的中断、 机场和航运港口拥堵加剧、运输能力不足、燃料支出增加、人力 或资本短缺或其他业务中断。我们的第三方物流 公司遇到的运输渠道中断可能会导致成本增加，包括额外使用空运来满足需求。例如，如果业绩未能达到我们的预期，则这种商业模式 或我们与第三方的关系中断可能会损害我们的业务。

我们可能会失败或选择不将我们的产品商业化 。

我们可能无法成功地将我们的产品商业化。 在我们产品的任何潜在商业营销活动中，我们或我们的合作伙伴可能无法成功地使 患者或医生对本产品的广泛认识或接受。此外，我们可能会受到来自竞争产品或来自政府或商业付款人或监管机构的 的价格压力，这可能会使我们难以或不可能将产品商业化。 任何未能将我们的产品商业化都可能对我们未来的收入和业务产生重大的不利影响。

如果我们未能将产品商业化，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们在行业 和投资界的声誉可能会受到损害。

我们的产品可能无法获得和保持市场 的认可。

医生不得开我们的产品处方，这 会阻止我们的产品产生收入。医生、患者和付款人对我们产品的市场接受将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

即使医学界承认我们的 产品对于其批准的适应症是安全有效的，医生也可能不会立即接受这种使用，或者 在采用此类产品作为可接受的治疗或预期疾病的测试方面可能会很慢。如果没有正面比较的 数据，我们也将无法宣传我们的产品优于竞争产品。如果我们的产品没有达到医生和付款人足够的 接受水平，我们可能无法从该产品中产生足够或任何收入。此外，我们 教育医学界和第三方付款人了解我们产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会 取得成功。

此外，即使我们的产品获得了市场 的认可，在以下情况下，我们可能无法在一段时间内保持市场接受度：

ENTADFI受到来自其他 BPH药物以及资源比我们多得多的规模更大、知名公司的竞争。

我们在竞争激烈的 行业（包括制药行业）从事产品的营销。制药行业的特点还包括广泛的 研究和技术进步。在北美、欧洲和其他地方，ENTADFI 的潜在竞争对手包括 大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构 以及政府机构。我们的许多竞争对手的研发和监管能力和经验， 以及比我们更多的管理、制造、分销、营销和财务资源。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的净收入 和利润率产生负面影响。

其他各方开发和销售了治疗良性前列腺增生的药物 ，这些药物已被医生、患者和付款人社区所接受。许多其他产品也已经达到了 现在是仿制药的地步，这意味着它们以非常低的价格出售，ENTADFI可能无法达到这个价格， 可能会限制ENTADFI进入医生、患者和付款人社区，包括政府付款人。

我们可能无法成功实施 我们在美国市场或任何国外市场的销售增长ENTADFI和Proclarix销售的战略（如果获得授权）。

我们可能无法通过与远程医疗或其他合作伙伴或商业诊断提供商合作或通过我们自己的商业化 努力来扩大ENTADFI 或Proclarix的销售。我们可能无法向私人和政府付款人索取ENTADFI或Proclarix的价格，以证明我们投入大量资源试图增加ENTADFI或Proclarix的销售是合理的。在成熟的 BPH 市场中，我们可能无法高效或有效地竞争 ，这种市场主要是仿制药。未能增加ENTADFI或Proclarix的销售额将对我们的收入 和未来计划产生负面影响。

无法保证我们能够 遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们是否有资格继续在纳斯达克 上市，取决于我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力。

2023年9月18日，我们收到 纳斯达克工作人员的通知，表明根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们 未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中 继续在纳斯达克上市的最低出价维持在每股1.00美元的要求。从2023年9月18日到2024年3月16日，我们有180天的时间来恢复对 出价规则的遵守。

如果纳斯达克因未能符合买入价规则或任何其他上市标准而将我们的普通股从其交易所的交易 下市，我们和我们的股东可能会面临重大的 重大不利后果，包括：

出售股东

下表列出了 (a) 每位卖出股东的姓名和在公司的职位；(b) (i) 截至本招股说明书发布之日每位卖出股东持有的 普通股的总数，以及 (ii) 根据2019年计划和2022年计划向注册的每位卖出股东行使的 期权后可发行的股票数量根据本注册声明 截至本招股说明书发布之日每位卖出股东的转售声明；(c) 普通股的数量在行使每位卖出股东根据本招股说明书可能不时出价出售的期权后可发行的股票 ，无论 该卖出股东目前是否有此意向；以及 (d) 假设没有其他变化，则每位 卖出股东在出售根据本招股说明书可能发行的所有股票后实益拥有的普通股数量在本招股说明书发布之日后，该卖出股东拥有普通股的所有权 。除非另有说明，否则受益所有权为直接 ，且所示人员拥有唯一的投票权和投资权。

卖出股东可以不时地转售本再要约招股说明书所涵盖的全部、部分普通股或不转售普通股。

在下表中包含个人的 姓名并不构成承认该个人是公司的 “关联公司”。

公司可以根据委员会规则的要求不时补充 本招股说明书，包括有关卖出股东或任何新的卖出股东的证券所有权 、可供转售的证券数量以及卖出股东在过去三年中与公司或其任何前身或关联公司的职位、办公室或其他 实质关系的某些信息。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股中获得任何收益 。但是，在卖出股东现金行使期权后，我们将获得向卖出股东发行的任何普通股的行使价 。我们预计将这些收益（ 如果有）用于一般营运资金用途。我们已同意支付这些股份的注册费用。

分配计划

在招股说明书的这一部分中， “卖出股东” 一词是指并包括：

本招股说明书中提供的普通股 可不时由卖出股东直接出售。或者，卖出股东 可能会不时通过承销商、经纪人、交易商、代理人或其他中介机构发行此类股票。截至本招股说明书发布之日，卖方股东 已告知我们，对于特此发行的普通股， 没有签订任何承保或分销安排。卖出股东对普通股的分配可能受以下影响：在纳斯达克资本市场可能通过传统经纪渠道进行的一笔或多笔交易（包括一项或多笔大宗交易）中， 通过充当卖出股东代理人的经纪商，或通过充当委托人 的做市商、交易商或承销商 ，他们可以在纳斯达克资本市场转售这些股票；通过私下谈判的销售；通过这些方法的组合；或通过其他 手段。这些交易可以按销售时的市场价格、与该现行市场 价格相关的价格或其他议定的价格进行。 出售普通股的股东可以支付与出售我们的普通股相关的常规和惯常经纪费用或特别议定的经纪费用或佣金。

卖出股东可以 与经纪交易商就股票分配或其他方式进行套期保值交易。在此类交易中， 经纪交易商可能会卖空我们的普通股，以对冲他们向 卖出股东所持的头寸。卖出股东还可以卖空股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。 卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要向经纪交易商 交付我们的普通股。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类普通股。

在进行普通股的特定发行 时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出 出售股东的姓名、我们发行的普通股总额和发行条款，包括（在 要求的范围内）(1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2)) 构成 股东薪酬的任何折扣、佣金和其他条款，以及 (3) 允许的任何折扣、佣金或优惠，或再次允许向经纪交易商付款。

卖出股东还 可以将我们的普通股借出或质押给经纪交易商。经纪交易商可以出售以这种方式借出的普通股，或者在 违约时，经纪交易商可以根据本招股说明书出售普通股的质押股。

卖出股东 将独立于我们行事，决定每次转售或其他转让的时间、方式和规模。 无法保证卖出股东会根据本招股说明书出售我们普通股的部分或全部股份。此外，我们不能 向您保证，卖出股东不会通过本招股说明书中未述 的其他方式转让、分配、设计或赠送我们的普通股。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券 法》第144条有资格出售的股票均可根据第144条而不是本招股说明书出售。

卖出股东 告知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就 出售其证券达成任何协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪人参与出售股东的 普通股的提议。

尽管本招股说明书所涵盖的普通股 股票目前未被承保，但可能与出售证券持有人一起参与任何普通股发行或分配 的卖出股东或其承销商、经纪人、交易商 或其他代理人或其他中介机构（如果有）可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们获得的任何利润或佣金 均可被视为 “承销商” 由此产生的承保补偿。

根据适用规则和《交易法》下的 条例，任何参与特此发行的普通股分发的人在分配前的最长五天内， 不得同时参与普通股的做市活动。出售 股东将受到《交易法》的适用条款以及据此颁布的规章制度的约束，包括 但不限于 M 条例，该条款可能会限制卖出股东的购买和出售时间。

为了遵守某些 州证券或蓝天法律法规，如果适用，特此发行的普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。在某些州，除非普通股在该州注册或有资格 出售，或者除非获得注册豁免或资格豁免，否则不得出售。

我们将承担与注册特此发行的普通股有关的所有成本、开支 和费用。但是，卖出股东将承担因出售根据本招股说明书 发行的普通股而产生的任何经纪佣金或承保佣金以及类似的销售费用（如果有）。我们已同意向卖出股东赔偿某些负债，包括 证券法规定的负债，或缴纳可能要求任何证券持有人支付的款项。

法律事务

纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所已将此处发行的证券 的有效性传递给我们。

披露委员会的立场

对违反证券法行为的赔偿

DGCL 第 145 条除其他外 等规定，特拉华州公司有权赔偿任何因为 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括由公司提起的或行使权利的诉讼）的当事方或受到威胁的人，或者目前或正在应公司 的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，但费用包括在内律师费）、 判决、罚款和在和解中支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理金额 前提是他本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益，而且，在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由认为自己的行为是非法的。如果此类人员本着诚意行事，以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则允许此类人员获得类似的赔偿，用于支付与辩护或 和解相关的实际和合理费用（包括律师费），并进一步规定（除非有管辖权的法院 另有规定）不应判定该人对公司负有责任。只有股东或不感兴趣的董事或独立法律顾问在书面意见 中认定，由于受保人符合适用的行为标准，赔偿是适当的，因此在每个具体案件中，才可以进行任何此类赔偿。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险， 或者应公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 购买和维持保险， 以任何身份向其提出并承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任因此，不管 公司是否有权根据第 145 条向他提供赔偿。我们维持保单，为我们的高级管理人员和 董事提供保险，使其免于因以此类身份采取的行动而承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制董事 因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得 取消或限制董事 (i) 对任何违反董事义务的责任对公司或其 股东负有忠诚的义务，(ii) 对于非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，(iii) DGCL 第 174 条（与非法支付股息和非法购买或赎回股票有关）下的 或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易 。

公司 章程第 6 条包含的条款旨在在 法律允许的最大范围内（现已生效或后来的修订）为公司的董事和高级管理人员提供强制性赔偿。章程进一步规定，如果且在 DGCL 要求的范围内，只有在 最终确定董事或高级管理人员无权向公司交付承诺后，才会向有权获得赔偿的公司董事或高级管理人员预先支付费用，以偿还所有预付的款项，前提是该董事或高级管理人员无权进行赔偿。

您应仅依赖本文档中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件 只能在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本 文档发布之日准确。

目前未知或目前被认为不重要的其他风险和不确定性 也可能损害我们的业务运营。本文件中描述的 风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们 普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市场价格或私下议定的价格购买我们的普通股，并将冒着损失全部投资的 风险。

ONCONETIX, INC.

885,796 股

普通股

招股说明书

2024年2月1日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入 我们向委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本 招股说明书的一部分。我们向委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明 将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式纳入本招股说明书的报告中的信息，前提是新信息与 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用 的形式纳入此处。

在本招股说明书发布之日之后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件 表明 根据本招股说明书发行的所有证券均已售出，或者注销了当时仍未出售的所有证券， 将被视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交此类文件之日起。

就本招股说明书而言， 在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何文件中也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明，修改、取代或取代了此类声明。经如此修改、 取代或替换的任何声明，除非经过修改、取代或替换，否则不应被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供的或作为证物包含在其中的任何相应信息，均不会以引用方式纳入 或以其他方式包含在本招股说明书中。 除上述内容外，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件 中显示的信息的全部限定。

您可以联系俄亥俄州辛辛那提市东五街 201 号 1900 号套房 1900 号 Onconetix, Inc. 的 Bruce Harmon，以口头方式或 以书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您（证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入 ）。 我们的电话号码是 (513) 620-4101。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.onconetix.com。但是，我们网站上的 信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对高级职员和董事的赔偿

DGCL 第 145 条除其他外 等规定，特拉华州公司有权赔偿任何因为 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括由公司提起的或行使权利的诉讼）的当事方或受到威胁的人，或者目前或正在应公司 的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，但费用包括在内律师费）、 判决、罚款和在和解中支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理金额 前提是他本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益，而且，在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由认为自己的行为是非法的。如果此类人员本着诚意行事，以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则允许此类人员获得类似的赔偿，用于支付与辩护或 和解相关的实际和合理费用（包括律师费），并进一步规定（除非有管辖权的法院 另有规定）不应判定该人对公司负有责任。只有股东或不感兴趣的董事或独立法律顾问在书面意见 中认定，由于受保人符合适用的行为标准，赔偿是适当的，因此在每个具体案件中，才可以进行任何此类赔偿。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险， 或者应公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 购买和维持保险， 以任何身份向其提出并承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任因此，不管 公司是否有权根据第 145 条向他提供赔偿。我们维持保单，为我们的高级管理人员和 董事提供保险，使其免于因以此类身份采取的行动而承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制董事 因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得 取消或限制董事 (i) 对任何违反董事义务的责任对公司或其 股东负有忠诚的义务，(ii) 对于非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，(iii) DGCL 第 174 条（与非法支付股息和非法购买或赎回股票有关）下的 或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易 。

公司 章程第 6 条包含的条款旨在在 法律允许的最大范围内（现已生效或后来的修订）为公司的董事和高级管理人员提供强制性赔偿。章程进一步规定，如果且在 DGCL 要求的范围内，只有在 最终确定董事或高级管理人员无权向公司交付承诺后，才会向有权获得赔偿的公司董事或高级管理人员预先支付费用，以偿还所有预付的款项，前提是该董事或高级管理人员无权进行赔偿。

第 7 项申请豁免注册

不适用。

第 8 项。展品

以下证物与本注册声明一同提交 。

第 9 项。承诺。

(2) 为了 确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 在任何被视为第 145 (c) 条所指承销商的个人 或当事方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开 重新发行在本协议下注册的证券之前，此类再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的有关可能被视为承销商的人的再发行信息 ，除了适用表格中其他项目要求的 信息外。

(5) 根据前面第 (4) 款提交的每份招股说明书 (i) ，或 (ii) 声称符合 1933 年 证券法第 10 (a) (3) 条要求并用于发行受第 415 条约束的证券的每份招股说明书 (i) ，将作为注册声明 修正案的一部分提交，在此之前不得使用修正案是有效的，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为新的注册与其中提供的 证券有关的声明以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(6) 为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条 提交的每份员工福利计划的年度报告），这些报告均以引用方式纳入其中注册声明应被视为 与其中提供的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应视为 的首次真诚发行。

(7) 在收到此类请求后的一个工作日内回应 索取根据本 表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同样 的即时方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日至 回复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(8) 通过 生效后的修正案提供与交易以及其中涉及的被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是 的主题，也包括在注册声明中。

(b) 就根据 上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任 进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就此类债务提出 赔偿请求（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告 均根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用），每份根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利 计划的年度报告 1934) 以引用方式纳入 注册声明的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月1日代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 我们，特拉华州一家公司 Onconetix, Inc. 的下列签名高管和董事，特此组成并任命拉尔夫 Schiess 博士为他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以 他的姓名、地点和代替权以任何身份签署任何和所有身份本注册声明的修正案（包括生效后的修正案、附件 以及与之相关的其他文件）以及任何后续注册注册人 根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的声明，该声明涉及本注册声明，并将该声明 连同其所有证物及其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，赋予上述 事实律师和代理人采取和执行所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，都应尽其所能 亲自做到，特此批准和确认 所述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。

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