DIS-20240201PRER14A真的华特迪士尼公司/000174448900017444892022-10-022023-09-300001744489dis：MrIgerMember2022-10-022023-09-30ISO 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F
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》委托书
(第1号修正案)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒表示同意初步委托书
☐禁止保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐表示将发布最终的委托书
☐表示将提供最终的额外材料
☐允许根据§240.14a-12征集材料
迪士尼
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒：不需要收费。
☐表示，之前使用初步材料支付的费用
☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的要求，根据第25(B)项的要求，在证物的表格上计算费用。
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| 初步委托书有待填写 | |
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| 2024 | |
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| 股东周年大会通告及委托书 | |
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尊敬的各位股东：
我想感谢您对迪士尼的投资。2023财年对公司来说是重要的一年。100年后，迪士尼继续对世界各地几代人产生持久影响，这一点得到了加强。它还展示了该公司在巨大变化和不确定时期的巨大韧性和坚韧。
鲍勃·伊格尔重新担任首席执行官后，他和他的领导团队启动了对公司的战略转型，使迪士尼的业务更加高效和有效，重振作为公司所有业务基础的创意引擎，最大限度地利用迪士尼最伟大的品牌和特许经营资产，并以无与伦比的实力应对这一重大的行业颠覆时期。迪士尼世界级的管理团队在执行这一战略计划方面取得了实质性进展，您的董事会相信，他们已经使迪士尼走上了可持续增长的道路，无论是对业务本身还是对股东来说都是如此。
我们相信Bob在迪士尼这个关键时期的持续领导是无价的，我们感谢他全心全意地致力于公司的持久成功，这就是为什么董事会一致投票决定将他的合同延长到2026年底。鲍勃强烈的创作本能和商业头脑，对技术创新的热情和对瞬息万变的全球市场的了解，巩固了迪士尼作为世界娱乐界领导者的地位。今年，他再次证明了自己有能力带领公司实现股东价值创造。
与此同时，董事会和Bob仍然积极参与继任规划的高优先级工作，我们对两名新的董事会成员的加入感到高兴，他们在该领域拥有杰出的经验，他们是各自行业中广受尊敬的领导者。戈尔曼非常成功地领导摩根士丹利完成了自身的业务转型，加上他在财务和投资方面的敏锐洞察力、管理专长以及在多年非常成功的首席执行官继任过程中的领导能力，为我们的董事会带来了独特和相关的技能。Jeremy Darroch是一位经验丰富的媒体高管，他成功地改变了一家国际媒体业务，并驾驭着迪士尼正在管理的不断变化的媒体和娱乐格局，他的专业知识对我们的董事会具有很高的附加值。
迪士尼董事会由一群积极参与、多元化和充满活力的领导者组成，他们的技能与我们业务的关键驱动因素密切相关，包括媒体和娱乐、直接面向消费者的专业知识、战略转型、技术和创新以及360度品牌激活。我们仍然致力于对公司及其股东进行强有力的监督，并更新董事会，使董事会的技能和经验与我们的战略优先事项保持一致，以继续推动公司的战略转型。
董事会和高级管理层致力于推动持续、长期的盈利，因为迪士尼继续为股东和消费者提供始终如一的服务。值得注意的是，今年迪士尼改善了现金流，宣布分红，同时继续投资于迪士尼行业领先业务的未来增长。我们相信，随着时间的推移，随着迪士尼完成转型，投资者将认识到该公司业务和战略的价值。
与股东的持续接触和对反馈的反应对董事会和管理团队也是至关重要的。2023年，公司与其最大的25名股东中的96%进行了联系，并与投资者进行了近100次对话，重点讨论了正在进行的领导层继任过程、董事会的战略组成和委员会级别的监督责任、我们的高管薪酬计划与公司业绩的一致性以及我们支持可持续发展和社会影响举措的努力。关于这些主题的更详细审查以及董事会已批准的对相关倡议和披露的改进，如股东所知，可在委托书中题为“委托书摘要-股东参与度和响应能力.”
随附的股东周年大会通告及委托书描述迪士尼2024年股东周年大会(“年会”)将进行的业务。此外，还包括一个白色代理卡和已付邮资的回执信封。白色正在征集代表迪士尼董事会的委托卡。
在今年的年会上，您的投票尤为重要。正如你可能已经看到的，Trian Partners L.P.和Trian Partners Parly Fund I，L.P.，Trian Fund Management，L.P.的全资子公司，以及其他与Nelson Peltz和
迪士尼前执行董事Isaac Perlmutter(统称为“Trian Group”)已发出通知，表示有意提名Nelson Peltz和James Rasulo(各自为“Trian Group被提名人”)于股东周年大会上当选董事，以反对贵公司董事会及Blackwell Group被提名人(定义见下文)所推荐的董事人选，并在股东周年大会前提出修订本公司章程的建议(“Trian Group Proposal”)。此外，Blackwell Onshore I LLC、Blackwell Capital LLC及Jason Aintabi(统称为“Blackwell Group”)已提名Craig Hatkoff、Jessica Schell及Leah Solivan(各为“Blackwell Group提名人”)于股东周年大会上参选董事，反对贵公司董事会及Trian Group提名人所推荐的提名人选，并拟于股东周年大会前提出顾问投票建议，以令董事会在某些情况下扩大规模及填补任何空缺(下称“Blackwell Group Proposal”)。
您的董事会不支持Trian Group提名者、Trian Group提名者、Blackwell Group提名人或Blackwell Group提名者，并一致建议您投票支持贵董事会提出的十二(12)名提名人的选举(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn N.Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin R.McDonald、Mark G.Parker和Derica W.Rice)，反对Trian Group提议的其他提议反对布莱克韦尔斯集团的提议和股东提出的其他提议，使用白色代理卡您可能会收到Trian集团的招标材料，包括代理声明和蓝色代理卡，以及Blackwells集团的招标材料，包括代理声明和绿色代理卡。迪士尼不对以下信息的准确性或完整性负责：（a）Trian集团、其被提名人或Trian集团或代表Trian集团提交或传播的征集材料中包含的Trian集团提案，或Trian集团可能做出的任何其他声明，或（b）Blackwells集团，其提名人或Blackwells集团或代表Blackwells集团提交或传播的招标材料中包含的Blackwells集团提案或Blackwells集团可能做出的任何其他声明。
您的董事会强烈建议您丢弃并不要使用Trian Group和Blackwells Group分别发送给您的任何蓝色代理卡或任何绿色代理卡进行投票。如果您已经提交了蓝色或绿色的代理卡，您可以通过在随附的 白色委托卡，并将其装在已付邮资的信封内寄回，或透过互联网投票，按白色代理卡，白色投票指示表格或通知。只有你最近有效签立的委托书才算数，任何委托书在股东周年大会上行使之前，如随附的委托书所述，可随时撤销。
请注意，今年，您的白色代理卡看起来不一样。最近通过的新委托书规则要求公司的白色除了您董事会的提名者之外，还可以列出Trian组提名者和Blackwell组提名者的代理卡。请在您的白色请仔细查看委托卡，只投票支持董事会推荐的十二(12)名被提名者和提议，并反对董事会推荐的所有其他提议。
无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否预期出席会议，请立即使用您的白色通过代理通过互联网或邮寄方式投票的代理卡。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请致电迪士尼的代理律师：
INNISFREE GAMES INNISFREE
股东可致电1（877）456-3463（美国和加拿大免费电话）或
+1(412)232-3651(来自其他国家)
银行和经纪人可致电对方付费电话1（212）750-5833
我们感谢您对华特迪士尼公司的投资和持续支持，并期待着我们正在进行的对话。
马克·G·帕克
董事会主席
尊敬的各位股东：
在过去一年，我们在战略上重新调整华特迪士尼公司以实现增长和股东价值创造方面取得了重大进展。在我于上个财政年度重新出任首席执行官后，我们对本公司进行了必要且前所未有的转型，以应对一系列内部和外部挑战，并抓住摆在我们面前的巨大机遇。首先，公司进行了全面重组，恢复了我们业务的中心创造力。我们进行了重要的管理变革和效率改进，以创造一个更具成本效益、协调和精简的运营方法。我们积极削减整个企业的成本，使公司有望实现约75亿美元的成本削减-比我们最初的目标高出约20亿美元。也许最重要的是，随着我们在流媒体领域实现盈利，我们大幅提高了直接面向消费者的营业收入。
我们公司的潜在实力和我们在如此短的时间内完成的大量工作使我们能够超越一段时间的修复，重新开始建立我们的业务。为此，我们专注于四个关键的建设机会，这将是我们成功的核心。
首先是在流媒体中实现显著和持续的盈利。在过去的一个财政年度里，我们围绕着实现这一目标的经济学重新设定了这项业务，我们相信我们正在朝着实现这一目标的方向前进。我们正在合理化我们制作的内容数量和我们的支出;完善我们的定价和营销策略;最大限度地发挥我们巨大的广告潜力;并通过通过Disney+向捆绑用户提供广泛的Hulu内容，从而实现更加统一的单一应用体验。
接下来是ESPN -已经是世界领先的体育媒体品牌-并将其转变为卓越的数字体育平台。体育有巨大的价值，ESPN的节目广受欢迎，在过去两个财政年度的收入和营业收入的增长，在显着的线性行业下降的背景下证明。今天，我们正在为ESPN在流媒体方面的未来做准备，这将进一步以创新的方式利用现场体育和娱乐的力量。
第三个建设重点是提高我们电影工作室的产量和经济效益，这些工作室制作的内容和知识产权为整个公司创造价值。我们将重点放在推动我们所有业务的核心品牌和特许经营权上，并减少整体产出，使我们能够专注于更少的项目并提高质量，同时继续努力创造新鲜和引人注目的原创IP。
最后，我们正在加速体验业务的增长，包括国内和国际公园以及我们的邮轮。从历史上看，对该业务的投资为股东带来了诱人的回报。鉴于我们丰富的故事和人物，创新的技术，可建设的土地和无与伦比的创造力，我们对我们新投资的增长潜力充满信心。
我们已经在所有这四个机会上取得了相当大的进展，我们正在继续紧迫和明确地向前迈进。
在过去的一年里，我们还大大增强了高级管理团队的实力。我们最近欢迎Hugh Johnston担任高级执行副总裁兼首席财务官。休加入迪斯尼后，34年的百事可乐，在那里他赢得了英镑的声誉，作为一个最好的首席财务官在美国。Sonia Coleman是一位在公司工作了15年的资深员工，她被任命为高级执行副总裁兼首席人力资源官，在我们持续的转型过程中，特别是在我们新运营结构的实施过程中，她一直是一笔宝贵的财富。Asad Ayaz被任命为迪士尼有史以来第一位首席品牌官，除了他长期担任迪士尼娱乐工作室营销总裁之外，现在负责在整个公司接触点和消费者体验生态系统中管理和提升迪士尼品牌。这些经验丰富、技术娴熟的领导人加入了一个由才华横溢的高级管理人员组成的团队，他们正在为迪士尼的未来指明道路。
我为我们为未来改造迪士尼所取得的无可辩驳的进展感到无比自豪，我致力于完成这项工作，以便在我的继任者掌舵时，这家公司处于有利地位。
由于这一进展和迪斯尼的持续改善的表现，你的投票是特别重要的，在今年的年会。 正如你可能已经看到的，Trian集团已经提名Nelson Peltz和James Rasulo在年会上竞选董事，反对你的董事会和Blackwells集团提名人推荐的被提名人，并打算在会议之前提出Trian集团的建议。此外，Blackwells集团已提名Craig Hatkoff、Jessica Schell和Leah Solivan在年度会议上竞选董事，反对贵公司董事会和Trian集团提名人推荐的被提名人，并打算在会议之前提出Blackwells集团提案。
我与所有董事会成员一样，不赞同Trian集团提名人或Trian集团提案、Blackwells集团提名人或Blackwells集团提案，并建议您使用 白色代理卡投票“赞成”十二（12）提名人的选举由您的董事会（玛丽T。萨夫拉·巴拉Catz，Amy L. Chang，黑腹叶蝉D.放大图片作者：Jeremy Darroch，Carolyn N.作者声明：Michael B.放大图片创作者：Robert A.放大图片作者：John R. McDonald，Mark G.作者声明：Dr.赖斯），并作为你的董事会建议对所有其他建议。
请丢弃并不要使用Trian Group发送给您的任何蓝色代理卡或Blackwells Group发送给您的任何绿色代理卡进行投票。如果您已经提交了蓝色或绿色的代理卡，您可以撤销该代理，并通过签署随附的 白色委托卡，并将其装在已付邮资的信封内寄回，或透过互联网投票，按白色代理卡，白色投票指示表格或通知。只有您最近有效签署的投票文书才算数，任何代理人可以在年度会议上行使之前的任何时间撤销，如随附的代理声明所述。
无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否预期出席会议，请立即使用您的白色代理卡通过互联网或邮件代理投票。
我们谨代表我们的高级领导团队，感谢您对华特迪士尼公司的承诺。随着我们从修复时期转向建设新时代，您的管理团队专注于推动盈利增长和股东价值创造，本信中详细介绍的结果证明了我们过去一年在公司范围内所做的工作。我看好我们创造持久增长和股东价值的机会，并加强迪士尼作为世界领先娱乐公司的地位。
真诚地
罗伯特·A·艾格
首席执行官
2024年年会通知
华特迪士尼公司2024年度股东大会将在虚拟
www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2024（请参阅“出席会议情况”（见下文）
会议详细信息
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| 日期&时间 2024年4月3日 太平洋时间上午10：00 | | 安放 会议将在www.virtualshareholder上以虚拟方式举行 meeting.com/DIS2024 | | 谁有投票权？ 2024年2月5日收盘时登记在册的股东 |
业务事项及董事会投票建议
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| 1 | 选举十二（12）名在委托书中被提名为董事的候选人，任期一年。 | 对于每个公司提名人 |
| 2 | 批准任命Pricewaterhouse-Coopers LLP为公司2024财年的独立注册会计师。 | 为 |
| 3 | 考虑进行咨询投票以批准高管薪酬。 | 为 |
| 4 | 批准公司修订和重述的2011年股票激励计划的修订和重述。 | 为 |
5-8 | 股东提案，如果在会议上适当提出。 | 反对 |
| 9 | Trian集团提议，如果在会议上适当提出，废除自2023年11月30日以来董事会（而不是公司股东）通过的公司章程的每项条款或修订。 | 反对 |
| 10 | Blackwells集团的建议，如果在会议上适当提出，建议投票，以使董事会增加其规模，增加董事会在年度会议上推荐的被提名人的数量，这些被提名人因未能获得比Trian集团被提名人或Blackwells集团被提名人更多的选票而未能当选，如果有的话，并委任董事会推荐的任何及所有该等被提名人以填补新产生的相应空缺。 | 反对 |
迪士尼普通股(纽约证券交易所代码：DIS)在2024年2月5日收盘时登记在册的股东有权在大会上投票，并有权推迟或延期会议。这些股东的名单可在正常营业时间向公司位于加利福尼亚州伯班克的办公室索取。
请注意，Trian Partners L.P.和Trian Partners Parly Fund I，L.P.，Trian Fund Management，L.P.的全资子公司，以及与Nelson Peltz和前迪士尼高管Isaac Perlmutter(统称为“Trian Group”)有关联的其他实体已发出通知，表示有意提名Nelson Peltz和James Rasulo(各自为“Trian Group提名人”)在年会上当选董事，以反对贵公司董事会和Blackwell Group提名人(定义见本文)推荐的提名人，并向年会提交修订我们章程的提案(“Trian Group提案”)。此外，Blackwell Onshore I LLC、Blackwell Capital LLC及Jason Aintabi(统称为“Blackwell Group”)已提名Craig Hatkoff、Jessica Schell及Leah Solivan(各为“Blackwell Group提名人士”)于股东周年大会上参选董事，反对贵公司董事会及Trian Group提名人士所推荐的提名人选，并拟于股东周年大会前提出顾问投票建议，以令董事会在某些情况下扩大规模及填补任何空缺(“Blackwell Group Proposal”)。您还可以收到Trian Group和Blackwell Group的征集材料，包括委托书和蓝色代理卡，包括委托书和绿色代理卡。迪士尼不对此负责
由Trian Group或代表Trian Group提交或传播的招标材料中包含的Trian Group、其被提名人或Trian Group提案中包含的任何信息的准确性或完整性，或Trian Group可能做出的任何其他声明，或(B)Blackwell Group、其被提名人或Blackwell Group提案中由Blackwell Group或代表Blackwell Group提交或传播的招标材料中包含的Blackwell Group或Blackwell Group可能做出的任何其他声明。
贵公司董事会不认可Trian Group提名人、Trian Group提案、Blackwells Group提名人或Blackwells Group提案，并一致建议贵公司使用 白色委托卡只投票给董事会提名的十二(12)名候选人，并按照董事会对所有其他提议的推荐。您的董事会强烈要求您放弃并不要使用Trian Group和Blackwell Group分别发送给您的任何蓝色代理卡或绿色代理卡进行投票。如果您已经提交了蓝色或绿色的委托书，您可以通过标记、签署和注明所附的日期来撤销该委托书，并投票支持您的董事会的被提名人以及将在年会上表决的其他事项白色委托卡，并将其装在已付邮资的信封内寄回，或透过互联网投票，按白色代理卡，白色投票指示表格或通知。只有你最近有效签立的委托书才算数，任何委托书在股东周年大会上行使之前的任何时间均可被撤销，如随附的委托书所述。
乔琳·E·内格雷
副总法律顾问兼秘书
2024年2月1日
伯班克，加利福尼亚州
关于为2024年4月3日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。提交给股东的委托书和年度报告以及通过互联网投票的方式可在www.ProxyVote.com/Disney上查阅。
出席会议的人数
要参加虚拟年会，您必须是记录日期的股东，并事先登记参加会议。注册参加2024年4月2日太平洋标准时间上午10：00或之前的虚拟会议，方法是访问www.ProxyVote.com/Disney并选择“出席会议”。您需要在您的计算机上找到16位控制号码白色委托卡或通知。您将收到一封确认电子邮件，其中包含如何参加会议的信息。注册后，您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024并输入您用于预注册的相同16位控制号码参加年会，如您的确认电子邮件中所示。没有16位数字控制号码的受益股东应遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上提供的说明。除了登记参加会议外，希望在会议上投票的受益人还必须在会议前从其银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书。如果您在会议上投票，您需要随身携带合法代表的电子图像(如pdf文件或扫描)。
由于主办方平台的能力有限，参加会议的人数有限，一旦开始以电子方式进入，将以先到先得的方式接受会议。电子参会将于上午9点左右开始。PT和会议将于上午10点准时开始。PT.如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024上。如果您不能出席会议或如果您不是登记在册的股东，您仍然可以收听会议，会议将在我们的投资者关系网站上提供。
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，包括有关授权、预期、信念、业务计划和其他非历史性陈述的陈述。这些陈述是根据公司对未来事件的看法和假设以及截至陈述时的业务表现和计划而作出的。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担更新这些陈述的任何义务，您不应过度依赖前瞻性陈述。
实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。这些差异可能源于公司采取的行动，包括重组或战略举措(包括资本投资、资产收购或处置、新的或扩大的业务线或停止某些业务)、我们业务计划的执行(包括我们创建的内容和我们投资的知识产权、我们的定价决定、我们的成本结构和我们的管理以及其他人事决策)、我们在保持收入的同时快速执行成本合理化的能力、发现更多信息或其他商业决策，以及公司无法控制的事态发展，包括：后续事件的发生；国内和全球经济状况的进一步恶化或状况未能如预期那样改善；在竞争条件的恶化或压力下，包括创建或获取内容的竞争、人才的竞争和广告收入的竞争；消费者对我们的内容、产品、定价模式和价格的接受程度和接受度，以及相应的订户增加和流失，以及在我们的直接面向消费者的服务和线性网络上的广告销售市场；健康问题及其对我们的业务和产品的影响；国际、政治或军事发展；监管和法律发展；技术发展；劳动力市场和活动，包括停工；不利的天气条件或自然灾害；以及内容的可用性。这些发展可能会进一步影响娱乐、旅行和休闲业务，并可能影响(或进一步影响，视情况而定)：我们的运营、业务计划或盈利能力，包括直接面向消费者的盈利能力；对我们产品和服务的需求；公司内容的表现；我们以或低于我们赋予内容的价值创作或获取所需内容的能力；节目广告市场；所得税支出；以及公司部分或全部业务的表现，无论是直接还是通过它们对我们产品的分销者的影响。
其他因素在公司截至2023年9月30日的10-K表格年度报告、“风险因素”、“管理层的讨论与分析”和“业务”以及随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中列出，其中包括10-Q表格季度报告。
目录表
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代理摘要 | 1 |
投票权项目 | 1 |
投票方式 | 1 |
2023财年概述 | 2 |
董事会要点 | 3 |
董事提名者 | 3 |
董事会监督 | 4 |
股东参与度和响应能力 | 5 |
薪酬结构和理念 | 8 |
可持续性亮点 | 9 |
征集背景资料 | 10 |
公司管治及董事会事宜 | 13 |
企业管治的文件 | 13 |
董事会 | 14 |
董事会领导力 | 28 |
委员会 | 28 |
董事会在风险监督中的作用 | 30 |
管理层继任规划 | 31 |
董事评选过程 | 32 |
董事独立自主 | 33 |
董事薪酬 | 34 |
高管薪酬 | 38 |
赔偿委员会的来信 | 38 |
薪酬问题的探讨与分析 | 39 |
2023财年业绩亮点 | 39 |
2023财年薪酬实践 | 39 |
高管薪酬计划结构--目标和方法 | 40 |
2023财年薪酬决定 | 45 |
个人薪酬决定 | 49 |
其他薪酬信息 | 55 |
薪酬委员会报告 | 58 |
补偿表 | 59 |
薪酬比率 | 80 |
薪酬与绩效 | 81 |
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审计相关事项 | 86 |
审计委员会报告 | 86 |
核数师费用和服务 | 87 |
审核的批准政策和允许的非审计服务 | 87 |
待表决的项目 | 88 |
选举董事 | 88 |
批准委任独立注册会计师 | 90 |
关于高管薪酬的咨询投票 | 91 |
批准修订和重新实施的2011年股票激励计划 | 92 |
股东提案 | 99 |
Trian Group提案 | 108 |
布莱克韦尔集团的提案 | 109 |
其他事项 | 110 |
关于投票的信息 | 111 |
未偿还股份 | 111 |
出席会议的人数 | 111 |
投票 | 112 |
某些关系和关联人交易 | 115 |
其他信息 | 116 |
股权 | 116 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 118 |
以电子方式提供委托书及年报 | 118 |
向同一地址的多个股东发送邮件 | 118 |
委托书征集成本 | 118 |
股东通信 | 119 |
附件A--经修订和重述的2011年股票激励计划 | A-1 |
附件B--关于招标参与者的补充资料 | B-1 |
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华特迪士尼公司（500 South Buena Vista Street，Burbank，CA 91521）向您提供有关其2024年度股东大会（“年度会议”）的代理声明。本公司预计将于2024年2月1日或前后开始向股东邮寄其代理材料。本委托书中提及的“公司”、“迪士尼”、“我们”或“我们的”是指华特迪士尼公司及其合并子公司（如适用）。本公司的网站和社交媒体源以及其中包含或链接或以其他方式与之相关的信息不是本委托书的一部分或通过引用并入本委托书，无论本委托书中是否提及该网站或社交媒体源。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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代理摘要
此摘要突出显示了此代理声明中的某些信息。由于这只是一个摘要，请在投票前审阅完整的委托书和2023财年年报。
投票权项目
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| 公司建议书 | 董事会推荐 | 页
参照物 |
| 建议1 | 选举十二（12）名在委托书中被提名为董事的候选人，任期一年。 | 对于每个公司提名人 | 88 |
| 建议2 | 批准任命普华永道会计师事务所为该公司2024财年的独立注册公共会计师。 | 为 | 90 |
| 建议3 | 考虑进行咨询投票以批准高管薪酬。 | 为 | 91 |
| 建议4 | 批准公司修订和重述的2011年股票激励计划的修订和重述。 | 为 | 92 |
| 股东提案 | | |
提议5 - 8 | 股东提案，如果在会议上适当提出。 | 反对 | 99 |
建议9 | Trian集团提议，如果在会议上适当提出，废除自2023年11月30日以来董事会（而不是公司股东）通过的公司章程的每项条款或修订。 | 反对 | 108 |
建议10 | Blackwells集团的建议，如果在会议上适当提出，建议投票，以使董事会增加其规模，增加董事会在年度会议上推荐的被提名人的数量，这些被提名人因未能获得比Trian集团被提名人或Blackwells集团被提名人更多的选票而未能当选，如果有的话，并委任董事会推荐的任何及所有该等被提名人以填补新产生的相应空缺。 | 反对 | 109 |
投票方式
您的投票很重要
请尽可能迅速地使用下列方法中的任何一种进行投票：
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| 互联网 找到包含在您的白色 代理卡，白色投票指示表格或通知，以便访问指定的网站。 | | 扫瞄 你的白色代理卡，白色投票指示表格或通知还可能包括用于手机投票的二维码。 | | 电话 如果您是登记持有人，您可以通过按键电话拨打您的白色代理卡。您需要在您的白色代理卡。 | | 邮费 标记、签名并注明日期白色代理卡或白色投票指示表格，并装在已付邮资的信封内寄回。 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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2023财年概述
在过去的一个世纪里，我们为创造卓越和创新奠定了坚实的基础，而今年我们所做的重要重组和成本效益工作更是加强了这一基础。我们的新结构使我们公司的核心恢复了创造力。我们的业绩反映了我们在过去一年中在优先事项上取得的重大进展，尽管我们仍有工作要做，以继续提高业绩，但我们的进步使我们能够走出这段停滞期，重新开始建立我们的业务。
•收入同比增长7%，达到889亿美元
•持续运营提供的现金同比增长64%，达到99亿美元
业务亮点和业绩
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| 娱乐 | | | 体育 | | | 经验 | |
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| 超过1.12亿核心订户 核心净利润同比增长970万 (不包括迪士尼+Hotstar) 发射 迪士尼+广告层 520万订户 在美国 截至2023年9月30日 | | | 投递 国内收入和营业收入增长 在2022财年和2023财年
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新景点 米奇和米妮的失控铁路 2023年1月27日 由企业®提供的TRON LightCycle/Run 2023年4月4日 | |
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全球票房收入66亿美元 在2023财年 包括《阿凡达》：水之路, 黑豹：永远的瓦坎达, 《银河护卫队》第三卷 《小美人鱼》和元素 | | | 最佳收视率
总体上和关键的18-49岁人口统计 ESPN Network自2019财年起 | | |
强劲的业绩包括持续复苏 $32.5B 全年分部收入 $9.0B 全年分部营业收入 | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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董事会要点
董事提名者
迪士尼董事会提名了一份由12名才华横溢的董事组成的名单，这些董事具有技能、经验和专业背景，代表了与迪士尼的业务和战略目标特别相关的各种视角和特征，这反映在本委托书中题为“公司治理和董事会事务--董事会--董事提名人选.”
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| | | | | 董事会常务委员会 | |
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| 名字 | 主要职业 | 年龄 | 董事自 | 审计 | 治理与提名 | 补偿 | 行政人员 |
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| 玛丽·T·巴拉 | 通用汽车公司董事长兼首席执行官 | 62 | 2017 | | | l | |
萨夫拉·A·卡茨 | 甲骨文公司首席执行官 | 62 | 2018 | l | | | |
| 张爱美 | 原常务副总裁思科股份有限公司 | 47 | 2021 | | l | | |
D.杰里米·达罗克 | 天空电视台前执行主席兼集团首席执行官 | 61 | 2024 | l | | | |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 前总裁，Insta | 52 | 2022 | | | l | |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | 总裁，外交关系委员会 | 61 | 2018 | | l | | |
詹姆斯·P·戈尔曼 | 摩根士丹利执行主席 | 65 | 2024 | | | | |
罗伯特·A·艾格1 | 首席执行官迪士尼 | 72 | 2000 | | | | l |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | WE家族办公室，LLC首席执行官兼管理合伙人 | 74 | 2015 | | l | l | |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | Lululemon体育公司首席执行官。 | 52 | 2021 | | | l | |
| 马克·G·帕克 | 耐克公司执行主席 | 68 | 2016 | | l |
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| 德瑞卡W水稻 | 前CVS健康公司执行副总裁总裁 | 58 | 2019 | l | | | |
l 椅子 l 成员
12021年离开董事会，2022年重新加入。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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《财富》500强CEO/CFO 经验 12次中有7次董事们拥有财富 500位CEO/CFO经验 | 板子 终身教职 12次中有7次董事们有 任期0-5年 | 板子 多样性 12项中有6项董事是性别或种族/种族多元化的 |
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l《财富》500强CEO/CFO经验 | | l0-5年 l6-10年 l10年以上 | | | l多元 l性别 l种族/民族 美国黑人(亚裔、黑人、拉丁裔) | |
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| 11 | 独立董事 12名独立董事中有11名 | | | | 7 | 新董事 已经有7位新董事了 在过去5年中 | |
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治理和提名委员会与整个董事会密切合作，考虑到董事会和公司当时的需要，制定董事会空缺职位的标准，以确保定期更新支持价值创造的董事会职位。2023年11月29日，董事会任命詹姆斯·戈尔曼和杰里米·达罗克为新董事。戈尔曼先生拥有管理一家卓越的全球金融机构的丰富领导经验，包括多年的首席执行官继任过程；达罗克先生是一名经验丰富的媒体高管，拥有改变国际媒体业务和驾驭不断变化的媒体和娱乐环境的经验。2022年11月21日，卡罗琳·埃弗森加入董事会。作为一名资深的媒体和广告技术高管，埃弗森女士在面向消费者的公司带来了丰富的经验。2022年11月20日，鲍勃·伊格尔因被任命为首席执行官(CEO)而加入董事会，提供数十年的媒体和娱乐经验。本公司所有董事的现行任期将于股东周年大会届满。有关这些事项和我们的公司治理的更多信息，请参阅本委托书中标题为“公司治理和董事会的重要性。”
董事会监督
作为对股东反馈的直接回应，董事会更新了其风险监督的几个方面。有关这些事项的更多信息，请参阅本委托书中标题为“委托书摘要-股东参与度和响应性-对投资者参与度的承诺和响应性行动概述”在下面和“公司治理和董事会事务--董事会在风险监督中的作用。”董事会特别授权其各委员会监督某些风险：
•审计委员会负责监督网络安全和数据安全风险及缓解战略。
•薪酬委员会监督公司与高级领导层继任规划有关的战略和计划；人才发展和劳动力公平问题，包括多样性、公平性和包容性倡议和结果；员工敬业度和员工调查；以及与公司薪酬政策和做法相关的风险。
•治理和提名委员会监督公司的游说和政治战略；人权政策；以及环境、社会和治理(“ESG”)计划和报告，包括环境和可持续发展政策以及应对气候变化风险的倡议。
此外，审计委员会还审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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股东参与度和响应能力
以下是公司参与过程的概述、投资者的反馈以及公司的响应行动。
投资者参与流程
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| 已联系 96% | 2023年我们最大的25个股东中 | | | | 几乎举行了 100 对话 | 重点关注董事会、高管薪酬、正在进行的领导层继任过程以及与可持续性和社会影响相关的主题，不同规模和地域的股东酌情由董事会独立成员和我们的投资者关系团队领导 | |
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在2023财年期间，包括在2023年股东年会(“2023年年会”)之后，执行管理层成员和董事会领导层继续与股东积极接触。我们的投资者关系团队在整个2023年与我们的投资者基础的广泛子集进行定期接触。
作为与股东积极接触的一部分，本公司于2024年1月与ValueAct Capital Management，L.P.(“ValueAct”)订立保密协议，根据该协议，本公司可向投资公司提供资料，并就战略事宜与ValueAct磋商，包括与董事会及管理层举行会议，ValueAct将支持董事会推荐的董事会提名名单，以供在股东周年大会上推选。
作为我们持续投资者参与的一部分，我们的投资者关系团队和秘书与每一位在年会上提交股东提案供审议的股东进行接触，以讨论相关提案，并由治理和提名委员会对每一份股东提案进行评估。我们还会讨论与我们收到的股东提案相关的话题，作为我们与广泛的投资者基础进行接触和接触的一部分。有关这些事项的更多信息，请参阅本委托书中标题为“待表决的项目--股东提案。”
除了这些定期对话外，我们的投资者关系团队还在冬季/春季和秋季与大股东举行了两轮正式的接触会议，其中包括董事会成员，以听取和回应反馈意见。在这些谈话中收集的反馈意见有助于指导审计委员会的想法，特别是关于薪酬、治理和披露的想法。我们打算在2024年继续保持类似水平的一致股东参与和反馈征求。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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对投资者参与的承诺和应对行动的概述
在过去的三年里，我们在股东反馈的基础上采取了许多应对措施。下面我们总结了公司从投资者那里收到的关键股东反馈，以及公司采取的应对行动的要点。
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关键主题 | 我们所听到的 | 我们所做的一切 |
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董事会和高管 监督 | 加强董事会对某些重点领域的监督和行政领导 | 审计委员会在《审计委员会章程》中纪念了审计委员会对网络安全和数据安全风险的监督。 董事会在《薪酬委员会章程》中纪念了薪酬委员会对与公司薪酬政策和做法相关的风险的监督，并扩大了薪酬委员会对员工公平问题的监督，包括：多样性、公平性和包容性倡议和结果；员工敬业度；以及员工调查。
董事会授权薪酬委员会监督公司与高级领导、继任规划和人才发展有关的战略和方案 董事会授权监督游说和政治战略；人权政策；以及环境、社会和治理方案，并向治理和提名委员会报告。 我们对全公司的政治捐款和游说活动实施了加强的行政审查。 |
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加强管理层继任信息披露 | 我们扩大了对首席执行官和管理层继任的披露，包括继任规划委员会及其职责、成员和进展情况，在标题为“公司治理与董事会事务-管理层继任规划。” |
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优先考虑董事会对继任规划的监督 | 董事会设立了一个特别的继任规划委员会。
董事会任命了詹姆斯·戈尔曼(James Gorman)和杰里米·达罗克(Jeremy Darroch)，他们两人都曾监督卓越全球机构的高管继任程序。戈尔曼先生被任命为董事会继任规划委员会成员。 |
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增加董事会在媒体和娱乐方面的专业知识 | 在过去两年中，董事会任命了三名经验丰富的媒体高管：一家全球多平台电视提供商的媒体高管Jeremy Darroch；在面向消费者的公司拥有丰富经验的媒体和广告技术高管Carolyn Everson；以及经验丰富的媒体和娱乐高管Bob Iger。 |
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维持独立的主席职位 | 董事会在2022财年选举了一名独立主席。 |
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| 游说 | 加强对游说政策和活动的披露 | 我们扩大了对行业协会付款的披露，并提供了每个成员的理由。
我们禁止使用行业协会会费进行政治候选人捐款。 我们增加了对公司核心政策问题的披露，以及公司在与行业协会发生不一致时可能采取的关键步骤。 我们集成了联邦游说报告和州游说报告的链接，这些报告在环境、社会和治理报告中随时可用。 |
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| 人权 | 扩大人权信息披露 | 我们更新了我们的人权政策，加强了公开披露，并向治理和提名委员会提供了年度人权报告。 |
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| 员工队伍披露 | 扩大对公司人口统计和包容性指标的报告 | 我们承诺在2024年底之前公布反映性别、种族和民族招聘、晋升和留住的量化指标。 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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关键主题 | 我们所听到的 | 我们所做的一切 |
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| 薪酬公平 | 关于不同种族/族裔和性别的薪酬比率报告 | 我们披露年度调整后的性别、种族和民族薪酬比率数据(在我们Impact网站的“ESG报告”页面上披露薪酬比率)。
2023年，我们扩大了对调整后的薪酬比率的评估，将奖金和长期激励纳入其中。
我们已承诺在2024年披露我们未经调整的薪酬中值分析。 |
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高管薪酬 | 提高绩效对高管薪酬结果的影响 | 在2023财年，薪酬委员会将CEO长期激励奖中由基于业绩的限制性股票单位(也称为PBU)组成的部分定为60%，高于2022财年的50%。从2022财年开始，对于所有其他近地天体(如本文定义，临时首席财务官(“CFO”)除外)，PBU至少占长期奖励赠款总价值的50%，高于2021财年的30%。 薪酬委员会提高了相对总股东回报(TSR)测试，以实现从2022财年开始所有近地天体的目标派息至S标准普尔500指数成份股公司的第55个百分位数。在2023财年和2024财年，由于TSR性能低于阈值，近地天体100%没收了2020财年和2021财年授予的PBU，这些PBU受累积相对TSR的性能限制，后者也受最低性能阈值的限制。 |
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评估薪酬指标以减少重叠并鼓励战略协调 | 薪酬委员会取消了作为年度奖金计划指标的投资资本回报率(ROIC)，以消除与PBU指标的重叠。 在继续使用ROIC作为长期激励计划中的PBU指标的同时，薪酬委员会在2023财年重新设定了完整的3年目标。 薪酬委员会将调整后的收入、调整后的部门营业收入和调整后的税后自由现金流作为财务指标，并剔除了调整后的每股收益，从而使财务指标与市场实践和公司的整体增长和盈利目标保持一致。 |
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| 加强高管薪酬披露 | 从2023年开始，我们扩大了对每个年度奖金计划指标的披露，其标题为高管薪酬--薪酬探讨与分析“包括业绩目标，还包括披露PBU在ROIC业绩期间的业绩杠杆。 |
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对某些高管薪酬的限制 | 赔偿委员会通过了一项现金遣散费政策，根据该政策，任何现金遣散费在未经股东批准的情况下，不得超过第16节官员基本工资加目标奖金之和的2.99倍。
2023财年，本公司采取迪士尼追回政策，本公司现任第16条高管已书面同意，雇佣协议及其他薪酬协议和计划受该政策管辖。 |
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分红 | 通过现金分红增加股东价值 | 董事会宣布，2023财年下半年每股现金股息为0.30美元。 |
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| 化学品管理 | 加强化学品管理计划和披露 | 我们加强了我们的化学品管理计划，增加了披露，并建立了优先化学品清单和减少我们消费产品中某些化学品的具体时间表，我们承诺从2024年开始在我们的年度可持续发展和社会影响报告中报告我们的化学品管理计划的进展情况。 |
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薪酬结构和理念
薪酬委员会坚信按绩效支付薪酬。
在2023财年，艾格先生的目标直接年度薪酬总额中有96%是可变的或处于风险之中，这取决于公司和股价表现。艾格的目标直接年度薪酬总额包括53%的PBU、36%的股票期权、4%的基本工资和7%的目标年度激励。
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| 2023财年，Bob lger的目标股权奖励由60%的基于业绩的限制性股票单位和40%的期权组成；已实现的业绩单位价值取决于相对TSR和绝对ROIC业绩的两年业绩，只有在迪士尼股价上涨的情况下，期权才有价值。 | |
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对所有近地天体进行PBU相对TSR测试的目标支出，要求S标准普尔500指数成份股公司的TSR表现在第55个百分位数。此外，PBU至少占所有近地天体(临时首席财务官除外)长期奖励赠款总额的50%。
有关我们的战略优先事项和绩效指标的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为《高管薪酬--薪酬讨论与分析》
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可持续性亮点
公司长期致力于在我们的业务活动中负责任地运营；投资于我们员工的发展、员工体验和福祉；促进我们工作场所的多样性、公平性和包容性；进行有意义和可衡量的环境可持续发展努力；并通过支持社区产生积极的社会影响。治理和提名委员会监督公司的ESG计划和报告，包括与环境可持续性政策和倡议有关的计划和报告。以下是我们支持这一承诺的一些活动要点。有关公司努力的更多详细信息，请访问我们的Impact网站和我们的可持续发展与社会影响(SSI)报告。
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人力资本管理 | | | 环境可持续性 |
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健康、健康、家庭资源和其他福利 •旨在提高医疗质量的医疗选择，同时限制自付成本 •家庭护理资源，如儿童保育和老年护理方案、长期护理覆盖范围和家庭建设福利 •免费的精神和幸福资源 •两个良好生活中心，提供方便的、按需访问董事会认证的医生和咨询人员 •退休和储蓄计划，帮助员工适应不断变化的需求和意外事件，并推动当前和未来的财务安全 人才培养与教育 •培训和发展计划(在线、讲师指导和在职学习形式) •我们的教育投资计划，迪士尼Aspire，为各种网络内学习提供商和大学的合格参与员工支付100%的学费，并向员工报销适用的书籍和费用。自2018年该计划启动以来，截至2023财年末，注册的现有员工超过15,000人，毕业的现有员工超过3,800人。 多样性、公平性和包容性 •发布的美国雇主机会均等数据，以及员工队伍和内容多样性控制面板 •扩大了薪酬比率分析，除基本工资外，还包括基于性别、种族和民族的美国员工的奖金和长期激励奖励；承诺在2024年3月公布未经调整的薪酬中值分析 •提供高管孵化器计划和创意人才培养计划，旨在吸引来自代表性不足背景的下一代创意高管 •促进各种人才网络计划，帮助吸引和发展更多样化的劳动力 •支持员工主导的企业员工资源小组，这些小组代表并支持组成我们员工队伍的不同社区 | | | 2030年环境目标1 |
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| | | | •在2019财年基线的基础上，将直接运营(范围1和2)的绝对排放量减少46.2%2 •为我们的直接运营实现净零排放 •购买或生产100%零碳电力 •通过绝对减排以及供应商和被许可方的参与来减少范围3的排放3 |
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| | | | •实施本地化分水岭管理战略，采购可持续海产品 |
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| | | | •在全资拥有和运营的公园和度假村以及邮轮公司追求零废物填埋 •减少我们公园和度假村的一次性塑料 •到2025年消除邮轮上的一次性塑料 |
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| | | | •减少我们产品制造和包装中使用的材料对环境的影响，同时努力提高我们制造网络的可持续性 |
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| | | | •设计新项目，以实现温室气体净排放量接近零，最大限度提高用水效率，支持零废物运营 |
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| | 12030年环境目标白皮书中提供了全套2030年环境目标，可在Impact网站的环境可持续发展页面上找到。白皮书还提供了有关我们的目标覆盖范围和方法的详细信息。我们的年度SSI报告中报告了实现我们目标的进展情况。迪士尼2023年SSI报告将于2024财年第二季度发布。 2在2023财年，这一目标得到了基于科学的目标倡议(SBTI)的验证。 3我们的Scope 3目标还有额外的子目标，即绝对减排以及供应商和被许可方的参与。此子目标语言包含在我们的环境白皮书中，并已得到SBTI的验证。 |
人权
我们坚持人权政策，披露我们突出的人权问题，并持续开展人权尽职调查，以确定、预防、缓解和应对人权风险和影响。
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《恳求》的背景
以下摘要详述(A)本公司自2023年初夏起至本委托书发表之日止与Trian Group之间的重大接触，及(B)本公司自2023年11月下旬起至本委托书发表之日止与Blackwell Group之重大接触。Trian Group此前曾试图让Trian Management的首席执行官纳尔逊·佩尔茨(Nelson Peltz)(或者作为佩尔茨的儿子马修·佩尔茨(Matthew Peltz)的替补)从2022年夏天开始进入董事会，最终在2023年1月发起了一场代理权竞赛，佩尔茨在2023年2月9日的一次电视直播采访中停止了这一努力。在此之前的代理权竞赛之前和期间，公司与Trian Group之间的联系没有在下文中描述，但在公司于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中进行了总结。本摘要并不旨在编目董事会成员、本公司管理层及本公司顾问、Trian Group代表及其顾问与Trian Group邀约有关的每一次对话或Blackwell Group代表及其顾问与Blackwell Group邀约有关的每一次对话。
自佩尔茨于2023年2月结束他的代理权竞争以来，董事会和管理层一直与他和Trian Group保持着公开对话，进行了不少于20次有意义的互动。2023年5月30日，佩尔茨致信该公司，就促进股价上涨的投资者沟通提出了建议。此外，这封信还表达了Trian Group的信念：“上个季度之后的市场反应[的收入]而且Trian Group“与正在实施的成本和战略变化保持一致”。佩尔茨还致电艾格先生和时任公司高级执行副总裁兼首席财务官的克里斯汀·麦卡锡，要求在董事会占有一席之地，并表示，除非公司同意让他加入董事会，否则Trian集团打算在年会上提名一批候选人。这标志着自2022年夏天以来，佩尔茨或公司前雇员、现任股东、曾担任漫威娱乐董事长(在此之前担任漫威首席执行官)的佩尔穆特第24次为佩尔茨寻求董事会席位。佩尔茨于2023年3月28日离职。
2023年6月27日，董事会开会讨论了佩尔茨的这封信，并再次考虑了他进入董事会的资格。在此期间，董事会已经积极为董事会寻找具有与迪士尼直接相关的强大技能和经验的高素质候选人，并能够将佩尔茨先生作为候选人与其他各种潜在的董事会候选人进行比较。这一过程最终导致去年11月宣布增加戈尔曼和达罗克为董事。董事会的结论是，之前对佩尔茨先生的评估没有变化，因为他没有给董事会带来额外的技能，并再次决定不给佩尔茨先生提供董事会席位，但继续试图寻求与他进行建设性接触。2023年7月3日，艾格和迪士尼高级执行副总裁、首席法律和合规官总裁向佩尔茨通报了董事会的决定。
2023年10月8日，《华尔街日报》报道称，据知情人士透露，佩尔茨和特里安集团已经积累了价值高达25亿美元的迪士尼股份，使特里安集团成为迪士尼最大的投资者之一。1。尽管这篇文章将这描述为Trian Group在迪士尼建立的头寸比它在2023年代理权竞争期间的头寸要大得多，但文章没有提到，正如随后在2023年10月30日《华尔街日报》报道的那样2本公司于2023年11月30日表示，迪士尼约78%的股份由Perlmutter先生持有，他已同意给予Trian Group对其迪士尼股份的投票权。文章还说，预计Trian Group将要求获得多个董事会席位，其中包括佩尔茨的一个席位，如果佩尔茨得不到董事会席位，该集团可能会发起代理权竞争，提名多名董事候选人。
2023年11月19日，艾格和古铁雷斯在纽约市会见了特里安集团的佩尔茨和布莱恩·肖尔。在这次对话中，佩尔茨向公司提出了两个选择：要么董事会在年会之前增加佩尔茨先生和另外两名双方同意的董事，要么Trian Group将与包括佩尔茨先生和数量不详的被提名人的名单进行委托书竞争。也是在这次会议上，佩尔茨批评了股价，并重复了他之前竞选活动中的其他批评。伊格尔问佩尔茨，他将向董事会建议哪些行动方案来解决他的关切。佩尔茨再次没有提出战略见解或行动方案来解决他的担忧，相反，他回应说，他在那里不是为了提出计划，他只是在那里获得董事会席位。艾格和古铁雷斯问佩尔茨是否有兴趣在接下来的一周与董事会和迪士尼部门领导人会面，就他为迪士尼提出的论点提供见解，但佩尔茨拒绝了。
2023年11月21日，佩尔茨和艾格通了电话，佩尔茨重申了他的批评，同时也要求知道艾格是否会支持他进入董事会。艾格回应说，佩尔茨的请求是董事会的决定，将作为董事会进行讨论。艾格还再次询问佩尔茨，他对解决他认为的公司存在的问题有什么建议或主张。除了加入董事会，佩尔茨没有提出其他计划或建议。伊格尔先生询问珀尔穆特先生
1 消息来源：https://www.wsj.com/business/media/nelson-peltz-boosts-disney-stake-seeks-board-seats-77b2c589.
2消息来源：https://www.wsj.com/business/media/peltzs-push-for-disney-board-seats-boosted-by-perlmutters-shares-a91f121e.
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他提到了与珀尔穆特之间令人担忧的历史，几个月前，伊格尔终止了与佩尔穆特的雇佣关系，此前他曾在2015年将佩尔穆特从漫威的高管职位上解职。佩尔茨没有参与这些事情。
2023年11月24日，舒尔代表Trian Group给古铁雷斯发了一封信，要求在那个周末结束前将这封信交给董事会。这封致董事会的信提到了特里安集团实益拥有的迪士尼股份的数量(没有提到佩尔穆特先生或特里安集团与他的安排)，并重申了特里安集团要求佩尔茨先生和两名双方商定的独立董事进入董事会的要求。这封信接着说，如果董事会不遵守规定，Trian Group将在年会上提名多名候选人参加选举，并指出，增加新董事而不增加佩尔茨不足以避免代理权竞争。这封信还重申了对公司股票表现和公司在每股收益和票房表现等某些领域的财务表现的批评，并多次对公司在继任规划方面的努力提出批评。然而，这封信再次没有提出战略见解或建议的行动方针来解决Trian集团的关切。
2023年11月29日，迪士尼董事会开会讨论了特里安集团的提议，并认定，出于与之前相同的原因，让佩尔茨加入董事会不符合迪士尼或其股东的最佳利益。董事会在经过广泛的评估和寻找过程后，转而批准任命两名新董事：摩根士丹利董事长兼首席执行官詹姆斯·戈尔曼和资深媒体高管、前天空集团首席执行官杰里米·达罗克，他们都带来了与迪士尼直接相关的重要技能和经验。
2023年11月30日，伊格尔先生和古铁雷斯先生致电佩尔茨先生和肖尔先生，传达了董事会的决定，并向佩尔茨先生和特里安集团提供了与董事会会面的机会，提出他们的想法。佩尔茨表达了对董事会决定不让他加入的不满，并承诺将与包括他在内的一批人进行代理权竞争。当天晚些时候，在随后的一次
舒尔给古铁雷斯、佩尔茨和舒尔的电子邮件拒绝了向董事会展示他们的想法的邀请，称佩尔茨只有在“董事会愿意重新考虑其关于董事会代表的决定，包括纳尔逊”的情况下，才会提出他对迪士尼的看法。电子邮件接着说，如果不重新考虑让佩尔茨加入董事会，他们认为与董事会的会议不会有成效。古铁雷斯先生对这一信息的答复是，重申董事会希望找到与佩尔茨先生建设性合作的方式，并让他们知道，如果佩尔茨先生愿意向董事会提出他的想法，董事会是敞开大门、持开放态度的。
同样在2023年11月30日，Blackwell Group发表了一份声明(“11月声明”)，表达了对公司现任管理层和董事会的支持，其中包括它对Trian Group提名董事会成员的批评，以及它认为现任董事会的行为符合所有股东的最佳利益，应该让他们有时间专注于推动“美国最具标志性的公司之一的价值，而不是这种愚蠢的杂耍。”
2023年12月1日，Schorr先生代表Trian Group致函公司，要求提供公司根据公司章程向董事和董事提名人发出的调查问卷副本。这封信批评了该公司最近对其章程(重点是与通用代理规则和董事提名的其他标准市场惯例相关的机制)的修订。
2023年12月7日，Jason Aintabi代表Blackwell Group致函公司，要求提供公司根据公司章程向董事和董事被提名人发出的调查问卷副本。
2023年12月11日，与其在11月声明中的立场相反，Blackwell Group的一名代表向公司传达了Blackwell Group打算提交一封信函，通知迪士尼有意提名一名以上的被提名人参加迪士尼董事选举，反对董事会推荐的被提名人和Trian Group被提名人(定义如下)。
2023年12月13日，Schorr先生向Gutierrez先生发送了一封电子邮件，其中包含的信息与2023年11月30日的电子邮件类似，内容涉及Trian Group向董事会提交报告的兴趣，条件是董事会愿意重新考虑其关于Trian Group在董事会的代表的决定。舒尔还指出，Trian Group不会提名珀尔穆特进入董事会。
2023年12月14日，Trian Group的一名代表致函迪士尼，告知迪士尼，Trian Group打算提名Peltz先生和James Rasulo(统称为Trian Group提名人)在年会上竞选迪士尼董事，而不是董事会推荐的提名人。拉苏洛从1986年到2015年一直受雇于迪士尼，在被排除在首席运营官的位置上后，他辞去了首席财务官的职务。在迪士尼工作期间，珀尔穆特是拉苏洛的坚定支持者。如公开报道的3在2010年代初，佩尔穆特敦促伊格尔认真考虑拉苏洛作为继任者，并在得知拉苏洛没有走上伊格尔潜在继任者的道路时告诉艾格，你伤透了我的心。Trian Group还发布了一份新闻稿，宣布Trian Group提名的董事会成员。
3消息来源：https://www.wsj.com/business/nelson-peltz-to-nominate-himself-former-disney-cfo-jay-rasulo-to-disneys-board-1e18579a.
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2024年1月2日，Blackwell Group的一名代表致函迪士尼公司，告知迪士尼，Blackwell Group打算提名Craig Hatkoff、Jessica Schell和Leah Solivan(合称“Blackwell Group提名人”)参加迪士尼年度大会的董事选举，反对董事会和Trian Group提名人推荐的提名人。2024年1月3日，布莱克韦尔斯集团发布新闻稿，宣布提名布莱克韦尔斯集团提名的董事会成员。
同样在2024年1月3日，公司和ValueAct经过过去一年的建设性对话，宣布了一项保密协议，使公司能够向ValueAct提供信息，并就战略问题与ValueAct进行咨询，包括通过与董事会和公司管理层的会议。作为这项协议的一部分，ValueAct确认，它将在年会上支持董事会的董事提名名单。
2024年1月5日，董事会(包括治理和提名委员会的所有成员)讨论了Trian Group的每一位被提名人和Blackwell Group的每一位被提名人的候选人资格，包括在有和没有Iger先生出席的执行会议上。艾格先生离开会议后，治理和提名委员会，然后是董事会，经所有出席董事一致表决，决定不推荐佩尔茨先生、拉苏洛先生、哈特科夫先生、谢尔女士和索利万女士。董事会决定转而推荐玛丽·T·巴拉、萨夫拉·A·卡茨、艾米·L·张、D·杰里米·达罗克、卡罗琳·N·埃弗森、迈克尔·B·G·弗罗曼、詹姆斯·P·戈尔曼、罗伯特·A·艾格、玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺、卡尔文·R·麦克唐纳、马克·G·帕克和德里卡·W·赖斯作为年度会议的董事会提名人选，包括在董事会的董事提名名单中。
在决定不推荐佩尔茨时，董事们考虑了几个因素，包括：在争取迪士尼董事会席位的两年时间里，佩尔茨实际上并没有为迪士尼提出一个战略构想；他对迪士尼的评估似乎忽视了媒体行业正在发生的长期变化；佩尔茨的经验主要是商品消费品业务，而不是媒体或技术部门；佩尔茨在一个主要由创意人才驱动、专注于提供独特的令人难忘的客户体验的业务中没有经验；佩尔茨与珀尔穆特的合作关系，以及珀尔穆特与迪士尼、艾格及其他高管的复杂关系，都让人非常担心这种合作关系会如何影响佩尔茨的董事议程。佩尔穆特拥有Trian Group声称的大部分股权。
在决定不推荐拉苏洛时，董事们考虑了多个因素，其中包括：八年前离开迪士尼后，拉苏洛没有再在任何一家上市公司担任高管职务；在这八年里，媒体业务、技术的影响和竞争的世界发生了根本性的变化，使得他对迪士尼的看法过时，与当今的挑战不再相关；过时的业务视角将损害正在进行的战略转型；拉苏洛担任董事以及独立的iHeartMedia，Inc.董事的四年没有在迪士尼产生强劲回报。董事会认为，拉苏洛与珀尔穆特的密切关系，再加上尽管珀尔穆特支持拉苏洛成为首席执行官的继任者，但拉苏洛在2015年的首席运营官过程中被忽略了，这可能会抑制拉苏洛与艾格以及珀尔穆特曾与之发生冲突的公司其他高管进行建设性合作的能力。
在决定不推荐哈特科夫先生时，董事们考虑了许多因素，包括他主要在房地产和金融投资业务方面的经验，他没有在大型公共媒体和娱乐公司的任何经验，特别是在公司的重点领域，也没有任何其他面向消费者的业务，更不用说主题公园、游轮和体验了。
在决定不推荐谢尔女士时，董事们考虑了一些因素，包括根据纽约证券交易所规则，谢尔女士不会被视为独立的董事，或者本公司的公司治理准则，因为其兄弟及/或与其有关联的实体与本公司有持续的合约业务关系，据此，彼从本公司收取款项。董事会认为，维持其独立性可加强董事会代表股东利益的角色，并提高董事会有效监督本公司及其管理层的能力，而此时增设另一家非独立董事并不符合本公司及其股东的最佳利益。此外，尽管谢尔有在某些媒体和娱乐公司的管理团队任职的经验，但她没有在上市公司或运营公司担任董事的任何经验。
董事会决定不推荐索利文时考虑了多种因素，包括她在网上市场公司TaskRabbit，Inc.长期担任首席执行官的经历，以及她在一家种子期风险投资公司管理董事的经历，该公司专注于早期消费者、软件即服务和基础设施公司，董事会认为这些公司的经验与公司的战略不符，对与公司业务和战略目标直接相关的技能组合没有贡献。此外，索利文从未在任何公司董事会担任过董事成员。
在决定推荐董事会名单中的被提名人时，董事会考虑了多项因素，其中包括：潜在被提名人代表本公司股东利益的能力；潜在被提名人对适合董事会的人才、技能和专业知识的贡献程度；以及潜在被提名人在多大程度上帮助董事会反映出公司股东、员工、客户和客人以及公司运营所在社区的多样性。
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公司治理与董事会事务
企业管治的文件
董事会已经通过了公司治理准则，该条款规定了一个灵活的框架，董事会在其委员会的协助下指导本公司的事务。这个企业管治指引阐述董事会的组成和职能、董事的独立性、董事的持股和薪酬、管理层的继承和审查、董事会领导力、董事会委员会和新董事的遴选。
该公司拥有商业行为标准，适用于本公司全体员工，包括主要执行人员、主要财务人员和主要会计人员。董事会有一个单独的董事商业行为及道德守则，其中包含专门适用于董事的规定。
董事会的每个常设委员会均受董事会通过的章程管辖。
这个公司治理准则，这个商业行为标准，这个董事商业行为及道德守则每一份审计、薪酬、治理和提名委员会章程均可在公司投资者关系网站www.disney.com/Investors的“公司治理”标题下查阅，并可向向公司秘书索要这些章程的任何股东索取。如果公司修改或放弃董事商业行为及道德守则或商业行为标准对于主要执行干事、主要财务干事或主要会计干事，它将在其网站上的同一地点张贴修订或豁免。
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董事会
董事会的董事被提名人列在下面标题为“公司治理和董事会事务--董事会--董事提名人选.”所有董事的任期于推选董事的股东周年大会之后或其获委任(视何者适用而定)后的下一届周年大会结束，直至其继任人获选及符合资格为止，或直至彼等较早时去世、辞职、丧失资格或被免职为止。在2023财年，董事会召开了10次会议，当时在董事任职的每个人都参加了教育程度至少75%在该董事服务于董事会或委员会期间举行的董事会会议及委员会会议的总数。所有当时在任的董事都出席了公司2023年年会。在本公司的企业管治指引此外，预期各董事应投入足够的时间、精力及注意力，以确保尽责履行董事的职责，包括出席本公司股东大会及该董事所属的董事会及委员会会议。
董事技能和体验矩阵
董事会提名的每一位董事候选人都拥有有助于他们在迪士尼董事会服务的核心能力。除了这些资格，我们的董事被提名者共同拥有与公司的业务和战略目标直接相关的技能组合。下表总结了董事会认为重要的每一位董事被提名人的关键技能和经验，这些技能和经验在董事会提名或重新提名该人进入董事会的决定中非常重要。有关每一位董事提名者资历的更多细节，请参见他们的个人传记。
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| 巴拉 | 卡茨 | 常 | 达罗克 | 艾弗森 | 弗罗曼 | 戈尔曼 | 伊格尔 | 拉戈马西诺 | 麦克唐纳 | 帕克 | 米饭 |
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迪士尼战略的核心技能 |
媒体和娱乐业 | | | | l | l | | | l | | | | |
| 直接面向消费者的专业知识 | l | | l | l | l | | | l | | l | l | l |
| 技术与创新 | l | l | l | l | l | | l | | | | | |
战略转型 | l | | | l | | | l | l | | l | l | |
360度品牌激活 | Lu | l | l | l | l | l | l | l | l | Lu | Lu | l |
继任规划 | l | | | l | | | l | | | l | l | |
核心能力 |
业务发展、并购和增长 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
企业责任体验 | lp | l | l | lp | l | lp | l | l | lp | l | l | l |
高级管理经验 | lÀ | lÀ | l | lÀ | l | l | lÀ | lÀ | l | lÀ | lÀ | l |
财务与会计 | l | ln | l | ln | l | l | l | l | l | l | l | ln |
全球业务运营 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
风险管理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 其他属性 |
| 网络安全 | | l | l | | | l | | | | | | |
| 多样性 | l | l | l | | l | | | | l | | | l |
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u | 表示在品牌领导力和与消费者体验整合方面的特殊专长 | | p | 表示在ESG思想领导角色中的正式服务 | | À | 表示上市公司CEO经验 | | n | 表示上市公司CFO经验 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| 技能和经验 | 对公司的申请 |
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迪士尼战略的核心技能 | | |
媒体和娱乐业 | 作为一家主要的娱乐公司，该公司寻求通过讲故事的力量来娱乐、告知和激励世界各地的人们，并重视对其行业和业务特有的风险和挑战的深刻理解 |
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直接面向消费者的专业知识 | 随着公司继续投资和发展其直接面向消费者(DTC)产品和全球分销能力，对管理和创建新的DTC产品和能力的监督和专业知识帮助公司在不断变化的消费者偏好方面保持领先 |
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技术与创新 | 公司必须利用创新的技术战略并保持对新兴技术趋势的了解，以不断改善客人体验并与受众建立牢固的联系 |
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战略转型 | 公司经营所处的不断变化和竞争激烈的市场和环境要求有监督大规模公司重组和转型的经验 |
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360度品牌激活 | 打造超越娱乐并可通过多种渠道利用的品牌，利用通过提供独特难忘体验而产生的消费者亲和力，是公司发展与观众和客人联系的能力的核心 |
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继任规划 | 为我们目前的领导层找到合适的继任者，以促进有效的领导和管理，对公司的成功和长期结果非常重要 |
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核心能力 | | |
业务发展、并购和增长 | 实施有机和无机增长战略，确定收购和业务组合目标，分析文化和战略契合度，发展战略合作伙伴关系，对公司的长期成功至关重要 |
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企业责任体验 | 该公司的实体足迹和通过其受众和客户基础的广泛覆盖需要考虑一系列复杂和不断变化的问题，包括治理、人力资本管理、多样性、包容性和环境 |
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高级管理经验 | 业务的规模和复杂性需要跨职能和地理位置的各种团队的成功协调，以执行战略计划 |
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财务与会计 | 公司的业务是多方面的，需要一系列的财务和会计技能来进行有效的监督，包括作为负责公司全部或部分财务报告的运营高管的经验，在金融部门或私募股权公司的经验，或作为上市公司审计委员会成员的经验，或教育背景或会计或财务方面的培训 |
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全球业务运营 | 该公司在许多地区开展业务，拥有来自不同背景的观众和客人，需要了解国际商业环境的细微差别 |
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风险管理 | 公司的规模和复杂性要求对风险管理采取深思熟虑和协调一致的方法，包括清楚地了解和监督公司面临的各种风险 |
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| 其他属性 | | |
网络安全 | 公司不断发展和不断增长的消费者基础，以及通过广泛的产品和服务与客户日益增长的联系，需要在技术和流程方面拥有丰富的经验，以保护信息的存储和保密，通过设计、问责和透明度来保护公司的隐私原则 |
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多样性 | 根据《企业管治指引，董事会应反映公司股东、员工、客户、客人和社区的多样性 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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董事提名者
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| Mary T.巴拉 | |
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| 通用汽车公司主席兼首席执行官 |
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| 年龄：62 董事自： 2017 委员会： 补偿 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •*Barra女士在推动通用汽车向电动汽车转型方面拥有丰富的战略、创新和品牌演变经验，她优先考虑在连接和电气化驱动技术方面的战略投资，这为董事会在整个公司自身的战略进程以及拥抱技术变革和消费者情绪转变提供了重要的视角 •作为通用汽车的首席执行官，她在大规模成本合理化、组织重组和保持强大的品牌领导地位方面提供了宝贵的见解 •在担任公司薪酬委员会委员期间，她在人力资本管理和高管薪酬相关事务方面拥有有意义的经验，专注于使激励结构与股东价值创造和长期战略优先事项的执行保持一致 其他关键技能组合 •监督和管理多样化和包容性的高管团队和庞大的全球员工队伍，重点是通过她在通用汽车的各种高管职位开发和营销基于技术的面向消费者的产品 •治理和公共政策思想领导力，通过她之前担任商业圆桌会议主席的角色，了解全球消费市场以及拥有复杂零售业务的大型上市公司面临的风险 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2016-现在 | 主席兼首席执行官，通用汽车公司(一家大型汽车制造公司) | |
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| | | 2014–2016 | 首席执行官，通用汽车公司 | |
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| | | 2013–2014 | 总裁常务副总裁，全球产品开发、采购和供应链，通用汽车公司 | |
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| | | 2011–2013 | 高级副总裁，全球产品开发部，通用汽车公司 | |
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| | | 2009–2011 | 全球人力资源副总裁， 通用汽车公司 | |
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| | | 2008–2009 | 全球制造工程副总裁， 通用汽车公司 | |
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| | | 其他上市公司董事职位： 通用汽车公司（2014年至今） | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| 萨夫拉·A·卡茨 | | | | | |
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| 甲骨文公司首席执行官 | |
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| 年龄：62 董事自： 2018 委员会： 审计 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •通过担任甲骨文公司首席执行官和前首席财务官，她为领导团队和董事会成员提供了关于长期战略规划和执行以及大规模成本合理化和组织结构评估的宝贵见解 •卡茨女士监督了甲骨文公司的成功收购和整合，并带领公司度过了一段巨大的增长和创新时期，这是在迪士尼之前的收购战略和未来发展过程中为董事会做出贡献的关键技能 •卡茨女士在甲骨文担任的高管领导职务也使她能够就影响我们业务的快速变化的技术格局向董事会和领导团队提供有影响力的指导 •她在一家复杂的全球科技公司领导财务职能的经验，通过她为董事会和委员会带来的广泛的财务、会计和风险管理专业知识，加强了她在审计委员会的作用 其他关键技能组合 •网络安全和人工智能监督，包括保护她在甲骨文担任的高管职务中的电子存储数据，以及她作为国家安全委员会人工智能专员审查人工智能进展的经验 •通过监督甲骨文的战略方向发展起来的品牌管理和治理思想领导力 | |
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| | | | 工作经历： | |
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| | | | 2014年至今 | 首席执行官，甲骨文公司(一家计算机技术公司) | |
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| | | | 2011–2014 | 总裁和首席财务官，甲骨文公司 | |
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| | | | 2008–2011 | 总裁，甲骨文公司 | |
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| | | | 2005–2008 | 总裁和首席财务官，甲骨文公司 | |
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| | | | 2004–2005 | 总裁，甲骨文公司 | |
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| | | | 1999–2004 | 不同的职位，甲骨文公司 | |
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| | | | 其他上市公司董事职位： 甲骨文公司(2001-至今) | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| 张爱美 | | | | |
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| 原执行副总裁总裁思科股份有限公司。 | |
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| 年龄：47 董事自： 2021 委员会： 治理和提名 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •张欣女士在思科公司担任执行副总裁总裁，领导谷歌美国存托股份测量与报告的产品开发，并创建了一家数字初创公司，此后她在科技行业积累了专业知识 •她对新兴技术趋势及其对消费者和零售企业的影响以及创新技术商业战略的实施提供了独特的观点，这些战略在公司评估新技术在内容制作、我们的直接面向消费者的业务和我们的园区中的影响和机会时尤为重要。 •张欣女士还就吸引和留住对迪士尼内容创作和数字驱动团队至关重要的关键技术角色的人才提供了宝贵的观点，并从她作为上市公司董事以及在谷歌和思科担任高管期间对大规模成本合理化和组织结构分析的理解 其他关键技能组合 •在思科和Combend任职期间，她获得了特定于数字和技术前沿公司的风险管理监督经验，包括网络安全和人工智能 •通过上市公司董事会领导力，对战略规划、公司治理、社会倡议和高管管理继任规划有深刻的理解 | |
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| | | | 工作经历： | |
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| | | | 2018–2020 | 总裁常务副总经理，协作部总经理， 思科(一家网络硬件公司) | |
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| | | | 2013–2018 | 创始人兼首席执行官，Combend，Inc.(一家基于人工智能/机器学习的社交关系智能平台公司) | |
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| | | | 2005–2012 | 谷歌美国存托股份测量全球产品主管；各种额外职位，谷歌有限责任公司(一家科技公司) | |
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| | | | 其他上市公司董事职位： 宝洁公司（Procter & Gamble） | |
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| | | | 前上市公司董事： Marqeta公司(2021-2022年） 思科系统公司(2016-2018年） | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| D.杰里米·达罗克 | | | | |
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| SKY前执行主席兼集团首席执行官 |
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| 年龄：61 董事自： 2024 委员会： 审计 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •作为Sky的集团首席执行官，Darroch先生带领公司实现了巨大的增长和转型，从一家线性卫星广播公司转型为欧洲最大的多平台电视提供商之一，为董事会和管理层提供了宝贵的见解，帮助其引导DTC产品的战略扩张，并改变媒体和娱乐格局 •Darroch先生曾领导Sky的执行团队和创意内容投资，并担任MultiChoice Group的高级顾问，为公司的内容创作、创意人才管理和品牌发展提供了重要的视角 •作为Sky的前首席财务官，Darroch先生的财务执行经验和广泛的财务、会计和风险管理专业知识加强了他在审计委员会的作用 其他关键技能组合 •对管理层继任计划、全球品牌和风险管理有深入了解 •通过领导Sky的企业责任计划和担任国家海洋学中心主席，他在治理和可持续发展以及社会影响方面拥有丰富的经验 | |
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| | | | 工作经历： | |
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| | | | 2021 | 尊敬的执行主席，Sky（媒体和娱乐公司，康卡斯特公司的一个部门） | |
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| | | | 2018–2021 | 集团首席执行官，天空 | |
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| | | | 2007–2018 | 首席执行官，Sky PLC | |
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| | | | 2004–2007 | 首席财务官，Sky PLC | |
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| | | | 其他上市公司董事职位：利洁时集团(Reckitt Benckier Group PLC)(2022年至今) | |
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| | | | 前上市公司董事： 艾伦收购公司(2021-2023) 巴宝莉集团(Burberry Group Plc)(2014-2019年) Sky PLC(2004-2018) | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| 卡罗琳·N·艾弗森 | | | |
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| 前总裁，Insta | | |
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| 年龄： 52 董事自： 2022 委员会： 补偿 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •凭借她在Insta、Meta Platels，Inc.和Microsoft Corporation领导营销解决方案和全球销售团队的经验，以及作为Creative Artists Agency的前董事会成员，埃弗森女士为董事会和领导团队提供了关于驾驭不断变化的媒体前景和广告环境以及品牌、面向消费者的技术及其与营销的交叉方面的深刻见解，这对董事会监督公司的运营和战略至关重要，因为我们正在继续扩大客户基础 •作为一家专注于技术和消费品牌的私募股权公司Permira的高级顾问，以及波士顿咨询集团在技术、媒体和电信以及营销、销售和定价实践领域的高级顾问，埃弗森女士带来了从投资者角度评估互联网和数字媒体业务的经验。 •通过她在上市公司董事会的领导经验，埃弗森女士对大规模成本合理化和有效的组织架构保持着理解。 •埃弗森女士通过她在广告技术领域的经验进一步扩大了董事会的集体技能集，并加强了其战略监督 其他关键技能组合 •通过领导全球科技公司的战略团队，了解业务发展和执行管理流程。 •通过她的上市公司董事会经验进行风险管理和公司治理监督 本公司与Third Point LLC订立支持协议，据此，本公司委任艾伟信女士为董事，并同意接纳艾伟信女士为董事提名人出席股东周年大会，而Third Point LLC则同意透过股东周年大会订立惯常停牌、表决及其他规定。 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2021 | 总裁，Insta(一家食品杂货零售公司) | |
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| | | 2011–2021 | 全球营销解决方案副总裁总裁，Meta Platels，Inc.(一家知名科技公司) | |
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| | | 2010–2011 | 公司副总裁总裁，全球广告销售，战略营销，微软公司(一家科技公司) | |
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| | | 2004–2010 | 各种职位(最近的首席运营官兼执行副总裁总裁，广告销售)，MTV网络公司(一家媒体娱乐公司) | |
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| | | 2000–2003 | 多个职位(包括分类广告和直销广告副总裁，PriMedia Teen Digital Group副总经理总裁和总经理)，Primedia，Inc.(一家广告公司) | |
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| | | 其他上市公司董事职位： Under Armour，Inc.(2023年至今) 可口可乐公司(2022年至今) | |
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| | | | 前上市公司董事： 赫兹全球控股公司(2016-2018) | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | | | | |
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| 总裁，外交关系委员会 | |
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| 年龄：61 董事自： 2018 委员会： 治理和提名 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •弗罗曼先生在担任外交关系委员会总裁、总裁助理和负责国际经济政策的副国家安全顾问以及美国贸易代表期间，为董事会和领导团队提供了关于复杂国际事务和全球问题的战略见解 •他作为美国对外关系委员会的总裁和万事达卡公司的前副董事长和战略增长部的总裁，负责战略增长和利用技术扩大万事达卡的数字包容性，使他能够就我们参与的国际市场、影响国际贸易的因素以及动态市场中的风险和机会的平衡向公司提供指导 •弗罗曼在全球公司面临的复杂数字治理和网络问题方面拥有深厚的专业知识，包括数字平台的国际监管、跨境数据流和数据使用，以及对隐私保护和网络安全的担忧 •鉴于我们的战略重点是在不断变化的市场中进行创新，以及我们客户基础的全球增长，弗罗曼先生的观点特别有影响力 其他关键技能组合 •通过行政领导角色获得的国际贸易、金融、高管和品牌管理以及风险管理 •在另类投资、商业以及环境和社会政策执行方面的有意义的经验 | |
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| | | | 工作经历： | |
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| | | | 2023年至今 | 总裁，外交关系委员会(一个独立、无党派的成员组织、智囊团、出版商和教育机构，为外交政策、国家安全问题和国际经济事务提供资源) | |
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| | | | 2018–2023 | 副董事长兼战略增长部总裁，万事达卡公司(一家国际金融服务公司) | |
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| | | | 2013–2017 | 美国贸易代表，总裁办公厅 | |
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| | | | 2009–2013 | 总裁助理兼国家安全国际经济政策副顾问，总裁总理办公厅。 | |
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| | | | 1999–2009 | 各种职位(包括花旗保险首席执行官和另类投资业务首席运营官)，花旗集团(一家金融服务公司) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·P·戈尔曼 | | | | |
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| 摩根士丹利执行主席 | | |
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| 年龄：65 董事自： 2024 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •作为摩根士丹利执行主席兼前首席执行官，戈尔曼先生以长期可持续的商业模式推动了一家全球性金融机构的战略转型，为公司的战略发展带来了重要的见解 •戈尔曼先生成功地执行了创新的技术战略，带领摩根士丹利收购并整合了在线交易平台E-Trade，为公司利用技术推进其战略提供了关键视角 •戈尔曼曾在摩根士丹利和美林任职，并曾任美国联邦储备委员会顾问委员会委员总裁。他在财务管理、投资和受托评估企业方面拥有深厚的专业知识 其他关键技能组合 •成功监督多年首席执行官继任流程和董事继任规划 •管理多元化和包容性的高管团队和庞大的全球员工队伍 •通过他在商业委员会、商业圆桌会议和外交关系委员会的角色，培养了品牌和风险管理、治理和公共政策思想领导力 | |
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| | | | 工作经历： | |
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| | | | 2024年至今 | 尊敬的执行主席，摩根士丹利(一家全球性金融服务公司) | |
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| | | | 2012–2023 | 主席兼行政总裁，摩根士丹利 | |
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| | | | 2010–2011 | 总裁和首席执行官，摩根士丹利 | |
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| | | | 2007–2009 | 联席总裁，摩根士丹利 | |
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| | | | 2006–2007 | 不同的职位，摩根士丹利 | |
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| | | | 1999–2005 | 不同的职位，美林公司(一家全球性金融服务公司) | |
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| | | | 其他上市公司董事职位： 摩根士丹利(2010年至今) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·A·艾格 | | | | | |
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| 首席执行官迪士尼 |
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| 年龄： 72 董事自： 2022; 2000-2021 委员会： 执行人员 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •艾格先生是通过担任迪士尼首席执行官和前执行主席15年的经验获得的，他对公司及其制作的创意内容拥有无与伦比的知识，并对通过技术促进创新和与我们世界各地市场的观众建立联系有着深入的理解 •在艾格先生在迪士尼任职期间，他成功地扩大了公司的地理位置，确定了新的收入来源，并发起了公司的DTC努力，扩大了迪士尼讲故事和流媒体服务的规模和全球覆盖范围 •艾格先生还通过对皮克斯、漫威、卢卡斯电影公司和21世纪福克斯的成功里程碑式的收购和整合，进一步推动了迪士尼丰富的故事讲述历史 •他对公司各方面的详细了解，以及在整个职业生涯中领导迪士尼度过各种市场状况和实施成功的战略转变的经验，使艾格先生在这个时候成为迪士尼的首席执行官和董事会成员 其他关键技能组合 •通过在首席执行官和其他领导职位上的经验获得的财务和会计知识以及运营专业知识 •通过他的上市公司董事会经验，对风险管理、公司治理和社会倡议有了深刻的理解 本公司已在艾格先生的聘用协议中同意提名他于协议任期内每届任期届满时重新当选为董事会成员，而他亦已同意如获选将继续担任董事会成员。 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2022年至今 | 首席执行官，迪士尼 | |
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| | | 2020–2021 | 董事会主席兼执行主席，迪士尼 | |
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| | | 2012–2020 | 主席兼行政总裁，迪士尼 | |
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| | | 2005–2012 | 总裁和首席执行官，迪士尼 | |
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| | | 2000–2005 | 总裁兼首席运营官， 迪士尼 | |
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| | | 1999–2000 | ABC集团董事长; 华特迪士尼国际 | |
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| | | 1994–1999 | 总裁兼首席运营官， 美国广播公司（一家广播公司） | |
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| | | 前上市公司董事： 华特迪士尼公司（2000-2021） 苹果公司(2011-2019年） | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | | | |
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| WE家族理财室首席执行官兼管理合伙人 | |
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| 年龄：74 董事自： 2015 委员会： 治理和提名； 薪酬(主席) | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •作为信托标准研究所的创始人和米尔斯坦全球市场和公司所有权中心的顾问委员会成员，拉戈马西诺女士是治理和社会思想领导力领域的专家 •作为私人银行业的行政领导人和外交关系委员会的成员，她拥有深厚的财富管理、投资和信托专业知识，并在领导复杂组织和从投资者角度评估各种规模和复杂程度不同的行业的业务方面拥有丰富的经验 •作为公司薪酬委员会主席，她在高管薪酬相关事务方面拥有丰富的经验，专注于监督激励结构与股东价值创造的一致性以及长期战略优先事项的执行 其他关键技能组合 •通过在WE家族办公室和摩根大通担任的职务，她在国内和国际金融、投资和资本市场拥有丰富的经验 •通过在上市公司董事会的经验，对全球品牌、业务发展、高管管理、继任计划和风险管理具有丰富的知识 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2013年至今 | 首席执行官兼管理合伙人，WE家族办公室(一家私人财富管理公司和注册投资顾问) | |
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| | | 2005–2012 | 首席执行官，GenSpring Family Office，LLC，SunTrust Banks，Inc.(一家银行控股公司)的附属公司 | |
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| | | 2001–2005 | 主席兼行政总裁，摩根大通私人银行是摩根大通(JP Morgan Chase&Co.)(一家投资银行公司)的金融部门。 | |
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| | | 1983–2001 | 各种职位(最近担任董事全球私人银行集团经理)，大通曼哈顿银行(一家消费银行公司) | |
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| | | 其他上市公司董事职位： 可口可乐公司(2008至今) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | | | | |
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| Lululemon体育公司首席执行官。 | |
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| 年龄：52 董事自： 2021 委员会： 补偿 | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •McDonald先生拥有超过25年的零售和品牌建设经验，为董事会在整合多个渠道的客户体验方面带来了强大的洞察力 •作为lululemon运动公司的首席执行官，他领导公司创新了整合的客人体验，并就与迪士尼领导团队特别相关的国际消费者业务的增长、发展和客人创新提供了宝贵的视角 •麦克唐纳先生负责lululemon运动的增长、开发和消费产品运营，包括监督公司合并和扩大DTC产品以及创意产品设计，使他对支持和加快客户参与的消费者战略有一个基本的了解 其他关键技能组合 •从lululemon的经历看他对管理、领导和执行管理的深刻理解 •通过担任上市公司首席执行官，他在财务和会计、风险管理、公司治理和社会倡议方面获得了丰富的知识 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2018年至今 | 首席执行官，Lululemon运动服装有限公司(运动服装公司) | |
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| | | 2013–2018 | 总裁和首席执行官，丝芙兰美洲，LVMH奢侈品牌集团的一个部门 | |
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| | | 2011–2013 | 总裁和首席执行官，西尔斯加拿大公司(一家百货公司) | |
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| | | 其他上市公司董事职位： Lululemon体育公司(2018年至今) | |
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| | | 前上市公司董事： 丝芙兰美洲(2013-2018) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| 马克·G·帕克 | | | | | |
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| 耐克公司执行主席 | | |
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| 年龄：68 董事自： 2016 委员会： 治理和提名(主席)； 执行董事(主席) | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •作为前总裁和耐克首席执行官，帕克先生曾监督和管理一个复杂的全球组织的增长，并拥有运用成本纪律和监督组织结构以及成功的高管管理继任规划的经验，为其他董事和更广泛的领导团队带来了宝贵的视角 •通过这次经历，帕克先生带来了劳动力和人力资本管理的第一手知识，包括管理创意人才和薪酬，这是迪士尼董事会的一项关键技能，因为我们继续关注人力资本管理监督 •帕克先生为公司提供了关于领导直接面向消费者的扩张以及消费产品的设计、生产、营销和分销的独特见解，此外，他还在40多年的时间里通过各种市场演变管理一个主要的国际消费品牌 其他关键技能组合 •通过担任总裁和首席执行官以及耐克执行主席获得的财务和高管管理以及风险管理背景 •在耐克公司将可持续创新整合到产品开发和制造中时，通过他在耐克的领导，将环境和社会实践融入公司战略方面的经验 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2020--现在 | 尊敬的执行主席，耐克公司(一家鞋类和服装公司) | |
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| | | 2016–2020 | 主席先生，耐克公司 | |
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| | | 2006–2020 | 总裁和首席执行官，耐克公司 | |
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| | | 1979–2006 | 各种职位(包括产品研究、设计和开发、市场营销和品牌管理)，耐克公司 | |
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| | | 其他上市公司董事职位： 耐克公司(2006- 出席） | |
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| 德里卡·W水稻 | | | | |
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| CVS健康公司前执行副总裁 | |
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| 年龄：58 董事自： 2019 委员会： 审计(主席) | | | 与迪士尼的战略和董事会的主要贡献相一致的显著经验 •赖斯先生在协调财务和战略目标方面拥有丰富的经验，并了解成本纪律和有效的组织结构，这是公司董事会和管理团队的主要关注点，特别是在迪士尼的整个战略演变过程中，他在全球公司担任关键财务和运营职位的经验，包括十多年来担任礼来公司的首席财务官 •他通过领导CVS Health的药房福利管理业务以及担任礼来公司的首席财务官，对专注于品牌的大型组织拥有深厚的知识，这对董事会来说是一项宝贵的补充 •赖斯先生通过他的财务执行经验以及他在上市公司董事会审计委员会的经验提供了财务监督和会计方面的专业知识，加强了迪士尼审计委员会对财务规划和报告、内部控制和信息技术可能产生的风险的监督 其他关键技能组合 •通过在CVS和礼来公司担任高级运营职务，对更广泛的风险管理监督和复杂的全球业务运营有深刻的理解 •通过在其他上市公司董事会的服务，对战略规划、公司治理和社会倡议有深刻的理解 | |
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| | | 工作经历： | |
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| | | 2018–2020 | 常务副总裁，CVS Health Corporation(一家制药公司) | |
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| | | 2018–2020 | 总裁，CVS Caremark，药房福利管理业务CVS健康公司 | |
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| | | 2006–2017 | 全球服务部首席财务官兼执行副总裁总裁，礼来公司(一家制药公司) | |
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| | | 2003–2006 | 总裁副局长、主计长，礼来公司 | |
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| | | 1990–2005 | 各种行政职位，礼来公司 | |
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| | | 其他上市公司董事职位： 凯雷集团(Carlyle Group Inc.)(2021年至今) 百时美施贵宝公司(2020年至今) 目标公司(2007-2018年)；(2020年至今) | |
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董事会领导力
本公司的企业管治指引规定，董事会主席在正常情况下应为独立的董事主席，除非董事会根据有关情况得出结论认为，以其他方式更好地符合股东的最佳利益。在这种情况下，公司的公司治理准则要求公司解释董事会的决定，指定一名独立的董事担任董事的牵头人，并规定董事牵头人的职责。
现任董事会主席是马克·帕克，他是在2023年年会后立即被任命的。郭柏嘉先生为独立董事董事，作为一名具变革性的企业领袖，拥有丰富的领导经验，并对董事会及本公司有深刻的理解。在决定委任Parker先生为主席时，董事会考虑了他自2016年起在本公司董事会担任董事多年的经验；在一家财富百强面向消费者的公司工作的四十年经验，包括担任执行主席及董事长、总裁先生及首席执行官；成功驾驭首席执行官继任的历史；对具有重大品牌认知度的面向消费者的国际化公司目前面临的动态经营环境的深刻理解；以及引人注目、富有成效的领导风格。委员会每年进行一次自我评价，并审查其组成和领导。
委员会
董事会有四个常设委员会：审计、治理和提名、薪酬和执行。
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| 审计委员会 |
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萨夫拉·A·卡茨 D.杰里米·达罗克 弗朗西斯·A·德索萨 德丽卡·W·赖斯(主席) | 审计委员会负责(其中包括)监督本公司的财务报表、内部控制、遵守法律和法规要求、内部审计职能以及本公司与其独立核数师的关系。该委员会还监督网络安全和数据安全风险及缓解战略。委员会还审查了公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法。关于委员会职能的更多信息，见题为“审计相关事项--审计委员会报告“委员会在2023财政年度期间举行了9次会议。委员会所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和本公司的企业管治指引。董事会认定，委员会全体成员卡茨女士、达罗克先生、德索萨先生及赖斯先生均符合美国证券交易委员会规定所指的审计委员会财务专家资格，并具备纽约证券交易所上市标准所指的会计及相关财务管理专业知识。董事会认定，赖斯先生同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，不会削弱他在该委员会有效服务的能力。2024财年，董事会任命Darroch先生为委员会成员，年会结束后，DeSouza先生将不再是董事会成员。 |
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| 治理和提名委员会 |
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张爱美 迈克尔·B·G·弗罗曼 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 马克·G·帕克(主席) | 治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理有关的政策和做法，包括审查和监测公司企业管治指引。此外，委员会协助董事会制定董事会空缺职位的标准，审查潜在候选人的背景资料，并就这些候选人向董事会提出建议。委员会亦根据本公司与董事、行政人员、5%或以上股东及其各自联营公司之间的交易，进行审核及批准关联人交易审批政策；监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会的年度自我评估；就董事会非执行成员的薪酬向董事会提出建议；就委员会的任务向董事会提出建议；监督董事会的董事教育实践；以及审查公司的政治捐款活动和政策，以及与政治捐款相关的程序和控制。委员会监督环境、社会和治理报告，包括环境和可持续性政策以及应对气候变化风险的倡议、游说和政治战略以及人权政策。委员会在2023财政年度期间举行了8次会议。管治和提名委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准和公司的企业管治指引. |
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| 薪酬委员会 |
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玛丽·T·巴拉 卡罗琳·N·埃弗森 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺女士(主席) 卡尔文·R·麦克唐纳 | 薪酬委员会根据适用规则及规例及董事会不时转授委员会的其他规定，监督董事会履行与本公司行政总裁及若干其他行政人员的评估及薪酬有关的责任。该委员会监督公司与高级领导层继任规划和人才发展有关的战略和计划；劳动力公平问题，包括多样性、公平和包容性倡议和结果；员工敬业度和员工调查；以及与公司薪酬政策和做法相关的风险。委员会有权将具体任务委托给常设或特设小组委员会，如果该委员会至少有满足任何监管要求所需的最低董事人数。关于委员会的作用和责任的补充资料载于标题“高管薪酬--薪酬探讨与分析“下面。委员会在2023财年举行了10次会议。委员会所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和本公司的企业管治指引. |
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| 执行委员会 |
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罗伯特·A·艾格 马克·G·帕克(主席) | 执行委员会主要作为在董事会定期会议之间采取需要董事会批准的行动的手段。除特拉华州法律明确保留给董事会的事项外，执行委员会有权代表董事会全体成员行事。在实践中，委员会很少采取行动，执行委员会在2023财年没有举行任何会议。目前在委员会任职的艾格先生和公司前首席执行官罗伯特·A·查佩克在2023财年的一段时间里都曾在委员会任职。 |
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董事会在风险监督中的作用
正如本公司的企业管治指引董事会直接或通过委员会采取行动，负责“评估与公司及其业绩有关的主要风险因素”，并“审查应对和减轻此类风险的措施”。在履行这项责任时，董事会直接或透过委员会评估(A)与指导本公司业务计划(包括重大交易)及增长策略的主要经济及市场假设有关的风险，以及(B)与本公司日常业务运作有关的重大经营风险，包括一系列时间范围内的风险。本公司和董事会酌情咨询相关的外部顾问。
与为公司业务计划和增长战略提供信息的市场和经济假设有关的风险，在董事会审查公司长期计划的过程中，针对每个部门进行了具体处理。董事会还有机会在每次董事会会议上与管理层一起处理此类风险，并定期审查重大和新出现的风险，包括业务和金融发展。当特定重大交易提交董事会审查或批准时，董事会将审查这些交易所产生的风险。公司还在董事会和委员会会议上纳入有关公司业务和董事职责的持续教育。
与持续业务运营相关的重大运营风险是定期向董事会全体或其中一个委员会提交的报告的主题。审计委员会负责监督一般风险和合规风险。董事会透过审计委员会酌情审阅该等报告是否涵盖本公司当时可能面临的重大风险。
董事会的每个常设委员会都处理委员会职责范围内的风险：
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| 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 治理和
提名委员会 |
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审计委员会负责处理一般风险，并每年与首席法律和合规官一起审查公司关于风险评估和风险管理的政策和做法。此外，审计委员会处理财务规划和报告、内部控制和信息技术产生的风险，包括网络安全和数据安全。审计委员会在每次会议上保留时间与首席财务官、首席法律和合规官、内部审计部门负责人和外部审计员举行私下会议。 | | 薪酬委员会处理因公司高管薪酬政策和做法而产生的风险，详情见“高管薪酬-其他薪酬信息-风险管理考虑因素与高级领导层继任规划、人才发展和员工公平相关的战略和计划，包括多样性、公平性和包容性倡议和结果；员工敬业度；以及员工调查。 | | 治理和提名委员会负责处理公司治理、董事薪酬、投资者参与以及环境、社会和治理计划和报告产生的风险，包括与环境和可持续发展政策以及应对气候变化风险的倡议有关的风险。此外，治理和提名委员会监督公司的人权政策以及游说和政治战略，包括政治捐款。政府治理和提名委员会每年审查国内政治捐款活动，以及与政治捐款有关的程序和控制。 |
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当委员会或董事会认为适当时，委员会定期审查的风险也会由整个董事会审查。
审计委员会负责监督信息技术风险，包括网络安全和数据安全风险。数据安全的日常管理目前由我们的首席信息安全官高级副总裁负责，他与我们的执行副总裁、企业技术总监兼首席信息官总裁密切合作。这两个人都担任高级管理职位，直接向我们的首席财务官报告。审计委员会至少每年与首席信息安全干事一起审查网络安全和数据安全风险及缓解战略。首席信息安全官在2023财年与审计委员会和董事会3次审查了网络安全和数据安全风险。我们数据隐私政策的日常管理目前由我们的全球公共政策高级副总裁监督，他直接向我们的首席法律和
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合规官。管理和提名委员会监督公司的人权政策，并收到与人权相关的风险的年度报告，其中包括与人工智能相关的风险。董事会全体成员还审查了有关生成性人工智能的某些潜在用途和生成性人工智能治理原则发展的报告。
独立主席透过主席在制定董事会会议议程、向委员会主席提供意见、主持董事会会议及促进独立董事与行政总裁之间的沟通方面的角色，促进对本公司构成重大风险的事宜的有效沟通及审议。
管理层继任规划
董事会高度重视管理层继任规划，其特别继任规划委员会的进展证明了这一点。在紧锣密鼓行动的同时，董事会致力于寻找合适的领导人，并专注于为公司及其股东实现成功的长期结果。
在2023财政年度，董事会加强了重点，调整了首席执行官继任规划的方法，这反映在2023年1月任命了一个特别继任规划委员会向董事会提供咨询。帕克先生担任主席，巴拉女士、卡德索萨先生和麦克唐纳先生担任继任规划委员会成员。2023年，继任规划委员会积极开展了密集、勤奋和严格的寻找工作。2024财年，董事会任命De Gorman先生为继任规划委员会成员，年会之后，DeSouza先生将不再是董事会成员。英国继任规划委员会在2023财年期间举行了6次会议。帕克先生和戈尔曼先生都成功地领导了全球知名机构的CEO继任程序，他们将这些经验带给了这个委员会。继任规划委员会在2023财年执行的所有职责包括：
•制定寻找首席执行官程序的时间表；
•确定相关技能组合；
•审查内部和外部候选人；
•面试考生；以及
•与包括一家猎头公司在内的顾问会面、指导和接收有关CEO候选人的报告。
继任计划委员会在每次定期的董事会会议上向全体董事会报告，全体董事会仍有权就CEO继任作出决定。董事会在每次定期安排的董事会会议上预留时间，在行政会议上与出席或不出席的首席执行官开会，讨论首席执行官和管理层的继任事宜。
董事会还每年至少与在场的首席执行官讨论一次管理层继任问题，并在情况允许的情况下更频繁地讨论，就像2023财年的情况一样。在这些讨论过程中，董事会确定和评价潜在候选人，并向首席执行官和(或)首席人力资源干事提供咨询意见，说明这些候选人应获得的风险，以最大限度地提高董事会评价候选人资格的能力。委员会就候选人为发展其成功能力应获得的经验进行评价并提供咨询意见。
于2023年11月，董事会授权薪酬委员会监督本公司有关高层领导继任计划及人才发展的策略及计划，以加强董事会的监督及问责。
2023财年及下一财年末发生了多项管理层变动。在专注于填补空缺职位时，董事会优先考虑与公司战略目标一致的技能组合。董事会于2022年11月委任Iger先生为首席执行官，董事会赋予他双重任务，即在重新平衡投资与回报机会的同时，继续专注于定义公司的创意人才，并与董事会密切合作，在继任者任期结束时领导公司。Sonia Coleman于2023年4月获委任为高级执行副总裁兼首席人力资源官，而Hugh Johnston于2023年12月获委任为高级执行副总裁兼首席财务官。
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董事评选过程
治理和提名委员会与全体董事会密切合作，制定董事会职位空缺的标准。委员会应用该等准则，考虑委员会成员、其他董事会成员、管理层及股东建议的董事会成员候选人。委员会不时应委员会要求，委聘第三方猎头公司物色及审核候选人，并根据以下标准建立候选人库。
一旦委员会确定了潜在的被提名人-包括股东推荐的潜在被提名人-它就决定是否进行全面评估。委员会可要求第三方猎头公司收集有关潜在被提名人背景和经验的更多信息，并报告其调查结果。然后，委员会根据其为该职位制定的具体标准以及公司 企业管治指引，包括但不限于：
•准代名人代表本公司股东利益的能力;
•准被提名人有能力投入足够的时间、精力和注意力，确保其勤勉地履行职责，包括出席股东大会以及该准被提名人将成为成员的董事会和董事会委员会的会议，并事先审查所有会议材料；
•预期被提名人在多大程度上对董事会适用的人才、技能和专门知识作出贡献；以及
•潜在被提名人在多大程度上帮助董事会反映了公司股东、员工、客户和客人以及公司运营所在社区的多样性。
在完成本次评估和面试后，委员会向董事会全体提出建议，董事会在审议委员会的报告后做出最终决定，是否提名或任命新的董事。
在挑选董事的被提名人时，董事会寻求成员的组合，这些成员具有与公司的战略重点以及公司业务的范围和复杂性相关的经验和个人背景。有关董事会认为在选择董事提名者时重要的关键技能和经验的更多信息，请参见标题为“董事会“现任被提名人的资历载于他们的个人传记中题为“董事提名者“说明目前的每一位被提名人如何为董事会寻求的经验和资历的组合作出贡献。委员会亦会考虑企业管治指引据此，董事会将不会提名于选举日期或之前完成董事会成员服务十五年或于相关股东周年大会前一历年年满75岁或以上的任何非管理层董事连任，除非董事会认定有关董事的持续服务将更符合股东的最佳利益。此外，董事会寻找在其他董事会任职不会对他们在董事会提供必要时间服务的能力产生不利影响的候选人。董事会认为，身为上市公司高管的董事不应同时在两个以上的上市公司董事会(包括本公司董事会)任职，而其他董事不应在四个以上的上市公司董事会(包括本公司董事会)任职。
委员会定期评估审计委员会的组成，并审议审计委员会在多大程度上继续反映上述标准。委员会查明技能方面的任何差距，以便为搜寻过程提供信息。根据该等评估，委员会将于股东周年大会上向董事会推荐选举或重选现任董事的提名。审计委员会将审查委员会的建议，并评价提名哪些候选人参选或连任。
由于全面寻找反映上文讨论的遴选标准的董事，董事会任命了两名新董事：詹姆斯·戈尔曼和杰里米·达罗克。推荐：提名戈尔曼为候选人的公司包括一家第三方猎头公司和一家非管理层董事。提名达罗克作为候选人的包括一家第三方猎头公司、一家非管理层董事、达罗克的首席执行长和另一位高管。
股东如欲推荐董事会的潜在被提名人，应以书面通知本公司秘书或管治及提名委员会任何成员，并提供股东认为适当的任何佐证材料。管治及提名委员会亦会考虑是否根据本公司附例中有关股东提名的规定提名任何由股东提名的人士。“其他信息--股东沟通”下面。
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董事独立自主
本公司的条款企业管治指引在董事独立性方面，达到甚至在某些方面超过了纽约证券交易所的上市标准。这个企业管治指引可在公司投资者关系网站上的“公司治理”标题下查阅，网址为www.disney.com/Investors，并向向公司秘书索要的任何股东提供印刷版。
根据《企业管治指引，董事会于#年进行了对董事独立性的年度审查2023年11月。在本次审议期间，董事会一方面考虑了本公司与其子公司和联营公司之间的交易和关系，另一方面考虑了董事、董事直系亲属或董事或直系亲属是其执行董事、普通合伙人或主要股权持有人的实体之间的交易和关系。董事会亦考虑该等人士或实体与本公司行政人员或其联营公司之间是否有任何交易或关系。如企业管治指引，此次审查的目的是确定是否存在任何此类关系或交易，而这些关系或交易与董事的独立性的确定不一致。
经审核后，董事会肯定地决定所有于2023财政年度任职或于股东周年大会上获提名参选的董事均独立于本公司及其管理层，符合企业管治指引，但伊格尔先生和查佩克先生除外，两人均因受雇为本公司高级管理人员而被视为独立人士。此外，Zchapek先生的儿子向公司提供生产性服务，并于2023财年重新受雇为雇员，这在题为“某些关系和关联人交易“下面。
在决定每个董事的独立性时，董事会考虑并认为对董事的独立性交易并不重要，这些交易涉及本公司与本公司部分董事或其直系亲属在2023财年担任高级管理人员或雇员的公司或组织之间在日常业务过程中销售产品和服务。在过去三年，每年向这些公司或组织支付或从这些公司或组织获得的金额低于2%的总收入门槛在企业管治指引。董事会认定，其认为的任何关系均不损害董事的独立性。
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董事薪酬
董事薪酬构成要件
2023财年董事年度薪酬的要素如下：
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| 年度董事会聘任人 | $115,000 |
年度委员会聘用人(执行委员会除外)1 | $10,000 |
年度治理和提名委员会主席聘用人2 | $20,000 |
年度薪酬委员会主席聘用人2 | $25,000 |
年度审计委员会主席留任2 | $27,500 |
| 年度递延股票单位授予 | $240,000 |
独立主席的年度聘用权3 | $145,000 |
1每个委员会。
2这还不包括董事因在委员会任职而获得的年度委员会聘用金。
3这还不包括年度董事会聘任、年度委员会聘任和年度递延股票单位拨款，而且至少50%必须以股票形式支付。
为了鼓励董事亲身体验公司的产品、服务和娱乐产品，每位非员工董事员工每历年可以获得最高15,000美元的公司产品和服务，外加相关税款的报销。每名董事第一年的非员工可获得最高25,000美元的公司产品和服务，外加在其各自开始日期后一年内的相关税款报销。该等首年非雇员董事将获得按比例分配的15,000美元额外津贴，以反映其开始日期一周年后日历年度的余额。董事的配偶、子女和孙辈也可以在每个董事的限额内参与这项福利。
董事家属可在有空位的情况下陪同董事乘坐公司飞机出差。
董事参与公司的员工礼物配对计划。根据这一计划，公司将每个董事每历年最多20,000美元的捐款匹配给符合公司标准的慈善和教育机构。
同时为本公司雇员的董事不会就其担任董事的服务收取额外补偿。
根据公司的 企业管治指引，非雇员董事薪酬每年由董事会根据治理和提名委员会的建议确定。在制定其建议时，治理和提名委员会从薪酬委员会聘请的第三方薪酬顾问处获得有关董事薪酬市场惯例的意见。
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董事对2023财年的补偿
下表列出了在2023财年期间担任非雇员董事的每个人所获得的报酬。
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| 以现金支付或赚取的费用 | 股票大奖 | 所有其他补偿 | 总计 |
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| Susan E.阿诺德 | $109,945 | | $159,976 | | $28,876 | | $298,797 | |
| 玛丽·T·巴拉 | 125,000 | | 240,767 | | — | | 365,767 | |
| 萨夫拉·A·卡茨 | 138,901 | | 240,767 | | — | | 379,668 | |
| 张爱美 | 125,000 | | 240,767 | | 54,061 | | 419,828 | |
| 弗朗西斯·A·德索萨 | 125,000 | | 240,767 | | 16,274 | | 382,041 | |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 91,280 | | 208,439 | | 20,000 | | 319,719 | |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | 125,000 | | 240,767 | | 13,394 | | 379,161 | |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | 160,000 | | 240,767 | | 7,903 | | 408,670 | |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | 125,000 | | 240,767 | | 13,652 | | 379,419 | |
| 马克·G·帕克 | 168,242 | | 276,384 | | 7,533 | | 452,159 | |
| 德瑞卡W水稻 | 138,599 | | 240,767 | | 29,224 | | 408,590 | |
以现金赚取或支付的费用。“以现金赚取或支付的费用”包括每年的董事会聘金和年度委员会和委员会主席聘金，无论是目前支付还是由董事推迟到服务结束后以现金或股份支付。董事每年可选择以迪士尼股票收取其全部或部分预付款，无论以现金或股票支付，均可将其全部或部分预付款推迟至董事任期结束后支付。选择以现金形式收取递延薪酬的董事每季度可获得一笔进账，其递延现金账户的余额按美国国税局不时厘定的适用长期联邦利率的120%的年利率赚取利息。2023财年，平均利率为5.30%。
下表载列各董事收取之袍金形式。授予的股票单位数量等于每季度应计费用的美元金额除以该季度最后十个交易日的平均值，即该十天内公司普通股股票每天的最高和最低交易价格的平均值。现时分派的股份单位于整个年度累积，并于二零二三年十二月三十一日后分派为股份。
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| 现金 | 股票单位 |
| 已支付 目前 | 延期 | 价值分配 目前 | 价值 延期 | 单位数 |
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| Susan E.阿诺德 | $109,945 | | — | | — | | — | | — | |
| 玛丽·T·巴拉 | — | | — | | — | | $125,000 | 1,417 |
| 萨夫拉·A·卡茨 | — | | — | | $138,901 | — | | 1,569 |
张爱美 | 125,000 | | — | | — | | — | | — |
| 弗朗西斯·A·德索萨 | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 13,040 | | — | | 39,120 | | 39,120 | | 886 |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | — | | — | | — | | 160,000 | | 1,814 |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | — | | — | | 125,000 | | — | | 1,417 |
| 马克·G·帕克 | — | | — | | — | | 168,242 | | 1,923 |
| 德瑞卡W水稻 | — | | — | | — | | 138,599 | | 1,576 |
股票大奖。“股票奖励”规定了授予董事的递延股票单位的市值，报告的金额等于奖励之日公司普通股的市值乘以单位相关股份的数量。单位在每个季度结束时授予，单位数量的确定方法是，将该季度的应付金额除以该季度最后十个交易日的平均数，即该季度普通股股票在这十个交易日内每一天的平均交易价格。除了埃弗森、帕克和阿诺德之外，董事在2023财年获得了2,721套住房。埃弗森获得了2346个单位，因为她在2023财年只服务了一部分。帕克和阿诺德都曾在2023财年的部分时间里担任独立董事长，由于独立董事长的年度聘任，他们在2023财年分别获得了3,141套和1,731套住房。
除非董事选择推迟到董事服务结束后才收到股票，否则与年度递延股票单位授予有关的股票通常在授予日两周年时分配给董事，无论董事在分配日是否仍是董事。
在向股东分配股息的任何季度末，董事将获得额外的股票单位，其价值(基于本季度最后十个交易日公司普通股的平均交易价格)等于他们在上一季度末所持有的所有股票单位本应获得的股息金额。在分配基础单位时，将分配与这些附加单位相关的股份。与股息有关的单位包括在最初授予单位时的股票单位的公允价值，因此不包括在上表中，但它们包括在下表中财政年度结束时持有的总单位中。
下表列出了截至2023财年末，每个非管理层董事在2023财年期间持有的所有股票单位。如上所述，所有股票单位在授予时都是完全归属的，但股票只是在以后才相对于这些单位进行分配。此表中的股票单位包含在本委托书标题为“其他信息--股权”但在股票所有权表日期之前可能已作为股份分发和出售的范围除外。
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| 股票单位 |
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| Susan E.阿诺德 | 4,276 |
| 玛丽·T·巴拉 | 17,181 |
| 萨夫拉·A·卡茨 | 5,895 |
| 张爱美 | 5,138 |
| 弗朗西斯·A·德索萨 | 8,809 |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 3,175 |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | 5,822 |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | 23,868 |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | 6,196 |
| 马克·G·帕克 | 22,827 |
| 德瑞卡W水稻 | 12,830 |
该公司的企业管治指引鼓励董事在首次成为董事后三年内拥有或收购市值至少为董事年度董事会聘任人金额五倍的公司普通股(包括作为董事薪酬收到的股票单位)。除非董事会豁免董事，否则每名董事亦须保留不少于已行使购股权税后价值50%的股份及因派发递延股份单位而收到的股份，直至该董事符合上述持股指引为止。
基于2024年1月26日的单位和股票持有量，目前为董事服务的每个人都遵守了这些政策，要么达到了最低持股指导方针，要么在三年内保持持股比例。
所有其他补偿。“所有其他补偿”包括：
•公司的额外费用和阿诺德女士的其他个人福利，包括安全费用、产品熟悉度和差旅福利。在2023财年，该公司为阿诺德女士提供了总计20,185美元的安保服务和设备。除Arnold女士外，每个董事的额外津贴和其他福利(包括产品熟悉度和旅行福利)的价值不包括在美国证券交易委员会规则允许的表中，因为该董事给公司带来的累计增量成本不超过10,000美元。
•报销与产品熟悉度和旅行福利相关的纳税义务。阿诺德女士1,681美元、张女士34,061美元、德索萨先生16,274美元、弗罗曼先生13,394美元、拉戈马西诺女士7,903美元、麦克唐纳先生13,652美元、帕克先生7,533美元和赖斯先生9,224美元。
•递延现金补偿赚取的利息，每个董事不到10,000美元。
•公司的相应慈善捐款，分别为张欣女士2万美元、埃弗森女士2万美元和赖斯先生2万美元。
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高管薪酬
赔偿委员会的来信
尊敬的各位股东：
我们的2023财年高管薪酬计划，在标题为“薪酬问题的探讨与分析随后，薪酬将与管理层执行迪士尼最重要的财务和战略目标保持一致，因为这些目标带领公司度过了这一变革期。Bob Iger和管理团队仍然专注于对公司进行战略调整，以实现长期增长，同时驾驭具有挑战性的环境和日益复杂的行业。薪酬委员会认为，2023年计划的设计有效地激励了管理团队帮助实现这些目标。
在构建2023财年高管薪酬计划时，薪酬委员会优先考虑了一项高度重视绩效因素、将高管薪酬与股东经验相一致的计划，并纳入了多年来通过我们持续参与计划收到的股东反馈。这导致了一个计划，该计划包括：
•奖金计划，目标薪酬相对于财务业绩目标的权重为70%，相对于评估公司战略目标的其他业绩因素的权重为30%，包括多元化和包容性、在战略优先事项上的合作(例如，与公司转型相关的工作)以及对创造力和创新的努力。此外，对于2023财年计划，实现目标水平支出所需的调整后收入、调整后部门营业收入和调整后自由现金流额同比分别大幅增长10%、35%和+100%。
•以业绩为基础的限制性股票单位(PBU)加权的股权奖励-Bob Iger股权奖励的60%和其他近地天体(临时CFO除外)股权奖励的50%。PBU基于三年期间的累计相对总股东回报(“TSR”)和投资资本回报率(“ROIC”)，至少占年度股权奖励的50%；恢复到三年ROIC业绩和归属期间进一步激励长期业绩并回应股东的直接反馈。
2023财年计划的结果反映了薪酬和绩效的一致性。委员会确认了与去年同期相比财务增长，由战略成本节约举措推动；我们体验部门的强劲业绩；以及票房大片，如《阿凡达：水之路》。同时，委员会确认本财政年度我们的股票价格下跌。因此，由于TSR业绩低于门槛，我们的高管100%没收了2020财年和2021财年授予的受累积相对TSR业绩影响的PBU，这也受到最低业绩门槛的限制。总体而言，2020财年和2021财年批准的PBU分别支付了目标的49.7%和66.9%，仅由于与ROIC目标相比的表现。此外，2020财年授予的高管PBU的价值受到股价下跌的负面影响，进一步使他们的经历与我们股东在2023年业绩期间的经历保持一致。在2024财年，我们将继续要求与我们的奖金和PBU计划相关的支出具有强劲的业绩。
Bob和董事会致力于完成我们的战略转型，董事会将Bob的合同延长到2026年底，并欢迎休·约翰斯顿担任高级执行副总裁总裁和首席财务官，以帮助实现这一目标。薪酬委员会在确定Bob正在进行的薪酬的条款时经过了深思熟虑，降低了他在之前任职期间应支付的目标薪酬水平，并在他的延期中规定，根据他的雇佣协议条款再授予的任何PBU都有三年的履约期。与其他高管协议一致，委员会确定休的薪酬主要考虑公司业绩，并认为休的薪酬与股东价值创造适当一致，目标薪酬与可衡量的公司业绩的权重为89%。
我们的股东继续通过对该计划的投票，表达他们对我们的高管薪酬结构的支持，包括委员会对反馈的反应。我们对2022财年计划得到的大力支持感到高兴，该计划在2023年年会上以约86%的选票获得批准。我们期待着继续与整个董事会和执行团队合作，监督和执行我们的战略优先事项。
真诚地
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺(主席)
玛丽·T·巴拉
卡罗琳·N·埃弗森
卡尔文·R·麦克唐纳
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薪酬问题的探讨与分析
2023财年业绩亮点
更详细地描述如下“高管薪酬--薪酬讨论和分析--个人薪酬决定”在下文中，我们任命的继续留在公司的高管(“NEO”)在管理公司和推动业务转型、建立长期价值方面都表现出了出色的业绩和领导力。在过去的一个世纪里，我们为创造卓越和创新奠定了坚实的基础，而今年我们所做的重要重组和成本效益工作更是加强了这一基础。我们的新结构使我们公司的核心恢复了创造力。我们的业绩反映了我们在过去一年中在优先事项上取得的重大进展，尽管我们仍有工作要做，以继续提高业绩，但我们的进步使我们能够走出这段停滞期，重新开始建立我们的业务。
•收入同比增长7%，达到889亿美元
•持续运营提供的现金同比增长64%，达到99亿美元。
看见“代理摘要-2023财年概述”以上是对我们2023财年业绩亮点的讨论。
2023财年的股价表现对公司来说是具有挑战性的。展望未来，我们的领导团队仍然专注于为我们的股东创造长期价值，我们的薪酬委员会仍然致力于高管薪酬计划，以激励高管实现这些目标，并使薪酬结果与公司业绩保持一致。
2023财年薪酬实践
高管薪酬目标和方法
我们坚持在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质高管的综合方法，同时坚持以下总结的关键公司治理最佳实践。
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| 股东参与度和响应能力 | 董事会独立成员和投资者关系部定期参与投资者外联活动。请参阅“委托书摘要-股东参与度和响应能力“以上为回应股东反馈而采取的行动摘要。关于高管薪酬，薪酬委员会处理了股东的反馈意见，并对2023财年的薪酬进行了修改，包括： •在被聘用时，将CEO的总直接薪酬设定在我们同行的市场中位数以下。在续签合同方面，伊格尔的目标奖金增加到基本工资的500%，以使他的目标直接薪酬总额与中位数保持一致。 •利用首席执行官2023财年股权奖励中60%的结构作为PBU，以响应反馈以确定绩效薪酬的优先顺序。 •由于与大流行相关的财务不确定性已经减少，2023财年PBU中受ROIC业绩影响的部分只有一个3年的履约期。在2020-2022财年，受制于ROIC业绩的PBU有三个1年的绩效期。 •对于2023财年的年度奖金计划，大幅增加了所需的调整后收入、调整后的部门营业收入和调整后的税后自由现金流金额，以实现目标水平的同比支出。具体来说，目标分别上调了10%、35%和100%以上。此外，还调整了业绩范围，以进一步激励业绩。 •赔偿委员会通过了一项现金遣散费政策，根据该政策，任何现金遣散费在未经股东批准的情况下，不得超过第16节官员基本工资加目标奖金之和的2.99倍。 |
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激励计划非财务指标 | 2023财年奖金计划将多样性和包容性、创造力、创新和协作作为关键战略目标。 |
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| 股权保留准则 | 近地天体必须持有相当数量的公司股票。首席执行官在成为首席执行官后的五年内，必须持有价值相当于其工资五倍的股权。截至2024年1月26日，艾格持有的股权价值超过其工资的30倍。其他近地天体必须在成为高管后五年内持有价值为其工资三倍的股权。 |
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| 风险补偿 | NEO的大部分薪酬与公司的短期或长期业绩挂钩。2023财年，艾格总目标薪酬的96%(包括年度股权拨款的60%，由PBU组成)与财务业绩、对组织目标的贡献、股权薪酬或股价表现挂钩。 |
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| 年度风险评估 | 每年，薪酬委员会的薪酬顾问都会完成对该公司薪酬计划的风险评估。根据对2023财年的这项评估，薪酬委员会认定，公司政策和做法产生的风险不合理且不太可能对公司产生重大不利影响。 |
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| 追回政策 | 根据需要重述的财务报告措施，本公司被要求收回错误地授予现任或前任NEO或其他第16条官员的某些基于激励的补偿。此外，根据2011年股票激励计划，如果公司受到声誉或财务损害，根据该计划的股权奖励可能会被追回。 |
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| 不允许套期保值和质押 | 董事会成员、近地天体和所有其他第16条申请者不得对冲和质押公司的证券。 |
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没有期权重新定价或现金买断 | 未经股东批准，公司不允许重新定价或现金买断低于现金的股票期权。 |
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| 没有消费税总额 | 本公司不提供消费税总额。 |
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| 独立薪酬顾问 | 薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，该顾问与公司的关系已确认在2023财年是独立的。 |
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首席执行官安全和飞机使用 | 鉴于该职位带来的独特安全风险，本公司为首席执行官支付安全服务和设备的费用，金额为董事会认为根据安全需要是合理的，并为安全起见，要求首席执行官使用公司飞机进行所有个人旅行。 |
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高管薪酬方案结构--目标和方法
我们设计高管薪酬计划是为了推动长期股东价值的创造。为此，我们将薪酬支出与实现预设的业绩目标挂钩，以促进可持续股东价值的创造，并通过设计薪酬来吸引和留住竞争激烈的人才市场中的高素质高管。我们的目标是提供考虑到我们同行的薪酬水平和做法的薪酬机会。有关我们用于补偿目的的同级组的更详细描述，请参阅标题下的讨论，高管薪酬-其他薪酬信息-同级组，如下所述。直接薪酬总额包括可变薪酬和固定薪酬的组合，这两种薪酬的权重主要是基于可变绩效的薪酬。我们的业绩薪酬包括基于业绩的短期年度奖金和根据股价表现提供价值的长期股权奖励。我们的绩效薪酬还包括PBU，只有在达到绩效目标时才会授予PBU。由于预期业绩目标是我们业务战略的核心，出于竞争原因，我们不会公开披露短期年度绩效奖金计划或长期激励计划的预期业绩目标。当薪酬委员会认为吸引或保留一名高管是合适的，或雇佣协议与我们对其他类似职位的高管的做法一致时，本公司与我们的高级管理人员签订雇佣协议。
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下表列出了2023财年直接薪酬总额的要素以及每个要素的目标和主要特征：
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| | 优势和主要特点 |
| | 工资 目标： 薪酬委员会厘定薪酬以反映工作职责，并提供具竞争力的固定薪酬以平衡基于表现的风险。 主要特点： •就业协议规定的最低工资 •委员会可根据职位的经验、性质和责任、竞争因素和首席执行官的建议（首席执行官除外）的变化酌情每年进行调整 |
| 绩效奖金 目标： 薪酬委员会制定奖金计划，以激励其每年制定的财务业绩衡量范围的高端表现。委员会认为，以这种方式激励业绩将导致股东价值的长期可持续增长。 主要特点： •委员会根据雇佣协议条款、竞争考量、首席执行官推荐(首席执行官的目标除外)和委员会认为适当的其他因素，在财政年度初期为每个近地实体设定目标奖金；奖金机会通常限于目标奖金的200% •除非委员会另有向下调整，目标的70%的支付是公式化的，并根据委员会在财政年度初确定的财务业绩范围确定业绩 •除非委员会另有决定，由全公司其他业绩因素确定的目标的30%的支出以及委员会根据其他业绩目标和首席执行官的建议对个人业绩的评估(首席执行官的支出除外) |
| 股权奖励 目标： 薪酬委员会安排股权奖励，以直接奖励股东价值的长期收益。股权奖励带有现在可持续三年的既得性条款，包括价值取决于公司业绩的PBU，包括相对于S指数的业绩。这些奖励提供了创造和维持股东价值长期增长的激励。 主要特点： •委员会根据雇用协议条款、竞争市场条件、对执行人员业绩的评价和首席执行官的推荐确定的期权、业绩单位和时间单位的综合价值(首席执行官的奖励除外) •CEO年度奖励分配：60%的PBU和40%的股票期权 •2023财政年度其他近地天体(临时首席财务官和高级执行副总裁总裁和首席人力资源官除外，因为他们的奖励与其以前的职位有关)的年度奖励分配(根据奖励价值)：50%PBU；25%基于时间的限制性股票单位；25%股票期权 |
基于年度业绩的限制性股票单位 主要特点： •只有在达到预设的业绩目标时，PBU才会奖励高管 •PBU根据多年绩效测试中的成就水平进行授予。从2022财年开始，如果绩效低于门槛，支出从0%到最高200%不等 •一半的奖励基于相对于S的三年累计TSR(艾格在2023财年为两年)；另一半基于三年的ROIC表现(艾格在2023财年为两年)。有关奖项，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬表-2023财政年度基于计划的拨款奖励表” |
股票期权奖励 主要特点： •行权价等于授权日高低成交价的平均值 •禁止未经股东批准的期权重新定价 •十年任期 •每年奖励三分之一 |
年度按时间计算的限制性股票单位 主要特点： •每年奖励三分之一 •对于2023财年，Iger先生没有收到基于时间的RSU |
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风险补偿
赔偿委员会认为，对近地天体的大部分赔偿应该是有风险的，并与公司的长期和短期业绩挂钩。在2023财年，我们的近地天体由艾格先生、兰斯伯里先生、古铁雷斯先生、舍克女士、科尔曼女士、查佩克先生和麦卡锡女士组成。
在确定固定薪酬与可变薪酬、股权奖励的构成、目标奖金水平、授予日期股权奖励价值和绩效范围的组合时，委员会力求保持其目标，即薪酬与绩效密切相关，同时提供与高管可用的替代方案相竞争的薪酬机会。特别是，行预咨委会预计，幅度高端的业绩将导致总体薪酬相对于成功竞争者的薪酬具有足够的吸引力，而幅度低端的业绩将导致总体薪酬低于业绩更成功的竞争者的薪酬。
以下图表显示了Iger先生和除Iger先生和Chapek先生之外的所有NEO的目标直接年度薪酬总额的百分比，这些百分比是可变的或有风险的，而不是固定的。风险补偿包括基于绩效的目标现金奖金和股权奖励，而薪酬的唯一固定组成部分是基本工资。
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首席执行官-IGER先生 * | 非首席执行干事的近地物体 ** |
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首席执行官-IGER先生 * | 非首席执行干事的近地物体 ** |
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*2023财年薪酬的目标组合，包括Iger先生2023财年目标年度激励的比例分配。艾格2024财年的目标薪酬将是97%的风险薪酬：3%的基本工资，16%的目标年度激励，49%的PBU和32%的股票期权。 | ** 2023财年薪酬的目标组合。包括除Iger先生和Chapek先生以外的所有近地物体的目标补偿。 |
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从2022财年开始，薪酬委员会决定将近地天体长期奖励赠款总价值的30%提高到50%，首席执行官除外，首席执行官已经拥有50%的PBU形式(2023财年他拥有60%的PBU形式)。这一转变反映了绩效薪酬的显著增加，并直接回应了股东的反馈。下表反映了过去五年的年度PBU赠款，所有这些都导致支出低于目标：
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| 归属于
2019年12月 | 归属于
2020年12月 | 归属于
2021年12月 | 归属于
2022年12月 | 归属于
2023年12月 |
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| 目标支出的百分比 | 96% | 62% | 48% | 50% | 67% |
截至授予日期的100.00美元PBU赠款的价值1 | $133.58 | $95.87 | $64.37 | $30.49 | $35.85 |
1假设股票购买是在授予日的收盘价进行的，并在授予日的三周年(如果三周年正好是非交易日，则为最近的交易日)出售，然后根据实际支付百分比进行调整。2019年获奖时间为2016年12月21日；2020年获奖时间为2017年12月19日；2021年获奖时间为2018年12月19日；2022年获奖时间为2019年12月17日；2023年获奖时间为2020年12月17日。
至于于2021财年(2020年12月)授予并归属于2024财年(2023年12月)的奖项，TSR相对于S 500指数的表现低于门槛，因此50%的奖项不获派息。对于根据ROIC业绩获得的50%奖金，2021财年、2022财年和2023财年有三个为期一年的绩效期间，支出百分比如下：
•2021财年：完成目标的150%
•2022财年：完成目标的148.05
•2023年财政：完成目标的103.38
2023财年的门槛、目标和上限分别为3.1%、5.6%和6.9%。2023年财年的实际业绩略高于5.7%，导致2023年财年部分的支出为103.38%。总体而言，2021财年的项目管理股占66.9%，这突显了委员会的信念，即这一项目管理股结构与薪酬和业绩密切相关。
2023财年ROIC测试也适用于2022财年(2021年12月)未偿还的PBU赠款。对于这些奖励，最高支付从目标的150%增加到200%，与市场惯例一致。2023年财年的实际ROIC业绩略高于5.7%，这导致2021年12月ROIC测试的2023年财年部分的支出为106.75%。
公司的ROIC是通过将年度税后经营业绩除以本会计年度末和上一会计年度末的平均投资资本来计算的。年度税后经营业绩按每个部门的部门运营收入和公司及未分配的共享支出之和计算，减去部门运营收入和公司及未分配的共享支出按21%的税率征税。投资资本被定义为迪士尼在财政年度结束时总资产的剩余部分减去以下各项之和：(I)作为财政年度最后一天的迪士尼现金、现金等价物和受限现金，(Ii)迪士尼递延税项资产和(Iii)迪士尼无息负债。本公司的ROIC已作出调整(I)以剔除非常、不寻常及/或非经常性项目的影响及(Ii)反映委员会认为适当的其他因素，以公平反映适用财政年度的ROIC。
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补偿流程
下表概述了确定近地天体年度赔偿金的程序：
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工资 | | 绩效奖金 |
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•每年日历年结束时，首席执行官建议为下一个日历年的近地天体支付除他以外的其他人员的薪金 •薪酬委员会根据其顾问的意见审查拟议的薪资变动(见“高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬方案结构-目标和方法-薪酬顾问”) •委员会决定所有近地天体的年薪 •委员会与其他非管理董事一起审查决定 | | •薪酬委员会参与董事董事会对经营计划和业绩的定期审查，以及在财政年度开始时对年度经营计划的审查 •管理层建议财务和其他业绩衡量标准、权重和范围 •在本财政年度初期，委员会根据咨询人的意见审查了拟议的业绩衡量标准和范围，并制定了它认为确立适当目标的业绩衡量标准和范围 •CEO向他以外的近地天体推荐奖金目标 •在本财政年度初期，委员会根据其顾问的意见，并根据雇佣协议和竞争条件确定的目标，审查了奖金措施的范围，并确定了奖金目标机会占每个近地天体财政年终工资的百分比。 •在财政年度结束后，管理层向委员会提交财务结果。 •CEO为自己以外的近地天体推荐其他性能系数乘数 •委员会审查结果，并决定是否对财务结果进行任何调整，确定其他绩效因素乘数，并设立奖金 •委员会与其他非管理董事一起审查决定，并在首席执行官的情况下，寻求他们同意委员会的决定 |
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股权奖励 | |
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•在第一财季，首席执行官建议授予日期公平的近地天体奖励价值，而不是他自己 •薪酬委员会根据顾问的意见和其他非管理董事的意见审查拟议的薪酬 •委员会决定奖励的美元价值 •行权价、认购权和限制性股票单位数由授予日普通股市场价格公式确定。 | |
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管理输入
除了上述首席执行官的建议外，管理层还定期：
•向薪酬委员会提供有关公司高管薪酬计划和政策的数据、分析和建议；
•按照委员会的指示执行这些计划和政策；
•持续审查薪酬计划的有效性，包括竞争力和与公司目标的一致性；以及
•如果需要，建议更改薪酬计划以帮助实现计划目标。
委员会在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议，讨论薪酬决定以及与高管薪酬方案的设计和运作有关的事项。
薪酬顾问
薪酬委员会保留了薪酬治理有限责任公司作为2023财年的薪酬顾问。该顾问通过各种服务协助委员会制定和评价薪酬政策和做法，并协助委员会确定薪酬，包括就拟议的高管薪酬和计划设计提供第三方数据、咨询意见和专门知识；审查管理层和外部顾问编写的简报材料；就这些材料所列事项向委员会提供咨询意见，并编写委员会自己对薪酬问题的分析。
委员会将顾问的意见、管理层提供的资料和分析以及委员会自己的判断和经验视为就赔偿事项作出决定的一个因素。
委员会通过了一项政策，要求其顾问独立于公司管理层。委员会对顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。委员会在2023年11月评估了薪酬治理有限责任公司的独立性，并确认该公司的工作没有引起任何利益冲突，该公司是独立的。除向薪酬委员会提供的服务外，薪酬治理有限责任公司不向公司提供任何服务。
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2023财年薪酬决定
本节讨论薪酬委员会在2023财年作出的具体决定。这些决定是在考虑到作为管理层成员收到的股东反馈意见以及董事会与股东接触后作出的。董事会针对收到的股东反馈采取了若干行动，详情见下文“委托书摘要--股东参与度和响应性。”
2023年年度激励计划
绩效目标
薪酬委员会通常在每个财政年度的年初制定业绩目标，并在财政年度结束后对照这些目标对业绩进行评估，以作出其薪酬决定。
年度激励目标
年度激励财务业绩
2022年11月，薪酬委员会审查了年度绩效奖金计划。委员会决定保留以财务业绩为依据计算近地天体奖金部分的财务措施和相对权重如下：
•调整后的部门营业收入-50%
•调整后收入-25%
•调整后税后自由现金流-25%
委员会还于2022年11月制定了每项措施的业绩范围。这些范围被用来确定适用于每个近地天体目标奖金的70%的乘数。总体财务业绩倍数等于这三项指标的业绩倍数的加权平均值。如果业绩低于范围的底部，则每个指标的业绩倍数为零，从范围低端的35%到范围高端的最高200%不等。委员会认为，每个范围的顶部代表非凡的表现，底部代表令人满意的表现，低于这个范围将不会提供任何奖励。此外，每个NEO的目标奖金中有30%是基于公司关键战略目标的业绩，这些目标被称为“其他业绩因素”。我们相信关键的财务和战略因素之间的组合是适当的，因为大部分奖金机会都集中在公司的财务业绩上，同时仍然认识到其他业绩因素对建立支持公司战略目标的成功文化的重要性。
我们希望为2023财年的股东带来强劲的业绩，委员会有意义地提高了所有三个财务指标的同比业绩目标(调整后收入增长10%，调整后部门运营收入增长35%，调整后自由现金流增长100%以上)。此外，为了进一步推动2023财年的业绩，委员会：(I)扩大了调整后税后自由现金流量的业绩范围(即最高业绩和门槛业绩之差)的宽度，(Ii)分别提高了调整后分部营业收入和调整后收入的最高业绩和门槛业绩。下表显示委员会核准的2023财政年度业绩范围和实际业绩(百万美元)：
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| 2023财年业绩门槛 | 2023财年业绩目标 | 2023财年最高绩效 | 2023财年实际业绩 | 2023财年实际绩效支出占目标的百分比 |
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调整后的部门营业收入* | $9,957 | | $13,257 | | $16,300 | | $12,863 | | 92% |
| 调整后的收入 | 82,857 | | 91,927 | | 97,973 | | 88,898 | | 78% |
调整后的税后自由现金流** | (1,552) | | 1,448 | | 4,448 | | 2,449 | | 133% |
*根据年度业绩奖金的目的，“调整后的分部营业收入”定义为分部营业收入总额，并反映“评估绩效“下面。“分部营业收入总额”包括各分部的营业收入总额，相当于持续业务的所得税前收入，经公司和未分配的分享费用、重组和减值费用、A+E收益、其他收入净额、利息支出净额和摊销的电影和电视成本的公允价值递增调整后的收入。
**根据年度绩效奖金的目的，“调整后税后自由现金流”的定义是运营提供的现金减去对公园、度假村和其他物业的投资，所有这些都是在综合基础上进行的，反映了“评估绩效“下面。
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其他绩效因素
在2023财政年度，薪酬委员会在该财政年度制定的2023财政年度奖金的其他业绩因素继续强调多样性和包容性的重要性，这是其他业绩因素中权重最高的。委员会根据公司的战略目标确定了以下因素：
•多样性和包容性-积极参与创建一种尊重每个人的文化，无论在哪里，在每个层面上。努力增加我们的高管和经理的多样性，以反映我们所服务的客人和观众。支持广泛共鸣的娱乐和体验，反映我们周围的世界，并帮助我们与消费者建立有意义的关系。
•就战略优先事项进行协作-以一家公司的心态，积极促进在公司关键战略优先事项上的协作和协同，并在所有业务领域推动明确的责任和伙伴关系，以支持为我们的关键特许经营开发内容和产品，加快我们的直接面向消费者的计划，并使创意、运营和公司团队取得成功。
•致力于创意和创新-通过创新和创造潜在的新收入来源推动公司增长，同时确保对成本和运营效率的强有力控制。
评估绩效
薪酬委员会审查了公司在2023财年的整体经营业绩，并根据委员会在本财年初制定的奖金计划业绩范围对其进行了评估。薪酬委员会没有批准对2023财年实际部门总营业收入和收入进行调整。出于激励目的，税后自由现金流业绩总体向下调整，不包括美国作家协会和SAG-AFTRA工作停工的内容支出利益，所得税支付时间的推迟，以及非经常性项目，如重组支付。
在2023财年，公司在所有三个财务指标上都实现了强劲的财务增长，即使在2023财年范围大幅增加，税后自由现金流进行了如上所述的调整之后也是如此。实现的财务业绩包括：部门总营业收入为128.63亿美元，收入为888.98亿美元，调整后的税后自由现金流为24.49亿美元。根据这些调整后的结果，由于目标的增加，2023财年的加权财务业绩系数为99%，而2022财年的加权财务业绩系数为159%。如上所述，为了负责任地评估业绩，管理层建议，委员会决定向下调整税后自由现金流，以排除美国作家协会和SAG-AFTRA的内容支出福利和推迟缴纳所得税的时间。如果委员会没有选择对这些一次性活动进行调整，税后自由现金流将为52.09亿美元，奖金计划的这一部分将以200%的比例支付。总体而言，加权财务表现系数应该是116%。有关公司业绩的更多细节载于我们2023财年的Form 10-K年度报告和上文标题为“代理摘要。”
关于其他业绩因素，委员会认识到，尽管我们还有更多的工作要做，但近地天体在这些关键战略目标方面取得了成果，包括：
多样性与包容性
•美国女性和有色人种的基本工资调整后的薪酬比率超过99%。有关调整后的薪酬比率分析的更多详情，以及我们未来进一步扩大薪酬比率分析的承诺，请参阅我们Impact网站“ESG报告”页面上的薪酬比率仪表板。
•该公司扩大了努力，增加了多样化的代表，这有助于实现同比增长，特别是在高管和管理层。执行和管理级别的妇女代表分别增加了0.1和0.5个百分点。有色人种在行政和管理级别的代表性增加了1.0个百分点。有关更详细的结果，请参阅我们Impact网站“ESG报告”页面上的多样性仪表板。多样性仪表板包括我们对未来进一步披露的承诺。
•随着迪士尼雄心壮志的继续，多元化的员工和领导者人才管道的增长也在继续。在2023财年，该公司提拔了超过1,250名参与Aspire的员工，其中59%是女性，41%是有色人种。
•继续在镜头前和镜头后创建和推广具有多样性的内容，如《阿凡达》：水之路, 黑豹：永远的瓦坎达, 《银河护卫队》第三卷, 《小美人鱼》, 席瓦利埃, 燃烧的火热, 元素和北极熊.
就战略优先事项进行协作
•在2023财年，迪士尼+Core(+970万)、Hulu(+130万)和ESPN+(+170万)的订户成功增加，这反映了强大的技术和内容协作.
•推动了一项55亿美元的目标效率重组计划，这需要在整个组织内进行强有力的协作。
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•《阿凡达》：水之路这部电影在全球创造了23亿美元的票房，是有史以来票房第三高的电影，并在迪士尼+上获得了强大的收视率。此外，在2023财年，体验宣布了阿凡达迪士尼乐园计划的体验。
•推出迪士尼+国内广告层，增加广告销售收入和强劲的订户使用率，反映技术、广告和内容协作。
迈向创意和创新的努力
•推出了几个新的创新景点，包括华特迪士尼世界的TRON LightCycle，以及迪士尼度假区的Mickey&Minnie‘s Runaway铁路、卡通镇刷新和旧金山索桥广场。
•与Penn Entertainment敲定了一项为期10年的许可协议，推出ESPN品牌的体育博彩平台ESPN Bet，旨在提高球迷参与度、品牌忠诚度和货币化。
•首次推出全动画的NHL比赛联播，利用迪士尼频道大城市绿地.
请参阅下面每个近地天体的表格披露“高管薪酬--薪酬讨论和分析--个人薪酬决定”关于每个近地天体的主要贡献和成就的更多信息。
2023年股权奖励
薪酬委员会安排股权奖励，以直接奖励股东价值的长期收益。股权奖励带有现在可持续三年的既得性条款，包括价值取决于公司业绩的PBU，包括相对于S指数的业绩。这些奖励提供了创造和维持股东价值长期增长的激励。
主要特点：
•委员会根据雇用协议条款、竞争市场条件、对执行人员业绩的评价和首席执行官的推荐确定的期权、业绩单位和时间单位的综合价值(首席执行官的奖励除外)
•CEO年度奖励分配：60%的PBU和40%的股票期权
•2023财政年度对其他近地天体的年度奖励分配(根据奖励价值)：50%的PBU；25%的基于时间的限制性股票单位(RSU)；25%的股票期权。对于除高管以外的大多数股权接受者，2023财年的年度赠款分为两部分，前一半于2022年12月15日发放，后半部分于2023年7月17日发放。由于兰斯伯里先生和科尔曼女士在第一笔年度赠款时都没有担任高管，与除高管之外的大多数股权获得者的待遇一致，他们分两次平等地获得了2023财年的股权奖励。因为2023财年的奖励与他们之前的角色中的时间有关兰斯伯里先生和科尔曼女士在各自级别的高管典型的分配中获得了他们的股权。Lansberry先生的奖励分配为70%RSU和30%的股票期权(即标准执行副总裁总裁分配)，而Coleman女士的奖励分配为100%RSU(即标准高级副总裁分配)。今年6月，科尔曼女士因被提升为高级执行副总裁总裁兼首席人力资源官而获得晋升奖，与其他近地天体获得的分配相同：50%的PBU；25%的RSU；25%的股票期权。
基于时间的限制性股票单位
•RSU为我们的高级管理人员提供留任价值，并与我们的股东保持利益一致。
•RSU每年授予三分之一。
•在2023财年，作为股权分配的一部分，伊格尔没有收到RSU。其他近地天体获得其总权益价值的25%为RSU。
股票期权
•股票期权激励长期股票升值的持续增长，并使我们的股东的利益保持一致。
•行权价格等于授权日交易价格高低的平均值。
•未经股东批准，禁止期权重新定价。
•期权从授予之日起有十年的期限。
•期权每年授予三分之一。
•艾格的股票期权占他总股本价值的40%。其他近地天体的股票期权占其总股本价值的25%。
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基于业绩的限制性股票单位
•PBU通过确保只有在满足特定绩效标准时才能获得股份，从而使薪酬和绩效保持一致。相对于S指数，50%的PBU基于TSR表现进行归属；50%的PBU基于ROIC业绩进行归属。
•业绩是按三年业绩期间衡量的(伊格尔先生在2023财政年度的业绩期间为两年)。由于与大流行相关的财务不确定性大多已减弱，2023财年PBU中受制于ROIC业绩的部分只有一个3年的履约期。在2020-2022财年，受制于ROIC业绩的PBU有三个1年的绩效期。
•从2022财年开始，如果业绩低于门槛，奖金从0%到最高200%不等。
•对于相对于S指数的受制于TSR的部分，目标派息要求表现在S指数的第55个百分位数。
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以目标的百分比表示的支出 | 业绩-TSR相对于S的百分位数&P500 |
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200% | 75%或以上 |
100% | 第55个百分位数 |
50% | 第25个百分位 |
0% | 25%以下 |
•PBU以公司股票计价和结算。
•由于薪酬与绩效挂钩是委员会的关键，因此PBU是三种股权工具中权重最高的。艾格的总股本价值中有60%是PBU。其他近地天体获得其总权益价值的50%为PBU。
最近PBU返款详细信息
归属于2023财年的PBU
对于2020财年(2019年12月)授予的奖励和2023财年(2022年12月)授予的奖励，TSR相对于S指数的表现低于门槛，因此没有获得奖励的50%。对于根据ROIC业绩获得的50%奖金，2020财年、2021财年和2022财年有三个为期一年的业绩期间。总体而言，2020财年PBU的支出为：
•相对于S的TSR派息：目标的0%
•ROIC支出：目标的99.35%
•总支出：目标的49.7%
低于目标的支出突出表明，委员会认为，这一方案管理股结构将薪酬与业绩紧密结合在一起。
归属于2024财年的PBU
至于于2021财年(2020年12月)授予并归属于2024财年(2023年12月)的奖项，TSR相对于S 500指数的表现低于门槛，因此50%的奖项不获派息。对于根据ROIC业绩获得的50%奖金，2021财年、2022财年和2023财年有三个为期一年的业绩期间。总体而言，2021财年PBU的支出为：
•相对于S的TSR派息：目标的0%
•ROIC支出：目标的133.81
•总支出：目标的66.9%
低于目标的支出突出表明，委员会认为，这一方案管理股结构将薪酬与业绩紧密结合在一起。
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个人薪酬决定
年度薪酬决定
下表汇总了赔偿委员会就每个近地天体作出的年度赔偿决定。按照上述程序，委员会在财政年度初为每个近地天体确定了薪金和业绩奖金的目标倍数。最终奖金是在财政年度结束后使用上述99%的财务业绩系数计算得出的。鉴于其他业绩因数的全企业性质和每个目前雇用的近地天体的贡献，委员会为下表所列近地天体确定了另一个业绩因数。
2022年11月20日与公司分居的Chapek先生的遣散费符合其雇佣协议的条款。有关沙佩克先生分居的更多讨论，包括理由，请参见标题为“高管薪酬-补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款和权利。”
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| 薪金 | 绩效奖金 | 股权奖 |
| 2023年财政年度结束年薪 | 目标 | 财务业绩因素1 | 其他性能因素2 | 奖励金额 | 价值3 | 目标绩效单位3,4 | 基于时间的单位4 | 选项4 |
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罗伯特·A·艾格5 | $1,000,000 | | $1,900,000 | | 99% | 145% | $2,140,000 | $26,103,448 | 181,592 | — | 278,699 |
凯文·A·兰斯伯里6 | 1,000,000 | | 588,561 | | 99% | 不适用 | 1,000,000 | 1,976,257 | — | 15,510 | 18,281 |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | 1,330,000 | | 2,660,000 | | 99% | 145% | 3,000,000 | 7,206,862 | 38,819 | 18,147 | 48,292 |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 780,000 | | 1,170,000 | | 99% | 125% | 1,250,000 | 1,852,537 | 9,205 | 5,045 | 13,426 |
索尼娅·L·科尔曼7 | 750,000 | | 1,125,000 | | 99% | 139% | 1,250,000 | 2,036,279 | 4,893 | 15,831 | 6,654 |
克里斯汀·M·麦卡锡8 | 2,070,000 | | 3,105,000 | | 99% | 91% | 3,000,000 | 12,953,949 | 69,516 | 32,745 | 87,143 |
1乘以目标金额的70%。
2乘以目标金额的30%。
3包括2021财年和2022财年PBU的ROIC部分。
4限制性股票单位和期权的数量是根据奖励的价值计算的，如标题为“#”的表格所述。高管薪酬-薪酬表-2023财政年度基于计划的拨款奖励表.”
5艾格先生自2022年11月20日起被任命为首席执行官。与2023年7月12日的延期相关，艾格的年度奖金目标从基本工资的100%提高到500%，以进一步激励公司业绩。在2023财年，伊格尔的目标奖金是基于之前生效的按比例分配的目标奖金机会和按比例调整的目标奖金机会的总和，按比例调整后的目标奖金机会被计算为基本工资的190%。
6兰斯伯里被任命为临时首席财务官，自2023年7月1日起生效。基本工资反映委员会批准的年化中期金额，而目标奖金则在兰斯伯里先生之前的奖金目标和临时首席财务官目标之间按比例分配。对他的绩效奖金的决定考虑了他作为临时首席财务官的模范表现。
7科尔曼女士于2023年4月8日被任命为高级执行副总裁总裁兼首席人力资源官。
8麦卡锡女士开始休假，并自2023年7月1日起辞去总裁高级执行副总裁兼首席财务官一职。麦卡锡的目标奖金已被按比例计算，以反映她担任高级执行副总裁总裁和首席财务长的三个季度。有关麦卡锡女士休假条款的更多讨论，请参见标题为高管薪酬-补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款和权利.”
上述和下文所述的薪酬与《薪酬汇总表》中报告的薪酬总额不同，如下所示：
•上述补偿不包括养老金价值的变化和不合格的递延补偿收入，因为这些项目不反映委员会在财政年度作出的决定。
•上述报酬不包括额外津贴和福利及其他报酬，因为这些项目一般由合同确定，并不反映委员会在财政年度作出的决定。
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赔偿委员会对每一事项的决定都是根据Iger先生的建议作出的（但他本人的赔偿除外）， 由行政人员的就业协议和下文所述的因素建立的参数。在确定股权奖励时，委员会考虑了其针对所有高管的整体长期激励指导方针，该指导方针在高管人才竞争激烈的市场背景下，试图平衡与公司普通股业绩挂钩的激励性薪酬的好处与股权薪酬奖励的稀释效应。
艾格
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| 工资 | 艾格2023年的年薪与他的雇佣协议中规定的金额相等。 |
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| 绩效奖金 | 目标奖金 2022年11月20日，当艾格先生被公司聘用时，他的年度奖金目标被设定为与基本工资相当的金额。与2023年7月12日的延期有关，艾格的年度奖金目标增加到基本工资的五倍，以进一步激励公司业绩。在2023财年，伊格尔的目标奖金是基于之前生效的按比例分配的目标奖金机会和按比例调整的目标奖金机会的总和，按比例调整后的目标奖金机会被计算为他基本工资的1.9倍。 其他性能因素 赔偿委员会采用了一个系数1452023财年伊格尔先生的其他业绩因素。 性能亮点： •在2023财年，我们对公司进行了重组，以恢复业务核心的创造力。我们在所有业务中实施了财务纪律，包括超额完成了我们确定的节省55亿美元成本的目标。 •2023年，制片厂在全球票房排行榜上遥遥领先，今年票房最高的10部电影中有4部位居榜首。在2023财年，《阿凡达》：水之路创造了23亿美元的全球票房，历史上第三高的票房。 •艾格先生设立了首席品牌官职位，大大提高了我们品牌管理流程的效率和效力。 •Iger先生协助继任规划委员会进行领导层继任规划。 •迪士尼被《新闻周刊》评为“美国最值得信赖的上市公司”之一，并在一项“品牌亲密度研究”中排名第一，以表彰我们在与消费者建立联系方面的力量。该公司还被《财富》杂志评为世界上最受尊敬的公司之一，Fast Company将迪士尼评为“最具创新精神的公司”之一。 |
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股权奖励价值 | 艾格的年度股权奖励价值为26,103,448美元，占他2023财年总薪酬的83%。艾格在2023财年获得的奖金中，60%是PBU，40%是股票期权。年度股权奖励价值包括艾格2021财年和2022财年奖励的2023财年ROIC部分。 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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兰斯伯里先生
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| 工资 | 委员会在兰斯伯里先生被任命为临时首席财务官时确定了他2023年的年薪。 |
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| 绩效奖金 | 目标奖金 兰斯伯里先生的目标奖金为588,561美元，这反映了他作为我们体验部门的首席财务官和公司临时首席财务官的奖金目标的比例。 其他性能因素 赔偿委员会没有对兰斯伯里先生采用其他业绩因数，因为他是临时任职。根据艾格的建议，薪酬委员会批准了兰斯伯里先生的奖金，以表彰他在担任临时首席财务官期间的贡献。 性能亮点： •在他担任临时首席财务官期间，代表公司表现出模范的领导力和决策能力。 •成功为公司的52.5亿美元364天循环信贷安排进行再融资，定价条款可比。 •与康卡斯特成功谈判修改Hulu看跌期权条款。 •继续将房地产足迹和项目与业务优先事项和通过面对面工作促进创造力和协作的目标保持一致。 •在机构投资者的全面排名中，包括投资者关系计划和投资者/分析师活动，在我们行业中排名第一。 |
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股权奖励价值 | Lansberry先生的年度股权奖励价值为1，976，257美元，占其2023财年年度薪酬总额的50%。Lansberry先生的2023财年股权奖励的价值是在他担任我们前公园，体验和产品部门的首席财务官时设定的，并于2022年12月15日和2023年7月17日分两期等额授予。Lansberry先生的2023财年奖励中，70%为受限制股份单位，30%为股票期权。 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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古铁雷斯先生
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| 工资 | 委员会将古铁雷斯2023年的年薪提高了2.3%，以反映高管人才市场的变化以及他持续的出色表现。 |
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| 绩效奖金 | 目标奖金 按照其雇佣协议的规定，古铁雷斯2023财年的目标奖金相当于其财年年终工资的两倍。 其他性能因素 薪酬委员会在2023财年对古铁雷斯先生适用了145%的其他业绩因数。在2022财年，其他绩效因素为114%。 性能亮点： •继续促进法律和全球事务部的多样性和包容性，导致法律和全球事务部内部在妇女和有色人种中晋升和聘用新员工的积极趋势。 •就公司治理和公共政策问题提供建议。 •监督与推出我们的DTC产品相关的监管工作。 •随着生成性人工智能服务的激增并向视频内容发展，制定了保护迪士尼内容的战略，包括从侵权角度确定可能对迪士尼内容影响最大的关键服务。 •继续领导公司在诉讼事项、交易和监管发展方面的法律和公共政策立场。 |
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股权奖励价值 | 古铁雷斯先生的年度股权奖励价值为7,206,862美元，占他2023财年总薪酬的62%。古铁雷斯2023财年的奖金中，50%是PBU，25%是RSU，25%是股票期权。年度股权奖励价值包括古铁雷斯2022财年奖励的2023财年ROIC部分。 |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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舍克女士
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| 工资 | 委员会于2023年1月将谢克女士2023年的年薪提高了2.0%，以反映高管人才市场的变化及其持续的出色表现。鉴于Schake女士的合同延期以及在她的范围内增加了企业社会责任，委员会考虑到业绩和市场定位，将Schake女士的基本工资额外增加了5.5%。 |
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| 绩效奖金 | 目标奖金 根据雇佣协议中的规定，谢克2023财年的目标奖金相当于她财年年终工资的1.5倍。 其他性能因素 薪酬委员会在2023财年对谢克女士适用了125%的其他业绩因素。在2022财年，其他绩效因素为114%。 性能亮点： •创建了一个跨关键部门的沟通特别工作组，就重大公关举措提供建议，包括通过媒体关系和高管参与重置叙事。 •领导了重大努力，以保护和提高公司在广泛利益相关者中的声誉。 •重新调整沟通团队以精简职能，以提高效率和效果，从而实现更统一、更协作和更灵活的方法来推动业务成功。 |
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| 股权奖励价值 | 谢克的年度股权奖励价值为1,852,537美元，占她2023财年总薪酬的47%。舍克在2023财年的奖金中，50%是增值股，25%是增值股，25%是股票期权。年度股权奖励价值包括舍克2022财年奖励的2023财年ROIC部分。 |
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科尔曼女士
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| 工资 | 委员会将科尔曼女士2023年的年薪定为她晋升为高级执行副总裁总裁和首席人力资源官。 |
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| 绩效奖金 | 目标奖金 根据雇佣协议中的规定，科尔曼2023财年的目标奖金相当于她财年年终工资的1.5倍。 其他性能因素 薪酬委员会在2023财年对科尔曼女士适用了139%的其他业绩因数。 性能亮点： •加强外展和参与，以真实的方式扩大公司的品牌，以吸引来自代表性不足社区的顶尖、多样化的人才。 •在2023财年通过全公司的战略转型和成本削减努力发挥领导作用。 •成立了一个团队，与技术和法律部门合作，寻找机会在人力资源中整合和启用技术，以提高效率并提升整体员工和人力资源体验。 |
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| 股权奖励价值 | 科尔曼女士的股权奖励总额为2,036,279美元，占她2023财年总薪酬的51%，反映了她之前扮演的高级副总裁，我们电视业务人力资源的年度股权奖励，于2022年12月15日和2023年7月17日分两次等额授予，并获得了70%的RSU和30%的股票期权。此外，与她的晋升有关，科尔曼女士于2023年6月23日获得了额外的RSU、PBU和期权奖励，其中50%为PBU，25%为RSU，25%为股票期权。 |
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麦卡锡女士
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| 工资 | 委员会将麦卡锡2023年的年薪提高了3.5%，以反映高管人才市场的变化。 |
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| 绩效奖金 | 目标奖金 根据雇佣协议中的规定，麦卡锡2023财年的目标奖金相当于她财年年终工资的两倍。由于麦卡锡从2023年7月1日开始休假，她在2023财年担任高级执行副总裁总裁兼首席财务长期间的目标奖金已被按比例调整至75%。 其他性能因素 薪酬委员会在2023财年对麦卡锡女士的其他业绩因数采用了91%的系数。在2022财年，其他绩效因素为114%。 |
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股权奖励价值 | 麦卡锡的年度股权奖励价值12,953,949美元，占她2023财年总薪酬的71%。麦卡锡在2023财年获得的奖金中，50%是PBU，25%是RSU，25%是股票期权。年度股权奖励价值包括麦卡锡2021财年和2022财年奖励中的2023财年ROIC部分。 |
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其他薪酬信息
风险管理注意事项
薪酬委员会认为，绩效奖金和股权计划的以下特点适当地激励了长期股东价值的创造，同时阻止了可能导致过度风险的行为：
•财务业绩衡量标准。委员会认为，用于确定高管奖金数额的财务指标是推动长期股东价值的指标。为这些措施设定的范围旨在奖励成功，而不鼓励过度冒险。
•对奖金的限制。预计总体奖金机会不会超过目标金额的两倍，无论财务业绩超过本财年初确定的范围有多大。
•股权归属期间。基于业绩的股票单位一般在三年内授予。基于时间的股票单位和期权最长可在四年内每年授予，期权在十年内仍可行使。这些期间旨在奖励多个时期的持续业绩，而不是单一时期的业绩。
•股权保留准则。近地天体必须在成为高管后五年内购买价值至少为其基本工资三倍的股票(包括限制性股票单位)，如果是首席执行官，则必须持有五倍于其基本工资的股票。如果尚未达到这些水平，这些高级职员必须保留股份所有权，相当于因行使期权而实现的税后净收益的至少75%(就首席执行官而言，为100%)，至少12个月。根据2024年1月26日的单位和股份持有量(不包括PBU)，当时在任的每个近地天体都遵守了这些政策，要么达到了最低持股要求，要么留在了增加股权的时间段内。
•没有套期保值或质押。公司的内幕交易合规计划禁止董事会成员、近地天体和所有其他受公司内幕交易合规计划约束的员工进行任何旨在对冲持有公司证券的经济风险或具有对冲效果的交易，并禁止某些人，包括董事会成员和近地天体，质押公司证券。
•追回政策。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近批准的规则，要求对上市公司第16节高管的激励性薪酬采取追回政策，本公司采取了迪士尼追回政策，本公司现任第16节高管已书面同意，雇佣协议和其他薪酬协议和计划受该政策的约束。根据该政策，如果本公司因重大违反证券法的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，本公司将向本公司现任和前任高管追回任何错误授予的基于激励的薪酬。此外，根据本公司2020年股东周年大会批准的2011年股票激励计划，即使没有重述，根据该计划的股权奖励也可在公司声誉或财务受到损害的情况下收回。
股权奖励通常在薪酬委员会开会的日期批准。委员会会议通常是提前很久安排的，并不是着眼于宣布有关公司的重大信息。委员会可在今后作出生效日期的裁决，包括视开始雇用、执行新的雇用协议或其他后续事件而定的裁决，或可在此类事件发生之日采取一致书面同意的行动，但委员会在该事件发生之日之前已审查了拟议的发文。
应薪酬委员会的要求，管理层于2023年11月对我们薪酬方案的风险状况进行了年度评估。评估包括公司每个部门的薪酬计划清单，以及评估任何计划是否包含可能对公司产生重大不利影响的风险因素。管理层向委员会的薪酬顾问--薪酬治理有限责任公司提供了这项评估的结果，后者对评估结果进行了评价，并与委员会一起进行了审查。经审核后，委员会认定本公司的政策及做法所产生的风险不会合理地对本公司产生重大不利影响。
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同龄人小组
同级组摘要
下图总结了我们用于三个不同目的的三个不同的同级组，以及符合这些标准并在2023财年开始时被包括在内的公司，更详细地描述如下：
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| | 业绩同行S&标普500指数 | | |
| 一般行业同行 | |
| | •Alphabet公司 •亚马逊，Inc. •苹果公司 •美国电话电报公司 •查特通信公司 | •康卡斯特公司 •IBM公司 •Meta Platforms，Inc. •微软公司 •Netflix公司 •耐克公司 | •甲骨文公司 •派拉蒙全球 •Verizon。 •华纳兄弟探索公司 | | |
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| | 传媒业同行 | | |
| | •Alphabet公司 •亚马逊，Inc. •苹果公司 | •康卡斯特公司 •Meta Platforms，Inc. | •Netflix公司 •派拉蒙全球 •华纳兄弟探索公司 | | |
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传媒业同行
媒体行业同行小组帮助评估近地物体的报酬水平。薪酬委员会认为，具备经营本公司这样的全球创意组织所需的创意和组织技能的人才库有限。委员会还理解，具有管理像我们这样的公司所需背景的高管有职业选择，其薪酬机会通常超过大多数其他行业，并且同行群体中的薪酬水平是由娱乐行业的薪酬动态驱动的，而不是特定公司的所有权结构。因此，领导公司的高管人才市场，以及与我们的高管薪酬进行比较的群体，最能代表我们媒体行业同行群体中的公司。
一般行业同行
一般行业同行小组帮助评估一般薪酬结构，政策和做法。薪酬委员会认为，公司的整体薪酬结构、政策和做法的特点通常应该对所有高管保持一致。由于我们的业务跨越多个行业，委员会认为，在公司业务的广度上，就我们整体高管薪酬结构的特点采取一致的方法，最好是参考一组比媒体行业同行更广泛的一般行业同行。
用于建立薪酬结构、政策和做法的同行小组由以下公司组成：
•消费者导向和/或强大的品牌认知度;
•全球存在和业务;
•年收入不低于40%，不超过我们年收入的2.5倍;以及
•一般来说，市值约为我们市值的四分之一到四倍。
此外，一般行业同行组包括不符合收入或市值测试的公司，但包括在一个或多个媒体行业同行使用的同行组中。
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性能同行
业绩同行帮助评估公司的相对经济业绩。公司的整体财务业绩是由公司的各种业务推动的，这些业务在整个市场的多个部门展开竞争。薪酬委员会认为，考虑到公司业务的跨度，衡量相对业绩的最佳标准是公司的各种业务在影响整体市场公司的经济趋势面前的表现如何，衡量这种成功的最佳基准是公司与S指数成份股公司的相对业绩。因此，委员会选择了S标准普尔500指数来设定评估公司业绩的背景，并衡量PBU奖项的相对表现。
委员会将继续监测公司各业务部门的竞争格局，并在其认为适当的情况下对同业集团进行改革。
补偿的扣除
就2017年后开始的课税年度而言，《国税法》第162(M)条一般不容许向公共机构支付超过100万美元的薪酬扣税，因为此人是本公司首席执行官或首席财务官，或是本公司在该财政年度薪酬最高的另外三名高管之一，而其薪酬须在2016年后的任何财政年度包括在本公司委托书内。因此，如果在2018财年之后的任何财政年度向任何此类个人支付超过100万美元的补偿，则出于联邦所得税的目的，该公司很可能不能扣除这一超额金额。然而，第162(M)条免除了根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议在2018财年之后支付的合格绩效薪酬。因此，如果符合适用的要求，在该日仍未支付或此后根据具有约束力的书面协议给予的业绩赔偿金可免于扣减限额。在2023财政年度，没有一名执行干事根据2017年11月2日之前未经修订的雇用协议任职。
然而，根据年度绩效奖金计划和长期激励计划向高管人员发放的奖励，如果(I)在2017年11月2日之前授予，或(Ii)由于是根据在该日期生效的具有约束力的书面协议授予的，则可能继续有资格获得豁免，已经或将在可用范围内根据调整后的净收入通过绩效测试，以有资格获得第162(M)条的豁免。如果这项测试合格，则应用薪酬讨论和分析中所述的额外业绩测试来确定此类奖金和奖励的实际支出，为了保持可扣除，这些奖金和奖励不得超过根据第162(M)条测试的成绩而获得的最高资助水平。调整后的净收入是指酌情调整后的净收入，以排除以下项目或差异：会计原则的变化；收购；企业处置；资产减值；重组费用；非常、非常或罕见项目；以及非常诉讼费用和保险追回。2023财年，调整后的净收入目标为35亿美元，公司实现了调整后的净收入6.9美元十亿美元。净收入进行了调整，以计入交易购买会计、重组和减值费用、出售股权投资的收益、内容许可证提前终止和法律合规。
因此，我们认为，根据2023财年的结果，对于限制性股票单位的归属，第162(M)条的测试是满足的。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会有：
1.与管理层一起审查和讨论S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析；以及
2.在此审查和讨论的基础上，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告10-K表、对公司年度报告10-K/A表的修正以及与2024年股东大会有关的委托书。
2023财年薪酬委员会成员
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺(主席)
玛丽·T·巴拉
卡罗琳·N·埃弗森
卡尔文·R·麦克唐纳
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补偿表
2023财年薪酬摘要表
下表提供了2021财年(兰斯伯里先生、古铁雷斯先生、谢克女士和科尔曼女士除外)、2022财年(兰斯伯里先生和科尔曼女士除外)和2023财年担任首席执行官或首席财务官的人士以及2023财年末担任高管的其他三名高管获得的薪酬总额的信息，他们是2023财年薪酬最高的高管。在本委托书中，这七名官员被称为被点名的执行官员或近地天体。有关每一列中的金额的信息如下表所示。
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名称和主要职位 | 财政年度 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项1 | 选择权 奖项 | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值和非限定递延补偿收入的变化 | 所有其他 补偿 | 总计 |
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罗伯特·A·艾格 首席执行官2；前执行主席 | 2023 | $865,385 | | $— | | $16,103,421 | | $10,000,027 | | $2,140,000 | | $— | | $2,478,333 | | $31,587,166 | |
| 2022 | 1,096,154 | | — | | 4,670,521 | | 2,395,104 | | 4,370,000 | | — | | 2,466,520 | | 14,998,299 | |
| 2021 | 3,000,000 | | — | | 9,479,879 | | 9,293,921 | | 22,920,000 | | — | | 1,205,996 | | 45,899,796 | |
凯文·A·兰斯伯里3 临时首席执行官 财务总监 | 2023 | 765,114 | | — | | 1,383,396 | | 592,861 | | 1,000,000 | | 169,497 | | 35,964 | | 3,946,832 | |
霍拉西奥·E·古铁雷斯4 高级执行副总裁总裁，总法律顾问兼首席合规官 | 2023 | 1,322,500 | | — | | 5,544,337 | | 1,662,525 | | 3,000,000 | | — | | 123,073 | | 11,652,435 | |
| 2022 | 870,000 | | 2,000,000 | | 5,951,801 | | 2,500,013 | | 3,783,000 | | — | | 93,194 | | 15,198,008 | |
克里斯蒂娜·K·舍克5 高级执行副总裁总裁兼首席传播官 | 2023 | 755,346 | | — | | 1,390,327 | | 462,210 | | 1,250,000 | | — | | 86,898 | | 3,944,781 | |
| 2022 | 361,250 | | 1,500,000 | | 2,132,366 | | 913,287 | | 1,320,000 | | — | | 5,444 | | 6,232,347 | |
索尼娅·L·科尔曼 高级执行副总裁总裁兼首席人力资源官 | 2023 | 646,546 | | — | | 1,827,251 | | 209,028 | | 1,250,000 | | 73,971 | | 25,277 | | 4,032,073 | |
罗伯特·A·查佩克 前首席执行官2 | 2023 | 673,077 | | — | | 1,324,503 | | — | | — | | 220,581 | | 7,722,231 | | 9,940,392 | |
| 2022 | 2,500,000 | | — | | 10,810,832 | | 3,750,020 | | 6,750,000 | | — | | 372,151 | | 24,183,003 | |
| 2021 | 2,500,000 | | — | | 10,215,466 | | 3,750,012 | | 14,330,000 | | 1,358,505 | | 310,310 | | 32,464,293 | |
克里斯汀·M·麦卡锡3 原高级执行副总裁总裁兼首席财务官 | 2023 | 2,052,500 | | — | | 9,953,921 | | 3,000,028 | | 3,000,000 | | — | | 127,890 | | 18,134,339 | |
| 2022 | 1,980,000 | | — | | 8,935,794 | | 3,375,042 | | 5,820,000 | | — | | 124,833 | | 20,235,669 | |
| 2021 | 1,903,754 | | — | | 6,922,854 | | 5,000,015 | | 7,680,000 | | 103,152 | | 119,440 | | 21,729,215 | |
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1每个会计年度的股票奖励包括受业绩条件制约的奖励，这些奖励是根据实现业绩目标的可能性进行估值的。对于艾格、古铁雷斯、舍克、查佩克和麦卡锡女士来说，2023财年分别包括1,103,364美元、556,679美元、3,712美元、1,324,503美元和953,844美元，与2021财年和2022财年的ROIC目标部分有关，这两个部分是在2022年11月29日设立的。假设达到最高水平的业绩条件，授予日期股票奖励价值概述如下：
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财政年度 | 艾格先生 | 兰斯伯里先生 | 古铁雷斯先生 | 舍克女士 | 科尔曼女士 | 查佩克先生 | 麦卡锡女士 |
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| 2023 | $33,073,344 | | $1,383,396 | | $8,817,198 | | $2,149,166 | | $2,270,390 | | $2,351,227 | | $15,660,185 | |
2022 | 7,489,338 | | — | | 8,694,020 | | 2,143,642 | | — | | 15,733,462 | | 12,969,186 | |
2021 | 12,101,153 | | — | | — | | — | | — | | 11,963,950 | | 7,767,106 | |
2在2020财年，艾格先生担任首席执行官，直到2020年2月24日，他被任命为执行主席。伊格尔先生于2020年2月24日被任命为首席执行官，并担任首席执行官至2022年11月20日，伊格尔先生在此期间再次担任首席执行官。2022财年，根据雇佣协议，查佩克先生有权获得年度绩效奖金方案下的补偿，因为他的离职发生在该财年结束之后。有关Chapek先生脱离本公司后对其股权奖励的处理详情，请参阅标题为“高管薪酬-补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款和权利-根据公司解雇权终止(原因除外)或由高管出于正当理由终止“下面。
3麦卡锡于2023年7月1日开始休假，从那时起，她不再担任高级执行副总裁总裁和首席财务官，开始担任战略顾问。2023年7月1日，兰斯伯里先生开始担任临时首席财务官，一直担任到2023财年末，直到休·约翰斯顿于2023年12月4日加入公司。
4古铁雷斯先生于2022年2月1日加入本公司。与招聘相关的是，古铁雷斯先生收到了200万美元的现金签到奖金，主要是用来弥补之前雇主放弃的薪酬。
5谢克女士于2022年4月1日加入本公司，担任全球传播部执行副总裁总裁。考虑到她在公共和私营部门的杰出资历和非凡经验，并确保她接受公司的雇用，Schake女士获得了1,500,000美元的现金签到奖金。2022年6月29日，谢克女士晋升为高级执行副总裁总裁兼首席传播官。
薪水。这一栏列出了每个财政年度的基本工资。2023年7月1日，麦卡锡开始休假，开始担任战略顾问的新职务。作为战略顾问，她在2023财年获得了517,500美元。
股票大奖。本栏目阐述了作为公司长期激励薪酬计划的一部分，在每个会计年度授予近地天体的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。授予日这些奖励的公允价值是通过将授予的单位数乘以授予日公司普通股的平均交易价格计算得出的，受限股票单位奖励的估值调整受归属条件的限制，但就某些授予McCarthy女士的遗产奖励而言，根据国内税法第(162)(M)节确保扣除的测试除外。业绩奖励的估值调整反映了归属时收到的股份数量根据所实现的业绩水平而变化，并使用蒙特卡洛模拟来确定实现业绩目标的可能性。2023财年授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值也包括在2023财年基于计划的奖励授予表中。
期权大奖。本栏阐述了每个会计年度授予近地天体的购买本公司普通股股份的期权的授予日期公允价值。这些期权的授予日期公允价值是使用二叉项期权定价模型计算的。在估计这些期权的公允价值时使用的以下假设载于脚注。12在公司2023财年经审计的财务报表中。2023财年期间授予的期权的授予日期公允价值也包括在2023财年基于计划的授予奖励表中。
非股权激励计划薪酬。本栏目列出了近地天体在每个财政年度根据公司年度绩效奖金计划获得的补偿金额。本部分介绍了该公司的年度绩效奖金计划“高管薪酬--薪酬讨论和分析--高管薪酬方案结构--目标和方法“本部分介绍了2023财年绩效奖金的确定。”高管薪酬-薪酬讨论与分析-2023财年薪酬决定。”
养老金价值和非限定递延补偿收入的变化。这一栏反映了每一财政年度所有界定福利计划(包括补充计划)下每个近地实体累积福利的精算现值的总体变化。本栏目中报告的金额因多种因素而异，包括用于确定未来付款流价值的贴现率、近地天体的年龄以及因额外服务一年而获得的额外福利。根据养恤金会计规则用于计算2021财年未来付款现值的贴现率为2.88%，2022财年为5.44%，2023财年为5.94%。贴现率的变化导致养恤金价值的增加或减少，都不会导致根据计划支付给参与人的任何福利的增加或减少。当古铁雷斯先生和谢克女士加入
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在2022年，他们没有资格领取公司的固定收益养老金。对于艾格先生和麦卡锡女士来说，他们的年龄因素推动了当年养老金价值的变化为负(分别为-1,337,423美元和-118,908美元)。兰斯伯里先生、查佩克先生和麦卡锡女士的递延薪酬收入记入下文“高管薪酬-薪酬表-2023财年非合格递延薪酬表“这些收益的比率不高于市场比率，因此不在本专栏中报告。
所有其他补偿。此列列出了我们无法在表的任何其他列中正确报告的每个财政年度的所有薪酬，包括：
•给公司带来的额外福利和其他个人福利的增量成本；
•公司对员工储蓄计划的缴费金额；
•该公司就近地天体的超额责任保险支付的保险费的美元价值；以及
•根据公司的慈善礼物配对计划向慈善机构提供的匹配慈善捐款的美元金额，该计划向服务至少一年的所有美国正式员工提供。
2023财年匹配的慈善捐款金额分别为：艾格5万美元、古铁雷斯12250美元、科尔曼3100美元、查佩克4万美元和麦卡锡5万美元。
2023财年，公司为迪士尼退休储蓄计划(古铁雷斯、舍克和艾格)和关键员工退休储蓄计划(艾格)提供的资金分别为：艾格104,850美元，古铁雷斯9,900美元，舍克9,900美元。退休储蓄计划是由公司为符合资格的受薪员工提供资金的固定缴款计划。在服务一年后，公司将根据年龄和服务年限以及符合条件的薪酬进行季度缴费。关键员工退休储蓄计划是由公司出资的固定缴款计划。根据美国国税局的规定，该计划是一个不合格的计划，旨在恢复或取代由于美国国税局补偿限制而无法在合格退休储蓄计划下提供的某些福利。
艾格先生于2021年12月31日退休后，根据当时与本公司签订的现行雇佣协议设立的咨询期开始。与他的咨询协议相关的是，艾格在这一职位上每个季度获得50万美元的季度报酬；在2023财年，他获得271,739美元。
2022年11月20日，董事会决定行使其无故终止Chapek先生的雇用的权利。与这一解雇有关，Chapek先生在2023财政年度收到了6 527 397美元的现金解雇付款，这是截至其经修订的雇用协议预定到期日的剩余基本工资和按比例计算的目标奖金形式的1 027 397美元。
根据美国证券交易委员会对其规则的解释，本栏目还列出了为商业目的向近地天体提供但可能不被视为与其职责完整相关的某些项目给公司带来的增量成本。下表列出了在2023财年，超过25,000美元或NEO额外福利和个人福利总额10%以上的彼此额外福利和其他个人福利给公司带来的增量成本。
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| 私人航空旅行 | 安防 | 搬迁 | 其他 | 总计： |
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| 罗伯特·A·艾格 | $793,993 | | $1,236,703 | | $— | | $15,244 | | $2,045,940 | |
| 凯文·A·兰斯伯里 | — | | — | | 14,800 | | 13,136 | | 27,936 | |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | 76,589 | | — | | — | | 15,400 | | 91,989 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | — | | — | | 57,480 | | 14,400 | | 71,880 | |
| 索尼娅·L·科尔曼 | — | | — | | — | | 13,840 | | 13,840 | |
| 罗伯特·A·查佩克 | 35,226 | | 73,743 | | — | | 17,200 | | 126,169 | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 53,536 | | — | | — | | 15,400 | | 68,936 | |
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上述项目给公司带来的增量成本确定如下：
•个人航空旅行：实际的餐饮费用、着陆费、停机坪费用、燃油费用和机组人员的住宿费用，以及按比例收取的每小时费用，该费用基于纯属私人性质的航班的飞机平均每小时维护成本，以及按比例计算的餐饮成本部分，即私人客人陪同近地天体乘坐公务性航班。如果私人飞行与商务飞行后飞机的重新定位重合，则只包括与立即重新定位飞机相比的飞行增量成本。出于安全原因，我们的首席执行官需要使用公司飞机进行所有个人旅行。
•安全：公司为提供安全服务和设备而发生的实际成本。
•搬迁：为满足所支出费用而提供的实际金额兰斯伯里先生和舍克女士关于他们的搬迁问题。
上表中的“其他”栏反映了公司车辆福利的增量成本，包括每月固定支付以抵消拥有和维护汽车的成本、个人航空旅行(上表“个人航空旅行”一栏中单独确定的个人航空旅行除外)、用于健身和营养管理等与健康相关的用途的每历年最高1,000美元的报销，以及财务咨询费用的报销。
公司根据竞争激烈的市场条件为员工提供福利和福利。所有受薪员工，包括近地天体，都将获得以下福利：(I)医疗保险；(Ii)人寿保险和伤残保险保障；(Iii)某些教育费用的报销；(Iv)享受优惠价格的团体保险；(V)公司匹配每位员工每年最多25,000美元的礼物(以及每个高级执行副总裁和直接向首席执行官报告的董事长50,000美元)；以及(Vi)为广告支持的迪士尼捆绑提供免费在线订阅。此外，总裁副总裁及以上级别的员工，包括近地天体，将获得以下福利，其中每一项都不涉及公司的增量成本：(I)免费进入公司的主题公园和一些度假设施；(Ii)公司商品和度假设施的折扣；以及(Iii)公司因未安排商务用途而购买的门票可用于商务娱乐时的个人使用。
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2023财年基于计划的拨款奖励表
下表提供了有关公司2023财年年度绩效奖金计划下近地天体可获得的奖励范围的信息，以及2023财年向近地天体授予的期权和限制性股票单位奖励的信息。关于每一栏报告的数额的补充资料如下表所示。
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| 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | 股权激励计划奖励下的估计未来支出。 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 所有其他期权奖：证券标的期权数量 | 行权价或基价的期权奖励 | 授出日期股份标的期权收市价 | 授予日期股票和期权奖励的公允价值1 |
| | 批准日期 | 授予日期 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
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罗伯特·A·艾格 | | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | | | | | 278,699 | $92.04 | | $91.80 | | $10,000,027 | |
(A) | 11/20/22 | 11/20/22 | | | | 85,000 | | 169,999 | | 339,998 | | | | | | 15,000,057 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,797 | | 11,593 | | 18,720 | | | | | | 1,103,364 | |
| | | $665,000 | | $1,900,000 | | $3,800,000 | | | | | | | | | |
| 凯文·A·兰斯伯里 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 1,199 | | 91.62 | | 90.49 | | 41,277 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 7,412 | | 91.62 | | 90.49 | | 255,169 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 1,346 | | 86.90 | | 85.56 | | 41,259 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | | 8,324 | | 86.90 | | 85.56 | | 255,156 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,051 | | | | | 96,290 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 6,499 | | | | | 595,422 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,108 | | | | | 96,280 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 6,852 | | | | | 595,405 | |
| | | $205,996 | | $588,561 | | $1,177,122 | | | | | | | | | |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 48,292 | | 91.62 | | 90.49 | | 1,662,525 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 18,147 | | | | | 1,662,583 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 16,485 | | 32,970 | | 65,940 | | | | | | 3,325,076 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 2,925 | | 5,849 | | 11,698 | | | | | | 556,679 | |
| | | $931,000 | | $2,660,000 | | $5,320,000 | | | | | | | | | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 13,426 | | 91.62 | | 90.49 | | 462,210 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 5,045 | | | | | 462,210 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 4,583 | | 9,166 | | 18,332 | | | | | | 924,405 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 20 | | 39 | | 78 | | | | | | 3,712 | |
| | | $409,500 | | $1,170,000 | | $2,340,000 | | | | | | | | | |
| 索尼娅·L·科尔曼 | | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | | 6,654 | | 88.00 | | 88.10 | | 209,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 1,638 | | | | | 150,069 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 4,912 | | | | | 450,025 | |
| 6/23/23 | 06/23/23 | | | | | | | 2,375 | | | | | 209,006 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 1,727 | | | | | 150,068 | |
| 6/23/23 | 07/17/23 | | | | | | | 5,179 | | | | | 450,029 | |
(A) | 6/23/23 | 06/23/23 | | | | 2,447 | | 4,893 | | 9,786 | | | | | | 418,054 | |
| | | $393,750 | | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | | | | | | | |
罗伯特·A·查佩克2 | (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 6,958 | | 13,917 | | 24,704 | | | | | | 1,324,503 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | | 87,143 | | 91.62 | | 90.49 | | 3,000,028 | |
| 12/15/22 | 12/15/22 | | | | | | | 32,745 | | | | | 3,000,015 | |
| (A) | 12/15/22 | 12/15/22 | | | | 29,747 | | 59,494 | | 118,988 | | | | | | 6,000,062 | |
| (B) | 11/29/22 | 11/29/22 | | | | 5,011 | | 10,022 | | 18,480 | | | | | | 953,844 | |
| | | $1,086,750 | | $3,105,000 | | $6,210,000 | | | | | | | | | |
12023财年的股票奖励取决于业绩条件，是根据实现业绩目标的可能性进行估值的。假设达到最高业绩水平，授予日股票奖励价值将分别为33,073,344美元、7,154,615美元、1,686,956美元、861,192美元、2,351,227美元和12,660,170美元，用于2022年11月20日(对艾格先生)、2022年11月29日(对艾格先生)、2022年12月15日(对古铁雷斯先生、谢克女士和麦卡锡女士)和6月23日(对古铁雷斯先生、谢克女士和麦卡锡女士)基于业绩的奖励。2023年(为埃里克·科尔曼女士)。
2Chapek先生于2022年11月20日离开公司。虽然Chapek先生当时不在公司，但所显示的奖励反映了2022年11月29日授予的前几个财政年度的ROIC部分奖励，Chapek先生将继续授予这些奖励，这将在本节中进一步讨论。高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款和权利“下面。
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授予日期。薪酬委员会于2022年12月15日向在2022年12月15日担任近地天体的高管(Iger先生除外)授予2023财政年度股票期权和限制性股票单位奖励。艾格先生的2023财年奖项于2022年11月20日颁发，这一天他重新受雇于该公司。由于2023财年的ROIC目标设定在2022年11月29日，因此，就上图而言，2021财年和2022财年的ROIC部分被视为在该日批准。2022年12月15日批准的2023财年PBU的一部分将接受ROIC性能测试，如下所述。根据公司2023财年的ROIC，2021年财年奖励报告部分的103.38将授予，2022财年报告部分奖励的106.75将授予。2024年财政年度的ROIC目标是为这些赠款的剩余部分设定2023年11月的目标，这些赠款剩余部分的赠款日期价值将在确定适用目标时报告适当的财政年度。对于除高管以外的大多数股权接受者，2023财年的年度赠款分为两部分，前一半于2022年12月15日发放，后半部分于2023年7月17日发放。由于兰斯伯里先生和科尔曼女士在年度赠款的第一部分时都没有担任高管，与除高管之外的大多数股权接受者的待遇一致，他们分两次平等地获得了年度股权奖励。此外，科尔曼女士还在2023年6月23日收到了晋升补助金。
非股权激励计划奖励下的估计未来支出。如第节所述高管薪酬--薪酬探讨与分析薪酬委员会将近地天体在财政年度开始时的目标奖金机会定为财政年终工资的百分比，除特殊情况外，近地天体的实际奖金可能在以下范围内：35%至200%oF根据薪酬委员会的估值确定的目标水平会计年度的财务和其他业绩因素。如果实际绩效低于规定的门槛水平，则奖金金额可以为零，如果薪酬委员会另外决定减少奖金，则奖金金额可以低于计算的金额。正如在讨论中提到的“高管薪酬--薪酬探讨与分析、“每名执行干事的雇用协议要求用于计算奖金机会的指标(但不是实际发放的奖金)至少是每份协议中规定的数额。由于兰斯伯里在2023财年担任临时首席财务官的部分时间是随意的，他的目标是根据担任这两个职位的那段时间，在之前的奖金和临时首席财务官奖金之间按比例分配。此栏根据财政年度开始时设定的目标范围，显示每个近地天体的潜在奖金支付范围，从门槛到最高。2023财年收到的实际奖金金额列于“非股权激励计划薪酬“The”的专栏2023财年薪酬摘要表.”
股权激励计划奖励下的估计未来支出。本栏列出了在2023财政年度授予近地天体的限制性股票单位的数量，这些单位需要接受下文所述的性能测试。其中包括作为2022年12月年度赠款的一部分授予当时担任执行干事的每个近地天体的单位，以及在2022年11月为2021年和2022年11月确定的2021年和2022年财政赠款目标时授予Iger先生、Gutierrez先生、Schake女士、Chapek先生和McCarthy女士的单位。此外，与她的晋升有关，科尔曼女士于2023年6月23日接受了包括PBU在内的晋升奖。截至2023财政年度末，近地天体持有的所有尚未完成的限制性股票单位奖励的归属日期载于“2023财年年终榜单上的杰出股权奖“下面。
第(A)排的所有单位均须遵守以下归属条件：一半接受性能测试的单位须接受TSR测试，一半单位须接受ROIC测试。
•对于接受TSR性能测试的一半机组：
◦如果本公司的TSR低于S标准普尔500指数的第25个百分位数，则与此指标相关的任何单位均不归属。
◦如果本公司的TSR达到或高于S指数相关指标的第25个百分位数，则与该指标相关的单位数量将从与该指标相关的目标数量的50%(在第25个百分位数)到与该指标相关的目标数量的100%(在第55个百分位数)到与该指标相关的目标数量的200%(在第75个百分位数或以上)(在每种情况下，加上股息等值单位)不等。
•对于接受ROIC性能测试的一半单位：
◦如果公司在适用业绩期间的会计年度ROIC业绩低于目标ROIC门槛，则与此指标相关的任何单位都不会被授予。
◦如果公司的ROIC在2022年11月20日作出的奖励的两年期间和2022年12月15日和2023年6月23日作出的奖励的三年期间高于门槛，则该归属年度与该指标相关的单位数量将从与该指标相关的目标数量的50%(等于门槛)到与该指标相关的目标数量的200%(超过最大值)(在每种情况下，加上股息等值单位)不等。
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排(B)中的所有单元都要接受ROIC测试。
•如果公司在每个适用业绩期间的会计年度ROIC表现低于目标ROIC门槛，则与此指标相关的任何单位都不会被授予。
•如果公司的ROIC在任何财年高于门槛，该年度与该指标相关的单位数量将从与该指标相关的目标数量的50%(等于门槛)到2022财年与该指标相关的目标数量的200%和2021财年的150%(超过最大值)(在每种情况下，加上股息等值单位)不等。
请参阅“高管薪酬—薪酬问题的探讨与分析—高管薪酬方案结构—目标和方法—风险补偿“以上，以讨论公司的ROIC是如何计算的。
当股息分配给股东时，股利等价物的贷记金额等于股利记录日持有的单位数量上的股息美元金额除以股利分配日公司普通股的公允市场价值。股息等价物仅在标的单位归属时、如果和在一定程度上归属。
所有其他股票奖励：股票或单位股数。本专栏列出了2023财年授予近地天体的限制性股票单位数量。所有获得限制性股票单位的高管将于2022年12月15日获奖。对于除高管以外的大多数股权接受者来说，2023财年的年度赠款分为两部分，前一半于2022年12月15日发放，后半部分于2023年7月17日发放。由于兰斯伯里先生和科尔曼女士在年度赠款的第一部分时都没有担任高管，这与除高管之外的大多数股权接受者的待遇一致，他们分两次平等地获得了年度股权奖励。此外，与她的晋升有关，科尔曼女士于2023年6月23日获得了包括限制性股票单位在内的晋升奖。该等期权的归属日期载于“2023财年年终榜单上的杰出股权奖“下面。
所有其他选项奖：证券标的期权数量。本栏目列出了购买本公司普通股的期权，授予当时担任高管的近地天体作为2022年12月年度赠款的一部分。如前所述，兰斯伯里先生在2022年12月15日和2023年7月17日分两次收到了年度期权奖励。 此外，关于她的晋升，科尔曼女士于2023年6月23日接受了包含选项的晋升奖。该等期权的最终归属日期载于“2023财年年终榜单上的杰出股权奖“下面。这些期权计划在授予之日起十年后到期。
期权奖励的行权或基价；授予日股票标的期权的收盘价。这些栏目列出了每一项期权授予的行使价和公司普通股在授予日的收盘价。行权价等于授出日高、低交易价的平均值，后者可能高于或低于授出日的收市价。
授予日期股票和期权奖励的公允价值。本栏阐述了根据适用的会计要求计算的2023财政年度授予股票和期权奖励的授予日期公允价值。所有限制性股票单位奖励和期权的授予日期公允价值按“授予日期“上图。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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2023财年年终榜单上的杰出股权奖
下表提供了截至2023年9月30日近地天体持有的未行使未行使期权和未授予的限制性股票单位奖励的信息。关于每一栏报告的数额的补充资料如下表所示。
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| 期权大奖 (A) | 股票大奖 |
| | 未行使期权标的证券数量 | | | | | 股权激励计划奖 |
| 格兰特 日期 | 可操练 | 不能行使 | 期权行权价 | 期权到期日期 | 尚未归属的单位数量 (A) | 未归属单位的市值 (B) | 未归属的未赚取单位数 (C)(D) | | 未归属的未赚取单位的市值 (B) |
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| 罗伯特·A·艾格 | 12/18/2014 | 372,412 | — | $92.24 | 12/18/2024 | | | | | |
| 12/17/2015 | 271,331 | — | 113.23 | 12/17/2025 | | | | | |
| 12/21/2016 | 321,694 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 295,237 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 291,891 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 3/21/2019 | 46,803 | — | 109.26 | 3/21/2029 | | | | | |
| 12/17/2019 | 197,762 | 65,921 | 148.04 | 12/17/2029 | | | | | |
| 12/17/2020 | 111,264 | 55,632 | 173.40 | 12/17/2030 | | | 35,732 | | 2,896,079 |
| 12/14/2021 | 16,750 | 33,499 | 150.07 | 12/14/2031 | | | 10,640 | | 862,372 |
| 11/20/2022 | — | 278,699 | 92.04 | 11/20/2032 | | | 169,999 (E) | | 13,778,419 |
| 凯文·A·兰斯伯里 | 12/21/2016 | 2,555 | — | 105.21 | 12/21/2026 | | | | | |
| 12/19/2017 | 6,426 | — | 111.58 | 12/19/2027 | | | | | |
| 12/19/2018 | 12,633 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 11,553 | 3,851 | 148.04 | 12/17/2029 | 1,419 | 115,010 | | | |
| 12/17/2020 | 2,993 | 1,497 | 173.40 | 12/17/2030 | 1,122 | 90,938 | | | |
| 3/8/2021 | 2,405 | 1,203 | 198.41 | 3/8/2031 | 980 | 79,429 | | | |
| 6/22/2021 | 3,182 | 1,591 | 173.53 | 6/22/2031 | 1,121 | 90,857 | | | |
| 12/14/2021 | 5,193 | 5,193 (F) | 150.07 | 12/14/2031 | 3,849 (G) | 311,961 | | | |
| 12/15/2022 | 1,235 | 6,177 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 5,416 (I) | 438,967 | | | |
| 12/15/2022 | 199 | 1,000 (H) | 91.62 | 12/15/2032 | 876 (I) | 71,000 | | | |
| 7/17/2023 | — | 1,346 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 1,108 (K) | 89,803 | | | |
| 7/17/2023 | — | 8,324 (J) | 86.90 | 7/17/2033 | 6,852 (K) | 555,355 | | | |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | 3/8/2022 | 19,211 | 38,421 (L) | 132.39 | 3/8/2032 | 12,589 (M) | 1,020,338 | 23,394 (N) | | 1,896,043 |
| 12/15/2022 | — | 48,292 | 91.62 | 12/15/2032 | 18,147 | 1,470,814 | 32,970 | | 2,672,219 |
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| 期权大奖 (A) | 股票大奖 |
| | 未行使期权标的证券数量 | | | | | 股权激励计划奖 |
| 格兰特 日期 | 可操练 | 不能行使 | 期权行权价 | 期权到期日期 | 尚未归属的单位数量 (A) | 未归属单位的市值 (B) | 未归属的未赚取单位数 (C)(D) | | 未归属的未赚取单位的市值 (B) |
| | | | | | | | | | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 6/27/2022 | 8,484 | 16,970 (O) | 97.02 | 6/27/2032 | 14,432 (P) | 1,169,714 | — | | — |
| 9/28/2022 | 121 | 242 | 97.66 | 9/28/2032 | 90 | 7,295 | 155 | | 12,563 |
| 12/15/2022 | — | 13,426 | 91.62 | 12/15/2032 | 5,045 | 408,897 | 9,166 | | 742,904 |
| 索尼娅·L·科尔曼 | 12/19/2018 | 1,742 | — | 110.54 | 12/19/2028 | | | | | |
| 12/17/2019 | 4,951 | 1,651 | 148.04 | 12/17/2029 | 608 | 49,278 | | | |
| 12/17/2020 | 1,437 | 718 | 173.40 | 12/17/2030 | 538 | 43,605 | | | |
| 3/8/2021 | 1,155 | 577 | 198.41 | 3/8/2031 | 471 | 38,175 | | | |
| 6/22/2021 | 1,527 | 764 | 173.53 | 6/22/2031 | 538 | 43,605 | | | |
| 12/14/2021 | — | — | — | — | 3,999 (G) | 324,119 | | | |
| 3/8/2022 | — | — | — | — | 5,288 (Q) | 428,592 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 1,365 (I) | 110,633 | | | |
| 12/15/2022 | — | — | — | — | 4,094 (I) | 331,819 | | | |
| 6/23/2023 | — | 6,654 | 88.00 | 6/23/2033 | 2,375 | 192,494 | 4,893 | | 396,578 |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 1,727 (K) | 139,973 | | | |
| 7/17/2023 | — | — | — | — | 5,179 (K) | 419,758 | | | |
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| 期权大奖 (A) | 股票大奖 |
| | 未行使期权标的证券数量 | | | | | 股权激励计划奖 |
| 格兰特 日期 | 可操练 | 不能行使 | 期权行权价 | 期权到期日期 | 尚未归属的单位数量 (A) | 未归属单位的市值 (B) | 未归属的未赚取单位数 (C)(D) | | 未归属的未赚取单位的市值 (B) |
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| 罗伯特·A·查佩克 | 12/19/2013 | 53,233 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 53,077 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 39,796 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 49,621 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 45,691 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 75,227 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 47,285 | 15,762 | 148.04 | 12/17/2029 | 2,773 | 224,752 | — | | — |
| 2/28/2020 | 29,223 | 9,741 | 115.76 | 2/28/2030 | 2,231 | 180,823 | — | | — |
| 12/17/2020 | 44,894 | 22,447 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,887 | 558,191 | 25,032 | | 2,028,803 |
| 12/14/2021 | 26,225 | 52,450 | 150.07 | 12/14/2031 | 15,917 | 1,290,073 | 30,635 | | 2,482,926 |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 12/19/2013 | 30,687 | — | 72.59 | 12/19/2023 | — | — | — | | — |
| 12/18/2014 | 28,839 | — | 92.24 | 12/18/2024 | — | — | — | | — |
| 12/17/2015 | 41,722 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | | — |
| 12/21/2016 | 50,396 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | | — |
| 12/19/2017 | 64,252 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | | — |
| 12/19/2018 | 76,621 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | | — |
| 12/17/2019 | 77,702 | 25,901 | 148.04 | 12/17/2029 | — | — | 4,771 | | 386,690 |
| 12/17/2020 | 59,859 | 29,929 | 173.40 | 12/17/2030 | 6,886 | 558,110 | 12,516 | | 1,014,422 |
| 12/14/2021 | 23,603 | 47,205 | 150.07 | 12/14/2031 | 14,325 | 1,161,041 | 27,571 | | 2,234,630 |
| 12/15/2022 | — | 87,143 | 91.62 | 12/15/2032 | 32,745 | 2,653,982 | 59,494 | | 4,821,989 |
未行使期权标的证券数量：可行使和不可行使。这些栏目列出了在2023财年末行使未偿还期权时可获得的公司普通股的股票数量，包括每一名NEO和每一名高级管理人员。每项拥有不可行使股份的期权的归属时间表显示在“归属附表“下面。在第#节所述情况下，可加速授予近地天体持有的期权。“高管薪酬-补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款和权利“下面。
数量；尚未归属的股票单位的市值。这些栏分别报告了每一次向每名高级职员授予限制性股票单位所涉及的股份数量和市值，这些股份不受业绩归属条件的限制，也不受根据第162(M)节确保有资格扣除的测试的限制。股票数量包括截至2023年9月30日应支付股息的应计股利等值单位。市值等于相关单位的股票数量乘以公司普通股在2023年9月29日，也就是公司会计年度的最后一个交易日的收盘价。每项授权书的归属时间表如下所示，授权书以授权书中与授权书相关的股份数量为准。归属于
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近地天体持有的限制性股票单位可在该节所述情况下加速。“高管薪酬-补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款和权利“下面。
数量；未归属的未赚取单位的市场价值。这些栏目分别列出了每个NEO持有的每个受限股票单位奖励所涉及的本公司普通股的目标数量和市值，这些奖励受到基于业绩的归属条件和/或根据第162(M)节确保有资格扣除的测试的限制。股票数量包括截至2023年9月30日应支付股息的应计股利等值单位。市值等于单位标的股份数乘以本公司普通股在2023年9月29日，也就是本公司会计年度最后一个交易日的收盘价。授权时间表和性能测试和/或第162(M)节下为确保资格而进行的测试见“归属附表“下面。
归属时间表。上文报告的尚未行使的期权和尚未归属的限制性股票单位奖励计划如下所述变为可行使和归属。
(A)除非另有说明，在2020年12月前授予的股票期权和限制性股票单位将在授予日的前四个周年纪念日的每个周年日授予25%。在2020年12月或之后提供的赠款将在赠款日的前三个周年纪念日各授予三分之一。
(B)由于四舍五入的原因，金额之和可能不等于总数。
(C)除非另有说明，否则PBU将在授予日的三周年时进行悬崖背心，基于三年TSR与S的对比以及三年期间每个财年的绝对ROIC测试(为2020和2021年的奖励设定的每年目标；为2022年12月和2023年6月的奖励设定的三年目标)。
(D)虽然限制性股票单位将在授予日的前四个周年中的每个周年中授予25%，对于2020年12月或之后的授予日的前三个周年，将在授予日的前三个周年中各授予三分之一，但麦卡锡女士在2020年前的授予也必须接受业绩测试，以确保有资格根据第162(M)条扣除。
(E)PBU将于2024年11月20日进行悬崖背心，这是基于两年期TSR与S标准普尔500指数的对比以及这两年内各财年的绝对ROIC测试。
(F)不可行使期权将在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日授予三分之一。
(G)限制性股票单位将在2023年12月14日、2024年6月14日和2024年12月14日授予三分之一。
(H)不可行使期权将在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日授予五分之一。
(I)限制性股票单位将在2023年12月15日、2024年6月15日、2024年12月15日、2025年6月15日和2025年12月15日授予五分之一。
(J)不可行使期权将在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日和2026年7月17日授予六分之一。
(K)限制性股票单位将在2024年1月17日、2024年7月17日、2025年1月17日、2025年7月17日、2026年1月17日和2026年7月17日授予六分之一。
(L)不可行使期权将在2023年12月14日和2024年12月14日授予一半。
(M)限制性股票单位将授予2023年12月14日和2024年12月14日的一半。
(N)PBU将于2024年12月14日进行悬崖归属，基于3年期TSR与S的对比以及这3年内每个财年的绝对ROIC测试(每年设定的目标)。
(O)不可行使期权将在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日授予四分之一。
(P)限制性股票单位将在2023年12月27日、2024年6月27日、2024年12月27日和2025年6月27日授予四分之一。
(Q)限制性股票单位将于2024年3月8日全部归属。
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股权的归属
在下列情况下，期权和限制性股票单位在退休后继续授予(期权仍可行使)：(1)它们在员工退休日期至少一年前获得奖励，(2)员工年龄在60岁或以上，并且在员工退休之日至少有十年的服务。在这些情况下：
•根据最初的归属时间表，期权在退休后继续归属。在退休后，他们仍然可以行使长达五年的时间。然而，在期权的原始到期日之后，期权不能继续行使。
•根据原来的归属时间表，受限股票单位在退休后继续归属，但归属仍取决于任何适用的履约条件(在某些情况下，确保补偿可根据第162(M)节扣除的测试除外)。
美国以外的某些员工不能获得扩大的授权权和行使权。
如本公司在无理由或有充分理由的情况下终止聘用行政人员，授予与行政人员订立雇佣协议的行政人员的期权及限制性股票单位亦会在终止雇用后继续授予(而认股权仍可行使)。在这种情况下，期权和限制性股票单位继续被授予(期权仍然可以行使)，就像高管在规定的雇佣协议期限结束时仍然受雇一样。如果行政人员年满60岁或以上，并且在雇佣协议的规定期限结束时至少有十年的服务年限，则在协议规定期限结束前至少一年授予的期权和限制性股票单位将在雇佣协议的规定期限之后继续授予(并且期权仍可行使)。
2023财年期权行权和股票既得利益表
下表提供了有关近地天体在2023财政年度行使期权和授予限制性股票单位奖励的信息。
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| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 行权时取得的股份数目 | 锻炼中实现的价值 | 归属时获得的股份数量 | 归属实现的价值 |
| | | | | |
| 罗伯特·A·艾格 | — | | $— | | 32,261 | $2,898,206 | |
| 凯文·A·兰斯伯里 | — | | — | | 10,129 | 927,022 | |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | — | | — | | 6,295 | 592,013 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | — | | — | | 7,261 | 638,704 | |
| 索尼娅·L·科尔曼 | — | | — | | 6,599 | 608,053 | |
| 罗伯特·A·查佩克 | 60,860 | | 2,888,923 | | 44,675 | 4,058,593 | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 42,533 | | 2,006,282 | | 33,140 | 2,995,761 | |
行使期权时的变现价值等于NEO出售行使时获得的股份的每股金额(全部发生在行使日)减去期权的行权价乘以行使期权时获得的股份数量。股票奖励的变现价值等于公司普通股在归属之日的收盘价乘以归属时获得的股份数量。归属时实现的股份数量和价值包括归属时为满足预扣税款要求而扣留的股份。
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股权补偿计划
下表汇总了截至2023年9月30日与公司股权补偿计划有关的信息，根据该计划，可能会不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利，以获得公司普通股的股份。
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计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 (A) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (B) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏中反映的证券) (C) |
| | | | |
证券持有人批准的股权补偿计划1 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — |
| 总计 | 42,410,1882;3 | $120.204 | 92,644,2263;5 |
1该等计划为本公司经修订及重订的2011年股权激励计划、迪士尼/皮克斯2004年股权激励计划(以下简称“迪士尼/皮克斯计划”，由本公司就收购皮克斯而承担)及迪士尼/TFCF2013年度股权激励计划(由本公司就收购TFCF而承担的“迪士尼/TFCF计划”)。迪士尼/TFCF计划于2023年10月18日到期，这些股票不再能够授予。
2包括24,191,694个基于时间的限制性股票单位和多用途单位。包括根据迪士尼/皮克斯计划授予的总计11,640个限制性股票单位，该计划在公司收购之前得到皮克斯股东的批准。
3承担PBU归属时发行的股份，归属于目标单位数量的100%。对于2021财年授予的奖励，PBU归属时实际发行的股票数量可能是PBU目标数量的零到150%。对于2022财年和2023财年授予的奖励，PBU归属时实际发行的股票数量可能是PBU目标数量的零到200%。
4反映未偿还期权的加权平均行权价；不包括受限股票单位和PBU。
5包括根据迪士尼/皮克斯计划未来可供发行的382,356种证券，该计划在公司收购前得到皮克斯股东的批准。包括27,720,535种可根据迪士尼/TFCF计划未来发行的证券，该计划在公司收购前得到TFCF股东的批准，自2023年10月18日到期。根据迪士尼/TFCF计划，未来没有可供发行的股票。假设所有奖励都是以期权的形式进行的。根据2011年股票激励计划，每奖励一个限制性股票单位，该计划下可供发行的股票数量就会减少两个，因此，如果奖励是作为限制性股票单位进行奖励，那么可供发行的证券数量将会减少。
养老金福利
该公司为2012年1月1日之前开始工作的受薪员工维持一项符合税务条件的非缴费退休计划，称为迪士尼带薪养老金计划D。福利的计算依据是平均月薪总额乘以计入贷记的服务年限的百分比。就2012年后的服务年度而言，平均每月薪酬包括加班费、佣金和定期奖金，并根据终止雇用或退休前十年期间连续五年的最高薪酬计算，两者以较早者为准。对于2012年之前的服务年限，平均月薪仅考虑基本工资，福利是根据平均月薪的较高百分比计算的，福利包括仅根据服务年限和小时数计算的统一美元金额。退休福利在归属服务三年(2012年之前的归属服务为五年)后不可没收，或在服务一年后年满65岁时不可没收。按精算减少的福利支付给福利不可没收且在65岁之前但在55岁或之后退休的参与者。55岁时提前退休的减幅为50%，65岁时降至0%。
在2023日历年，符合税务条件的计划的最高补偿限额为S为330,000美元，而符合税务条件的固定福利计划下可累算的最高年度利益为265,000美元。本公司维持一项不合格、无资金的补充修订后的关键计划，该计划向关键受薪员工提供由于适用于合格计划的这些限制和某些其他限制而不能在我们的符合税务条件的计划下提供的退休福利。根据该计划，福利的计算方式与迪士尼带薪养恤金计划D的计算方式相同(应支付的金额由合格计划提供的福利抵消)，包括上文所述2012年1月1日之前和之后的福利确定差异，但如下所述：
•自2017年1月1日起，用于计算任何参与者计划福利的平均年补偿上限为100万美元或截至2017年1月1日确定的参与者平均年补偿；以及
•2012年1月1日担任近地天体的人的福利限于如果该计划在2012年1月1日修正案之前继续生效，执行干事将获得的金额不变。
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在公司收购ABC后从ABC，Inc.转到公司的公司员工或在遗留的ABC公司(如ESPN)工作的员工也有资格获得迪士尼带薪养老金计划A(以前称为ABC，Inc.退休计划)和福利均衡计划下的福利，该计划与修订和重新确定的关键计划一样，为符合条件的参与者提供超过适用于符合税务条件的计划的补偿限额和最高应计福利的退休福利。艾格先生在公司收购ABC，Inc.之前的这些计划下获得了计入贷记的服务年限。ABC，Inc.和公司之间1995年购买协议的一个条款规定，根据迪士尼计划，转移就业到迪士尼养老金计划下的员工将获得相当于以下金额的额外福利：(A)如果员工的所有ABC服务都计算在迪士尼养老金计划下，员工将在迪士尼养老金计划下获得的金额减去(B)员工在ABC计划(转移前的服务)和迪士尼计划(转移后的服务)下获得的综合福利。艾格是从美国广播公司调来的，因此根据迪士尼计划，他将获得一项养老金福利，这将使他的总福利达到如果他所有的服务年限都计入迪士尼计划的金额。这些福利的影响反映在下表中迪士尼计划下的福利现值中。
该公司还为某些小时工、工会员工维持迪士尼联合公司的退休计划。在2005年前，非工会小时工如果满足参与者的要求，就可以参加。迪士尼联营公司退休计划下的福利由参与者的计入服务年限和计入服务时数确定，根据适用于其员工组的时间表确定。1986年至1988年，兰斯伯里在迪士尼联合公司退休计划下工作了2年，工作时间为2389个小时，之后才有资格参加迪士尼D带薪计划。
截至2023财年末，兰斯伯里先生有资格提前退休；麦卡锡女士有资格退休，沙佩克先生的离职构成提前退休。伊格尔先生最初于2021年12月31日从公司退休，他的应计福利也在这一天敲定。
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2023财年养老金福利表
下表列出了每个近地天体根据上述每项计划有资格领取的累积养恤金的现值。
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名字 | 计划名称 | 财政年终贷记服务年数 | | 会计年末累计收益现值1 | 上一会计年度内的付款1 |
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| 罗伯特·A·艾格 | 迪士尼受薪退休金计划D | 22 | | $1,428,760 | | $108,751 | |
| 迪士尼修订和重新制定关键计划 | 22 | | 11,539,258 | | 856,335 | |
| 迪士尼受薪退休金计划A | 25 | | 697,649 | | 53,148 | |
| ABC，Inc.的福利均衡计划 | 25 | | 5,507,939 | | 408,110 | |
| | 总计 | 19,173,606 | | 1,426,345 | |
| 凯文·A·兰斯伯里 | 迪士尼受薪退休金计划D | 36 | | 2,363,350 | | — | |
迪士尼修订和重新制定关键计划 | 36 | | 1,587,344 | | — | |
迪士尼联营公司的退休计划 | 2 | | 3,202 | | — | |
| | 总计 | 3,953,896 | | — | |
| 索尼娅·L·科尔曼 | 迪士尼受薪退休金计划D | 16 | | 459,461 | | — | |
迪士尼修订和重新制定关键计划 | 16 | | 542,061 | | |
| | 总计 | 1,001,523 | | — | |
| 罗伯特·A·查佩克 | 迪士尼受薪退休金计划D | 30 | | 2,816,618 | | 175,195 | |
| 迪士尼修订和重新制定关键计划 | 30 | | 11,359,642 | | 646,250 | |
| | 总计 | 14,176,260 | | 821,445 | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 迪士尼受薪退休金计划D | 24 | | 1,539,638 | | — | |
| 迪士尼修订和重新制定关键计划 | 24 | | 3,725,250 | | — | |
| | 总计 | 5,264,888 | | — | |
1由于四舍五入的原因，金额之和可能不等于总数。
这些现值假设，就迪士尼计薪退休金计划D和经修订及重订的关键计划而言，每名新移民退休年龄为65岁(或其于2023年9月30日的年龄)，而就迪士尼计薪退休金计划A及ABC，Inc.的福利均衡计划而言，则为62岁(或其于2023年9月30日的年龄，如年龄较大)。65岁是每项计划下的正常退休年龄，也是支付未扣减福利的年龄，但根据ABC计划须支付未扣减福利的最低年龄为62岁，须在2012年前服务。这些值还假设未婚参与者的终身年金支付是直接的。参加者可选择其他精算上减少的付款形式，例如共同和遗属抚恤金，以及在一定时期内支付抚恤金，而不论参加者是否死亡。现值是根据本公司2023财年经审核财务报表脚注10所载的5.94%折现率假设及精算因素(包括PRI-2012年金死亡率表)计算得出，该表按MP-2021男性及女性的修订版按世代推算。表中报告的现值不能作为计划下的一次性付款。
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2023财年非限定递延薪酬表
根据公司的非限定递延薪酬计划，美国-副总裁或以上级别的行政人员可以推迟部分薪酬和适用的税收，并有机会从递延金额中获得递延税收回报。该计划为符合条件的高管提供了将最高50%的基本工资和最高100%的年度绩效奖金推迟到退休或终止雇用的机会，或者在高管的选择下，直到获得薪酬之日起至少五年后的更早日期。本公司亦有权选择按本公司选择的条款及条件（例如归属条件）向行政人员的递延薪酬账户作出供款。高管递延账户中的金额根据高管在公司指定的一系列共同基金中的选择获得回报，这些共同基金通常与公司合格递延薪酬计划下可用的基金相同。递延账户可用资金的回报率范围从 0.75%至26.49%截至二零二三年九月三十日止年度。
递延金额及该等金额的任何视为盈利并非实际投资，而是本公司的责任。 McCarthy女士于2023财年参与了该计划，她在本财年的贡献和总收入以及本财年末的总余额见下表。McCarthy女士的缴款包括递延薪金1 025 577美元和奖金2 868 993美元。Lansberry先生和Chapek先生在这一年取得了积极的回报，但在2023财年没有做出贡献。
主要雇员退休储蓄计划为由本公司提供资金的界定供款计划。根据IRS法规，该计划是不合格的计划，旨在恢复或取代由于IRS补偿限制而无法在合格退休储蓄计划下提供的某些福利。关键员工退休储蓄计划下的合格薪酬包括基本工资、定期奖金、加班费和佣金，每年最高限额为100万美元。公司根据截至计划年度结束时的年龄和服务年限，贡献超过年度IRS补偿限额的合格薪酬的3%，6%或9%。Iger先生于2022年11月20日被公司重新聘用时开始参与该计划，根据他的年龄和服务，他有资格获得9%的贡献。
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| 上一个财政年度的行政贡献 | 上一会计年度公司贡献 | 上一财政年度的总收益 | 上一财政年度的合计提款 | 上一财政年度末的总结余 | |
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罗伯特·A·艾格 | $— | | $62,550 | | ($749.1) | | $— | | $61,801 | | |
凯文·A·兰斯伯里 | — | | — | | 366,022 | | — | | $2,605,595 | | |
| 罗伯特·A·查佩克 | — | | — | | 944,536.33 | | 150,434 | $7,683,049 | | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 3,894,570 | | — | | 7,446,037 | | — | | $58,005,491 | | |
由于这些计划下的应计收益不是“高于市场”或优惠的，因此这些金额不会在“2023财年薪酬摘要表.”不过，上一财政年度末的部分总结余已包括在薪酬汇总表自2021财年以来，情况如下：
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| | 汇总薪酬表中包含的金额 |
| 财政年度 | 薪金 | 非股权激励计划 | 所有其他补偿 | 总计 |
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罗伯特·A·艾格 | 2023 | $— | | $— | | $62,550 | | $62,550 | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
凯文·A·兰斯伯里 | 2023 | — | | — | | — | | — | |
2022 | — | | — | | — | | — | |
2021 | — | | — | | — | | — | |
| 罗伯特·A·查佩克 | 2023 | — | | — | | — | | — | |
| 2022 | — | | — | | — | | — | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 2023 | 1,025,577 | | — | | — | | 1,025,577 | |
2022 | 989,231 | | 5,565,846 | | — | | 6,555,077 | |
2021 | 951,242 | | 7,336,137 | | — | | 8,287,379 | |
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控制权终止或变更时的潜在付款和权利
我们的近地天体可能会因终止雇用而获得补偿。根据(A)补偿计划的条款适用于所有参与雇员的补偿计划条款和(B)与我们每个近地天体签订的雇佣协议条款(兰斯伯里先生除外，他是自愿受雇的)，支付这项补偿。在2023财年，与我们适用的近地天体的雇佣协议的结束日期如下：艾格先生2026年12月31日，古铁雷斯先生2024年12月31日，谢克女士2026年6月29日，科尔曼女士2026年4月7日，沙佩克先生2025年6月30日，麦卡锡女士2024年6月30日。由于查佩克先生在本财年结束前辞去了公司首席执行官一职，自2023年9月30日起，他无权获得解雇金。在2023财年，公司与伊格尔先生签订了一份新的雇佣协议，终止日期为2024年12月31日。2023年7月，董事会同意将Iger先生的雇佣协议延长至2026年12月31日，并指出延长Iger先生的雇佣协议可在公司持续转型期间提供领导层的连续性，并让更多时间执行CEO继任的过渡计划，这仍是董事会的优先事项。在2024财年，公司对古铁雷斯先生的雇佣协议进行了修订，根据该协议，协议期限延长至2026年12月31日。
2022年11月20日(2023财年开始后)，董事会决定行使无故终止Chapek先生雇佣的权利。关于这一终止，如果Chapek先生成功地完成了他的雇用后咨询协议的所有条款，并且没有违反在他被终止或被全面释放后的雇用协议的条款，则他的遣散费将严格符合他的雇用协议的条款，因此他将有权获得以下现金解约金：
•经修订的雇用协议预定到期日的剩余基薪6 527 397美元；
•1,027,397美元，相当于2023财年按比例评级的目标奖金。
以下标题为“”的一节说明了查佩克先生根据其雇佣协议在其终止日期持有的股权奖励的待遇。高管薪酬-补偿表-终止控制权变更时的潜在付款和权利-根据公司解雇权终止(原因除外)或由高管出于正当理由终止.”
2023年6月，就其于2023年7月1日开始的休假，麦卡锡女士与本公司对麦卡锡女士的聘用协议进行了修订，据此，麦卡锡女士在休假期间不再担任总裁高级执行副总裁兼首席财务官一职，并拥有“战略顾问”的头衔。麦卡锡女士作为战略顾问的职责是协助公司将职责过渡到公司首席财务官，麦卡锡女士休假和受雇于公司的最后一天将是2024年6月30日。麦卡锡的薪酬条款没有变化，她在2024财年没有收到股权拨款。
我们的高管雇佣协议中包含的解雇条款有多种目的，包括：在高管死亡或残疾的情况下，向高管和高管家属提供股权激励计划的福利；定义高管何时可以因此而被解雇，并且不再获得进一步的补偿；以及明确定义在其他情况下被终止的权利。解雇补偿的可获得性、性质和数额因是否因下列原因而终止而有所不同：
•死亡或残疾；
•公司根据公司的终止权终止高管，或者高管因公司采取或未采取行动而决定终止的；
•公司以正当理由解雇该高管；或
•雇佣协议到期、退休或其他自愿终止。
在每种终止情况下，我们的每个近地天体可能获得的补偿如下。
于2023年12月，薪酬委员会采纳现金遣散费政策，根据该政策，本公司将不会订立任何新协议，以规定或修订任何现有协议，以规定本公司第16条任何高级人员有权获得超过该高级人员基本工资加目标奖金之和的任何现金遣散费，除非该等现金支付获本公司股东批准。
必须指出的是，下表中列出的赔偿额是基于所述的具体假设，并不预测我们的近地天体将获得的实际赔偿额。实际收到的薪酬将取决于许多目前不可知的因素，包括：高管终止雇用的日期；高管在终止时的基本工资；高管在终止时的年龄和在公司的服务年限；以及，由于薪酬的许多要素是以业绩为基础的，根据公司在高管薪酬--薪酬问题的探讨与分析“以上是本公司未来的表现。
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此外，在无故终止或高管有充分理由终止的情况下，期权和限制性股票单位加速金额假设这些奖励立即加速，而在没有控制权变化的情况下并非如此。相反，期权和单位随着时间的推移继续授予，在大多数情况下，适用相同的业绩衡量标准，就像没有终止一样。(当终止是由于死亡或残疾时，有一个被认为是业绩衡量的授予受限股票单位奖励的标准，如果没有必要保留扣减，则第162(M)条下确保扣减的测试不适用。)
在下文所述的每一种情况下，我们的近地天体都有资格领取截至终止之日的应得、未付工资和根据适用于所有员工的政策自终止之日起无条件应计的福利。这包括这些递延金额的递延补偿和收益，如“2023财年非合格递延补偿表。下面没有描述或量化这一赚取的补偿，因为这些金额是不以终止雇佣为条件的获得的既得利益，但我们确实描述和量化了终止日期之后继续存在的福利，这些福利是在适用的福利计划中规定的福利之外的。行政人员的应计福利包括“高管薪酬-补偿表-养老金福利，这将支付给所有达到退休年龄的参与者。由于根据该计划，两人已达到提前退休或退休年龄，如果他们的雇佣关系在2023财年结束时终止，那么他们将有资格获得这些福利，而艾格已经在领取这些福利。因为养恤金福利与下列条款中所描述的没有不同高管薪酬-补偿表-养老金福利“除非以同样适用于所有受薪雇员的方式，否则其养恤金福利的性质和数额在下文中不作说明或量化。
死亡和残疾
每个新雇员的雇用协议规定，支付在行政人员死亡或因残疾终止雇用时已完成的任何财政年度的任何未付奖金。奖金数额将由薪酬委员会使用确定奖金时使用的相同标准确定，就像管理人员仍然受雇一样。由于兰斯伯里先生是在自愿的基础上担任临时首席财务官，因此在他去世或因残疾而终止雇佣关系时，他不需要支付现金。
除了雇佣协议中的补偿和权利外，2011年股票激励计划及其奖励协议规定，授予参与者(包括近地天体)的所有期权在参与者死亡或残疾时完全可以行使。参加者死亡或伤残后，期权在下列两者中较早的日期终止：(A)预定到期日和(B)死亡的18个月和残疾的12个月。关于基于业绩的限制性股票单位，如果在死亡或残疾时尚未进行业绩衡量，根据2011年股票激励计划授予参与者的所有限制性股票单位将完全归属(并被视为在相对业绩的第50个百分位数时得到满足)，并在参与者死亡或残疾时支付。如果在受限股票单位死亡或残疾时已经进行了业绩衡量，则受限股票单位将根据业绩衡量进行授予和加速。基于时间的限制性股票单位在死亡或残疾时变为完全归属或支付，但在以前未被没收的范围内。
下表列出了我们的每个近地天体(Chapek先生除外，他于2022年11月离开公司)在我们的薪酬计划及其雇佣协议下，如果他们的雇佣在结束时终止，他们将获得的估计付款和福利的价值2023财年最后一天因死亡或残疾而停业。期权加速的价值等于2023年9月29日(2023财年最后一个交易日)公司普通股股票的收盘价81.05美元与行权价低于市场价的期权的加权平均行权价乘以因终止而加速的受该等期权约束的股份数量之间的差额。限售股单位加速价值相当于公司普通股股票于2023年9月29日的收市价81.05美元乘以因终止而加速的单位数，对于多用途单位而言，这等于目标单位数。
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| 现金 付款1 | 选择权 加速 | 限制性股票 单位加速度 |
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| 罗伯特·A·艾格 | $2,140,000 | | $— | | $17,536,870 | |
| 凯文·A·兰斯伯里 | — | | — | | 1,843,320 | |
霍拉西奥·E·古铁雷斯2 | 3,000,000 | | — | | 7,059,414 | |
| 索尼娅·L·科尔曼 | 1,250,000 | | — | | 2,518,629 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 1,250,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 3,000,000 | | — | | 12,830,863 | |
1这一数额相当于发放给近地天体的2023财政年度奖金，并在《非股权激励计划薪酬“The”的专栏2023财年薪酬摘要表.”
2从2023年12月21日起，古铁雷斯先生签订了一份修订后的雇佣协议，终止日期为2026年12月31日。上述价值反映了使用2024年12月31日合同结束日期计算的价值，该日期是财政年度结束时生效的日期。
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根据公司的免责权而作出的免责，但并非基于因由或由行政人员基于良好理由而作出的免责
与各NEO签订的雇佣协议规定，如果公司根据公司的终止权终止了执行官的雇佣关系，而非出于原因（如下所述）或NEO有充分理由（如下所述）终止了执行官的雇佣关系，则执行官将在终止雇佣关系时已完成的任何财政年度获得奖金。花红金额将由薪酬委员会采用厘定花红（倘行政人员留任）所用的相同标准厘定。
此外，每个NEO的就业协议规定，NEO将获得以下补偿和权利，条件是NEO执行一般性索赔，但Iger先生除外（有单独的咨询安排），同意向公司提供咨询服务（“咨询协议”）在NEO终止后六个月内（或，如果时间较短，则直到就业协议到期日）：
•一笔总付款项，数额相当于NEO在NEO咨询协议期间（或就Iger先生而言，最多六个月）继续受雇的情况下本应获得的基本工资，在雇用终止后六个月零一天支付。
•如果就业协议到期日晚于NEO咨询协议的期限结束（或者，就Iger先生而言，在其雇用终止之日起六个月后），在此期间之后，NEO继续受雇，直到NEO的咨询协议终止，NEO将获得相当于其基本工资的一次性付款（根据咨询协议的条款）。
•NEO被终止年度的花红相等于根据雇佣协议厘定的目标花红金额的比例部分。
•于终止日期已归属或计划于雇佣协议届满日期后三个月内归属的所有购股权将维持或可予行使，犹如NEO已受雇至该日期。购股权可继续行使，直至（a）购股权的预定到期日及（b）雇佣协议到期日后三个月（以较早者为准）。此外，与所有雇员一样，在终止前至少一年授予的购股权将继续归属，并可继续行使，直至购股权到期日或终止日期后五年（以较早者为准），前提是该高级职员已年满60岁，且截至该日已完成至少十年的服务。根据与每个近地物体的就业协议，为此目的的终止日期将被视为就业协议到期日。就任何合资格即时享有退休福利之雇员而言，于终止后一年内授出之购股权将予归属，惟以计划于终止后三个月内归属者为限，并将于终止后18个月内仍可行使。
•所有计划在雇佣协议到期日之前归属的限制性股票单位将归属，就好像NEO在满足适用的绩效测试的情况下一直被雇佣到该日期（但确保第162（m）条规定的赔偿可扣除性的任何测试）对于计划在雇佣终止发生的财政年度后归属的任何单位，将被豁免，除非测试的应用是以保持可扣除性）。与所有员工一样，如果高级管理人员年龄超过60岁，并且在终止日期之前至少服务了10年，则在终止前至少一年授予的限制性股票单位将继续归属，直至归属时间表结束，前提是符合适用的绩效标准。根据与每个近地物体的就业协议，为此目的的终止日期将被视为就业协议到期日。根据该等条文，Chapek先生于其终止日期持有的所有股权奖励（包括于2021年12月14日作出的授出）已根据适用归属时间表继续归属。
雇佣协议规定，公司有权以任何理由或无任何理由，在支付上述赔偿的前提下，以其唯一、绝对和不受约束的酌情权终止NEO的雇佣。因故终止合同并不构成行使这一权利，并应遵守下文第10条所述的赔偿规定。因故终止合同.”
雇佣协议规定，在接到通知后三个月内，近地天体实际通知公司发生下列任何事件后，近地天体可在“有充分理由”的情况下终止雇用近地天体(但公司将在收到通知后30天内纠正通知中规定的行为)：
(i)减少近地天体的基本工资、年度目标奖金机会或(如适用)年度目标长期激励奖励机会；
(Ii)从近地天体的位置移走；
(Iii)实质性减少近地天体的职责和责任；
(Iv)分配给近地天体的职责与近地天体的地位或职责大相径庭，或严重损害近地天体在近地天体办公室的工作能力；
(v)将近地天体的主要办事处迁至大洛杉矶地区以外50英里以外的地点；或
(Vi)本公司实质性违反NEO雇佣协议的任何实质性条款。
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近地天体（或任何持有股权奖励的员工）也可以在控制权发生变化后因“充分理由”终止（定义见2011年股票激励计划），如果在控制权变更后12个月内发生“触发事件”，在此情况下，2011年股票激励计划规定，任何未行使的期权、受限制股票单位，方案支助单位或其他计划奖励一般将全部归属，并在某些情况下支付给计划参与者。“触发事件”的定义包括：（a）公司终止雇用，但死亡、残疾或“原因”除外;或（b）参与者在职位、薪酬或其他“推定终止”后终止雇用。根据2011年股票激励计划，“原因”与NEO的雇佣协议中的含义相同，定义如下：- 因故终止.”在某些情况下，受超额降落伞税收规则约束的任何此类付款可能会减少。
每个NEO的就业协议都规定，以后就业产生的任何补偿将不与上述金额相抵消。
由于Lansberry先生是在随意的基础上担任临时首席财务官，他的现金遣散费将由公司的遣散政策决定。考虑到Lansberry先生的级别和在公司工作的37年，他有资格获得相当于52周基本工资的一次总付。由于Lansberry先生已超过60岁，并已在本公司工作超过10年，他在离职时持有超过一年的任何奖励将有资格继续归属限制性股票单位和归属和行使期权。
下表提供了福利的量化（如下段所计算）每个NEO将收到的，如果他们的就业已在2023财年结束时终止（根据他们的就业协议，当时有效的，对于先生. Lansberry，根据公司的遣散计划）由公司根据其终止权或执行有充分的理由.
“期权估值”金额是（a）81.05本公司普通股股份于2023年9月29日的收市价及行使价低于市价的购股权的加权平均行使价乘以（b）尽管终止，仍将可行使的价内行使价的购股权数目。“限制性股票单位估值”金额为收盘价81.05美元于二零二三年九月二十九日的市价乘以可归属的目标单位数目。然而，如上文所述，倘控制权并无变动，则购股权不会成为可即时行使，而受限制股份单位亦不会即时归属（且最终仅于符合适用表现条件的情况下归属）。因此，根据公司普通股市场价格的变化和适用的业绩测试的满意度，行使期权和授予限制性股票单位实现的实际价值可能高于或低于以下所示的金额。
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| 现金支付1 | 期权估值 | 限制性股票单位估值 |
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罗伯特·A·艾格 | | | |
控制没有变化 | $5,405,385 | | $— | | $17,536,870 | |
控制权的变化 | 5,405,385 | | — | | 17,536,870 | |
凯文·A·兰斯伯里 | | | |
控制没有变化 | 694,485 | | — | | 688,196 | |
控制权的变化 | 694,485 | | — | | 1,843,320 | |
霍拉西奥·E·古铁雷斯2 | | | |
| 控制没有变化 | 4,672,731 | | — | | 3,896,925 | |
| 控制权的变化 | 4,672,731 | | — | | 7,059,414 | |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | | | |
| 控制没有变化 | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 控制权的变化 | 3,398,000 | | — | | 2,341,372 | |
| 索尼娅·L·科尔曼 | | | |
| 控制没有变化 | 3,145,192 | | — | | 1,964,571 | |
| 控制权的变化 | 3,145,192 | | — | | 2,518,629 | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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| | | | | | | | | | | |
| 现金支付1 | 期权估值 | 限制性股票单位估值 |
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| 克里斯汀·M·麦卡锡 | | | |
| 控制没有变化 | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
控制权的变化 | 4,552,500 | | — | | 12,830,863 | |
1这一数额等于向近地天体发放的2023财政年度奖金，并在“非股权激励计划薪酬”专栏中的《2023财年薪酬汇总表》外加上文所述的以工资为基础的一次性付款，直至雇用期限结束。
2从2023年12月21日起，古铁雷斯先生签订了一份修订后的雇佣协议，终止日期为2026年12月31日。上述数值反映了使用2024年12月31日合同结束日期计算的价值，因为该日期是在财政年度结束时生效的日期。
因故终止合同
每一份近地天体的雇佣协议都规定，如果近地天体因公司的原因而终止雇用，近地天体将只有资格获得到终止雇佣之日为止所赚取的补偿和既有的利益，包括近地天体根据与本公司的赔偿协议或本公司的股权计划可能享有的任何权利。
在每个NEO的雇佣协议中，“因故终止”被定义为基于重罪定罪、未经授权披露机密信息、未能切实履行该NEO的职责或任何其他对公司造成重大损害的重大违反政策的行为而终止的，除非如果公司确定该行为或原因可以治愈，则该行为或原因已被NEO及时纠正。
任期届满；退休
如果近地天体的雇用在雇用协议期满时终止，或近地天体以其他方式退休，则每个近地天体都有资格获得赚取的未付薪金和无条件归属的应计福利(包括继续归属限制性股票单位，以及在退休前一年以上授予的期权的归属和可行使性)，但除非下文所述，否则在这种情况下，它们无权获得任何额外补偿。
根据艾格先生于2021年12月31日生效的雇佣协议条款，为使本公司能够接触到艾格先生在媒体和娱乐业务方面的独特技能、知识和经验，以及他对本公司及其战略演变的机构知识，艾格先生将于退休后担任本公司的顾问，为期五年。以这一身份，伊格尔先生将在首席执行干事可能不时要求的继任者等事项上提供协助，但不得超过某些具体的每月和年度最长时间承诺。作为其咨询服务的报酬，伊格尔先生将在这五年期间的每个季度获得50万美元的季度费用。在终止雇用后的五年内，公司还将向Iger先生提供与其作为首席执行官提供的相同的安全服务(公司提供或公司租赁的飞机的个人使用除外)。根据他于2022年11月20日签订的雇佣协议，在他重新开始受雇时，双方关于这些受雇后承诺的义务暂停，并将在伊格尔先生再次终止其在本公司的雇佣关系时，在剩余期限内恢复履行。根据2023年7月12日签署的雇佣协议修正案，在伊格尔先生于2021年12月31日退休后提供此类服务的大约11个月期间，退休后的保障福利将不会减少。
其他新雇员雇用协议均规定，首席执行官可根据行政人员在该财政年度的贡献，向薪酬委员会建议在其各自雇用协议终止的财政年度发放年度现金红利。
正如根据本公司的终止权而终止的情况一样，如因非因由或行政人员有充分理由终止工作，有资格领取退休福利的行政人员将可在18个月内行使既有期权及限制性股票单位，而未行使至少一年的期权及受限股票单位将继续归属最多三年或五年(视乎最初授出日期而定)，而新主管于退休日期已满60岁或以上且服务年资至少十年，则可继续行使期权及限制性股票单位。此外，根据其于2021年12月31日生效的雇佣协议条款，于2022年财政年度向Iger先生授予的股权有资格在其于2021年12月31日退休时继续归属(而期权仍可行使)。
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薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，我们提供了首席执行官的年度总薪酬与公司中位数员工的年度总薪酬的比率。该比率是一个合理的估计，其计算方式与美国证券交易委员会规则和下文所述的方法一致。
根据美国证券交易委员会规则，公司被允许使用与2022财年相同的员工中位数，公司确定不需要对员工中位数进行变化，因为我们认为公司的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。我们确定员工中位数的方法与去年一致。我们回顾了截至本财年最后一个工作日，即2023年9月29日，全球员工的年度基本工资。由于人口规模，我们确定了一组员工的基本工资接近公司基本工资的中位数。基本工资的中位数反映了拥有大量季节性、兼职和国际雇员的劳动力，他们在多个不同的业务线工作。我们计算了2023财年员工的年总薪酬中位数(包括基本工资、加班费和公司对医疗保险费的贡献)，员工薪酬中位数不包含扭曲的薪酬特征(例如，异常加班额、特别保费工资或佣金/小费等)。
迪士尼员工的中位数是在公园工作的全职小时工，已经在公司工作了12年以上。在2023财年，员工的总年薪中值为54,010美元。艾格先生于2023年9月29日担任首席执行官。艾格先生的年度总薪酬为32,123,717美元，其中包括公司对健康保险费的贡献(不包括在本委托书中的2023财年汇总补偿表中)。自伊格尔先生于2022年11月20日开始担任首席执行官以来，我们已按年化计算了他的工资、其他薪酬和公司对健康保险费的贡献，并包括已报告的股权赠款价值和养老金价值变化，因为它们反映了年度薪酬。这些数额的比例是595：1。
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薪酬与绩效
本披露是根据交易所法案下的S-K法规第402(V)项编制的，并不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。薪酬委员会在作出所示任何财政年度的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。有关薪酬委员会在作出更合理的薪酬决定时如何寻求将薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看上面标题为“高管薪酬- 薪酬讨论与分析。
薪酬与绩效对比表
下表列出了我们首席执行官(Iger先生和Chapek先生)以及我们的非首席执行官近地天体和公司业绩根据S-K条例第402(V)项所列会计年度的薪酬信息。
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| 财政年度 | Iger先生的薪酬汇总表合计1,2 | 实际支付给艾格先生的赔偿金1,3,4 | Chapek先生的薪酬汇总表合计5,6 | 实际支付给Chapek先生的补偿3,5,7 | 非CEO NEO的平均汇总薪酬表合计8,9 | 实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬3,8,10 | 初始100美元投资的价值基于： | 公认会计准则净收益 (百万美元)12 | 调整后的分部营业收入13 |
股东总回报11 | 同业集团股东总回报11 |
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| 2023 | $31,587,166 | | $21,754,776 | $9,940,392 | $6,153,457 | $8,342,092 | $6,069,195 | $66.14 | $129.46 | $2,354 | $12,863 |
| 2022 | — | | — | | 24,183,003 | 2,102,205 | 11,755,869 | -10,064,462 | 76.97 | 97.31 | 3,145 | 12,121 |
| 2021 | — | | — | | 32,464,293 | 41,482,221 | 20,269,748 | 44,993,365 | 143.62 | 131.85 | 1,995 | 4,055 |
1艾格先生自2022年11月20日起担任公司首席执行官。从2020年2月24日到2021年12月31日退休，艾格先生一直担任执行主席。显示的价值与伊格尔在2023财年担任首席执行长期间的服务有关。
2代表我们的首席执行官伊格尔先生在2023财年“薪酬摘要表”的“总薪酬”一栏中报告的总薪酬金额。
3吾等在评估实际支付薪酬(“CAP”)计算权益时作出若干假设，以确定于适用年终日期的公允价值或公允价值变动。每个估值日期使用的假设包括股价、无风险比率、股价波动性、预期行权行为和任何适用业绩条件的可能结果。这些假设是根据用于确定授予日期公允价值的相同方法确定的，并根据FASB ASC主题718进行估计。
4中报告的美元金额实际支付给艾格先生的赔偿金“这一栏是根据S-K条例第402(V)项计算的，并不反映首席执行官实际赚取、变现或收到的薪酬。这些数额反映了《合计““的专栏”薪酬汇总表“根据S-K条例第402(V)项的要求，对提交的每个财政年度进行下表所述的某些调整。由于四舍五入原因，下表中的金额之和可能不等于合计：
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薪酬汇总表合计对账 实际支付给艾格先生的赔偿金 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 |
| 薪酬汇总表合计 | $31,587,166 | — | | — | |
减号：授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值 | 26,103,448 | — | | — | |
另外：会计年末公允价值会计年度授予的未清偿和未归属的期权和股票奖励 | 20,260,990 | — | | — | |
另外：公允价值在财政年度末的同比变动--在财政年度末未完成和未归属的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励 | -2,934,893 | — | | — | |
另外：在会计年度授予的期权和股票奖励在归属日期的公允价值 | — | | — | | — | |
另外：在上一财政年度内满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值在归属日期(上一财政年度结束时)的变化 | -1,055,039 | — | | — | |
减号：上一财政年度的公允价值-在财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
另外：本财政年度因期权和股票奖励而支付的股息或其他收益的价值，但未在该财政年度的总薪酬中反映 | — | | — | | — | |
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薪酬汇总表合计对账 实际支付给艾格先生的赔偿金 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 |
减号：本财政年度汇总补偿表中养恤金价值的变化 | — | | — | | — | |
另外：本财政年度的养老金服务成本 | — | | — | | — | |
| 实际支付的赔偿金 | $21,754,776 | — | | — | |
5查佩克先生在2022财年和2021财年担任公司首席执行官，直到2023财年离职。
6代表Chapek先生在“合计““的专栏”薪酬汇总表“对于提交的每个财政年度。
7中报告的美元金额实际支付给Chapek先生的赔偿金“这一栏是根据S-K条例第402(V)项计算的，并不反映Chapek先生实际赚取、变现或收到的赔偿。这些数额反映了《合计““的专栏”薪酬汇总表“根据S-K条例第402(V)项的要求，对提交的每个财政年度进行下表所述的某些调整。由于四舍五入原因，下表中的金额之和可能不等于合计：
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薪酬汇总表合计对账 实际支付给Chapek先生的赔偿金 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 |
| 薪酬汇总表合计 | $9,940,392 | $24,183,003 | $32,464,293 |
减号：授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值 | 1,324,503 | 14,560,852 | 13,965,478 |
另外：会计年末公允价值会计年度授予的未清偿和未归属的期权和股票奖励 | 1,102,906 | 8,788,726 | 14,286,960 |
另外：公允价值在财政年度末的同比变动--在财政年度末未完成和未归属的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励 | -3,444,195 | -14,852,667 | 6,002,525 |
另外：在会计年度授予的期权和股票奖励在归属日期的公允价值 | — | | — | | — | |
另外：在上一财政年度内满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值在归属日期(上一财政年度结束时)的变化 | -512,231 | -2,247,055 | 3,231,102 |
减号：上一财政年度的公允价值-在财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
另外：本财政年度因期权和股票奖励而支付的股息或其他收益的价值，但未在该财政年度的总薪酬中反映 | -439 | -9,809 | 24,261 |
减号：本财政年度汇总补偿表中养恤金价值的变化 | 220,581 | — | | 1,358,505 |
另外：本财政年度的养老金服务成本 | 612,108 | 800,858 | 797,062 |
| 实际支付的赔偿金 | $6,153,457 | $2,102,205 | $41,482,221 |
8组成非首席执行官近地天体的个人如下：
2023财年：科尔曼女士、古铁雷斯先生、兰斯伯里先生、麦卡锡女士、舍克女士
2022财年：古铁雷斯先生、艾格先生、麦卡锡女士、杰弗里·莫雷尔、保罗·理查森、谢克女士
2021财年：艾伦·布雷弗曼、艾格先生、麦卡锡女士、泽尼娅·穆查、杰恩·帕克
9代表我们的非首席执行官近地天体作为一个整体，在合计““的专栏”薪酬汇总表“对于提交的每个财政年度。
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10中报告的美元金额“实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬“栏中的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映非CEO近地天体实际赚取、实现或收到的报酬。这些金额反映了“合计“专栏中的“薪酬汇总表”根据S-K条例第402(V)项的要求，对适用的非首席执行官近地天体提出的每个财政年度进行下表所述的某些调整。由于四舍五入，下表所列金额之和可能不等于合计：
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平均汇总薪酬表合计与非CEO NEO实际支付的平均薪酬的对账 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 |
| 薪酬汇总表合计 | $8,342,092 | $11,755,869 | $20,269,748 |
减号：授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值 | 5,205,176 | 6,313,149 | 9,372,260 |
另外：会计年末公允价值会计年度授予的未清偿和未归属的期权和股票奖励 | 4,114,435 | 4,136,272 | 8,367,110 |
另外：公允价值在财政年度末的同比变动--在财政年度末未完成和未归属的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励 | -1,075,192 | -6,214,511 | 20,182,305 |
另外：在会计年度授予的期权和股票奖励在归属日期的公允价值 | 52,223 | — | | — | |
另外：在上一财政年度内满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值在归属日期(上一财政年度结束时)的变化 | -170,899 | -13,291,126 | 5,188,583 |
减号：上一财政年度的公允价值-在财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
另外：本财政年度因期权和股票奖励而支付的股息或其他收益的价值，但未在该财政年度的总薪酬中反映 | -147 | -230,670 | 335,626 |
减号：本财政年度汇总补偿表中养恤金价值的变化 | 48,694 | — | | 257,407 |
另外：本财政年度的养老金服务成本 | 60,552 | 92,853 | 279,661 |
| 实际支付的赔偿金 | $6,069,195 | -$10,064,462 | $44,993,365 |
11包含在委托书中的S-K条例第201(E)项对每个列出的会计年度的要求。总股东回报(“TSR”)是指自2020年10月3日起至上市会计年度结束期间，(A)本公司及(B)本公司一般行业同业集团普通股(包括再投资股息)100美元固定投资的累计回报。
同级组TSR每年使用我们的一般行业同级组中的以下同级公司：
–2023财年：Alphabet公司、亚马逊公司、苹果公司、美国电话电报公司、查特通信公司、康卡斯特公司、IBM公司、Meta平台公司、微软公司、奈飞公司、耐克公司、甲骨文公司、派拉蒙全球公司、Verizon、华纳兄弟探索公司。
–2022财年：Alphabet公司、亚马逊公司、苹果公司、美国电话电报公司、查特通信公司、思科、康卡斯特公司、IBM公司、英特尔、Meta Platform公司、微软公司、奈飞公司、甲骨文公司、派拉蒙全球公司、Verizon、华纳兄弟探索公司。
–2021财年：Alphabet公司、亚马逊公司、苹果公司、AT&T公司、查特通信公司、思科、康卡斯特公司、探索公司、IBM公司、英特尔、Meta Platform公司、微软公司、奈飞公司、甲骨文公司、Verizon、维亚康姆哥伦比亚广播公司
12反映按照公认会计原则(“公认会计原则”)计算的净收入，这些原则包括在公司适用会计年度的Form 10-K年度报告中的公司综合收益表中。
13调整后的分部营业收入包括总分部营业收入，根据薪酬委员会对每个会计年度奖金计划业绩的评估进行调整。“部门营业收入总额”包括各部门的营业收入总额，相当于持续业务的税前收入，经公司和未分配的共享费用、重组和减值费用、A+E收益(2023财年)、其他(收入)费用净额、利息支出净额、TFCF和Hulu无形资产摊销以及公允价值上升对电影和电视成本的影响以及内容许可证提前终止的影响(2022财年)调整后的收入。此外，在2021财年，委员会调整了实际部门运营收入总额，以不包括公司从与大流行相关的时间差异中获得的净收益，例如因延迟编程和国内公园运营效率而节省的费用，但部分被公园开放延迟所抵消。根据S-K法规第402(V)项的要求，我们确定调整后的部门营业收入是2023财年将公司业绩与CEO和非CEO NEO的CAP挂钩的最重要的财务业绩指标。这一业绩指标可能不是前几个财年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定一个不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。
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对关系的描述
以下图表以图表形式显示了过去三个财年我们CEO和非CEO NEO的CAP金额与我们累积的TSR、同行组TSR、GAAP净收入和调整后部门运营收入的关系。
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业绩一览表
下表列出了五项财务业绩指标，在公司的评估中，这些指标代表了用于将NEO的CAP与公司2023财年业绩联系起来的最重要的业绩指标。
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| 绩效指标 |
调整后的分部营业收入 |
调整后的收入 |
调整后税后自由现金流 |
投资资本回报率 |
TSR相对于S&P 500的表现 |
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审计相关事项
审计委员会报告
董事会审计委员会章程规定，该委员会的目的是协助董事会监督：
•公司财务报表的完整性；
•公司内部控制制度的充分性；
•公司遵守法律和法规要求的情况；
•本公司独立注册会计师的资格和独立性；
•公司独立审计师和公司内部审计职能的履行情况；
•并按照美国证券交易委员会的要求准备这份审计委员会报告。
审计委员会在履行这些职责时，除其他事项外：
•监督管理层编制公司的季度和年度对外财务报告；
•监督公司与其独立审计员之间的关系，包括：对他们的任命负有直接责任；评价他们的资格、业绩和独立性；薪酬；必要时终止聘用；以及预先批准他们的审计和非审计服务的范围和程度；
•监督管理层实施和维护有效的内部和披露控制制度，包括审查公司与法律和法规合规、风险管理、道德和利益冲突有关的政策，以及审查公司的内部审计计划；以及
•审查网络安全和数据安全风险及缓解策略。
委员会在2023财政年度期间举行了9次会议。委员会安排会议的目的是对其所有任务给予适当关注。委员会的会议在适当的时候包括执行会议，在执行会议上，委员会分别与公司的独立注册公共会计师、公司的内部审计师、公司的首席财务官和公司的首席法律和合规官会面。
作为对本公司财务报表监督的一部分，委员会与管理层和本公司的独立注册会计师审查和讨论发布前的所有年度和季度财务报表以及适当的其他财务披露。在2023财政年度，管理层告知委员会，审查的每一套财务报表都是按照公认的会计原则编制的，管理层审查了委员会的重大会计和披露问题。这些审查包括与公司的独立注册公共会计师普华永道有限责任公司讨论根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括公司会计政策的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。委员会亦与普华永道讨论了普华永道会计师事务所的独立性及相关事宜，包括审核审计及非审计费用及书面披露，以及普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师就独立性与审计委员会沟通的适用规定致委员会的函件。
此外，委员会还审查了旨在维持公司内部和披露控制结构有效性的主要举措和计划。作为这一进程的一部分，委员会继续监测公司内部审计计划的范围和充分性，审查内部审计部门的人员配备水平和为保持内部程序和控制的有效性而采取的步骤。
考虑到所有这些审查和讨论，以下签署的委员会成员建议董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年9月30日的财政年度10-K表格的年度报告中，以便提交给证券交易委员会。
2023财年审计委员会成员
萨夫拉·A·卡茨
弗朗西斯·A·德索萨
德丽卡·W·赖斯(主席)
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核数师费用和服务
下表列示了普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）就审计公司2023财年和2022财年年度财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务费用，以及普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）在2023财年和2022财年提供的与财务相关的、税务和其他服务的费用。审计相关服务主要包括与本公司相关的其他实体的审计和商定程序、收视率排名和其他证明项目。税务服务主要包括规划和咨询服务以及税务合规协助。其他服务包括其他杂项服务，包括会计研究软件。审计委员会指导和审查与公司保留其独立注册会计师相关的谈判。
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| 2023财年 | 2022财年 |
| (单位：百万) |
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| 审计费 | $28.9 | $30.1 |
| 审计相关费用 | 1.9 | 2.3 |
| 税费 | 3.0 | 2.5 |
| 所有其他费用 | 0.1 | 0.1 |
审计和允许的非审计服务的批准政策
审计委员会事先批准了所有审计、与审计有关的服务、税务和其他服务，并得出结论认为，PricewaterhouseCoopers LLP提供此类服务符合维持该公司在履行审计职能方面的独立性。审计工作委员会的 外部审计师的独立性和预先批准政策规定委员会每年预先核准具体说明的审计、与审计有关的、税务和其他服务，但预计超过预先规定门槛的个别聘用必须单独核准。该政策还规定，在任何财政年度，如果与审计有关的服务、税务和其他服务的总费用超过审计服务的总费用，则须经委员会特别批准。该政策授权委员会就许可服务向一名或多名成员授予预先批准权，委员会已授权委员会主席在某些情况下预先批准服务。
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待表决的项目
提案1|董事选举
董事会在年会后将董事人数设定为十二(12)人，您将被要求在年会上选举十二(12)名董事。在年会上选出的所有董事将任职到2025年年会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前去世、辞职或被免职。股东不能在年会上投票选举超过十二(12)名董事。
如“企业管治与董事会事宜--董事遴选程序“以上所述，管治及提名委员会和董事会在考虑董事会成员的候选人时，会考虑多项因素，包括潜在被提名人代表本公司股东利益的能力、潜在被提名人对董事会合适的人才、技能和专业知识的贡献程度，以及潜在被提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户和嘉宾以及公司所在社区的多样性。
如“《恳求》的背景“以上，根据本公司提名董事进入董事会的准则及管治及提名委员会的一致推荐，董事会一致决定提名玛丽·T·巴拉，萨夫拉·A·卡茨，艾米·L·张，D.杰里米·达罗克，卡罗琳·N·埃弗森，迈克尔·B·G·弗罗曼，詹姆斯·P·戈尔曼，罗伯特·A·艾格，玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺，卡尔文·R·麦克唐纳，马克·G·帕克和德里卡·W·赖斯任职至2025年年会。请参阅本委托书中标题为“公司治理和董事会事务--董事会有关导致董事会决定其提名的人应担任董事的技能、资格、属性和经验的更多信息。
如前所述，Trian Group已通知迪士尼，它有意提名Nelson Peltz和James Rasulo(合称“Trian Group被提名人”)参加年度大会董事选举，反对贵公司董事会和Blackwell Group被提名人(定义见下文)推荐的候选人，而Blackwell Group已通知迪士尼，它有意提名Craig Hatkoff、Jessica Schell和Leah Solivan(合称“Blackwell Group被提名人”)参加年度大会董事选举，反对贵公司董事会和Trian Group被提名人推荐的董事。因此，假设该等被提名人实际上已被提名于股东周年大会上选举，而Trian Group及Blackwell Group并未撤回所有该等提名，则董事的选举将被视为有争议的选举，而根据迪士尼修订及重订附例第III条第1(A)节的规定，董事将以多数票选出。这意味着获得最多选票的十二(12)名董事提名人将当选。“扣留”选票和任何经纪人不投票(如“关于投票的信息-投票“)将计算在内，以决定股东周年大会是否有足够法定人数投票，但不会被计算为已投的选票，并将导致适用的被提名人(S)获得较少的”投给“该被提名人(S)的选票。
您的董事会不认可Trian Group提名者或Blackwell Group提名者，并一致建议您使用白色仅投票给董事会提名的十二(12)位候选人(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn.N.、Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin和R.McDonald、Mark G.Parker和Derica W.Rice)的代理卡。董事会强烈敦促您放弃并不要使用Trian Group可能发送给您的任何蓝色代理卡或Blackwell Group可能发送给您的任何绿色代理卡进行投票。如果您已经使用Trian Group发送给您的蓝色代理卡或Blackwell Group发送给您的绿色代理卡进行了投票，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您使用白色只对董事会推荐的十二(12)名被提名人投赞成票的代理卡--通过互联网或通过签署、注明日期并寄回所附的白色邮资已付信封内的代理卡。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内-任何委托书都可以在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。如果您在投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师InnisFree并购公司，电话：1(877)456-3463(美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651(其他国家/地区)。
如果Trian Group或Blackwell Group在股东已授予代理权后撤回其被提名者、放弃其征集或未能遵守通用委托书规则，股东仍可在后来提交的白色代理卡。
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如果Trian Group或Blackwell Group撤回其被提名人、放弃其征集或未能遵守通用委托书规则，则对Trian Group被提名人或Blackwell Group被提名人投下的任何赞成票(视情况而定)将被忽略且不计算在内，无论该投票是在本公司的白色代理卡、Trian Group的蓝色代理卡或Blackwell Group的绿色代理卡。
尽管本公司必须在其委托书上包括所有被提名人，但有关Trian Group被提名人的其他信息和任何其他相关信息，请参阅Trian Group的委托书；有关Blackwell Group被提名人的其他信息和任何其他相关信息，请参阅Blackwell Group的委托书。您还可以收到Trian Group和Blackwell Group的征集材料，包括委托书和蓝色代理卡，包括委托书和绿色代理卡。迪士尼不对以下信息的准确性或完整性负责：(A)Trian Group、其被提名者或Trian Group提案中包含的由Trian Group或代表Trian Group提交或传播的征集材料中包含的信息，或Trian Group可能做出的任何其他声明，或(B)Blackwell Group、其被提名人或Blackwell Group Proposal中包含的由Blackwell Group或代表Blackwell Group提交或传播的征集材料中包含的信息，或Blackwell Group可能做出的任何其他声明。股东可免费取得所有委托书、其任何修订或补充文件及任何其他文件的副本(包括白色委托书)由适用方在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)就年会向美国证券交易委员会提交时
如果你是登记持有人，并递交有效签立的白色如果您持有的是一张委托卡，但没有具体说明您希望如何投票选举董事，则您的股票将按照董事会关于该提案的建议进行投票，即“支持”贵公司董事会提出并在本委托书中点名的十二(12)名被提名人。您可以投票给少于十二(12)名提名者。如果您投票给少于十二(12)名被提名者，您的股票将仅针对您所标记的被提名者进行投票。然而，如果您是登记持有人，并提交有效签立的白色委托卡，但投票给超过十二(12)名被提名者，您所有关于董事选举的投票将无效，不会被计算在内。因此，重要的是，您不要投票给超过十二(12)名被提名者，这样您对该项目的投票才会被计算在内。
如你是实益持有人，并作出适当标记，请签署并交回你的白色投票指示表格或使用您的白色投票指示表格或网上投票通知，您的股票将按照您所在银行或经纪商的指示进行投票。但是，如果您签署并退还您的白色投票指示表格，但不具体说明您希望您的股份如何投票选举董事，它们将根据董事会关于该提议的建议进行投票，即，由您的董事会提出并在本委托书中点名的十二(12)名被提名人，具体取决于您通过哪家银行或经纪持有您的股票。您可以投票给少于十二(12)名提名者。如果您投票给少于十二(12)名被提名者，您的股票将仅针对您所标记的被提名者进行投票。如果您是受益人，并且您在您的白色投票指导表，您所有关于董事选举的投票将无效，不会被计算在内。因此，您必须向您的经纪人或银行提供有关董事选举的具体指示，以便计算您对该项目的投票。
每一位被提名人都同意在当选后担任总统。如果任何被提名人在股东周年大会前无法担任董事的职务，董事会可以指定一名替代被提名人。在这种情况下，被提名为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。目前，董事会不知道为什么董事会提名的任何人在当选后不能担任董事的职务。
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| | | 董事会建议投票表决“For”只有下列十二(12)人由董事会提名： | |
| | •玛丽·T·巴拉 •萨夫拉·A·卡茨 •张爱美 •D.杰里米·达罗克 | •卡罗琳·N·埃弗森 •迈克尔·B·G·弗罗曼 •詹姆斯·P·戈尔曼 •罗伯特·A·艾格 | •玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 •卡尔文·R·麦克唐纳 •马克·G·帕克 •德瑞卡W水稻 | |
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提案2|批准独立注册会计师的任命
董事会审计委员会认为，继续保留普华永道会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并委任普华永道会计师事务所为本公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师。普华永道会计师事务所在2023财年向本公司及其子公司提供的服务在标题为“与审计有关的事项--审计师费用和服务“上图。
普华永道会计师事务所自1938年以来一直是该公司的外部审计师。审计委员会每年评估独立注册会计师的资格、业绩、审计计划、费用和独立性，并在决定为2024财年任命普华永道会计师事务所时考虑这些因素。除了确保按照《美国证券交易委员会》规则的要求每五年定期轮换一次首席审计伙伴外，审计委员会的一名或多名成员还会见首席审计伙伴的候选人，委员会在轮换之前讨论任命事宜。
我们要求我们的股东批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将普华永道有限责任公司的选择提交给我们的股东批准，这是一种良好的企业实践。
普华永道有限责任公司的代表将出席年会，回答适当的问题，并根据他们的意愿发表声明。
有权对该项目进行表决的大多数股份的持有人必须亲自或委托代表投赞成票才能获得批准。弃权将被视为有代表并有权投票，因此具有投反对票的效力。
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| | | 董事会建议股东投票“For”批准任命普华永道会计师事务所为该公司2024财年的独立注册公共会计师。 | |
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如股东不批准该项委任，审计委员会及董事会将重新考虑该项委任。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及我们股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的注册会计师事务所。
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提议3|关于高管薪酬的咨询投票
正如我们每年所做的那样，并根据1934年证券交易法第14 A条（经修订）（“交易法”）的要求，我们正在寻求咨询股东批准NEO的薪酬，如本委托书标题为 “高管薪酬”股东被要求对以下咨询决议进行投票：
决议，股东建议他们批准公司NEO的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则进行披露（披露应包括薪酬讨论和分析，薪酬表，其他薪酬信息和任何相关材料）。
我们的行政人员的薪酬是基于一个旨在使薪酬与实现年度战略和财务目标相一致的设计，该目标由薪酬委员会制定，并持续创造长期价值。我们的薪酬计划的设计在本委托书的标题为 《高管薪酬-薪酬讨论与分析》，薪酬委员会根据该计划为2023财年做出的决定汇总在本委托书的标题为 “代理摘要”并详细描述在“高管薪酬--薪酬探讨与分析.”股东在决定如何就该提案投票之前，应阅读这些章节。
虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在对公司薪酬计划进行持续评估时审查投票结果。弃权票将被视为有代表并有权投票，因此将具有反对票的效力。经纪人不投票（如 “关于投票的信息--投票”)无权对这项提案进行表决，也不会计入对表决结果的评估。
我们为我们的股东提供这一咨询投票，以批准每年的高管薪酬。我们预计，股东下一次将被要求在2025年的年度会议上提供这样的咨询投票。
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提案4|批准经修订和重新修订的2011年股票激励计划
董事会建议股东批准修订及重述本公司经修订及重订的2011年股票激励计划(“2011年计划”，以及经进一步修订及重述的“经修订的2011年计划”)。经修订的二零一一年计划将迪士尼普通股(本文称为迪士尼普通股)根据该计划获授权发行的股份数目增加1.15亿股，由总计1.79亿股增加至2.94亿股。
经修订的2011年计划的目的
经修订的2011年计划适用于向雇员和非雇员董事授予基于股票的奖励。它旨在以与我们的高管薪酬理念一致的方式支持公司的长期业务目标，并促进以下关键目标：
•使员工的利益与股东的利益保持一致；
•强化有助于推动股东价值的关键公司目标和目标；以及
•吸引、激励和留住为公司财务成功做出贡献的经验丰富的高素质员工。
根据计划提供的股份
如获股东批准，经修订的2011年计划将把根据2011年计划授权发行的股份数目增加1.15亿股，使可发行的股份总数由1.79亿股增至2.94亿股。
截至2023年9月30日，仍有6,450万股股票可供根据2011年计划发行未来奖励。此外，根据迪士尼/皮克斯计划，仍有40万股可供未来奖励。最后，根据迪士尼/TFCF计划，未来有2,770万股可供奖励，该计划在公司收购前得到TFCF股东的批准。该计划于2023年10月18日到期，在2023年9月30日至2023年10月18日期间没有股票被授予，也没有股票可供迪士尼/TFCF计划未来发行。由于它们不再可供未来发行，以前根据迪士尼/TFCF计划提供的股票已被排除在紧随其后的下表之外。
根据2011年计划可供发行的股份和根据迪士尼/皮克斯计划可供发行的股份可增加至因奖励被没收或奖励到期而未获行使而被取消的程度。公司维持其他计划，根据这些计划，有未完成的奖励，但不能从这些计划中做出未来的奖励。
下表列出了截至2023年9月30日授权未来发行的股份数量(包括根据限制性股票、限制性股票单位和股票奖励授权发行的股份)，以及可用于未来奖励的股份代表的股权稀释占已发行普通股的百分比。
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| 共享授权(以百万计的股份) | 可用总股份数 | 股权稀释：已发行基本普通股的百分比1 |
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截至2023年9月30日授权获得未来奖励的股票 | 64,923,691 | 3.5% |
| 请求增加2011年计划中的可用股份 | 115,000,000 | 6.3% |
经修订的2011年计划获批准后可获未来奖励的股份2 | 179,923,691 | 9.8% |
1截至2023年9月30日，已发行普通股总数为1,830,050,514股。
2包括根据2011年计划和迪士尼/皮克斯2004年股权激励计划授权的股票。此前，根据迪士尼/TFCF计划，可供未来发行的证券有27,720,535种，该计划在公司收购前得到TFCF股东的批准。迪士尼/TFCF计划于2023年10月18日到期，未来没有股票可供发行，它们已被排除在表格之外。对于目前未偿还的股票期权，加权平均剩余期限为5.22年。
2024年1月3日，所有已授予的股票激励和所有计划下可供未来授予的股票所占的流通股(加上根据计划可以发行的股份)的百分比为4.7%。剩余股本的计算方法为：(A)已发行的基本普通股加上(B)分子中的股份，除以(A)已发行的基本普通股加上(B)分子中的股份。
本公司相信其悬垂水平是合理的，并将在经修订的二零一一年计划获批准后继续如此。
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下表列出了已发放和赚取的奖励、过去三个财政年度每年的运行率以及过去三年的平均运行率。
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| 运行率(百万股) | 财政 2021 | 2022财年 | 2023财年 | 3年平均水平 |
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| 已授予的股票期权 | 1.7 | 1.8 | 2.5 | 2.0 |
| 以服务为基础的限制性股票单位获批 | 6.2 | 12.6 | 17.4 | 12.1 |
实际获得的基于业绩的限制性股票单位1 | 0.2 | 0.8 | 0.1 | 0.4 |
会计年度内已发行的加权平均基本普通股 | 1,816.0 | 1,822.0 | 1,828.0 | 1,822.0 |
运行率2 | 0.45% | 0.83% | 1.09% | 0.79% |
1虽然该表显示了每个财年基于绩效的限制性股票单位的数量，但公司在2021财年、2022财年和2023财年分别授予了0.2、0.2和0.3个基于绩效的限制性股票单位。
2运行率的计算方法是：(A)一个会计年度授予的所有期权奖励和非业绩限制性股票单位，加上(B)一个会计年度归属的基于业绩的实际限制性股票单位，除以(C)该会计年度已发行的基本普通股的加权平均数。
该公司继续根据其业务和流通股数量的变化，将其随着时间的推移授予的奖励的运行率管理到它认为合理的水平，同时保持具有竞争力、相关性和激励性的整体高管薪酬计划。
2024年1月3日，迪士尼普通股在纽约证券交易所交易的收盘价为每股91.65美元。
修订后的2011年计划概览
以下是对修订后的2011年计划的说明。
相对于参与者在影响股东价值方面的作用，股权薪酬在总薪酬方案中的相对权重通常会增加。
修订后的2011年计划是一项“综合性”股票计划，规定了各种股权奖励工具，以保持灵活性。修订后的2011年计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励和股票单位。更详细的描述见标题为“薪酬讨论与分析，参与者目前通常被授予股票期权和限制性股票单位的混合。在2023财年授予的不具备业绩条件的限制性股票单位，通常在授予的前三个周年期间每半年授予一次。在2023财年授予的具有业绩条件的限制性股票单位在授予三周年时授予。除了作为高管奖金的一部分发行的限制性股票单位外，授予高级管理人员的限制性股票单位的一部分包括对归属的业绩要求。
经修订的2011年计划不允许在未经股东批准的情况下对将被视为(根据适用规则、法规或纽约证券交易所上市要求)“重新定价”的期权或股票增值权进行任何修改，也不允许授予具有重新加载功能的折扣式期权或股票期权。修订后的2011年计划将股票增值权视为每次股票结算行为的一股，而不考虑行使股票增值权时用于结算股票增值权的实际股份数量。修订后的2011年计划并未包含自动增加未来可供发行的股票数量的“常青树”条款。
经修订的2011年计划摘要
以下是修订后的2011年计划的实质性条款摘要。
计划管理
经修订的2011年计划中雇员参与者的选择、每个参与者的参与程度以及所有奖励的条款和条件由薪酬委员会决定。根据公司的公司治理准则、薪酬委员会的章程和纽约证券交易所的上市要求，薪酬委员会的每位成员将是“独立的董事”；是1934年证券交易法(经修订)第16b-3条所指的“非雇员董事”；以及国内收入法第162(M)节所指的“董事以外的人”。目前，薪酬委员会由符合这些独立标准的四名董事组成。薪酬委员会有权酌情解释经修订的2011年计划，规定、修订和废除与经修订的2011年计划有关的规章制度，并作出管理所需或适宜的所有其他决定。
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修订后的2011年计划。委员会可在其认为适当时授予管理经修订的2011年计划的权力，但须受经修订的2011年计划所规定的明示限制。如根据经修订的二零一一年计划奖励非雇员董事，薪酬委员会的权力将由全体董事会行使，并根据管治及提名委员会的建议(视何者适用而定)行使。
对计划奖的限制
董事会已根据经修订的二零一一年计划预留最多2.94亿股供根据股票期权、股票增值权、限制性及非限制性股票奖励及股票单位奖励发行。受股票期权或股票增值奖励的每股股份将根据经修订的2011年计划可供发行的股份减少一股，而受限制性或非限制性股票或股票单位奖励的每股股份将可供发行的股份减少两股。根据经修订的2011年计划，根据任何历年授予的股票期权和股票增值权，个人最多可获得4,000,000股股票。对于限制性股票、限制性股票单位和股票奖励，根据修订后的2011年计划，在任何日历年度内，个人最多可获得2,000,000股股票。对个人授予的这些限制将总计适用于根据公司任何基于股权的薪酬计划授予的所有奖励。
根据修订的2011年计划交付的股份将是授权但未发行的迪士尼普通股、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股份。倘若根据经修订二零一一年计划或先前计划授出的任何应付股份奖励被没收、取消、因未能符合归属规定或发生其他没收事件而退回，或以其他方式终止而未以股份支付，则所涵盖的股份将不再按最高股份限额收取，并可供根据经修订二零一一年计划授予的新奖励，并将按根据适用计划条款授予该等股份的相同比率归还。尽管有上述规定，在行使以股票结算的股票增值权时，无论行使股票增值权时实际用于结算股票增值权的股票数量是多少，均应计算在根据上述规定的计划可发行的普通股的最高总数量中，以每一股可发行一股为基础。任何以现金结算的奖励将不会计入经修订的2011年计划下的最高股份储备。参与者交换或扣留的任何股份，作为向本公司支付全部或部分行使价或在行使或支付奖励时预扣的税款，将不会退还到修订后的2011年计划下可供发行的股份数量。
该公司已经对支付给任何非雇员董事的补偿设定了上限。根据这一限额，(1)授予非雇员董事于任何财政年度作为董事会成员或其任何委员会成员(包括任何年度聘用费、会议或类似费用)而授予非雇员董事的任何其他奖励于授予日的公允价值、(2)根据经修订2011年计划授予的作为非雇员董事服务的补偿(于授出日期厘定)的最高现金价值、及(3)就作为董事会成员或其任何委员会的服务而向非雇员董事授予的任何其他现金补偿的总和不得超过800,000美元。这一金额上限自2020财政年度后开始的每个此类年度的第一个工作日起每年调整，以反映劳工统计局(或其任何后续组织)报告的前12个月期间所有城市消费者的消费价格指数的平均涨幅(如果有的话)。就适用这一限制而言，补偿应计入给予补偿的会计年度的限额，而不是在支付、赚取或分配时计算。
资格和参与
本公司及其联属公司约175,000名全职雇员以及本公司非雇员董事均有资格参与经修订的二零一一年计划。每年大约有15,000名员工(包括迪士尼的五名高管)和非员工董事获得长期激励奖励，尽管这一数字每年可能有所不同。薪酬委员会(或非雇员董事，董事会)将不时决定谁将获授予奖励、受该等奖励所规限的股份数目及所有其他奖励条款。
如标题为““董事薪酬”，每位非雇员董事将获得股票单位，作为作为董事会成员的服务应支付的年度薪酬的一部分。
计划奖项的类别
如标题为“薪酬问题的探讨与分析公司目前对员工的股权薪酬奖励一般包括股票期权和限制性股票单位。然而，为了提供灵活性以应对可能需要使用不同奖励的不同情况或不断变化的竞争做法，经修订的2011年计划授权薪酬委员会授予各种其他股权工具。根据修订后的2011年计划可能发行的证券类型如下所述。
股票期权。根据修订的2011年计划授予的股票期权可以是非限定股票期权，也可以是符合国内税法第422节资格的激励性股票期权。授予的任何股票期权的价格不得低于授予该期权之日迪士尼普通股的公平市场价值。期权价格以现金、迪士尼普通股、经纪人协助的无现金行使或补偿委员会允许的其他方式支付。经修订的2011年计划允许委员会从几种普遍接受的确定这种价值的替代方法中确定公平的市场价值。
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薪酬委员会在授予时决定每一项股票期权授予的条款。锻炼期限不得超过十年。委员会具体说明在授予每一期权时，期权成为既得和可行使的一个或多个时间和比例。授予可以基于参与者在特定时间段内的持续服务，或基于委员会确定的特定业务或股价业绩目标的实现，或两者兼而有之。委员会可随时加快期权的授予，除非奖励协议另有规定，否则如果参与者在受雇于公司或其任何关联公司时死亡或因残疾而终止受雇，则加速授予。
一般而言，除经修订的二零一一年计划所述的因由终止外，购股权将于预定到期日及(I)服务终止后12个月(如服务因伤残而终止)；(Ii)服务终止后18个月，如参与者有资格选择立即开始领取本公司已向其供款的退休金计划下的退休福利；或(Iii)如参与者在受雇于本公司或其任何联属公司时死亡；或(Iv)如在任何其他情况下服务终止后三个月，于预定到期日较早者届满。薪酬委员会可规定延长个别期权协议中的期权到期期限，并已按照上文付款和终止时权利项下所述的某些官员的雇用协议这样做。
股票增值权。股票增值权(“特区”)使参与者在结算时有权获得一笔付款，其计算方式是结算当日迪士尼普通股的公允市值超过权利基价的部分，再乘以适用的迪士尼普通股数量。SARS可以单独授予，也可以与相关股票期权一起授予。基本价格不得低于授予之日迪士尼普通股的公平市场价值。香港特别行政区补偿委员会将决定特区的归属要求、付款和其他条款，包括参与者终止服务的影响。授予可以基于参与者在特定时间段内的持续服务，或基于委员会确定的特定业务业绩目标的实现，或两者兼而有之。委员会可随时加快对SARS的归属。一般而言，任何特区如获批给，将在批出日期起计的十年期间后终止。根据委员会的决定，SARS可以现金或迪士尼普通股的股票或两者的组合支付。
限制性股票。限制性股票奖励代表迪士尼普通股的股票，这些股票的发行受到补偿委员会确定的转让和归属要求的限制。授权要求可以基于参与者在特定时间段内继续服务，或基于实现委员会确定的特定业务业绩目标，或两者兼而有之。在符合转让限制和奖励归属要求的情况下，参与者将在限制期内享有与迪士尼股东相同的权利，包括所有投票权和股息权，除非委员会在授予奖励时另有决定。
股票单位。股票单位的奖励使参与者有权根据迪士尼普通股的价值获得付款。股票单位可能受到补偿委员会认为适当的归属要求、限制和支付条件的约束。授权要求可基于参与者在特定时间段内继续服务或达到委员会确定的特定业务业绩目标，或根据委员会确定的这两种情况。股票单位奖励也可以在完全既得利益的基础上授予，支付日期推迟。股票单位奖励以现金或迪士尼普通股或两者的组合支付。股票单位也可以与相关的股利等价权一起授予。
股票大奖。股票奖励代表迪士尼普通股发行，不受转让限制和没收条件的限制，参与者有权享有股东的所有权利。对于过去的服务，可以授予股票奖励，以代替奖金或其他现金补偿，作为董事的补偿或用于薪酬委员会确定的任何其他有效目的。
控制权变更的影响
经修订的二零一一年计划下的奖励一般受有关本公司的“控制权变更”(定义见经修订的二零一一年计划)交易发生时的特别规定所规限。根据经修订的二零一一年计划，若在控制权变更后十二个月内，与参与者的雇用有关的“触发事件”(定义见经修订的二零一一年计划)，修订后的二零一一年计划下任何尚未行使的股票期权、特别提款权或其他股权奖励一般将完全归属及可行使，并在某些情况下支付予参与者。触发事件通常被定义为包括公司终止雇佣，但原因除外，或参与者在职位、薪酬或其他建设性终止事件后终止雇佣。在某些情况下，受《国税法》第280G条规定的超额降落伞支付规则约束的奖励支付可能会减少。
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追回款项条文
补偿委员会可规定，参赛者在奖励下的权利将受到减少、取消、没收或补偿，包括根据公司可能在任何时间和不时实施的任何追回或补偿政策的条款和条件，在发生特定事件时，包括违反重大公司政策、违反竞业禁止、保密或其他限制性契约。此外，经修订的二零一一年计划明确规定，在下列情况下，补偿委员会可取消任何尚未支付的奖赏(或其任何部分)，或要求退还在前12个月期间根据任何奖赏已支付的任何款项的全部或任何部分：(I)委员会认定参与者从事欺诈或故意不当行为，导致本公司重述其任何财务报表，或(Ii)本公司已招致或可合理预期会招致声誉或财务损害，而在这两种情况下，直接或间接与接受者有关的重大不当行为、重大疏忽、重大不当行为或重大不作为。为此目的，(A)“声誉损害”是指对以下情况的任何重大损害或重大损害：(I)公司或其关联公司客户或与公司及其关联公司有业务往来的其他第三方对公司声誉的任何重大损害，或(Ii)对公司及其关联公司提供的产品质量的看法；及(B)“财务损害”是指公司或任何关联公司招致或可合理预期发生的任何重大金钱损失或开支。
有限的可转让能力
根据修订后的2011年计划授予的所有期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位不得转让，除非在参与者去世后，根据参与者的遗嘱或继承法和分配法，或通过受益人指定，或如果是不合格的期权，则在参与者有生之年，经补偿委员会批准，转让给参与者的直系亲属。
针对公司变化的调整
如果发生股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、合并、分拆或其他影响公司或迪士尼普通股股份的变化，应对可供授予的迪士尼普通股股份数量以及修订的2011年计划下的其他最高限制、迪士尼普通股股份的数量和种类、未偿还奖励和其他未偿还奖励条款下的价格进行公平调整。
任期、修正案和终止
经修订的2011年计划的终止日期为2029年12月4日，除非董事会提前终止。
董事会可随时、不时及在任何方面修订或修改经修订的2011年计划。董事会可寻求本公司股东就遵守第162(M)条或国税法第422条、纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市规定或任何其他目的而全权酌情决定所需或适宜的任何修订或修订。未经获奖参与者或获准受让人同意，对修订后的2011年计划的任何修改或修改都不会对任何未完成的获奖产生不利影响。
计划福利
经修订的2011年计划下的未来福利目前无法确定。关于2023财政年度，股票期权和限制性股票单位是根据2011年计划授予本公司指定的执行人员的，详见“高管薪酬-薪酬表-2023财政年度基于计划的拨款奖励表，以及授予现任执行干事的共计347,071股和总计273,532个限制性股票单位的期权，授予日的公允价值合计为3,720万美元。关于2023财政年度，股票单位和递延单位被授予现任非雇员董事，授予日的总公允价值为360万美元。在2023财政年度，向执行干事以外的雇员授予了总计210万股和总计1750万股限制性股票单位的期权，授予日期的公允价值合计为16.432亿美元。
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现有计划的好处
下表列出了自2011年3月23日(2011年计划生效之日)至2024年1月26日，根据2011年计划已授予(即使目前尚未发行)的根据2011年计划授予股权奖励的普通股总数。
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名字 主要职位(&P) | 期权涵盖的股份数量 | 受限制股票单位所涵盖的股份数目1 |
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罗伯特·A·艾格
(行政总裁) | 4,586,161 | 2,605,769 |
凯文·A·兰斯伯里
(临时首席财务官) | 155,223 | 84,178 |
霍拉西奥·E·古铁雷斯 (高级执行副总裁总裁总法律顾问兼首席合规官2) | 179,248 | 174,310 |
克里斯蒂娜·K·舍克
(高级执行副总裁总裁、首席传播官) | 68,978 | 64,257 |
索尼娅·L·科尔曼
(高级执行副总裁总裁兼首席人力资源官) | 66,594 | 91,770 |
罗伯特·A·查佩克
(前行政总裁) | 739,994 | 383,914 |
克里斯汀·M·麦卡锡
(原高级执行副总裁总裁兼首席财务官) | 731,734 | 381,709 |
所有现任执行干事作为一个整体(5人) | 5,010,186 | 3,038,709 |
全体非雇员董事(12人)参加会议。 | — | 101,717 |
D.杰里米·达罗克 (非雇员董事提名者) | — | 1,156 |
詹姆斯·P·戈尔曼 (非雇员董事提名者) | — | — |
所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体 | 60,158,334 | 100,240,410 |
1包括基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。关于以业绩为基础的限制性股票单位，由于目前无法确定未付奖励的业绩，本表假定目标业绩。
2截至2023财年末的主要职位。2023年12月21日，霍拉西奥·古铁雷斯的头衔改为高级执行副总裁总裁，首席法律和合规官。
美国税收对奖项的处理
激励股票期权。激励性股票期权在授予或行使时，不会给期权接受者带来应税收入，也不会给公司带来任何扣减。然而，购入股份的公允市值超出期权价格是在计算期权持有人的替代最低应纳税所得额时的调整项目。如果被期权人持有因行使激励性股票期权而获得的股票至少两年，自行使之日起一年，则出售股票所实现的收益被视为长期资本收益。如果股份在此期间出售(即“丧失资格的处置”)，则购股权持有人将在收入中计入一笔金额，作为处置当年的补偿，该数额相当于行使期权时股份的公平市值高于期权价格(或如低于期权价格，则为处置时变现的金额高于期权价格)。在行使之日，销售价格高于公平市场价值的部分(如果有的话)将是短期资本收益。在这种情况下，本公司将有权在该处置年度扣除可包括在受购人的收入中作为补偿的金额。受权人在行使激励性股票期权时获得的股份的基准等于支付的期权价格，加上因丧失资格处置而可计入受权人收入中的任何金额。
非限定股票期权。不符合条件的股票期权在授予时不会给期权受让人带来应税收入，也不会给公司带来任何扣减。届时，行使该期权的受购人将获得相当于期权价格与股票当时市值之差的应税补偿。为了联邦所得税的目的，公司将允许在行使的年度内扣除相当于被期权人确认的应税补偿的金额。
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受权人在该等股份中的基准等于期权价格加上受权人收入中可包含的金额的总和，作为行使时的补偿。随后出售股份时的任何收益(或损失)将是长期或短期收益(或损失)，具体取决于股票的持有期。
如果一项非合资格购股权是透过认购本公司普通股的旧股以支付期权价格而行使的，则除上文所述的处理外，一般将适用以下情况：相当于投标的旧股数量的新股将被视为在免税交换中收到；该等新股数量的受购权人的基准和持有期将等于交换的旧有股份的基准和持有期。被认购人将获得相当于行使日公平市价的补偿收入，所收到的新股数量超过该交换股份的数量；该等超额股份的认购人基准将等于该等补偿收入的金额；该等超额股份的持有期将自行使之日开始。
股票增值权。一般来说，独立特别行政区的接受者在获得独立特别行政区时不会确认应纳税所得额。如果员工收到了SARS固有的增值现金，这笔现金将在收到时作为普通收入纳税。如果员工收到股票SARS固有的增值，股票当时的公平市值与基本价格之间的利差将在收到股票时作为员工的普通收入纳税。一般而言，在非典型肺炎的批准或终止后，公司将不能享受联邦所得税减免。然而，在香港特别行政区达成和解后，本公司将有权获得相当于受助人因和解而被要求确认的普通收入金额的扣除。
其他奖项。根据经修订的2011年计划授权的其他奖励的现行美国联邦所得税后果一般符合以下规定：(I)限制性股票一般在限制失效时缴纳普通所得税，除非接受者选择在授予之日加快承认；(Ii)股票单位奖励通常在支付时缴纳普通所得税；以及(Iii)非限制性股票奖励通常在授予时缴纳普通所得税。在上述每一种情况下，本公司通常将有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的联邦所得税减免。
第162(M)条。本公司“受保障雇员”的某些人士的补偿，须受《国内税法》第162(M)条的税务扣减限额所规限。由于税法的变化适用于2017年后的纳税年度，除有限的例外情况外，在2016年后的任何财政年度之后的任何时间，如果任何人现在或曾经是本公司的“指定高管”，其薪酬被要求披露，则就联邦所得税而言，如果此类补偿在任何财政年度超过100万美元，则不得扣除。
第409A条。加速收入、附加税和利息适用于不符合国内收入法第409a节的不合格递延薪酬。为了遵守第409a条关于推迟赔偿的选举时间的规则，必须满足分配活动和资金。经修订的2011年计划的条款旨在确保在该计划下的奖励不会受到根据第409A条适用于递延补偿的不利税收后果的影响。
对非雇员董事和美国以外雇员奖励的税务处理。根据修订后的2011年计划，授予非雇员董事和美国境外雇员的期权和奖励的授予和行使可能会按不同的基准征税。
投票
有权就此项目投票的亲自或委托代表的大多数股份持有人的赞成票将需要批准经修订的2011年计划。弃权将被视为有代表并有权投票，因此具有投反对票的效力。经纪人非投票权(如“有关投票的信息-投票“)将不被视为有权对该项目进行表决，因此在确定核准所需的股份数量时不会计算在内。
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| | | 董事会建议投票表决“For”批准修订和重述修订和重述的2011年股票激励计划。 | |
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股东提案
本公司已接获通知，本公司四名股东各拟于股东周年大会上提呈建议供考虑。提出该等建议的股东已提交下文所载的建议及支持声明，我们现按提交予我们的建议及支持声明作出陈述。虽然我们对提案和支持性发言中的某些发言提出异议，但我们的答复仅限于最重要的几点，并没有试图处理我们不同意的所有发言。本公司秘书将在收到任何口头或书面请求后，立即向任何人提供共同提交人的姓名(如果有)以及所有提出人的地址和股票所有权。
有权就股东建议投票的亲自或受委代表的大多数股份持有人的赞成票将需要批准该等建议(Trian Group的建议除外，其批准将需要有权就该建议投票的已发行股本的大多数持有人的赞成票)。弃权将被视为代表和有权投票，并将产生对股东提案投反对票的效果。经纪人无投票权(如标题为“关于投票的信息--投票”)将不会被视为有权就股东建议投票，在厘定批准建议所需的股份数目时亦不会计算在内(Trian Group建议除外，在此情况下，经纪不投票将会对该建议投反对票)。股东提案只有在由倡议者或其代表适当提出的情况下，才会在年会上进行表决。
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建议-第16条人员的离职酬金
由John Chevedden代表的Kenneth Steiner已通知本公司，他打算在年会上提出以下建议供审议。
提案5-股东批准过多的黄金降落伞
股东要求董事会批准新的或更新的薪酬方案，其中规定提供估计总价值超过高管基本工资和目标短期奖金总和2.99倍的黄金降落伞。这项提议只适用于第16条人员。
黄金降落伞包括现金、股权或其他因高管因任何原因离职而支付或授予的薪酬。支付包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制变更条款提供的支付，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延补偿。
估计总价值包括：一次性付款；抵消纳税义务的付款；不属于管理雇员普遍可获得的计划的额外津贴或福利；离职后咨询费或办公室费用；如果由于终止而加速授予或放弃业绩条件，则为股权奖励。
董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。
慷慨的绩效薪酬有时可能是合理的，但股东批准总成本超过基本工资2.99倍的黄金降落伞加上目标短期奖金，可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。
即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。对于这一提议，其后果只是要求在定期股东大会上对不合理的高金降落伞进行不具约束力的股东投票。
这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的高管薪酬没有限制。因此，这一提议不会对吸引高管人才的能力产生影响，也不会阻碍长期股权薪酬的使用，因为它对金色降落伞没有限制。它只是要求，超大的黄金降落伞必须在已经安排了其他事项的股东大会上进行不具约束力的股东投票。
这一提议尤其相关，因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。
这项提案的主题在以下方面获得了51%至65%的支持：
联邦快递
勇气号航空系统
阿拉斯加航空
请投赞成票：
股东批准过多的黄金降落伞-提案5
董事会推荐
董事会建议你投票反对这项提议。
我们的高管薪酬政策和做法，特别是新的现金遣散费政策，通过提供机会在合理和适当的参数内支付合理和适当的离职后薪酬，有效地平衡了高管和股东的利益。本公司已采取现金遣散费政策，根据该政策，未经股东批准，本公司不得承诺提供任何超过第16条高级职员基本工资加目标奖金之和2.99倍的现金遣散费。采用目前的建议可能会妨碍我们在竞争激烈的人才市场中有效地招聘、激励和留住最高素质的候选人，这将损害股东的利益。
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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此外，股东已经有机会正式和非正式地表达他们对公司高管薪酬计划的意见。因此，该建议不符合本公司或其股东的最佳利益，亦不会提升股东价值。
作为对股东反馈的直接回应，薪酬委员会于2023年12月通过了一项政策，即未经股东批准，本公司不会订立任何新协议，规定或修订任何现有协议，以规定任何第16条高管有权获得超过该高管基本工资加目标奖金之和的任何现金遣散费。我们相信，这一现金遣散费政策对我们的遣散费安排提供了合理的限制，同时允许公司将高管薪酬与股东利益保持一致，并在竞争激烈的人才市场吸引和留住顶尖人才。因此，现行政策亦较建议更为贴切和适合本公司。
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，每年由我们的股东选举进入董事会，我们的董事会最有能力设计和实施符合我们股东利益的高管薪酬做法和原则。要做到这一点，薪酬委员会和董事会必须保持灵活性和酌处权，以构建和提供具有竞争力的整体薪酬计划(包括离职后薪酬)，并继续吸引关键领导人来运营我们的业务。薪酬委员会根据市场惯例和公司的战略、运营和财务目标，审查和批准高管的雇佣协议和薪酬安排。这些雇用协议包括将遣散费限制在薪酬委员会和董事会认为符合市场惯例并足以吸引和留住人才的水平的措辞。这项提议将不适当地限制薪酬委员会和董事会行使他们的判断的能力，并剥夺他们调整公司高管薪酬计划以满足公司在任何给定时间或任何特定情况下的特殊需求的灵活性。
此外，该提案不仅限制现金支付，而且在终止事件时加快未偿还股权奖励的速度，可能会在没有抵消利益的情况下破坏留存。我们修订和重新修订的2011年股票激励计划在我们的2020年度股东大会上以91%的票数获得股东批准，赋予薪酬委员会确立股权奖励归属的酌处权。它还明确规定，在发生死亡、残疾或高管因公司控制权变更而无故终止或被高管以充分理由终止雇佣的情况下，加速授予股权奖励(即双重触发)。董事会及薪酬委员会认为，双重触发加速股权奖励是适当的，且符合市场惯例。股权奖励是在潜在交易前数年作为高管年度薪酬的一部分授予的。它还鼓励高管在控制权可能发生变化时继续留在公司，这将使他们在评估任何此类潜在交易时进一步与我们股东的利益保持一致。此外，如果发生任何合并、收购或其他类似事件，股东将有进一步的机会就与该交易相关的任何薪酬向我们的高管发表意见。
更广泛地说，这项提议并不是收集股东对高管薪酬反馈的有效方式。我们管理高管离职后薪酬的现有做法在我们每年的委托书中都有描述，因此，股东有机会通过我们的年度薪酬话语权投票以及纽约证券交易所要求寻求股东批准股权薪酬计划及其重大修订来解决这些做法。2023年，高管薪酬计划获得了大约86%的投票通过，这表明了我们的股东对我们高管薪酬战略的支持和理解。
除了年度咨询投票，股东还有广泛的机会通过公司强大的、全年的股东外展计划来表达他们对高管薪酬计划的看法。我们有着广泛的股东参与和根据股东反馈做出改变的悠久历史。例如，自2021年以来，我们每年至少联系我们50个最大股东中的85%，以及我们总流通股的46%以上。由此产生的活动包括讨论赔偿和治理问题，以及赔偿委员会主席的参与。在参与过程中从股东那里收到的反馈直接导致了我们薪酬计划的一些变化。有关最近更改的全面说明，请参阅本委托书中标题为“委托书摘要-股东参与度和响应能力-对投资者参与度的承诺“如上所述，我们采取了新的现金遣散费政策，以回应股东的反馈。由于股东已经有机会正式和非正式地表达他们对股权薪酬计划的看法，该提议不会提供额外的价值。
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| X | | 因此，委员会建议你投票“反对” 除非您另有说明，否则您的委托书将被投票反对。 | |
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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提案--关于政治支出的报告
美国教育基金会已通知该公司，他们打算在年会上提出以下建议供审议。
政治支出与公司价值观不一致
鉴于：公开的数据显示，迪士尼(“迪士尼”)及其员工政治行动委员会在政治捐赠者中排名前1%。1
作为迪士尼的长期股东，我们支持企业选举支出的透明度和问责制。知情披露最符合公司及其股东的利益。正如最高法院在2010年承认的那样市民团结一心这种透明度“使公民和股东能够以适当的方式对公司实体的发言作出反应”，并“使选民能够在知情的情况下作出决定，并适当重视不同的发言者和信息”。
更高的政治支出透明度与国内外投资水平的提高以及投资波动性的降低有关。2机构投资的增加、分析师追随者的增加、分析师预测误差和预测差距的减少都与更高的透明度呈正相关。3
迪士尼公开披露了一项关于企业政治支出及其对候选人、政党和委员会的直接贡献的政策。然而，更大的透明度是有必要的，因为迪士尼不披露其政治支出与公司在其企业社会责任报告和相关ESG披露中阐明的公开价值观和愿景之间的不一致信息。投资者无法确定迪士尼的政治支出是否以与公司价值观和利益一致的方式进行，并降低了声誉风险。
为了将价值错位、声誉和品牌风险降至最低，迪士尼应该制定明确的政策，并就此类错位进行报告。
已解决：股东要求董事会每年以合理的费用发布一份报告，分析迪士尼前一年的政治和竞选支出与迪士尼公开宣布的公司价值观和政策的一致性。迪士尼的报告应该说明，迪士尼是否已经或计划因发现的不一致之处而在投稿或沟通方面做出改变。
支持声明：支持者建议，在管理层的自由裁量权下，迪士尼在分析中加入一些指标，说明政治贡献与既定价值观和政策优先事项年复一年的一致程度，并将这些指标汇总呈现出来。
支持者进一步建议，该报告还应包含管理层对政治支出对我们公司品牌、声誉或股东价值的风险的分析，包括竞选通讯支出，这些支出与公开宣布的公司价值观相冲突。“竞选通讯开支”是指在该年度内，直接或透过第三方直接或透过第三方在印刷品、互联网或广播通讯方面的开支，而这些开支可能会被合理地理解为支持或反对某位候选人。
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1Https://www.opensecrets.org/orgs/walt-disney-co/summary?id=d000000128
2Https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014
3Https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0929119918301135
董事会推荐
董事会建议你投票反对这项提议。
所要求的报告不会提高股东价值，旨在服务于支持者的特殊利益，而且鉴于我们对政治支出披露透明度的明确承诺，没有必要这样做。因此，这既不是对公司资源的必要使用，也不是对公司资源的有效利用。
该公司的政治和游说战略受到强有力的程序和监督结构的制约。董事会已将游说和政治战略的监督授权给治理和提名委员会。管理和提名委员会定期收到关于公共政策问题、公司的直接和间接游说活动以及行业协会成员的最新情况。此外，管治和提名委员会监督可能对公司声誉构成风险的公共政策问题。
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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该公司通过对其政治和游说活动的重大披露，提供透明度和问责制。这一持续的承诺最近反映在2023年采取的额外行动中，包括加强披露，以概述当行业协会在其核心政策问题上与本公司不一致时可能采取的步骤。
为回应股东的意见，本公司大幅提升其公共政策制定中的政治给予与参与，可在公司的Impact网站上找到，其中包括：
•关于本公司在美国行业协会的会员信息，包括用于游说活动的会费部分、最大支付范围、禁止将其会费用于政治候选人捐款以及每个行业协会会员的主要目的和理由；
•确定公司政治捐赠重点关注的核心政策问题；
•当行业协会在核心政策问题上与公司不一致时，公司可能采取的行动，包括在行业协会内部工作，尽可能推动关键问题的一致，避免为行业协会做出贡献，以及加入其他行业协会或参与公司认为在该问题上最有成效的论坛，包括与其他人联合行动；
•作为网站上保存的五年档案的一部分，每半年向候选人提供捐款的详细情况；以及
•随时可获得的美国联邦和州游说披露报告。
由于这些广泛的措施，本公司继续被公认为S标准普尔500指数成份股公司中政治披露和实践的领先者之一。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，政治问责中心齐克林企业政治披露和问责指数-基准美国领先上市公司的政治披露和问责政策和做法-认可了本公司的披露和做法的质量，并将本公司列为S标准普尔500指数成份股公司之一。
该公司已经采取措施，酌情监督、了解、评估和处理其政治和竞选支出以及游说活动与其公共政策立场和声明之间的任何不一致之处。然而，不太可能在每一个重要问题上都与任何组织或政治家保持一致。公司通常会与那些在许多话题上意见不一的人接触。关于这种一致性的报告可能会误导这种接触，并产生适得其反的效果，也不会为股东增加价值。
此外，这是一个狭隘关注的支持者，试图对公司的政治参与进行微观管理，以推进有限的、特定的议程，而不是建议采取行动来提高股东价值。
公司可靠的披露使股东能够评估公司的游说活动与其公开立场和声明的一致性，并评估任何潜在的偏差带来的风险。因此，审计委员会认为，提交人所要求的报告不会向股东提供有意义的补充信息，不值得提供所要求的报告所需的资源。
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| X | | 因此，委员会建议你投票“反对” 除非您另有说明，否则您的委托书将被投票反对。 | |
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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提案--关于性别转变补偿和福利的报告
国家法律和政策中心已通知公司，他们打算在年会上提出以下建议供审议。
基于性别的薪酬差距和相关风险
鉴于：薪酬和福利不平等在员工性别类别中持续存在，并对公司和整个社会构成重大风险。
美国劳工部规定，如果不同性别的人“在同一工作场所从事同工同酬”，则需要“同工同酬”，而且“所有形式的补偿都包括在内，这不仅意味着报酬，还意味着福利。”1美国平等就业机会委员会补充道：2
雇主在支付工资或雇员福利时，基于种族、肤色、宗教、性别(包括性别认同、性取向和怀孕)、国籍、年龄(40岁或以上)、残疾或遗传信息的歧视是非法的。员工福利包括病假和假期、保险、获得加班费以及加班费和退休计划。
支持声明：迪士尼(“公司”)为患有性别焦虑症/困惑，并寻求内科、化学和/或外科治疗以帮助他们“过渡”到非生物性别的员工提供健康福利。3该公司夸耀自己在人权运动的公司平等指数中获得了100%的分数，并被HRC指定为“促进LGBT平等的最佳工作场所”，并指出该公司遵守了CEI的“为LGBTQ+工人及其家人提供公平福利”的要求。4
公司政策肯定焦虑症患者有可能过渡到另一个性别。然而，越来越多的科学证据表明，这种治疗并没有带来任何好处。5在美国和欧洲，医学界对过渡疗法越来越谨慎。6 7
受害者报告过渡治疗和手术是有害的。例如，长期或永久性的后果，如慢性疼痛、性功能障碍、不想要的脱发或增发、月经不规律、尿路问题和其他并发症。8“性别肯定”疗法非但不能解决健康问题，反而往往会加剧这些问题。9在这种情况下，那些希望“脱胎换骨”的人得不到医疗保健或保险，并被永久肢解。10这些受害者中的许多人对误导或伤害他们的人提起诉讼。11 12
人权委员会不考虑为变性人提供住宿或为这些人提供恢复性医疗保健-相反，它否认有必要提供此类护理。13因此，CEI-Perfect公司似乎没有在其员工福利中提供此类保险--只为所谓的“性别肯定护理”提供保险，其中包括医疗旅行福利。14退居者受到“性别认同”和“性取向”平等就业机会类别的保护，因此不能受到歧视。
已解决：股东要求董事会在2024年12月31日之前发布关于薪酬和健康福利的报告差距其中应包括如何解决各种性别分类的焦虑症和过渡护理问题，包括相关的声誉、竞争、业务和诉讼风险，以及与招聘和留住不同人才有关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有和私人信息、诉讼战略和法律合规信息。
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1Https://www.employer.gov/EmploymentIssues/pay-and-benefits/Equal-pay/.
2Https://www.eeoc.gov/prohibited-employment-policiespractices.
3Https://nb.fidelity.com/public/consultingportal/disneyportal/file_view.php?file_name=2020_BenefitsSummaryChart_Other.pdf.
4Https://thewaltdisneycompany.com/disney-earns-top-score-in-hrc-foundation-corporate-equality-index/.
5Https://www.foxnews.com/politics/crenshaw-grills-dem-witness-failure-name-one-study-citing-benefits-surgeries-trans-kids.
6Https://www.wsj.com/articles/second-thoughts-on-gender-affirming-care-american-academy-pediatrics-doctors-review-medicine-a7173276
7Https://www.wsj.com/articles/u-s-becomes-transgender-care-outlier-as-more-in-europe-urge-caution-6c70b5e0.
8Https://www.dailymail.co.uk/health/article-11629421/Half-trans-surgery-patients-suffer-extreme-pain-sexual-issues-years-later.html.
9Https://www.dailymail.co.uk/femail/article-12250695/I-trans-surgery-woman-19-four-years-later-Im-man.html
10Https://thefederalist.com/2023/02/10/detransitioners-are-being-abandoned-by-medical-professionals-who-devastated-their-bodies-and-minds/
11Https://public.substack.com/p/why-this-detransitioner-is-suing.
12Https://www.dailymail.co.uk/news/article-12310887/Young-North-Carolina-woman-sues-doctors-testosterone-age-17-saying-needed-therapy-not-double-mastectomy-latest-blockbuster-detransition-lawsuit.html
13Https://www.hrc.org/resources/myths-and-facts-battling-disinformation-about-transgender-rights
14Https://nb.fidelity.com/public/consultingportal/disneyportal/articles/109/disney-medical-travel-benefit
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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董事会推荐
董事会建议你投票反对这项提议。
鉴于公司承诺提供具有竞争力的整体薪酬方案，包括全面福利，以吸引和留住高素质的员工；我们对多元化、公平和包容性的承诺；以及公司Impact网站上已公布的关于这一承诺的披露，包括我们最近为进一步提高薪酬透明度所做的努力，因此要求提交的报告是不必要的。这项提议并没有提升股东价值，而是为了服务于提出者的特殊利益。
我们承诺提供具有竞争力的整体薪酬方案，这是我们吸引、留住和培养最高素质人才的关键人力资本管理目标的一部分。我们相信，我们目前的薪酬和福利方案具有很强的竞争力，再加上我们的多样性、公平性和包容性倡议，使我们能够招聘和留住顶尖人才。
该公司的综合福利方案包括一系列服务，这些服务解决了影响员工招聘、留住和生产率的众多问题，除了医疗、视力、人寿保险和其他福利外，还包括家庭护理解决方案、生育护理、健康教练、宠物护理、辅导、大学教练和心理健康解决方案。
该公司致力于促进员工的公平待遇。正如我们的商业行为标准所反映的那样，我们的基本目标之一是保持一支反映开放机会的员工队伍。我们强烈认为，无论性别认同或其他受保护的特征如何，员工都应该获得同工同酬和福利。
我们在Impact网站上公开了我们促进就业公平的努力和做法，并就我们在这方面的承诺发表了以下报告：
•可持续性和社会影响报告：可持续发展和社会影响报告每年更新一次，包括对公司多样性、公平和包容性倡议、人才发展实践、全面奖励方案和公平薪酬努力的有力披露。
•薪酬比率披露：此报告包含调整薪资比率分析的结果，该分析基于性别、种族和民族，并控制角色、经验和地点，将一个组的基本工资、年度奖金和年度长期激励与另一组美国员工的基本工资、年度奖金和年度长期激励进行比较。根据薪酬比率披露细节，截至2023年9月，每个调整后的薪酬比率均超过99%，我们将继续努力在所有类别中实现100%的公平。我们承诺每年报告美国员工基本工资、年度奖金和年度长期激励的调整后的薪酬比率。
•员工多元化控制面板：此报告提供了按性别和种族以及按公司角色分类的员工数量细目。我们正在探索其他方法来报告我们的分析，我们承诺在2024年底之前公布按性别、种族和民族划分的招聘、晋升和留任的量化指标。
此外，公司已经建立了对我们的薪酬和福利做法的监督和治理，以支持确保公平和公平的目标。我们的薪酬委员会监督员工公平问题，公司的人力资源部和首席法律和合规官至少每年向薪酬委员会报告这些问题。
出于这些原因，我们认为所要求的报告不会为我们的股东提供价值。相反，我们认为，这项提议是试图引起支持者的注意，该倡导者的狭隘关注寻求推进有限的议程，而不是真正试图呼吁采取行动，以维护公司和股东的最佳利益。
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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建议-公布慈善捐款
国家公共政策研究中心已通知该公司，他们打算在年会上提出以下建议供审议。
慈善捐赠报告
鉴于：慈善捐款应提升公司在公众心目中的形象。更多地披露这些捐款将有助于为我们的公司创造更大的商誉。它还可以让公众更好地表达他们对我们的企业捐赠策略的意见。不可避免的是，一些组织可能比其他组织更受欢迎。这可能会对我们公司未来的慈善决策有所帮助。公司捐赠最终应根据公司的受托责任提高股东价值。
已解决：股东要求公司在公司网站上列出5,000美元或以上的公司慈善捐款的接受者，以及捐款的金额和对捐款的任何实质性限制或监测。
支持声明：目前的信息披露不足以让股东评估外部组织对公司资产的正确使用以及这些资产应该如何使用，特别是对于有争议的问题。
根据迪士尼的《全球慈善捐赠指南》，迪士尼“可能不支持……那些积极参与极具争议性问题的组织……”1指引指出：“具争议性的问题是一个严重的问题，社会上不同阶层人士都有强烈反对的立场。”2
尽管如此，迪士尼坚持为有争议的组织做出贡献。迪士尼发布的《2022年企业社会责任报告》显示，迪士尼承诺向服务LGBTQIA+社区的组织捐赠500万美元，并指出，迪士尼将2022年6月通过收藏《Pride》获得的所有利润都捐赠给了支持LGBTQIA+社区的组织。3这些组织包括特雷弗项目和GLSEN等组织。4
这些问题和组织并非没有争议，因此促成这些问题与迪士尼自己的指导方针是背道而驰的。对特雷弗项目网站的回顾显示，支持其自杀预防和心理健康服务就是支持“性别肯定关怀”。5这是因为它将“性别肯定关怀”视为预防青少年性别焦虑症自杀的关键方法。但对青少年的性别肯定关怀真正意味着危险的青春期障碍和生殖器切割。
对GLSEN网站的审查揭示了类似的有争议的观点。它主张向家长隐瞒学生偏爱的性别身份，并将性别意识形态纳入公立学校各级课程。6尽管如此，在GLSEN的网站上，迪士尼仍被显著地列为“高级企业合作伙伴”。7
迪士尼是时候停止将自己投入到有争议和重大的社会政策问题中了。父母、消费者和股东都厌倦了它无视大多数美国人信仰的极端追求。大多数美国人反对儿童和青少年使用青春期阻滞剂和激素治疗。8大多数美国人认为一个人是男是女是由他们出生时被分配的性别决定的。9
通过尊重LGBTQ+在工作场所遵守反歧视法律的权利来确保为所有员工提供一个友好的环境是一回事。将公司的时间、资源和慈善资金花在一个激进的议程上是另一回事，这会疏远你的客户基础，并破坏你对股东的受托责任。
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1Https://impact.disney.com/app/uploads/Current/Global-Charitable-Giving-Guidelines.pdf
2Https://impact.disney.com/app/uploads/Current/Global-Charitable-Giving-Guidelines.pdf
3Https://impact.disney.com/app/uploads/2023/06/2022-CSR-Report.pdf
4Https://disneyconnect.com/dpep/twdc-pride-collection/
5Https://www.thetrevorproject.org/research-briefs/gender-affirming-care-for-youth/
6Https://www.foxnews.com/media/target-partners-org-pushing-kids-genders-secretly-changed-schools-without-parental-consent
7Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners
8Https://archive.is/xFIP9#selection-607.1-611.81
9Https://archive.is/xFIP9#selection-607.1-611.81
董事会推荐
董事会建议你投票反对这项提议。
这项提议并不能提高股东价值，而是为了满足提出者的特殊利益。我们的绝大多数股东表示，他们认为该提议的要求是不合适或不必要的，因为只有7%的普通股持有者在2023年年会上支持类似的提议。
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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我们相信，我们现行的指引及披露可让股东及其他持份者了解我们的慈善捐赠策略，以及我们的捐赠如何配合这些策略。由于我们已披露我们的慈善捐赠活动，董事会不相信建议名单将为我们的股东及其他持份者带来任何相应利益。
我们的年度可持续发展及社会影响（“SSI”）报告及我们的影响力网站公开披露我们在慈善捐赠方面的努力。我们在我们的网站上发布我们的慈善捐赠准则，包括考虑支持的组织的标准和不支持的组织类型的列表。我们关注的每个慈善领域在我们的Impact网站上都有专门的部分，提供有关该领域的详细信息，包括个人计划策略以及赠款或实物捐赠的例子。
正如我们的影响网站上详细介绍的那样，我们将我们的慈善捐赠用于为下一代讲故事的人增加机会，保护我们的地球人类和野生动物，并为面临严重疾病的儿童家庭以及需要的社区带来安慰和欢乐。通过我们所做的一切，我们的目的是将我们年度慈善捐款的50%以上用于支持代表性不足的社区的计划。
《2022年企业社会责任报告》亦载列自2019年以来的年度慈善捐款金额详情，包括现金及实物捐赠，以及对支持弱势社区的计划的慈善捐款及雇员义工时数。2022财年本披露的关键数据包括：
•我们捐赠了超过2.33亿美元的现金和实物慈善捐赠，以支持有影响力的事业
•超过1.4亿美元的慈善捐款用于为代表性不足的社区提供服务的项目
•通过迪士尼的“耳朵”计划，我们的员工和演员们投入了超过480，000小时的时间来帮助他人
我们还继续支持当地社区和世界各地的饥饿救济、救灾以及环境和保护工作。在2023财年，我们继续支持Feeding America成员食品银行，包括让FX获奖系列The Bear的人才访问纽约，芝加哥和洛杉矶的食品银行，以呼吁关注食品不安全。我们在2023财年的救灾支持包括应对毛伊岛野火和土耳其地震的影响。在2023财年，我们提供了数百万美元的赠款，以支持世界各国的物种和栖息地保护。我们的慈善捐赠的其他指标和例子将在我们的2023年SSI报告中提供。
我们的治理和提名委员会监督公司的环境、社会和治理计划及报告。我们的慈善捐款受内部政策监管，所有赠款都必须由接受过有关慈善捐赠法律要求培训的员工以及公司捐赠政策进行审查，这些政策制定了资格标准，旨在确保我们的资源以有效和公正的方式分配。我们的捐赠政策概述发布在我们的影响网站上。
该倡议者此前提交了许多反对多样性、公平和包容性的提案，这些价值观是公司透明地融入其SSI指导方针和慈善捐赠工作的。最终，我们认为该提案是试图通过公司的慈善捐赠过程产生对特定组织的反对，并利用该提案作为一种工具来传达提议者的特定观点。
我们相信，我们的公共慈善捐赠指引以及SSI报告和Impact网站中的现有披露，为我们的慈善捐赠提供了有意义的问责制和透明度，建议者要求的名单不会为股东提供额外价值。如前所述，我们的股东已对此表示同意，这反映在2023年年会上仅获得7%支持的类似提案中。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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Trian Group提案
Trian集团提案-章程修正案
Trian集团已通知本公司，它打算在年度会议上提交以下提案供审议。
废除于董事会于二零二三年十一月三十日批准章程后由董事会（而非本公司股东）采纳的章程的各项条文或修订（“章程建议”）。
决议，在2023年11月30日之后和批准本决议之前，由公司董事会（而不是公司股东）批准的华特迪士尼公司（以下简称“公司”）经修订和重述的章程中的每项条款或修正案均应被废除，自公司股东批准本决议之日起生效。
董事会推荐
董事会仔细考虑了章程建议，并得出结论，基于下述原因，在年度会议之前全面禁止章程修订不符合本公司和股东的最佳利益。
董事会各成员对本公司股东负有诚信责任。具体而言，董事会负责管理或指导管理本公司业务及事务。于履行此责任时，董事会有受信责任以本公司及其全体股东之最佳利益行事。此外，本公司已采纳旨在确保及鼓励其独立履行有关职责的政策及常规。因此，公司章程明确规定，董事会可对章程进行修订。重要的是，董事会为公司和所有股东的最佳利益行事的能力不受限制。
董事会认为，章程建议将削弱董事会监督本公司业务及事务及保护本公司全体股东的能力，因为其将限制董事会采纳章程变动的能力（章程明确允许），即使董事会确定变动符合本公司及其股东的最佳利益。
虽然董事会在2023年11月30日之后没有通过对章程的任何修订，目前也不希望在年会之前通过对章程的任何修订，但董事会可以确定修订符合股东的最佳利益。董事会认为，自动废除任何正式通过的章程修正案，无论其内容如何，都可能导致废除一项或多项适当通过的章程修正案，董事会认为这些章程修正案符合公司及其股东的最佳利益，并且是为了促进董事会的诚信责任并根据章程而通过的，包括对公司尚不知晓的未来事件的回应。
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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布莱克韦尔集团的提案
布莱克韦尔斯集团建议--就董事会规模和相关空缺进行咨询投票
布莱克韦尔斯集团已通知本公司，它打算在年会上提交以下咨询决议供审议(“咨询投票提案”)：
决议本公司股东通过一项不具约束力的咨询决议案，要求倘若迪士尼的任何候选人在2024年股东周年大会上因获得的票数低于非迪士尼的被提名人而未能当选，则迪士尼的董事会应采取一切必要行动，增加未能当选的迪士尼的被提名人的人数，并任命任何和所有该等迪士尼被提名人以填补新设立的相应空缺。
董事会推荐
董事会仔细考虑了咨询投票建议，并基于以下所述原因得出结论，为推翻董事选举结果而增加董事会规模不符合本公司和我们股东的最佳利益，即使由此产生的任何空缺将由贵公司董事会推荐的被提名人填补。
管治和提名委员会与董事会全体成员密切合作，考虑到董事会和公司当时的需要，制定董事会成员标准，并定期评估董事会的组成，并考虑董事会在多大程度上继续反映这些标准。就此，董事会亦不时评估其规模，以考虑增加或减少其规模是否审慎及符合本公司及本公司股东的最佳利益。
根据该等评估，董事会认为董事会推荐的十二名有才华的董事名单代表最佳的规模和组合，他们的技能组合、经验和专业背景代表了与迪士尼的业务和战略目标特别相关的不同视角和特点。然而，即使贵公司董事会推荐的这12名董事中的任何一人没有被选入董事会，董事会也打算尊重选举的结果和我们股东的意愿。此外，董事会认为，董事会的规模和组成应仔细调整，以适应董事会和公司当时的当前需求。因此，董事会并不认为按照建议的规定扩大董事会规模和任命非选举产生的董事将符合股东的最佳利益。
董事会与管治及提名委员会将继续不时评估董事会的规模及组成，以决定任何增减是否符合本公司及股东的最佳利益，并在此情况下，在本公司附例许可下采取必要行动以实施有关改变。
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其他事项
管理层不知道将在年会上提出的任何其他事项。然而，如本委托书中未描述的任何其他需要表决的问题在股东周年大会上适当提出，委托书持有人将按董事会的建议投票，或如无推荐，则由其自行酌情决定投票。
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有关投票的信息
未偿还股份
在2024年2月5日(“创纪录日期”)营业结束时持有迪士尼普通股的股东可以在年会和任何延期或休会上投票。截至2024年1月26日，已发行的迪士尼普通股为1,834,305,817股。每股普通股有权就股东周年大会审议的每一事项投一票。
出席会议的人数
今年的年会将是一次通过网络直播进行的虚拟股东大会。邀请所有于2024年2月5日登记在册的股东参加会议。我们组织了我们的虚拟会议，为股东提供了与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票股票和根据会议行为规则提问的能力。
要参加虚拟会议，您必须在不迟于2024年4月2日太平洋时间上午10点之前通过访问www.ProxyVote.com/Disney并选择“出席会议”来提前注册。你需要在你的通知上包括16位数字的控制号码，白色投票指示表格或白色代理卡。您将收到一封确认电子邮件，其中包含如何参加会议的信息。在会议当天，您可以访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024并输入您用于预注册的相同16位控制号码，并如您的确认电子邮件中所示，即可参加年会。没有16位数字控制号码的受益股东应遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上提供的说明。除了为会议预先登记外，希望投票的受益持有人在会议上投票时必须提供其银行、经纪人或其他被提名人的合法委托书。强烈鼓励这些实益所有人至少在会议召开前五天获得法定委托书。您需要准备好合法代表的电子图像(如pdf文件或扫描)，以便在投票时包括在内。
与会议事项有关的问题将在会议期间根据时间进行解答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复。
在2024年2月5日交易结束时登记在册的股东如已预先登记，并希望提出问题，可在年会之前或期间提出问题。要在年会之前提交问题，请访问www.ProxyVote.com/Disney并输入您的通知中包含的16位控制号码，白色投票指示表格或白色代理卡。提前提交的问题必须在2024年4月2日太平洋时间上午10点之前提交。要在年会期间通过虚拟会议平台提交问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DIS2024，并输入通知中包含的16位控制号。白色投票指示表格或白色代理卡
有关参与虚拟年会的规则及程序的其他资料将载于我们的会议行为守则，股东可于会议期间于会议网站查阅。
如果您对虚拟会议网站有任何技术问题或疑问，请拨打登录屏幕上列出的电话号码致电支持团队。如果在召开或主持会议时出现任何技术问题，我们将及时在我们的投资者关系网站www.disney.com/investors上发布信息，包括何时重新召开会议的信息。
请注意，由于主办平台的能力有限，参加会议的人数有限，一旦开始以电子方式进入，将以先到先得的方式接受会议。会议电子报名将于太平洋时间上午9：00开始，会议将于太平洋时间上午10：00准时开始。如果您不能出席会议或如果您不是登记在册的股东，您仍然可以收听会议，会议将在我们的投资者关系网站上提供。
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投票
如何投票。股东可以选择通过互联网、电话或通过标记、签名、约会和返回投票白色代理卡或白色投票指导表。
•如欲透过互联网投票，请转至白色代理卡，白色你收到的投票指示表格或通知，并遵循那里的指示。您需要在您的白色代理卡，白色投票指示表格或通知。
•如果您通过电子邮件收到了您的代理材料，您只需点击电子邮件中显示的“立即投票”按钮即可访问投票网站。
•如欲以电话投票，登记股东可拨你的电话号码，以按键电话递交你的委托书。白色代理卡。您需要输入显示在您的白色代理卡。
•通过邮寄投票：
◦如果您收到一份硬拷贝白色代理卡或白色投票指示表格，只需注明、签署、注明日期，并放在已付邮资的信封内交回即可。
◦如果您收到通知并希望通过退回硬拷贝进行投票白色代理卡或白色投票指导表，您可以通过下面列出的方法之一免费索取完整的材料。为便于及时交付，请在2024年3月20日或之前要求提供材料。
1)网址：www.ProxyVote.com/Disney
2)电话：1-800-579-1639
3)通过电子邮件发送：sendMaterial@proxyvote.com(您的电子邮件应在主题行中包含16位控制编号)
一旦你收到了白色代理卡或白色投票指导表，只需标记、签名、日期并返回硬拷贝即可白色代理卡或白色投票指示表格放在已付邮资的信封内。
•在虚拟年会上投票：我们强烈建议您在会议前通过互联网、电话或邮件投票您的委托书，即使您计划参加虚拟年会。还请注意，为了出席年会并进行投票，您必须在太平洋时间2024年4月2日上午10：00之前预先登记参加会议。一旦您预先注册，您将收到一封确认电子邮件，其中包含如何出席会议并在会议上投票的信息。
◦登记持有人可以登录虚拟年会网站www.VirtualShareholderMeeting.com/DIS2024，点击网站上张贴的选票，并按照选票上的说明进行操作。
◦如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，为了在会议上投票，您需要提供您的银行、经纪人或其他被提名人的合法代表。强烈鼓励受益所有人至少在会议召开前5天获得法定委托书。受益所有人将需要有合法代表的电子图像(如pdf文件或扫描)，以便在投票时包括在内。您应该参考您的经纪公司、银行或其他记录持有人提供的投票说明，以了解如何获得合法代表的信息。
您的董事会强烈要求您放弃使用Trian Group发送给您的任何蓝色代理卡或Blackwell Group发送给您的任何绿色代理卡进行投票。
投票截止日期。电话或电子投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间，2024年4月2日。如果您已经及时预先注册，您可以参加虚拟会议，并在会议上以投票方式投票表决您的股票。
委托书已提交，但未投票。如果你是登记持有人，并适当地签署和交回你的白色或通过电话或互联网完成您的委托书，您的股票将按照您的指示进行投票。如果你签字并退还你的白色委托卡，但不具体说明您希望如何投票您的股票，它们将被投票给您的董事会推荐的董事的所有被提名者，如下所述待表决项目--董事选举，“批准独立注册会计师的任命，就高管薪酬进行咨询投票，批准经修订和重订的2011年股票激励计划，反对Trian Group的建议，反对Blackwell Group的建议，以及反对彼此的股东建议。您可以投票给少于十二(12)名提名者。如果您投票给少于十二(12)名被提名者，您的股票将仅针对您所标记的被提名者进行投票。如果你是登记持有人，并递交有效签立的白色委托卡，但投票给超过十二(12)名被提名者，您所有关于董事选举的投票将无效，不会被计算在内。
如你是实益持有人，并作出适当标记，请签署并交回你的白色投票指示表格或通过互联网填写您的投票指示表格，您的股票将按照您指示的银行或经纪人的指示进行投票。但是，如果您签署并退还您的白色投票指示表格但未指明您希望您的股票在董事选举中如何投票，则您的股票可根据董事会关于该提案的建议进行投票，即，根据您持有股票的银行或经纪商的规定，由您的董事会提议并在本委托书中点名的十二(12)名被提名人进行投票须予处理的项目
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| 迪士尼|20岁的通知24股东周年大会及委托书 | |
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代理摘要 | 《恳求》的背景 | 公司治理与董事会事务 | 董事薪酬 | 高管薪酬 | 审计相关事项 | 待表决的项目 | 有关投票的信息 | 某些关系和关联人交易 | 其他信息 |
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投票表决--选举董事，“批准独立注册会计师的任命，就高管薪酬进行咨询投票，批准经修订和重订的2011年股票激励计划，反对Trian Group的建议，反对Blackwell Group的建议，以及反对彼此的股东建议。董事会强烈敦促您将您的白色根据董事会的建议填写投票指导表。您可以投票给少于十二(12)名提名者。如果您投票给少于十二(12)名被提名者，您的股票将仅针对您所标记的被提名者进行投票。如你是实益持有人，并提交有效签立的白色投票指导表，但投票给超过十二(12)名被提名者，您所有关于董事选举的投票将无效，不会被计算在内。
委托书的撤销。阁下可于股东周年大会投票结束前随时撤销代表委任及更改投票，方法是向秘书提交书面通知、提交注明日期及已妥为签立的委托卡(包括电话或互联网投票)或于虚拟股东周年大会上投票。
如果您已经使用Trian Group发送给您的蓝色代理卡或Blackwell Group发送给您的绿色代理卡进行了投票，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您使用白色委托卡，仅投票支持董事会推荐的十二(12)位候选人(Mary T.Barra、Safra A.Catz、Amy L.Chang、D.Jeremy Darroch、Carolyn N.Everson、Michael B.G.Froman、James P.Gorman、Robert A.Iger、Maria Elena Lagomasino、Calvin R.McDonald、Mark G.Parker和Derica-W.W.赖斯)。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内-任何委托书都可以在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
确认投票。从2024年3月19日至2024年6月3日，根据您持有股份的方式，您可以在收到您的投票后24小时内确认您的投票，无论是通过代理卡还是电子方式投票。要获得投票确认，请使用通知上的16位控制号码登录www.ProxyVote.com/Disney，或 白色代理卡。如果您通过银行或经纪账户持有您的股票，确认投票的能力可能会受到您的银行或经纪人规则的影响，并且确认不会确认您的银行或经纪人是否向您分配了正确的股票数量。
计划参与者。如果您参与了迪士尼储蓄与投资计划或迪士尼小时储蓄与投资计划，您可以就截至记录日期您在该计划中持有的普通股数量给出投票指示。您可以通过在线投票或填写并返回一份白色投票指示表如果你收到的话受托人将根据您于美国东部时间2024年3月26日下午11：59之前收到的正式执行的指示投票。如果您不发送指示，则已选择独立受托人来确定如何投票受托人未收到参与者有效和及时指示的所有股份。您可以在美国东部时间2024年3月26日下午11：59之前撤销先前给出的投票指示，方法是在线修改您的指示，或向受托人提交一份正确填写并签署的 白色投票指示表格，注明较晚日期。您的投票指示将由受托人保密。
由于征集的预期竞争性质，您指示受托人如何投票您的计划份额是非常重要的。您的董事会不认可Trian Group提名者或Blackwell Group提名者，并一致建议您使用白色投票指示表格，指示您的受托人投票给您的股份“为”只有选举的十二（12）提名人推荐的董事会（玛丽T。萨夫拉·巴拉Catz，Amy L. Chang，黑腹叶蝉D.放大图片作者：Jeremy Darroch，Carolyn N.作者声明：Michael B.放大图片创作者：Robert A.放大图片作者：John R. McDonald，Mark G.作者声明：Dr. Rice）。董事会强烈敦促您不要使用Trian集团可能发送给您的任何蓝色投票指示表或Blackwells集团可能发送给您的任何绿色投票指示表进行投票，并强烈敦促您不要支持Trian集团提名的Peltz先生或Rasulo先生，或Hatkoff先生、Schell女士或Solivan女士的选举，他们都是布莱克威尔集团的提名人
经纪人投票。根据纽约证券交易所规则，批准任命独立审计师的提议被视为“自由裁量”项目，前提是您的经纪公司没有向您提供Trian集团的代理材料或Blackwells集团的代理材料。这意味着，这些经纪公司可以代表尚未获得Trian集团的代理材料或Blackwells集团的代理材料并且在年度会议之前尚未提供投票指示的客户酌情就此事进行投票。相比之下，选举董事、就行政人员薪酬进行咨询投票、批准经修订及重列的二零一一年股票奖励计划、Trian集团建议、Blackwells集团建议及其他股东建议均为“非酌情”项目。这意味着没有收到客户对这些提案的投票指示的经纪公司可能不会对这些提案进行投票。这些所谓的“经纪人不投票”将被纳入计算被认为出席会议的票数，以确定法定人数，但在确定批准所需的票数时将不予考虑，对董事投票、高管薪酬咨询投票、批准经修订及重列的2011年股票激励计划、Blackwells集团建议及其他股东建议（但是，关于Trian集团提案，在确定批准所需的票数时将考虑“经纪人未投票”，因此将对该提案产生反对票的效果）。
投票结果。鉴于我们预计年会将是一次有争议的会议，我们将不会在年会上宣布投票的初步结果。我们将根据初步投票结果，在年度会议上公开披露初步投票结果。
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独立选举监察员在年度会议后四个工作日内向SEC提交的关于8-K表格当前报告的报告，以及独立选举监察员在此后尽快证明的最终结果。
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某些关系和关联人交易
董事会已通过一项书面政策，以审查本公司参与且任何董事、董事代名人、高管、持有本公司超过5%已发行股份的持有人或任何此等人士的直系亲属拥有直接或间接重大利益的任何财政年度的交易。董事、董事被提名人、5%的股东和高管在得知任何此类交易后必须立即通知公司，公司从董事、董事被提名人和高管那里收集关于他们的关联关系和他们家庭成员的关联关系的信息，以便公司可以搜索其记录以寻找任何此类交易。交易在达成之前提交给董事会治理和提名委员会(或如果委员会将这一责任委托给委员会主席)供批准，如果不可能，则在交易达成后提交批准。如果委员会确定交易符合公司的最佳利益，包括交易是否损害董事的独立性，委员会就会批准或批准该交易。
在2023财年，先锋集团和贝莱德这两家投资管理公司通过其附属公司分别持有本公司超过5%的股份。先锋和贝莱德关联公司管理的基金作为投资选项包括在向公司员工提供的固定缴款计划中。此外，贝莱德还为本公司的养老基金管理投资组合，并提供与养老基金投资管理相关的风险分析平台。先锋和贝莱德收到了大约分别为100万美元和900万美元，分别在2023财年根据投资于他们管理的基金的金额计算。正在进行的关系在2023财年由治理和提名委员会根据关联人交易审批政策.
从2021财年开始，本公司的子公司MVL Productions LLC与Chapek先生的儿子Brian Chapek(“先生”)全资拥有的一家公司签订了为期三年的合同，为Chapek先生提供独家服务。合同规定，查佩克先生在2021财年、2022财年和2023财年分别获得32.2万美元、34.2万美元和36.7万美元的基本年薪。这些数额包括代替福利的付款。此外，查佩克担任主制片人的每部电影将获得20万美元的费用和额外的奖金，奖金是根据他工作的电影的全球票房(2023财年为3.1万美元)按照预先确定的公式计算的，这与华特迪士尼工作室制片人交易的范围和结构是一致的。根据合同，从2022年10月到2023年6月，B·查佩克获得了36.7万美元年度基本工资中的27.65万美元，外加74667美元的电影制作费用。
2023年6月，MVL Productions LLC终止了合同，重新聘用B.Chapek先生为员工，头衔为执行、生产和开发。B.Chapek先生的报酬条件包括：基本工资32万美元(按比例分配给2023财政年度最后三个月)、年终奖金94 000美元、2023年12月发放的48 000美元长期奖励、2023年7月支付的400 000美元签约奖金和估计福利约5 663美元。B·查佩克也有资格获得漫威电影的奖金。2023财年，B.Chapek先生的薪酬和福利总额为963,061美元。B.Chapek先生得到了一定数额的报酬，他的报酬结构与处境相似的雇员相同。这一关系在2023财年由治理和提名委员会根据关联人交易审批政策.
2023财年，克里斯汀·麦卡锡的儿子Daniel·麦考密克受聘为通用娱乐内容业务高级经理-研究部。2023财年，麦考密克先生的基本工资为133,157美元，福利约为11,736美元，奖金为18,554美元。麦考密克先生获得了一定数额的报酬，他的薪酬结构与类似处境的员工相同。这一关系在2023财年由治理和提名委员会根据关联人交易审批政策.
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其他信息
股权
根据对提交给美国证券交易委员会的文件的审查，该公司确定以下人士持有超过5%的迪士尼普通股流通股。适用的所有权百分比基于截至2024年1月26日的1,834,305,817股流通股。
据我们所知，除下文所述外，任何人士或实体均不是本公司股票投票权超过5%的实益拥有人。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 股票 | 班级百分比 |
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先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 146,328,5091 | 8.0% |
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055 | 120,970,2142 | 6.6% |
1根据先锋集团提交给美国证券交易委员会的附表13G/A文件，先锋集团对无股份拥有唯一投票权，对2,539,313股股份拥有共同投票权，对138,851,722股股份拥有唯一处分权，对7,476,787股股份拥有共享处分权。
2根据贝莱德向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，贝莱德对107,134,578股股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对120,970,214股拥有唯一处分权，对于无股份拥有共同处分权。
下表显示了董事、被提名人和近地天体以及董事、被提名人和高管作为一个整体实益拥有的迪士尼普通股的金额(除非另有说明)。除另有说明外，所有信息均截至2024年1月26日。
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| 名字 | 股票1,2 | 股票单位3 | 可在60天内收购的股份4 | 班级百分比 |
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| 玛丽·T·巴拉 | 229 | 18,175 | - | * |
| 萨夫拉·A·卡茨 | 11,131 | 6,498 | - | * |
| 张爱美 | 1,198 | 5,792 | - | * |
| 罗伯特·A·查佩克 | 282 | - | 487,452 | * |
| 索尼娅·L·科尔曼 | 3,343 | - | 19,535 | * |
D.杰里米·达罗克 | 1,156 | - | - | * |
| 弗朗西斯·A·德索萨 | 6,056 | 9,803 | - | * |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 265 | 4,085 | - | * |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | 8,623 | 6,425 | - | * |
詹姆斯·P·戈尔曼 | - | - | - | * |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | 9,407 | - | 54,519 | * |
| 罗伯特·A·艾格 | 205,036 | - | 2,156,346 | * |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | 2,815 | 24,957 | - | * |
| 凯文·A·兰斯伯里 | 17,485 | - | 60,648 | * |
| 克里斯汀·M·麦卡锡 | 207,900 | - | 531,474 | * |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | 1,671 | 7,190 | - | * |
| 马克·G·帕克 | 129 | 24,301 | - | * |
| 德瑞卡W水稻 | 1 | 13,899 | - | * |
| 克里斯蒂娜·K·舍克 | 6,875 | - | 17,324 | * |
全体董事、被提名人和执行干事(17人) | 258,185 | 121,124 | 2,247,724 | * |
*不到流通股的1%。
1所示股份数目包括个人或共同拥有的股份，以及个人拥有单独或共同投资或投票权的股份。部分董事及行政人员放弃表中所列部分股份的实益拥有权，详情如下：Barra女士-以信托形式及由配偶以信托形式持有的229股股份; Chang女士-以信托形式持有的120股股份; Chapek先生-以信托形式及由一名成年子女持有的214股股份; Froman先生-以信托形式持有的20股股份;及艾格先生-其配偶持有的156股股份。截至2024年1月26日，全体董事及行政人员作为一个集团放弃合共747股股份的实益拥有权。
2对于NEO，列出的股份数量包括截至2024年1月26日在公司储蓄和投资计划中持有的股份权益：Coleman女士- 801股; Iger先生-20，621股; Lansberry先生- 779股; McCarthy女士-4，374股;以及截至2024年1月26日的所有执行官 3，2024年作为一个集团- 21,421股。
3反映截至1月入账的股票单位数26，2024转到参加2011年股票激励计划的每位非员工董事的账户中。这些单位仅以公司普通股的股份支付，如“董事薪酬，但没有目前的投票权或投资权。不包括根据2011年股票激励计划授予高管的按业绩归属的未归属限制性股票单位，以及授予未根据其归属时间表归属的高管的其他限制性股票单位。
4反映可通过行使1月可行使的期权而购买的股票数量26、2024年或其后60天内根据本公司的股票期权计划以及1月1日起60天内归属的限制性股票单位的股份数量26，2024年，不包括在此期间将归属的股息等值单位。
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拖欠款项第16(A)条报告
仅根据对2023财年提交的报告和报告人的相关书面陈述的审查，我们不知道有任何根据1934年《证券交易法》第16(A)条延迟或拖欠提交的文件，除了(I)张女士、德索萨先生、麦克唐纳先生和帕克先生每人的一份表格4，该表格因2022年10月5日的文件软件错误而延迟了一天提交，每个案例都报告了一笔交易；和(Ii)科尔曼女士的表格4，该表格于2023年8月3日因行政监督而延迟提交，内容涉及将之前授予的两个限制性股票单位奖励的一部分和部分此类既有股票的相关豁免处置归属给本公司，以履行扣缴税款义务，报告了四笔交易。
以电子方式提供委托书及年报
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将通过互联网在公司网站www.disney.com/Investors上以电子方式向股东提供这份委托书和我们的年度报告。我们将向某些股东邮寄一份通知，其中包含如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的或下一段所述的要求索取该等材料的说明进行申请。
如果您通过邮寄收到了本委托书的纸质副本，并且希望通过电子邮件收到下一年的委托书可供使用的电子通知，您可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件将在我们的网站上提供这些文件的链接。通过选择接收可用性通知并在线访问您的代理材料，您将为公司节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境资源。登记股东可以通过在www.disneyShareholder.com网站上在线登记，选择接收电子委托书和年度报告访问，或为未来的年度会议获得书面通知。如果您收到这些代理材料可用的电子或纸质通知，并希望收到全套未来代理材料的纸质交付，您可以在www.ProxyVote.com/Disney上这样做。希望选择这些选项之一的受益或“街头名人”股东也可以在www.ProxyVote.com/Disney上这样做。在任何一种情况下，您都需要在您的白色投票指示表格或通知。
向同一地址的多个股东发送邮件
公司必须向所有登记在册的股东提供年度报告和委托书或可获得这些材料的通知。如果您名下有多个帐户或与其他股东的地址相同，公司或您的经纪人可能会停止邮寄多个副本。如果您希望收到同一地址的多个帐户的单独邮件，您应该在您的白色代理卡。如果您正在通过电话或互联网投票，并希望收到多份副本，如果您是登记在册的股东，您可以通过下一段末尾的地址和电话通知我们，如果您通过经纪人持有，可以通知您的经纪人。
一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将停止向同一地址发送多份副本，您将只收到一份副本，直到您收到其他通知或您撤销了您的同意。如果阁下只收到本委托书的一份副本及该等材料的年报或通知，并希望为您家中的每位股东分别收取一份副本，或如果阁下希望在任何时间恢复接收单独的委托书、年报或可供索取的通知，或如果阁下收到多份陈述及报告，并希望只收到一份，请通知您的经纪人(如果您的股票由经纪账户持有)，或通知我们(如果您持有记名股票)。您可以将书面请求发送到纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇住房部c/o迪士尼或致电布罗德里奇，通知我们，我们将根据要求迅速提供更多材料。
委托书征集成本
特此征集的委托书是由公司董事会征集的。以所附表格征集委托书的费用将由本公司承担。我们保留了Innisfree并购公司，地址为纽约麦迪逊大道501号，20Floor，New York，NY 10022，以协助征集。对于这些和相关的咨询服务，我们将向InnisFree支付大约2500,000美元的费用，并向他们偿还某些自掏腰包的付款和费用。InnisFree预计约有250名员工将协助此次征集。到目前为止，该公司为促进招标或与招标有关而发生的费用约为700万美元。该公司预计其总支出约为4000万美元。实际数额可能更高，也可能更低，这取决于与本次招标有关的事实和情况。
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本公司的董事、董事被提名人以及某些高管和雇员可以通过进一步的邮寄或私人谈话，或通过电话、传真或电子方式征集委托书，但除他们的常规报酬外，不收取报酬。我们估计大约有11名员工将协助委托书征集。我们将根据要求偿还经纪公司和其他人向股票的实益拥有人转发募集材料的合理费用。附件B列出了与某些迪士尼董事、董事被提名人以及某些高管和雇员有关的信息，根据美国证券交易委员会规则，他们因担任迪士尼董事或可能代表迪士尼征求委托书而被视为迪士尼招标的“参与者”。
股东通信
一般说来。股东可以通过其转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.写信给迪士尼股东服务公司，C/o ComputerShare，P.O.Box 43013，Providence，RI 02940，或致电迪士尼股东服务公司，电话：1-855-553-4763，或发送电子邮件至disneywolwner@Computer Shar.com。有关联系公司的更多信息，请访问迪士尼股东服务网站的“联系我们”选项卡。
股东及其他有意与董事会主席或任何非管理董事直接沟通的人士可致函董事会主席迪士尼，地址为加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号，邮编：91521。根据董事会管治及提名委员会批准的处理本公司收到并致予董事会非管理层成员的信件的程序，本公司秘书办公室审阅所有该等信件，并向董事会成员转交秘书认为与董事会或其委员会的职能有关或秘书以其他方式认为需要他们注意的任何该等信件的摘要及/或副本。治理和提名委员会在委员会的定期会议上审查确定的股东的所有通信摘要。董事可随时查阅本公司收到的致董事会成员的所有通信记录，并要求提供任何此类通信的副本。
与会计、内部控制或审计事项有关的关注事项会立即提请本公司内部审计部门注意，并按照审计委员会就该等事项制定的程序处理。
2025年委托书中包含的股东提案。要有资格列入我们2025年年会的委托书，公司秘书必须在2024年10月4日营业结束前收到股东提案。建议书应送交公司秘书，地址为：加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号迪士尼，收信人：公司秘书，邮编91521，并遵循美国证券交易委员会规则14a-8所要求的程序。
股东董事提名纳入2025年委托书。根据本公司的章程，根据本公司章程第II条第11节的委托书条款，向董事会提交股东提名的书面通知必须不迟于上一年股东周年大会一周年前120天至150天送交本公司的秘书。因此，任何希望在2025年年会上审议提名并包括在公司委托书中的合格股东必须在2024年11月4日至2024年12月4日期间向公司秘书递交书面通知(包含我们的章程中规定的关于股东和建议的被提名人的信息)。
2025年委托书中未包括的股东董事提名和其他股东提案，供2025年年会提交。根据我们的章程，股东向董事会提名股东或股东提出的任何其他业务的书面通知，如不包括在委托书中，必须在不迟于上一年年度股东大会一周年前90天或不早于120天送交公司秘书。因此，任何希望在2025年年会上审议提名或其他业务但未包括在公司委托书中的股东必须在2024年12月4日至2025年1月3日期间向公司秘书递交书面通知(包含我们的章程中规定的关于股东和拟议行动的信息)。美国证券交易委员会规则允许管理层在此类问题上酌情投票，前提是我们向股东提供管理层打算如何投票的建议。
股东征求代表以支持公司提名人以外的董事提名人。 除了符合我们章程中有关提名董事候选人的规定外，包括书面通知的截止日期，为遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算根据交易法第14a-19条征集委托书以支持非公司代名人的股东，必须不迟于2025年2月3日提交通告，阐明第14a-19条所要求的信息。如2025年股东周年大会日期较股东周年大会日期变动超过30个历日，有关通知必须于2025年股东周年大会日期前60个日历日或本公司公布2025年年会日期后的第10个日历日之前发出。
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附件A -经修订及重列的2011年股票奖励计划
迪士尼
2011年股票激励计划的修订和重述
1.目的. 华特迪士尼公司2011年股票激励计划的目的是通过提供与普通股业绩挂钩的激励性薪酬机会，并通过促进这些个人增加普通股的所有权，进一步使员工和董事的利益与公司股东的利益保持一致。该计划还旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的利益，公司业务的成功开展在很大程度上取决于这些人员的判断、主动性和努力。
2.定义。在本计划中使用下列大写术语时，应具有以下指定含义：
“联营公司” 指（i）根据《交易法》第12 b-2条被视为公司“关联公司”的任何实体，以及（ii）公司直接或间接拥有至少三分之一（1/3）的总投票权或三分之一（1/3）的股权的任何合资企业或其他实体委员会确定的该实体股权的总公平市场价值。
“适用的交易所” 是指纽约证券交易所或其他交易所或自动交易系统，在适用的时间，普通股主要在这些交易所或自动交易系统进行交易。
“奖”指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励或股票奖励。
《奖励协议》指本公司与参与者签订的书面或电子协议及其任何和所有修订(包括任何受参与者雇佣协议影响的修订)，列出授予参与者的奖励的条款和条件。
“董事会”指公司董事会。
“代码” 指经修订的1986年国内收入法，外加条例。“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会任命的负责管理本计划全部或任何特定部分的董事会其他委员会。
“公司”指的是特拉华州的迪士尼公司。
“批地日期”指委员会根据本计划作出裁决的日期，或委员会指定为裁决生效日期的较后日期。
“残障”指本守则第409a(A)(2)(C)节所指的被视为“残疾”的参与者，除非授奖协议另有规定。
“生效日期“具有本合同第14.1节所赋予的含义。
“合资格人士“指本公司或任何联营公司的雇员，或委员会决定向本公司或任何联营公司提供雇佣合约的任何人士，或非雇员董事的任何人士。
“《交易所法案》指经修订的1934年证券交易法。
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A-1 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
“公平市价”在特定日期，普通股股票的价值应基于普通股股票在适用交易所的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均售价、前一个交易日、下一个交易日或平均交易日，由委员会自行决定。公平市价的定义应不迟于适用的授予时间，无论是通过委员会的决议，在授予协议中或以委员会满意的其他方式。如果没有关于任何奖励的其他定义，则公平市价应指普通股在授予日（或，如果授予日不是交易日，则在授予日之前的最后一个交易日）在适用交易所的收盘价。公平市值的定义可能有所不同，视乎公平市值是否指奖励的授出、行使、归属、结算或支付。如果委员会没有指定不同的定义，则普通股股份在给定日期的公平市场价值应是普通股股份在适用交易所正常销售的最高和最低复合磁带市场价格的平均值（或者，如果根据适用交易所的规则更合适，最高买入价和最低卖出价的平均值），如果在该日期没有出售，则为出售发生的前一天。如果普通股不是在已建立的证券交易所交易，委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值，但应以客观标准为基础。
“超值奖”指任何限制性股票奖励、股票单位奖励或股票奖励。
“激励性股票期权“指根据本协议第6条授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条及其规定的要求。
“非员工董事“指董事会中任何非公司雇员的成员。
“不合格股票期权“指根据本协议第6条授予的股票期权，但不属于激励性股票期权。
“参与者“指持有本计划项下未兑现奖励的任何合资格人士。
“计划”指本协议所述的华特迪士尼公司2011年股票激励计划，根据本协议第14.1条的规定生效，并可随时进行修订。
“前身计划“统称为华特迪士尼公司修订和重述的2005年股票激励计划（“2005年计划”）和华特迪士尼公司修订和重述的1995年股票激励计划（“1995年计划”），在每种情况下均在生效日期之前生效。
“限制性股票奖励”指根据本协议第8条向合格人士授予普通股，该普通股的发行受委员会确定的归属和转让限制以及本计划和适用奖励协议中规定的其他条件的约束。
“第162(M)条“指《守则》第162(M)条或其任何后续条款及其下的条例，并包括与其适用于就其中所载扣除限制的业绩补偿例外情况而被赋予祖辈地位的奖励有关的任何条款或条例。
“服务“指参与者受雇于公司或任何关联公司，或参与者作为非公司员工在公司提供董事服务(视情况而定)。
“股票大奖”指根据本协议第10条向符合条件的人授予普通股，且不受转让限制和没收条件的发行。
“股票增值权“指根据本条例第7条授予合资格人士的合约权利，使该合资格人士有权在计划及适用的授予协议所述的时间及条件下，以现金、普通股或两者的组合，或代表权利的每股基本价格与普通股的公平市价之间的差额，收取付款。
“股票期权“指根据本协议第6条授予符合条件的人购买普通股的合同权利，按照计划和适用奖励协议中规定的时间、价格和条件购买普通股。
“股票单位奖“指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，其名义单位利益等同于在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付或分配的普通股股份的价值。
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3.行政管理。
3.1委员会成员。该计划应由不少于两名董事会成员组成的委员会管理。委员会各成员应满足(I)本公司公司管治指引及薪酬委员会章程所指的“独立董事”，(Ii)适用交易所通过的规则所指的“独立董事”，(Iii)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”，及(Iv)守则第162(M)节所指的“董事以外的人士”。委员会任何成员均不对委员会真诚地就该计划或其下的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.2委员会管理局。委员会应拥有履行本计划所述职能所必需或适当的权力和权力。在符合本计划的明示限制的情况下，委员会有权酌情决定获奖对象、获奖时间、每项获奖股票、单位或其他权利的数量、获奖的基础或购买价格(如有)、获奖、可行使或支付的时间、获奖的业绩目标和其他条件、获奖的期限以及所有其他获奖条款。在符合本计划条款的情况下，委员会有权以与本计划不相抵触的任何方式修改授奖条款，以及适用的授标协议或适用于参与者的任何其他合同安排的条款。委员会还有权解释根据本计划发布的计划和授标协议，根据本计划作出事实决定，并作出计划管理所必需或适宜的所有其他决定，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调本计划或本协议项下任何授标协议中的任何不一致之处。委员会可规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例。委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，委员会可以在参与者和符合资格的人中有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的位置。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级职员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。
3.3 授权的转授。在适用法律允许的范围内，委员会有权不时将其在本协议下的任何或全部权力授权给其一名或多名成员或董事会的任何一名或多名成员。委员会亦有权不时授权公司的一名或多名高级管理人员授予委员会授予及决定根据本计划授予的奖励条款及条件的权力，但须受适用法律的要求及委员会决定的其他限制所规限。在任何情况下，不得向任何董事会成员或任何符合交易所法案第16(A)条报告要求的合格人士或根据守则第162(M)条规定的受保员工授予任何此类授权。委员会还应被允许将履行本计划规定的某些部长级职能的责任转授给公司的任何适当高级管理人员或员工。如果按照前述规定将委员会的权力授权给高级职员或雇员，则本计划中与委员会有关的所有规定应以符合前述规定的方式解释，将任何此类提及视为出于上述目的而对该高级职员或雇员的提及。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应被视为在本计划的所有目的下由委员会采取。
3.4 授予非雇员董事。根据本计划向非雇员董事作出的任何奖励或授予奖励的公式应经董事会批准。对于授予此类董事的奖励，本计划赋予委员会的所有权利、权力和权限应由董事会行使，本计划中与委员会有关的所有规定应按照与上述规定一致的方式进行解释，将任何此类提及视为就此目的对董事会的提及。尽管本计划或公司任何政策中有任何与支付给非雇员董事的补偿金相反的规定，授出日期公平值之总和（根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718或其任何后继者确定）所有以股份形式支付的奖励，以及根据本计划授予个人作为非雇员董事服务报酬的任何其他奖励的最高现金价值（在授予该奖励之日确定），连同以董事会和委员会聘用费、会议费或类似费用的形式支付给非雇员董事的现金报酬，在任何财政年度内不得超过800，000.00美元，由于该金额将于2020年结束的财政年度后开始的每个有关年度的第一个营业日每年调整，以反映平均增幅（如有），根据劳工统计局（或其任何后继组织）的报告，在过去12个月期间，所有城市消费者的消费者价格指数中。为免生疑问，赔偿金应计入发放财政年度的这一限额，而不是在支付、赚取或分配时计入。
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4.受本计划规限的股份。
4.1 最大份额限制。 根据本协议第4.3条的规定进行调整后，根据本计划授予的所有奖励可发行和出售的普通股的最高总数应为2.94亿股，加上紧接生效日期之前根据前身计划可作为奖励发行的剩余股份总数。受股票期权或股票增值权限制的任何普通股股份应计入本第4.1条规定的最大股份限制，即每一股普通股股份对应一股普通股股份。受全值奖励影响的任何普通股股份应计入本第4.1条规定的最大股份限制，即每两股普通股对应一股普通股。如果在生效日期之前根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权奖励或根据先前计划授予的任何类似奖励在生效日期或之后因未能满足归属要求或其他条件而被没收、取消、退还给公司，或在没有根据本计划发行普通股的情况下终止，本第4.1节中的最大股份限制应计入其中所涵盖的普通股股份数量，且该计入的股份数量可根据本计划下的奖励进行确定，依据是，每一股普通股股份对应一股普通股股份，该普通股股份应根据该股票期权或股票增值权奖励或先前计划下的类似奖励进行确定。如果在2009年3月10日之前根据1995年计划或2005年计划授予的任何奖励与全额奖励相当，并且在生效日期或之后因未能满足该先前计划下该奖励的归属要求或其他条件而被没收、注销、返还给公司，或以其他方式终止，但未根据本协议发行普通股，则本第4.1条中的最高股份限制应根据该先前计划下的奖励，该数量的普通股贷记股份可根据本计划下的奖励作出。如果在2009年3月10日或之后根据本计划授予的任何全值奖励或与根据2005年计划授予的全值奖励相当的任何奖励因未能满足奖励的归属要求或其他条件而被没收、取消、退还给公司，或在没有根据该奖励发行普通股的情况下终止，本第4.1节中的最大股份限制应根据该全值奖励或其他类似奖励的每股普通股计入两股普通股，且该计入普通股的数量可根据本计划下的奖励进行。
参与者向公司交付的普通股股份（A）在行使奖励或先前计划下的任何奖励时购买普通股股份或（B）履行预扣税义务（包括奖励或先前计划下产生义务的任何奖励中保留的股份），不得加回未来奖励授予可用的股份数量。本公司在公开市场上使用行使奖励或前任计划下任何奖励的所得款项回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。在通过净结算方式行使股票增值权或行使股票期权时，当时正在行使的奖励股份数量应计入根据上述规定的计划可能发行的普通股的最大股份总数，以每股股份对应一股股份为基础，而无论实际股份数量（如有），用于行权时结算股票增值权。该股份持续规则还应适用于确定在行使根据前身计划授予的任何可比奖励时可用于奖励的股份数量。除非本第4.1条另有明确规定，任何以现金而非普通股结算的奖励或其部分不得计入本第4.1条的最高股份限制。根据本计划发行和出售的普通股股份可以是已授权但未发行的股份，也可以是公司金库中持有的股份。如属激励性股票期权，上述规定适用本守则的规定。
4.2个人参与者限制.在任何一个日历年期间，授予任何一个参与者的股票期权和股票增值权的最大普通股数量为400万股。在任何一个日历年期间，授予任何一个参与者的全额奖励的普通股最高数量为200万股。上述限制应在综合基础上适用，同时考虑根据本计划授予参与者的奖励以及根据公司或任何关联公司的任何其他基于股权的薪酬计划授予参与者的同类奖励。本第4.2条中所述的每位参与者限额应按照以下要求进行解释和应用：使任何有资格获得祖父地位的奖励有资格作为第162（m）条规定的限制之外的基于绩效的薪酬。
4.3 调整。如果由于任何资本重组、重新分类、股票股息、特别股息、股票分割、反向股票分割或其他与普通股有关的分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变更，或任何影响普通股的其他变更，导致普通股的流通股发生任何变化，委员会应以其认为对参与者公平并与计划条款一致的方式和程度，促使对（i）本计划第4.1节和第4.2节规定的最大股份数量和种类以及股份计数规则，（ii）普通股、单位、或受当时未支付奖励限制的其他权利，（iii）当时未支付奖励限制的每股或单位或其他权利的行使价或底价，以及（iv）受该事件影响的奖励的任何其他条款。尽管有上述规定，对于激励性股票期权，任何此类调整应在切实可行的范围内以符合《守则》第409A条或第424（a）条要求的方式进行。
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5.参与和奖励。
5.1 指定参与者。所有合资格人士均有资格获委员会指定接受奖励并成为本计划的参与者。委员会有权酌情决定并不时指定将授予奖励的合格人员、将授予的奖励类型以及根据本计划授予奖励的普通股或单位的数量。在选择合格人员作为参与者以及确定根据本计划授予的奖励的类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何及所有因素。
5.2 裁决裁决。委员会应根据本协议第3.2条规定的权限确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。一项奖励可由本协议项下的一种权利或利益组成，也可由两种或两种以上的此类权利或利益同时或交替授予组成。如果奖励项下的股息或股息等价物的授予、归属、支付或贷记产生任何零碎股份或单位，委员会应有权酌情（i）不考虑该零碎股份或单位，（ii）将该零碎股份或单位四舍五入至最接近的较低或较高的完整股份或单位，或（iii）将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利。在委员会认为必要的范围内，裁决应以本协议第13.1条所述的裁决协议作为证据。
6.股票期权。
6.1 授予股票期权。可向委员会选定的任何符合条件的人授予股票期权。在本守则第6.8节及守则第422节的规限下，委员会可酌情将每一份股票期权指定为激励性股票期权或非限制性股票期权。
6.2 行权价格。股票期权的每股行权价不得低于普通股在授予日的公平市价的100%，但委员会可酌情规定任何股票期权的行权价高于授予日的公平市价。
6.3 股票期权的归属。委员会须酌情厘定认股权或其部分归属及/或行使的时间或任何条件，并可随时加快任何购股权的归属或行使。授予及行使购股权的要求可基于参与者在本公司或联营公司持续服务一段(或多个)指定期间、达到指定业绩目标(或多个目标)或委员会酌情批准的其他条款及条件。除委员会另有规定外，根据本计划授予参与者的每一份股票期权，应在该参与者在服务期间伤残时可全部行使。
6.4 股票期权期限。委员会应酌情在授予协议中规定可行使既有股票期权的期限，但股票期权的最长期限应为授予之日起十年。除非第6节、第13.2节另有规定，或委员会在授标协议中另有规定，否则在授权期内任何时间不得行使任何股票期权，除非参与者当时为本公司或其关联公司服务。
6.5 终止服务。除本合同第6.8节有关激励股票期权的规定外，任何参与者在本公司或其关联公司的服务因任何原因终止的情况下，其股票期权应在(A)股票期权根据其条款到期之日或(B)除非奖励协议或本公司与参与者之间的另一协议中另有规定，以及除因其他原因终止(如本条款第12.2节所述)外，在服务终止后的适用期限届满时终止，终止时间如下：(1)如果服务因残疾而终止，则为12个月；(2)如于参与者有资格根据本公司或其任何联属公司供款的退休金计划选择于指定退休年龄立即开始退休福利时停止服务，则为18个月；(3)如参与者在服务本公司或其任何联属公司期间去世，则为18个月；或(4)如因任何其他原因终止服务，则为3个月。除非第6节、第13.2节或参与者奖励协议另有规定，或委员会可能另有规定，否则在服务终止后，仅为确定服务终止后股票期权可行使(即可授予)的程度(且仅在必要的范围内)，参与者应被视为在其服务终止之日起三个月内仍在本公司或任何联营公司的持续服务中，且无权授予在该三个月视为服务期间后可行使的任何股票期权。委员会有权在每种情况下决定，在公司的要求下，授权休假或应公司的要求将参与者的工作重新分配到公司拥有重大、直接或间接财务利益的实体，是否应被视为服务终止，以及此类休假或公司要求转移雇佣对股票期权的归属和可行使性的影响；然而，除非委员会另有决定，就本计划及任何前身计划而言，非附属公司但本公司持有所有类别股本或其他优先股及普通股至少三分之一投票权或经济价值的实体的批准离职或受雇，应视为不会导致终止雇用。除非委员会另有规定，否则，如果一个实体不再是联属公司或不再符合本计划的资格，或者如果联属公司的全部或基本上所有资产被转让(产权负担除外)，这种停止或行动(视情况而定)应被视为服务的终止。
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6.6 股票期权行权；预扣税款。在符合授出协议所指定的条款及条件下，购股权可于其任期内任何时间以本公司规定的形式发出通知，连同支付行权总价及适用的预扣税项而全部或部分行使。除委员会另有规定外，可按照下列任何一种方法支付行使价：(1)现金或委员会可接受的现金等价物；(2)支付参与者持有至少6个月(或委员会认为适当的期间，出于会计或其他目的)的普通股股份，按行使日该等股份的公平市价估值；(3)通过公开市场、经纪商协助的销售交易，迅速向公司交付满足行使价所需的收益金额；或(Iv)通过上述方法的组合。委员会可允许以其批准的任何其他方式付款。此外，委员会可允许在不支付购买价格的情况下行使任何购股权，在这种情况下，本公司的唯一义务应是向参与者发行数量相同的普通股，其数量与该股票期权为股票增值权时将发行的相同数量的普通股相同，该股票增值权是同时就相同数量的普通股行使的。尽管有上述规定，任何行权方法不得被允许或以其他方式适用于任何激励性股票期权，前提是参与者有权使用(而不是选择应用)该行权方法将导致该股票期权不符合奖励股票期权的资格。除支付行使价(或作为不支付行使价而交付任何股份的条件)外，参与者应使用上述可用于支付行使价的方法或委员会可能批准并在授予协议中规定的其他方法，向公司全额支付与该行使有关的任何和所有适用的所得税、就业税和其他需要预扣的金额。
6.7 不合格股票期权的有限可转让性。所有股票期权均不得转让，但下列情况除外：(I)参与者去世时，根据本章程第13.2节的规定，或(Ii)在非合格股票期权的情况下，将全部或部分股票期权转让给参与者的“家庭成员”(根据1933年证券法下的S-8登记表的定义)，并由委员会在提议转让时酌情批准。转让无保留购股权可能须受委员会酌情决定不时施加的条款及条件所规限。不合格股票期权的后续转让应被禁止，但根据本协议第13.2条的规定除外。
6.8 关于激励股票期权的附加规则.
(a) 资格。激励性股票期权只能授予符合《财务条例》第1.421-7(H)节关于本公司的员工的合格人员，或根据守则第424(F)节有资格成为本公司的“附属公司”的任何关联公司。
(b) 年度限额。根据本公司或任何附属公司或母公司的计划及任何其他购股权计划，于任何历年根据守则第422条首次可行使奖励股票期权的股票的公平市价合计(于授出日期厘定)将超过100,000美元的参与者，不得获授奖励股票期权。这一限制应通过按授予顺序考虑股票期权来实施。
(c) 终止雇佣关系。尽管有第6.5节的规定，授予奖励股票期权可规定，该股票期权可在参与者终止受雇于本公司及所有附属公司后3个月内，或不迟于守则第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾后一年内行使，并在委员会决定遵守守则第422节的要求的范围内行使。
(d) 其他条款和条件；不可转让。根据本协议授予的任何激励性股票期权应包含委员会认为必要或适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款连同本计划的条款应旨在和解释为使该激励性股票期权符合守则第422节所规定的“激励性股票期权”。即使第6.8节中有任何其他相反的规定，奖励股票期权的授予协议可以规定，该股票期权应被视为非限定股票期权，其范围是不能满足守则中适用于“奖励股票期权”的某些要求。根据其条款，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年只能由该参与者行使。
(e) 取消处分资格。如果通过行使奖励股票期权获得的普通股股份在授予日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股票后一年内出售，参与者应在该等处置后立即以书面通知本公司有关处置的日期和条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。
6.9 禁止重新定价。在符合本协议第4.3节所载的反稀释调整条款的前提下，未经公司股东根据适用的交易所规则和适用法律给予事先批准，委员会和董事会均不得(I)导致取消、替代或修订将会降低先前根据本计划授予的该股票期权的行使价或根据任何前身计划授予的任何类似奖励的股票期权。
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(Ii)在某一购股权的行使价高于普通股的公平市价时，将该购股权换成另一奖励或现金，或(Iii)以其他方式批准对该购股权的任何修订，而根据当时适用的规则、规例或适用交易所采纳的上市规定，该修订将被视为“重新定价”。
7.股票增值权。
7.1 授予股票增值权。委员会挑选的任何合资格人士均可获授予股票增值权。股票增值权可以在允许参与者行使权利或规定在特定日期或事件自动支付权利的基础上授予。
7.2独立的股票增值权。股票增值权可以在没有任何相关股票期权的情况下授予。委员会应酌情在奖励协议中规定股票增值权或其部分归属及/或可行使的一个或多个时间或条件，并可随时加速任何股票增值权的归属或可行使。授予及行使股票增值权的要求可基于参与者在本公司或联营公司持续服务一段特定期间(或多个期间)或达到指定业绩目标或委员会酌情批准的其他条款及条件。股票增值权可于委员会决定的一个或多个时间行使或支付，惟股票增值权的最长期限为自授出日期起计十年。未授予任何相关股票期权的股票增值权的基准价格应由委员会自行决定；但任何此类独立的股票增值权的每股基准价格不得低于授予日普通股的公平市值的100%。在不限制上述一般性的情况下，除非委员会在授予时另有决定，否则任何独立的股票增值权应遵守适用于第6条下的股票期权的可行使性规则(包括有关终止雇佣的影响和终止雇佣后可行使奖励的期限的规则)。
7.3 串联股票期权/股票增值权。股票增值权可于授出时或其后于购股权期限内的任何时间与购股权一并授予。串联购股权/股份增值权将使持有人有权就须予奖励的股份数目的全部或任何部分选择行使购股权或股份增值权，从而减少受已行使权利及未行使串联权利所规限的相应股份数目。与本协议项下之购股权同时授予之股票增值权，其每股基本价格应相等于购股权之每股行权价，将于相关购股权归属及行使之同一时间或多个时间归属及行使，并将于不迟于相关购股权届满时届满。
7.4 股票增值权的支付。股票增值权将使持有人在行使或支付股票增值权(视情况而定)时有权收取一笔金额，其计算方法为：(I)行使或支付股票增值权当日普通股的公平市值超过该股票增值权基准价格的部分，再乘以(Ii)行使或支付该股票增值权的股份数量。根据守则第409A节的规定，根据上述规定确定的金额可在委员会批准并在奖励协议中规定的情况下，以普通股股票的形式支付，按行使或支付日期的公平市价计算，以现金支付，或以普通股和现金的组合支付，但须符合适用的预扣税金要求。
7.5禁止重新定价。在符合本协议第4.3节所载的反稀释调整条款的前提下，未经公司股东按照适用的交易所规则或适用法律事先批准，委员会和董事会均不得(I)导致取消、替代或修订股票增值权，而该等股票增值权的效果是降低先前根据本计划授予的股票增值权的基价或根据任何前身计划授予的任何类似奖励。(Ii)在股票增值权的基本价格高于普通股的公平市价时，将股票增值权换成另一奖励或现金，或(Iii)以其他方式批准对该股票增值权的任何修改，该修改将被视为根据适用交易所当时适用的规则、法规或上市要求进行的“重新定价”。
8.限制性股票奖。
8.1 限制性股票奖励的授予。委员会选出的任何合资格人士均可获授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。
8.2 归属规定。对根据限制性股票奖励授予的股份施加的限制将根据委员会指定的归属要求失效，该归属要求应在奖励协议中阐明。授予限制性股票奖励的要求可基于参与者在本公司或联营公司持续服务一段特定时间(或多个期间)、达到指定业绩目标或委员会酌情批准的其他条款和条件。委员会可随时加速授予限制性股票奖励。如果受限股票奖励的归属要求不能得到满足，奖励将被没收，受奖励限制的普通股股票应返还给公司。
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8.3 限制。除委员会另有允许外，根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记的约束，直至所有适用的限制被取消或到期。未能满足任何适用的限制将导致受限股票奖励的标的股票被没收并返还给本公司。委员会可在授出协议中规定，如发行证书以证明该等受限制股票，则根据受限制股票奖励授予的代表股份的任何证书须附有适当提及所施加限制的图示，而代表根据受限制股票奖励授予或出售的股份的证书将由托管持有人实际保管，直至所有限制取消或届满为止。
8.4 作为股东的权利。在符合本第8节的前述条款和适用的奖励协议的情况下，参与者对根据限制性股票奖励授予参与者的股票享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利。尽管有上述规定，委员会可在奖励协议中规定，就任何限制性股票奖励向参与者支付的任何股息和分派的全部或部分，无论是以现金或财产形式，均应累积并保留在委员会批准的账户或其他安排中，并在没收或偿还给本公司(视情况而定)的情况下持有，直至限制性股票奖励的相应部分归属为止。
8.5 第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条就受限股票奖励作出选择，参与者应在授予之日起30天内按照守则第83条的规定向公司和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83(B)条作出或不作出关于奖励的选择。
9.股票单位奖。
9.1 授予股票单位奖。可将股票单位奖授予委员会选出的任何符合条件的人。股票单位奖下的每个股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的普通股的公平市场价值。股票单位奖应受委员会决定的限制和条件的约束。股票单位奖励可与受奖励限制的普通股股票的股息等价权一起授予，奖励股票可累积，并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会酌情决定。
9.2 股票单位奖励的归属。在授予之日，委员会应确定与股票单位奖励有关的任何归属要求，该要求应在授予协议中规定。授予股票单位奖的要求可基于参与者在本公司或联营公司持续服务一段特定时间(或多个期间)、达到指定业绩目标或委员会酌情批准的其他条款和条件。股票单位奖可以在完全既得利益的基础上授予，支付日期推迟，和/或委员会可以随时加快股票单位奖的授予速度。
9.3 股票单位奖励的支付。股票单位奖励应在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可能在奖励授予之时或之后支付。根据适用的预扣税金要求，委员会可酌情以现金或普通股股票或两者的组合支付股票单位奖励。股票单位奖励的任何现金支付应以普通股的公平市场价值为基础，在委员会确定的日期或时间内确定。
9.4 没有作为股东的权利。在普通股股份根据奖励协议的条款交付给参与者之前，参与者对于股票单位奖励的股份没有任何股东权利。
10.股票奖。
10.1 授予股票奖励。股票奖励可授予委员会选定的任何合资格人士。可就过往服务授出股份奖励，以代替花红或其他现金补偿、作为董事补偿或委员会厘定的任何其他有效目的。授予合资格人士的股票奖励代表普通股股份，该普通股股份在转让和其他所有权事件方面没有限制，并且没有没收条件，除非本计划和奖励协议中另有规定。委员会可就任何股票奖励要求支付指定的购买价格。
10.2 作为股东的权利.根据本第10条和适用的奖励协议的上述规定，在根据股票奖励发行普通股时，参与者应拥有股东对普通股股份的所有权利，包括投票权和接收所有股息和其他分配的权利。
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11.控制权的变化。
11.1 控制权变更的影响。除非奖励协议规定了不同的结果（在此情况下，以《奖励协议》为准，本计划第11条不适用），除非本计划第11.3条的规定有所限制，尽管本计划中有任何其他规定或委员会根据本计划通过的任何规则与此相反，如果触发事件发生在公司控制权变更开始的12个月内，则在触发事件发生前立即生效：
(i)每项尚未行使的股票期权和股票增值权，在其原本不应归属和可行使的范围内，应自动完全和立即归属和可行使，而不考虑任何其他适用的归属要求;
(ii)每个限制性股票奖励应立即全部归属，所有没收和转让限制应失效;以及
(iii)每个尚未行使的股票单位奖励将立即全部归属和支付;
但是，对于股票单位奖励和任何其他受《守则》第409 A条和据此发布的指南约束的奖励，（“第409 A条”），普通股，证券，与奖励有关的现金或其他应付对价应在参与者“离职”（且在任何情况下不得超过90天）（定义见第409 A条），但如果此类奖励由作为“特定雇员”的参与者持有，（根据第409 A条确定），交付普通股，证券，与此类奖励有关的现金或其他应付对价应延迟至参与者“离职”后六个月零一日，仅在必要的程度上避免第409 A（a）（i）条规定的额外税款（（二）法典。
11.2 定义。
(a) 缘由.就本第11条而言，术语“原因”应指参与者（i）已被判定犯有根据联邦或州法律构成重罪的罪行，或已对该罪行提出不抗辩的抗辩，（ii）参与者在履行其对公司或关联公司的职责时故意犯下严重不当行为，或（iii）严重违反与本公司或任何关联公司就保密、不竞争、不招揽或类似限制性契约达成的任何书面协议。根据本协议第11.1条第一句，如果参与者是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议的一方，该协议定义了因“原因”而终止（或具有类似含义的术语），该定义应适用于本协议中因“原因”而终止的定义，但仅限于此类定义为参与者提供更大权利的范围。因某种原因而终止合同的，应书面通知参与者，并应在该通知送达参与者之日视为终止。
(b) 控制权的变化.就本第11条而言，“控制权变更”应发生在：
(i)任何个人在任何12个月期间内取得，个体或群组（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）节的含义内）（a）实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13 d-3的含义）百分之三十（30%）或以上有权在董事选举中投票的公司当时已发行股票的总投票权，但不包括以下交易（“除外收购”）：
(1)直接从本公司进行的任何收购（因行使并非直接从本公司收购的证券的转换特权而进行的收购除外），
(2)公司的任何收购，以及
(3)公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购；
(Ii)在12个月或少于12个月的期间内的任何时间，任何在该期间开始时组成董事会的个人(以及任何由董事会选出或提名由本公司股东选出的新董事，经当时在任的董事以最少过半数投票通过，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或提名获如此批准)因任何理由而不再构成董事会成员：
(Iii)任何人获得公司股票投票权或价值的50%(50%)或以上的收购(除外收购除外)；
(Iv)完成合并、合并、重组或类似的公司交易，不论本公司是否该等交易中尚存的公司，但如合并、合并或重组会导致在紧接合并、合并或重组前已发行的本公司股票的实益拥有人继续按实质上相同的比例直接或间接实益拥有本公司至少50%(50%)的合并投票权或价值，则不在此限
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公司的股票(或尚存实体的股票)在紧接上述合并、合并或重组后仍未发行；或
(V)于任何12个月期间出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，惟有关出售的资产的总公平市价须相等于或大于紧接该等出售或处置前本公司资产的总公平市价的40%。
前述“控制变更”的定义旨在符合《守则》第409a节的要求和根据其发布的指导意见，委员会应以与之一致的方式解释和应用。
(c) 建设性终止。就本第11条而言，“推定终止”是指参与者在发生下列任何一项或多项事件后六十(60)天内终止雇佣关系，未经参与者书面同意(I)职位、头衔(副总裁及以上)、总体职责、职权级别、报告级别(副总裁及以上)、基本薪酬、年度奖励补偿机会、员工福利总额或(Ii)要求参与者的工作地点搬迁五十(50)英里以上。在符合第11.1节第一句的规定下，如果参与者是与公司或联属公司(或后续实体)签订的雇佣协议的一方，而该协议定义了因“推定终止”、“充分理由”或“违约”(或具有类似含义的术语)而终止，则该定义应作为“推定终止”的定义适用，以代替前述，但仅在该定义为参与者提供更大权利的范围内适用。推定终止应以书面通知方式通知委员会，并应视为在通知送达委员会之日起生效，除非导致推定终止的情况在通知发出后五(5)天内得到纠正。
(d) 触发事件。就本第11条而言，“触发事件”应指(I)公司或关联公司(或其任何继承者)终止参与者的服务，而不是由于死亡、残疾或原因，或(Ii)发生推定终止。
11.3 消费税限额。除非奖励协议规定了不同的结果(在这种情况下，奖励协议将适用，本第11.3条不适用)，如果奖励连同所有其他付款和参与者已收到或将收到的任何福利的价值一起归属(“总付款”)将导致该等总付款的全部或部分根据守则第499条缴纳消费税(“消费税”)，则参与者的
支付总额应为(I)此类支付和福利的全部金额，或(Ii)根据本守则第499条的规定，导致支付总额的任何部分都不需要缴纳消费税的较小金额，无论上述金额中的哪一项，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致参与者在税后基础上收到最大金额的付款和福利，尽管所有或部分此类付款和福利可能根据本守则第499条应纳税。仅在参与者因总支付减少而在税后基础上变得更好的情况下，此类支付和福利应按公司决定的下列顺序减少或取消：(I)任何现金支付，(Ii)任何应税福利，(Iii)任何非征税福利，以及(Iv)任何归属或加速交付股权奖励，在每种情况下，从通常情况下应支付的付款或福利开始，从触发适用消费税之日起最远的时间开始。
根据本第11条要求作出的所有决定应由紧接在触发应缴纳消费税的事件发生之前作为公司外部审计师的会计师事务所(“会计师事务所”)作出。公司应促使会计师事务所向公司和参与者提供其决定的详细支持性计算。会计师事务所的所有相关费用和费用由本公司独自承担。会计师事务所的决定必须具有实质性的权威性(符合《准则》第6662条的含义)。就守则第280G节下的所有计算和第11.3节的适用而言，关于现值的所有确定应根据守则第280G节颁布的规定进行。
12.没收事件。
12.1 一般信息。在颁奖时，委员会可在授奖协议中规定，除颁奖时任何其他适用的获奖或履行条件外，参与者与获奖有关的权利、付款及利益须受扣减、取消、没收或补偿，包括根据本公司在任何时间及不时在某些特定事件发生时可能实施的任何追回或退还政策的条款及条件，以及任何其他适用的获奖或履行条件。此类事件应包括但不限于因原因终止服务、违反重大公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。在不限制上述一般性的情况下，如果(I)委员会认定参与者从事欺诈或故意的不当行为，导致公司重述其任何财务报表，或(Ii)公司已经发生或可能发生的任何财务报表，委员会可取消任何悬而未决的奖励(或其任何部分)，或要求偿还在前12个月期间根据任何奖励支付的任何金额的全部或任何部分。
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在任何一种情况下，与参与者的重大不当行为、重大疏忽、重大不当行为或重大不作为直接或间接相关或引起的声誉损害或经济损害。就本政策而言，(A)“声誉损害”指对以下各项造成的任何重大损害或重大损害：(I)公司或其关联公司或与公司及其关联公司开展业务的其他第三方客户对公司声誉的任何重大损害或重大损害；(Ii)对公司及其关联公司提供的产品质量的看法；以及(B)“财务损害”指公司或任何关联公司招致或可合理预期发生的任何重大金钱损失或支出。
12.2 因故终止合同。除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在本公司或任何附属公司的雇佣因任何原因而终止，本公司可全权酌情立即终止该参与者获得与任何奖励有关的任何进一步付款、归属或可行使的权利。公司应自行决定参与者的行为、行为、不作为或不作为是否导致终止该参与者的雇用；但如果参与者是与公司或任何关联公司的雇佣(或类似)协议的一方，则该定义应适用于本计划的目的。公司有权确定参赛者是否因此而被解雇，以及因此而被解雇的日期。任何此类决定都是最终的、决定性的，并对参与者具有约束力。此外，如果公司合理地认定参赛者已经或可能已经实施了任何可能构成终止该参赛者雇佣的依据的行为，公司可以暂停参赛者行使任何选择权、接受任何付款或授予与任何奖励有关的任何权利，直到公司确定是否已经实施了可能构成本第12.2条所规定的“因由”终止的依据的行为。即使第12.2条有任何相反的规定，在控制权变更后，是否存在终止参与者雇用的原因应完全通过适用第11条的规定来确定。
13.一般条文。
13.1 奖励协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议证明，该协议载明受奖励限制的普通股或单位的股份数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将归属、可行使或支付的一个或多个时间以及奖励的期限。裁决协议还可以规定在某些情况下对终止服务裁决的影响。授标协议应遵循并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件，还可列出委员会根据本计划的限制确定的适用于本授标的其他条款和条件。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议明确规定的条款和条件的除外。委员会无需要求参与者签署授奖协议，在此情况下，参赛者接受授奖即构成参赛者同意本计划和授奖协议以及公司不时生效的行政指导方针中规定的条款、条件、约束和限制。
13.2 裁决在去世时的处理.如果参与者在受雇于公司或其任何关联公司期间死亡，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则未支付的奖励可由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使，或应支付给参与者指定的受益人，或者在没有指定授权受益人的情况下，根据参与者的最后遗嘱，由该奖励的一个或多个受遗赠人，或根据参与者的遗嘱或血统和分配法，由该奖励的执行人、个人代表或分配人（“受益人”）。就股票期权而言，除非奖励协议另有规定，否则在任职期间去世的参与者的任何未行使股票期权可由该受益人行使，涉及该参与者去世时受该期权影响的全部或部分股份总数（不论已故参与者于身故时是否有权行使该等购股权，惟以该等购股权所涵盖之全部或任何股份为限）。然而，除非委员会于奖励协议中另有规定，倘参与者于服务终止日期后身故，而购股权尚未行使，则该身故参与者之购股权将根据其条款于倘该参与者未身故时到期之同一时间到期，受益人可在其到期前行使相同数量的股份，行使的方式和程度与该参与者当时在世时相同。如果是除股票期权以外的奖励，除非奖励协议另有规定，参与者在任职期间死亡后，其任何未支付的奖励应全部归属，如果是股票增值权，则可按照上述关于股票期权的规定行使，如果是所有其他类型的奖励，则应在参与者死亡后立即支付给受益人。
13.3 无转让或转移;受益人.除本协议第6.7条和第13.2条的规定外，参与者不得转让或转移本计划下的奖励，且不得以任何方式进行转让、让与、质押、抵押或收费。尽管有上述规定，委员会可以在奖励协议的条款中或以委员会规定的任何其他方式规定，参与者有权指定一名或多名受益人，这些受益人有权在参与者去世后获得奖励规定的任何权利、付款或其他利益。在参与者的一生中，奖励只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。
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13.4 延期付款。委员会可酌情允许参与者推迟收到因行使权利或满足归属或其他奖励条件而应支付给参与者的现金或普通股。如果委员会允许任何此类延期，则委员会应制定与此类延期有关的规则和程序，其方式应符合《守则》第409 A条的要求，包括但不限于选择延期的时间、延期的期限以及可能导致支付延期金额的事件，可归因于递延的利息或其他收益，以及可归因于递延金额的资金筹措方法（如果有的话）。
13.5 就业或服务。本计划、任何奖励的授予或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何合格人员或任何参与者继续为公司或其任何关联公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何关联公司随时以任何理由终止合格员工或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。
13.6 作为股东的权利.在参与者成为奖励所涵盖的任何未发行证券的记录持有人之前，参与者不应享有作为普通股股份持有人的权利。除本协议第4.3条规定外，不得就股息或其他股东权利作出调整或其他规定，但奖励协议规定股息支付或股息等值权利的除外。委员会可自行决定根据本计划发行的普通股的交付方式，可以是交付股票、电子账户进入新的或现有账户或委员会自行决定认为适当的任何其他方式。委员会可以要求公司为任何普通股股份托管可能发行的任何股票证书，或者为了遵守证券法或其他适用的限制，或者如果普通股股份以账簿或电子账户记录而不是证书表示，委员会可采取其认为必要或可取的措施，限制普通股股份的转让。
13.7 证券法。在联邦和州证券以及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构和适用交易所施加的所有适用要求完全满足之前，普通股股票将不会根据裁决进行发行或转让。作为根据授予或行使奖励而发行股票的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于，根据修订后的1933年《证券法》、根据随后上市该等同类股票的任何交易所的要求、根据适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法所作的限制。委员会还可要求参与者在发行或转让时表明并保证普通股股票仅为投资目的而获得，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。
13.8 预提税金。参赛者应负责支付法律要求支付或扣缴的任何税款或类似费用，或支付为满足奖励而支付的金额。任何必要的扣缴应由参赛者在产生与奖励有关的应税收入的付款或其他事件之时或之前支付。《授标协议》可具体规定对特定类型的授标履行预扣义务的方式。
13.9 资金不足的计划。本计划的通过以及公司为履行其在本计划项下的义务而预留的普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除非根据奖励发行普通股，否则参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行本计划下的义务。
13.10 其他薪酬福利计划。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司有效的任何其他股票激励或其他薪酬计划，也不排除本公司为本公司或任何关联公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。为确定参与者根据公司或关联公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成可包括的补偿，但任何此类计划条款明确规定的范围除外。
13.11 对受让人具有约束力的计划。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。
13.12 可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。
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13.13 外国司法管辖区。委员会可通过、修订和终止此类安排，并授予其认为必要或适宜的、不与本计划意图相抵触的奖励，以遵守可能受此类法律约束的其他司法管辖区关于奖励的任何税收、证券、监管或其他法律。此类裁决的条款和条件可能与本计划所要求的条款和条件完全不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围。此外，董事会可在不与本计划意图相抵触的情况下，批准其认为对该等目的是必要或适当的对本计划的补充或修订、重述或替代版本，而不影响本计划对任何其他目的有效的条款。
13.14 公司交易中的替代性奖励。本计划中包含的任何内容不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合资格人士的另一公司的雇员或董事颁发奖励，以取代该公司或实体先前授予该人的奖励。替代裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。
13.15 与2002年执行业绩计划协调。就根据本计划授予的限制性股票奖励、股票单位奖励和股票奖励而言，这些奖励旨在符合准则第162(M)条规定的“基于业绩的”薪酬，这些奖励应按照公司2002年高管业绩计划(或任何后续计划)的规定授予，其范围应达到满足具有祖辈身份的奖励有资格作为业绩补偿而豁免准则第162(M)条适用的扣除限制的要求。
13.16 第409a条合规。在适用的范围内，本计划和本协议下的所有奖励应符合《守则》第409a节的要求，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有奖励协议，以避免根据本守则第409a节征收任何附加税。如果委员会认定计划或授标协议的任何规定不符合《守则》第409A节的适用要求，委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行必要的修改，但未经受影响参与者同意，此类行动不得对任何未完成的授标产生不利影响。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定：(A)除非委员会另有明确规定，否则“残疾”一词应具有第409a条所赋予该术语的含义以及根据其发布的关于任何奖励(股票期权除外)的条例和指导，以及(B)如果参与者在与奖励有关的服务终止时是本守则第409a条所定义的“特定雇员”，则仅在避免根据本守则第409a条征收任何附加税所必需的范围内，本奖励项下的任何付款或福利的开始日期应推迟到参与者终止服务后六个月的日期(或遵守第409a条所要求的其他期限)。
13.17 治国理政法。本计划和本计划项下的所有权利应受特拉华州法律的制约，并根据特拉华州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则和适用的联邦证券法。
14.生效日期；修订和终止。
14.1 生效日期。本计划经公司股东批准后立即生效。
14.2 修正案。城规会可随时及不时在任何方面修订或修改该图则。董事会可在其认为必要或适宜的范围内寻求本公司股东批准任何修订或修订，包括为遵守守则第162(M)条或第422条或适用交易所的上市或管治要求。未经参赛者或获许受让人同意，对本计划的任何修改或修改不得对此前颁发的任何奖项产生不利影响。
14.3 终止。该计划应在理事会核准该计划之日起十周年时终止。董事会可酌情在任何较早的日期终止本计划。尽管有上述规定，未经获奖参与者或许可受让人同意，计划的终止不得对此前授予的任何奖项产生不利影响。
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附件B--关于招标参与人的补充资料
迪士尼、其董事、被董事提名的人士以及某些高管和员工都参与了与年会相关的委托书征集活动。我们估计大约有11名员工将协助委托书征集。我们将根据要求偿还经纪公司和其他人向股票的实益拥有人转发募集材料的合理费用。附件B列出了与某些迪士尼董事、董事被提名人以及某些高管和雇员有关的信息，根据美国证券交易委员会规则，他们因担任迪士尼董事或可能代表迪士尼征求委托书(统称为“参与者”)而被视为“参与者”。
董事及被提名人
我们董事和董事被提名人的主要职业在标题为“公司治理和董事会事务-董事会-董事提名“我们的董事和董事提名者的名字如下。每位董事和董事提名人的主要业务地址是加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号，邮编：91521。
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名字 | |
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| 玛丽·T·巴拉 | 詹姆斯·P·戈尔曼 |
| 萨夫拉·A·卡茨 | 罗伯特·A·艾格 |
| 张爱美 | 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 |
弗朗西斯·A·德索萨 | 卡尔文·R·麦克唐纳 |
D.杰里米·达罗克 | 马克·G·帕克 |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 德瑞卡W水稻 |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | |
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高级职员和员工
我们的高管和被视为参与者的员工的主要职业如下所述。主要职业是指此人在公司的职位，每个人的营业地址是91521加州伯班克南布埃纳维斯塔街500号。
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名字 | 标题 |
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| 罗伯特·A·艾格 | 首席执行官 |
| 休·F·约翰斯顿 | 高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | 高级执行副总裁总裁，首席法律和合规官 |
| 乔琳·E·内格雷 | 副总法律顾问兼秘书 |
| 阿列克西亚·S·夸德拉尼 | 投资者关系部执行副总裁总裁 |
| 詹妮弗·D·凯特尼奇 | 投资者关系部总裁副经理 |
| 克里斯蒂娜·M·罗伯逊 | 董事，投资者关系 |
| 妮可·L·布朗斯坦 | 投资者关系部高级经理 |
克莱尔·L·霍尔 | 投资者关系部高级经理 |
| 汉斯·D·海因堡 | 投资者关系部经理 |
贾亚·R·克里希南 | 投资者关系部分析师 |
关于参与者对公司证券所有权的信息
截至2024年1月26日，担任董事或高管的参与者持有的本公司普通股股份数量载于题为“其他信息-股权“这份委托书。
下表列出了截至2024年1月26日，被视为参与我们的委托书征集的公司额外员工持有的公司普通股股票数量。除本委托书所述外，本公司并不知悉有任何参与者持有本公司任何登记在案的证券，而该等参与者并非实益拥有。
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名字 | 实益所有权的数额和性质1,2 | |
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| 阿列克西亚·S·夸德拉尼 | 9,115 | | |
| 乔琳·E·内格雷 | 12,394 | | 3 |
| 詹妮弗·D·凯特尼奇 | 1,155 | | |
| 克里斯蒂娜·M·罗伯逊 | 786 | | |
| 妮可·L·布朗斯坦 | — | | |
克莱尔·L·霍尔 | 221 | | |
| 汉斯·D·海因堡 | 23 | | |
| 贾亚·R·克里希南 | 5 | | |
1上市的股票数量包括截至2024年1月26日在公司储蓄和投资计划中持有的股份的权益：凯特尼奇女士-62股；霍尔女士-124股；海因堡-23股。
2反映可通过行使2024年1月26日可行使的期权或根据公司的股票期权计划在其后60天内购买的股份数量，以及在2024年1月26日起60天内归属的限制性股票单位的股份数量，不包括将在此期间归属的股息等值单位。
3包括配偶以信托形式持有的24股。
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B-2 |
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参与者关于迪士尼证券交易的信息-过去两年
下表列出了每个参与者在2022年1月1日至2024年1月26日期间购买和出售迪士尼证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行，这些证券的购买价格或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。
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| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
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| 玛丽·T·巴拉 | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| 萨夫拉·A·卡茨 | 12/31/2023 | 993.9 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.1 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,024.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 1,021.3 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,128.5 | | A | A |
| 09/30/2022 | 968.8 | | A | A |
| 06/30/2022 | 1,029.8 | | A | A |
| 03/31/2022 | 703 | | A | A |
| 张爱美 | 12/31/2023 | 653.7 | | A | A |
| 12/07/2023 | 745 | | A | P |
| 12/07/2023 | 333 | | A | P |
| 09/30/2023 | 732.9 | | A | A |
| 06/30/2023 | 672.9 | | A | A |
| 03/31/2023 | 624.7 | | A | A |
| 12/31/2022 | 690.3 | | A | A |
| 09/30/2022 | 592.4 | | A | A |
| 06/30/2022 | 630 | | A | A |
| 03/31/2022 | 429.9 | | A | A |
| 弗朗西斯·A·德索萨 | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-3 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
D.杰里米·达罗克 | 11/20/2023 | 34 | | A | P |
| 12/13/2022 | 133 | | A | P |
| 09/12/2022 | 30 | | D | S |
| 06/13/2022 | 34 | | D | S |
| 05/09/2022 | 187 | | A | P |
| 04/21/2022 | 468 | | A | P |
| 04/07/2022 | 398 | | A | P |
| 卡罗琳·N·埃弗森 | 12/31/2023 | 909.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,019.3 | | A | A |
| 06/30/2023 | 935.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 849.1 | | A | A |
| 12/31/2022 | 428.3 | | A | A |
| 07/14/2022 | 23 | | A | A |
| 06/13/2022 | 158 | | D | S |
| 05/13/2022 | 158 | | A | A |
| 04/12/2022 | 15 | | D | S |
| 02/18/2022 | 15 | | A | A |
| 01/18/2022 | 68 | | D | S |
| 迈克尔·B·G·弗罗曼 | 12/31/2023 | 993.9 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.1 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023 | | A | A |
| 03/31/2023 | 949.7 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.4 | | A | A |
| 09/30/2022 | 900.9 | | A | A |
| 07/21/2022 | | 5 | A | A(信托) |
| 06/30/2022 | 957.6 | | A | A |
| 04/13/2022 | | 2 | A | A(信托) |
| 04/08/2022 | | 13 | A | A(信托) |
| 03/31/2022 | 653.7 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-4 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
| 罗伯特·A·艾格 | 01/10/2024 | 117.075 | | A | A |
| 01/10/2024 | 49 | | D | F |
| 01/10/2024 | | 29.792 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 34.222 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 4.942 | A | A(通过401(K)) |
| 12/19/2023 | 123 | | A | M |
| 12/19/2023 | 123 | | D | F |
| 12/19/2023 | 123 | | D | M |
| 12/17/2023 | 34,667.7418 | | A | M |
| 12/17/2023 | 16,642 | | D | F |
| 12/17/2023 | 34,667.7418 | | D | M |
| 12/15/2023 | 374,417 | | A | A |
| 11/27/2023 | 34,667.7418 | | A | A |
| 12/22/2022 | 824 | | A | M |
| 12/22/2022 | 824 | | D | F |
| 12/22/2022 | 824 | | D | M |
| 12/17/2022 | 31,436.7826 | | A | M |
| 12/17/2022 | 15,270.7826 | | D | F |
| 12/17/2022 | 31,436.7826 | | D | M |
| 11/29/2022 | 31,436.7826 | | A | A |
| 11/20/2022 | 278,699 | | A | A |
| 02/15/2022 | | 123,659 | D | S |
| 02/14/2022 | 435,220 | | A | M |
| 02/14/2022 | 1,171,750 | | D | S |
| 02/14/2022 | 435,220 | | D | M |
| 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 | 12/31/2023 | 1,089.4 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,221.4 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,121.4 | | A | A |
| 03/31/2023 | 1,041.1 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,150.6 | | A | A |
| 09/30/2022 | 987.4 | | A | A |
| 06/30/2022 | 1,050.1 | | A | A |
| 03/31/2022 | 716.5 | | A | A |
| 卡尔文·R·麦克唐纳 | 12/31/2023 | 994.1 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,114.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,023.3 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-5 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
| 马克·G·帕克 | 12/31/2023 | 1,443.6 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,588 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,475.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| 德瑞卡W水稻 | 12/31/2023 | 1,069 | | A | A |
| 09/30/2023 | 1,198.6 | | A | A |
| 06/30/2023 | 1,098.7 | | A | A |
| 03/31/2023 | 950 | | A | A |
| 12/31/2022 | 1,049.9 | | A | A |
| 09/30/2022 | 901 | | A | A |
| 06/30/2022 | 958.2 | | A | A |
| 03/31/2022 | 653.8 | | A | A |
| 休·F·约翰斯顿 | 12/15/2023 | 109,205 | | A | A |
| 12/15/2023 | 37,458 | | A | A |
| 10/30/2023 | 10 | | D | S |
| 9/26/2023 | 20 | | A | P |
| 8/8/2023 | 10 | | A | P |
| 6/21/2023 | 30 | | D | S |
| 5/3/2023 | 5 | | A | P |
| 12/7/2022 | 20 | | D | S |
| 10/11/2022 | 5 | | A | P |
| 9/20/2022 | 5 | | A | P |
| 8/10/2022 | 5 | | D | S |
| 6/21/2022 | 30 | | A | P |
| 5/16/2022 | 25 | | D | S |
| 4/28/2022 | 5 | | D | S |
| 霍拉西奥·E·古铁雷斯 | 12/15/2023 | 6,049 | | A | M |
| 12/15/2023 | 3,000 | | D | F |
| 12/15/2023 | 6,049 | | D | M |
| 12/15/2023 | 73,324 | | A | A |
| 12/15/2023 | 25,151 | | A | A |
| 12/14/2023 | 6,294 | | A | M |
| 12/14/2023 | 3,121 | | D | F |
| 12/14/2023 | 6,294 | | D | M |
| 12/15/2022 | 48,292 | | A | A |
| 12/15/2022 | 18,147 | | A | A |
| 12/14/2022 | 6,295 | | A | M |
| 12/14/2022 | 3,122 | | D | F |
| 12/14/2022 | 6,295 | | D | M |
| 03/08/2022 | 57,632 | | A | A |
| 03/08/2022 | 18,884 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-6 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
| 阿列克西亚·S·夸德拉尼 | 12/27/2023 | 5,154 | | A | M |
| 12/27/2023 | 2,851 | | D | F |
| 12/27/2023 | 5,154 | | D | M |
| 12/27/2023 | 773 | | A | M |
| 12/27/2023 | 428 | | D | F |
| 12/27/2023 | 773 | | D | M |
| 12/15/2023 | 14,416 | | A | A |
| 12/15/2023 | 11,537 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,365 | | A | M |
| 12/15/2023 | 755 | | D | F |
| 12/15/2023 | 1,365 | | D | M |
| 07/17/2023 | 226 | | A | A |
| 07/17/2023 | 186 | | A | A |
| 07/17/2023 | 8,633 | | A | A |
| 06/27/2023 | 773 | | A | M |
| 06/27/2023 | 312 | | D | F |
| 06/27/2023 | 773 | | D | M |
| 06/27/2023 | 5,154 | | A | M |
| 06/27/2023 | 2,078 | | D | F |
| 06/27/2023 | 5,154 | | D | M |
| 06/15/2023 | 1,364 | | A | M |
| 06/15/2023 | 550 | | D | F |
| 06/15/2023 | 1,364 | | D | M |
| 12/27/2022 | 5,154 | | A | M |
| 12/27/2022 | 2,851 | | D | F |
| 12/27/2022 | 5,154 | | D | M |
| 12/27/2022 | 773 | | A | M |
| 12/27/2022 | 428 | | D | F |
| 12/27/2022 | 773 | | D | M |
| 12/15/2022 | 8,188 | | A | A |
| 06/27/2022 | 4,639 | | A | A |
| 06/27/2022 | 30,924 | | A | A |
| | | | | | | | |
B-7 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
| 乔琳·E·内格雷 | 12/17/2023 | 171 | | A | M |
| 12/17/2023 | 171 | | D | M |
| 12/17/2023 | 60 | | D | F |
| 12/17/2023 | 365 | | A | M |
| 12/17/2023 | 365 | | D | M |
| 12/17/2023 | 127 | | D | F |
| 12/15/2023 | 3,746 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,606 | | A | A |
| 12/15/2023 | 346 | | A | M |
| 12/15/2023 | 346 | | D | M |
| 12/15/2023 | 120 | | D | F |
| 12/14/2023 | 422 | | A | M |
| 12/14/2023 | 422 | | D | M |
| 12/14/2023 | 146 | | D | F |
| 07/17/2023 | 2,187 | | A | A |
| 06/22/2023 | 170 | | A | M |
| 06/22/2023 | 170 | | D | M |
| 06/22/2023 | 59 | | D | F |
| 06/15/2023 | 345 | | A | M |
| 06/15/2023 | 345 | | D | M |
| 06/15/2023 | 120 | | D | F |
| 06/14/2023 | 422 | | A | M |
| 06/14/2023 | 422 | | D | M |
| 06/14/2023 | 146 | | D | F |
| 03/31/2023 | 220 | | D | S |
| 03/08/2023 | 149 | | A | M |
| 03/08/2023 | 149 | | D | M |
| 03/08/2023 | 61 | | D | F |
| 12/19/2022 | 344 | | A | M |
| 12/19/2022 | 344 | | D | M |
| 12/19/2022 | 119 | | D | F |
| 12/17/2022 | 365 | | A | M |
| 12/17/2022 | 365 | | D | M |
| 12/17/2022 | 127 | | D | F |
| 12/17/2022 | 170 | | A | M |
| 12/17/2022 | 170 | | D | M |
| | | | | | | | |
B-8 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
| 乔琳·E·内格雷 | 12/17/2022 | 59 | | D | F |
| 12/15/2022 | 2,074 | | A | A |
| 12/14/2022 | 422 | | A | M |
| 12/14/2022 | 422 | | D | M |
| 12/14/2022 | 146 | | D | F |
| 08/12/2022 | 220 | | D | S |
| 06/22/2022 | 171 | | A | M |
| 06/22/2022 | 171 | | D | M |
| 06/22/2022 | 60 | | D | F |
| 06/14/2022 | 422 | | A | M |
| 06/14/2022 | 422 | | D | M |
| 06/14/2022 | 146 | | D | F |
| 03/08/2022 | 149 | | A | M |
| 03/08/2022 | 149 | | D | M |
| 03/08/2022 | 62 | | D | F |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 01/26/2024 | | 0.050 | A | A(通过401(K)) |
| 01/26/2024 | | 0.277 | A | A(通过401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.052 | A | A(通过401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.288 | A | A(通过401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.053 | A | A(通过401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.293 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.024 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.007 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.008 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.038 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.097 | A | A(通过401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.051 | A | A(通过401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.281 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-9 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 12/29/2023 | | 0.238 | A | A(通过401(K)) |
| 12/29/2023 | | 0.043 | A | A(通过401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.234 | A | A(通过401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.043 | A | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 13.924 | D | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 13.924 | A | A(通过401(K)) |
| 12/17/2023 | 54 | | A | M |
| 12/17/2023 | 19 | | D | F |
| 12/17/2023 | 54 | | D | M |
| 12/15/2023 | 803 | | A | A |
| 12/15/2023 | 1,764 | | A | A |
| 12/15/2023 | 150 | | A | M |
| 12/15/2023 | 52 | | D | F |
| 12/15/2023 | 150 | | D | M |
| 12/15/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 12/15/2023 | | 0.230 | A | A(通过401(K)) |
| 12/14/2023 | 78 | | A | M |
| 12/14/2023 | 27 | | D | F |
| 12/14/2023 | 78 | | D | M |
| 12/14/2023 | 66 | | A | M |
| 12/14/2023 | 23 | | D | F |
| 12/14/2023 | 66 | | D | M |
| 12/08/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.230 | A | A(通过401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.233 | A | A(通过401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.041 | A | A(通过401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.224 | A | A(通过401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.041 | A | A(通过401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.227 | A | A(通过401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.243 | A | A(通过401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.251 | A | A(通过401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.049 | A | A(通过401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.268 | A | A(通过401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.047 | A | A(通过401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.258 | A | A(通过401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.255 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-10 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 10/06/2023 | | 0.047 | A | A(通过401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.260 | A | A(通过401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.265 | A | A(通过401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.047 | A | A(通过401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.261 | A | A(通过401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.251 | A | A(通过401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.267 | A | A(通过401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.262 | A | A(通过401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.047 | A | A(通过401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.259 | A | A(通过401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.249 | A | A(通过401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.043 | A | A(通过401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.239 | A | A(通过401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.246 | A | A(通过401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.249 | A | A(通过401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.248 | A | A(通过401(K)) |
| 07/17/2023 | 950 | | A | A |
| 07/14/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.240 | A | A(通过401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.043 | A | A(通过401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.239 | A | A(通过401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.241 | A | A(通过401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.244 | A | A(通过401(K)) |
| 06/22/2023 | 53 | | A | M |
| 06/22/2023 | 22 | | D | F |
| 06/22/2023 | 53 | | D | M |
| 06/16/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.234 | A | A(通过401(K)) |
| 06/15/2023 | 150 | | A | M |
| 06/15/2023 | 62 | | D | F |
| 06/15/2023 | 150 | | D | M |
| 06/14/2023 | 78 | | A | M |
| 06/14/2023 | 32 | | D | F |
| 06/14/2023 | 78 | | D | M |
| 06/14/2023 | 65 | | A | M |
| 06/14/2023 | 27 | | D | F |
| 06/14/2023 | 65 | | D | M |
| | | | | | | | |
B-11 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 06/09/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.233 | A | A(通过401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.043 | A | A(通过401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.237 | A | A(通过401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.241 | A | A(通过401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.232 | A | A(通过401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.043 | A | A(通过401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.235 | A | A(通过401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.217 | A | A(通过401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.038 | A | A(通过401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.211 | A | A(通过401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.217 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.216 | A | A(通过401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.214 | A | A(通过401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.216 | A | A(通过401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.230 | A | A(通过401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.230 | A | A(通过401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.041 | A | A(通过401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.228 | A | A(通过401(K)) |
| 03/08/2023 | 47 | | A | M |
| 03/08/2023 | 20 | | D | F |
| 03/08/2023 | 47 | | D | M |
| 03/03/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.213 | A | A(通过401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.216 | A | A(通过401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.037 | A | A(通过401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.205 | A | A(通过401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.029 | A | A(通过401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.159 | A | A(通过401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.155 | A | A(通过401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.156 | A | A(通过401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.031 | A | A(通过401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.169 | A | A(通过401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.174 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-12 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 01/06/2023 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.176 | A | A(通过401(K)) |
| 12/30/2022 | | 0.134 | A | A(通过401(K)) |
| 12/30/2022 | | 0.035 | A | A(通过401(K)) |
| 12/23/2022 | | 0.190 | A | A(通过401(K)) |
| 12/23/2022 | | 0.034 | A | A(通过401(K)) |
| 12/20/2022 | | 8.592 | D | A(通过401(K)) |
| 12/20/2022 | | 8.592 | A | A(通过401(K)) |
| 12/17/2022 | 53 | | A | M |
| 12/17/2022 | 19 | | D | F |
| 12/17/2022 | 53 | | D | M |
| 12/16/2022 | | 0.185 | A | A(通过401(K)) |
| 12/16/2022 | | 0.034 | A | A(通过401(K)) |
| 12/15/2022 | 901 | | A | A |
| 12/14/2022 | 78 | | A | M |
| 12/14/2022 | 27 | | D | F |
| 12/14/2022 | 78 | | D | M |
| 12/14/2022 | 66 | | A | M |
| 12/14/2022 | 23 | | D | F |
| 12/14/2022 | 66 | | D | M |
| 12/09/2022 | | 0.176 | A | A(通过401(K)) |
| 12/09/2022 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 12/02/2022 | | 0.167 | A | A(通过401(K)) |
| 12/02/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 11/25/2022 | | 0.166 | A | A(通过401(K)) |
| 11/25/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 11/18/2022 | | 0.182 | A | A(通过401(K)) |
| 11/18/2022 | | 0.033 | A | A(通过401(K)) |
| 11/11/2022 | | 0.174 | A | A(通过401(K)) |
| 11/11/2022 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.168 | A | A(通过401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.157 | A | A(通过401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.165 | A | A(通过401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.174 | A | A(通过401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.171 | A | A(通过401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.031 | A | A(通过401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.172 | A | A(通过401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.031 | A | A(通过401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.167 | A | A(通过401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.154 | A | A(通过401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.144 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-13 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 09/09/2022 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.147 | A | A(通过401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.027 | A | A(通过401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.144 | A | A(通过401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.138 | A | A(通过401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.025 | A | A(通过401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.137 | A | A(通过401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.025 | A | A(通过401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.156 | A | A(通过401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.159 | A | A(通过401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.029 | A | A(通过401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.161 | A | A(通过401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.029 | A | A(通过401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.175 | A | A(通过401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.172 | A | A(通过401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.031 | A | A(通过401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.175 | A | A(通过401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 06/24/2022 | | 0.169 | A | A(通过401(K)) |
| 06/24/2022 | | 0.031 | A | A(通过401(K)) |
| 06/22/2022 | 54 | | A | M |
| 06/22/2022 | 23 | | D | F |
| 06/22/2022 | 54 | | D | M |
| 06/17/2022 | | 0.176 | A | A(通过401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 06/14/2022 | 65 | | A | M |
| 06/14/2022 | 27 | | D | F |
| 06/14/2022 | 65 | | D | M |
| 06/14/2022 | 77 | | A | M |
| 06/14/2022 | 32 | | D | F |
| 06/14/2022 | 77 | | D | M |
| 06/10/2022 | | 0.166 | A | A(通过401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.152 | A | A(通过401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.154 | A | A(通过401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.028 | A | A(通过401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.165 | A | A(通过401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.194 | A | A(通过401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.035 | A | A(通过401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.151 | A | A(通过401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.027 | A | A(通过401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.147 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-14 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
詹妮弗·D·凯特尼奇 | 04/29/2022 | | 0.027 | A | A(通过401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.139 | A | A(通过401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.025 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.222 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.040 | A | A(通过401(K)) |
| 04/13/2022 | | 0.126 | A | A(通过401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.121 | A | A(通过401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.022 | A | A(通过401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.119 | A | A(通过401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.022 | A | A(通过401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.118 | A | A(通过401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.021 | A | A(通过401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.125 | A | A(通过401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.023 | A | A(通过401(K)) |
| 03/08/2022 | 47 | | A | M |
| 03/08/2022 | 20 | | D | F |
| 03/08/2022 | 47 | | D | M |
| 03/04/2022 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.015 | A | A(通过401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.079 | A | A(通过401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.014 | A | A(通过401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.079 | A | A(通过401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.014 | A | A(通过401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.078 | A | A(通过401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.014 | A | A(通过401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.015 | A | A(通过401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.087 | A | A(通过401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.016 | A | A(通过401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.015 | A | A(通过401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.015 | A | A(通过401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.104 | A | A(通过401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.019 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-15 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
| 克里斯蒂娜·M·罗伯逊 | 12/17/2023 | 35 | | A | M |
| 12/17/2023 | 13 | | D | F |
| 12/17/2023 | 35 | | D | M |
| 12/17/2023 | 85 | | A | M |
| 12/17/2023 | 30 | | D | F |
| 12/17/2023 | 85 | | D | M |
| 12/15/2023 | 770 | | A | A |
| 12/15/2023 | 429 | | A | A |
| 12/15/2023 | 64 | | A | M |
| 12/15/2023 | 23 | | D | F |
| 12/15/2023 | 64 | | D | M |
| 12/14/2023 | 89 | | A | M |
| 12/14/2023 | 31 | | D | F |
| 12/14/2023 | 89 | | D | M |
| 07/17/2023 | 403 | | A | A |
| 06/22/2023 | 35 | | A | M |
| 06/22/2023 | 15 | | D | F |
| 06/22/2023 | 35 | | D | M |
| 06/15/2023 | 63 | | A | M |
| 06/15/2023 | 26 | | D | F |
| 06/15/2023 | 63 | | D | M |
| 06/14/2023 | 89 | | A | M |
| 06/14/2023 | 37 | | D | F |
| 06/14/2023 | 89 | | D | M |
| 03/08/2023 | 31 | | A | M |
| 03/08/2023 | 13 | | D | F |
| 03/08/2023 | 31 | | D | M |
| 12/17/2022 | 84 | | A | M |
| 12/17/2022 | 84 | | D | M |
| 12/17/2022 | 30 | | D | F |
| 12/17/2022 | 35 | | A | M |
| 12/17/2022 | 35 | | D | M |
| 12/17/2022 | 13 | | D | F |
| 12/15/2022 | 383 | | A | A |
| 12/14/2022 | 89 | | A | M |
| 12/14/2022 | 89 | | D | M |
| 12/14/2022 | 31 | | D | F |
| 06/22/2022 | 36 | | A | M |
| 06/22/2022 | 36 | | D | M |
| 06/22/2022 | 15 | | D | F |
| 06/14/2022 | 89 | | A | M |
| 06/14/2022 | 89 | | D | M |
| 06/14/2022 | 37 | | D | F |
| 03/08/2022 | 31 | | A | M |
| 03/08/2022 | 31 | | D | M |
| 03/08/2022 | 13 | | D | F |
| | | | | | | | |
B-16 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
克莱尔·H·霍尔 | 01/26/2024 | | 0.479 | A | A(通过401(K)) |
| 01/26/2024 | | 0.080 | A | A(通过401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.497 | A | A(通过401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.083 | A | A(通过401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.506 | A | A(通过401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.081 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.267 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.015 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.490 | A | A(通过401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.082 | A | A(通过401(K)) |
| 12/27/2023 | 52 | | A | M |
| 12/27/2023 | 18 | | D | F |
| 12/27/2023 | 52 | | D | M |
| 12/21/2023 | | 24.496 | D | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 24.496 | A | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 4.545 | D | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 4.545 | A | A(通过401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.401 | A | A(通过401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.079 | A | A(通过401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.482 | A | A(通过401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.080 | A | A(通过401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.463 | A | A(通过401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.077 | A | A(通过401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.470 | A | A(通过401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.078 | A | A(通过401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.502 | A | A(通过401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.519 | A | A(通过401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.086 | A | A(通过401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.554 | A | A(通过401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.092 | A | A(通过401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.534 | A | A(通过401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.089 | A | A(通过401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.529 | A | A(通过401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.088 | A | A(通过401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.538 | A | A(通过401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.09 | A | A(通过401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.549 | A | A(通过401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.092 | A | A(通过401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.540 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-17 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
克莱尔·H·霍尔 | 09/22/2023 | | 0.090 | A | A(通过401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.520 | A | A(通过401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.087 | A | A(通过401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.552 | A | A(通过401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.092 | A | A(通过401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.542 | A | A(通过401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.090 | A | A(通过401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.536 | A | A(通过401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.089 | A | A(通过401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.516 | A | A(通过401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.086 | A | A(通过401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.494 | A | A(通过401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.082 | A | A(通过401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.510 | A | A(通过401(K)) |
| 08/04/2023 | | 0.085 | A | A(通过401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.516 | A | A(通过401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.086 | A | A(通过401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.514 | A | A(通过401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.086 | A | A(通过401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.497 | A | A(通过401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.083 | A | A(通过401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.495 | A | A(通过401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.083 | A | A(通过401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.499 | A | A(通过401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.083 | A | A(通过401(K)) |
| 06/27/2023 | 52 | | A | M |
| 06/27/2023 | 22 | | D | F |
| 06/27/2023 | 52 | | D | M |
| 06/23/2023 | | 0.504 | A | A(通过401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.084 | A | A(通过401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.484 | A | A(通过401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.081 | A | A(通过401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.482 | A | A(通过401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.080 | A | A(通过401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.489 | A | A(通过401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.082 | A | A(通过401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.498 | A | A(通过401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.083 | A | A(通过401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.480 | A | A(通过401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.080 | A | A(通过401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.485 | A | A(通过401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.081 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-18 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
克莱尔·H·霍尔 | 05/05/2023 | | 0.448 | A | A(通过401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.075 | A | A(通过401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.474 | A | A(通过401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.073 | A | A(通过401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.487 | A | A(通过401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.075 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.485 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.075 | A | A(通过401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.480 | A | A(通过401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.074 | A | A(通过401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.484 | A | A(通过401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.074 | A | A(通过401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.586 | A | A(通过401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.516 | A | A(通过401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.079 | A | A(通过401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.516 | A | A(通过401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.079 | A | A(通过401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.511 | A | A(通过401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.079 | A | A(通过401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.478 | A | A(通过401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.073 | A | A(通过401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.484 | A | A(通过401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.075 | A | A(通过401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.460 | A | A(通过401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.071 | A | A(通过401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.446 | A | A(通过401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.069 | A | A(通过401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.434 | A | A(通过401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.067 | A | A(通过401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.437 | A | A(通过401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.067 | A | A(通过401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.475 | A | A(通过401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.073 | A | A(通过401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.599 | A | A(通过401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.075 | A | A(通过401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.588 | A | A(通过401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.078 | A | A(通过401(K)) |
| 12/27/2022 | 51 | | A | M |
| 12/27/2022 | 18 | | D | F |
| 12/27/2022 | 51 | | D | M |
| 12/20/2022 | | 18.388 | D | A(通过401(K)) |
| 12/20/2022 | | 18.388 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-19 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
克莱尔·H·霍尔 | 12/20/2022 | | 2.499 | D | A(通过401(K)) |
| 12/20/2022 | | 2.499 | A | A(通过401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.104 | A | A(通过401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.052 | A | A(通过401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.449 | A | A(通过401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.060 | A | A(通过401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.472 | A | A(通过401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.063 | A | A(通过401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.498 | A | A(通过401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.066 | A | A(通过401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.490 | A | A(通过401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.065 | A | A(通过401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.492 | A | A(通过401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.066 | A | A(通过401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.479 | A | A(通过401(K)) |
| 09/23/2022 | | 0.064 | A | A(通过401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.440 | A | A(通过401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.059 | A | A(通过401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.413 | A | A(通过401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.055 | A | A(通过401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.421 | A | A(通过401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.056 | A | A(通过401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.411 | A | A(通过401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.055 | A | A(通过401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.395 | A | A(通过401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.053 | A | A(通过401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.394 | A | A(通过401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.053 | A | A(通过401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.447 | A | A(通过401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.060 | A | A(通过401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.454 | A | A(通过401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.061 | A | A(通过401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.460 | A | A(通过401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.061 | A | A(通过401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.503 | A | A(通过401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.067 | A | A(通过401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.494 | A | A(通过401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.066 | A | A(通过401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.502 | A | A(通过401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.067 | A | A(通过401(K)) |
| 06/27/2022 | 207 | | A | A |
| 06/24/2022 | | 0.485 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-20 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
克莱尔·H·霍尔 | 06/24/2022 | | 0.065 | A | A(通过401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.503 | A | A(通过401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.067 | A | A(通过401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.475 | A | A(通过401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.063 | A | A(通过401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.436 | A | A(通过401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.440 | A | A(通过401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.059 | A | A(通过401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.474 | A | A(通过401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.063 | A | A(通过401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.446 | A | A(通过401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.059 | A | A(通过401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.432 | A | A(通过401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.421 | A | A(通过401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.056 | A | A(通过401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.399 | A | A(通过401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.053 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.363 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 04/08/2022 | | 0.359 | A | A(通过401(K)) |
| 04/08/2022 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.347 | A | A(通过401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.342 | A | A(通过401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.339 | A | A(通过401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.356 | A | A(通过401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.338 | A | A(通过401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.318 | A | A(通过401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.316 | A | A(通过401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.312 | A | A(通过401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.336 | A | A(通过401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.349 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-21 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
克莱尔·H·霍尔 | 01/28/2022 | | 0.047 | A | A(通过401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.339 | A | A(通过401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.045 | A | A(通过401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.318 | A | A(通过401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.271 | A | A(通过401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.039 | A | A(通过401(K)) |
汉斯·D·海因堡 | 01/26/2024 | | 0.030 | A | A(通过401(K)) |
| 01/26/2024 | | 0.025 | A | A(通过401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 01/19/2024 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.032 | A | A(通过401(K)) |
| 01/12/2024 | | 0.027 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.007 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.029 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.006 | A | A(通过401(K)) |
| 01/10/2024 | | 0.034 | A | A(通过401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.031 | A | A(通过401(K)) |
| 01/05/2024 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 12/29/2023 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 12/29/2023 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 12/22/2023 | | 0.026 | A | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 3.878 | D | A(通过401(K)) |
| 12/21/2023 | | 3.878 | A | A(通过401(K)) |
| 12/15/2023 | | 0.050 | A | A(通过401(K)) |
| 12/08/2023 | | 0.050 | A | A(通过401(K)) |
| 12/01/2023 | | 0.052 | A | A(通过401(K)) |
| 11/24/2023 | | 0.050 | A | A(通过401(K)) |
| 11/17/2023 | | 0.050 | A | A(通过401(K)) |
| 11/10/2023 | | 0.054 | A | A(通过401(K)) |
| 11/03/2023 | | 0.056 | A | A(通过401(K)) |
| 10/27/2023 | | 0.060 | A | A(通过401(K)) |
| 10/20/2023 | | 0.056 | A | A(通过401(K)) |
| 10/13/2023 | | 0.056 | A | A(通过401(K)) |
| 10/06/2023 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 09/29/2023 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 09/22/2023 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 09/15/2023 | | 0.056 | A | A(通过401(K)) |
| 09/08/2023 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 09/01/2023 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 08/25/2023 | | 0.058 | A | A(通过401(K)) |
| 08/18/2023 | | 0.062 | A | A(通过401(K)) |
| 08/11/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-22 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
汉斯·D·海因堡 | 08/04/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 07/28/2023 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 07/21/2023 | | 0.048 | A | A(通过401(K)) |
| 07/14/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 07/07/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 06/30/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 06/23/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 06/16/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 06/09/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 06/02/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 05/26/2023 | | 0.046 | A | A(通过401(K)) |
| 05/19/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 05/12/2023 | | 0.044 | A | A(通过401(K)) |
| 05/05/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 04/28/2023 | | 0.040 | A | A(通过401(K)) |
| 04/21/2023 | | 0.042 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2023 | | 0.074 | A | A(通过401(K)) |
| 04/06/2023 | | 0.074 | A | A(通过401(K)) |
| 03/31/2023 | | 0.074 | A | A(通过401(K)) |
| 03/24/2023 | | 0.078 | A | A(通过401(K)) |
| 03/17/2023 | | 0.078 | A | A(通过401(K)) |
| 03/10/2023 | | 0.078 | A | A(通过401(K)) |
| 03/03/2023 | | 0.072 | A | A(通过401(K)) |
| 02/24/2023 | | 0.074 | A | A(通过401(K)) |
| 02/17/2023 | | 0.070 | A | A(通过401(K)) |
| 02/10/2023 | | 0.170 | A | A(通过401(K)) |
| 02/03/2023 | | 0.166 | A | A(通过401(K)) |
| 01/27/2023 | | 0.166 | A | A(通过401(K)) |
| 01/20/2023 | | 0.182 | A | A(通过401(K)) |
| 01/13/2023 | | 0.186 | A | A(通过401(K)) |
| 01/06/2023 | | 0.188 | A | A(通过401(K)) |
| 12/30/2022 | | 0.195 | A | A(通过401(K)) |
| 12/23/2022 | | 0.191 | A | A(通过401(K)) |
| 12/20/2022 | | 7.702 | D | S(401(K)) |
| 12/20/2022 | | 7.702 | A | A(通过401(K)) |
| 12/16/2022 | | 0.187 | A | A(通过401(K)) |
| 12/09/2022 | | 0.178 | A | A(通过401(K)) |
| 12/02/2022 | | 0.168 | A | A(通过401(K)) |
| 11/25/2022 | | 0.168 | A | A(通过401(K)) |
| 11/18/2022 | | 0.183 | A | A(通过401(K)) |
| 11/11/2022 | | 0.176 | A | A(通过401(K)) |
| 11/04/2022 | | 0.170 | A | A(通过401(K)) |
| 10/28/2022 | | 0.158 | A | A(通过401(K)) |
| 10/21/2022 | | 0.166 | A | A(通过401(K)) |
| 10/14/2022 | | 0.176 | A | A(通过401(K)) |
| 10/07/2022 | | 0.172 | A | A(通过401(K)) |
| 09/30/2022 | | 0.174 | A | A(通过401(K)) |
| | | | | | | | |
B-23 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 交易日期 | 直销股数 | 间接股数 | 收购(A)/处置(D)代码 | 交易代码1 |
| | | | | |
汉斯·D·海因堡 | 09/23/2022 | | 0.168 | A | A(通过401(K)) |
| 09/16/2022 | | 0.155 | A | A(通过401(K)) |
| 09/09/2022 | | 0.145 | A | A(通过401(K)) |
| 09/02/2022 | | 0.149 | A | A(通过401(K)) |
| 08/26/2022 | | 0.145 | A | A(通过401(K)) |
| 08/19/2022 | | 0.140 | A | A(通过401(K)) |
| 08/12/2022 | | 0.138 | A | A(通过401(K)) |
| 08/05/2022 | | 0.157 | A | A(通过401(K)) |
| 07/29/2022 | | 0.160 | A | A(通过401(K)) |
| 07/22/2022 | | 0.162 | A | A(通过401(K)) |
| 07/15/2022 | | 0.177 | A | A(通过401(K)) |
| 07/08/2022 | | 0.174 | A | A(通过401(K)) |
| 07/01/2022 | | 0.177 | A | A(通过401(K)) |
| 06/24/2022 | | 0.171 | A | A(通过401(K)) |
| 06/17/2022 | | 0.177 | A | A(通过401(K)) |
| 06/10/2022 | | 0.168 | A | A(通过401(K)) |
| 06/03/2022 | | 0.153 | A | A(通过401(K)) |
| 05/27/2022 | | 0.155 | A | A(通过401(K)) |
| 05/20/2022 | | 0.167 | A | A(通过401(K)) |
| 05/13/2022 | | 0.157 | A | A(通过401(K)) |
| 05/06/2022 | | 0.153 | A | A(通过401(K)) |
| 04/29/2022 | | 0.149 | A | A(通过401(K)) |
| 04/22/2022 | | 0.140 | A | A(通过401(K)) |
| 04/14/2022 | | 0.128 | A | A(通过401(K)) |
| 04/08/2022 | | 0.127 | A | A(通过401(K)) |
| 04/01/2022 | | 0.123 | A | A(通过401(K)) |
| 03/25/2022 | | 0.121 | A | A(通过401(K)) |
| 03/18/2022 | | 0.119 | A | A(通过401(K)) |
| 03/11/2022 | | 0.125 | A | A(通过401(K)) |
| 03/04/2022 | | 0.119 | A | A(通过401(K)) |
| 02/25/2022 | | 0.112 | A | A(通过401(K)) |
| 02/18/2022 | | 0.111 | A | A(通过401(K)) |
| 02/11/2022 | | 0.110 | A | A(通过401(K)) |
| 02/04/2022 | | 0.119 | A | A(通过401(K)) |
| 01/28/2022 | | 0.123 | A | A(通过401(K)) |
| 01/21/2022 | | 0.123 | A | A(通过401(K)) |
| 01/14/2022 | | 0.109 | A | A(通过401(K)) |
| 01/07/2022 | | 0.155 | A | A(通过401(K)) |
贾亚·R·克里希南 | 10/03/2023 | | 2 | A | P |
| 11/15/2022 | | 1 | A | P |
1交易代码：
答：允许授予、奖励或以其他方式从公司收购证券(如期权)
F：允许通过交付或扣留证券来支付行权价格或纳税义务
G：提供任何条款的诚意赠与形式。
M：允许行使或转换衍生证券
P：选择公开市场或私人购买证券
S：选择公开市场或私下出售证券
| | | | | | | | |
B-24 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
关于征集活动参与者的其他信息
除委托书或本附件B所述外，据迪士尼所知：(I)在过去十(10)年内，没有参与者或其联系人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)直接或间接实益拥有迪士尼或迪士尼任何子公司的任何股份或其他证券；或(Iii)在股东周年大会上将采取行动的任何事项中，没有直接或间接的重大利益。此外，除本附件B或委托书所述外，迪士尼或任何参与者在过去一年内均未与任何人士就我们的任何证券订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配、或给予或扣留代理人。除本附件B或委托书所载者外，参与者或彼等的任何联系人概无(I)与任何人士就迪士尼或其联属公司的任何未来雇用或迪士尼或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易订立任何安排或谅解；或(Ii)自迪士尼上个财政年度开始以来，迪士尼或其任何附属公司曾经或将会参与的任何交易或一系列类似交易，或涉及金额超过120,000美元的任何交易中，直接或间接拥有重大利益。
| | | | | | | | |
B-25 |
| 华特迪士尼公司|2024年度股东大会通知及股东代表委托书 | |
![JN Signature_6-01[4].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744489/000174448924000071/dis-20240201_g5.jpg)
