根据第 424 (b) (5) 条提交
文件编号 333-265497

招股说明书补充文件

（至2022年6月9日的招股说明书）

$750,000,000

KLA 公司

50亿美元于2034年到期的4.700％优先票据

250,000,000 美元于 2052 年到期的 4.950% 优先票据

我们将在本次发行中发行 2034年到期的4.700％优先票据（2034年票据）和2052年到期的4.950％的优先票据（2052年票据以及2034年票据的票据）。

特此发行的2052张票据将构成我们2052年到期的4.950％优先票据的进一步发行，其中12亿美元本金总额为2022年6月23日发行（现有的2052年票据）。除了首次发行价格、发行日期和初始利息支付日期 外，2052年票据将构成单一系列，其条款与现有的2052年票据相同。结算后，2052票据将具有相同的CUSIP/ISIN号码，并将与现有的2052票据互换交易。2052年票据的发行价格将包括自2024年1月15日和 起（但不包括2052年票据发行日期）的应计利息，这笔利息必须由2052年票据的购买者支付。在此发行的2052年票据的发行生效后， 将立即有本金总额为14.5亿美元的4.950％的2052年到期优先票据的未偿还债券。

2034年票据的利息将按每年4.700％的利率累积 ，而2052年票据的利息将按每年4.950％的利率累积。我们将每半年在每年的2月1日和8月1日为2034年票据支付利息。我们将每半年在每年的1月15日和7月15日为2052张票据 支付利息。2034年票据的利息将从2024年2月1日起累计，第一个利息支付日期为2024年8月1日。2052年票据的利息将从2024年1月15日和 开始累计，第一个利息支付日期为2024年7月15日。2034年票据将于2034年2月1日到期，2052票据将于2052年7月15日到期。我们可以随时按适用的兑换价格兑换部分或全部票据 。在 控制权变更触发事件（定义见此处）发生时，我们将被要求提出购买票据的要约，价格等于票据本金的101％，外加回购之日的应计和未付利息。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据/赎回说明” 和 “控制权变更后票据回购的说明 触发事件” 的部分。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，在支付权 中将与我们所有的无抵押和无次级债务相同。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。这些票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，在结构上从属于 对子公司所有债务和其他负债的偿付权。

投资票据涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-6页开头的 风险因素部分所述。请参阅我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中的风险因素部分， 以引用方式纳入此处，以讨论与票据投资相关的某些风险。

		公开提供 价格(1)				承保 折扣				收益到科军， 以前 开支
每张 2034 年的纸币			99.393	%			0.450	%			98.943	%
总计		$	496,965,000			$	2,250,000			$	494,715,000
根据 2052 年纸币			97.861	%			0.850	%			97.011	%
总计		$	244,652,500			$	2,125,000			$	242,527,500
总计		$	741,617,500			$	4,375,000			$	737,242,500

(1)	此外，就2034年票据而言，如果结算发生在该日期 之后，则自2024年2月1日起的应计利息，或者就此发行的2052年票据而言，从2024年1月15日起（含当日）至结算日（但不包括结算日）的应计利息，总额为55万美元（假设发行日期为2024年2月1日）， 必须由购买者支付在 2052 张纸币中。

美国证券交易委员会（SEC） 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据只能在2024年2月1日左右通过存托信托公司 （DTC）及其直接和间接参与者，包括卢森堡明讯银行（Clearstream）和作为欧洲核算系统（Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V.，以账面记账形式交付。

联席图书管理人

花旗集团		美国银行证券		摩根大通
法国巴黎银行		US Bancorp		富国银行证券

联合经理

学院证券		中国工商银行标准银行		丰业银行		Truist 证券
Loop 资本市场						西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月30日。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息 。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许发行或出售 此类证券的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的 日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息在该文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

在任何 情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着此处或其中的信息在该文件发布之日后的任何日期都是正确的。

s-i

目录

招股说明书补充文件

		页面
在哪里可以找到更多信息			s-iii
以引用方式合并			s-iii
关于前瞻性陈述的特别说明			s-iv
摘要			S-1
本次发行			S-2
摘要合并财务数据			S-5
风险因素			S-7
所得款项的用途			S-12
资本化			S-13
注释的描述			S-14
其他债务的描述			S-32
美国联邦所得税的重大后果			S-34
承保			S-40
法律事务			S-47
专家			S-47

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；由 参考资料合并			2
关于前瞻性陈述的特别说明			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的用途			8
债务证券的描述			9
分配计划			10
法律事务			11
专家			11

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中， KLA 我们、我们或我们的条款是指KLA公司及其控股子公司。提及的承销商是指本招股说明书补充文件封面上列出的公司。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行 票据的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。第二部分是招股说明书，其中描述了有关我们债务证券的更多一般信息，其中一些 不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息并按 参考文献进行注册” 标题下描述的更多信息。

如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附招股说明书中提供的 信息或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息有任何不同，则以最新文件中包含的信息为准。

s-ii

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 以及我们的网站 http://www.kla.com 上向公众公布。我们的网站和网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（ 此类文件中包含的已提供和未提交的信息除外）：

(1) 我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的年度报告 10-K表格（包括我们在2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的 附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入该年度报告第三部分的信息）；

(2) 我们分别于2023年10月27日和2024年1月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日和 2023年12月31日的季度的10-Q表季度报告；

(3) 我们于 2023 年 7 月 24 日 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括根据第 7.01 项，包括附录 99.1 提供的信息）、2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日和 2023 年 11 月 3 日 3 日。

您可以致电（408）875-3000联系KLA投资者关系部门，免费索取这些文件的副本，或致函加利福尼亚州米尔皮塔斯市KLA公司投资者关系部95035，One Technology Drive，95035。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及 随附的招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条、《交易法》和1995年《私人 证券诉讼改革法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。您可以通过使用诸如 “可能”、 将、可能、将、应该、期望、计划、预测、依赖、相信、估计、预测、打算、打算、 潜力、继续、思考、寻求或否定等词语或其他类似术语来识别这些陈述和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括前述任何 陈述所依据或与之相关的假设。这些前瞻性陈述基于当前的信息和预期，涉及许多风险和不确定性。我们要求保护所有前瞻性陈述的1995年 私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及 在不同程度上具有不确定性的问题，例如 COVID-19 疫情的未来影响；对我们未来经营业绩的预测，包括盈利能力；我们的产品和 一般资本设备的订单；半导体的销售；客户对先进技术和新材料的投资；半导体行业、半导体资本设备行业和我们业务的收入增长； 半导体行业的技术趋势; 未来全球资本和金融市场的发展或趋势；我们未来的产品供应和产品特征；新产品的成功和市场接受度；积压订单的发货时间 ；我们未来的产品出货量和产品及服务收入；我们未来的毛利率；我们未来的研发（R&D）支出以及销售、一般和管理费用；国际销售和 业务；我们维持或改善现有竞争地位的能力；我们产品供应的成功；的创建和资助研发计划；我们对前沿技术的投资结果；对冲 交易的影响；出售客户贸易应收账款和期票的影响；未来遵守法律法规的影响；我们未来的有效所得税税率；我们对税收优惠的认可；任何 审计或诉讼的影响；未来向股东支付的股息；完成对第三方或技术或资产的任何收购其中；从任何收购和开发中获得的收益收购的技术； 我们现有的现金余额、投资、运营产生的现金以及循环信贷额度（定义见此处）的无资金部分是否足以满足我们的运营和营运资金需求，包括还本付息和 的支付；未来分红和股票回购；我们遵守循环信贷额度信贷协议（定义见此处）下的财务契约；采用新的会计代词我们偿还的 未偿债务；以及我们的与环境、社会和治理（ESG）相关的目标、目标和承诺。

由于各种因素，实际业绩可能与此类声明中的预测有很大差异，包括但不限于：我们对金融市场和全球经济状况疲软的脆弱性；与我们的国际业务相关的风险；美国商务部工业和安全局不断变化的规章制度及其对我们向中华人民共和国某些客户销售产品和向其提供服务的能力的影响；代价高昂的知识产权纠纷这可能会导致我们无法出售或使用受到挑战的技术；与我们开展业务的法律、监管和税收环境相关的风险；越来越关注ESG问题以及由此产生的成本、风险和对我们业务的影响；在执行我们的 环境、气候、多元化和包容性或其他ESG目标、目标和承诺时出现意外延误、困难和开支；我们吸引、留住和激励关键人员的能力；我们易受干扰的脆弱性以及我们的第三方服务提供商的延误；网络安全 威胁、影响我们和我们的业务合作伙伴系统和网络的网络事件；由于系统故障，我们无法及时访问关键信息；我们确定合适的收购目标和 成功整合和管理收购业务的能力；气候变化、地震、洪水或其他自然灾难事件、COVID-19 疫情或 等公共卫生危机

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恐怖主义及其对我们业务运营的不利影响；以色列和哈马斯之间的战争以及该地区的重大军事活动；缺乏针对恐怖分子和战争行为造成的损失和中断的保险 ，以及我们对某些风险的自保，包括地震风险；与外汇汇率波动相关的风险；与我们 投资组合的利率和市场价值波动相关的风险；与税收和监管合规相关的风险审计；税收规则的任何变更或惯例和我们的有效税率；联邦证券法、法规、法规、纳斯达克要求以及不断变化的 会计准则和惯例的合规成本；科技行业，尤其是半导体行业的持续变化，包括未来的增长率、终端市场的定价趋势或 客户资本支出模式的变化；我们对高度集中的客户群的脆弱性；我们运营行业的周期性；我们及时开发新技术的能力还有这样的产品成功应对 行业的变化；我们保持技术优势和保护所有权的能力；我们在行业中的竞争能力；用于产品生产的材料和零件的可用性和成本；我们根据业务计划经营 业务的能力；与我们的债务和杠杆资本结构相关的风险；我们可能无法申报任何特定金额的现金分红；对客户的负债 我们的产品无法运行时的赔偿条款正确或包含缺陷，或者我们的客户因我们的产品被第三方起诉；我们的政府研发资金需要接受审计，并可能终止或处罚；我们可能会产生巨额的 重组费用或其他资产减值费用或库存注销；我们面临与应收账款保理安排相关的风险以及与政府签订的某些和解协议的合规风险。

我们还请您参考我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素中讨论的因素， 包括KLA截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及截至2023年9月30日 和2023年12月31日的季度的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处。

除非适用的证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是风险所致。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们 将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的前瞻性事件不发生 。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日或在此处引用 的文件之日的预期（如适用）。

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S-1

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S-3

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风险因素

对票据的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 信息。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况确实发生，我们的业务、 财务状况和经营业绩都将受到影响。在这种情况下，票据的价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文和以引用方式纳入的文件中讨论的风险还包括 前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在实质性差异。参见关于前瞻性陈述的特别说明。

与票据相关的风险

这些票据 在结构上从属于任何未来债务以及我们子公司的其他负债。

这些票据仅是我们 的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下的任何应付金额或 以分红、贷款或其他付款方式提供任何资金。除非我们是债权人，对子公司拥有已确认的债权，否则包括贸易债权人和子公司优先股 股持有人（如果有）的所有索赔，对此类子公司的资产将优先于我们的索赔（因此，我们的债权人，包括票据持有人的索赔），我们的子公司可能会订立未来的借款 安排，限制其向我们转移资金的能力。因此，票据在结构上将从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购 或设立的任何子公司的所有负债，包括应付贸易账款。截至2022年6月8日的信贷协议（信贷协议）下的所有借款均由我们的某些重要国内子公司在无担保基础上提供担保，该协议规定了15亿美元的五年期无抵押循环信贷额度。截至2023年12月31日，我们的子公司有约18.8亿美元的负债（包括应付贸易账款，但不包括公司间债务和根据公认会计原则，不需要 反映在这些子公司的资产负债表上的负债）。此外，管理票据的契约允许我们的子公司承担额外的有担保债务，并且不包含对子公司可能产生的 无抵押债务或其他负债（例如应付贸易应付款）金额的任何限制。

这些票据将受任何未来有担保债权人的 先前债权的约束。

这些票据是无担保债务，其排名实际上低于我们可能产生的任何有担保 债务。截至2023年12月31日，我们没有任何未偿的有担保债务，尽管票据契约并未限制我们和我们的子公司可能产生的额外无抵押债务金额 ，并允许我们在特定情况下承担有担保债务。如果我们产生有担保债务，则担保任何此类债务的资产将受有担保债权人事先的索赔。如果我们破产、破产、 清算、重组、解散或其他清盘，或者票据加速发行，则只有在这些资产担保的所有债务都已全额偿还后，我们的债务担保资产才能偿还票据上的债务。 票据持有人将与包括贸易债权人在内的所有其他无抵押和非次级债权人按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则当时未偿还的票据的全部或 部分将保持未偿还状态。

我们的信贷协议的条款限制了我们当前和未来的业务， 尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的信贷协议包含限制性契约 ，对我们施加了运营和财务限制

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并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括限制我们和我们的子公司：

•

承担或发行附属债务或优先股；

•

创建留置权；

•

进行售后回租交易；

•

进行根本性变革（包括合并、合并、全部或几乎所有资产的转让 以及所开展业务性质的变化）；以及

•

创建或允许某些限制性协议。

信贷协议包含某些惯常陈述和保证、肯定承诺和违约事件。

此外，信贷协议中的限制性条款要求我们维持规定的财务比率并满足其他财务 条件测试。我们达到这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法达到这些比率。您应该阅读 “其他债务描述” 标题下的讨论，以获取 有关这些契约的更多信息。

违反信贷协议下的契约或限制可能会导致违约事件 。这种违约可能使贷款人加快贷款速度，并可能导致具有适用于信贷协议的交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速发放。此外， ，信贷协议下的违约事件将允许贷款人终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺。如果我们的贷款人或其他债务持有人加快偿还任何可能未偿还的 借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产或流动性来偿还该债务。

契约中管辖票据的负面 契约为票据持有人提供了有限的保护。

管理 票据的契约包含契约，限制了我们和我们的子公司设定某些留置权、进行某些销售和回租交易、与他人合并或转让、转让或租赁我们全部或基本上所有的 资产的能力。对留置权的限制以及对销售和回租契约的限制包含例外情况，这些例外情况将允许我们和我们的子公司对物质资产产生留置权。参见票据描述某些 契约。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构上或实际上可能从属于新的贷款人。

尽管我们的合并债务水平有所增加，但我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务， 受债务工具中包含的限制，其中一些可能是担保债务。根据管理票据的契约条款，我们不会受到限制，不得承担额外的无抵押债务，也不会采取许多不受票据契约条款限制的其他 行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

根据我们的股票回购计划对普通股进行分红和回购将减少可用于偿还票据的资金。

我们历来支付季度股息，并打算继续支付季度股息，但须视资本可用性和 董事会的定期决定而定。2023 年 9 月 2 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，允许我们回购总额不超过 20 亿美元的普通股。该股票回购计划是对60亿美元股票回购计划的

S-8

于 2022 年 6 月发布。截至2023年12月31日，剩余的回购权限约为30.2亿美元。我们预计将来将继续使用现金（包括本次发行的收益）或我们的其他资产进行回购。我们未来的回购金额可能很大，管理票据的契约不会限制我们以任何方式进行未来回购的能力。同样，管理票据的 契约并不限制我们支付股息的能力。我们未来的任何分红或回购都将减少可用于偿还票据的现金和股东权益。

在进行某些高杠杆交易的情况下，票据的规定不一定能保护您。

控制权变更触发事件（定义见控制权变更后票据描述 触发事件）后，您将有权要求我们回购票据。但是，如果某些高杠杆交易可能对您产生不利影响 ，控制权变更触发事件条款将无法为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常都不构成可能导致控制权变更 触发事件的控制权变更（定义见此处）。因此，尽管该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式 对票据持有人产生不利影响，但我们仍可以进行任何此类交易。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，也可能不会导致票据评级下调，或者，即使确实如此，也不一定构成控制权变更 触发事件，为你提供本招股说明书补充文件中描述的保护。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

在涉及我们董事会的某些情况下，您可能无权要求我们回购您的票据，包括与代理人竞赛有关的 ，在这种情况下，我们董事会不认可持不同政见的董事名单，但出于票据契约的目的，批准此类董事为持续董事（定义见此处）。这可能会导致 董事会组成发生变化，如果没有这样的后续批准，否则会构成控制权变更，这可能会导致控制权变更触发事件，在这种情况下，您 无权要求我们回购您的全部或部分票据。

在 控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

根据票据契约的规定，在发生控制权变更触发事件时，我们将被要求提出回购票据 。但是，当时我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据 的能力可能会受到法律或其他协议条款的限制，这些协议可能规定，控制权变更触发事件构成此类 债务下的违约或预付事件。我们未能进行此类回购将导致票据和循环信贷额度违约，并可能构成我们未来债务工具的违约事件。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权按照 NotesRedemptionOptionOptionOptionOptionActional 赎回说明中所述在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券 。

我们可观的杠杆作用可能会对我们的运营以及我们在需要时获得额外融资的 能力产生重大影响。

在特此发行的票据生效后，截至2023年12月31日，我们的借款总负债约为67亿美元。我们偿还或再融资的能力

S-9

债务或确保额外的资本资源为我们的业务提供资金将取决于我们的经营业绩，除其他外。此类未来经营业绩可能会受到 总体经济、竞争、业务和其他我们无法控制的因素的影响。尽管我们认为，我们未来来自运营活动的现金流以及可用的融资安排将足以为我们的运营、 战略增长、资本支出和还本付息需求提供资金，但如果我们未能履行财务义务或在需要时无法以令人满意的条件向我们提供补充融资，我们的业务可能会受到损害。

我们将需要将现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息， 这可能会减少可用于我们其他运营需求和增长目标的全权支配资金金额。

由于我们对现金流的需求增加，如果我们的业务恶化或半导体行业或整个经济发生变化，我们也可能更加脆弱。

如果发生违约，我们可能被迫采取一种或多种替代策略，例如重组或为我们的 债务进行再融资、出售资产、减少或推迟资本支出或寻求额外的股权资本。无法保证这些战略中的任何一项都能以令人满意的条件实施，也无法保证能够获得足够的资金 来支付必要的还本付息。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

票据的任何评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，但是 仅反映评级发布时每个评级机构的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。如果每个评级机构的判断情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效 ，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。我们 信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，都可能会影响票据的市值并增加我们的公司借贷成本。

这些票据可能没有活跃的交易市场。

目前没有任何系列票据的市场，我们不打算在任何证券交易所或 任何自动报价系统申请这些票据的上市。因此，无法保证票据的交易市场会发展或得以维持。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、 您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、本行业公司的总体前景、票据当时的评级以及类似证券的市场。任何系列票据发展的任何交易市场都将受到许多因素的影响 ，这些因素与上述因素无关，除上述因素外，包括：

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选赎回票据相关的条款；以及

•

总体而言，市场利率的水平、方向和波动性。

市场利率的提高可能导致票据价值的下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买 票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

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与我们的业务相关的风险

我们在瞬息万变的经济和技术环境中运营，存在许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的 因素驱动的。我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的 10-Q表季度报告中列出的风险因素突显了其中的一些 风险，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。您应阅读我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，包括标题为 “风险因素” 的章节。

S-11

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保 折扣、我们应支付的与发行票据相关的其他预计发行费用以及2052年票据购买者支付的应计利息后，我们将从发行票据中获得约7.347亿美元的净收益。参见承保。我们打算将本次发行的净收益用于 一般公司用途，包括偿还到期日或到期前的未偿债务，以及根据我们先前宣布的股票回购计划回购我们的普通股。

我们可能会将这些用途不立即需要的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物 或有价证券，或用于减少未偿还的短期借款。

S-12

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金、现金等价物和有价证券、限制性现金和合并资本：

•

以实际为基础；以及

•

在扣除 承销商折扣和佣金、我们估算的发行费用和2052年票据购买者支付的应计利息以及本次发行所得收益的使用后，调整后的基础上，使本次发行的票据的发行生效。参见收益用途。本次发行 的净收益反映为现金、现金等价物和有价证券。

本表应与我们的 合并财务报表及其附注一起阅读，或在此处以引用方式纳入。

		截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）		实际的				调整后
现金、现金等价物和有价证券(1)		$	3,342,994			$	4,077,737
长期债务：
2024 年 11 月 1 日到期的 4.650% 优先票据(1)			750,000				750,000
5.650% 的优先票据 2034 年 11 月 1 日到期(1)			250,000				250,000
4.100% 优先票据将于2029年3月15日到期 (1)			800,000				800,000
2049 年 3 月 15 日到期的 5.000% 优先票据(1)			400,000				400,000
2050 年 3 月 1 日到期的 3.300% 优先票据(1)			750,000				750,000
2032 年 7 月 15 日到期的 4.650% 优先票据(1)			1,000,000				1,000,000
2052 年 7 月 15 日到期的 4.950% 优先票据(1)			1,200,000				1,450,000
5.250% 7月15日到期的优先票据， 2062(1)			800,000				800,000
特此提供 2034 年到期的 4.700% 优先票据 (1)			—				500,000
循环信贷额度(1)			—				—
长期债务总额		$	5,950,000			$	6,700,000
股东权益：
优先股，面值0.001美元，授权1,000股；无已发行股票			—				—
普通股，面值0.001美元；授权50万股，已发行280,268股，已发行135,260股			135				135
超过面值的资本			2,154,374				2,154,374
留存收益			921,466				921,466
累计其他综合收益（亏损）			(32,264	)			(32,264	)
KLA 股东权益总额			3,043,711				3,043,711
合并 子公司的非控股权益			—				—
股东权益总额		$	3,043,711			$	3,043,711
资本总额		$	8,993,711			$	9,743,711

(1)	反映未扣除债务折扣或发行成本的未偿还本金。

S-13

笔记的描述

普通的

就本节而言， 提及的KLA、我们、我们和我们仅指KLA公司，不指其任何子公司。我们将根据我们与作为受托人（受托人）的美国银行 信托公司全国协会签订的截至2022年6月23日的契约（合约）作为单独的债务证券发行2034年到期的4.700％的优先票据（2034年票据）和2052年到期的4.950％ 优先票据（2052年票据以及2034年票据的票据），以及 (i) 就2034年票据而言，是一份日期为2024年2月1日的军官证书；(ii) 就2052年票据而言，为2022年6月23日（日期）的军官 证书发行现有的2052票据（定义见此处）。此处使用的契约一词包括任何高级管理人员证书（定义见契约）或根据契约确立证券形式和条款（定义见契约）的补充 契约。根据该契约，我们于2022年6月23日发行了本金总额为12亿美元的2052年到期的4.950％的优先票据（现有的2052年票据）。2052票据将作为与契约下现有的2052票据相同系列的额外票据发行。就2052票据而言，每个系列票据将作为 契约下的单独系列债务证券发行，并将与现有的2052票据一起发行，根据契约，所有用途，包括但不限于豁免、修正和赎回，都将被视为债券。

以下是契约的实质性条款摘要。它不包括契约的所有条款。我们敦促 您阅读契约，因为它定义了您的权利。票据的条款包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。可以从我们这里获得 契约的副本。您可以在 “特定定义” 下找到本说明中使用的某些大写术语的定义。

我们将以正式注册的形式发行每个系列的票据，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。 受托人最初将担任票据的付款代理人和注册商。这些票据可在书记官长办公室出示以进行转让和交换登记。我们可以在不通知票据持有人 （持有人）的情况下更改任何付款代理人和注册商。我们将在信托公司办公室以全球形式支付票据的本金（和溢价，如果有的话），该办公室最初将是受托人的公司信托业务办公室，位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街一号1000号套房94111，收件人：D. Jason（KLA公司管理员）。认证票据的利息将通过将即时可用的资金电汇到持有人指定的账户 向付款代理人支付，如果未指定此类账户，则将支票邮寄到此类持有人的注册地址。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以便 受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有 责任来验证或确保此类信息的准确性。

本金、到期日和利息

在本次发行中，我们将发行2034年票据的本金总额为5亿美元。我们将在本次发行中发行2052年票据的本金总额为2.5亿美元，这将构成现有2052年票据的进一步发行，其中12亿美元的本金总额已于2022年6月23日发行。2052票据将与契约下的 现有2052票据形成单一系列，除首次发行价格、发行日期和初始利息支付日期外，其条款将与现有的2052年票据相同。结算后，2052票据将立即具有相同的 CUSIP/ISIN号码，并将与现有的2052票据互换交易。本次发行完成后，2052年到期的4.950％优先票据中本金总额为14.5亿美元的未偿还债务。2034年票据将于 2034年2月1日到期，2052张纸币将于2052年7月15日到期。2034年票据的利息将按每年4.700％的利率累积，2052年票据的利息将按每年4.950％的利率累积。就2034年票据而言，每系列 票据的利息将每半年拖欠一次

S-14

每年2月1日和8月1日，自2024年2月1日起，对于2052号票据，自2024年7月15日起，每年1月15日和7月15日，向在营业结束时注册成为相关系列票据持有人的人士，就2034年票据而言，为1月15日和7月15日，对于2034年票据，以及就2034年票据而言，则为7月15日和7月15日 52 张票据，1 月 1 日和 7 月 1 日， ，无论是否为工作日，都在适用的利息支付日之前。

2034年票据的利息将从 最近支付利息的日期开始累计，如果未支付利息，则自发行日起（含当日）累计。2052年票据的利息将从2024年1月15日（含当天）开始累计，此后将从最近 支付利息的日期算起。2052年票据的发行价格将包括自2024年1月15日起（含当日）至2052年票据发行日期的应计利息，在此发行的所有2052张票据的总额为55万美元 ，这笔利息必须由2052年票据的购买者支付。如果任何利息支付日期、赎回日期、回购日或到期日为非工作日，则此类票据的利息、本金和 溢价（如果有）将在下一个工作日支付，其效力和效力与到期日相同，并且从该到期日起和之后不会产生任何利息。每系列票据 的利息将根据由十二个30天组成的360天年度计算。

我们可能会不时根据契约创建和发行其他一系列票据，恕不另行通知任何持有人或征得任何持有人同意。 就我们这样做的范围而言，单独的系列说明不会作为一个系列一起就任何问题进行表决。我们也可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，不时创建和发行根据契约特此发行的任何系列 的额外票据，在所有方面（或在所有方面，除发行日期、发行价格、此类附加票据发行日期之前的应计利息支付或此类额外票据发行之日之后的首次付款 利息外）等级均等于该系列票据附注），这样附加票据就可以与该系列的附注合并成单一系列，并且与该系列票据的身份、兑换和其他条款相同；前提是，如果任何此类附加票据与最初为美国联邦所得税目的特此发行的相关系列票据不可互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

我们的任何子公司都不会为票据提供担保。这些票据将无权获得任何强制性偿债基金的受益。

我们将不时按任何适用系列票据的逾期还款支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）、 购买价格和赎回价格，利率由该系列票据承担；并将为逾期的分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息 ），不时在该系列的注释上按相同费率按需提供合法程度。

排名

这些票据将是我们的无担保 优先债券，将：

•

将我们未来所有次级债务的支付权排在优先地位；

•

与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务的偿付权排名相同；

•

在为此类债务提供担保的 抵押品的范围内，实际上在受付权上从属于我们未来所有的有担保债务；以及

•

在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债的受付权。

截至2023年12月31日，我们有59.5亿美元的借款债务，其中没有一笔是有担保的 债务，我们的子公司有大约18.8亿美元的负债（包括贸易应付账款）

S-15

，但不包括根据美国公认会计 原则（GAAP）不要求在这些子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债，这些债券在结构上本应遵循这些原则。

兑换

可选兑换

在 适用的面值看涨日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位 位）赎回任何系列的票据，等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）折现的该系列票据（假设该系列票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金的现值和利息的总和（假设该系列票据在适用的面值收回日到期）（假设360天年度由 十二个30天组成），再加上2034年票据的15个基点或 (ii) 对于2052张票据，每种情况均为25个基点， 减去 (b) 截至赎回之日应计的利息，以及

(2) 该系列 票据本金的100％可供兑换，

另外，无论哪种情况，相应系列票据的应计利息和未付利息将在适用的 赎回日期兑换，但不包括在内。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回适用的票据系列票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

在没有 明显错误的情况下，我们在确定适用赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

除非我们违约支付适用的赎回价格，否则在适用的赎回日当天和之后，票据或票据需要赎回的部分的利息 将停止累计。

选择和兑换通知

如果我们选择赎回的票据少于所有一系列票据，则受托管理人将按比例、抽签或受托管理人认为公平和适当的方法选择赎回票据，对于全球票据，则应根据存托机构的适用程序（定义见下文）进行选择。

本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式 发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据有关的 赎回通知应注明本金中待赎回的部分。 退出取消原始票据后，将以持有人的名义发行本金等于其未赎回部分的新票据；如果是全球票据，则新的本金将反映在全球票据的附表中。在赎回日当天及之后，只要我们向付款代理人存入资金以满足适用的赎回价格，每个系列的票据或 部分的利息将停止累计。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，任何 系列票据的赎回均应按照存托机构的政策和程序进行。

控制权变更触发事件时回购

如果一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们已行使 如上所述兑换此类系列票据的权利，否则我们将需要提出要约

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根据下述的 要约（控制权变更要约），按照票据中规定的条款，回购该系列每张持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）。在控制权变更优惠中，我们将要求我们提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加回购票据的应计和未付利息（如果有），但不包括购买之日（控制权变更付款）。

在与一系列票据有关的控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将需要向该系列票据的持有人发出通知，并向受托管理人提供一份副本，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期 不早于30天且不迟于通知之日起60天根据票据要求的程序给出（控制权变更付款日期）并在此类通知中进行了描述。在控制权变更触发事件导致的票据回购方面，我们必须遵守适用证券法律法规的 要求。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据 控制权变更要约适当投标的适用系列的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额，金额相当于该类 系列的所有票据或正确投标的部分票据的款项；以及

•

向受托人交付或安排将正确接受的票据以及一份高管 证书，其中注明我们购买的此类系列票据或部分票据的本金总额。

付款代理人必须立即向每位正确投标票据的持有人提供此类票据的购买价格， 受托人将被要求立即进行身份验证并向每位此类持有人邮寄一张本金等于已交还票据中任何未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据 的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

如果第三方在控制权变更触发事件时以符合我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出变更 控制权要约，则我们无需在控制权变更触发事件时做出变更 控制权要约。如果该第三方终止或以其他方式未能完成其报价，我们将需要提出控制权变更要约，将此类终止或违约的日期视为 是控制权变更触发事件的日期。

我们将遵守《交易法》第 14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因 控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规， 不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。就票据的回购条款而言，以下条款将适用：

“控制权变更指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向除我们或一个人以外的一人或多人出售、租赁、转让、 转让或其他处置（通过合并、合并、安排或合并的方式除外），将我们的全部或几乎所有财产或资产（作为 整体）出售、租赁、转让、 转让或其他处置（通过合并、合并、安排或合并的方式除外）我们子公司的第一天；(2) 我们董事会多数成员不由常任董事组成的第一天（定义见下文）; (3) 任何 交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何人直接或间接成为我们 50% 以上有表决权股票的受益所有人；(4) 我们 与任何有表决权的股票合并，或合并为任何股票

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个人或任何人，在任何此类情况下，根据将我们或该其他人的任何已发行有表决权股票转换成或兑换成现金、证券或其他财产的交易，但不包括我们在该交易前夕流通的有表决权股票构成 的多数股票，或被转换成或交换为 的多数股的任何此类交易幸存者在该交易生效后立即拥有的有表决权的股票；或 (5) 采用与我们的清算或解散有关的计划。就本定义而言，个人和 受益所有人具有《交易法》第 13 (d) 条中使用的含义。

“控制权变更触发 事件，就一系列票据而言，是指从控制权变更发生或我们打算进行控制权变更的首次公告之日 起，到控制权变更完成后60天结束（触发期将在控制权变更完成后60天结束）的任何一天，该系列票据的评级均不再被三家评级机构评为投资等级（触发期将在控制权变更完成后延长） 只要有任何评级机构公开宣布，控制权变更它正在考虑可能的评级变动）。除非三家评级机构中至少有两家在 触发期开始时为该系列票据提供评级，否则在该触发期内，三家评级机构中至少有两家将被视为已停止对该系列票据的评级。尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更 触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

“常任董事指截至确定之日起，以下任一董事会成员：(1) 在发行日曾任董事会成员 ；或 (2) 经在 提名、选举或任命（通过特定投票）时担任董事会成员的多数常任董事批准后被提名选举、当选或任命为董事会成员，或经这些董事批准我们的委托书，其中该成员被提名为董事候选人）。

“保管人就票据而言，指根据《交易法》注册的清算机构，根据契约的条款，该清算机构被指定充当此类票据的托管机构。

“惠誉指惠誉评级公司及其 继任者。

“投资等级指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）、标普或惠誉的BBB-（或同等评级）或惠誉的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级 机构的等同投资级信用评级。

“Moodys指穆迪 公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构指 (a) 在 惠誉公布评级的范围内，穆迪、标准普尔和惠誉的每家评级机构停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因未能公开票据评级，则在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的全国认可的统计评级 组织由我们选择（经我们董事会决议认证）可替代穆迪、标普或惠誉或部分或全部（视情况而定）。

“标准普尔指标普尔全球公司旗下的标准普尔全球评级及其继任者 。

“有投票权的股票截至任何日期，任何特定人员的股本是指该人在 时有权在该人董事会选举中普遍投票的股本。

在涉及我们董事会的某些情况下，持有人可能无权要求我们 购买票据，包括与代理人竞赛有关的票据，在这种情况下，我们董事会不认可持不同政见的董事名单，但出于契约的目的，批准此类董事为续任 董事。这可能会导致董事会组成发生变化，如果没有这样的后续批准，否则将构成控制权变更，在这种情况下，您将无权 要求我们回购您的全部或部分票据。

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某些契约

该契约除其他外将包含以下契约：

对留置权的限制

在任何此类情况下，我们不会 （也不会允许我们的任何国内子公司）发行、承担、设立、承担或担保任何以留置权为担保的以留置权为担保的债务，也不会在任何此类情况下同时有效提供任何 此类有担保债务的发行、产生、产生、担保或此类留置权的授予，当时未偿还的每个系列的票据（如果我们这样决定，以及我们或该子公司与票据同等地位的任何其他债务或担保）应与（或由我们选择，在此之前）与此类有担保债务（或由我们选择，在此之前）按比例进行平等、按比例担保。但是，上述限制不适用于以下任何一项：

•

发行日存在的留置权；

•

对个人成为子公司时的资产或财产的留置权，仅为该人 人的债务提供担保，前提是此类债务不是与该个人或实体成为子公司有关的，并且此类留置权不适用于除成为子公司的人的资产以外的任何资产；

•

在某人并入我们 或我们的任何子公司或与其合并时，或者向我们或我们的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或基本全部财产或资产时，其财产或资产的留置权，前提是该留置权不是因预期 合并、合并、出售、租赁、其他处置或其他此类交易而产生的哪些人已合并或合并到我们或我们的任何子公司；

•

在收购、购买、 租赁、改善或开发此类资产时或之后的 12 个月内产生的资产上存在的留置权，以担保此类资产的全部或部分购买价格或租赁或改善或开发成本（在每种情况下均包括相关成本和支出）；

•

留置权用于担保上述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款（或连续延期、续期、 再融资或退款），只要该留置权仅限于担保留置权延期、续订或替换的全部或部分财产的全部或部分，且 担保的债务金额不增加（除了该金额等于与任何延期、续期相关的任何成本和支出（包括任何保费、费用或罚款）再融资或退款）；

•

仅向我们或我们的一家或多家子公司提供留置权；

•

有利于受托管理人担保契约下欠受托管理人并根据契约在 中授予的债务的留置权；

•

担保套期保值义务的留置权；以及

•

本契约另行禁止的留置权，用于担保债务，加上在下述销售和回租交易中允许的销售和回租交易中产生的应归属 债务的价值，不超过留置权发生之日计量的合并有形资产净值的20％。

对销售和回租交易的限制

我们不会也不会允许我们的任何子公司就任何主要 财产进行任何销售和回租交易，但涉及不超过三年的租赁的任何此类销售和回租交易或我们与我们的子公司之间或我们的子公司之间的任何此类售后回租交易除外，除非： (a) 我们或该子公司（如适用）有权对参与此类售后回租交易的主要财产承担以留置权作为担保的债务至少等于与 此类销售和回租相关的应占债务

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交易，根据上文标题限制留置权下描述的契约，没有对当时尚未偿还的每个系列票据进行同等和按比例的担保；或 (b) 此类出售和回租交易的收益至少等于受影响主要财产的公允市场价值（由我们董事会真诚地确定），我们使用等于 此类销售和租赁的净收益的金额在进行此类售后回租交易后 365 天内向 (i) 的任何（或组合）进行回租交易票据的预付或报废，(ii) 我们或我们一家子公司其他债务（不包括任何强制性 退款、强制性预付或偿债基金付款或到期时付款）（不包括附属于我们或我们 子公司的票据或债务）在票据成立后超过12个月内到期的债务，或 (iii)) 购买、建造、开发、扩建或改善其他类似财产。

对合并和其他交易的限制

除非满足以下条件，否则我们不得与任何其他人或个人（无论是否隶属于我们）合并或合并，也不得向任何其他人或个人（无论是否隶属于我们）出售、转让、 租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产：

(1) (a) 交易是合并或合并，我们是幸存的实体；或 (b) 继承人（或通过出售、转让、转让或租赁我们全部或基本上所有财产或资产的 人）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并通过 明确假定了令人满意的补充契约受托人，我们在票据和契约下承担的所有义务；

(2) 在 使交易生效并将我们与该交易有关或由该交易产生的义务视为自该交易之时起发生的义务后，契约下不得发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续 ；以及

(3) 向受托管理人提供高级管理人员证书和律师意见，大意是此类 交易，如果此类交易需要补充契约，则该补充契约符合本合并和其他交易限制，并且 契约下与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果是任何此类合并、合并、出售、转让或其他 转让，但不是租赁，在有继承实体的交易中，继承实体将继承并取代我们，根据契约的条款，我们将免除 支付票据本金和利息以及契约下所有债务的义务。

向持有人报告

契约规定，根据 交易法第13或15（d）条，我们需要向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告将在要求向美国证券交易委员会提交此类文件或报告后的30天内提交给受托人。我们通过EDGAR系统（或其任何继任者）向美国证券交易委员会提交的文件在通过EDGAR提交此类文件时将被视为已提交给 受托人，但据了解，受托人不负责确定此类文件是否已提交。向 受托人交付上述信息、文件和其他报告仅供参考，受托人收到此类信息不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成对其中包含的任何信息的建设性通知，包括我们对契约 任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级官员证书）。

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违约事件

在契约中，以下事件将被定义为系列音符的违约事件：

(1) 当该系列的任何票据到期应付且违约持续30天时，该系列的任何票据未支付利息；

(2) 当该系列的任何票据本金到期并应付时、 在到期时、加速时、赎回时或其他情况下，未能支付该系列票据的本金（或溢价，如果有的话）（包括未能支付根据控制权变更要约投标的此类系列的购买票据）；

(3) 我们未能履行或违反上述《合并和其他 交易的特定契约/限制》下的义务；

(4) 在我们收到受托人或该系列票据未偿还本金的至少 25% 的持有人发出的书面通知（并要求纠正此类违约）后，该契约中包含的 任何其他契约或协议的违约行为在我们收到书面通知后，违约将持续60天；

(5) (a) 未能在规定的到期日支付我们当时未偿还的超过1亿美元或其等值外币的任何债务（不包括欠我们任何子公司的债务），并且在任何适用的宽限期后仍未还清，或 (b) 我们的任何债务（不包括应付的债务）违约我们的任何子公司），违约导致此类债务加速增长，金额超过1亿美元或等值外币就上述 (a) 或 (b) 条而言，在没有 的此类债务被清偿或加速偿还、免除、撤销或取消时；但是，如果第 5 (a) 或 (b) 条中提及的任何失败、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或取消，则该事件契约下的违约将被视为已治愈；或

(6) 影响我们或我们的任何重要子公司的某些破产或破产事件。

如果任何系列票据的违约事件（不包括上文第 (6) 条中规定的与我方有关的 违约事件）发生并仍在继续，则受托人或该系列票据本金至少25％的持有人可以通过书面通知宣布该系列所有票据的 本金、溢价（如果有）和应计利息到期并支付受托管理人说明相应的违约事件，这是加速通知， 应立即到期，应付款。

尽管如此，如果第 (6) 条中规定的与我们（但不包括我们的任何重要子公司）的 违约事件发生并仍在继续，则所有未付的本金和溢价（如果有）以及所有票据的应计和未付利息将自动变为并立即到期并支付 ，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

契约将规定，在 宣布加速发行前段所述一系列票据后，该系列票据（包括该系列的额外票据，如果有）本金占多数的持有人可以随时撤销和取消 此类声明及其后果：

(1) 撤销不会与任何判决或法令相冲突；

(2) 与此类票据有关的所有现有违约事件均已得到纠正或免除，但仅因加速而到期的未偿还本金或利息 除外；

S-21

(3) 在合法支付此类利息的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，这些利息和逾期本金不是通过此类加速申报而到期的；

(4) 我们已向受托管理人支付了薪酬，并向受托管理人偿还了其开支、支出和预付款；以及

(5) 如果 对上述违约事件描述第 (6) 条所述类型的违约事件获得 补救或豁免，则受托管理人应已收到官员证明和律师关于该违约事件已得到纠正或免除的意见。

此类撤销不得影响任何随后的违约事件或损害由此产生的任何权利。

持有一系列票据（包括该系列的其他票据，如果有）本金占多数的持有人可以免除契约项下的任何 现有违约或违约事件及其后果，但拖欠支付该系列任何票据的本金或利息除外（视情况而定）。

除非契约和TIA中另有规定，否则持有人不得强制执行契约或系列票据。在遵守契约中与受托人职责有关的 条款的前提下，受托管理人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其合理满意的担保或赔偿。在不违反契约和适用法律的所有条款的前提下，当时尚未偿还的一系列票据本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是受托人获得对其感到合理满意的担保或赔偿。此处的任何内容均不损害持有人提起诉讼要求执行票据或与票据有关的任何付款的权利。

在得知任何违约或 违约事件后，我们将需要立即向受托管理人提供高级管理人员证书（前提是我们将每年提供一份高级管理人员证书，说明该官员是否知道任何违约或违约事件），如果适用，高级管理人员证书应描述这类 违约或违约事件及其状态。

董事、高级职员、员工、注册人和股东不承担任何个人责任

我们或我们任何子公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、代理人、股东或关联公司（如 ）均不对我们或我们任何子公司在票据或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人通过接受 票据即免除并免除所有此类责任。该豁免和发行是发行票据的考虑因素的一部分。

法律辩护和 盟约辩护

我们可以根据自己的选择，随时选择履行我们对一系列未偿还的 票据的义务（法律辩护）。这种法律辩护意味着我们将被视为已经偿还并清了一系列未偿票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

(1) 持有人有权在 到期时获得该系列票据的本金、溢价（如果有）和利息的付款；

(2) 我们对此类系列票据的义务，涉及发行临时票据、登记 张纸币、残损、销毁、丢失或被盗的纸币以及维持办公室或机构的付款费用；

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(3) 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及我们在 中与此相关的义务；以及

（4）契约的法律辩护条款。

此外，我们可以根据自己的选择随时选择免除与契约中描述的 某些契约相关的义务，包括某些契约中关于留置权的限制、某些契约的销售和回租交易的限制以及控制权变更触发事件（Covenance Defeasance）下的回购（Covenance Defeasance）中描述的义务，此后任何未遵守此类义务的行为都应予解除不构成系列票据的违约或违约事件。如果发生契约 违约事件，则就适用系列票据而言，违约事件中描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成 违约事件。

为了对系列笔记行使法律辩护或盟约辩护 ：

(1) 为了持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存款 美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额足以在规定的付款日期或当天支付 该系列票据的本金、溢价（如果有）和利息适用的兑换日期（视情况而定）；

(2) 就法律辩护而言，我们必须向受托人提供美国律师的意见， 受托人可以合理接受，以确认：

(a) 我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经由美国国税局公布了一项裁决； 或

(b) 自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

无论是哪种情况，律师的意见都应据此确认，适用系列票据的受益所有人 不会因此类法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生 此类法律辩护时相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税;

(3) 就违约而言，我们必须向受托管理人提供受托管理人合理接受的美国 律师的意见，确认适用系列票据的受益所有人不会因此类违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失， 将按相同金额、相同的方式和相同的价格缴纳美国联邦所得税如果没有发生这种违反《盟约》的情况，就会出现这种情况；

(4) 在该存款之日，此类票据不得发生或继续发生任何违约或违约事件 （因借款适用于此类存款的资金以及授予担保此类借款的任何留置权而导致的违约或违约事件除外）；

(5) 此类法律辩护或契约无效不应导致违反或违反契约 ，或构成契约 规定的违约行为（因借款用于此类存款和授予任何担保此类借款的留置权而导致的违约或违约事件除外）或我们或我们的任何子公司参与的任何其他实质性协议或文书 我们或我们的任何子公司受其约束的当事方或受其约束；

(6) 我们必须向受托人 提供一份官员证书和一份律师意见，每份证明都表明该系列照会中规定的或与法律辩护或契约无效有关的所有先决条件均已得到满足；

S-23

(7) 我们必须向受托人提供律师的意见，大意是，假设在存款之日和存款之后的第91天之间我们没有 介入破产，并且没有任何持有人是我们的内部人士，则在存款之日后的第91天之后，信托基金将不受任何影响债权人权利的适用破产、破产、重组或类似法律的效力；以及

(8) 某些其他 习惯条件得到满足。

满意度和解放感

在以下情况下，该契约将解除并停止对该系列的所有未偿票据产生进一步的效力（契约中明确规定的票据的存续权或转让或交换登记 除外）：

(1) 要么：

(a) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有票据（销毁、丢失或被盗且已更换或支付 的票据除外，以及其支付款项已由我们信托存入信托或隔离并信托持有，随后偿还给我们或从此类信托中解除的票据）均已交付给受托人取消；或

(b) 该系列所有迄今未交付给受托管理人注销的票据 (1) 均已到期， 支付，(2) 将在一年内到期并支付，或 (3) 根据受托管理人满意的安排，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用为 ，我们不可逆转存入或促使资金存入受托管理人，其金额足以支付和清偿该系列票据上迄今未出现的全部债务向受托管理人交付 ，以取消该系列票据截至存款之日的本金、溢价（如果有）和利息，并附有我们不可撤销的指示，指示受托管理人在规定的到期日 或赎回（视情况而定）使用此类资金进行支付；

(2) 我们已经支付了我们在契约下应付的所有其他款项；以及

(3) 我们已向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，表明与履行和解除契约有关的 契约的所有先决条件均已得到遵守。

修改契约

未经持有人同意，我们和受托人可以不时出于某些 特定目的修改契约和一系列票据，包括：

(1) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(2) 除了或取代经认证的票据，规定该系列的无证票据；

(3) 遵守某些契约/限制中关于合并和其他交易的规定；

(4) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或维持契约的资格；

（5）为继任受托人提供证据并规定接受其任命；

S-24

(6) 使契约或该系列附注的文本与本票据描述中任何相应的 条款相一致；

(7) 确定契约 条款允许的任何系列票据的形式或条款；

(8) 规定继承公司、合伙企业、信托或有限责任公司承担我们在契约下的 义务，每种情况都应遵守契约的规定；或

(9) 作出任何变更，向该系列票据的持有人提供任何 额外权利或利益（包括为该系列票据提供担保、增加有关该系列票据的担保、为该系列持有人的利益增加我们的契约，或者放弃契约赋予我们的任何 或权力），或者不对任何票据持有人在本协议下的合法权利产生不利影响在任何物质方面。

在就此类问题发表意见时，受托管理人将有权依赖其认为适当的证据，包括在 限制的情况下，仅依据律师的意见或官员证书或两者兼而有之。经受影响的每个系列 当时未偿还票据（包括其他票据，如果有）本金过半数的持有人同意，可以对契约进行其他修改和修订，但未经受影响的每位持有人的同意，任何修正均不得：

(1) 减少持有人必须同意修正案的票据的本金；

(2) 降低任何票据的利率、变更利息（包括违约利息）的支付时间或对其产生影响；

(3) 减少任何票据的本金、变更任何票据的固定到期日或具有变更其效力，更改任何票据 可以赎回或回购的日期，或降低其赎回价格或回购价格；

(4) 以票据中规定的货币以外的 货币支付任何票据，或更改票据或契约中规定的付款地点；

(5) 修改契约中保护每位持有人在到期日当天或之后获得这些 票据本金和利息的权利，或提起诉讼强制执行此类付款，或允许占多数本金票据（包括该系列其他票据，如果有）的持有人放弃违约或违约事件；

(6) 对这些修正和豁免条款进行任何更改；或

(7) 对该系列票据的排名进行任何更改或修改，这将对该系列的持有人产生不利影响。

适用法律

契约将规定 其和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约将规定，除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责 。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人 在处理自己的事务时行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

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如果 受托人成为我们的债权人，则该契约和 TIA 的条款对受托人在某些情况下获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（如担保或其他权利）的权利规定了某些限制。在遵守 TIA 的前提下，受托管理人将被允许参与 其他交易；前提是，如果受托管理人收购了 TIA 中描述的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

某些定义

下文是契约中使用的某些定义术语的 摘要。此处使用但未提供定义的所有术语的定义均参考契约。

“应占债务关于任何主要财产的售后回租交易，是指在 作出决定时，在该租约的剩余期限（包括该租约延期的任何期限）内根据该租约需要支付的净租金总额的现值，按该租赁条款中规定的 设定或暗示的利率进行折扣（或者，如果无法确定该利率的权重，由当时根据契约未偿还的证券承担的年平均利率（复利）每半年一次。对于承租人在支付罚款后可终止的任何 租约，该净金额应为 (x) 假设在该租约首次终止之日终止的净金额中的较低者（在这种情况下，净金额 也应包括罚款金额，但不应包括在该租约第一天之后根据该租约需要支付的任何租金），以较低者为准因此终止）或（y）假设没有这样的 终止而确定的净金额。

“董事会对任何人而言，指该类 人的董事会（或类似管理机构）或其任何正式授权的委员会。

“工作日指不是法定假日的每一天。

“资本存量意味着：

(1) 对于任何公司个人，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定 以及是否有表决权），包括该人的每类普通股和优先股，以及购买或收购上述任何股票的所有期权、认股权证或其他权利；以及

(2) 对于任何非公司的人，该人的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权，以及 购买或收购上述任何物品的所有期权、认股权证或其他权利。

“普通股任何人是指 该人普通股的所有股份、权益或其他参与以及其他等价物（无论如何指定，无论是否投票），无论是在发行日 已发行还是在发行日之后发行的，包括但不限于此类普通股的所有系列和类别。

“合并后的净有形资产 指截至我们进行要求根据本协议计量此类合并净有形资产的交易的任何日期，从中扣除后的资产总额（减去适用的储备金）： (a) 所有流动负债，长期债务的当前到期日和资本租赁下的债务除外；以及 (b) 无形资产（包括商誉），但以上述资产总额所包含的范围为限，均按 在我们最新的合并资产负债表上，并根据公认会计计算美利坚合众国的原则一贯适用.

“默认指发生的事件或情况，或者随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之 将成为违约事件。

S-26

“国内子公司指根据美国 法律、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“套期保值义务意味着：

（1）利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率 项圈协议；

(2) 旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

(3) 旨在防止货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排；以及

(4) 旨在防止股票价格波动的其他协议或安排。

“债务就任何人而言，不重复，意味着：

(1) 该人对借款的所有义务；以及

(2) 以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的人的所有义务。

“发行日期指某系列票据的原始发行日期，但不指该系列的任何其他票据的发行日期。为避免疑问，此处提及的2052年票据的发行日期是指2022年6月23日，即现有2052年票据的发行日期。

“法定假日指商业银行机构或公司信托办公室 无需在纽约州或付款地点开放的星期六、星期日或某一天。

“lien指任何留置权、抵押贷款、 信托契约、抵押贷款、质押、担保权益、任何种类的押记或抵押担保。

“面值看涨日期指（i）对2034年票据而言， 为2033年11月1日（2034年票据到期日前三个月）；（ii）对于2052年票据，为2052年1月15日（2052年票据到期日前六个月）。

“优先股任何人是指该人的任何股本，在股息、赎回或清算时对该人的任何其他资本 存量享有优先权。

“主要财产指我们或任何子公司拥有或租赁的土地、 改良设施、建筑、固定装置和设备（包括其中的任何租赁权益）、任何制造、组装、测试、分销或研究 设施（无论是现在拥有还是将来收购），除非董事会真诚地确定此类办公场所、工厂或设施对我们和我们开展的整体业务不具有重要意义 子公司作为一个整体。对于任何售后回租交易或一系列相关的销售和回租交易，应参照受此类交易或一系列交易影响的所有财产来确定任何财产是否为主要财产 。

“售后回租 交易指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何子公司租赁任何主要财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，我们或该子公司已经或将要出售或将要出售或转让给该人的任何主要财产。

“重要子公司，就任何人而言，是指该人符合《交易法》第S-X条例第1-02（w）条规定的重要子公司标准的任何 子公司。

S-27

“子公司指任何公司、有限责任公司或其他 类似类型的商业实体，其中我们和/或我们的一家或多家子公司共同拥有股本总投票权的50％以上，这些股本有权（不考虑是否发生任何意外情况）在选举此类公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构 中直接或间接投票。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段 确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国 政府证券收益率之后），在适用赎回日之前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中 该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定储备系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15） 标题为美国政府证券国库常量到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的 收益率完全等于从适用赎回日到适用的面值看涨日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日短于H.15的收益率，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于 的剩余寿命并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的国债 的固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或 到期日的到期日应视为等于自适用的赎回日起该国债持续到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国库利率 ，等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率（视适用情况而定，或到期日 最接近适用的面值看涨日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等 ，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日 早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将 根据纽约市时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价 （以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

账面记账结算

我们将以一份或多张永久性全球票据的形式发行每个系列的 票据，采用最终的、完全注册的账面登记表格。全球票据将存入或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，作为 DTC的被提名人，或根据DTC与受托管理人之间的安排，继续由受托管理人保管。

S-28

如果您希望通过DTC系统持有票据，则必须是 DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者持有。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和在DTC开设账户的某些其他组织。对于在美国境外的票据持有人 ，Euroclear和Clearstream（均如下所述）通过其纽约存管机构参与DTC。间接参与者是指证券经纪人和交易商、银行和信托公司，它们没有在 DTC 开立账户，但与直接参与者保持托管关系或保持托管关系。因此，间接参与者可以通过直接参与者或通过直接 参与者访问的其他间接参与者访问DTC系统。

DTC可以授予代理人或授权其参与者（或通过 这些参与者持有全球票据受益权益的人）行使持有人的任何权利或采取持有人根据契约或票据有权采取的任何其他行动。Euroclear或Clearstream作为契约 下票据的持有人采取行动的能力将受到其各自保管人通过DTC为其采取此类行动的能力的限制。Euroclear和Clearstream将仅根据各自的规则和程序采取此类行动。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其账面录入系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不作任何陈述或保证。DTC、Euroclear和Clearstream没有义务执行或继续执行下述程序，他们可以随时修改或 终止这些程序。我们和受托人对DTC、Euroclears或Clearstreams履行其规则和程序规定的义务不承担任何责任，也不对直接或间接 参与者履行清关系统规则和程序规定的义务负责。

DTC、Euroclear和 Clearstream内部的转账将遵循相关系统的通常规则和操作程序。通过DTC持有或将要持有任何票据的投资者与通过 Euroclear或Clearstream持有或将要持有任何票据的投资者之间的跨市场转账将通过Euroclear和Clearstream的相应存管机构在DTC中进行。

只要DTC或其 被提名人是全球票据的注册所有者，DTC或该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的，都将是契约和票据下的票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者 无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的 所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球票据 受益权益权益的持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有权益的参与者的程序，行使契约下适用系列 票据或代表该系列票据的全球票据持有人的任何权利。

对于与DTC票据相关的记录或付款的任何方面，或者维护、监督或审查与票据有关的DTC记录，我们和受托人均不承担任何责任或 责任。

由全球票据代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们 预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其被提名人记录中显示的 与他们在全球票据中各自的受益权益成比例的款项存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，如今 的情况一样，以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有票据的情况也是如此。参与者将负责支付这些款项。

S-29

一些州的法律要求某些票据购买者以明确的形式实物交付 票据。这些法律可能会损害您向此类购买者转让全球票据的受益权益的能力。DTC只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和某些 银行行事。因此，您向未参与DTC系统的人质押全球票据的受益权益以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您不会拥有代表您 利益的实物证书。

存托信托公司

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行 组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的 清算机构；

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进参与者对存放证券的 证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需求；

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、 清算公司和其他组织；

•

DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所有限责任公司和金融 行业监管局有限公司（FINRA）拥有；

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托 公司，他们直接或间接地与直接参与者清算或维持托管关系；以及

•

适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

DTC参与者之间的转账将根据DTC程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。在遵守适用于本文所述票据的转让限制 的前提下，DTC参与者与Euroclear和Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，视情况而定，由其各自的存托机构代表Euroclear或Clearstream通过 进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将要求向其交付指令 Euroclear 或 Clearstream，视情况而定，由此类系统 中的交易对手根据规则和程序，并遵守该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。

认证笔记

只有在DTC交出每张此类全球票据时，我们才会向DTC认定为该系列票据的受益所有人发行 系列的认证票据，前提是该系列票据的受益所有人：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够充当此类系列全球票据的托管人， 并且我们在收到该通知后的90天内没有指定继任保管人；

S-30

•

根据《交易法》，DTC不再注册为清算机构，且未在90天内指定继任存托机构 ；

•

我们决定该系列的票据不以全球票据为代表；或

•

此类系列票据的违约事件已经发生并且仍在继续， 此类系列票据的持有人要求发行认证票据。

我们和受托人均不对 DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者延迟确定相关票据的受益所有人承担责任。对于所有 目的，包括与将要发行的票据的注册和交付以及相应的本金金额有关的指示，我们和受托人可以最终依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护。对于任何将认证票据交换为全球票据的提议，我们或DTC必须向受托管理人提供或安排向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于美国国税法 第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

S-31

其他债务的描述

以下描述是某些债务的实质条款摘要。它们可能不包含 对您可能很重要的所有信息。以下摘要参照相关协议进行了全面限定，这些协议是以引用方式纳入的。

现有笔记

2014年11月，我们发行了2024年到期的4.650％的优先票据（现有2024年票据）的本金总额为12.5亿美元，以及2034年到期的5.650％优先票据（ 现有2034年票据）的本金总额为2.5亿美元。2019年3月，我们发行了2029年到期的4.100％的优先票据（现有2029年票据）的本金总额为8亿美元，以及2049年到期的5.000％ 优先票据（现有2049年票据）的本金总额为4亿美元。2020年2月，我们发行了2050年到期的3.300％的优先票据（现有2050年票据）的本金总额为7.5亿美元。2022年6月，我们发行了2032年到期的4.650％优先票据（现有2032年票据）的本金总额为10亿美元，2052年到期的4.950％优先票据（现有2052年票据）的本金总额为12亿美元，以及2062年到期的5.250％优先票据（现有2062年票据，以及现有的2024年票据）的本金总额为8亿美元 2034年票据、现有的2029年票据、现有的2049年票据、 现有的2050年票据、现有的2032年票据和现有的2052年票据、现有票据、现有票据）。2022年7月，我们使用现有2032年票据、现有2052票据和现有2062年票据的部分净收益， 完成了2024年现有票据本金总额为5亿美元的要约，包括相关的赎回溢价、应计利息和其他费用和开支。

截至2023年12月31日，现有未偿票据的本金总额为59.5亿美元。

现有2024年票据和现有2034年票据的利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次， 现有2029年票据和现有2049年票据的利息每半年在每年的3月15日和9月15日支付，现有2050年票据的利息每半年在 年的3月1日和9月1日支付，现有2032票据、现有2052票据和现有票据的利息 2062票据每半年在每年的1月15日和7月15日支付。现有的2024年票据、现有的2034年票据、现有的2029年票据、 现有的2049票据和现有的2050年票据是根据我们与作为受托人的富国银行全国协会签订的截至2014年11月6日的某些契约（2014年契约）发行的。现有的 2032票据、现有的2052年票据和现有的2062年票据是根据契约发行的。2014年的契约和契约均包含契约，这些契约限制了我们和我们的某些子公司对 特定财产或某些子公司的资本存量或债务授予留置权以及就特定房产进行售后回租交易的能力，但重大例外情况除外。截至2023年12月31日， 我们遵守了我们在2014年契约和契约下的所有契约。

在某些情况下，包括穆迪、标普和惠誉中至少有两家公司下调 控制权并下调一系列现有票据的评级，除非我们行使了赎回该系列现有票据的权利，否则我们将被要求提出 以等额的现金支付的收购价格回购该系列现有票据的全部或部分回购该系列现有票据至回购现有票据本金总额的101％，外加现有票据的应计和未付利息（如果有）截至但不包括回购之日回购的票据

信贷协议

2022年6月，我们签订了信贷协议，规定了15亿美元的五年期无抵押循环信贷额度（ 循环信贷额度）。信贷协议下的未偿金额将

S-32

由我们的某些重要国内子公司在无担保的基础上提供担保。截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款。

我们可以在循环信贷额度下借款、偿还和再借入资金，直至其2027年6月8日到期（循环信贷额度到期日），届时此类循环信贷额度将终止，该贷款项下的所有未偿贷款以及所有应计和未付利息都必须偿还。我们可以随时在 预付循环信贷额度，而不会收取预付款罚款。

根据我们的选择，循环信贷额度下的借款将按以下方式支付利息： （i）替代基准利率（ABR）加上利差，范围从0个基点到25个基点不等，或（ii）定期担保隔夜融资利率，外加调整增加10个基点（调整后的期限SOFR），再加上从75个基点到125个基点的利差。ABR和调整后定期SOFR下的利差可能会随着信用评级下调或上调而进行调整，其中包括某些与ESG相关的目标和指标。我们还必须为循环信贷额度的每日未提取余额支付 年度承诺费，金额从4.5个基点到12.5个基点不等，但会根据信用评级的变化进行调整。截至2023年12月31日，我们选择按调整期限SOFR为循环信贷额度下的借款金额支付 利息，外加85个基点，循环信贷额度每日未提取余额的适用承诺费为6个基点。

我们需要将信贷协议中描述的最大杠杆率维持在每季度3.50比1.00之间，涵盖 每个财政季度的连续四个财政季度，在与重大收购或一系列重大收购有关的一段时间内，杠杆率可以提高到4.00至1.00。截至2023年12月31日，我们的 最大允许杠杆率为3.50比1.00。

信贷协议包含限制性契约，对我们施加了运营和财务 限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括限制我们和我们的子公司 (i) 承担或发行子公司债务或优先股权； (ii) 设立留置权；(iii) 进行售后和回租交易；(iv) 进行根本性变革（包括合并、合并、合并）全部或几乎所有资产的转让以及业务性质的变化）； 和 (v) 创建或允许某些限制性协议。

信贷协议包含某些惯例陈述和 担保、肯定承诺和违约事件。

截至2023年12月31日 ，我们遵守了信贷协议下的所有承诺。

S-33

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的 票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法 的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及 美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以 的方式追溯适用，这可能会对票据持有人产生不利影响。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就票据购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的 相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将票据作为资本资产持有的 持有人（通常是为投资而持有的财产）。此外，本次讨论仅限于《守则》第1273条所指按原发行的 和原始发行价格以现金购买2034年票据的人（即，这是向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格），人们在本次发行中以现金购买2052年票据 ，价格见本招股说明书补充文件封面。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为 转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

出于美国联邦所得税目的 税收目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据的人；以及

•

由于在适用的财务报表中考虑了与票据 有关的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业 以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就 咨询其税务顾问

S-34

美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据其他美国 联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州、地方或非美国法律产生的票据购买、所有权和处置所产生的任何税收后果税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

适用于美国持有人的税收后果

美国持有人的定义

就本讨论而言 ，美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一名或多名 名美国人控制的信托（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

2052年票据的发行前应计利息

为2052年票据支付的一部分价格将分配给购买2052年票据之日之前的应计利息（发行前的应计利息）。我们打算采取的立场是，在2052年票据的首次付款日，收到的相当于发行前应计利息的部分申报利息将被视为发行前应计利息的回报，而不是2052年票据的利息支付。被视为发行前应计利息申报表的金额在收到时不应纳税，应从适用的2052年票据中 持有人调整后的纳税基础中排除。

2052年票据的可摊销债券溢价

如果美国持有人购买2052年票据的金额（不包括为发行前应计利息支付的任何金额）大于2052年票据的 本金，则该美国持有人将被视为以债券溢价购买了2052年票据。美国持有人通常可以选择按固定收益法摊还任何债券溢价。选择 摊销债券溢价的美国持有人通常必须使用可分配到应计期的任何可摊销债券溢价来抵消该应计期内2052票据收入中规定的利息，并将 2052票据的纳税基础减去任何年度的摊销溢价。摊销债券溢价的选择适用于该美国持有人当时拥有并随后收购的所有应纳税债务，只有经美国国税局同意 才能撤销此类选择。如果美国持有人未做出此类选择，则任何债券溢价都将包含在2052年票据的此类美国持有人纳税基础中，以计算该票据应纳税处置时确认的收益或损失金额。

2052纸币的市场折扣

如果美国持有人以比2052年票据本金低于 2052 年票据本金的0.25％或以上的价格购买2052年票据，乘以剩余的整年到期年数，则2052年票据将被视为在美国持有人手中承受市场折扣。在这种情况下，美国持有人在处置 2052年票据时获得的任何收益通常将被视为普通利息收入，但以2052票据在美国持有人持有期内累积的市场折扣为限。此外，

S-35

美国持有人可能需要推迟扣除美国持有人为购买或持有2052年票据而产生或维持的任何债务所支付的部分利息。 一般而言，市场折扣将被视为在2052年票据的期限内按比例累积，或者在美国持有人选举中，按固定收益率法计算。

美国持有人可以选择将市场折扣计入当前应计总收入（按应计收益率或固定收益率计算），而不是 将出售2052年票据所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果美国持有人选择在当前基础上纳入市场折扣，则上述利息扣除延期规则将不适用。如果美国 持有人确实做出了这样的选择，则它将适用于该美国持有人在选举适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有市场折扣债务工具。未经美国国税局 同意，不得撤销选举。

支付利息

根据上述 2052 年票据的发行前应计利息和 2052 票据的可摊销债券溢价的讨论，根据美国联邦所得税目的的美国持有人纳税方法 ，票据的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。

出售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。 此类收益或亏损的金额通常等于以公允市场价值计算的票据现金或其他财产收到的金额（减去任何应计但未付利息的金额，除非代表2052年票据发行前应计利息，否则应作为利息纳税）与美国持有人在该票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的票据 的税基通常等于美国持有人为该票据支付的金额，对于2052年票据，不包括任何可归因于2052年票据发行前应计利息的金额（如上文 2052票据的发行前应计利息中所述），增加美国持有人在2052年票据的收入中必须包括的任何金额 52 根据市场折扣规则发行的票据，减去了 2052 年的 摊销债券溢价（如果有）金额注意。除上文有关市场折扣的讨论外，任何收益或损失都将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他应纳税处置票据时持有票据 超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些美国非公司 持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份预扣

当美国持有人收到票据付款或从票据的出售或其他应纳税处置（包括票据的赎回或报废）中获得收益 时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税 组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且：

•

持有人未能向持有人提供纳税人识别号，对于个人来说，纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码；

•

持有人提供的纳税人识别号码不正确；

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人，持有人此前未能正确申报 支付的利息或股息；或

S-36

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人 身份号码，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免 ，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格 以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国的税收后果持有者

非美国的定义持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有人是票据的受益所有人， 既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

支付利息

向非美国人支付的票据的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或 30% 的预扣税（或适用的 所得税协定规定的较低税率），前提是：

•

非美国人持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或更多 ；

•

非美国人持有人不是通过实际或推定持股权与我们 相关的受控外国公司；以及

•

要么 (1) 非美国人持有人在提供给 适用预扣税代理人的声明中证明其不是美国人，并提供了其姓名和地址；(2) 在正常交易或业务过程中持有客户 证券并代表非美国人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构。持有人向适用的预扣税代理人证明其或其与非美国之间的金融 机构，否则将受到伪证处罚持有人，已从非美国收到持有人声明该持有人不是美国 人，并向适用的预扣税代理人提供该声明的副本，将受到伪证处罚；或 (3) 非美国人持有人直接通过合格的中介机构持有票据（在 适用的财政部法规的含义范围内），并且满足了某些条件。

如果 非美国持有人不满足上述要求，例如非美国人持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税，例如 适用税收协定的结果。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件）根据美国 州与非美国所在国家之间的所得税协定的优惠申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付了利息 持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的 所得税协定的要求，还包括非美国境内的持有人持有人在美国设有常设机构，此类权益归因于该常设机构），非美国持有人将 免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的国税局表格 W-8ECI，证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关。在美国境内从事贸易 或企业的持有人。

S-37

任何此类有效关联的利息通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税 。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税 代理人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格获得 减税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利咨询其税务 顾问。

关于2052票据，由于 适用的预扣税代理人可能不知道第一笔利息中被视为发行前应计利息回报的部分，因此就这些预扣税规则而言，适用的预扣税代理人可能会将全部付款 视为利息。非美国2052票据的持有人应咨询其税务顾问，探讨是否有可能申请退还对2052年票据的首次利息支付中被视为 发行前应计利息申报表的部分征收的任何预扣税。

出售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售、 兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税（此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常被视为利息，可能受上文适用于非美国的 税收后果中讨论的规则的约束持有人支付利息），除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内经营 的贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，也可以在非美国境内）进行 持有人在美国设有常设机构，此类收益归属 ）；或

•

非美国的持有人是在处置的应纳税年度内在美国逗留 天或更长时间的非居民外国个人，且符合某些其他要求。

上面第一个要点中描述的收益通常将按常规 税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国外国公司的持有人还可能需要根据某些项目调整后的实际关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税 ，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（尽管该个人不被视为美国的 居民），前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就 可能规定不同规则的任何适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

利息支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不具备实际的 知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人如上文适用于 非美国的税收后果中描述的那样证明其非美国身份持有人支付利息。但是，对于向非美国人支付的任何利息，都必须向国税局提交信息申报表 持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，

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在美国境内出售或以其他应纳税方式处置票据（包括票据的报废或赎回）或通过某些美国相关经纪人进行的票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束，前提是适用的预扣税代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或 持有人以其他方式确定了豁免。处置在美国境外支付并通过非美国办事处进行的票据的收益 经纪人通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，也可以向美国国税局 提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额 对非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税 合规法案，简称 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》中的定义）的票据的利息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）的总收益征收30％的 预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有任何美国实质性所有者（定义见守则）或配备有关美国 每个主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且受上文第 (1) 条的 尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定的美国 州个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％ 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理 FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 下的预扣税通常适用于票据的利息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的财政部条例 完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。关于2052票据，由于适用的预扣税 代理人可能不知道第一笔利息中被视为发行前应计利息回报的部分，因此就这些预扣税规则而言，适用的预扣税代理人可能会将全部款项视为利息。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于其对 票据的投资。

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承保

花旗集团环球市场公司、美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司是下文 的每位承销商的代表。根据我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买 票据本金额，如下文名称对面。

承销商		的本金 2034 笔记				的本金 2052 个笔记
花旗集团环球市场公司		$	110,000,000			$	55,000,000
美国银行证券有限公司			90,000,000				45,000,000
摩根大通证券有限责任公司			90,000,000				45,000,000
法国巴黎银行证券公司			37,500,000				18,750,000
美国Bancorp Investments, Inc.			37,500,000				18,750,000
富国银行证券有限责任公司			37,500,000				18,750,000
学院证券有限公司			20,000,000				10,000,000
中国工商银行标准银行有限公司			20,000,000				10,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司			20,000,000				10,000,000
Truist 证券有限公司			20,000,000				10,000,000
Loop 资本市场有限责任公司			10,000,000				5,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			7,500,000				3,750,000
总计		$	500,000,000			$	250,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 单独而不是共同购买所有根据承销协议出售的票据（如果购买了这些票据）。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者在某些情况下，承保协议可以终止。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债， 包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商在发行和接受票据时发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律 事项以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据《美国银行控股公司法》，工商银行标准银行有限公司在美国证券交易中受到限制，不得承销、 订阅、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使 买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

折扣

代表们 告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的该系列的公开发行价格向公众发行每个系列的票据，并以该价格减去不超过2034年本金0.250％的 特许权向某些交易商发行

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张票据和2052年票据本金的0.500％。承销商可以允许向其他交易商发放不超过2034年票据本金的0.150％和2052年票据本金0.300％的优惠，交易商也可以重新允许这种优惠。首次发行后，一个或多个系列 票据的公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了我们将为每系列票据向承销商支付的承保折扣。

		由我们支付
每张 2034 年的纸币			0.450	%
根据 2052 年纸币			0.850	%
总计		$	4,375,000

我们应支付的发行费用，不包括上表 中列出的承保折扣，估计为250万美元。承销商已同意向我们偿还与发行票据有关的某些费用。

新发行2034年票据；进一步发行2052年票据

2034年票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。2052年票据将作为与现有2052票据相同的 系列的额外票据发行。我们无意申请将这些票据在任何国家证券交易所上市，也无意申请将这些票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，某些 承销商目前在现有的2052年票据上市，他们目前打算在发行完成后将每个系列票据做市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何 做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的 经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括空头 销售和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过了他们在发行中购买的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓 任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能会面临向下压力， 可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商对 的收购可以弥补辛迪加的卖空，可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于 在公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的 方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易作出任何陈述，或者 声明这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

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其他关系

承销商和关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、 商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收到了或将要收取惯常费用和 费用。摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的子公司，北美摩根大通银行是信贷协议下的行政代理人。此外，根据信贷协议，某些承销商或其关联公司是贷款人。 此外，承销商之一美国银行投资公司是受托人的附属公司。

此外，在 的正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并为 自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款 关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司 会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换 或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就这些 证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何 散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如 修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代的《保险分配指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II 第 4 (1) 条 第 (10) 点定义的客户；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此， （欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPS法规）没有编制任何用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或 以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区 任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就 招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

这些票据不打算向英国（UK）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；(ii) 金融服务和市场条款所指的客户

S-42

2000 年法案（FSMA）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为专业客户， 定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是招股说明书第 2 条所定义的合格投资者根据EUWA（英国招股说明书条例），法规构成 国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规） ，由于PRIIPs法规构成国内法的一部分，因此尚未编制任何用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免 发布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

加拿大

这些票据只能出售 给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法 （安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据 免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法 可以为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或 损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅 买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105 承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守北爱尔兰33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述的 票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六号交易所或瑞士 的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据 瑞士债务守则第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，也不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、与本次发行相关的任何其他发行或营销材料、发行人或票据均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。 票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局（FINMA），票据的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

台湾

这些票据未经 注册，也不会根据 向台湾金融监督委员会、中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准

S-43

适用于适用的证券法律法规，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在 《台湾证券交易法》或相关法律法规的含义范围内出售、发行或出售，不得在台湾金融监督委员会和/或其他台湾监管机构注册、备案或批准的情况下出售、发行或发行。台湾任何个人或实体均无权发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可以提供给台湾境外的台湾居民 投资者，供这些投资者在台湾境外购买，由居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。 在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受之前，任何订阅或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

香港

本招股说明书补充文件尚未获得香港证券及期货事务监察委员会或香港 公司注册处的批准或注册。根据本招股章程补充文件出售的证券，不得通过除 (a) 以外的任何文件向《证券及期货条例》（Cap）所界定的专业投资者提供或出售。 571，香港法例）和根据该条例制定的任何规则；或（b）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下；或（c）在其他 情况下，该文件不是《公司条例》（香港法例第32章）所定义的招股说明书，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件可以签发，也可能由任何人为发行目的而持有（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方），针对或可能被香港公众访问或阅读其内容（香港 法律允许这样做的除外），但与仅向或拟向香港以外的人处置的票据或仅向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章 香港法例）所定义的专业投资者处置的票据除外根据该条例订立的规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案， ）或FIEA进行注册。除非获得FIEA注册要求豁免或出于其他方面的利益，否则不得直接或间接地在日本发行或出售票据，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据 日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，也不得向日本任何居民或为了日本居民的利益而直接或间接地发行或出售这些票据日本的任何 相关法律法规。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国（以及DIFC和ADGM）有关证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC和 ADGM）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC和ADGM）的公开 证券发行，也无意公开募股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 、证券和商品管理局、DFSA或FSRA的批准或提交。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和 投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（ 公司法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在

S-44

包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向经验丰富的投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条 第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请 的票据在本次发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D条的披露文件进行的。任何购买票据的人都必须遵守 此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出 投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些 事项寻求专家建议。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则在迪拜国际金融中心 （DIFC）提出的豁免要约有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA2012年市场规则中指定的 类型的人。不得将它们交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在 DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他 目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除第 (i) 节之外的新加坡任何人直接或间接向机构投资者（定义见第 1 节）以外的任何人提供或出售 票据，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题经修订或修订的新加坡 证券期货法（第 289 章）第 4A 条根据SFA第274条，不时（SFA），

S-45

(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条和 根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露，或 (iii) 以其他方式依照 SFA 任何其他适用条款和条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位 受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）的个人，或受益人在该信托中的权利和利益 （无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购了票据，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡SFA产品分类：仅出于其根据SFA和2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》第309B条承担的义务的目的，除非在发行票据之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有 相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见证券和《期货（资本市场产品）条例》（2018）和除外投资 产品（定义见新加坡金融管理局）通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-46

法律事务

与我们发行票据有关的某些法律问题将由瑞生和沃特金斯律师事务所移交给我们。位于纽约州的Cravath、Swaine & Moore LLP代表承销商参与本次发行。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告对财务报告内部控制的有效性进行的财务报表和管理层对财务报告内部控制（包含 ）有效性的评估 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

S-47

招股说明书

KLA 公司

债务证券

我们可以 不时在一次或多次发行中出售和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行 以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的 名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本 招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款 的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的风险 因素或此处以引用方式纳入的文件以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的 证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为KLAC。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期是2022年6月9日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
关于前瞻性陈述的特别说明			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
债务证券的描述			9
分配计划			10
法律事务			11
专家们			11

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义向美国证券交易所 委员会或美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用货架注册 声明，我们可以不时地按本招股说明书所述的一次或多次发行出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体 信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的 招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书 补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确，以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本 招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他 公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据 以及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化 ，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素由合并的其他 文档中的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的KLA、我们、我们或我们指的是KLA 公司及其直接和间接子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的 地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 http://www.kla.com。但是，我们 网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约形式和确定所发行证券条款的其他 文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的 副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的 声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日止年度的 10-K表年度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们分别于2021年10月28日、2022年1月28日和 2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年9月30日、2021年12月 31日和2022年3月31日的季度10-Q表季度报告。

•

我们于2021年8月6日 、2021年11月 5日、2022年2月 2日、2022年5月 5日、2022年5月 5日和2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（不包括根据第7.01项，包括附录99.1提供的信息）。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年 证券交易法（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件也将被引用纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

KLA 公司

一个技术驱动器

米尔皮塔斯， 加利福尼亚州 95035

(408) 875-3000

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含 所指的某些前瞻性陈述，符合《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。您可以 使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、 依赖、相信、估计、预测、打算、潜力、继续、思考、寻求或否定等词语或其他类似的 术语来识别这些陈述和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据或与之相关的假设。这些前瞻性陈述基于当前的信息和预期，涉及许多风险和 不确定性。我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中针对所有前瞻性陈述的前瞻性陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如 COVID-19 疫情的未来影响；对我们未来经营业绩的预测，包括盈利能力；我们的产品和资本设备的总体订单；半导体的销售；客户对 先进技术和新材料的投资；半导体行业、半导体资本设备行业和我们业务的收入增长；半导体行业的技术趋势；未来全球 资本和金融市场的发展或趋势；我们未来的产品供应和产品特征；新产品的成功和市场接受度；积压订单的发货时间；我们未来的产品出货量和产品及服务收入；我们未来的毛利率 ；我们未来的研发（R&D）支出以及销售、一般和管理费用；国际销售和运营；我们维持或改善现有竞争地位的能力；我们的 的成功产品供应；创作和资助研发计划；我们对前沿技术的投资结果；对冲交易的影响；出售客户的贸易应收账款和期票的影响；我们未来的 有效所得税税率；我们对税收优惠的认可；任何审计或诉讼的影响；未来向股东支付股息；完成对第三方或其技术或资产的任何收购；从任何收购和开发中获得的收益 收购的技术；我们现有现金的充足性余额、投资、运营产生的现金以及循环信贷额度中用于满足运营和 营运资金需求的无准备金部分，包括还本付息及其支付；未来分红和股票回购；我们遵守循环信贷额度信贷协议下的财务契约；采用新的 会计公告；以及我们偿还未偿债务。

由于各种因素，实际业绩可能与此类报表中预测的 存在重大差异，包括但不限于：COVID-19 疫情对全球经济以及我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，包括 疫情导致的供应链限制；我们、客户和供应商运营所在国家的经济、政治和社会状况，包括全球贸易政策；我们 制造设施或其他业务，或由于自然灾难事件、健康疫情、战争行为（例如俄罗斯入侵乌克兰或恐怖主义）导致的客户的运营；科技行业，特别是半导体行业的持续变化，包括未来的增长率、终端市场的定价趋势或客户资本支出模式的变化；我们及时开发成功预测或应对半导体行业变化的新技术和 产品的能力；我们保持技术优势的能力并保护我们的专有产品权利；我们与竞争对手推出的新产品竞争的能力；我们 吸引、入职和留住关键人员的能力；网络安全威胁、影响我们和我们的客户、供应商和其他服务提供商系统和网络的网络事件，以及我们和他们访问关键信息 系统进行日常业务运营的能力；如果我们的产品无法正常运行或存在缺陷，或者我们的客户因以下原因被第三方起诉，则根据赔偿条款对客户承担的责任我们的产品；接触高度集中的客户群；用于产品生产的各种材料的可用性和成本；我们根据业务计划经营业务的能力；

4

我们开展业务和开展业务所处的法律、监管和税收环境以及我们遵守相关法律法规的能力；我们支付利息和 偿还当前债务本金的能力取决于我们管理业务运营的能力、信用评级和持续的利率环境等因素；全球信贷和金融 市场的不稳定性；我们面临的汇率波动风险，或在我们这些国家，经济状况恶化开展我们的业务；我们的有效税率的变化，原因是 我们的利润被确定为赚取和纳税的司法管辖区征收的税率的变化、某些司法管辖区的免税期到期、解决因与各机构进行税务审计或税法变更或此类税法的解释而产生的问题；以及我们 确定适当收购目标并成功整合和管理收购业务的能力。

我们还请您参考我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素中讨论的 因素，包括KLA截至2021年6月30日财年的10-K表年度报告和截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处。

除非适用的证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 风险。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。 新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书中讨论的前瞻性事件无法发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本招股说明书 之日或以引用方式纳入的文件之日的预期（如适用）。

5

该公司

KLA Corporation及其控股子公司（KLA，也称为我们、我们、 或类似参考文献）是过程控制领域的全球领导者，也是包括半导体、印刷电路板（PCB）和显示器在内的众多行业的过程支持解决方案的供应商。我们为 制造和测试晶圆和分板、集成电路（IC 或芯片）、封装、发光二极管、功率器件、化合物半导体器件、微机电系统 (MEMS)、数据 存储、印刷电路板、平板和柔性面板显示器以及一般材料研究提供解决方案，并在我们的安装基础上提供合同和全面的安装和维护服务。

2019 年 2 月 20 日，我们完成了对 Orbotech, Ltd. 的收购。Orbotech, Ltd. 是一家为电子产品制造提供增产和工艺支持解决方案 的全球供应商，以瞄准新的和不断扩大的终端市场的增长机会。我们将组织结构转变为四个可报告的部门：半导体过程控制；特种半导体 工艺；印刷电路板、显示器和元器件检测；及其他。

在半导体过程控制领域，我们全面的检测、计量和数据分析产品及相关服务组合 可帮助集成电路制造商在从研发到最终批量生产的整个半导体制造过程中实现目标产量。 我们的差异化产品和服务组合旨在提供全面的解决方案，帮助客户加快开发和生产周期，实现更高、更稳定的半导体晶片良率，并提高其 的整体盈利能力。

在特种半导体工艺领域，我们开发和销售先进的真空沉积和蚀刻工艺 工具，供众多特种半导体客户使用，包括微机电系统、射频通信半导体以及用于汽车和工业应用的功率半导体的制造商。

在印刷电路板、显示器和元器件检测领域，我们使电子设备制造商能够检查、测试和测量印刷电路板、平板 显示器和集成电路以验证其质量，在相关基板上沉积所需电子电路的图案，并在多个表面上对金属化电路进行三维成型。

KLA的先进产品套件，加上其独特的收益管理软件和服务，使我们能够提供 半导体、印刷电路板和显示器客户所需的解决方案，通过显著降低风险和成本，提高整体盈利能力和投资回报率来实现其生产力目标。

我们于1997年4月合并了KLA仪器公司和 Tencor Instruments，名为KLA-Tencor，后者是半导体资本设备行业的两家长期领导者，分别于1975年和1976年开始运营。我们于1975年7月9日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔皮塔斯科技大道一号95035，我们的电话号码是 (408) 875-3000。

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风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑 参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或 8-K表中的当前报告所纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息 在收购任何此类证券之前免费撰写招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分 投资。请阅读在哪里可以找到有关本招股说明书其他地方包含的前瞻性陈述的更多信息和特别说明。请注意，我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

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所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

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债务证券的描述

这些证券将构成KLA的优先债务。这些证券将根据KLA与作为受托人的美国银行信托 公司全国协会之间的契约发行。我们将在招股说明书补充文件中包括所发行的每系列证券的具体条款。此外，适用于我们 证券持有人权利的任何契约的实质性条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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分配计划

我们可能会不时出售所发行的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；

•

直接发送给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

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法律事务

瑞生律师事务所将移交与以 名义发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2021年6月30日止年度的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性进行的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

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$750,000,000

KLA 公司

50亿美元于2034年到期的4.700％优先票据

250,000,000 美元于 2052 年到期的 4.950% 优先票据

招股说明书 补充文件

联席图书管理人

花旗集团		美国银行证券		摩根大通
法国巴黎银行		US Bancorp		富国银行证券

联合经理

学院证券		中国工商银行标准银行		丰业银行		Truist 证券
Loop 资本市场						西伯特·威廉姆斯·尚克

2024 年 1 月 30 日