美国 州 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年 《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日

丘吉尔资本公司VII

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

第五大道 640 号，12 楼
纽约，纽约 10019

（主要 行政办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码， ，包括区号：(212)) 380-7500

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

正如先前披露的那样，在将于美国东部时间2024年2月8日上午10点举行的丘吉尔七世资本公司（“丘吉尔七世”）特别会议（“特别 会议”）上，丘吉尔七世的股东将被要求对以下提案进行投票：（1）将丘吉尔七世经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）修改为将丘吉尔 VII 必须完成初始业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 17 日延长至 2024 年 8 月 17 日（“延期”，以及此类提案， 延期修正提案”），（2）修改公司注册证书，允许丘吉尔七世B类普通股的持有人在选出持有人时在任何 时间和不时地将其B类普通股一对一地转换为A类普通股（“创始人股份修正案”，以及此类提案，即 “创始人 股份修正提案”）和（3) 如有必要，将特别会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步的邀请 和代理人投票，前提是特别会议，没有足够的选票来批准延期修正提案、 创始人股份修正提案，或者如果丘吉尔七世认为需要更多时间才能生效延期或 创始人股份修正案。

延期修正提案 的目的是让丘吉尔七世有更多时间在必要时完成丘吉尔与CorpacQ Holdings Limited的初始业务合并（“CorpacQ” 和此类业务合并以及由此考虑的其他交易，即 “交易”）（或任何其他初始业务 组合）。丘吉尔七世打算尽快完成交易。

2024年1月30日，丘吉尔七世发布了一份新闻 新闻稿，其副本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处，宣布丘吉尔 赞助商七世有限责任公司（“赞助商”）将继续每月直接向丘吉尔七世的信托账户（“信托账户”） 存款，金额为每月100万美元（每笔存款，“捐款”）) 根据下述条款批准并实施 延期修正提案。此类捐款将根据丘吉尔七世于2023年5月16日向保荐人 签发的某些 无息无担保本票（经修订的 “本票”）的修正案支付。如果延期得以实施，丘吉尔七世打算在特别会议之后修改本票。

如果延期修正提案获得批准 且延期得以实施，则根据本票的拟议条款，此类缴款将从 2024 年 2024 年 2 月 17 日起按月支付，之后在每个月的第十七天（如果该第十七天不是工作日，则在紧接该第十七天之前的工作日 日）支付，直到 (i) 2024 年 8 月 15 日，(ii) 完工最初的 业务合并以及 (iii) 如果初始业务合并未完成，则日期为丘吉尔七世的 董事会自行决定清算信托账户。本票将在 (1) 丘吉尔七世完成初始业务合并的 日期和 (2) 丘吉尔七世清盘生效之日（例如 日期，“到期日”）中较早者到期。本票不收取任何利息，丘吉尔七世将在到期日偿还给 保荐人。发生 “违约事件”（如本票中的 定义）时，到期日可能会加快。丘吉尔七世 在当选时可以随时预付期票下的任何未偿还本金，无需支付罚款。

信托账户中的资金目前存放在计息活期存款账户中。目前，此类存款账户的利率约为每年 5.20%，但此类存款账户的利率是可变的，丘吉尔七世无法向投资者保证这种利率 不会大幅降低或增加。

其他信息以及在哪里可以找到

本最新报告不包含应考虑的与交易有关的所有信息 ，也无意构成与交易有关的任何投资决策或任何其他决定 的基础。

CorpacQ Group Plc 于 2023 年 11 月 17 日 提交的 F-4 表格（包括其修正案，即 “注册声明”）包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将分发给丘吉尔七世的股东和担保权持有人 ，该委托书/招股说明书与丘吉尔七世的股东和担保权持有人有关 的交易和其他事项在注册 声明以及与CorpacQ Group Plc向其发行的证券的发行和出售有关的招股说明书中与交易完成相关的丘吉尔七世的 股东和担保持有人。2024 年 1 月 19 日，丘吉尔七世向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终的 委托声明（“延期委托声明”） ，内容涉及丘吉尔七世为其股东特别会议征集代理人，除其他事项外，批准延长丘吉尔七世完成交易（或任何其他初始业务）的截止日期组合) 从 2024 年 2 月 17 日到 2024 年 8 月 17 日（或丘吉尔七世董事会确定的更早日期）（这样的会议， “延期特别会议”）。

在做出任何投票或其他投资决定之前， 丘吉尔七世的股东、担保权持有人和其他利益相关人员应阅读注册声明和 其任何修正案，以及与丘吉尔七世为其股东特别会议和保函持有人特别会议征集 代理人相关的最终委托书/招股说明书（一旦出炉）等、 交易，以及丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc向美国证券交易委员会提交的其他文件与交易 和延期代理声明及其任何修正案有关，因为这些文件将包含有关CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世和交易的重要信息。

注册声明 宣布生效后，丘吉尔七世将自交易表决的记录日期起向其股东和担保人 邮寄一份最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。截至延期特别会议投票的记录日期，丘吉尔七世正在向其股东邮寄延期代理声明 和其他相关文件。股东 和担保持有人还可以在美国证券交易委员会网站 （www.sec.gov）上免费获得注册声明（以及最终委托书/招股说明书，如果有）、 延期代理声明以及丘吉尔七世向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，或向位于新第五大道640号12楼的丘吉尔资本七公司提出书面申请纽约州约克 10019。

向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件 的免费副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以向纽约州纽约市第五大道640号12楼的丘吉尔资本 Corp VII 提交书面申请，纽约10019。

前瞻性陈述

本最新报告包括1995年美国私人证券诉讼改革 法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、 “寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测” 或其他类似词语来识别预测或表示未来事件或趋势的表达式，或者 不是历史问题陈述的表达式。丘吉尔七世和CorpacQ的前瞻性陈述基于其当前对未来业绩、时间和事件的预期 。本当前报告中的前瞻性陈述包括但不限于丘吉尔七世将在纽约证券交易所停止交易并在纳斯达克开始交易的 日期以及交易的预期完成时间。 前瞻性陈述基于各种假设，无论是否在本当前报告中提出，也基于CorpacQ和丘吉尔七世各自管理团队当前 的预期，不是对实际时间和/或 业绩的预测。本最新报告中的任何内容均不应被视为任何人对本文 中规定的前瞻性陈述将实现的陈述。提供前瞻性陈述仅用于说明目的，其目的不是 ，任何投资者都不得将其作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。 实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设存在重大差异。许多实际事件 和情况是丘吉尔七世和CorpacQ无法控制的。前瞻性陈述受有关丘吉尔七世和CorpacQ的已知和未知的 风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致本当前 报告中显示的时间和/或业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何实际未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括 CorpacQ 对其高级管理团队和关键员工的依赖； 未能遵守适用的法律法规或 CorpacQ 运营所处监管环境的变化；丘吉尔七世或 CorpacQ 可能面临的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查、行动（包括任何可能的美国或英国政府 关闭）和询问的结果；双方无法成功或及时完成 笔交易，包括任何交易的风险未获得、延迟或受到意想不到的 条件的约束，这些条件可能会对CorpacQ Group Plc（交易后合并后的公司）、交易的预期收益 或未获得丘吉尔七世股东的批准产生不利影响；丘吉尔 VII 的股东可能选择让丘吉尔七世赎回其股份，从而导致任何一种情况七世未能满足纳斯达克全球市场或丘吉尔七世的持续上市要求 现金不足以完成交易；可能对CorpacQ或丘吉尔七世提起的任何法律诉讼的结果 ；适用法律或法规的变化；丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc发行与交易相关的股票或股票挂钩证券的能力； 在《注册声明》和《注册声明第2号修正案》中 “风险因素” 标题下讨论的因素 2024 年 1 月 26 日向 SEC 提交 （“第 2 号修正案”），可能还会进一步提交不时修改，丘吉尔七世或CorpacQ Group Plc不时向美国证券交易委员会提交或提交其他文件，或 待提交。如果其中任何风险得以实现，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc的 或丘吉尔七世的假设被证明不正确，则实际时机和/或业绩可能与前瞻性陈述所暗示的时间和/或 业绩存在重大差异。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世 目前所知道的或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世目前认为不重要的其他风险，也可能导致实际时机 和/或业绩与前瞻性陈述中包含的重大差异。此外，前瞻性陈述 反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世截至本最新报告发布之日的预期和观点。 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世预计，随后的事件和事态发展将导致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世的评估发生变化。但是，尽管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉尔七世可能会选择 在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII明确表示 没有任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII截至本当前报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应 过分依赖前瞻性陈述。对CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投资不是对CorpacQ、 CorpacQ Group Plc或丘吉尔七世创始人或赞助商过去的投资、公司或任何与上述任何关联的 基金的投资。

不得提出要约或邀请

本最新报告不构成出售要约 或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法 进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券 。本最新报告不是，在任何情况下都不得解释为美国 或任何其他司法管辖区中描述的证券的委托书 或委托书、招股说明书、广告或公开发行。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免条款，否则不得进行证券要约。对本文所述任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构批准 ，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性 或充分性予以批准或认可。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招标参与者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉尔七世、 发起人及其各自的董事和执行官可被视为参与向丘吉尔 VII 的股东和担保持有人征集有关交易的代理人。向美国证券交易委员会提交的某些文件中列出了丘吉尔七世董事和 执行官的姓名清单及其在丘吉尔七世中的权益的描述，包括（但 不限于）以下内容：（1）第2号修正案（特别是以下部分：“风险因素——与丘吉尔 和业务合并相关的风险”；“与丘吉尔管理层、董事和高管相关的信息” 高管”；“ 业务合并——企业合并中某些人的利益；丘吉尔首字母的利益股东和丘吉尔的 董事和高级职员”；“丘吉尔证券的受益所有权” 和 “某些关系和相关的 个人交易-丘吉尔关系和关联人交易”，（2）丘吉尔七世 于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（特别是以下部分：”第 1A 项。风险因素”; “第 10 项。 董事、执行官和公司治理”; “项目 11。高管薪酬”; “项目 12。实益所有权”; “第 13 项。关联方交易” 和”第 15 项。展品，财务 报表附表-附注5。关联方交易”，(3) 丘吉尔七世于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格（具体而言，以下讨论）第 1 项。财务 报表-附注 5。关联方交易” 分别为每份此类表格 10-Q 中的部分），(4) 丘吉尔七世于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项 实质性最终协议的订立——经修订和重述的赞助商协议”），（5）丘吉尔七世于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（具体而言，在” 下的披露第 1.01 项订立实质性最终协议——同意和合并协议 修正案”），（6）丘吉尔七世于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A（特别是以下 部分：”业务合并——企业合并中某些人的利益” 和 “丘吉尔证券的实益 所有权”）以及（7）可能不时向美国证券交易委员会提交的与交易有关的 的其他文件，每份文件都将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供，或者向 向位于纽约第五大道640号12楼的丘吉尔资本七公司提交书面申请，纽约10019。与 代理招标参与者有关的其他信息以及对他们各自直接和间接利益的描述将包含在 最终委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书涉及CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世的股东 和担保持有人发行的证券，这些信息一旦出炉。

丘吉尔七世股东、潜在投资者 和其他利益相关人员应阅读上述每份文件以及与CorpacQ Group Plc向丘吉尔七世股东和担保人发行的与 完成交易有关的 证券的最终委托书/招股说明书，然后再做出任何投票或投资决定。您可以从上述来源免费获得这些文件的 副本。

(d) 展品

签名

根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下述经正式授权的签署人 代表其签署本最新报告。

日期：2024 年 1 月 30 日