初步委托书—待完成
日期为 2024 年 2 月 1 日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（第1号修正案）

选中相应的复选框：

沃尔特·迪斯尼公司
（其章程中规定的注册人姓名）

布莱克威尔斯资本有限责任公司
布莱克韦尔陆上I有限责任公司
杰森·安塔比
克雷格·哈特科夫
杰西卡·谢尔
莉亚·索利文
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书—待完成
日期为 2024 年 2 月 1 日

BLACKWELLS 在岸有限责任公司

二月 [•], 2024

尊敬的各位股东：

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和杰森·安塔比（以下统称 “Blackwells Onshore” 或 “我们”），以及本次招标的其他参与者，共拥有沃尔特·迪斯尼139,631股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），特拉华州的一家公司（“迪士尼” 或 “公司”）。出于随附的委托书中列出的原因，我们认为，当选三名高素质董事候选人为公司董事会（“董事会”），与迪士尼现任董事一起任职，将确保公司以符合所有股东最大利益的方式继续进行持续的战略转型。随附的委托书和随附的绿色通用代理卡首次于以下时间向股东提供 [•], 2024.

我们正在公司2024年年度股东大会上寻求您的支持，该年度股东大会计划以虚拟方式举行 [在 [•],]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午], [太平洋]时间（包括代替召开的任何其他股东大会，以及休会、延期、改期或延期，即 “年会”）。我们正在就以下事项向公司股东征集代理人：

•        我们的每位董事候选人——克雷格·哈特科夫、杰西卡·谢尔和利亚·索利文（统称为 “布莱克威尔斯提名人”）——当选为董事会董事，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止；

•        Blackwells提议通过一项不具约束力的咨询决议，该决议要求，如果公司任何候选人因未获得超过非公司提名人的选票而未能在2024年年会上当选，董事会应采取一切必要行动，增加董事会规模，增加公司提名人数，从而无法当选，并任命所有此类公司提名人来填补新产生的相应空缺（“Blackwells提案”）；

•        公司关于批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师的提议（提案2）；

•        公司批准高管薪酬的提案（提案3）；

•        公司关于批准修订和重述公司2011年股票激励计划的修正和重述的提案（提案4）；

•        关于股东批准过多的黄金降落伞的股东提案（提案5）；

•        关于政治支出报告的股东提案（提案6）；以及

•        Trian Fund Management, L.P. 的全资子公司Trian Partners L.P. 和 Trian Partners Parallel Fund I, L.P. 以及隶属于纳尔逊·佩尔茨和艾萨克·珀尔穆特的其他实体（统称为 “Trian Group”）提交的提案，旨在废除董事会（而不是公司股东）自2023年11月30日以来通过的公司章程的每项条款或修正案（提案 7)。

此外，股东可以考虑在年会及其任何延期或休会之前适当处理的其他事项。

我们还认为，Blackwells提案将促进公司在现有领导下的持续增长和转型努力，确保公司未来的成功。我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还所附的绿色通用代理卡，以支持我们的努力。

根据美国证券交易委员会通过的新规定，随附的绿色通用代理卡还包括公司提名人和Trian集团提名人的姓名。由于Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此无论您想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表或Trian Group的蓝色代理卡或投票说明表。我们要求您只投赞成票 “支持” 哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士，“拒绝” 您对公司的每位被提名人和Trian集团提名人的选票。我们还要求您对不具约束力的Blackwells提案投赞成票，该提案将允许董事会扩大其规模，并重新任命任何未能在年会上赢得连任的公司提名人。

股东应参考公司的委托书和Trian Group的委托书（如果有），分别了解与公司提名人和Trian集团提名人有关的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问公司的委托书和Trian Group的委托声明（如果有）以及任何其他相关文件。如果布莱克韦尔的一位或多位被提名人当选，则无法保证公司的任何提名人或Trian集团的被提名人将担任董事。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请通过下面列出的地址和免费电话联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC。

如果您在投票绿色通用代理卡时有任何疑问或需要帮助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，请联系：

麦迪逊大道 509 号套房 1206
纽约州纽约 10022
股东免费拨打电话：(800) 662-5200
银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400
电子邮件：Blackwells@morrowsodali.com

初步委托书—待完成
日期为 2024 年 2 月 1 日

2024 年年度股东大会
的
沃尔特·迪斯尼公司

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委托声明
的
BLACKWELLS 在岸有限责任公司

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请立即签署、注明日期并退回随附的绿色通用代理卡

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和杰森·安塔比（以下统称 “Blackwells” 或 “我们”）以及本次招标的其他参与者（定义见下文）共拥有139,631股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），隶属于特拉华州的一家公司沃尔特·迪斯尼公司（“公司”）。本委托书和随附的GREEN Universal Proxycard首次于以下时间向股东提供 [•], 2024.

我们正在计划以虚拟方式举行的2024年年度股东大会上寻求您的支持 [在 [•],]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午], [太平洋]时间（包括代替其举行的任何其他股东大会，以及其休会、延期、改期或延期，即 “年会”），时间：

•        我们的每位董事候选人——克雷格·哈特科夫、杰西卡·谢尔和利亚·索利文（统称为 “布莱克威尔斯提名人”）——当选为董事会董事，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止；

•        Blackwells提议通过一项不具约束力的咨询决议，该决议要求，如果公司任何候选人因未获得比非公司提名人更多的选票而未能在年会上当选，董事会应采取一切必要行动，增加董事会规模，增加公司提名人数，从而无法当选，并任命所有此类公司提名人来填补新产生的相应空缺（“Blackwells提案”）；

•        公司关于批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2024财年独立注册会计师的提议（提案2）；

•        公司批准高管薪酬的提案（提案3）；

•        公司关于批准修订和重述公司2011年股票激励计划的修正和重述的提案（提案4）；

•        关于股东批准过多的黄金降落伞的股东提案（提案5）；

•        关于政治支出报告的股东提案（提案6）；以及

•        Trian Fund Management, L.P. 的全资子公司Trian Partners L.P. 和 Trian Partners Parallel Fund I, L.P. 以及隶属于纳尔逊·佩尔茨和艾萨克·珀尔穆特的其他实体（统称为 “Trian Group”）提交的提案，旨在废除董事会（而不是公司股东）自2023年11月30日以来通过的公司章程的每项条款或修正案（提案 7)。

股东可以考虑在年会及其任何延期或休会之前适当处理的其他事项。

Blackwells正在向股东征集代理人，以（i）选举哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士进入董事会，（ii）在不具约束力的咨询基础上批准布莱克威尔斯提案，（iii）对提案2、3和4投赞成票。Blackwells没有就提案5、6和7提出任何建议。

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，并立即签署、注明日期并归还所附的绿色通用代理卡，以支持我们的努力。

根据美国证券交易委员会通过的新规定，随附的绿色通用代理卡还包括公司提名人和Trian集团提名人的姓名。由于Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此无论您想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表或Trian Group的蓝色代理卡或投票说明表。我们要求您只投赞成票 “支持” 哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士，“拒绝” 您对公司的每位被提名人和Trian集团提名人的选票。我们还要求您对不具约束力的Blackwells提案投赞成票，该提案将允许董事会扩大其规模，并重新任命任何未能在年会上赢得连任的公司提名人。

股东应参考公司的委托书和Trian Group的委托书（如果有），分别了解与公司提名人和Trian集团提名人有关的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问公司的委托书和Trian Group的委托声明（如果有）以及任何其他相关文件。如果布莱克韦尔的一位或多位被提名人当选，则无法保证公司的任何提名人或Trian集团的被提名人将担任董事。

如果您已经对公司的代理卡或Trian Group的代理卡进行了投票，则您完全有权通过以下方式更改投票：（i）签署、注明日期并归还稍后生效的GREEN Universal代理卡；（ii）通过互联网投票；按照绿色通用代理卡上的说明进行投票；（iii）在年会上进行虚拟投票。

如果您的股票以多个名称注册，则绿色通用代理卡应由所有此类人员签署并注明日期，以确保所有股票均投票支持每位Blackwells提名人和Blackwells提案。

本委托书正在为选举布莱克韦尔候选人和布莱克韦尔提案征集代理人。有关其他信息，请参阅下面的 “投票和代理程序”。

该公司已将营业结束时间定为 [•]作为记录日期（“记录日期”），用于确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东。在记录日营业结束时的登记股东将有权在年会上投票。根据该公司的委托书，有 [•]截至记录日已发行的普通股。该公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号，邮编91521。我们敦促在记录日持有普通股记录的持有人提交绿色通用代理卡，即使此类股票是在该日期之后出售的。每股普通股有权在年会上获得一票表决。

如果您在投票绿色通用代理卡时有任何疑问或需要帮助，或者需要布莱克威尔斯代理材料的更多副本，请致电（800）662-5200（股东免费电话）或（203）658-9400（银行、经纪商、受托人和其他被提名人的电话领取）或发送电子邮件至 Blackwells@morrowsodali.com 与Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）联系。

此次招标是由Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士进行的，不代表公司的董事会或管理层。除本委托书中所述外，我们不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果我们在本次招标前的合理时间内未获知的其他事项提交年会，则随附的GREEN Universal Proxy Card中指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

BLACKWELLS敦促你签署、注明日期并归还 “适用于” 每位BLACKWELLS候选人和BLACKWELLS提案的绿色通用代理卡。

您可能已经收到或即将收到公司和/或火车集团的代理卡。请仅退回随附的绿色通用代理卡，在任何情况下都不要退回任何公司或火车集团代理卡。我们敦促您无视，不要退还任何公司或火车集团代理卡，也不要退还绿色通用代理卡。只有您提交的最新过期代理卡才算在内。即使您退回了标有 “扣留” 的公司代理卡或TRIAN GROUP代理卡，以抗议公司的提名人或TRIAN GROUP的提名人，它也会撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。任何代理均可在年会之前随时撤销，方法是：(I) 递交书面撤销通知或更晚的年度会议委托书；(II) 按照绿色通用代理卡上的说明通过互联网进行投票；或 (III) 在年度会议上进行虚拟投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知

本委托书和绿色通用代理卡可在 www.proxyvoting.com/ 上查阅[•].

招标背景

以下摘要详细介绍了与Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Mr.本次招标相关的某些事件 安塔比，先生。 哈特科夫、谢尔女士和索利文女士（统称为 “参与者”）。本摘要无意列举参与者在本次招标中实施或与之相关的所有事件、行为或情况。

布莱克威尔斯于2016年对该公司进行了初始投资。

2023年11月30日，布莱克威尔斯发布了一份新闻稿，呼吁Trian集团结束在公司的代理活动。

2023年12月7日，根据公司经修订和重述的章程（“章程”）的要求，Blackwells通过电子邮件向副总法律顾问兼公司秘书Jolene Negre发送了索取公司董事和高级管理人员问卷（“问卷”）副本的要求。该请求还于2023年12月8日通过邮寄方式送达了公司的主要办公室。

2023年12月11日，公司通过电子邮件向布莱克威尔斯的代表发送了问卷副本。在同一封电子邮件中，内格雷女士询问公司是否应该期待布莱克威尔斯的提名。同一天，布莱克威尔斯做出了肯定的回应，证实了其提名候选人参加董事会选举的意图。

2023 年 12 月 13 日，内格雷女士给布莱克威尔的一位代表发了电子邮件。

2023年12月14日，布莱克威尔斯的一位代表给内格雷女士发了电子邮件。

2023年12月27日，该公司的一位代表给安塔比先生发了电子邮件。

2023年12月27日，内格雷女士和布莱克威尔斯的一位代表交换了电子邮件。

同一天，布莱克威尔斯的一位代表与内格雷女士通了电话。

2024年1月2日，布莱克威尔斯通过电子邮件向内格雷女士发送了一封信（“提名通知”），宣布打算提名布莱克韦尔候选人参加年会董事会选举，并在年会上以不具约束力的咨询方式将布莱克威尔的提案提交给公司股东审议。提名通知还根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14a-19条向公司发出通知，告知公司打算向占有权就董事选举进行投票的至少67％的股份投票权的股份持有人为布莱克威尔斯被提名人寻求代理人，以支持除公司提名人以外的董事候选人。

同样在2024年1月2日，Blackwells通过电子邮件向内格雷女士发送了一封要求信（“要求信”），要求董事会行使权力，调查Trian集团的董事提名，并审查此类提名是否完全符合公司章程的要求。提名通知和需求信均于2024年1月3日通过邮寄方式送达公司主要办公室。截至本委托书发布之日，公司尚未回复要求函。

同样在2024年1月2日，布莱克威尔斯发布了一份新闻稿，宣布打算提名布莱克韦尔候选人并在年会上提交布莱克威尔斯提案，并向美国证券交易委员会提交了此类新闻稿。

2024年1月3日，公司通过电子邮件向Blackwells发送了一封信函，以回应提名通知（“回复信”）。这封回复信告知Blackwells，公司已经审查了提名通知，并要求提供进一步的信息，以协助公司确认提名通知符合章程。

2024年1月4日，Blackwells通过电子邮件向公司高级执行副总裁兼首席法律与合规官霍拉肖·古铁雷斯发送了一封关于回复信（“给迪士尼的回复信”）的信。给迪士尼的回复信认为，Blackwells认为其已充分满足章程和经修订的公司重述的公司注册证书（“章程”）的要求，但提供了

按回复信中的要求提供更多信息和澄清。值得注意的是，Blackwells向公司提供了有关谢尔女士的兄弟康纳·谢尔及其与公司的关系的更多信息，包括谢尔先生通过其制作公司Words + Pictures（“文字+图片”）开发、制作和向包括ESPN、ABC和Hulu在内的多家媒体公司销售内容。谢尔先生目前担任北路公司（“北路”）的非虚构内容总裁，该公司于2022年收购了Words + Pictures。此外，在给迪士尼的回复信中，布莱克威尔斯证实：“谢尔女士与谢尔先生的专业活动没有任何参与或财务利益。”最后，给迪士尼的回复信详细阐述了谢尔女士的咨询公司天文台集团有限责任公司与该公司之间的关系。2023年，Bird Marella P.C. 聘请天文台集团有限责任公司提供咨询服务，为公司与TSG Entertainment Finance LLC（“原告”）之间的调解（“调解”）做准备。正如在给迪士尼的回复信中指出的那样，谢尔女士的参与仅限于担任电影发行、窗口管理和货币化方面的专家，她在这方面分析了福克斯公司收购福克斯后福克斯电影的发行模式和盈利模式，并评估了发行变化的影响。Blackwells认为，谢尔女士作为调解专家顾问的服务对公司不利的重大利益。此外，正如给迪士尼的回复信中所述，Blackwells认为，该公司拥有有关谢尔先生商业往来和调解的所有必要信息，以使董事会能够评估谢尔女士的利益。有关谢尔先生的商业往来和谢尔女士参与调解的更多信息，请参阅下文 “提案1——董事选举”。

2024年1月16日，该公司试图致电布莱克威尔斯及其代表。同一天，该公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书。

2024年1月17日，布莱克威尔斯的一位代表回复了公司的电话，当时该公司证实，1月16日的电话旨在通知布莱克威尔公司打算提交初步委托书。

2024年1月19日，布莱克威尔斯向美国证券交易委员会提交了初步委托书。

2024年1月22日，布莱克威尔斯发布了一份新闻稿，强调了布莱克威尔斯的信念，即只有其高素质的候选人才能支持公司的转型工作。Blackwells还呼吁董事会与布莱克韦尔的候选人会面，以促进建设性合作带来的思想自由交流。

2024年1月26日，Blackwells根据特拉华州通用公司法（“账簿和记录要求”）第220条向公司发出检查股东名单材料的要求。同一天，Blackwells的代表给该公司发了电子邮件。

同样在2024年1月26日，该公司的代表给布莱克韦尔的代表发了电子邮件。

2024年1月29日，布莱克威尔斯的代表和公司的代表交换了电子邮件。同一天，Blackwells的代表和公司的代表通过Zoom打了个电话。

2024年2月1日，该公司的一位代表给布莱克韦尔的代表发了电子邮件。

同样在2023年2月1日，布莱克威的一位代表给公司的代表发了电子邮件。

招标的理由

Blackwells提名了三位高素质的董事会候选人——哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士，他们都准备并致力于客观地评估公司帮助所有股东释放价值的机会。Blackwells提名的专业人士分别在娱乐、房地产和科技行业拥有丰富的领导经验。如果当选，Blackwells被提名人具备必要的背景和专业知识，可以支持董事会进行公司正在进行的变革性重组。此外，Blackwells对公司的承诺是提名候选人，以增强董事会的知识和经验，补充现任董事，而不是仅仅为了变革而剥夺董事会的机构知识。Blackwells提案体现了这一承诺，该提案规定，在不具约束力的基础上，任何被非公司提名人选出的现任董事将在年会后重新任命为董事会成员。

布莱克威尔的提名人符合股东的需求

股东需要一个有能力发展和应对变化的董事会，这些变化包括市场的变化、消费者偏好的变化和技术的变化。尽管董事会目前的组成包括宝贵的技能和机构知识，但在现任董事中，只有三人拥有媒体和娱乐技能——公司将这一技能归类为其战略的 “核心” 技能。但是，Blackwells提名人拥有的技能和经验将提高董事会的资格。哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士都是创意人士，他们是颠覆者和变革领导者，哈特科夫曾共同创立翠贝卡电影节并有出版经验，谢尔女士监督NBCUniversal的数字化转型，索利文女士创立和领导TaskRabbit。

提案 1

董事选举

我们正在年会上寻求您的支持，以选出我们的三位高素质的Blackwells提名人。每位Blackwells被提名人都同意担任被提名人，在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事。以下有关Blackwells被提名人的姓名、年龄、就业和物质职业、职位或办公室的信息由每位Blackwells被提名人提供。除本委托书中所述外，所有Blackwells被提名人均未实益拥有任何普通股。

每位当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

在我们看来，哈特科夫先生和索利文女士目前都是（如果当选公司董事）是（i）适用于董事会组成的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准，（ii）2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条，（iii）规则第S-K条第407（a）项所指的 “独立董事” 以及美国证券交易委员会的法规（“S-K法规”）以及（iv）公司经修订和重述的公司治理准则。没有Blackwells提名人是公司审计、薪酬或提名及公司治理委员会的成员。

谢尔女士可能不被视为 “独立董事”，但是，这一决定必须由董事会做出。谢尔女士的兄弟康纳·谢尔通过他的制作公司Words + Pictures开发、制作和向包括ESPN、ABC和Hulu在内的多家媒体公司出售内容。谢尔先生目前担任北路非虚构内容总裁，该公司于2022年收购了Words + Pictures。谢尔女士与谢尔先生的专业活动没有任何关系，也没有经济利益。尽管谢尔先生与公司有业务往来，但布莱克威尔斯认为，谢尔女士如果当选，将在公司董事会中充当强大的独立发言人。

我们不认可公司的任何董事候选人或Trian集团的董事候选人。如果当选，Blackwells被提名人将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们能够采取他们认为提高股东价值所必需的任何行动。但是，我们认为，Blackwells提名人的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。您应参阅公司的委托书和Trian集团的委托书，每份委托书均可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为 http://www.sec.gov，分别了解有关公司提名人和Trian集团提名人的姓名、背景、资格和其他信息。

如果公司将董事会规模扩大到现有规模之上或增加在年会上任期到期的董事人数，则代理人不得投票选出超过当前董事会规模；但是，根据章程和适用法律，我们保留提名更多人的权利。Blackwells预计任何Blackwells被提名人将无法竞选或出于正当理由不担任董事，但是如果Blackwells被提名人名单中出现任何空缺（包括公司对其章程做出了或宣布任何修改，或采取或宣布了任何其他行动，如果最终完成），则取消任何或全部Blackwells被提名人的资格的影响 Es），将对Blackwells收到但未正确撤销的绿色通用代理卡所代表的股票进行投票Blackwells 根据美国证券交易委员会规则和任何其他适用法律以及《章程》（如果适用）正确提名的替代被提名人。

如果Blackwells在年会之前合法确定或提名了替代被提名人，则Blackwells将提交经修订的委托书，以确定任何此类替代被提名人，披露该被提名人是否已经或已经同意在修订后的委托书中被提名，并包括附表14A要求的有关此类替代被提名人的所有披露要求。

关于 Blackwells 候选人的信息

我们认为，Blackwells被提名人具有解决公司战略、运营和治理缺陷的经验和资格，并具备满足公司当前需求所需的技能。

克雷格·哈特科夫

克雷格·哈特科夫现年69岁，目前在公共房地产投资信托公司、曼哈顿最大的商业地产所有者SL Green Realty Corp.（纽约证券交易所代码：SLG）的董事会任职，自2011年1月起担任该职务；自2023年11月起担任韩国建筑媒体玻璃开发商和制造商Captivision Inc.（纳斯达克股票代码：CAPT）的董事会成员。哈特科夫先生还在2019年4月至2021年10月期间担任房地产和另类资产金融科技初创公司LEX Markets的执行主席。哈特科夫先生目前担任Turtle Pond Publications LLC的董事长，该公司是一家紧密控股的出版公司，自2002年以来一直在该公司任职。此前，他在2022年2月至2023年11月期间在捷豹增长资本收购公司I的董事会任职，该公司是一家特殊目的收购公司，后来成为Captivision Inc.，并于2019年12月至2021年4月担任加拿大特殊目的收购公司颠覆资本收购公司（NEO：SVX.U）的董事。哈特科夫先生于2019年5月至2021年5月在数字桥集团有限公司（纽约证券交易所代码：DBR）的董事会任职。数字桥集团是一家全球数字基础设施投资公司，截至2023年9月30日，管理的资产约为750亿美元。2004年5月至2019年1月，他还担任从事区域性购物中心开发和所有权的公共房地产投资信托基金陶布曼中心公司的董事。哈特科夫先生于1978年在化学银行完成商学院后开始了其房地产职业生涯，在那里他成为房地产证券化行业的先驱之一，并担任房地产投资银行部门的联席主管。他于1990年离开化学银行，共同创立了房地产商业银行维克多资本集团。1996年，哈特科夫先生与山姆·泽尔和约翰·克洛普共同创立了在纽约证券交易所上市的房地产公司资本信托公司（纽约证券交易所代码：CT）。1997 年至 2010 年，哈特科夫先生担任资本信托公司的副董事长兼董事。

哈特科夫先生还于2002年共同创立了翠贝卡电影节，并且是翠贝卡企业的联合创始人。从 2002 年到 2005 年，他担任纽约市学校建设管理局的受托人。

此外，他目前担任曼德拉人类研究所所长，自2019年以来一直参与其中。他之前曾担任多个非营利组织的董事，包括芝麻工作室、戴斯蒙德·图图和平基金会、翠贝卡电影学院、摇滚名人堂、曼哈顿自治市社区学院基金会和理查德·利基的《野生动物直播》。哈特科夫先生还曾在哥伦比亚商学院担任过两个五年的兼职教授：从1991年到1995年，他创建并教授房地产资本市场课程；从2017年到2021年，他创建和教授颠覆性创新理论和新前沿以及商学院的创新、创造力和创业平台 Think Bigger。哈特科夫先生是《纽约时报》#1 畅销儿童作家，他和他的女儿们共同撰写了Scholastic Books出版的一系列受欢迎的非虚构类儿童读物。这些书赢得了许多著名奖项，包括美国律师协会年度图书和克里斯托弗奖。他于2009年与哈佛大学教授克莱顿·克里斯滕森共同创立了颠覆者基金会，后者是《创新者的困境》的作者，自2010年以来一直策划年度颠覆者奖。

哈特科夫先生毕业于哥伦比亚商学院和高露洁大学。

Blackwells认为，哈特科夫先生的领导能力、董事会经验以及在投资、房地产和创新方面的广泛知识和背景使他有资格担任公司董事。

杰西卡·谢尔

杰西卡·谢尔现年49岁，是天文台集团有限责任公司的创始人，谢尔女士通过该咨询公司提供专家咨询服务。谢尔女士从 2023 年 5 月起请假，直到 2023 年 9 月她创立了天文台集团有限责任公司。

从2014年11月到2023年5月，谢尔女士担任华纳兄弟家庭娱乐（“华纳兄弟”）的执行副总裁兼总经理。她以执行副总裁兼电影总经理的身份加入，领导价值超过十亿美元的全球家庭娱乐电影部门，随着时间的推移，她的职权范围扩大到包括电视和原创作品。谢尔女士将以实体DVD为主的业务转变为全球数字交易业务，推动了多年的年度两位数数字增长。她还带领华纳兄弟的顶级娱乐系列进入了由新技术支持的市场，包括虚拟现实、物联网（IOT）连接的娱乐设备和不可替代的代币（NFT）。

从2010年9月到2014年10月，谢尔女士在环球影业工作，环球影业是NBCUniversal Media, LLC（“NBCUniversal”）旗下的美国电影制作和发行公司，担任业务发展和战略规划执行副总裁（2010年至2012年），最近担任全球新媒体和数字娱乐执行副总裁（2012年至2014年）。在环球影业，她曾在电影绿灯委员会任职，是该制片厂业务管理团队的重要成员，该团队负责监督所有主要的运营和财务计划。谢尔女士曾在NBCUniversal担任数字媒体战略和业务发展高级副总裁，与数字企业家和风险投资公司建立了牢固的关系，寻找并执行了公司与Meta Platforms, Inc.和Twitter, Inc.等公司的数字合作伙伴关系。她致力于创建新业务，包括NBCUniversal的数据定向广告平台Hulu, LLC和孔雀股票基金，她曾担任该基金的董事会成员和主要运营联络人。谢尔女士之前的经验还包括华特迪士尼公司、企业战略规划（1996年6月至1999年7月）和艾伦公司有限责任公司的投资银行业务。

自2022年以来，她一直在洛杉矶美国教育组织的顾问委员会任职。她还是Dialog Fellows的创始成员，曾在孔雀股票基金的董事会任职。

谢尔女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛学院美国历史与文学荣誉学士学位。

Blackwells认为，谢尔女士在娱乐、科技和零售行业的丰富经验，包括她在不断变化的内容分发前沿的经验，以及作为在内容生命周期中优化内容价值的专家，使她有资格担任公司董事。

莉亚·索利文

利亚·索利文现年44岁，目前是Fuel Capital L.P. 的董事总经理。Fuel Capital L.P. 是一家种子期风险投资公司，投资消费品、软件即服务（SaaS）和基础设施公司，她管理三只高绩效基金，投资组合中共有超过七家独角兽公司。索利文女士自2017年7月起在燃料资本任职。

索利文女士创立了TaskRabbit, Inc.（“TaskRabbit”），这是她于2008年创立的一家开创性的按需市场公司。作为TaskRabbit的首席执行官八年，她将公司扩展为一家国际企业，业务遍及44个城市，风险投资资金超过5000万美元。2017年，她监督了TaskRabbit成功出售给国际宜家系统有限公司。索利文女士的职业生涯始于在IBM担任软件工程师。

此外，索利文女士还在青年总裁组织（“YPO”）中发挥了积极作用，该组织是一个由首席执行官组成的全球领导社区。她自2014年起成为会员，因其在促进性别平等方面的工作而被授予亚历山大·卡佩罗奖，这是会员中最高的荣誉。2023 年，她成为美国太平洋地区委员会主席；她还在 YPO 国际董事会的全球委员会任职。索利文女士被世界经济论坛评为全球青年领袖。她自2017年7月起担任儿童服装品牌莫妮卡+安迪的顾问，自2021年1月起担任Screendoor Partners的风险顾问。

她经常在瑞士达沃斯世界经济论坛和蒂娜·布朗的《世界峰会中的女性》等活动上发表演讲。她的成就曾在《华尔街日报》、《连线》和《时代》等出版物中得到报道，Fast Company将她评为 “商业界最具创造力的100位人物” 之一。她是Fast Company的定期撰稿人，曾出现在MSNBC和彭博社等广播节目中。

Solivan 女士拥有斯威特布莱尔学院的数学和计算机科学学士学位，并于 2015 年 7 月至 2018 年 8 月在那里的董事会任职。

布莱克威尔斯认为，索利文女士在消费技术方面的广泛知识和背景使她有资格担任公司董事。

如果当选，Blackwells被提名人将有权从公司获得符合公司非雇员董事服务惯例的薪酬。

2024年1月19日，Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生和每位布莱克威尔斯被提名人签订了联合申报和招标协议，根据该协议，布莱克韦尔在岸、布莱克韦尔资本、安塔比先生和布莱克威尔斯被提名人均同意代表他们各自提交联合申报，以允许为布莱克韦尔候选人的选举征集代理人赞成布莱克韦尔提案。

2023年，Bird Marella P.C. 聘请谢尔女士的咨询公司天文台集团有限责任公司提供咨询服务，为公司与原告之间的调解做准备。根据公开信息，原告于2023年8月以违反合同为由起诉二十世纪福克斯电影公司（“福克斯”）和该公司（以及福克斯，“被告”）。该诉讼指控被告在被告拥有的渠道之间进行自我交易，未能向原告提供本应获得的收入，并向原告收取了数百万美元的分销费，这些分销费不属于原告与被告的收入参与协议的一部分。谢尔女士的参与仅限于担任电影发行、窗口设置和货币化方面的专家，在此期间，她分析了福克斯公司收购福克斯后福克斯电影的发行模式和货币化，并评估了发行变化的影响。谢尔女士认为，调解已于2023年12月成功和解，但是，她不知道和解的保密细节。谢尔女士的服务薪酬将按小时费率计算，预计总额将低于20万美元。Blackwells认为，谢尔女士作为调解专家顾问的服务对公司不利的重大利益。

2021年11月，布莱克威尔斯资本聘请了哈特科夫先生，并向他支付了一笔一次性费用，该费用与他在2021年11月至2022年6月期间协助布莱克韦尔资本进行潜在的房地产并购交易有关的服务。这些服务和付款与哈特科夫先生被提名为董事无关。

除本委托书中所述外，任何Blackwells被提名人与任何其他人之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何Blackwells被提名人过去或将要被选为董事或被提名人。

Blackwells 被提名人的股份所有权

下表汇总了截至本委托书发布之日Blackwells被提名人实益拥有的普通股总数。

下面列出了每位Blackwells被提名人的地址。下表中的信息由相应的Blackwells提名人提供给我们。实益所有权的百分比基于 [•]截至记录日已发行的普通股。

Blackwells、公司和Trian集团将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够在随附的绿色通用代理卡上为最多十二名被提名人投票。除了一位或多位布莱克韦尔提名人外，任何股东如果希望投票给公司的一位或多位提名人或Trian集团的提名人，都可以使用布莱克威尔斯的绿色通用代理卡进行投票。无论你想如何投票，都无需使用公司的代理卡或Trian Group的代理卡。

股东可以在绿色通用代理卡上投票选出少于十二名被提名人或布莱克威提名人、公司提名人和/或Trian集团提名人的任意组合（总共最多十二个）。如果投赞成票，少于十二名被提名人将导致您的股票仅被选为 “支持” 那些您已标记的被提名人，并且对任何未加标记的被提名人默认为 “拒绝” 投票。如果您投了 “支持” 超过十二名被提名人的票，则您对董事选举的投票将无效，不会被计算在内。

我们敦促你在随附的绿色通用代理卡上投票 “支持” BLACKWELLS候选人的当选，并打算将我们的股票 “投票给” BLACKWELLS的被提名人。

提案 8：

任命公司提名人的提案

Blackwells要求股东在年会上表示支持一项不具约束力的咨询提案，该提案要求董事会采取一切必要措施，任命所有未能在年会上当选的公司提名人。

以下是拟议决议的案文：

“决定，公司股东通过一项不具约束力的咨询决议，要求如果华特迪士尼公司的任何候选人因未获得超过非华特迪士尼公司提名人的选票而未能在2024年年会上当选，则华特迪士尼公司董事会应采取一切必要行动，增加华特迪士尼公司提名人数，从而未能当选和任命任何此类候选人迪士尼提名人将填补新设立的相应空缺。”

我们在年会上赞成这一提议，因为我们认为，尽管董事会变更是确保公司增长和未来成功的必要条件，但董事的连续性会带来显著的好处。例如，现任董事拥有某些可能有利于长期决策的机构知识。此外，我们认为，所有现任董事的持续参与将补充Blackwells提名人的选举。

除本委托书其他部分所述外，Blackwells对本提案不具有任何个人或总体利益，包括对我们的任何预期利益。由于公司提名人任命提案不具约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东选票的批准。

我们敦促你对提案8投赞成票，并打算将我们的同意 “投赞成” 该提案。

其他有待年会审议的事项

提案2：批准独立注册会计师的任命

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择普华永道作为公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。该公司将在年会上提交其对普华永道的选择，供股东批准。

正如公司的委托书所披露的那样，任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所不需要股东批准，但出于良好的公司治理，公司正在将普华永道的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，则公司表示审计委员会将重新考虑该任命。该公司进一步披露，即使该任命得到股东的批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以在年内的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

我们鼓励所有股东在公司委托书中详细审查公司与该提案相关的披露。

我们建议你对提案2投赞成票，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案。

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东对以下咨询决议进行投票：

兹决定，股东建议他们批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（披露应包括薪酬讨论和分析、薪酬表、其他薪酬信息和任何相关材料）披露的公司NEO的薪酬。

正如公司的委托书所披露的那样，对该提案的投票不具有约束力，但董事会和董事会薪酬委员会将在对公司薪酬计划的持续评估中审查投票结果。有关公司高管薪酬的更多信息，请参阅公司委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。

正如公司的委托书所披露的那样，公司每年向股东提供一次咨询投票，以批准高管薪酬，公司预计，接下来将要求股东在2025年的公司年度股东大会上提供此类咨询投票。

我们鼓励所有股东在公司委托书中详细审查公司与该提案相关的披露。

我们建议你对提案3投赞成票，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案。

提案 4：批准经修订和重述的 2011 年股票激励计划

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东投票批准公司经修订和重述的2011年股票激励计划（“2011年计划”，以及经进一步修订和重申的 “经修订的2011年计划”）的修正和重述。该公司的委托书指出，经修订的2011年计划将使根据该计划授权发行的普通股数量增加1.15亿股，从总共1.79亿股增加到2.94亿股。有关公司高管薪酬的更多信息，请参阅公司委托书中标题为 “有待表决的项目——提案4 | 批准经修订和重述的2011年股票激励计划” 的部分。

我们鼓励所有股东在公司委托书中详细审查公司与该提案相关的披露。

我们建议你对提案4投赞成票，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案。

股东提案

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，某些股东已通知公司，他们打算在年会上提交提案供审议。完整的提案和支持声明包含在公司的委托书中。

•        股东提案 5：股东批准过多的金色降落伞

股东要求董事会寻求股东批准新的或续订的薪酬待遇，这些薪酬待遇规定的金色降落伞的估计总价值超过高管基本工资加上目标短期奖金总额的2.99倍。该提案仅适用于第 16 节官员。

•        股东提案6：政治支出报告

已解决：股东要求董事会每年以合理的费用发布一份报告，分析迪士尼去年政治和竞选支出与迪士尼公开宣布的公司价值观和政策的一致性。该报告应说明迪士尼是否因发现的不一致之处而对捐款或通信进行了或计划进行更改。

根据公司委托书中包含的信息，预计股东将被要求在年会上对股东提案5和提案6进行投票。我们鼓励所有股东详细审查公司委托书中与该提案相关的披露。

BLACKWELLS 没有就这些提案提出任何建议。

提案 7：Trian Group 提案

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，Trian集团通知公司，它打算在年会上提出以下提案供审议。

决定，在 2023 年 11 月 30 日之后，在本决议获得批准之前，经公司董事会（而非公司股东）批准的《华特迪士尼公司（“公司”）经修订和重述的《章程》的每项条款或修正均应废除，自本决议获得公司股东批准之日起生效。

我们鼓励所有股东在公司委托书中详细审查公司与该提案相关的披露。

BLACKWELLS 没有就该提案提出任何建议。

谁可以在年会上投票

确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期为 [•]。在记录日营业结束时，公司的股东有权对截至记录日拥有的每股普通股获得一票投票。根据公开信息，我们认为公司唯一有权在年会上投票的流通证券类别是普通股。根据公司的委托书，截至记录日的已发行普通股数量为 [•].

只有截至记录日营业结束时的股东才有权在年会上投票。如果您在记录日期是股东，那么即使您在记录日期之后出售了股票，也将保留年会的投票权。因此，即使您在记录日期之后出售了此类股票，也必须对您在记录日持有的股票进行投票，或授予代理人对此类股票进行投票。

根据该公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的初步委托书，年会将是一次虚拟股东大会，通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/dis2024上进行。要参加虚拟年会，您必须在记录日期（定义见下文）成为股东，并且事先已注册参加会议。您必须在当天或之前注册参加虚拟年会 [•], 2024.

要参加虚拟年会，您必须不迟于提前注册 [•]，2024 年访问 www.proxyvote.com/Disney 并选择 “参加会议”。您将需要通知、绿色投票说明表或绿色代理卡中包含的 16 位控制号码。您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关如何参加会议的信息。在会议当天，您可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024来参加年会，输入与预注册时相同的16位控制号码，如确认电子邮件中所示。没有16位数控制号码的受益股东应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表中提供的指示。除了预先注册会议外，希望投票的受益持有人在会议上投票时还必须提供银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人。你需要准备好合法代理人的电子图像（例如pdf文件或扫描件），以便在投票时包括在内。

如何通过代理投票

要投票赞成选举布莱克韦尔候选人进入董事会并对布莱克韦尔提案投赞成票，请立即填写、签署、注明日期并将随附的绿色通用代理卡放入随附的已付邮资信封中退回。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还随附的绿色通用代理卡。如果您需要股票投票方面的帮助或需要我们的代理材料的更多副本，请致电（800）662-5200（股东免费电话）或（203）658-9400（银行、经纪商、受托人和其他被提名人的电话领取）或发送电子邮件至 Blackwells@morrowsodali.com 联系我们的代理律师莫罗·索达利。

正确执行的代理将按照其中的指示进行投票。如果您签署了绿色通用代理卡但未做出任何具体选择，则您的代理人将按以下方式对您的股票进行投票：

•        对每位Blackwells被提名人当选为董事会成员投赞成票，每位候选人均担任董事会董事，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止（提案1）；

•        投赞成票 “支持” 布莱克威尔斯提案（提案8）；

•        对公司关于批准任命普华永道为公司2024财年独立注册会计师的提议投赞成票（提案2）；

•        对公司批准高管薪酬的提议（提案3）投赞成票；

•        对 “赞成” 公司关于批准公司修订和重述的2011年股票激励计划的修正和重述的提案（提案4）投赞成票；

•        Blackwells没有就股东批准过多的黄金降落伞的股东提案（提案5）提出任何建议；

•        Blackwells没有就股东关于政治支出报告的提案（提案6）提出任何建议；以及

•        Blackwells没有就Trian集团提交的废除董事会（而非公司股东）自2023年11月30日以来通过的公司章程每项条款或修正案的提案（提案7）提出任何建议。

Blackwells打算对有关任何未标记的代理卡的提案5、6和7投弃权票。

Blackwells、公司和Trian集团将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够使用Blackwells封闭的绿色通用代理卡投票选出最多十二名被提名人。股东可以在绿色通用代理卡上投票选出少于十二名被提名人或布莱克威提名人、公司提名人和/或Trian集团提名人的任意组合（总共最多十二个）。如果投赞成票，少于十二名被提名人将导致您的股票仅被选为 “支持” 那些您已标记的被提名人，并且对任何未加标记的被提名人默认为 “拒绝” 投票。如果您投了 “支持” 超过十二名被提名人的票，则您对董事选举的投票将无效，不会被计算在内。无论您想如何投票，都无需使用公司的代理卡或投票说明表或Trian Group的代理卡或投票说明表。如果Blackwells撤回招标或未能遵守通用代理规则，则任何支持Blackwells提名人的选票都将被忽略且不计算在内，无论此类投票是在我们的绿色通用代理卡、公司的代理卡还是Trian集团的代理卡上提供的。

《交易法》第14a-4 (c) (3) 条规定了我们在征集代理人之前的合理时间内未知的事项上对全权代理投票权的使用。它规定，如果我们在征集之前的合理时间内不知道要在会议上提出某一事项，则允许我们在会议上提出提案时使用自由裁量表决权，而无需在本委托书中对该事项进行任何讨论。如果在年会上提出任何其他我们可以行使自由裁量投票权的事项，您的代理人将根据所附的绿色通用代理卡上指定为代理人的个人的自由裁量权进行投票。在本委托书发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

如果您的任何股票在记录日以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有该实体才能对您的股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后才能对您的股票进行投票。因此，请联系该实体中负责您的账户的人员，并指示该人代表您签发并退还绿色通用代理卡。您还应签署、注明日期并归还经纪人或银行家发送给您的投票指示（或者，如果适用，按照经纪公司或银行向您提供的指示（包括通过互联网进行投票）进行投票）。请对您持有的每个账户执行此操作，以确保您的所有股票都经过投票。

许多经纪公司和银行正在参与一项允许合格股东通过互联网投票的计划。如果股东的经纪公司或银行正在参与互联网投票计划，则该经纪公司或银行将在投票表上通过互联网向股东提供投票指示。互联网投票程序（如果可通过股东的经纪公司或银行提供）旨在验证股东的身份，以允许股东发出投票指示并确认其指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应明白，他们可能必须承担与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商的使用费。如果股东的经纪公司或银行没有向股东提供投票表，但股东却收到了我们的绿色通用代理卡，则该股东应在我们的 GREEN Universal Proxy Card 上标记，注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。鼓励股东在绿色通用代理卡或投票说明表上提交投票。

投票和代理程序

董事会目前由十二人组成。在目前的结构下，如果当选，哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士将担任董事会董事，任期一年，或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

有权在年会上投下所有选票的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。如果未达到法定人数，则不得在年会上开展任何业务。如果您提交了正确执行的代理卡或通过互联网授权代理，您将被视为法定人数的一部分。保留票（如果是选举董事）和弃权票将计入出席年会的股东人数，以确定出席会议的法定人数。

当为他人持有股票的经纪商没有收到股票所有者的投票指示，选择不就例行事项对这些股票进行投票，或者没有根据适用规则就某一事项进行表决的自由裁量权时，就会产生 “经纪人不投票”。如果没有对不被视为 “例行提案” 的指示，经纪人不得对股票进行投票。纽约证券交易所的规则决定了提案是例行提案还是非例行提案。如果提案是例行公事，则以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。对于从本公司、Trian Group和Blackwells多家公司或以其名义接收代理材料的经纪账户，年会上表决的所有事项都将被视为 “非常规” 事项，此类经纪商不会有未投票的经纪人。在这种情况下，如果您不向经纪人提交任何投票指示，则您的经纪人将没有自由裁量权在年会上对您的股票进行表决，在决定年会任何提案的结果时，您的股份将不计算在内，并且您的股份也不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。但是，对于仅从公司、Trian Group或Blackwells获得代理材料的经纪账户，经纪人将有权在没有受益所有人指示的情况下就常规事项对为受益所有人持有的股票进行投票，也无权就非常规项目对股票进行投票。唯一被视为例行的提案是提案2。因此，如果您仅收到来自公司、Trian Group或Blackwells的代理材料，则即使没有您的投票指示，您的经纪人也可以行使自由裁量权，在批准普华永道成为公司的独立注册会计师事务所时对您的股票进行投票。如果您的股票在经纪人的指示下对批准普华永道成为公司的独立注册会计师事务所进行了投票，则您的股票将构成对每项非常规提案的 “经纪人非投票”。任何未投票的经纪商都将计入年度会议上确定是否存在法定人数，但不会计为所投的选票。

提案 1：董事选举 — 公司对董事选举采用了多元投票标准，这意味着获得 “赞成” 票数最高的被提名人将被选入董事会。股东最多可以对十二名被提名人投赞成票，对最多十二名被提名人投赞成票 “拒绝”。关于董事选举，将计算 “拒绝” 选票和经纪人不投票，以确定该提案在年会上是否达到法定人数，但不算作 “投票”，因此不会对董事选举结果产生直接影响。

提案2：批准独立注册会计师的任命——根据公司的委托书，需要亲自或通过代理人代表并有权就该项目进行表决的多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。根据公司的委托书，弃权票将被视为有代表权并有权投票，因此将产生反对票的效力。

提案3：关于高管薪酬的咨询投票——根据公司的委托声明，需要亲自或由代理人代表并有权就该项目进行表决的多数股份持有人投赞成票才能获得批准。根据公司的委托书，弃权票将被视为有代表权并有权投票，因此将产生反对票的效力。根据该公司的委托书，经纪人无权对该提案进行投票，也不会计入评估投票结果。

提案4：批准经修订和重述的2011年股票激励计划——根据公司的委托书，需要亲自或通过代理人代表并有权对该项目进行表决的多数股份持有人投赞成票才能获得批准。根据公司的委托书，弃权票将被视为有代表权并有权投票，因此将产生反对票的效力。根据该公司的委托书，经纪人无权对该提案进行投票，也不会计入评估投票结果。

委托代理人；费用

根据本委托书征集代理人将由Blackwells进行。

我们已根据通用代理规则（包括《交易法》第14a-19（a）（1）条）向公司提供了所需的通知，并打算根据适用法律向有权对董事选举进行投票的至少67％的股份的股东征集代理人，以支持布莱克韦尔候选人当选和布莱克韦尔提案，并打算遵守《交易法》的适用要求。

Blackwells可以通过邮件、传真、电话、电子邮件、互联网、当面或广告来索取代理。Blackwells将承担此次招标的全部费用。Blackwells不打算要求公司偿还因在年会上为布莱克韦尔候选人选举和布莱克韦尔提案征集代理人而产生的任何费用。尽管目前无法对招标成本做出精确的估计，但Blackwells目前估计，其代理人招聘总共将花费约600万美元，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和相关费用。截至本文发布之日，Blackwells估计，其代理招标费用约为 [•].

经纪行、银行和其他托管人和信托机构将被要求向其持有股票的客户转发代理招标材料，Blackwells将向他们报销合理的自付费用。

Blackwells的某些董事、高级职员、成员和员工可以进行招标，除非本委托书中另有说明，否则他们都不会因此类招标获得额外报酬。Blackwells的某些全职员工将协助招标，除其他外，还将与股东进行沟通。Blackwells被提名人可以要求代理人，但除非本文另有说明，否则不会因担任布莱克韦尔被提名人而获得报酬。

Blackwells还将向经纪商、信托人、托管人和其他被提名人，以及为有权下达投票指示的其他人持有股票的人，补偿因向普通股受益所有人转交本委托书和相关材料以及从中获得有关此类材料的指示或授权而产生的自付费用。Blackwells将支付这些招标的费用，但这些人不会因这些招标服务而获得任何额外补偿。

布莱克威尔斯已聘请莫罗·索达利作为代理律师参与本次招标。Blackwells预计，Morrow Sodali的某些员工可以面对面、通过电话或其他方式与有限数量的机构、经纪人或其他公司股东进行沟通，以协助招募年会代理人。大约 [•]Morrow Sodali的员工将招募与年会有关的普通股持有人。

布莱克威尔斯预计将向Morrow Sodali支付高达150万美元的费用，用于支付与征集年会代理人有关的服务。

其他参与者信息

根据适用的美国证券交易委员会法规，Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士参与了向公司股东征集代理人的活动，以投票支持布莱克韦尔候选人当选董事会和批准布莱克韦尔提案。

有关参与者在过去两年中购买和出售公司证券的其他信息载于本委托书的附表一，并以引用方式纳入本委托声明。本委托书中有关每位参与者的信息由该参与者提供。

Blackwells Onshore的主要业务是证券的自营交易。布莱克威尔斯资本的主要业务是证券的自营交易。安塔比先生的主要职业是担任布莱克威尔斯资本的管理合伙人。哈特科夫先生的主要职业是担任SL Green Realty Corp. 的董事会成员。谢尔女士的主要职业是担任天文台集团有限责任公司的顾问和创始成员。索利文女士的主要职业是Fuel Capital L.P的董事总经理。

Blackwells Onshore的地址是纽约公园大道400号4楼，纽约10022。Blackwells Capital的地址是纽约公园大道400号4楼，纽约10022。安塔比先生的办公地址是纽约公园大道400号4楼，纽约10022。哈特科夫先生的办公地址是Apt第一大道626号。East 30G，纽约，纽约州 10013。谢尔女士的办公地址是加利福尼亚州洛杉矶诺丁汉大道2341号，邮编90027。索利文女士的办公地址是加利福尼亚州科维纳市北巴兰卡大道440号 #4275 91723。

Blackwells Onshore和Blackwells Capital均为特拉华州的一家有限责任公司。安塔比先生、哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士均为美利坚合众国公民。

截至本委托书发布之日，Blackwells Onshore共拥有29,850股普通股。

截至本委托书发布之日，Blackwells Capital共拥有137,600股普通股。

截至本委托书发布之日，安塔比先生实益拥有总计139,631股普通股。

截至本委托书发布之日，在过去两年中，哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士均未拥有任何普通股，也未进行任何公司证券交易。有关Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士在过去两年中公司证券交易的信息，见附表一。

每位Blackwells提名人都明确宣布放弃对普通股的实益所有权，除非他在普通股中的金钱权益。

除本委托书中另有规定外，没有任何参与者或任何参与者的关联方参与的重大诉讼对公司或其任何子公司不利，也没有任何参与者或任何参与者的关联方对公司或其任何子公司有不利的重大利益。除本文所述外，除作为公司股东的利益（如果有）外，参与者或其各自的同事在年会将要表决的事项中没有任何利益。除本委托书中披露的内容外，Blackwells或其附属公司与Blackwells被提名人或任何其他人之间没有任何安排或谅解作为Blackwells提名依据的安排或谅解。

除本委托书（包括本附表）中另有规定外，(i) 在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪；(ii) 没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(iii) 任何参与者都不拥有任何记录在案但没有受益的公司证券；(iv) 没有参与者购买或出售任何证券本公司在过去两年中的任何一部分；(v) 不包括收购价格或市场价值的一部分任何参与者拥有的本公司证券均以借入或以其他方式获得的资金代表

收购或持有此类证券的目的；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人签订的有关公司任何证券的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润损失担保或利润分配，或提供或扣留代理人；(vii) 任何参与者的关联公司以实益方式直接或间接拥有本公司的任何证券；(viii) 没有参与者以实益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 自公司上一财年开始以来，参与者或其任何关联人或任何参与者的任何直系亲属均未直接或间接参与者或任何参与者的关联方在任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的利益，也没有参与公司或任何公司参与的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方其子公司曾经或将要成为当事方，其中的金额涉及的金额超过120,000美元；(x) 参与者或其任何关联公司与任何人就公司或其关联公司未来的任何雇佣以及公司或其任何关联公司将要或可能成为当事方的任何未来交易与任何人有任何安排或谅解；(xi) 任何参与者在年会将要采取行动的任何事项上都没有直接或间接的实质性利益；(xi) 任何参与者都没有直接或间接的重大利益；(xi) 任何参与者都没有直接或间接的重大利益；(xi) 任何参与者在年会将要采取行动的任何事项中都没有直接或间接的重大利益；(xi) 任何参与者都没有直接或间接的重大利益；(xi) 任何参与者都没有直接或间接的实质性利益；) 没有参与者在公司担任任何职位或办公室；(xiii) 任何参与者都没有与公司提名或选择担任董事或执行官的任何董事、执行官或人员的家庭关系；以及（xiv）在过去五年中雇用过任何参与者的公司或组织都不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。除本委托书（包括本附表）中另有规定外，(i) 不存在任何重大诉讼中任何参与者或其任何关联公司是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的重大利益；(ii) S-K条例第401 (f) (1)-(8) 项中列举的事件在过去十年中均未发生。

由于布莱克韦尔提名候选人在年会上被布莱克韦尔提名为公司董事，布莱克威尔斯没有向他们支付任何报酬。除了本文规定的安排或谅解外，与两位Blackwells提名人之间没有其他安排或谅解。

其他事项

除了本委托书中讨论的内容外，Blackwells不知道年会有任何其他问题需要考虑。但是，如果在本次招标之前的合理时间内Blackwells不知道的其他事项提交年会，则随附的GREEN Universal Proxy卡上被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

2025年年会的股东提案

股东关于纳入公司委托书的提案

有兴趣提交提案以纳入公司2025年年度股东大会委托书的股东可以按照《交易法》第14a-8条的程序提出。要获得纳入公司委托书的资格，必须通过以下方式在公司主要执行办公室收到股东提案 [•].

股东提名董事以纳入公司委托书

根据公司的委托声明，根据公司章程第二条第11款的代理访问条款，向董事会提交的股东提名书面通知必须不迟于前一年年会一周年前120天或不早于150天送达公司秘书，这些通知应包含在公司2025年年度股东大会的委托书中。

将在年会上提交的股东提案和董事提名

根据章程，提名个人参加董事会选举，以及提议股东在2025年年度股东大会上考虑但未包含在公司委托书中的其他事项，可以由在发出通知时是登记在册的股东的人提出，在2025年年度股东大会召开时，他将通知连同章程要求的其他信息和材料送交公司秘书其主要执行办公室不早于 [•]，并且不迟于 [•].

除了满足前一段所述章程的要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于交易法第14a-19条提供通知，说明第14a-19条所要求的信息 [•]。但是，如果2025年年度股东大会的日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后的30天以上，则此类通知必须在（x）公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第十天以及（y）2025年年度股东大会日期前60天的日期中较晚者送达。

不应将这些信息纳入本委托书解释为 Blackwells 承认此类程序合法、有效或具有约束力。

你的投票很重要

无论您拥有多少普通股，您的代理人都很重要。一定要对布莱克韦尔提名人投赞成票，并对绿色通用代理卡上的布莱克韦尔提案投赞成票。即使公司代理卡中包含Blackwells提名人，Blackwells仍敦促您不要签署公司或任何其他方发送给您的任何代理卡。

如果您已经向公司提交了年会代理卡，则可以通过以下方式将您的投票改为对Blackwells被提名人的选举投赞成票：(i) 签署、注明日期并归还所附的绿色通用代理卡，该卡的日期必须在您之前可能向公司提交的任何代理卡之后；(ii) 通过互联网投票；按照绿色通用代理卡上的说明或 (iii) 在年度大会上进行虚拟投票会议。只有您最新注明日期的代理卡才能计入年会。

如果您的任何股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，它才能对此类普通股进行投票。视您的经纪人或托管人而定，您可能能够通过互联网进行投票。请联系负责您账户的人员，指示他或她使用绿色通用代理卡投票，“支持” Blackwells提名人的选举。

如果您在多种类型的账户中持有股份，或者股票的注册方式不同，则可能会收到多张GREEN Universal代理卡。我们鼓励您对收到的每张绿色通用代理卡进行投票。

无论您拥有多少或多少股份，我们都在寻求您的支持。请对 BLACKWELLS 的候选人 —— 哈特科夫先生、谢尔女士和索利文女士 —— 投票 “支持” BLACKWELLS的提案，签署、注明日期并尽快将绿色通用代理卡放入随附的已付邮资信封中退回。只有您最新的过期代理服务器才算在内。即使您已经将代理卡退还给公司或TRIAN集团，您完全有合法权利通过以下方式撤销此类代理卡：（I）签署、注明日期和邮寄所附的绿色通用代理卡；（II）通过互联网投票；按照绿色通用代理卡上的说明进行投票；或（III）在年会上进行虚拟投票。

如果您有疑问，请致电。

如果您对绿色通用代理卡的投票有任何疑问或需要任何帮助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，请联系：

麦迪逊大道 509 号套房 1206
纽约州纽约 10022
股东免费拨打电话：(800) 662-5200
银行、经纪商、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400
电子邮件：Blackwells@morrowsodali.com

请务必立即退还您的绿色通用代理卡。请在您的绿色通用代理卡上签名并注明日期，然后将其按所附邮资退回-已支付信封以避免不必要的开支和延迟。无需邮费。

某些额外信息

根据我们对《交易法》第14A-5（C）条的依据，我们在本委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书中。除其他外，该披露将包括公司董事的最新传记信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息和其他与董事会有关的信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司某些重要协议中控制权变更条款的影响的信息以及代理材料的存放情况。有关实益拥有超过5％股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。我们对公司委托书中包含的信息的准确性或完整性不作任何陈述。

本委托书及其附表中包含的有关公司的信息取自或基于公开信息。

布莱克韦尔陆上I有限责任公司
二月 [•], 2024

附表 I

过去两年中公司证券的交易

与参与者在过去两年中进行的任何公司证券交易相关的信息反映在下表中。在过去两年中，哈特科夫先生、谢尔女士或索利文女士均未参与公司的任何证券交易。

BLACKWELLS 在岸有限责任公司

布莱克威尔斯资本有限责任公司

杰森·安塔比

克雷格·哈特科夫

没有。

杰西卡·谢尔

没有。

莉亚·索利文

没有。

除非本委托书中另有规定，否则本附表一所列交易中规定的任何证券的购买价格或市值的任何部分均不包含为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。