CPNG-20240129

0001834584假象00018345842024-01-292024-01-29

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40115

27-2810505

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(委员会文件编号)

(税务局雇主

识别码)

橄榄道720号, 600套房

西雅图, 华盛顿98101

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

CPNG

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

2024年1月29日，Coupang，Inc.(“Coupang”)作为借款人及其若干子公司作为担保人，对Coupang的循环信贷和担保协议(日期为2021年2月27日)签订了经日期为2021年8月3日的循环信贷和担保协议的某些第一修正案修正的修正案(第五修正案)；日期为2021年12月2日的循环信贷和担保协议的某些第二修正案的日期为2022年3月1日的循环信贷和担保协议的某些第三修正案日期为2023年6月29日，并由日期为2024年1月29日的某一对应协议(经第五修正案修订的“现有信贷协议”，即“信贷协议”)补充。第五修正案及信贷协议(其中包括)(I)将Coupang的循环信贷安排的到期日延长至2026年2月27日，自2024年2月27日起生效；及(Ii)准许及生效指定Coupang的若干附属公司为无限制附属公司，包括Coupang成立的有限合伙企业Surpique LP及GreenOaks Capital Partners，LLC管理及/或提供意见的若干基金，以收购Farfetch Holdings plc的所有业务及资产。自2024年2月27日起生效，根据第五修正案的条款，信贷协议下的总承诺额将减少至875,000,000美元。截至2024年1月29日，循环信贷安排没有余额。

第五修正案(包括作为附件A所附的信贷协议)并不声称上述描述是完整的，其全文受第五修正案(包括作为附件A所附的信贷协议)的限制，该修正案的副本作为本报告的证据存档，并通过引用并入本报告。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在此通过引用将上面在项1.01中阐述的信息并入本项2.03中。

项目9.01财务报表和物证。


展品编号			展品说明
10.1			《循环信贷和担保协议第五修正案》，日期为2024年1月29日，由Coupang，Inc.作为借款人、担保方、贷款人和开证行以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人。
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


Coupang公司(注册人)

发信人：			/S/哈罗德·罗杰斯
			哈罗德·罗杰斯
			总法律顾问兼首席行政官

日期：2024年2月1日