根据2024年1月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

光明之春健康服务公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		8082		82-2956404
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

惠廷顿大道北段805号

肯塔基州路易斯维尔邮编：40222

(502) 394-2100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

史蒂文·S·里德，Esq.

首席法务官兼公司秘书

惠廷顿大道北段805号

肯塔基州路易斯维尔邮编：40222

(502) 630-7438

(登记人S代理服务的姓名、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

副本发送至：

Joseph H.考夫曼先生 张新荣，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 (212) 455-2000		Marc D.Jaffe，Esq. 伊恩·D·舒曼，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 906-1200

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框：☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速 申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、“小型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义：”

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改 本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中特别说明本注册声明应根据1933年证券法第8（a）节（经修订）生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节规定确定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含一份关于凯普斯普林健康服务公司股票发行的招股说明书。的普通股， 或为本说明书的目的，普通股招股说明书，连同单独的招股说明书页有关的发售，凯普斯普林健康服务公司。的T股股票单位，或就本说明书而言，指 T股股票单位招股说明书。完整的普通股招股说明书紧随其后。在普通股招股说明书之后，是以下TTRIP股权单位招股说明书的替代和附加页面：

•

封面和封底页，将取代普通股招股说明书的封面和封底页；

•

摘要和发售部分的页面，将取代普通股招股说明书中的摘要和发售部分；

•

“风险因素”“与基金单位有关的风险”、“独立购买合约”、“独立 摊销票据”及“我们的普通股”一节的第页，该等部分将添加至“基金权益基金单位招股章程”的“风险因素”一节;

•

“单位说明”、“购买合同说明”和“摊销票据说明”部分的第页，这些部分将取代普通股招股说明书中的“摊销股本单位发售说明”部分;““”“

•

“美国联邦所得税重大后果”部分的第页，该部分将取代普通股招股说明书的“美国联邦所得税对非美国持有人的重大后果”部分;“

•

将添加到TISA股权单位招股说明书中的“某些ERISA考虑事项”和“登记簿录入程序和结算程序” 部分的页面;以及

•

第页的“承销（利益冲突）”部分，该部分将取代普通股招股说明书的“承销（利益冲突）”部分。

普通股招股说明书中包含的以下披露和参考资料 将在TTRIP股权单位招股说明书中替换或删除：

•

《目录》第一至三段及《风险因素》第一段所载对本公司普通股股份的提述，将由《基金单位章程》中对基金单位的提述取代;””

•

在“概要”第一段、“概要”第一段、“风险因素概要”第一段及“风险因素概要”第一段所载对“本公司普通股”的提述，将由“基金”股本单位招股章程中对“基金单位”的””—“””

•

在“概要”“同时发行”下的披露将全部替换为 “与本次发行同时，我们通过单独的招股说明书提供， 我们的普通股股份（或最多 如果同时发行的承销商完全行使其购买额外普通股的选择权，则我们的普通股 股）。我们估计，我们从出售我们的普通股股份的净收益将在并行发行约$ 百万 （或约$ 如果承销商完全行使其购买我们普通股额外股份的选择权，假设首次 公开发行价格为$， 每股（即与并行 发行有关的招股说明书封面所载价格范围的中点），在每种情况下均已扣除预计承销折扣和佣金以及预计应付发行费用

被我们本次发行的结束取决于同时发行的结束，但同时发行的结束并不取决于本次发行的结束，并且无法保证 同时发行将按照招股说明书中与同时发行有关的条款完成或根本完成。”在TTRIP股权单位招股说明书中;

•

在《历史合并财务及其他数据摘要》、《风险因素》、《收益用途》、《资本化》、《摊薄》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》、《管理层报告》、《高管薪酬》、《某些关系和关联方交易》、《主要股东》、《股本说明》、《某些债务说明》、《符合未来销售条件的股份》和《您可以在哪里找到更多信息》中对《同时发行》的引用将被《股票单位招股说明书》中对《同时发行》的“””““”“”“””““”“

•

“《风险因素》、《所得款项用途》、《资本化》、《若干关系及关联方交易》、《若干债务的说明》、《可供日后出售的股份》及《可供日后出售的股份》 中所载的《基金单位的同时发售》或《同时发售》的提述将由《股本基金单位招股章程》中的《本次发售》的提述取代;“””“””“”“”“

•

“风险因素——”“风险因素一般风险因素我们的股票价格可能会在本次发行后发生重大变化，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。” 及风险因素风险因素一般风险因素投资者在本次发行将遭受即时和大幅稀释。”将在 TTRIP股权单位招股说明书中删除;

•

在“风险因素”“一般风险因素”“下的第二段中，您可能会因未来 发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。”将在TTRY股权单位招股说明书中删除;

•

第一段第一句"稀释“将全部替换为 "在并行发行中持有我们普通股的投资者将立即受到稀释，稀释程度为并行发行中我们普通股的每股首次公开发行价格与并行发行生效后我们普通股的每股调整后有形账面净值之间的差额。”在TTRY单位招股说明书中;

•

提述同时发行的单位将由提述在本次发售中同时发行的单位取代，在TMF股权单位招股说明书中;

•

本招股章程封面页所载价格范围的中间点将 由有关同时发售的招股章程封面页所载价格范围的中间点 取代;”“”“

•

如本招股章程封面页 所载，对假设我们发售的普通股股份数目的“”的提述保持不变，“”将替换为假设我们在同时发售中发售的普通股股份数目的“”，而如有关同时发售的招股章程封面页所示，“将与”“股份单位招股章程”中的“”保持不变;“

•

“所得款项用途”下的第二段将移至 “TTRY股本单位招股说明书”一节下的第一段;”

•

如已完成，将从TTRO股权单位招股章程“所得款项用途”一节第二段中删除对“所得款项”的提述;”

•

将在 TTRIP股权单位招股说明书中删除“资本化”部分第二段的最后一句;

•

如 “资本化”一节脚注（3）中的“发行股票单位”中所述，将在“股票单位招股说明书”中删除对“股票单位”的提述;

•

？对未来有资格出售的股份中包含的本招股说明书的引用将被对有形股权单位招股说明书中与同时发售有关的招股说明书的引用所取代；

•

？法律事项中对普通股股份的提及将由对有形权益单位招股说明书中的有形权益单位、股票购买合同和摊销票据的提及取代；以及

•

在您可以找到更多信息的地方，对普通股和我们的普通股的引用将被对有形股权单位、股票购买合同和有形股权单位招股说明书中的摊销票据的引用所取代。

普通股招股说明书中出现的与上述规定类似的所有词语和短语将进行相应修订，以在有形股权单位招股说明书中作出适当的引用。

每一份完整的普通股招股说明书和有形股权单位招股说明书都将根据修订后的1933年证券法第424条向证券交易委员会提交。普通股发售的结束并不以有形股权单位的发售结束为条件，而有形股权单位的发售的结束则以普通股发售的结束为条件。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

完成日期为2024年1月2日

初步招股说明书

股票

光明之春健康服务公司。

普通股

这是BrightSpring Health Services，Inc.首次公开发行普通股。我们正在发行我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在每股$到$之间。我们已申请 将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，交易代码为BTSG。除非我们的普通股获得批准在纳斯达克上市，否则我们不会完成此次普通股的发行。

在此次发行的同时，我们还将公开发行 %的有形权益单位，或有形权益单位或单位，这是通过单独的招股说明书而不是本招股说明书的方式进行的。在此次发行中，我们授予了此次发行的承销商在自单位首次发行之日起(包括当日)起13天内购买单位的选择权，最多购买 个单位。我们不能向您保证单位的发售将会完成，或者，如果完成，将以什么条件完成。本次 发售的结束不以单位发售的结束为条件，但单位发售的结束以本次发售的结束为条件。

本次发行完成后，由投资基金和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.关联的其他实体拥有的投资实体KKR Phoenix Aggregator L.P.和Walgreens Boots Alliance，Inc.的关联公司Walgreen Co.将共同实益拥有我们普通股约 %的投票权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准 意义上的受控公司。见管理层？受控公司豁免和主要股东。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第35页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)	有关承保赔偿的其他信息，请参阅承保(利益冲突) 。

自本招股说明书发布之日起，我们已向承销商授予30天的选择权，允许承销商以首次公开募股价格购买最多30天的普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计在2024年左右交割股票。

高盛有限责任公司

KKR

杰富瑞

摩根士丹利

瑞银集团

美国银行证券

古根海姆证券

Leerink合作伙伴

富国银行证券		德意志银行证券		汇丰银行		瑞穗		蒙特利尔银行资本市场		环路资本市场

本招股书的日期为2024年 。

目录

		页面
行业和市场数据			II
商标、商号、服务标记和版权			四.
陈述的基础			v
非GAAP财务指标			VIII
摘要			1
风险因素			35
前瞻性陈述			83
收益的使用			86
股利政策			87
大写			88
稀释			90
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			92
业务			136
管理			176
高管薪酬			183
某些关系和关联方交易			206
主要股东			210
有形权益单位发售			212
股本说明			214
对某些债项的描述			222
有资格未来出售的股票			226
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			228
承销(利益冲突)			231
法律事务			239
专家			239
在那里您可以找到更多信息			239
财务报表索引			F-1

自本招股说明书发布之日起至第25天止，所有对本公司普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及关于其未售出配售或认购的义务。

您应仅依赖本招股说明书或我们 授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论 本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)的交付时间，或我们普通股的任何出售。

对于美国以外的投资者：我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们普通股的股票。我们和承销商都没有采取任何措施，允许本招股说明书在除美国以外的任何司法管辖区进行发行、持有或分发。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

i

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们参考了与我们竞争的行业有关的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得了这些 信息和统计数据，包括独立的行业协会、行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。

在评估我们的业务时，我们参考了独立第三方来源进行的各种研究，例如：

•

《美国医学主任协会杂志》发表的一项研究（我们在本招股说明书中称之为JAMDA研究 ）对113名参加我们的Continue CareRx的家庭健康患者进行了测试（家庭药物管理）老年人计划，或CCRx，从2021年5月1日至2023年3月31日，或CCRx组，并将结果与21，304例未入组CCRx，但在同一时间段内在年龄范围和性别上与CCRx组或CCRx对照组匹配的家庭健康患者。该研究测试了CCRx组患者的住院率是否低于CCRx对照组患者。CCRx对照组在2，128，738个总管理日内共有7015例住院，而CCRx组在23，622个总管理日内共有21例住院。JAMDA 研究显示，CCRx组患者的住院率比CCRx对照组患者低73.1%;

•

《美国医学主任协会杂志》发表的一项为期两年的研究，我们在本招股说明书中将其称为2022年JAMDA研究，从2020年4月1日至2022年2月28日对约760名行为患者进行了测试。该研究表明，在控制研究前一年的患者住院率和住院率的同时，接受办公室初级保健的患者住院风险比接受家庭初级保健的患者高2.12倍 ;

•

《美国护士从业者协会杂志》发表的一项研究（我们在本 招股说明书中将其称为AANP研究）测试了2016年4月15日至8月25日期间约80名患者的再住院和急诊就诊情况，2016年，并将结果与6个月和1年 家庭前护理开始期间的同一队列进行比较（使用基于保险索赔–的数据）。该研究表明，与6个月的家庭护理开始期相比，在实施以家庭为基础的初级护理计划后，在一年的家庭护理开始期内，急诊就诊减少了23.7%，再住院减少了34.9%，急诊就诊减少了35.6%，再住院减少了59.4%;

•

《美国智力和发育性残疾状况》是对美国智力和发育性残疾服务的公共支出 和项目趋势的分析研究，于2017年出版，我们在本招股说明书中将其称为长期护理研究;

•

兰德公司进行的一项研究，我们在本招股说明书中称之为兰德研究。 兰德公司测试了ExactCare计划（一种高接触方法，其中包括家访、全面的持续药物审查和药物依从性包装）是否能提高药物依从性并降低医疗保健利用率和 成本。该研究使用美国一家大型保险公司的国家数据库，确定了2007年至2018年期间八个州的Medicare Advantage计划成员，他们拥有医疗和处方药保险。约700名ExactCare患者与约1，400名非ExactCare患者 倾向匹配。该研究表明，在测试期间将ExactCare患者与非ExactCare患者进行比较时，ExactCare的药物护理管理模式与改善的 药物依从性相关，并且每位成员每年的总护理成本降低约2，400美元，平均成本降低5%。’ExactCare参与的每一年都与处方药 成本的平均增加以及总成本和医疗成本的降低相关，这主要归因于医院住院成本和专业护理设施成本的降低;以及

II

•

医疗保健于2020年3月发布的一项研究，我们在本招股说明书中称之为健康日研究，确定了2016年780万传统Medicare受益人，他们继续参加Medicare A和B部分。健康日研究表明，患有三种或三种以上慢性病的受益人平均在家健康日为333.7天 。

除非特别引用外部来源，否则本招股说明书 中包含的数据和其他信息均基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对公司内部研究、调查、来自我们的客户和供应商、贸易和商业组织以及我们运营所在市场的其他联系人 的信息以及独立来源的审查和解释。’

关于我们竞争地位的声明，例如我们 是美国领先的、多元化的独立家庭和社区医疗保健服务提供商、我们是美国最大的或领先的家庭和社区医疗服务独立提供商之一、我们管理着全国最大的独立药房和提供商平台之一 我们管理着每天在家庭和社区环境中提供的最大的药房和提供者服务、我们是美国领先的独立专科药房 药店是基于收入计算的市场份额。在确定我们按收入计算的市场地位时，我们将2022年的收入与罗素3000指数中适用公司的2022年收入进行了比较，这些公司是 独立医疗服务提供商或独立专业药店，包括184页上列出的一些同行。我们在此招股说明书中关于我们合并的市场机会的陈述是基于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)数据的2022年预计支出。该公司确定了其超过1.0万亿美元的综合市场机会，方法是从预计的9,440亿美元和8,050亿美元的Medicare和Medicaid支出开始，减去预计的6,230亿美元的Medicare和Medicaid医院支出，加上不包括Medicare和Medicaid药房支出的预计总药房支出 2,250亿美元。S公司的平台是专门为满足当今美国为患者提供的大部分全套护理和药房服务而设计的。S公司现有的渗透率就证明了这一点，该公司向老年、专科和行为人群提供全面的药房和提供者护理(包括初级保健)，同时公司继续扩大其提供的服务范围，并增加其 地理覆盖率和密度。由于这些原因以及其他原因，该公司相信它拥有超过1.0万亿美元的市场机会。2021年后的CMS数据不是历史数据，而是基于国家卫生支出(NHE)，即对主要支出类别的趋势预测，如总医疗支出、医疗商品和服务消费。用于预测卫生保健支出趋势的模型是基于卫生部门内部以及卫生部门与宏观经济变量之间的历史关系进行估计的。因此，支出预测假定这些关系将与历史保持一致，但须进行某些调整，预测不会在预测期内假定任何潜在的立法变化，也不会试图推测可能偏离现行法律。这些预测还对宏观经济状况做出了某些假设。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为它们通常 指示行业内的规模、地位和市场份额。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括风险因素中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。见前瞻性陈述。

三、

商标、商号、服务标志和版权

我们拥有或有权使用受适用知识产权法保护的各种商标、商号、服务标记和版权，例如：BrightSpring、PharMerica、ResCare、All Way Careing、amerita、Onco360、Chem Rx、Abode、Adation、SpringHealth、Pharmacy Alternative和Rehab Without Wall。本招股说明书还包含其他公司的商标、商标、服务标志和版权，据我们所知，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、商号、服务标记和版权可能不带^©, ^®，以及^™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号、服务标记或版权，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

四.

陈述的基础

某些定义

除非上下文中另有说明或说明，否则本招股说明书中使用以下术语：

•

？ABA？意味着应用行为分析，这是一种侧重于改善特定行为的疗法；

•

？ABI/TBI指获得性/创伤性脑损伤；

•

？Abode？意为Abode Healthcare，我们于2021年4月收购；

•

相关家庭满意度，即患者因认知问题而无法做出反应的情况，根据患者的此类家庭成员根据患者在S治疗中的经历将公司推荐给另一位朋友或家人的百分比计算，如我们在2023年4月1日至2023年6月30日的门诊治疗满意度调查中所报告的那样；

•

行为患者和人群是指患有智力和发育障碍的个人，包括精神疾病；

•

？BHS收购是指于2019年3月收购BrightSpring Health Holdings Corp.及其子公司；

•

？BrightSpring、？BrightSpring Health Services、？Company、？WE、 我们、和？我们指的是BrightSpring Health Services，Inc.及其合并的子公司；

•

？新的是指新的分支机构、机构、设施、诊所和药房地点；

•

？第一留置权融资工具统称为第一留置权定期贷款融资工具、循环信贷融资工具和信用证融资工具；

•

？第一留置权定期贷款工具统称为初始定期贷款、B-2期定期贷款和B-3期定期贷款，每一种贷款均在管理层讨论和分析S的财务状况和经营业绩中描述；流动性和资本资源债务；

•

HCI是指临终关怀指数，它捕获了整个临终关怀停留期间发生的护理过程。 HCI是由根据Medicare索赔数据计算的十个指标组成的单一衡量标准。每个指标都同样影响单一的HCI评分，反映了从入院到出院提供的每个护理方面的同等重要性。Hci 分数没有传统的分子或分母。取而代之的是，假设在两个汇集的数据年中有20个或更多的出院，临终关怀机构在满足十个基于索赔的指标的每个标准时会被奖励一分。达到每个单独指标的标准所获得的 分之和即为安宁疗养院S人机界面得分。人机界面得分从0到满分10分不等；

•

？I/DD？指智力/发育或认知残疾；

•

？当(I)描述以家庭和社区为基础的卫生服务的独立提供者时 指与付款人无关的非医院提供者，以及(Ii)描述药房服务的独立平台或独立专业药房指与付款人无关的非零售药房；

•

？KKR股东指KKR Phoenix Aggregator L.P.，由投资基金和其他附属于Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的实体拥有的投资实体；

•

信用证贷款是指我们的信用证贷款，如管理S所述 对财务状况和经营结果的讨论和分析；流动性和资本资源；债务；

•

MPR？意味着药物持有率，这是最常用的依从性衡量标准。MPR是根据患者的药物储备天数与患者应储备药物的天数之比计算的。我们经常使用MPR来衡量药房的业绩。根据我们与付款人签订的合同，绩效指标超过80%被认为是合规的；

v

•

神经症患者和人群是指患有创伤性脑损伤、脊髓损伤、儿童自闭症或其他神经疾病的个人；

•

？NPS？代表Net Promoter Score，这是一种用于根据患者或医生向朋友或同事推荐公司的可能性来衡量患者满意度的指标。这个问题的范围是从0(根本不可能)到10(极有可能)。得分为9或10的受访者将被指定为推动者，得分为7或8的受访者将被指定为被动推动者，得分为0至6的受访者将被指定为贬低者。NPS的计算方法为： 减去推广者的百分比。NPS范围在-100到+100之间，得分越接近+100表示整体推动者越多，得分+100表示没有批评者或被动者。我们 利用第三方咨询服务MMIT对我们服务的患者和我们网络中的转介医生进行自己的NPS调查。MMIT以及Qualtrics等其他行业标准都表明，得分高于50是优秀的，得分高于80是世界级的。在本招股说明书中，我们指的是多个NPS，因为基础调查是由我们或包括付款人在内的第三方进行的，涉及不同的组成部分，包括患者和转诊医生，以及跨不同时间段的调查，通常每季度进行一次；

•

？OPPC？意为OnePoint Patient Care，我们于2020年9月收购；

•

？护理的总体评级反映了对八项质量措施的总体评估：与家人的沟通，获得及时的帮助，尊重患者，情感和精神支持，帮助疼痛和症状，培训家人照顾患者，临终关怀的评级，以及向他人推荐的意愿，由医疗保健研究和质量机构 报告；

•

？患者满意度的计算方法：(I)就S公司的门诊康复服务而言，计算方法为：(I)根据我们在2023年4月1日至2023年6月30日期间的门诊治疗满意度调查报告，由 满意或非常满意的患者百分比计算；(Ii)就输液分数而言，根据2023年4月1日至2023年6月30日期间我们的家庭输液满意度调查报告，取七项质量指标的平均值，分别为：用品、员工一般沟通、员工礼貌、员工乐于助人、员工指导有效性、总体满意度和推荐意愿；

•

？循环信贷工具是指我们的高级担保循环信贷工具，如管理S对财务状况和经营结果的讨论和分析？流动性和资本资源？债务；？

•

第二留置权贷款是指我们的高级担保第二留置权定期贷款工具，如《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中所述；流动性和资本资源债务；

•

·老年患者和人口是指65岁及以上的个人；

•

特殊患者和人群是指具有独特的、专门的、通常是 慢性/终身健康状况和需求的个人；

•

？Walgreen股票持有人是指Walgreens Boots Alliance，Inc.的附属公司Walgreen Co.；以及

•

O劳动力解决方案是指Arbor E&T，LLC，我们于2022年11月剥离了该公司。

财务和其他信息的列报

BrightSpring Health Services，Inc.通过其子公司开展业务，包括其间接子公司BrightSpring Health控股公司及其全资子公司ResCare，Inc.和PharMerica Corporation。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。除非上下文相关，否则对任何年份、财政季度、财政月、财政年度、财政季度、财政半年和财政月的引用分别是指财政年度、财政季度、财政半年和财政月

VI

另有要求。除非上下文另有规定，否则所提及的2020年、2021年、2022年、2022年和2023年涉及我们截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度。

在计算一段时期的有机增长调整EBITDA时，本公司为此目的衡量有机增长的S：(I)为了可比性，包括BHS于2019年3月收购BHS之前的遗留业务，(Ii) 不包括我们于2022年11月剥离的劳动力解决方案中的调整EBITDA贡献，(Iii)不包括收购OPPC、OptionOne LLC或OptionOne Pharmacy、Abode、临终关怀之家护理公司或 临终关怀、SJ临终关怀母公司、或安宁之旅临终关怀公司，以及AbilisHealth LLC或AbilisHealth，LLC的调整后EBITDA贡献在每次收购后的头12个月内。

我们使用两种方法来计算本招股说明书中讨论的成本节约。当可以很容易地在费用帐户 级别跟踪节省时，我们主要使用拖尾12个月或TTM基线计算方法。根据TTM基线方法，费用的基线是通过在实施成本节约计划之前对受成本节约计划影响的适用费用账户的TTM费用进行平均来确定的。然后，在实施后的每个月，我们计算每月从费用基线结转的费用的差异或减少，以确定 成本节约。除了TTM基线计算外，我们还使用单位价格或PPU基线方法来确定成本节约。PPU基准计算最常用于将交易量相关费用正常化，这些费用可能会受到有机或无机服务量增长的显著影响。根据PPU基线方法，费用的基线是通过在紧接实施成本节约计划之前对受成本节约计划影响的适用商品或服务的PPU费用进行平均来确定的。然后，在实施成本节约计划后的每个月，我们都会计算PPU费用与基准PPU费用的差异或减少，以确定节省的成本。本招股说明书中提到的实施PMO主导的持续改进计划每年节省的4,150万美元是使用这两种方法计算的，这取决于适用的基本成本是否会受到有机或无机数量增长的显著影响。

在本招股说明书中，我们讨论了自2018年以来开业的 新业务数量，该数量包括我们收购该业务之前收购的各业务（如自2018年以来开业）的新业务。

本招股章程所载数字已作四舍五入调整。因此， 各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术总和。

第七章

非GAAP财务指标

本招股说明书包含非公认会计原则财务指标，即排除或包括根据美国公认会计原则或公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中未排除或包括的金额的财务指标。” 具体而言，我们使用非GAAP财务指标EBITDA和经调整EBITDA。”“”

EBITDA和调整后EBITDA已在本招股说明书中作为财务业绩的补充措施，不要求， 或根据，公认会计原则，因为我们相信他们帮助投资者和分析师在比较我们的经营业绩在报告期间一致的基础上排除项目，我们不认为是我们的核心 经营业绩的指标。管理层还认为，这些指标有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他指标可能会因有关 资本结构、我们经营所在的税务管辖区和资本投资的长期战略决策而存在显著差异。管理层使用EBITDA和调整后EBITDA来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，制定 预算决策，建立和授予酌情年度激励薪酬，并使用类似指标将我们的绩效与其他同行公司进行比较。

管理层使用非GAAP财务指标补充GAAP结果，以便 比单独使用GAAP结果更全面地了解影响业务的因素和趋势。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是我们的财务业绩的公认会计原则的措施，不应被视为替代净（亏损）收入作为衡量 财务业绩或任何其他业绩指标根据公认会计原则得出。此外，这些指标并不打算作为管理层可自由支配使用的自由现金流的指标，因为它们没有考虑 某些现金需求，如纳税、偿债要求、总资本支出和未来可能发生的某些其他现金成本。’

这些指标的表述作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应作为对我们根据GAAP报告的业绩的 分析的替代。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些指标的表述可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较，并且 公司与公司之间可能存在显著差异。有关使用这些指标的讨论以及最直接可比的GAAP指标的对账，请参见“历史合并财务和其他数据摘要”。—”

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中列出的其他信息。如果实际发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们处于一个竞争激烈的行业。

我们经营的美国医疗行业竞争激烈。我们的竞争对手是涵盖药房和供应商服务的广泛多样的服务。在我们的药房解决方案部门，向患者和医疗机构分销药品的竞争非常激烈。在我们的提供商服务部门，我们在我们运营的每个地理区域与当地、地区和国家的家庭健康、临终关怀、康复治疗、个人和行为健康服务提供商展开竞争。在每个地理市场，都有以国家、地区和当地设施为基础的药店，其提供的服务可与我们药店提供的服务相媲美。此外，熟练护理设施的所有者也在进入以设施为基础的药房市场，特别是在他们地理集中的地区。我们还在大型且高度分散的临终关怀、输液和专业药房市场展开竞争。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们根据人员的可用性、服务质量、临床医生、护理人员、药剂师和药房专业人员的专业知识进行竞争，在某些情况下，还基于我们服务的价格。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，知名度，或者更多的患者和付款人。我们与付款人的合同通常不是排他性的，当地竞争对手可能会与推荐源和付款人发展战略关系，从而限制我们在当地市场留住下线和付款人的能力。我们的一些竞争对手可能会与管理保健计划协商排他性条款，或以其他方式干扰管理保健公司与我们签订合同的能力。由于国家监管和限制，我们可能会遇到管理护理合同的竞争加剧。这些 竞争优势可能导致定价压力、失去或无法获得市场份额，或失去患者或付款人，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们的竞争对手可能会在我们运营的市场中提供比我们更多的服务 ，推出我们不提供的新服务或增强服务，或者被消费者视为更理想的本地替代方案。这与行业整合和我们的竞争对手发展战略关系(包括竞争对手之间以及与保险公司的合并)相结合，可能会导致收入下降、失去市场对我们服务的接受度或对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些竞争对手 拥有与商业付款人垂直集成的业务模式，或者与药品批发商和分销商、管理型医疗保健组织或MCO、PBM或零售药房连锁店共同控制或拥有这些模式，在药品的成本效益分销方面可能处于更有利的 定位。此外，我们的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性疾病状态所需的处方药的长期供应或分销安排，其价格条款比我们目前提供的条款优惠得多。因此，在某些医药产品方面，我们的价格竞争力可能不如其中一些竞争对手。

在我们的提供商服务细分市场中，在不需要需要证书或CON或许可 批准或POA的州，进入障碍很小。尽管州CON和POA法律可能会限制竞争对手进入某些市场的能力，但这些法律在整个美国并不统一，经常成为限制或废除此类法律的努力的对象。如果 个州取消现有的CON或POA要求，我们可能会在这些州面临更激烈的竞争。不能保证其他州不会寻求

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取消或限制他们现有的CON或POA计划，这可能会导致这些州的竞争加剧。

在我们的药房解决方案部门，我们必须与药品制造商、批发商和分销商保持良好的工作关系。供应商关系的任何损失或这些关系的其他变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，获得有限分销药品 为我们在发展与付款人和医疗保健提供者的关系方面提供了显著的竞争优势，如果我们无法继续获得新的有限分销药品或失去目前的渠道，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还向制药制造商提供大量服务，以换取与患者获得专业药物相关的服务费，如果我们不能以最佳水平提供服务，可能会导致无法获得现有和未来的产品。如果制药商需要大量额外服务和产品才能获得其产品，而没有相应增加 服务费，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们无法与现有的患者转介来源保持关系或 建立新的转介来源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于来自医生、医院、长期护理机构、其他机构医疗保健提供者的转介，以及我们服务的社区中的其他来源，如病例经理和安置机构，以及我们与这些转介来源保持良好关系的能力。我们的转介来源没有，也不可能有义务将患者转介给我们，并可能将他们的患者转介给其他提供者。我们的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力与这些患者转介来源建立和保持密切的工作关系，遵守与此类关系有关的适用法律，以及提高我们的转介来源及其患者对我们的家庭和社区卫生服务提供者服务和药物解决方案的益处的认识和接受度。我们的许多推荐来源正变得 越来越注重寻找优质服务。如果我们不能实现我们关于急性护理住院再住院率和其他质量指标的目标，我们预计我们产生转诊的能力将受到不利影响。如果我们未能提供或保持与同一地区其他提供者相比提供高性价比医疗服务的声誉，或者我们的声誉受到负面宣传的影响，包括与人手短缺、护理质量、未能提供护理服务、培训不足、设施事故、员工不当行为和设施条件不佳有关的负面宣传，我们吸引和留住转介来源的能力也可能受到不利影响。如果我们失去或未能维持现有的关系，或未能发展新的转介关系，或者如果我们的转介来源出于任何原因认为我们没有提供高质量或高成本效益的患者护理和解决方案，我们的患者数量和患者组合的质量可能会受到影响，我们的收入和盈利能力可能会下降。

更改联邦医疗保险和医疗补助费率或管理我们服务的联邦医疗保险和医疗补助付款的方法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们从政府医疗保健计划中获得了可观的收入，主要是联邦医疗保险和医疗补助。从联邦医疗保险收到的付款 可能会因联邦立法和法规的变化而发生变化。从医疗补助收到的款项可能会因州而异。这些付款可能会受到有关患者资格要求、资金水平和计算付款或报销方法的法规和法规变更、行政裁决、解释和决定的影响。政府医疗保健计划的变化可能会减少我们获得的报销金额，或者限制我们获得或使用我们的服务，进而可能导致我们的收入和盈利能力下降。实施此类更改时，我们还必须相应地修改我们的内部计费流程和程序，这可能需要大量的时间和费用。由于联邦医疗保健支出持续增加，州政府可能面临预算短缺，联邦和州政府已经并可能继续对联邦医疗保险和医疗补助计划进行重大改革，并为此类计划受益人提供的服务获得报销。美国联邦预算可能会发生变化，包括削减联邦预算

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支出，而医疗保险计划经常被提及为削减开支的目标。在联邦医疗保险计划中，临终关怀福利往往是专门针对削减的。未来联邦医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响 尚不确定。在联邦或州一级可能发生的变化包括：

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对适用的预期支付制度下的基本费率进行行政或立法修改；

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减少或取消年增长率；

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重新定义政府医疗保健计划的资格或登记标准或覆盖标准，或 根据这些计划接受服务或文件要求的更改；

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实施事先授权和并发使用审查计划，这可能会进一步限制政府医疗保健计划将支付的服务，并将患者转移到较低的护理和报销水平；

•

强加或增加机制，将一部分付款的更多责任转嫁给受益人， 例如共同付款；

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调整用于确定偿还率的工资指数的相关组成部分；

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福利减少，例如限制将覆盖的个人护理服务的小时数；

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改变报销方法；

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减缓向供应商付款的速度；

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提高自我指导护理替代方案或所有包容性方案的利用率；

•

更改上限和每日费率；

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改变病例组合或治疗阈值；

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家庭健康资源组别的重新分类；以及

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长期护理诊断相关群体的重新分类。

此外，监管机构正在加强对索赔的审查，这可能需要额外的资源来回应审计，并可能导致 在收到付款时出现更多延误或拒绝。目前，Medicare规定每年根据医疗保健支出的增减(可能低于实际通胀)调整各种付款率，如果我们不管理提供服务的成本，这种年度调整可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种调整在任何一年都可以取消或减少。国会还通过了 立法，导致每个财年向提供者支付的医疗保险总金额减少2%，该立法于2013年4月1日生效。由于对法规的后续立法修订，2%的合计减幅将一直有效到2032年。此外，联邦医疗保险通常会对家庭健康资源组和长期护理诊断相关组进行重新分类，因此，我们可能会根据所服务的患者的病例组合而获得较低的报销率。如果我们提供服务的成本增加超过每年的联邦医疗保险价格调整，或者如果这些重新分类导致较低的报销率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。其中一些措施已经由我们开展业务的州实施，或在这些州提出。

此外，CMS通过使用新的患者驱动分组模型(PDGM)用于家庭健康支付，改变了家庭健康预期支付系统案例组合调整方法。此更改于2020年1月1日实施，还包括将支付单位从60天付款期更改为30天付款期，并取消了在确定付款时使用治疗访问 。虽然这些变化旨在以预算中立的方式对该行业实施，但最终的影响因提供者而异，具体取决于患者组合和入院来源等因素。此外，在达到预算中性的比率时，CMS对导致

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报销减少4.36%。此外，在日历年2023年家庭健康最终规则中，CMS根据实施PDGM导致的假设行为变化和实际行为变化之间的差异，最终确定永久减少3.5%的报销。

患者保护和平价医疗法案和医疗保健教育和和解法案，或统称为ACA，增加了一项新的医疗保险要求面对面遇到支持家庭健康服务索赔的会议， 这仍然是最复杂的问题之一，如果得不到满足，可能成为拒绝索赔的来源，并将相同的要求延长到面对面 遇到医生在医疗补助下为家庭健康服务提供认证的情况。对于在某些州医疗补助计划下接受护理中心护理的临终关怀患者，如果他们选择在联邦医疗保险或医疗补助下的临终关怀，州 必须支付除适用的联邦医疗保险或医疗补助临终关怀每日费率外，至少相当于护理中心为患者提供的食宿的每日医疗补助护理中心费率的95%。减少或取消居住在护理中心的临终关怀患者的医疗保险支付将显著减少我们的家庭和社区卫生服务收入和盈利能力。此外，更改护理中心为居住在护理中心的临终关怀患者提供的食宿服务的报销方式，可能会对我们从护理中心获得转介的能力产生不利影响。

如果Medicare、Medicaid或其他州和地方计划的变化导致我们提供的服务的可用资金减少， 有资格享受我们服务的受益人数量减少，或者有资格获得我们服务的受益人可能获得的服务时数或数量减少，则我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响 。我们不能向您保证，政府付款人计划(包括补充保险单)下的报销金额将保持在与当前水平相当的水平，或者足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者可分配的费用。在某些情况下，商业保险公司和其他私人付款人依赖政府支付系统来确定赔付率。因此，减少联邦医疗保险、医疗补助或其他付款的政府医疗保健计划的变化也可能对私人付款人的付款产生负面影响。政府或私人付款人报销的任何减少，以及阻止使用我们服务的共付金的征收，也可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

第三方付款人的成本控制举措，包括付款后审计，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

在过去的几年里，联邦和州政府、保险公司和雇主等第三方医疗保健付款人采取了成本控制措施。作为这些努力的一部分，这些付款人越来越多地要求折扣的费用结构或医疗保健提供者承担与支付所提供的护理相关的全部或部分财务风险 ，以换取独家或优先参与其福利计划。我们预计，政府和其他第三方付款人实施更大折扣和更严格成本控制的努力将继续 ，这可能会减少我们收到的服务付款。例如，医疗补助诚信计划正在加强对医疗补助提供者和通过该计划收到的报销的审查，这可能会导致退还所谓的多付款项。同样，私人第三方付款人也进行付款后审计，这可能会导致赔偿。此外，私人第三方付款人可能会成功地为我们的 服务协商减少的报销时间表。固定收费表、按人头付费安排、被排除在私人保险组织或政府资助计划之外或无法与其达成协议、减少或取消付款或以低于我们成本增长的速度增加付款，或其他影响我们无法控制的医疗服务付款的因素，都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们的服务将被第三方付款人视为具有成本效益，第三方付款人报销将继续可用，或者第三方付款人报销政策的更改不会对我们在盈利基础上提供服务的能力产生重大不利影响(如果有的话)。

此外，被称为召集人的某些第三方还向管理型医疗保健公司、Medicare Advantage计划、捆绑付款参与者、ACO和其他医疗保健提供患者安置和护理过渡服务

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供应商作为管理成本的努力的一部分。考虑到他们所关注的财务节省，召集人通常建议患者完全避免较高成本的环境，或尽可能快地 转移到较低成本的环境。然而，召集人不是医疗保健提供者，可能会建议从临床角度来看可能不适合的护理环境或持续时间。召集人避免我们的护理环境或建议在我们的护理环境中停留较短时间的努力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

替代支付模式的实施以及Medicaid和Medicare受益人向管理型医疗组织的过渡可能会限制我们的市场份额，并可能对我们的收入产生不利影响。

许多政府和商业付款人正在将提供者过渡到 旨在提高成本效益、质量和护理协调的替代支付模式。例如，ACO激励医院、医生团体和其他提供者组织和协调患者护理，同时减少不必要的成本。从概念上讲，只要维持护理质量的基准，ACO就可以从护理协调中获得超过特定阈值的任何节省的一部分。然后，提供者根据他们为患者提供的服务的总体价值和质量(由结果决定)而不是他们提供的服务数量来支付报酬。根据ACA，CMS建立了几个独立的ACO计划，其中最大的是Medicare Shared Savings Program，简称MSSP，用于向Medicare提供护理按服务收费受益人。CMS采用的ACO规则极其复杂，有待CMS进一步完善。有几个州已经或计划为其医疗补助人口实施负责任的护理模式。符合条件的提供商、医院和供应商可以通过创建、参与或与ACO签订合同来参与。 如果我们不包括在这些计划中，或者如果ACO建立了与我们的服务重叠的计划，我们将面临失去市场份额的风险，包括失去我们当前的业务。

医疗保健行业基于价值购买医疗服务的趋势在政府和商业付款人中都在增长。 基于价值的购买计划强调结果的质量和提供的护理的效率，而不是提供的护理数量。例如，联邦医疗保险要求家庭和社区健康服务公司报告某些质量数据以获得全额报销。不报告质量数据或业绩不佳可能对收到的偿还额产生负面影响。我们可能会因遵守额外的和不断变化的质量报告要求而产生额外费用。 影响家庭健康提供者的基于价值的购买计划的第一个绩效年于2023年1月1日开始，该模式已扩展到所有50个州。在扩大的计划下，家庭保健机构根据其完成特定绩效衡量标准(相对于其同行的表现)获得奖金或罚款。在指定年度(绩效年度)对这些质量指标的绩效会影响下一年的薪酬调整 。此外，商业支付者已表示有意转向基于价值的偿还安排。政府和商业付款人实施基于价值的采购要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

ACA导致建立了各种示范项目和医疗补助计划，根据这些计划，各州可以申请测试支付和交付医疗补助福利的新的或现有的方法。例如，CMS为家庭健康服务推出了一个家庭健康机构 索赔前审查示范项目，名为审查选择示范，或RCD。RCD旨在帮助制定改进的程序来识别和防止欺诈， 仅限于五个州的家庭健康机构：伊利诺伊州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和德克萨斯州。这些州的家庭健康机构有三个初始审查选项：对所有索赔进行索赔前审查， 对所有索赔进行付款后审查，或对所有家庭健康服务进行最低限度的付款后审查，减少25%的付款。保持索赔前审查确认率或后付费审查批准率为90%或更高的家庭健康机构将有资格为后续审查提供额外的、负担较轻的选项。遵守这一流程导致在受示范影响的州增加了管理成本并推迟了家庭健康服务的报销 。这些延迟可能会对我们的营运资本产生实质性的不利影响，并对我们在这些州的运营产生负面影响。

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其他替代支付模式，如捆绑支付安排，可由政府和商业付款人提出，以控制使我们公司面临财务风险的成本。我们目前无法预测替代支付模式可能会对我们公司产生什么影响。如果我们的表现低于竞争对手展示的结果，未能满足质量数据报告要求，无法达到或超过任何适用的基于价值的采购计划下的质量表现标准，或者无法有效地提供或协调 高效提供优质医疗服务，我们在行业中的声誉可能会受到负面影响，我们可能会收到更少的报销金额，我们可能会欠付款人的款项，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的声誉可能会受到负面新闻的影响，包括与人员短缺、护理质量、未能提供护理、培训不足、我们设施发生事件 以及我们设施条件不佳有关的负面媒体，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们也可能同样受到管理医疗计划中Medicare和Medicaid受益人参保人数增加的影响，从传统的按服务收费模特们。根据管理的联邦医疗保险计划，也称为Medicare Advantage，联邦政府与私营医疗保险公司签订合同，提供联邦医疗保险福利，保险公司可以选择提供补充福利。截至2023年1月，超过一半的联邦医疗保险受益人 参加了联邦医疗保险优势计划，这一数字还在继续增长。CMS允许Medicare Advantage计划提供某些个人护理服务作为补充福利。参加托管医疗补助计划的人数也在增加， 因为各州越来越依赖MCO提供医疗补助计划服务，以此作为控制成本和管理资源的战略。管理式护理合同通常允许付款人在非常短的时间内无原因地终止合同，通常为60天，这可以为付款人提供减少数量或获得优惠定价的杠杆。我们不能向您保证，我们将成功地被纳入托管计划网络，我们将能够确保或保持与所有或部分MCO的有利合同，我们在这些计划下的报销将保持在当前水平，服务授权将保持在当前水平，或我们的盈利能力将保持在与过去业绩一致的水平。此外，操作流程可能没有很好地定义为一个州将医疗补助接受者过渡到管理型医疗。例如，会员资格、新的推荐以及要提供的服务的相关授权可能会延迟，这可能会导致延迟向消费者提供服务或支付所提供服务的费用。与新的管理型护理合同相关的运营流程方面的困难可能会对我们的收入、现金流和所提供服务的盈利能力产生负面影响。

患者的病例组合、付款人组合和支付方法以及第三方组织的决策和运营的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入来源和金额由许多因素决定，包括患者和第三方付款人的组合、付款人之间的报销或付款比率 以及第三方组织的决策和运营。患者的病例组合、支付方法或第三方付款人、Medicare和Medicaid之间的付款人组合的变化可能会显著 影响我们的运营结果和现金流。特别是，我们的高视力患者数量的任何显著减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供服务的能力也可能受到第三方组织行为的影响，例如辅助生活设施选择 将药房服务引入内部或医院，遵循CMS和S关于在传统医院环境之外提供护理的指导方针。付款人和供应商结构中越来越多的整合，包括保险公司、供应商和供应商之间的垂直整合努力，可能会限制我们在合同中谈判有利条款和条件的能力，否则会加剧竞争压力。例如，MCO和其他第三方付款人继续进行整合，这增强了他们影响医疗服务交付和成本结构的能力。因此，美国患者的医疗保健需求越来越多地由数量较少的MCO来满足。这些组织通常与数量有限的供应商签订服务协议。如果这些组织终止我们作为供应商的身份，聘用我们的竞争对手作为首选或独家供应商，和/或限制有资格获得我们服务的患者，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的业务依赖于联邦和州支出、预算决策和持续的政府运作，这些都可能在不同的政治条件下波动。

美国的不利发展可能导致联邦政府支出减少，包括我们参与的政府资助的项目。此外，如果联邦政府在任何时候都无法偿还债务，除非提高联邦债务上限，而且提高债务上限的立法没有通过，联邦政府可能会停止或推迟支付其义务，包括为政府计划(如Medicare和Medicaid)提供资金。此外，国会未能完成联邦预算流程和为政府运作提供资金的任何情况都可能导致政府停摆，这可能会导致我们在没有联邦医疗保险计划下报销的情况下产生巨额成本。例如，2011年联合专责委员会未能实现其赤字削减目标，导致自2013年4月1日起，Medicare家庭健康和临终关怀支出自动减少2%。由于对法规的后续立法修订，2%的累计削减将一直有效到2030年。国会继续讨论削减赤字的措施，导致对政府医疗保健计划的潜在改革存在高度不确定性。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标，在联邦医疗保险计划中，家庭健康和临终关怀福利通常是专门针对削减和降低联邦医疗保险上限的。从历史上看，州预算压力导致州支出减少，鉴于医疗补助支出是州预算的重要组成部分，我们可以预期，我们服务的医疗补助支出将继续面临成本控制压力。疲软的经济状况也可能对各州和联邦政府的预算产生不利影响。这可能导致试图减少或取消联邦和州医疗保健计划的支付，并可能导致我们活动的税收和评估增加。

考虑到相互竞争的国家优先事项，我们无法预测与联邦医疗保险和医疗补助计划未来资金相关的医疗政策的任何变化对我们业务的结果和影响。此外，家庭和社区提供商解决方案和药房服务的Medicare、Medicaid和/或私人付款人费率可能不会继续基于当前的方法，或者 保持与当前水平相当。未来任何影响这些费率的医疗立法或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

药品使用和/或定价、PBM合同以及Medicare Part D/Medicaid报销方面的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们药房解决方案部门的盈利能力取决于处方药和非处方药的使用情况。如果药物和/或输液疗法的使用率减少或医生停止为此类疗法开处方，我们的收入、经营业绩和现金流可能会下降，原因包括：

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增加安全风险概况或监管限制；

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制造或其他供应问题；

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减少药品制造商对联邦计划的参与；

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某些产品被制造商撤回或过渡到非处方药产品；

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FDA采取的限制供应或增加产品成本的行动；

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推出新的、成功的处方药或现有品牌产品的低价仿制药替代品；或

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药品价格的通货膨胀。

此外，仿制药使用率的增加导致了减少对设施、临终关怀、零售和专业药店的仿制药报销支付的压力，导致我们的仿制药销售利润率下降。处方药行业的合同和收费表，包括我们的

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根据州医疗补助计划，与各种付款人签订的合同和费用明细表通常使用某些已公布的基准，包括平均批发价(AWP)或批发收购成本(WAC)，以确定处方药的定价。AWP、WAC的使用或用于确定药品定价的其他已公布定价基准的未来变化，包括联邦和州医疗保健计划和/或其他付款人计算报销基础的变化，可能会影响我们从Medicare和Medicaid计划获得的报销，我们从PBM、客户和其他付款人获得的报销，和/或我们与药品制造商和批发商谈判返点和/或 折扣的能力。未能或无法完全抵消任何上涨的价格或成本，或调整我们的运营以减轻此类上涨的影响，可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。此外，未来药品价格的任何变化都可能与我们的预测大不相同。我们无法预测这些可能的变化对我们业务的影响。

我们在Medicare Part D项下的报销，以及从某些私人第三方付款人那里获得的报销，是根据我们与这些付款人或他们的PBM代表或团体采购组织或GPO协商的协议来确定的。同样，我们从熟练护理和康复机构获得的药物报销是根据我们与他们的 协议确定的。其中某些协议可在另一方事先通知的情况下终止。我们不能保证能够以与我们现有协议或 一样优惠的条款替换终止或过期的协议。终止或修改这些协议可能会对我们从这些来源获得的补偿产生不利影响，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，根据特定协议提供服务的联邦医疗保险D部分业务的比例可能会根据受益人选择、受益人被重新分配到不同的联邦医疗保险D部分计划、联邦医疗保险D部分计划合并或其他因素而随着时间的推移而变化，这也可能对我们的收入产生不利影响 。许多付款人试图限制向注册用户供应药品的供应商的数量，以建立数量，证明他们的折扣定价是合理的。有时，与我们有关系的付款人要求我们 与我们的竞争对手竞标以保持他们的业务。由于这个竞标过程，我们可能不会被保留，即使我们被保留，我们能够保留业务的价格可能会降低。如果我们不是GPO选择的经批准的供应商 ，附属医院和其他成员可能不太可能购买我们的产品。如果GPO就涵盖未来或当前竞争对手的独家来源或捆绑合同进行谈判，在合同安排期间，我们可能被禁止向该GPO的 成员销售产品。

此外，由于法规和竞争压力，Medicare Part D增加了处方药的使用率 ，并对我们的制药解决方案部门的毛利率构成压力。由于ACA和退休人员药品补贴规则的变化，我们PBM业务的客户可以决定停止向其符合Medicare资格的成员提供处方药福利。在这种情况下，越来越多的客户迁移到Medicare Part D所带来的负面影响可能会超过我们从我们的Medicare Part D产品增长中获得的好处。例如，2020年10月，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一项最终规定，要求医疗保险公司披露药品定价和成本分担信息。公开披露保险公司或PBM谈判的价格优惠可能会导致药品制造商降低折扣或回扣，影响谈判药品价格的能力。2020年11月，HHS发布了回扣规则，取消了根据《反回扣法规》对制药公司向Medicare Part D部分和Medicaid MCO中的PBM回扣提起诉讼的监管避风港，取而代之的是两个范围小得多的安全避风港 ，旨在直接惠及高风险患者自掏腰包成本和改变对PBM的补偿方式。新的安全港是(I)在销售点转嫁给患者的回扣，以及(Ii)支付给PBM的固定服务费，而这些费用不能与药品的标价挂钩。代表PBM的药学服务管理协会已提起诉讼，试图阻止回扣规则，声称回扣规则将导致Medicare Part D部分更高的保费，并以非法方式采用。拜登政府已将部分返点规则的生效日期推迟到2027年1月1日，这将推迟到2032年实施。目前尚不清楚本届政府是否会修改退税规则，制药公司是否会通过降低标价来回应， 私人市场的标价是否也会降低，以及由此对PBM或我们会产生什么影响。

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在药品定价实践方面，美国的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议 并颁布联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者援助计划之间的关系。2022年通胀削减法案，或称IRA，包括几项可能在不同程度上影响我们业务的条款，包括降低 自掏腰包从2025年开始，联邦医疗保险D部分受益人的支出上限从7,050美元增加到2,000美元，从而有效地消除了承保差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药品施加新的 制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求 公司为某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS返点规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用 。爱尔兰共和军的实施目前受到持续不断的诉讼，质疑爱尔兰共和军S联邦医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和医疗保健行业的总体影响尚不清楚。请参阅与我们的监管框架相关的风险如果我们不能有效地适应医疗行业的变化，包括与美国医疗改革有关或影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们与药品供应商关系的变化，包括药品供应或定价的变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们与制药 制造商、批发商和分销商有合同关系，以购买我们分发的药品。为了能够获得这些药品，并能够参与新药的发布，我们必须与这些供应商保持良好的工作关系。与我们直接签约的大多数制造商有权取消与我们的供应合同，而不需要任何理由，而且只需发出最少的通知。此外，这些协议可能允许 制造商通过我们以外的渠道进行分销。其中一些协议还允许定期调整定价和其他条款，以适应不断变化的市场条件或所需的服务水平。我们可能无法以优惠条款或根本无法与供应商续签合同。这些关系的任何变化，包括但不限于供应商关系的丧失或定价的变化，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们药店配发的许多产品所使用的成分都容易出现供应短缺。我们的供应商是独立的实体，受到我们无法控制的自身运营和财务风险的影响。如果我们目前的 供应商停止向我们销售药品或延迟交货，包括由于供应短缺、生产中断、质量问题、关闭或破产或其他原因，我们可能无法以及时、高效的方式和可接受的条款从其他供应商采购替代产品，或者根本无法。如果供应中断导致无法获得患者护理所需的药物解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

一些药品制造商、批发商和/或分销商 试图限制可能销售其某些产品的首选药店的数量。我们不能保证我们将被选为首选药店并保留下来，或者可以继续作为首选药店销售这些产品。我们 不能保证我们将能够有效地与其他供应商竞争，分发我们的每一种核心产品。制药行业内部的整合和其他外部因素可能会增强供应商维持或提高药品定价的能力，并削弱我们谈判降低药品采购成本的能力。任何无法抵消品牌或仿制药采购成本增加的影响，或无法修改我们的活动以减少此类成本增加的财务影响，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们从供应商那里得到一定的折扣、回扣和其他价格优惠。例如，我们与Walgreen股票持有人的某些附属公司有协议，根据协议，我们以优惠的价格和其他付款条件购买仿制药和非仿制药产品和服务。如果其中一个或两个此类协议终止，或者如果我们因其他原因失去参与此类协议的权利，

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我们可能无法取代以同样优惠的价格购买药品和服务的此类安排，或者根本无法取代。不能保证法律或法规的任何变化，或现行法律的解释或应用，会取消或显著减少我们从供应商那里获得的折扣、回扣和其他价格优惠，或者会影响联邦或州医疗保健计划下 药品的付款，不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新药的流水线包括许多产品，从长远来看，这些产品可能会取代更老、更昂贵的疗法。由于这些较老的药物失去专利保护并被仿制药替代，新的、更便宜的给药方法(例如，当输液或注射药物被口服药物取代时)或其他产品可能会被添加到治疗性 类别，从而增加该治疗类别的价格竞争。我们分发的许多品牌和仿制药产品都是在美国以外的地方全部或大部分生产的，并由我们的供应商进口。因此，美国与其他国家之间的税收或贸易政策、关税或贸易关系的重大变化，如对进口产品征收单边关税，可能会导致我们的成本大幅增加， 限制我们接触供应商，抑制经济活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，其他国家可能会改变他们的商业和贸易政策，这种变化，以及因进口关税增加和美国贸易法规的其他变化而对美国产生的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于持续招聘和留住护士、药剂师、治疗师、护理员、直接支持专业人员和其他 合格人员，包括高级管理人员。

我们与其他医疗保健提供商争夺我们的员工，包括但不限于临床医生、医生、护士、护士、医生助理、护理员、直接护理人员、顾问、治疗师、病理学家、心理学家、药剂师、其他药房专业人员，以及我们移动网络的提供商和高级管理人员。对技能人才的竞争非常激烈，寻找和招聘具备满足要求所需的技能、经验和执照的合格人员的过程可能既困难又漫长。我们运营的各个州都已制定了最低人员配备要求，或可能在未来制定最低人员配备要求。虽然我们寻求遵守所有适用的人员配备和其他要求，例如与直接护理人员的薪酬和福利相关的国家要求，但这方面的法规很复杂，我们可能会不时遇到合规问题。

联邦和州监管机构已经考虑实施与人员比例、直接护理人员的传递付款、最低补偿标准以及直接护理人员的薪酬和福利相关的要求，我们相信监管机构将继续将他们的注意力以及监管和立法努力集中在这些问题上。例如，为了促进透明度，CMS提议要求州医疗补助机构报告直接护理人员和支持人员的补偿占为智力残疾个人的中间护理机构服务的医疗补助支付的百分比。如果不遵守任何新要求，可能会导致一个或多个设施无法满足相关联邦和州医疗保健计划下的参与条件，并被处以罚款或其他 制裁。拟议的规则还将要求薪酬报告要求包括受雇于医疗补助提供者或州或地方政府机构、与其签约或转包的个人，这将要求遵守 新标准。此外，涉及这些问题的私人诉讼也变得更加常见。此外，我们产生的部分人员成本是由各州通过医疗补助计划拨款或其他方式提供资金的。如果各州没有拨出足够的额外资金来支付因新增劳动力、透明度和报告要求而产生的任何额外运营成本，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们满足新的劳动力法规的能力将取决于我们吸引和留住合格医疗专业人员的能力 。如果我们无法吸引和留住合格的人员，我们可能无法提供我们的服务，我们的服务质量可能会下降，我们可能会失去患者和转介来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。失去一名或多名执行管理团队成员，或新的

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成功执行我们战略的管理团队可能会对我们的业务产生不利影响。我们吸引和留住合格人员的能力取决于几个因素，包括我们为这些人员提供有吸引力的任务和有竞争力的薪酬和福利的能力。我们不能保证我们会在这些领域中的任何一个领域取得成功。有时，尤其是在最近几年，缺乏医务人员，包括合格的护士，一直是我们和某些当地和地区市场的其他医疗保健提供者的一个重大运营问题。此外，由于我们通常从相关 设施所在的当地地区招聘我们的人员，因此在某些地区可获得的适当合格人员可能会受到限制。

我们受联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规规范了我们的雇佣行为，包括最低工资、最低生活工资和带薪休假要求。如果不遵守这些法律和法规，或者这些法律和法规的更改会增加我们与雇佣相关的费用，可能会对我们的运营造成不利影响。

我们遵守与我们与员工关系相关的适用 规则和法规，包括职业安全和健康要求、工资和工时及其他补偿要求、休息要求、健康福利、失业、提供休假、病假 工资和加班费、将工人适当分类为员工或独立承包商、移民身份和平等就业机会法律。这些法律和法规在不同司法管辖区之间可能差异很大，并且可能具有高度的技术性。 值得注意的是，我们遵守《加利福尼亚州劳动法》，根据该法律，原告已根据《加利福尼亚州私人检察长法案》提起代表诉讼，寻求对与计算 加班费、工资报表中的错误以及违反用餐和休息时间等相关的涉嫌违规行为进行法定处罚。与这些要求相关的成本和费用是一项重要的运营费用，并且可能会因以下原因而增加：联邦、州或地方法律或法规的变化或其解释，要求雇主向员工提供特定的福利或权利，最低工资和当地生活工资条例的增加，现有福利水平的增加，或者延长失业救济金的发放期限。我们可能无法抵消任何增加的成本和费用。我们有相当数量的小时工，他们的工资率基于或接近适用的联邦、州或地方最低工资，小时工的高比例使我们的业务对州和联邦级别的最低工资法非常敏感.此外，任何未能遵守这些 法律要求的行为，即使是看似轻微的违规行为，也可能导致重大处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。此外，联邦、州和地方提出的引入强制医疗保险和灵活工作时间的 系统、规定更高的最低工资、带薪休假和其他类似举措的提案，如果实施，可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，某些个人和实体（称为排除人员）被禁止接受其向 Medicaid、Medicare和其他联邦和州医疗保健计划受益人提供的服务的付款。如果我们无意中雇用了被排除人员或与之签订了合同，或者如果我们的任何现有员工或承包商在未来在我们不知情的情况下成为被排除人员，我们可能会受到重大民事处罚，包括被排除人员向联邦或州医疗保健计划受益人提供的每项物品或服务最高20，000美元，最高可达索赔金额 三倍的评估，并被排除在联邦医疗保健计划之外。

我们的经营业绩按季度波动。

我们的财务状况和运营业绩以及其他关键指标在过去每季度都有波动，并且由于各种因素，包括人口普查、脚本数量、报销率、药品采购成本、劳动力可用性和定价，我们 的上游更广泛的医疗保健和提供商市场的数量波动护理环境和延迟或领先付款人偿还率的潜在时间根据预算季节发生变化，以及采购成本波动取决于核心合同何时续签或升级。此外，由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩已经经历并预计将继续经历波动。因此，历史 逐个周期 我们的经营业绩的比较不一定预示着未来 逐个周期结果，影响我们季度业绩的可比性 。

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我们的业务可能会受到劳动关系问题的影响。

我们面临着停工和其他劳资关系问题的风险，因为我们在一些州的小时工队伍成立了高度工会。 我们与各种不同的工会有许多协议，这些协议会不时地重新谈判。当我们收到来自各个州机构的费率增加时，我们还可能协商谅解备忘录以修改这些集体谈判协议。当这些集体谈判协议到期时，我们可能无法与这些工会谈判出令人满意的劳动协议。罢工、停工或其他放缓可能会导致我们的运营中断和/或更高的持续劳动力成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们控制服务报销率的能力有限，如果我们不能维持或降低提供此类服务的成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们从联邦和州立法规定的联邦医疗保险和医疗补助(Medicare)和医疗补助(Medicaid)(我们最重要的付款人)按预定的报销费率为我们的服务获得固定付款。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理提供这些服务的成本的能力。我们不能保证联邦医疗保险和医疗补助计划下的报销支付将 足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者可分配的费用。商业付款人，如管理式医疗组织和私人健康保险计划，通常会根据合同确定的费率向我们报销向投保患者提供的服务。此外，私人支付者费率对我们来说很难谈判，因为这些支付者面临着降低自己成本的压力。此外，我们的盈利能力可能会受到供应商通过提高我们从其获得的产品的净价来转移医疗成本的任何努力的不利影响。运营成本的增加，如劳动力和供应成本，如果没有补偿性的报销率增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，使用更昂贵的姑息治疗形式产生的成本压力，包括药物和药物输送系统，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。因此，我们 寻求管理成本，以实现预期的盈利水平，包括但不限于各种流程的集中化、技术的使用和员工数量的管理。如果我们不能 继续精简我们的流程并降低成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

延迟催收或不催收我们的应收账款，特别是在业务整合过程中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

及时开具账单并从患者和第三方付款人处收取应收账款是影响我们流动资金的重要因素，我们的业务特点是从我们提供服务到收到这些服务的报销或付款的时间延迟。要拥有多样化的支付者组合，需要具备多种复杂的编码、计费和收入确认功能方面的专业知识和合规性。我们向众多不同的付款人开具账单，他们通常有不同的开单要求，在收到所提供服务的付款之前必须满足 。报销通常以我们记录所提供服务的级别和必要性以及正确应用行政和账单代码为条件。服务的编码可能很复杂。 不正确或不完整的文档和账单信息可能会导致无法对所提供的服务付款，并可能导致账单欺诈的指控。这可能随后导致民事和刑事处罚，包括但不限于被排除在政府医疗保健计划之外。报销和程序问题通常要求我们在汇款前多次重新提交索赔并回应多个管理请求，这增加了应收账款的使用年限。我们应收账款的开票和收款进一步受制于管理Medicare和Medicaid报销的复杂法规以及第三方付款人强加的规则，这些规则 正在不断演变。我们无法根据这些法规和规则及时开票和收款，可能会导致付款延迟，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，开票和催收的时间延迟可能会导致营运资金短缺。可能是Medicare、Medicaid、文档支持、系统问题或其他提供商问题或行业趋势，尤其是与新收购的

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我们的运营经验有限的实体可能会延长我们的收款期，这可能会对我们的营运资本产生重大不利影响，而我们的营运资本管理程序可能无法成功缓解这一风险。

根据Medicare和Medicaid计划进行付款的时间受 政府预算限制的限制，这可能会导致根据特定计划提交索赔和后续付款之间的时间间隔增加，尤其是在Medicare和Medicaid管理的医疗保健计划下，这两项计划在许多情况下支付索赔的速度明显慢于传统的Medicare或州Medicaid计划。这一延迟是由于Medicare和Medicaid管理的医疗保健计划下更复杂的授权、计费和收集流程造成的。此外，由于未能收到与收购或其他设施的所有权变更申请相关的及时批准，我们可能会 遇到延迟报销的情况。此外，我们的计费系统需要大量的技术投资，作为市场需求的结果，我们需要继续投资于我们的计费系统。我们可能会遇到因我们或其他第三方信息系统故障而导致的报销延迟。法律法规的变化可能会使我们的账单进一步复杂化，并增加我们的账单费用。

我们对应收账款的估计发生变化或应收账款收款延迟，可能会对我们的经营业绩和流动资金产生不利影响。这些估计基于各种因素，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件、合同权利、客户资金和/或政治压力、与客户的讨论以及历史经验。延迟收回我们的应收账款或未收回应收账款，包括但不限于我们对被收购公司的转型和整合，可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的负面影响，并可能需要在我们的 合并财务报表中记录信用损失。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历 快速增长和组织变革，这对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求。此外，随着我们扩大运营、财务和管理控制，以及作为上市公司的报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。我们可能需要大量资本支出和宝贵管理资源的分配才能在这些 领域实现增长和发展。我们必须有效地增加员工人数，确保我们的人员拥有必要的执照和能力，并继续有效地培训和管理我们的员工。如果我们不能 及时、成功地缓解增长对资源的压力，我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们未能有效管理我们预期的增长和变化，或未能确保员工提供的护理和服务水平符合法规和合同要求，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们吸引和留住患者、客户、转介来源和员工的能力，并导致需要采取纠正措施。

此外，随着我们业务的扩展，我们必须继续保持高水平的患者服务和满意度。如果我们无法继续提供符合监管要求并产生高水平患者满意度的高质量医疗保健，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的增长战略部分取决于我们识别并成功完成 收购、合资企业和其他战略计划的能力。如果我们未能成功管理或整合收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购是我们的关键战略优势和价值创造动力。我们定期 评估收购其他公司的机会，并已进行、并可能在未来进行战略性和增值性收购。我们面临收购和合资候选企业的竞争，这可能会限制

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为我们提供的收购和合资机会的数量，或导致我们的收购和合资企业支付更高价格的机会。此外，联邦法律或法规的变化可能会对我们收购业务的能力产生实质性的不利影响。例如，CMS采用了一项名为36个月规则的规定，该规定适用于家庭健康机构收购，除某些例外情况外，禁止在收购日期前36个月内参加联邦医疗保险或所有权变更的家庭健康机构的买家享有被收购家庭健康机构的联邦医疗保险账单特权。相反，被收购的家庭健康机构必须登记为新的医疗保险提供者，这可能会导致严重的医疗保险账单延迟。因此，36个月规则可能会进一步加剧对不受该规则约束的收购目标的竞争。我们不能向您保证，我们将成功确定合适的收购候选者，为此类收购获得融资，如有必要，完成此类潜在收购，或有效整合任何被收购的实体，或因我们的收购而成功扩张到新市场。如果我们未来不能成功地执行这样的战略，我们未来的增长可能会受到限制。

我们认为，收购公司存在风险。这些风险包括为收购支付过高的价格，失去被收购公司的关键员工、 战略合作伙伴关系或病人，未能有效整合被收购公司，承担被收购业务的负债和不可预见的负债，以及未能实现潜在的协同效应 或消除过渡、整合或非经常性成本。此外，我们对收购业务的尽职调查审查可能无法成功识别所有潜在问题。此外， 收购完成后，我们可能无法保持我们和被收购企业已经实现或可能单独实现的增长率、收入水平、盈利或运营效率。从历史上看，我们主要通过 我们的信贷额度和/或手头现金为收购提供资金，并且无法保证我们能够以优惠的条款为任何未来收购获得融资（如果有的话）。此外，在某些情况下，如果收购未完成，我们可能需要支付或卷入 与终止费或违约赔偿金有关的争议，支付这些费用可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

完成收购后，整合过程可能会转移管理层的注意力，过渡过程中遇到的任何困难或问题 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。特别是，整合过程可能会暂时将以前专注于降低服务成本的资源重新定向，从而导致相对于收入的毛利降低。合并公司的过程可能导致各自业务活动的中断或失去动力，这可能对 合并后的业务产生不利影响。此外，在某些收购中，我们可能不得不重新谈判，或冒着失去一个或多个第三方付款人合同的风险。当我们 将付款人的支付系统和账户与我们自己的系统相匹配时，我们也可能无法立即收回被收购实体的应收账款，并且可能难以收回部分事件付款和其他类型的误导付款。某些交易可能需要 许可证变更，这反过来会导致服务付款中断。

我们还可能不时进行战略性资产剥离。对于任何资产剥离，我们可能难以找到潜在的收购方或其他有利条件的资产剥离选择。由于 业务或服务的此类出售的收益或损失、此类出售导致的营业收入损失或收购方未承担的成本或负债可能会对任何资产剥离后的盈利能力产生负面影响，因此任何资产剥离可能会影响我们的盈利能力。我们也可能会因资产剥离而确认减值 费用。

如果我们无法提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响。

提供优质的病人护理是我们业务的基础。临床质量在我们的 行业中变得越来越重要。医疗保险对出院后30天内病人再入院率过高的医院实行经济处罚。我们认为，该法规为家庭医疗服务提供者提供了竞争优势，这些家庭医疗服务提供者可以 根据质量区分自己，特别是通过实现较低的患者急性护理住院再入院率和实施疾病管理

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旨在响应转诊医院服务的患者需求的计划。我们专注于改善患者的治疗效果，特别是我们的患者急症护理 住院再入院率。此外，Medicare还建立了面向消费者的网站Home Health Compare和Hospice Compare，这些网站提供了与州和全国平均水平相比，我们在某些质量指标上的表现数据。如果我们未能达到或超过这些平均值，则可能会对我们的报销率、声誉和推荐能力产生负面影响，从而对我们的业务、合并 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的许多服务用户有复杂的医疗条件或特殊需求， 他们很脆弱，通常需要大量的护理和监督。存在一个或多个服务用户被我们的一个或多个员工、员工或其他服务用户伤害的风险，无论是故意的还是意外的， 或由于疏忽、疏忽、错误、糟糕的表现、虐待、未能提供适当的护理或药物或执行S医生的命令、未能正确记录、监控或报告信息、未能解决服务用户的健康或安全风险、未能保持适当的人员配备、未能实施适当的干预措施或其他行动或不作为。员工和员工从事的行为(包括未采取行动) 已经影响并可能在未来从事影响我们的服务用户或他们的健康、安全、福利或临床治疗的行为。此外，受我们照顾的个人过去曾从事，将来也可能从事导致其本人、我们的员工或员工或一个或多个其他个人(包括公众成员和其他服务用户)受到伤害的行为。此外，我们经历了人员短缺，如果我们遇到人员短缺，或无法满足任何适用的监管人员要求，可能会影响我们的护理质量。过去，监管机构曾因不遵守适用的法律法规而对我们的某些设施和地点采取措施。例如，2020年7月，西弗吉尼亚州卫生与人力资源部发布了全州范围内适用于新入院和重新入院的ResCare设施的招生禁令，该州后来 针对其他州的业务单独发布了招生禁令。此外，我们的设施和地点还受到其他监管调查和事项的影响，例如因文件指控不足而导致的赔偿、 多付款项、审计、因人员配备和在监测访问期间发现的事件而解雇客户、合同终止、暂停或吊销许可证、房屋关闭、供应商搁置(可能由于我们 未根据州法律提交可接受的报告而发生)，以及因人员配备问题和监测访问期间发现的事件而发布的行政处罚。

如果我们的一个或多个设施遇到不良患者事件或被发现未能提供适当的患者护理 (包括由于人员短缺或员工或员工团队成员的行动或不作为)，政府或监管机构可能会对我们或我们的员工或员工团队成员采取行动，包括招生禁令、 招生暂停、减少人口普查、失去认证、执照吊销、申请拒绝期、行政或其他命令、其他不利监管行动、要求我们采取纠正措施或要求我们 或特定设施证明基本遵守许可证保障或其他要求的和解或其他协议，以及实施某些要求，包括要求转移我们的服务用户、提供报告或其他文件或接受复访调查或检查。如果发生此类行为或关闭设施并导致患者护理的不当终止，我们或我们的员工或员工可能面临政府或监管机构的查询、调查、责任和诉讼，包括要求放弃患者。我们的某些个别地点一直并可能继续受到以下情况的影响：护理质量缺陷或做法的调查结果；虐待或疏忽患者的事件，以及关于所提供的服务不符合护理标准的索赔，这些已导致并在未来可能导致民事或刑事处罚；罚款；暂停、修改、终止或吊销Medicare或Medicaid参与的许可证；暂停设施的运营；暂停或拒绝接纳服务用户；人口普查减少；将服务用户从物业中移除；拒绝全部或部分付款；行政命令；实施国家监督、临时管理或接管；以及其他行动。如果发生入院暂停、资格丧失、执照吊销或其他行动(如关闭设施)，各州可将此类中断解释为患者放弃，这可能会导致监管机构或患者采取额外行动。在许多州，患者遗弃包括遗弃或忽视

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需要专业护理但未合理安排继续护理的患者。除了州委员会的行动外，患者还可以寻求私人诉权，要求放弃治疗。

任何此类患者事件、不利的监管行动、自我披露、自我报告、索赔或其他事件、行动或不作为在过去和未来都可能导致政府调查、判决或罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们已收到多个政府和监管机构的询问和请求 ，我们过去也收到过，将来可能会收到基于违反法律或护理标准或据称或实际未能纠正已发现的缺陷或有缺陷的做法的可能制裁的通知。此外，对患者虐待、疏忽或医疗事故的指控在过去和未来可能会导致执法机构调查或逮捕我们的员工和员工，以便 调查甚至是未经证实的刑事或轻罪指控。虽然此类执法行动通常是针对个人采取的，但我们无法预测执法部门或政府或监管机构将如何执法，或者 政府或监管机构是否会断言我们或我们的任何员工或员工应对此类行为负责，或应该知道此类行为。此外，我们一直是，也可能成为负面宣传或不利的媒体关注或政府或监管审查的对象，无论指控是否属实，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响，或对我们的声誉、我们与推荐源和付款人的关系、服务用户及其家人是否选择我们，以及我们的推荐源是否选择其他医疗保健实体提供医疗保健产生不利影响。

如果我们未能提供或保持提供高质量或高成本效益的护理或足够的人员配备、培训、监控和设施的声誉，或者被认为提供的护理质量或成本效益低于同一地理区域内的竞争对手，或者如果我们的家庭和社区健康服务和/或药房服务的患者认为他们可以从其他提供商获得更高质量或更具成本效益的服务，我们吸引和留住患者、客户和员工的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。合并后的财务状况和经营结果。我们相信，寻求我们服务的潜在患者或他们的家人对我们护理质量的看法受到各种因素的影响，包括医生和其他医疗保健专业转介、社区信息和转介服务、电子媒体、报纸和其他印刷品、患者调查结果、家人和朋友的建议、 以及CMS汇编的已公布的优质护理统计数据或其他行业数据。

如果我们无法维护我们的企业声誉，或者有 负面宣传，包括社交媒体上的负面信息，或者公众对我们服务的看法发生变化，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功取决于我们维护公司声誉的能力，包括我们提供优质患者护理的声誉，以及政府当局、医生、医院、出院计划部门、病例经理、疗养院、康复中心、倡导团体、患者及其家属、其他转介来源和公众遵守适用的Medicare、Medicaid或HIPAA要求或其他法律的声誉。例如，虽然我们相信我们提供的服务是高质量的，但如果我们的质量指标(CMS每年在线发布的质量指标)被认为不是最高价值，我们的声誉可能会受到负面影响。围绕我们业务的任何方面的负面宣传，包括我们未能提供适当的护理、人员配备或培训、我们设施的事故、员工不当行为、我们设施的条件、诉讼、许可诉讼、公众对我们服务的看法变化或政府对我们业务的调查可能会对我们的整体声誉、其他 提供者和组织将患者转介给我们的意愿、患者使用我们服务的意愿以及我们保留协议或获得新协议的能力产生负面影响。政府加强审查也可能导致合规成本的增加。这些 事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

社交媒体平台和类似渠道的使用明显增加，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。信息在社交媒体平台上的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台

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立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。传播信息的机会， 包括不准确的信息，可能是无限的。有关我们的业务和/或服务的信息可能随时发布在这些平台上。有关我们服务的负面意见可能会在未来继续发布，并且不受我们 的控制。无论其准确性或真实性如何，这些信息和观点可能会对我们的利益不利，并可能损害我们的声誉和品牌。损害可能是直接的，没有提供补救或纠正的机会。这种 负面宣传也可能对我们客户群的规模、参与度、活动和忠诚度或 口碑营销， 导致收入减少，或需要我们花费额外的资金用于营销工作。最终，与任何此类负面宣传相关的风险无法消除或完全缓解，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的现有客户不继续与我们续签合同或与我们续签合同，以较低的费用水平续订，拒绝向我们购买其他服务或减少根据这些合同从我们获得的服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与客户的协议通常在特定的时间段内有效。但是，我们的某些Pharmacy Solutions 细分合同可以在事先书面通知的情况下无故终止，从而使这些客户能够要求更优惠的价格，或向其他提供商寻求服务。在我们的所有业务线中，我们续订或保留我们的 协议的能力取决于我们的服务质量和声誉，但也可能受到我们几乎无法控制的其他因素的影响，例如政府拨款和提供商资格要求的变化。此外，如果 未能满足与我们的协议建议书相关的众多技术续订要求中的任何一项，可能会导致建议书被拒绝，即使该建议书包含优惠的定价条款。未能获得、续订或保留与 客户的协议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们不能保证我们现有的协议将以商业上合理的条款续签，或者根本不能。

我们的业务有赖于我们对信息技术和其他业务系统进行有效投资、实施改进并适当维护其不间断运行和数据完整性的能力。

我们的业务高度依赖于维护有效且 安全的信息系统，包括由我们维护的信息系统和由第三方服务提供商维护和提供的信息系统(例如， ？软件即服务？和云解决方案)，以及我们用来服务患者、支持员工和运营业务的数据的完整性和及时性。我们的业务还支持使用电子访问验证(EVV)来收集访问提交信息，如服务类型、访问开始时间和结束时间以及基于家庭和社区的护理服务的护理计划任务。我们使用移动设备来记录进出时间、里程和旅行时间，以及通过客户验证完成的护理计划任务。我们能否有效地管理我们的业务并协调我们服务的提供和计费，以及及时、准确地记录我们提供的护理和服务，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们依赖这些提供商提供持续的操作以及任何受保护和/或机密数据(包括个人信息)的维护、增强和安全。如果我们的EVV和其他供应商未能支持这些流程，我们的内部运营可能会受到 负面影响。我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统容易受到损坏、故障、故障、中断或其他中断的影响，这些损坏、故障、故障、中断或其他中断可能由多种因素引起，如停电或损坏、 电信问题、数据损坏、软件错误、人为错误、计算机病毒、缺陷和其他错误、物理或电子入侵、盗窃、设计缺陷、网络故障、安全 入侵、网络攻击、战争或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害。系统故障、停机或其他中断也可能导致重要、机密和/或受保护的数据(包括个人信息)损坏或丢失。？如果我们被发现违反了HIPAA或任何其他适用的隐私和安全法律法规以及合同，请参阅与我们的监管框架相关的风险

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如果我们有义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的第三方提供商可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们的第三方提供商现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理、信息技术应急计划和其他安全措施可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。

此外，我们可能需要不时升级我们现有的信息技术系统，以便这些系统能够满足我们不断扩大的业务的日益增长的需求。我们依赖某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期 升级这些系统，以便我们能够继续支持我们的业务。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断，或者与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。此外，升级和扩展我们的信息技术基础设施可能需要大量投资额外的资源和资本，而这些资源和资本可能并不总是以优惠的条件提供或提供。我们还依赖我们的信息技术人员。如果我们无法满足这一领域的人员需求，我们可能无法在继续为现有系统提供维护的同时实现我们的技术计划。我们或我们第三方提供商的系统发生任何重大中断、中断或速度减慢，包括我们或他们未能成功升级我们或他们的系统，以及我们或他们无法高效、及时地转换到 备用系统所导致的中断、中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们获得的业务必须以高效和有效的方式整合到我们的各种信息系统中。对于 某些方面，我们依赖第三方服务提供商来协助我们开展这些活动。如果由于我们的失败或第三方服务提供商的任何失败，我们无法将任何收购的业务集成并转换到我们的信息系统中，我们可能会产生意想不到的费用，遭受服务中断，遇到监管问题，并因此类业务的运营而损失收入。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及敏感的业务或患者信息，导致机密患者数据、员工数据和个人信息的丢失，或者阻止访问关键信息，并使我们面临责任、诉讼以及联邦和州政府的调查，并损害我们的声誉和品牌。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、使用、传输、共享、披露、创建、接收、维护、传输和存储个人信息(也可称为个人数据、个人身份信息和/或非公开个人信息)，包括与我们的患者、员工、转诊来源、付款人和其他人有关的受保护健康信息或PHI。我们还处理其他敏感、机密和/或专有信息，并与第三方服务提供商签订合同来处理这些信息。我们使用第三方服务提供商处理个人信息和其他机密和敏感数据和信息的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。 由于我们和我们的服务提供商处理的此类个人信息和其他敏感数据和信息的敏感性，我们技术平台的安全性和我们服务的其他方面，包括由我们的第三方服务提供商提供或提供的服务，对我们的运营和业务战略至关重要。我们的患者、员工、付款人和转诊来源对我们将充分保护他们的信息(包括个人信息)免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高，如果我们无法做到这一点，他们可能会向我们索赔。如果发生网络攻击或其他安全漏洞，我们还可能面临监管调查和其他合规风险。我们一直并正在接受HHS对涉及潜在危险装置的数据隐私和安全事件的调查。不能保证我们在未来不会受到HHS调查或其他政府或监管机构的调查，包括那些可能对我们的业务产生实质性影响的调查。在查明此类违规行为或事件或及时报告或通知此类事件方面的任何延误，都可能导致伤害增加、惩罚加重或采取其他行动，例如作为任何解决或和解协议的一部分所要求的措施。在这种情况下，我们的患者、员工、付款人和转介来源可能有针对我们的合同赔偿权利

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由于我们的信息系统遭到破坏，其个人或专有业务信息被访问、获取、披露、丢失、使用或泄露。在这种情况下，这些 方也可以寻求终止我们与他们的合同。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到或经历过数据或安全漏洞、网络攻击(包括勒索软件)、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件。虽然我们有旨在保护我们的系统免受入侵和攻击并保护我们的数据的安全措施，但我们不能确定这些措施足以应对所有当前和正在出现的技术威胁。如果未经授权的各方访问我们的网络或数据，或我们的员工、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据，他们可能会以未经授权的方式访问、窃取、发布、删除、使用或修改机密和敏感信息，包括个人 信息、PHI、商业秘密或其他机密信息、知识产权和专有业务信息。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致此类信息的销毁、丢失、更改、未经授权的披露或访问。此外，用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常难以检测。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发， 可以渗透到我们的系统或相关第三方的系统。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂、变化频繁，通常只有在针对目标启动时才能检测到，而且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法有效检测或主动应对所有可能的技术、针对所有情况实施充分的预防措施或 对任何违规或安全事件做出反应。我们或我们的第三方服务提供商为应对这些风险而实施的行政、物理和技术保障措施可能无法解决适用的法律法规或可能导致隐私或安全风险增加的情况 。我们已经收购或未来可能收购的业务可能没有所有必要的保障措施，并可能经历过入侵或安全事件。将这些业务整合到我们的政策和程序中可能需要花费大量的时间和费用。如果我们终止与我们的第三方服务提供商的合同，我们可能无法确保我们的 患者和员工的相关个人信息按照所需的安全措施进行维护。在正常业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，并经历过勒索软件攻击和其他安全事件，扰乱了我们的运营 。例如，在2023年3月，我们经历了一次勒索软件攻击，导致600多万人的个人信息(包括PHI)被泄露。虽然我们目前预计此事件不会对我们的业务产生实质性影响，但我们通知了受影响的个人和适用的监管机构，目前正在接受HHS民权办公室的调查、多个州监管机构的调查以及与此事件相关的各种 诉讼。不能保证现在或未来的任何网络攻击都不会是实质性的或重大的。

任何此类网络攻击或威胁，包括那些导致数据或安全漏洞的攻击或威胁，都可能导致代价高昂的调查、诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变更或其他应对措施、患者和客户对我们的安全措施失去信心、失去业务合作伙伴以及可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。特别是，在访问、危害、使用、不当访问、获取、披露或其他信息丢失方面的任何此类干扰，包括个人信息或PHI，都可能导致法律索赔或诉讼，和/或根据保护个人信息隐私、机密性或安全的法律和法规，包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和其他法律修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及实施法规，或统称为HIPAA、FTCA、加州消费者隐私法案或CCPA，经2020年《加州隐私权法案》修订，或CPRA及其实施条例，以及其他州数据隐私、安全、消费者健康数据或消费者保护法，包括州违规通知法。 这些法律通常规定对违规行为进行民事处罚，以及针对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为提出私人诉讼。在发现此类违规行为或事件或及时通知此类事件方面的任何延误都可能导致更大的危害和更严厉的惩罚。有关更多信息，请参阅？如果我们被发现违反了HIPAA或任何其他适用的隐私和安全法律，请参阅与我们的监管框架相关的风险

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和法规，以及合同义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他网络攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止意外停机或未经授权访问、获取、披露或使用机密、敏感数据和/或个人信息。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范安全漏洞，保护个人信息和其他敏感数据和信息的隐私、安全和机密性，调查、控制、补救和减轻实际或潜在的安全漏洞和安全事件，和/或根据适用法律向患者、客户、员工、监管机构、媒体、信用局和其他第三方报告安全漏洞和安全事件，并在法律要求或其他适当的情况下提供免费的信用监控、身份盗窃保护和类似的 服务。虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。我们还可能受到保险费潜在增加的影响，从而导致成本增加或收入损失，并且我们可能无法继续以足够的金额或令人满意的条款获得此类保险， 如果有的话。

我们面临与信用卡支付和其他支付方式相关的风险。

我们目前接受信用卡和借记卡。因此，我们需要支付交换费用和其他相关的验收和交易处理费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而提高我们的运营成本并降低盈利能力。

我们还受制于不断发展的支付卡行业(或称PCI)和网络运营规则，包括数据安全规则、认证 要求和管理电子资金转移的规则。例如，我们必须遵守由PCI安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准，该标准包含关于我们个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规性指南和标准，包括定期审核以保持合规性。随着我们业务的发展和扩展，如果我们向消费者提供新的支付选项 ，除了涉及高于我们当前合规支付成本的新评估外，我们还可能面临额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。此外，《公平和准确信用交易法》要求打印付款收据的系统使用个人帐号截断，以便在帐单上看不到客户S的完整帐号。如果不符合PCI标准或不符合其他支付卡标准，可能会导致实施罚款或卡品牌向我们分摊欺诈费用的成本。此外，如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能 必须支付因主要卡品牌规章制度、合同赔偿或商业协议和类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，并且我们可能 失去接受支付卡为我们的服务付款的能力，这可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

此外，我们还依赖第三方支付处理商来处理客户支付的款项。如果我们的第三方支付处理商 终止与我们的关系或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商 。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能包含错误或漏洞、受到损害、遇到中断或不符合我们的预期。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

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我们偶尔会收到使用欺诈性数据进行的付款，这会导致 客户发起的纠纷(退款)。在目前的信用卡和借记卡做法下，我们可能会对欺诈交易负责，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅导致我们损失与付款有关的费用 ，还会让我们对相关的转账金额负责。如果我们的退费率变得过高，信用卡品牌和协会也可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用我们的客户信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。因此，即使相关金融机构批准支付订单，我们也可能因使用虚假数据下的订单而蒙受损失。如果我们无法发现或控制信用卡和借记卡欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会受到重大不当行为或其他类似索赔的影响。

The nature of our business subjects us to inherent risk of wrongful death, personal injury, product liability, professional malpractice and other potential claims, liabilities, and substantial damage awards. In addition, the pharmaceutical products we dispense could become subject to contamination, product tampering, mislabeling, recall or other damage. In addition, errors in the compounding, dispensing, and packaging of drugs and consuming drugs in a manner that is not prescribed could lead to serious injury or death. Healthcare providers have become subject to an increasing number of legal actions alleging malpractice or related legal theories in recent years, many of which involve large monetary claims and significant defense costs. In general, we coordinate care for high-need, medically complex individuals through employed clinicians, caregivers, and pharmacists, including registered nurses, limited practice nurses, licensed therapists, certified nursing assistants, home health aides, therapy assistants, direct care staff, and other similar professionals. From time to time, we are subject to claims alleging that we did not properly treat or care for a patient, that we failed to follow internal or external procedures that resulted in death or harm to a patient or that our employees mistreated our consumers, resulting in death or harm. We are also subject to claims arising out of accidents involving vehicle collisions brought by patients whom we are transporting, from employees driving to or from home visits or other affected individuals. We cannot be certain that a provider will not incur tort liability in treating one of our patients. The clinicians, caregivers, and other healthcare professionals we employ could be considered our agents and, as a result, we could be held liable for their acts, omissions, malpractice, and/or negligence and may be subject to mass tort actions and/or class actions. We cannot predict the effect that any claims of this nature, regardless of their ultimate outcome, could have on our business or reputation or on our ability to attract and retain patients and employees. We are self-insured for a substantial portion of our general and professional liability, automobile liability, workers’ compensation risks, and (subject to certain stop loss coverage at a high level of losses) health benefits. Any claims against us in excess of insurance limits, or multiple claims requiring us to pay deductibles or self-insured retention amounts, as well as the potential impact on our brand or reputation as a result of being involved in any legal proceedings, could have a material adverse impact on our business, results of operations and financial condition.

我们面临 与政府调查、监管行动、举报人和其他诉讼相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不包括对我们的所有索赔。

监管机构可能会提起行政诉讼，指控我们的服务违反法律法规，或 报销这些服务，并寻求对我们处以罚款。我们可能被要求支付大量费用以应对监管调查并进行抗辩，如果我们未能胜诉，则还需支付 这些行政诉讼所产生的损害赔偿或罚款。根据《虚假声明法》、《受控物质法》、《反回扣法》以及旨在打击我们行业中的 欺诈和滥用行为的其他联邦和州法规，我们面临诉讼、民事调查要求和传票，以及民事调查要求、传票和与我们的运营相关的其他询问，包括几项正在进行的调查 魁担诉讼和白银问题，如“商业诉讼和法律诉讼” 部分所述。”此外，不能保证我们不会受到与授权或拒绝相关的索赔或诉讼。

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支付福利的索赔，或指控我们参与了州法律可能禁止的费用分割，或指控我们参与了 医药或医疗服务的提供（在禁止的情况下）。此外，我们还可能因遵守联邦或州一级的各种法律和政府法规而面临潜在诉讼，例如与保护老年人和残疾人有关的法律和法规，或与我们运营所依据的就业、健康、安全、安保和其他法规有关的法律和法规。我们目前面临与我们的运营相关的集体诉讼、与解雇相关的索赔以及 其他诉讼和程序，包括但不限于与涉嫌违反联邦和州工资和工时法、不当解雇、报复和非法歧视相关的诉讼和程序。我们还 与许多药品制造商、分销商和药店一起被列为被告，参与马里兰州某些市政府提起的民事诉讼，这些市政府声称，他们的城市普遍存在阿片类药物滥用的影响。我们无法确定地预测这一诉讼的结果，也无法确定与制造商、分销商或零售药店的角色相比，我们的角色（包括作为一家闭门长期护理药店）可能会被视为什么。 诉讼可能会持续数年未解决，我们可能会为解决该问题（包括通过和解协议）而产生大量费用。这些索赔、诉讼和程序处于裁定或 调查的不同阶段，涉及各种索赔和潜在结果。

应对针对我们和政府的诉讼 调查通常代价高昂、耗时长，而且会对正常业务运营造成干扰。此外，复杂的法律程序和政府调查可能在几年内仍未解决，结果很难预测。 这些索赔、诉讼和政府调查的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的 业务做法。任何针对我们的索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉和业务，以及我们吸引和留住患者、客户、战略合作伙伴和员工的能力。

我们维护一般责任保险，为我们和我们的子公司提供针对这些诉讼索赔和潜在诉讼风险的保险。但是，我们不能向您保证将来索赔不会超过我们的保险限额，我们也不能向您保证，任何此类索赔，如果成功并超过此类限额，不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们维持的保险将满足针对我们的索赔，或者我们将继续以商业上合理的 费率、充足的金额或令人满意的条款继续向我们提供保险范围(如果有的话)。

我们目前的保险计划可能会使我们面临意外成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，特别是如果我们发生保险范围外的损失，或者如果索赔或损失与我们的估计不同。

尽管我们的保险范围反映了我们认为基于我们的运营情况是合理的免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似条款，但我们保险计划下的保险范围可能不足以在所有情况下保护我们。鉴于本公司许多S保险项目的保单限额和高额免赔额和/或自保保额，绝大多数索赔可能不是由第三方保险支付的。我们的保险单包含可能会对我们在此项下获得赔偿的能力产生重大不利影响的免责条款和条件，以及针对特定类型损失的惯例分项限制。此外，目前为我们行业的公司提供保险的保险公司可能会停止这样做，可能会改变提供的保险范围，或者可能 在未来大幅提高保费。我们年度保险成本和自我保险保留限额的变化在很大程度上取决于保险市场，我们可能无法继续以商业上合理的费率、充足的金额或令人满意的条款(如果有的话)获得保险覆盖范围。我们为我们的一般和专业责任、汽车责任、工人赔偿风险和(受某些止损 高水平损失的保险)健康福利的很大一部分进行自我保险。我们为各种风险提供自我保险，包括雇佣集体诉讼、虚假索赔法案诉讼、不利监管诉讼、商业合同或商业侵权诉讼以及知识产权诉讼。因此，超出我们可承保范围的损失和负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们使用历史数据来估计我们的保险计划准备金。 任何适用的精算假设和管理估计的意外变化可能会导致与这些计划下的预期大不相同的费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们经历的这些损失比我们预期的要多，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法控制的因素，包括列出的因素，已经要求并在未来可能需要我们记录 商誉的资产减值。

由于我们在一定程度上通过收购、商誉和无形资产实现了增长，净资产占我们资产的很大一部分。我们监控我们的无限期无形资产(包括我们的许可证)的可回收性，并每年评估商誉和无限期无形资产，如果在 中期存在减值指标，则更频繁地进行评估，以确定是否发生减值。当事件或环境变化显示我们的商誉及无形资产的账面价值可能无法完全收回时，我们亦会审核商誉及无形资产的账面价值，包括无限期减值及无限期减值。这些指标是根据市场状况和我们业务的运营表现而定的。如测试显示已发生减值，吾等须就无形资产或商誉的账面价值与无形资产或商誉的公允价值之间的差额，分别在作出 厘定期间入账非现金减值费用。在对商誉和无形资产进行减值测试时，我们需要根据对我们未来收入、盈利能力、现金流、资产和负债的公允价值、加权平均资本成本以及其他假设的重大假设进行估计。这些估计的变化，或实际业绩与这些估计相比的变化，可能会影响无形资产或商誉的公允价值，从而可能导致 减值费用。在截至2022年12月31日的年度，我们确认了4090万美元的商誉减值费用。见附注1？重大会计政策？和附注4？商誉和其他无形资产 在本招股说明书的其他地方包括我们的经审计的合并财务报表。如果作为我们对商誉和无形资产减值审查的一部分，我们被要求减记我们的全部或大部分商誉和/或无形资产，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

大流行、流行病或传染病的爆发，包括新冠肺炎的持续影响，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

疾病爆发、流行、大流行或类似的广泛公共卫生问题(如新冠肺炎大流行的影响)的实际或预期影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，我们可能会遇到护理成本增加、报销减少、由于短缺或供应链中断而难以获得用品，以及转诊模式发生变化的情况。在新冠肺炎大流行期间，与大流行前的水平相比，我们经历了脚本减少，这主要是由于行业熟练护理和康复设施使用率的下降。新冠肺炎疫情还对世界各地的经济活动和经济状况产生了不利影响，包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济状况。

我们可能比其他企业更容易受到突发公共卫生事件的影响，因为我们的患者群体复杂，而且我们的业务需要距离我们很近。我们的大多数患者都是医学上复杂的个体，他们中的许多人在大流行期间或在公共卫生紧急情况下，由于慢性病、残疾、行为健康问题或其他社会经济因素，可能比普通公众更脆弱。由于我们的患者在家访或社区访问期间对暴露于疾病或其他公共卫生问题的风险的焦虑加剧，以及我们服务的长期设施的人口波动，对家庭和社区卫生提供者服务的需求可能会显著减少。

我们的临床医生、护理人员和员工也面临着更大的感染传染病的风险，因为他们与易受感染的患者的接触增加了，而且他们的工作性质也很重要。如果我们的收入减少了

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由于对疾病爆发或相关风险的担忧，或者如果我们的大量医疗保健提供者因接触传染病而感染疾病或以其他方式被要求隔离，我们为患者提供服务的能力可能会严重中断或暂停。

如果我们经历任何其他大流行或疫情，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响，包括类似于新冠肺炎大流行的影响。

恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、暴乱、内乱或社会动荡、抢劫、抗议、罢工或街头示威可能会影响我们提供服务的能力。

恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、骚乱、内乱、社会动荡或其他暴力行为、抢劫、 抗议、罢工或街头示威可能会阻止我们的员工提供授权服务。我们不会为因这些事件而未交付的授权服务付费。此外，在我们运营的市场中，此类事件造成的长期中断可能会扰乱我们与患者、护理者和员工以及位于受影响地区的转诊来源的关系，就我们的公司办公室而言，还可能扰乱我们提供行政支持服务的能力，包括账单和收款服务。未来恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、骚乱、内乱、社会动荡或其他暴力行为、抢劫、抗议、罢工或街头示威可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会损害我们的业务。

我们依靠知识产权法、内部程序和保密协议的组合来保护我们的知识产权和专有权利。我们相信我们的商标是宝贵的资产。然而，我们的知识产权可能不足以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并为我们提供竞争优势。例如，第三方可能不时使用与我们类似的名称、徽标和口号，可能申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或 以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的知识产权可能无法针对此类第三方成功主张，或可能被宣告无效、规避或挑战。维护或保护我们的知识产权 可能既耗时又昂贵，并可能分散S管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止我们的竞争对手使用与我们类似的名称、徽标、口号和域名，可能会导致消费者困惑， 我们的品牌和服务的认知可能会受到负面影响，我们的收入和盈利能力可能会因此受到影响。如果不保护我们的知识产权和专有权利，可能会对我们的业务产生不利影响。

KKR股东和沃尔格林股东控制着我们，他们的利益未来可能会与您的利益发生冲突。

本次发行后，KKR股东和Walgreen股东将共同实益拥有我们普通股约 %的投票权(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为%)。因此，只要KKR股东及其关联公司和/或沃尔格林股东和/或沃尔格林股东及其关联公司保留对我们的大量所有权，KKR股东和沃尔格林股东将能够控制我们董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、 修改我们的公司证书或章程和其他重大公司交易。KKR 股票持有人、沃尔格林股票持有人和他们各自的附属公司还可能指示我们对我们的业务运营和战略进行重大更改，包括提供新的服务、员工人数 水平以及降低成本和支出的计划。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要KKR股东及其关联公司和/或沃尔格林股东及其关联公司继续直接或间接拥有我们相当大的投票权，即使该金额低于50%，他们将继续能够有力地影响或有效地控制我们的决策，

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根据现有股东协议，KKR股东和Walgreen股东均有权向我们的董事会提名个人。请参见“某些关系和 关联方交易”“股东协议”。”

在其正常业务活动过程中，KKR股东、 Walgreen股东及其各自的关联公司可能会从事与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们的第二次修订和重述的公司注册证书将规定，任何KKR 股东、Walgreen股东、其各自的任何关联公司或任何未受雇于我们或其关联公司的董事将没有任何义务避免直接或间接参与我们经营的相同业务活动或 类似业务活动或业务线。KKR股东、Walgreen股东及其各自的关联公司也可能寻求可能对我们的业务起到补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些 收购机会。此外，KKR股东、Walgreen股东及其各自的关联公司可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易， 根据他们的判断，这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。

此外，KKR股东、Walgreen 股东及其各自的关联公司将能够决定需要股东批准的所有事项的结果，并能够导致或阻止公司控制权的变更或我们董事会 组成的变更，并可能阻止对公司的任何收购。这种投票控制权的集中可能会剥夺您作为公司出售的一部分获得普通股股份溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

与我们的监管框架有关的风险

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，法规的变化、这些法规的执行或违反法规可能会 导致成本增加或制裁，从而减少我们的收入和盈利能力。

The federal government and the states in which we operate regulate our industries extensively. The laws and regulations governing our operations, along with the conditions of participation and conditions of payment, in various government programs, impose certain requirements on the way in which we do business, the services we offer, and our interactions with providers and consumers. The extensive federal and state regulations affecting the healthcare industry include, but are not limited to, regulations relating to licensure, certification and enrollment, billing and coding, eligibility for, necessity of, and provision of services, conduct of operations, allowable costs, prices for services, adequacy and quality of services, facility staffing requirements, facility accreditation, qualifications and licensure of staff, environmental and occupational health and safety, and the confidentiality and security of health-related information. In particular, various fraud and abuse laws, including the Anti-Kickback Statute, the Stark Law, and the False Claims Act, prohibit certain business practices and relationships that might affect the provision and cost of healthcare services reimbursable under Medicare and Medicaid, including the payment or receipt of remuneration for the referral of patients whose care will be paid for by Medicare or other governmental programs. Additionally, in some states, our contractual relationships with physicians and professional corporations, which we do not own, may implicate certain state laws that generally prohibit non-professional entities, such as us, from practicing medicine, employing physicians to practice medicine, providing licensed medical services and exercising control over medical decisions by licensed physicians or other healthcare professionals (such activities are generally referred to as the corporate practice of medicine). Other states in which we may operate in the future may also prohibit the corporate practice of medicine. Our contractual relationships with physicians and professional corporations may be challenged by governmental and regulatory authorities, state boards of medicine, state attorneys general and other parties that assert or determine that our relationships with professional corporations violate state corporate practice of medicine, fee-splitting, and kickback prohibitions. We are also subject to laws requiring the registration and regulation of pharmacies; laws governing the dispensing of pharmaceuticals and controlled substances; laws

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管理环境保护、健康和安全事项，包括管理接触、管理和处置危险物质的事项;有关食品和药品安全的法律，包括食品药品监督管理局（FDA）和药品执法局（DEA）的法律。我们必须持有有效的DEA和州级许可证，符合各种安全和运营标准，并遵守 联邦和各州的受控物质法案以及管理受控物质销售、分配、处置、持有和分销的相关法规。遵守这些法规的成本很高，而且这些成本在未来可能会增加 。

联邦和州政府继续推行强化执法政策，导致大量 调查、检查、审计、监管缺陷的引用和其他监管制裁，包括要求退还涉嫌多付的款项、终止Medicare和Medicaid计划、禁止Medicare和Medicaid 为新入院患者付款、暂停入院以及民事罚款或刑事处罚。我们希望根据CMS恢复审计承包商（RAC）计划、CMS目标探测和教育（TPE）计划、统一 计划完整性承包商（UPIC）计划以及其他联邦和州审计进行审计，以评估服务的医疗必要性，从而进一步加强围绕医疗保健行业的监管环境，因为CMS 和其他公司聘请的第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛的支付前和支付后审计，以确定向Medicare和Medicaid计划下的医疗保健提供者的不当支付。DEA、FDA和州监管 当局拥有广泛的执法权力，包括查封或召回产品的能力。如果我们未能遵守适用于我们业务的广泛法律、法规和禁令，我们可能没有资格或丧失资格 提供服务或接受政府计划报销，我们的许可证可能被暂停或撤销，协议可能被取消，民事或刑事处罚可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去计费特权，我们可能会被禁止重新加入政府付款人计划，或被要求偿还已收到的款项或对我们的业务进行重大变更。我们还可能受到企业诚信协议或监管机构的监控 。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对与这些法律、法规或禁令相关的调查、审计或其他执法行动。我们的员工未能满足 适用的许可证要求，或我们的家庭和社区健康服务和药房服务运营或我们的服务提供商未能满足适用的许可证和认证要求，可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

In March 2020, the HHS Office of the National Coordinator for Health Information Technology, or ONC, and CMS promulgated final rules aimed at supporting seamless and secure access, exchange, and use of electronic health information, or EHI, by increasing innovation and competition by giving patients and their healthcare providers secure access to health information and new tools, allowing for more choice in care and treatment. The final rules were intended to clarify and operationalize provisions of the 21st Century Cures Act, or Cures Act, regarding interoperability and “information blocking.” Information blocking is defined as any activity that is likely to interfere with, prevent, or materially discourage access, exchange, or use of EHI, where a health information technology developer, health information network or health information exchange knows or should know that such practice is likely to interfere with access to, exchange or use of EHI. The final rules created significant requirements for healthcare industry participants, and required certain electronic health record technology to incorporate standardized application programming interfaces, or APIs, to allow individuals to securely and easily access structured EHI using smartphone applications. The ONC also implemented provisions of the Cures Act requiring that patients can electronically access all of their EHI (structured and/or unstructured) at no cost. Finally, to further support access and exchange of EHI, the final ONC rule implemented the information blocking provisions of the Cures Act and identified eight “reasonable and necessary activities” as exceptions to information blocking activities, as long as specific conditions are met. On April 18, 2023, the ONC issued a notice of proposed rulemaking that would modify certain components of the final ONC rule, including modifying and expanding certain exceptions to the information blocking regulations, which are intended to support information sharing. The impact of these changes on our business is unclear at this time, due to, among other things, uncertainty regarding the interpretation of safe harbors and exceptions to the final ONC rule by industry participants and regulators. Additionally, on July 3, 2023, the HHS Office of Inspector General, or OIG, issued a final rule that amended the HHS OIG’s civil money penalty regulations to add information blocking civil money penalty authority to the existing regulatory framework

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适用于民事罚款、评估和排除的施加和上诉。最终规则还解释说，OIG将把执法工作的重点放在对患者、提供者和医疗保健计划构成更大风险的信息封锁指控上。

我们无法预测联邦和州 法规或立法（包括Medicare和Medicaid法规和条例）的未来走向，也无法预测联邦和州执法行动的强度。监管框架的变化，包括与医疗改革相关的变化，以及各种执法行动的制裁 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在美国， 我们在一个监管严格的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会被罚款和处罚，或者被要求对我们的运营做出重大改变，或者遭遇负面宣传， 任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们与医生和其他医疗保健提供者的关系、我们提供服务的方式以及向政府计划和私人付款人收取报销的方式、我们与药品制造商的关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：

•

反回扣法规，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收 任何贿赂、回扣、回扣或其他转介个人的报酬，以换取订购、租赁、购买或推荐或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)涵盖的全部或部分项目或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•

联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给提供某些指定健康服务的实体，如果医生或此类医生S直系亲属的成员与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向医疗保险或医疗补助收取此类指定健康服务的费用；

•

《虚假索赔法》，对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请，或故意作出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔的个人或实体施加民事和刑事责任，包括魁担或者是告密者的西装。根据《虚假申报法》，有许多潜在的责任基础。政府利用《虚假索赔法案》起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈行为，如编码错误、对未提供的服务收费，以及提供医疗上不必要的护理或质量不达标的护理。此外，政府可以断言，根据《虚假申报法》，包括因违反《反回扣条例》或《斯塔克法》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•

HIPAA的医疗保健欺诈刑事条款，以及相关规则，禁止在知情和故意的情况下 执行诈骗任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法规》类似，个人或实体不需要实际了解法规或有违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

重新分配付款规则，禁止与联邦医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔相关的某些类型的账单和收款做法；

•

与反回扣、自我推荐和虚假索赔问题有关的类似州法律条款，其中一些条款可能适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业

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保险公司。这些法规和条例一般禁止支付或收取报酬以诱导或交换转诊，并禁止医生将患者转介给与医生有财务关系的实体，从而限制了医疗保健提供者和可能影响转诊到这些提供者的其他方之间可以支付的付款类型。这些法规和条例中的许多没有被解释到其联邦类似的程度，因此在其范围和适用方面不明确；

•

国家医药企业实践和费用分割法，禁止一般商业公司，如美国，行医、控制医生的医疗决策或从事某些做法，如与医生分享费用；

•

规范收债行为的法律；

•

《社会保障法》中的一项规定，对未能披露或退还已知多付款项的医疗保健提供者施加刑事处罚；

•

联邦和州法律禁止提供者对医疗保险和医疗补助服务开具帐单和接受付款，除非服务是医疗上必要的、有充分和准确的记录，并使用准确反映所提供服务的类型和级别的代码进行计费；

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联邦和州法律要求发放药品许可证，包括州法律限制非常驻药店的运营，这可能会影响我们在某些州的运营能力；以及

•

联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持执照、认证或 认可才能登记和参与Medicare和Medicaid计划，并向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化。

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。尽管设计良好且有效的合规计划可以检测和防止 不当行为，并有助于识别和纠正不当行为，并降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但风险不能完全消除，尤其是如果我们的员工不报告合规问题，或者如果我们的 审计和监控计划没有充分识别和解决合规问题。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付费用、补偿、监禁、 失去投保身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的行为，都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

许多州都有CON法律或其他监管规定，这可能会对我们拓展新市场的能力产生不利影响，从而限制我们增长和增加收入的能力。

包括阿拉巴马州、田纳西州、北卡罗来纳州、阿肯色州和马里兰州在内的许多州都颁布了CON法律，要求事先获得州政府的批准才能提供新的或扩大的医疗服务，或开设新的医疗设施或扩大现有设施的服务。 在这些州，现有提供者的扩张或新提供者进入市场仅允许存在给定数量的未满足需求，原因是人口增加、竞争提供者减少或提供者缺乏。 这些州通过CON程序对新提供者或服务的进入以及现有提供者或服务在其市场的扩张进行限制，根据适用的州法律的要求定期进行评估和更新。该流程旨在促进全面的医疗保健规划，帮助以尽可能低的成本提供高质量的医疗保健，并通过确保只建造、开放或扩展 所需的医疗设施、服务和运营来避免不必要的重复。

我们在寻求运营的任何新的CON州获得CON的成本可能非常高，我们不能向您保证我们将来能够获得CON或其他所需的批准。我们有

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已在我们目前运营所在的州申请CON并获得批准。我们还申请了CON，未来的听证会已定于2023年秋季举行。过去，我们 还参与了与北卡罗来纳州县CON申请相关的其他流程。如果我们未能或无法获得所需的CON、许可证或任何必要的批准，可能会对我们拓展新市场和 在现有市场中扩展服务和设施的能力产生不利影响。此外，如果我们投资某项设施所依赖的CON或其他事先批准通过上诉程序被撤销或丢失，我们可能无法收回 投资的价值。未能获得CON可能导致机构丧失获得Medicare或Medicaid计划报销的资格、机构执照被吊销或受到民事或刑事处罚， 任何这些都可能损害我们的业务。’’尽管我们认为CON法律迄今为止尚未对我们的业务产生重大影响，但CON市场中CON法律的废除可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

CMS和州医疗补助机构可以在一段时间内暂停针对 特定类型服务的额外医疗补助注册，前提是确定暂停是防止欺诈、浪费或滥用所必需的，或者是限制州内医疗补助提供者的过剩。此外，各州可能会对 州医疗补助计划、许可证和其他事项（如床位数量）实施暂停。在我们寻求或目前运营的任何州的暂停可能会阻止我们分别在该州引入、收购或处置业务， 这可能会影响我们未来在某些州的扩张、收购或剥离机会。例如，密西西比州已暂停颁发新的家庭健康和医院许可证，其他州则进行评估，以确定是否需要增加设施或床位。作为另一个例子，西弗吉尼亚州已暂停新建中级护理设施，只有少数例外，并且还暂停医疗保健设施在现有许可床位的基础上增加中级护理或熟练护理床位，以及在中级护理设施中为智障人士增加床位。’强制执行其他CON法律可能会延迟或影响我们 实现业务目标的能力。

如果我们无法有效地适应医疗行业的变化，包括有关或影响美国医疗改革的 法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

近年来，国会和 某些州的立法机构已经审议并通过了大量旨在对医疗保健行业进行重大变革的法律，这可能会导致国家和州一级的医疗保健服务和报销系统发生重大变化，包括直接影响我们服务报销系统的变化。2010年3月，ACA签署成为法律，并通过扩大公共和私人 医疗保险覆盖范围、减少Medicare和Medicaid计划支出的增长以及建立和扩大将报销与质量和整合联系起来的计划，改变了医疗服务的提供和报销方式。大幅修改ACA条款的努力导致联邦法院对此类努力进行审查，美国最高法院于2021年6月17日驳回了对ACA要求获得最低基本医疗保险或个人授权的最新宪法挑战。’努力扩大ACA的最终结果，大幅修改其条款，或改变ACA的资金是未知的。虽然我们无法预测将采纳哪些改革建议（如果有的话），但医疗改革和 立法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，医疗保健 改革举措还导致联邦和州法律法规的改变或采用，这些法律和法规涉及对PBM的监管、药品定价或采购，以及与药品制造商的购买折扣和回扣安排， 这可能会减少折扣或回扣，并影响我们与药品制造商的关系。除了卫生和公众服务部颁布的规则外，也有影响药房和PBM的司法裁决。例如，在2020年12月， 美国最高法院维持了阿肯色州的一项法律，该法律除其他事项外，规定了一种特定的定价方法，当报销金额低于药房S的购置成本时，为药房建立一个上诉程序，允许药房 在无法以等于或低于报销率的价格从批发商那里采购药品时撤销并重新开单，禁止PBM以单位单位向药房报销的金额低于其向附属公司报销的金额，并且 允许药房在报销低于药房S采购成本的情况下拒绝配药。最近，在2022年6月，联邦贸易委员会(FTC)宣布了一项

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关于PBM角色的询问，并表示其意图密切审查PBM回扣和费用对患者和付款人的影响。几个州已经提出了单独的PBM法案，至少有18个州通过了PBM监督法。其中一些拟议的法律将要求PBM提交年度透明度报告，或以其他方式披露与健康福利计划或健康保险发行商的合同安排，并将使监管机构能够对PBM的运营进行审计。国会还审议了改革PBM的立法，并解决了PBM的巩固和在药品定价方面的权力。例如，2023年7月，参议院财政委员会投票通过了《PBM问责法的现代化和保障》。目前尚不清楚这些法律、询问、规则和决定将如何影响制药公司、药店和PBM。此外，CMS已经表示，它打算增加州医疗补助计划的灵活性，包括扩大豁免范围，各州可以根据这些豁免实施医疗补助扩大条款、施加不同的资格或登记限制，或以其他方式实施与联邦标准不同的计划。CMS的管理人员也表示有兴趣改变医疗补助支付模式。其他行业参与者，如私人付款人，也可能引入金融或交付系统改革。我们无法预测此类计划的性质和成功与否。我们无法确切地预测任何联邦和州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的和/或更严格的监管要求， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被发现违反了HIPAA或任何其他 适用的隐私和安全法律法规以及合同义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉 ，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

许多联邦、州和 外国法律、规则和法规以及合同义务对机密、敏感和个人信息（包括某些患者健康信息，如患者记录）的处理进行管理。现有的法律和 法规在不断发展，美国各级政府正在引入适用于我们业务的新法律和法规。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于第三方 交易，还适用于我们、我们的关联公司以及与我们开展业务的其他方之间的信息传输。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和应用，并且它们可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式进行解释和应用。全球范围内的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展， 因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然不确定。

例如，HIPAA在美国建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康 计划、医疗清算所和某些医疗保健提供商（称为受保护实体）以及与此类受保护实体签订涉及使用或披露PHI的服务合同的业务伙伴（包括此类业务伙伴的某些 分包商）保护PHI。HIPAA要求像我们这样的医疗保健提供商制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术 保障措施来保护此类信息。特别是，HIPAA要求我们制定和维护管理使用或披露的PHI的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障措施以保护PHI， 包括以电子形式维护、使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训、确定所涵盖实体需要与之签订符合HIPAA的合同安排（称为业务 关联协议）的业务关联方以及各种其他措施。这些措施的持续实施和监督涉及大量时间、精力和费用，我们可能需要投入额外的时间和资源来确保符合HIPAA 要求。

HIPAA进一步要求受涵盖实体在发现违规行为后 不得无故延迟且在任何情况下不得迟于60个日历日内通知受影响的个人，如果其不安全的PHI受到未经授权的访问、使用或披露，尽管许多州要求更短的违规通知时限。如果

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违规行为影响500名或更多患者，受保实体必须立即向HHS和当地媒体报告（在任何情况下都不得迟于发现违规行为后60天），HHS 将在其公共网站上公布实体名称。如果违规行为影响的个人少于500人，则所涵盖的实体必须将其记录在案，并至少每年通知HHS。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准 标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗保健交易时必须使用这些代码集和标识符，包括与医疗保健索赔的计费和收集相关的活动。

对未能遵守HIPAA要求的处罚因违约而异，可能包括要求采取纠正 行动、解决协议和/或实施民事罚款或刑事处罚。HIPAA还授权HHS对HIPAA合规性进行审计，并授权州检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在此类案件中，法院可以裁定 与违反《健康保险和责任法案》相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并不创建私人诉讼权，允许个人在民事法庭上就违反HIPAA的行为起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中的注意义务索赔的 基础，例如滥用或违反PHI的疏忽或鲁莽行为。与受影响的人提起诉讼可能会增加我们的负债、损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

许多其他联邦和州法律保护PHI的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。例如，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成违反联邦贸易委员会法案第5(A) 节或FTCA的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的S数据安全措施是合理和适当的，考虑到其持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会S目前对适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规的要求类似，但该指导在未来可能会发生变化，导致复杂性增加，需要花费额外的资源来确保我们 遵守FTCA。对于不受HIPAA约束且被视为个人健康记录的信息，联邦贸易委员会还可以对违反《健康违规通知规则》(HBNR)的行为进行处罚，前提是我们 被视为个人健康记录相关实体或第三方服务提供商。联邦贸易委员会今年已根据HBNR采取了几项执法行动，并表示联邦贸易委员会将通过更多地使用S机构的执法机构来继续保护消费者隐私 。因此，我们的运营可能会受到联邦和州监管机构、合作伙伴和消费者对我们健康信息的收集、使用和披露的更严格审查。 此外，联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和各州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

此外，加州和马萨诸塞州等多个州已经实施了隐私法律和法规，如加州医疗信息保密法，对个人可识别信息(包括PHI)的使用和披露实施了限制性要求。在许多情况下，这些法律比HIPAA更具限制性，而且可能不会被HIPAA抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，造成复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。我们还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，华盛顿州颁布了一项广泛适用的法律，以保护个人健康信息的隐私，名为《我的健康我的数据法案》，收集、使用或共享任何消费者健康数据通常需要获得肯定同意。消费者健康数据定义为包括与消费者链接或可合理链接到消费者并识别消费者过去、现在或未来身体或精神健康状况的个人信息；消费者健康数据还包括从非健康信息派生或推断的信息，如算法和机器学习。其他州，包括康涅狄格州和内华达州，也通过了消费者健康数据法，鉴于对不受HIPAA约束的实体使用健康数据的日益关注，其他州有

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预计将通过消费者健康隐私法。CCPA最初于2020年1月1日生效，并为我们等覆盖的企业建立了新的隐私框架。2020年11月，加州选民通过了于2023年1月1日生效的CPRA，该法案进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了专门执行CCPA的监管机构。目前尚不清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》及其实施条例修订)的各项规定将如何解释和执行。此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(VCDPA)，这是一部全面的隐私法规，与CCPA以及其他州提出或颁布的立法有相似之处。包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州在内的其他州已经通过或正在考虑通过全面的州隐私法。此外，《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》等监管生物识别信息处理的法律 规定了私人诉权，并对导致重大集体诉讼和和解的违规行为进行了实质性处罚和法定损害赔偿。此类法律法规要求我们持续审查我们的数据处理实践和政策，可能会导致我们在合规方面产生大量成本，并可能要求我们调整我们的产品和解决方案，这可能会降低它们对客户的效用。

其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，此类法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。此类更改还可能需要我们修改我们的产品和功能，可能会限制我们使用收集的数据的能力，可能需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。

此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了 违反通知法，可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律不是 一致的，如果发生大范围的数据泄露，则很难遵守，而且成本可能会很高。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能需要将安全漏洞通知患者或其他交易对手。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的 责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知漏洞时花费大量资源。我们可能从我们的服务提供商获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们 免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。

此外，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)和类似的省级法律可能会对处理个人信息施加 义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露S个人信息时，必须征得S本人的同意。个人有权访问和 质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须 再次征得个人S同意。

此外，我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明，公开声明我们使用和披露个人信息 。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。发布我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果发现它们具有欺骗性，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，

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不公平，或歪曲我们的实际做法。此外，有时可能会有人担心我们的服务是否会损害患者和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧，即使是毫无根据的，都可能损害我们业务的声誉，阻碍潜在患者使用我们的服务，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

遵守这些不同的法律、规则、法规和标准，以及任何新的法律或法规对现有法律的更改，可能会导致我们产生大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，转移其他计划和项目的资源，并限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，我们已经并预计将继续为遵守CCPA和其他类似的美国州法律和法规而产生额外成本。然而，未来我们可能无法以商业上合理的方式对我们的业务做法进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改。鉴于数据隐私法律和法规的快速发展，我们预计 这些法律和法规的解释和执行不一致，以及这些法律和法规的频繁更改可能会使我们面临重大处罚或责任， 违规行为、可能的罚款、诉讼(包括集体诉讼隐私诉讼)、监管调查、刑事或民事制裁、审计、不良媒体报道、公众谴责、其他 索赔、巨额补救费用和损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题的行为，即使毫无根据，或无法遵守适用的法律、法规、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们与患者的关系，损害我们的声誉，并对我们的业务产生 实质性的不利影响。

根据我们的许可证和/或与联邦和州政府机构及其他付款人签订的合同，我们目前面临并正在接受审查、审计和调查，这些审查、审计和调查可能会产生不利的结果，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，我们面临并目前正在接受各种政府审查、审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。越来越多的政府和私人资源被用于调查联邦医疗保险和医疗补助计划中的欺诈和滥用指控，联邦和州监管当局正在越来越严格地审查《社会保障法》、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他适用法律对医疗保健提供者的要求。我们经常接受各种政府计划的审计，包括RAC计划、TPE计划和UPIC计划，在该计划中，CMS聘请第三方公司对 索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛的付款前和付款后审查，以确定根据Medicare计划向医疗保健提供者支付的潜在不当款项。

此外，我们的每个设施和机构都必须遵守参加联邦医疗保险计划的所需条件。如果我们不符合设施的参与条件，我们可能会收到适用的 州测量师发出的缺陷通知。如果该机构随后未能制定可接受的纠正计划，以在州测量员提供的纠正期间内补救缺陷，则该护理中心可能被终止参加联邦医疗保险计划，或 受到替代制裁。CMS可以对未能遵守参与条件的提供者实施临时管理、指导纠正计划、指导培训或实施暂停付款和民事罚款。因未能满足S计划的参保条件或实施替代制裁而终止我们的一家或多家机构参加联邦医疗保险计划，可能会扰乱运营，需要管理层高度关注，或对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们与其他医疗保健提供者一样，正在接受美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、

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向联邦医疗保险和医疗补助患者提供的服务的账单，包括此类服务是否有适当的记录和账单，提供的服务是否在医疗上是必要的，以及是否普遍遵守联邦医疗保险和医疗补助计划的参与条件和付款条件。例如，我们作为安宁疗养院运营的一家企业正在接受包括美国司法部和禁毒署在内的持续调查，调查可能违反了《虚假申报法》、《受控物质法》和其他法律，包括与临终关怀服务相关的指控，这些指控既不合理，也不医学上的必要。虽然我们相信我们的做法是合规的，但调查仍在继续发展，可能会变得广泛，并导致政府对我们提起民事或刑事法律索赔，这可能会导致重大责任。第三方保险和托管护理实体等私人付款人通常也保留进行审计的权利。如果在已审核的报销申请样本中发现开单错误，则可以将开单错误外推至所有提交的报销申请，这可能会导致比已审核报销申请样本中最初确定的多付金额更大的 。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都是巨大的，在当前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查 可能需要我们退还或追溯调整根据相关政府计划或从其他付款人那里支付的金额，根据调查结果，这些审计和调查的解决方案可能 需要支付巨额补偿和其他罚款。例如，我们一直并可能继续接受与提交给Medicare和Medicaid计划或其他第三方付款人的支持索赔的临床文档的充分性相关的审计和赔偿。尽管我们为员工提供有关改进临床文档的教育和培训，并且我们正在与供应商合作改进系统 ，但此类措施可能无法在所需的时间范围内有效或实施，而且我们未来可能需要接受额外的审核。此外，不利的审查、审计或调查可能导致其他不利的 后果，特别是如果发现基本行为是普遍的或系统性的。这些后果包括：(1)州或联邦机构对我们施加巨额罚款、处罚和其他制裁；(2)我们失去了参与Medicare或Medicaid计划或一个或多个第三方付款人网络的权利；(3)患者和我们为其提供服务的其他人提出的赔偿要求；以及(4)我们在各种市场的声誉受损，这 可能会对我们吸引患者和员工的能力产生不利影响。如果它们发生，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

质量报告要求可能会对联邦医疗保险报销产生负面影响。

我们受到某些报告要求的约束，如果我们不遵守这些要求，我们未来的联邦医疗保险报销可能会受到影响。特别是，ACA指示HHS部长为临终关怀计划建立质量报告要求。未能提交所需的质量数据将导致该 年的市场篮子百分比增加2%。这一质量报告计划目前正在？按报告付费、？这意味着提交数据的行为决定了是否符合计划 要求。同样，在日历年2015年家庭健康最终规则中，CMS建议建立一个新的·按报告付费绩效要求与 哪些提供商符合质量报告计划要求可以进行衡量。未向CMS提交质量测量数据的家庭健康机构每年的家庭健康支付更新百分比将减少2%。 目前，家庭健康机构被要求报告至少90%的患者的规定质量评估数据。2014年《改进的联邦医疗保险急性护理后转型法案》或《影响法案》要求家庭卫生机构和其他提供者提交标准化数据。具体而言，《影响法》要求，除其他重要活动外，报告有关质量指标、资源使用和其他 指标的标准化患者评估数据。如果不按要求报告数据，供应商将面临当时市场篮子价格下降2%的影响。

不能保证我们未来将继续满足质量报告要求，这可能会导致我们看到其Medicare报销金额减少。我们还可能因遵守 额外且不断变化的质量报告要求而产生大量额外费用。

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与我们的负债有关的风险

我们的高负债水平要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，并减少了可用于其他一般企业用途和其他商业机会的资金，这可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，从而使 我们更难产生足够的现金流来偿还我们在债务项下的所有义务。

截至2023年9月30日，我们 在第一留置权定期贷款机制下的未偿还金额约为29.169亿美元，在第二留置权贷款机制下的未偿还金额约为4.5亿美元。截至2023年9月30日，我们在循环信贷融资项下有1.731亿美元的未偿还金额，循环信贷融资项下的可用借款能力约为2.964亿美元(已落实信用证融资项下超出未偿还信用证的550万美元)，以及信用证融资项下的未偿还信用证5,430万美元。

我们的总体负债水平 要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务。第一笔留置权定期贷款工具需要在2026年3月5日之前每季度支付本金和定期现金利息，第二笔留置权贷款工具 需要在2027年3月5日之前定期支付现金利息。循环信贷安排要求定期支付未偿还金额的现金利息，直至(I)2028年6月30日，(Ii)如果第一留置权定期贷款机制下的定期贷款本金总额在2025年12月4日、2025年12月4日未偿还，以及(Iii)如果第二留置权贷款机制下的任何定期贷款在2026年12月4日未偿还 。

我们的巨额债务减少了原本可用于 运营、未来商机和偿还债务的资金，并限制了我们的能力：

•

如有必要，为营运资金和运营获得额外融资，否则此类融资可能无法以优惠条件获得；

•

进行必要的资本支出；

•

进行战略性收购、投资或者合营；

•

对业务、行业或整体经济的变化做出反应或承受未来的低迷；

•

完成预算目标和对未来结果的预测；

•

从事商业活动，包括我们可能感兴趣的未来机会；以及

•

应对竞争压力，或以更少的债务与竞争对手竞争。

这些限制可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，这将使我们更难产生足够的现金流来履行我们的债务义务。

我们按计划偿还债务的能力还取决于我们的财务状况、经营结果和资本资源，这些因素受以下因素的影响：这些风险因素中讨论的业务、财务、经济、行业、竞争、监管和其他因素，以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：我们进行的资本支出水平，包括用于收购的资本支出水平；我们的偿债要求；我们营运资本需求的波动；我们借入资金和进入资本市场的能力；以及对偿债支付的限制，以及我们为偿还债务工具中包含的债务支付而进行营运资本借款的能力。

如果我们无法产生足够的现金流以允许我们对债务进行定期服务付款，那么我们将违约，该债务的持有者以及可能确定的其他债务的持有者可以声明所有

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到期应付的未偿还本金和利息。如果我们现有的债务加速，我们不能保证我们将有或能够获得足够的资金 全额偿还此类债务。此外，一旦违约事件发生并持续，循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的进一步承诺，而我们的第一留置权安排和第二留置权安排下的有担保贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会进一步增加我们上述财务状况的风险 。

尽管我们的债务水平很高，但我们未来可能会产生重大的额外债务，包括表外融资、贸易信贷、合同义务以及一般和商业负债。尽管管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的限制，遵守这些限制产生的额外债务可能 很大。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务，此外，我们还拥有循环信贷安排下的进一步借款能力。截至2023年9月30日，我们 在循环信贷安排下有1.731亿美元未偿还，循环信贷安排下的可用借款能力约为2.964亿美元(在实施了超过信用证贷款项下未偿还信用证的550万美元的信用证后)，以及信用证贷款项下的未偿还信用证5430万美元。

我们可能能够将循环信贷安排下的承诺额增加至多3.7亿美元，外加额外的金额， 在某些条件下，这些借款将成为有担保的债务。我们还可以将第一留置权定期贷款工具和第二留置权贷款工具下的能力合计增加高达3.7亿美元，外加 额外金额(受某些条件限制)，这些借款将作为担保债务。在我们目前的债务水平上增加新的债务，可能会进一步加剧我们目前面临的财务状况的相关风险。

如果我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，我们可能会被迫采取其他行动来偿还我们债务项下的 义务，这可能不会成功。

如果我们的现金流不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，筹集额外的债务或股本，或重组或再融资 我们的债务。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。 即使有新的融资，其条款对我们的吸引力也可能低于我们当时的现有债务，或者可能不是我们可以接受的条款。此外，管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时偿还其他债务的能力。因此， 我们可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益。

如果我们不能产生足够的现金流，使我们能够按计划支付债务，那么我们将违约，该债务的持有者可以宣布所有未偿还本金和利息到期和应付。如果我们现有的债务加速，我们不能保证我们将有或能够获得足够的资金来全额偿还此类债务。此外，如果发生违约，循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的进一步承诺，而我们的第一留置权安排和第二留置权安排下的有担保贷款人可以 取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

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我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议包含限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

承担额外债务和担保债务；

•

就股本支付股息或进行其他分配，或回购或赎回股本；

•

提前偿还、赎回或回购某些债务；

•

进行贷款、投资和其他受限制的付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

产生留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

改变我们经营的业务；

•

签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，在某些时候，循环信贷安排需要维持一定的最低固定费用覆盖率。参见契约中对某些债务的描述。？我们遵守信贷协议中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到损害。

违反这些 协议之一的契诺可能会导致适用债务项下的违约事件，如果不予以补救或免除，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这种违约如果不能治愈或免除，可能会使债权人加速相关债务本金和/或相关利息的支付，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果我们现有的债务加速，就不能保证我们有或能够获得足够的资金来全额偿还这些债务。此外，根据管理第一留置权贷款和第二留置权贷款的信贷协议发生违约事件，将允许我们的循环信贷安排下的贷款人终止在该贷款下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据第一留置权融资和第二留置权融资到期和应付的金额，这些贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保债务，我们可能会被迫破产或清算。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。此外，逐步取消伦敦银行同业拆借利率并过渡到SOFR作为基准利率将产生不确定的、甚至可能是不利的影响。

第一留置权贷款和第二留置权贷款的利率是浮动的，使我们面临利率风险。 截至2023年9月30日，虽然我们的未偿债务中有20亿美元的名义金额通过利率互换协议固定，但其余15亿美元的未偿债务仍受浮动利率和相关风险的影响。 如果利率上升，我们在可变利率债务上的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和运营现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

美国联邦储备委员会在2022年和2023年大幅提高了联邦基金利率，并可能在短期内继续进一步加息，以对抗美国的通胀，美国已经

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增加了我们的浮动利率债务的借款成本，并可能增加我们产生的任何新债务的成本。进一步提高联邦基金利率可能会使我们的融资活动(包括与我们的收购活动相关的活动)成本更高，并限制我们在现有债务到期时进行再融资或在再融资时支付更高利率的能力，并增加再融资债务的利息支出。

2023年6月30日，我们对我们的第一个留置权安排和第二个留置权安排进行了修订，作为这些修订的一部分，我们从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)。不能保证从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR不会导致金融市场中断、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，任何这些都可能影响我们的利息支出，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代工具能否获得市场认可仍是个问题。SOFR的未来业绩不能根据历史业绩进行预测，SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。此外，SOFR与LIBOR的计算方式不同，存在固有差异，包括SOFR S有限的 历史数据，以及LIBOR是无担保贷款利率而SOFR是有担保贷款利率可能会导致基准利率的不确定性和波动性。此外，替换伦敦银行同业拆借利率可能会扰乱整个金融市场，进而可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

如果作为循环信贷安排下的贷款人的金融机构 未能根据该安排发放信贷或减少借款基数，我们的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的流动性来源之一是循环信贷安排。作为循环信贷安排下的贷款人的每一家金融机构都有责任在几个但不是连带的基础上提供将在该安排下发放的部分贷款。如果任何参与者或参与者集团在循环信贷安排下承担了很大一部分承诺 未能履行其或他们各自在该安排下发放信贷的义务，并且我们无法及时找到此类参与者或参与者的替代者(如果有的话)，我们的流动性可能会受到不利影响。

此外，循环信贷融资下的贷款人可能会在某些情况下减少融资下的借款基础， 这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

我们的高负债水平可能会阻碍我们与供应商谈判优惠条款的能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还我们在债务项下的所有义务。

我们的高负债可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们从当前或未来的供应商那里谈判优惠贸易条款的能力产生不利影响，包括定价、付款、交货、库存、运输、缺陷和营销津贴以及其他条款，并可能增加我们支持使用信用证购买商品的需求。我们也可能无法为我们当前或未来的服务和非商品供应商谈判有利的贸易条款，包括在运输和物流、用品、专业服务、保险和风险管理、采购、营销和广告、在线运营和信息技术等业务关键方面为我们提供帮助的供应商。这可能会对我们业务的盈利能力和我们有效地与竞争对手竞争的能力产生负面影响。因此，我们的高负债水平可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，这可能会使我们更难产生足够的现金流来偿还我们债务下的 义务。

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一般风险因素

我们将是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并打算 依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的其他公司的股东相同的保护。

完成是次发售并运用所得款项净额后，KKR股东及Walgreen股东将合共实益拥有普通股约%的投票权(或如承销商全面行使其超额配售选择权，则约占约%)。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会大多数由独立董事组成，如纳斯达克规则所定义；

•

由完全由独立董事组成的提名/治理委员会挑选或推荐董事的被提名人供董事会遴选；以及

•

我们高管的薪酬由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或建议我们的董事会确定。

在此次发售之后，我们 打算利用这些豁免。因此，我们可能不会有独立董事的多数，我们的薪酬委员会和提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成。因此，您可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们预计在过渡期结束前满足 审计委员会的成员独立性要求，这是纳斯达克S上市准则和美国证券交易委员会规则和法规对完成首次公开募股的公司所规定的。见

由于成为一家上市公司，我们将 增加成本，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或 使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、监管、财务、会计、投资者关系、保险和其他非上市公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和保留非执行董事的成本 。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创收活动上转移开。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股和单位的退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，可能还会提起民事诉讼。

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未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求 可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节或第404节所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求在本次发售完成后的第二份年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试、 和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会分散我们管理层对其他对我们业务重要的事务的注意力。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们可能会 确定我们可能无法及时补救的缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会在完成我们或我们的独立注册会计师事务所发现的与其认证报告发布相关的任何缺陷的补救工作时遇到问题或延误。

关于截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的编制及审核，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。具体地说，我们在计算使用权资产和租赁负债时发现了与采用ASU 2016-02相关的重大调整，租约，以及相关的2020和2019年租赁活动。这些调整在我们的2020和2019年合并财务报表中得到了适当的反映。造成重大缺陷的原因是缺乏足够精确的适当设计的控制措施来审查和识别与计算我们的使用权资产和租赁负债相关的租赁投入错误。

我们采取了随后的措施来弥补这一实质性的弱点。这些措施包括对我们与租赁相关的控制进行设计更改， 以及采用额外的监督控制和程序。在2022年期间，实施了这些控制措施，2023年，管理层成功地测试了这些控制措施的设计和运作效力。作为测试工作的结果， 管理层得出结论，其与租赁相关的内部控制于2023年6月30日和2023年9月30日生效，重大弱点已得到补救。

我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是上述重大弱点之外的重大弱点。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错误陈述，而这些可能无法防止或检测到。如果我们不能成功纠正我们财务报告内部控制中现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他 重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，此外还有纳斯达克上市 的要求。

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我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法为我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格 产生重大不利影响。

我们的普通股之前没有公开市场，我们的普通股可能不会发展或持续活跃的流动性交易市场，这可能会导致我们的普通股的交易价格低于首次公开募股价格，并使您难以出售您购买的普通股。

在此次发行之前，我们普通股的股票还没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么活跃和流动性。如果活跃和流动性的交易市场不能发展或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您持有的普通股 。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付一个不是在竞争市场中确定的价格。相反，普通股每股首次公开发行价格将由我们和承销商代表之间的协议确定，可能不代表本次发行后我们普通股在公开市场上的交易价格。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力 。

我们的股票价格可能会在此次发行后发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票 ，您可能会因此损失全部或部分投资。

即使交易市场 发展起来，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您的股票，原因包括与我们业务相关的风险和以下因素：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议。

•

本行业公司经济状况的变化；

•

我们行业公司的市场估值变化或收益和其他公告；

•

股票市场价格普遍下跌，特别是我们所在行业的公司股价下跌；

•

关键管理人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、降价、新服务、收购、处置、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

我们市场份额的变化；

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•

我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

投资者对我们普通股相对于其他投资选择的看法或与之相关的投资机会 ；

•

我们在市场上的认知方式发生变化，包括由于 社交媒体上的负面宣传或抵制我们的某些服务、业务或行业的活动;

•

公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•

影响 我们业务的法律或法规的变更或拟议变更或不同的解释或执行;

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的 ；

•

为我们的普通股发展和维持一个活跃的交易市场;

•

会计原则的变化；以及

•

其他事件或因素，包括因信息技术系统故障和中断、 流行病、流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为、内乱或对这些事件的反应而导致的事件或因素。

此外，股票市场可能会经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众 流通量和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在市场波动期之后，股东对各种发行人提起了 证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼的 结果如何，都可能会产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行的投资者将立即遭受 重大稀释。

普通股的每股首次公开发行价格将大大高于本次发行后立即调整的每股有形账面净值。因此，您将支付每股普通股的价格，大大超过我们的有形资产减去我们的负债后的每股账面价值。 在发行和出售 我们的普通股，假设首次公开发行价格为 $ 每股，即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点，您将立即产生 $的大幅摊薄 每股普通股。如果承销商行使超额配售权，你将经历额外的稀释。请参见“稀释”。”

您可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股发行而被稀释。

在此之后，我们将有大约 已授权但未发行的普通股（或 如果承销商完全行使其超额配售选择权，我们的第二次修订和重述

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在本次发行完成前生效的公司注册证书将授权我们发行这些普通股、期权和其他与普通股有关的股权奖励 ，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您对我们的权益可能会受到优先股持有人优先权利的约束。

我们已经或将在未来根据我们的2017年股票计划和2024年激励计划储备股票以供发行。参见高管薪酬和股权激励计划。我们发行的任何普通股，包括我们2017年的股票计划、我们的2024年激励计划，包括IPO奖励的发行，或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买普通股的投资者在此次发行中持有的股权百分比。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。因投资或收购而发行的普通股数量可能占我们当时已发行普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致您的股权被进一步稀释。

此外，在本次发售的同时，我们还提供了 个单位，如果该发售中的承销商行使其超额配售 全额购买额外单位的选择权，还将提供一个额外的单位。除非如下文所述早前结算，否则作为单位组成部分的每份购买合同将在强制结算日自动结算至我们普通股的 和股份之间，但须进行某些反摊薄调整。根据假设的首次公开招股价格为每股$，即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，并假设在该等购买合约自动结算时可发行的最大股份数目 ，在购买合约结算时，最多可发行普通股(或如同时发售的承销商全面行使其购买额外单位的选择权，则最多可发行 股)， 须作出若干反摊薄调整。参见有形股权单位发售。有关在同时发售单位后，本次发售对投资者的摊薄影响的讨论，请参阅 ？稀释。

这些发行中的任何一种都可能稀释您在我们中的所有权权益，任何这些事件或认为这些和解和/或发行可能发生的看法都可能对我们的普通股价格产生不利影响。请参阅稀释。

这些单位可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到单位数的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压低：

•

投资者预计，在作为单位组成部分的购买合同结算后，可能会在市场上转售大量额外的普通股 ；

•

投资者可能出售我们的普通股，他们认为这些单位比拥有我们普通股的股票更有吸引力地参与我们的股权 ；以及

•

套期保值或套利交易活动，可能涉及该单位和我们的普通股。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的情况下没有足够的资金

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条款，我们可能无法为资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利 任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历 稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或 估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，您承担我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释其利息的风险。

由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划对普通股支付现金股息。 未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于一般和经济状况、我们的运营结果和财务状况、我们的 可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务。以及我们董事会可能认为相关的其他因素。？参见股利政策。因此，除非您以高于买入价的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

BrightSpring Health Services，Inc.依赖其子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)，并履行其债务义务。

我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们产生现金以履行我们的偿债义务(包括作为该单位组成部分的摊销票据)或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益以及通过股息或公司间贷款从子公司获得资金的能力。我们目前预计，在可预见的未来， 不会就我们的普通股宣布或支付股息；然而，如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，管理我们债务的协议可能会限制我们的 子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

我们或我们的现有股东在此次发行或购买合同结算后在公开市场上未来的销售或发行，或对未来销售或发行的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售或 发行大量我们的普通股股份或其他可转换或可交换为我们普通股股份的证券，或结算作为单位组成部分的购买合同，或 认为可能发生此类出售或发行，包括我们现有股东的出售，可能会损害我们普通股股份的现行市场价格。这些销售或发行，或这些销售或发行可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有总计 我们普通股的流通股，或者如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，我们将拥有股份。我们也将有未偿还的单位，或如果同时发行的承销商全面行使其购买额外单位的选择权，这将结算为我们普通股的股份，或如果同时发行的承销商全面行使购买额外单位的选择权，基于假设的首次公开募股每股$，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，并假设最大值

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此类购买合同自动结算时可发行的股份数量，但须进行某些反稀释调整。我们在本次发行中出售的所有普通股股份、 单位以及在单位结算时可发行的普通股股份将根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记，但我们的关联公司（该术语根据《证券法》第144条或第144条定义）持有的任何股份除外，包括我们的董事、执行官、和其他关联公司（包括我们的现有股东），只能在符合未来销售资格的股票中所述限制的情况下出售“。”

本次发行后，我们的现有股东持有的剩余普通股流通股 ，约占本次发行后我们普通股总流通股的约%(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为 %)，将是规则144所指的受限证券，并在转售时受到某些限制 。受限制的证券只有在根据《证券法》注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如符合未来销售资格的股票 。

我们、我们的董事和高管以及我们的几乎所有股东将与承销商签署锁定协议，该协议将在本招股说明书发布之日起180天内限制出售我们普通股的股份和他们持有的某些其他证券，但某些惯例例外情况除外。承销商的代表可全权酌情随时解除受任何此等锁定协议约束的全部或任何部分股份或证券，而无须另行通知。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销(利益冲突)。

上述锁定协议期满后，根据规则144，所有该等股份均有资格在公开市场转售，但须遵守公开资料要求，如股份由本公司联属公司持有，则须遵守规则第144条下的成交量、出售方式及其他限制。我们预计，在锁定期结束时，我们的某些现有股东将根据他们的预期股份所有权以及他们的董事会提名权(如果适用)被视为关联公司。 届时我们的其他某些股东也可能被视为关联公司。

此外，根据现有的登记权利协议，KKR股东和Walgreen股东各自有权根据证券法要求我们根据证券法登记其普通股的出售。参见《注册权协议》中的某些关系和关联方交易。KKR股东和Walgreen股东通过行使其注册权并出售大量股票，可能导致我们普通股的现行市场价格下跌 。我们的某些现有股东拥有关于我们普通股未来登记发行的搭载登记权。本次发行完成后，注册权所涵盖的股份将占我们已发行普通股总数的约%(如果承销商 全面行使其超额配售选择权，则约占%)。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后不遵守第144条就可以自由交易。 参见？有资格未来出售的股份。

吾等拟根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明，以登记根据我们现有的2017年股票计划及我们的2024年激励计划发行的普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券，包括将于本次发行中采用的首次公开发售奖励。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。我们预计，S-8表格中的初始注册声明将涵盖我们普通股的 股。

随着转售限制的终止，或者如果现有股东行使他们的登记权，如果这些受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些 因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

79

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的管理层可能会以您不同意或可能无利可图的方式使用本次发售和同时发售的收益。

尽管我们预计将使用本次发售和同时发售的净收益，如使用 收益一节所述，但我们将对我们收到的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于本次发售和同时发售预期之外的目的。您可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。我们的管理层可能会将收益用于公司目的，这可能不会增加我们的盈利能力或以其他方式创造股东价值。此外，在我们使用所得款项之前，吾等可将所得款项主要投资于不会产生重大收入或可能贬值的工具。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价的尝试 我们股东持有的股票的市场价格。

除其他事项外，这些规定将规定：

•

分类董事会，由此我们的董事会将分为三个级别，每个级别交错任职三年；

•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的提前通知要求以及股东将在我们的年度会议上审议的事项 ；

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能以正当理由罢免董事2/3如果KKR股东、Walgreen股东及其各自的关联公司不再实益拥有总共至少40%的有权在董事选举中普遍投票的普通股股份，则有权在董事选举中普遍投票的普通股的百分比；以及

•

某些条款只有在至少66票赞成的情况下才能修改2/3如果KKR股东、Walgreen股东及其 各自的关联公司不再实益拥有总计至少40%的有权在董事选举中进行一般投票的普通股，则有权在董事选举中进行一般投票的普通股的%。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的报价可能被我们的许多股东认为是有利的。’这些规定也可能具有

80

防止我们董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。因此， 我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。见“股本说明”。”

我们的 董事会将被授权在未经股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

我们第二次修订和重述的公司注册证书将授权我们的董事会，无需股东批准， 我们的优先股股份，受适用法律、规则和法规以及我们第二次修订和重述的 公司注册证书规定的限制，作为一个或多个系列的优先股股份，不时确定每个系列中包含的股份数量，并确定指定、权力、优先权， 每一系列股份的权利及其资格、限制或约束。这些额外的优先股系列的权力、优先权和权利可能比我们的普通股更高级或与普通股平等，这可能会降低其价值。

我们第二次修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有管辖权，另一个州或位于特拉华州的联邦法院（如适用）将是我们与我们的股东之间的所有争议的专属法庭，而联邦地区法院将是 《证券法》和《交易法》索赔的专属法庭，这可能会限制我们的股东’在其他司法法庭提起诉讼的能力，而不是他们在与我们或我们的董事、管理人员、团队成员 或股东发生争议时选择的法庭。

我们第二次修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们同意 选择其他法院，否则特拉华州衡平法院（或者如果该法院没有管辖权，位于特拉华州的另一个州或联邦法院（视情况而定））将在法律允许的最大范围内，作为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）就本公司任何现任或前任董事、高级职员或 其他员工或股东违反对本公司或股东、债权人的诚信义务提出索赔的诉讼，或其他组成部分，（iii）根据《特拉华州普通公司法》或我们第二次修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程细则的任何规定或《特拉华州普通公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何规定，对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，或（iv）主张受内部事务原则规管的申索的诉讼。我们的第二次修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的投诉的唯一法院，包括根据《证券法》和《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》提出的任何 索赔。然而，《证券法》第22条为联邦法院和州法院创建了对所有诉讼的并行管辖权，这些诉讼是为了执行《证券法》或其下的规则和法规所规定的义务或责任而提起的，因此，我们无法确定法院是否会执行此类规定。见《股本说明》《独家论坛》。”

任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已收到 通知，并同意本公司第二次修订和重述的公司注册证书中的论坛条款，但本公司股东将不会被视为已放弃（且不能放弃）遵守联邦证券法及其下的规则和 法规。这种法院选择规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他团队成员或股东的争议。’还有一种风险是，专属法院规定可能导致股东提出索赔的费用增加。或者，如果法院发现我们的第二次修订重述 公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务，财务状况和运营结果。

81

如果税法发生变化或我们因审查纳税申报单或与税务机关产生分歧而遇到不利后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受美国联邦、州和地方税收法律法规的约束。这些法律在不同司法管辖区的适用和解释以复杂的方式影响我们的运营，并可能会发生变化，一些变化可能会追溯适用 。我们未来的有效税率和递延税项资产的价值可能会受到税法变化的不利影响，包括减税和就业公法 第115-97号法案(TCJA)和冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的影响。此外，2022年8月，爱尔兰共和军签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军还包括新的15%的公司最低税率以及1%的公司股票回购消费税，但某些例外情况除外。美国还在积极考虑修改现有的美国税法，如果通过，可能会增加我们的纳税义务 或要求我们改变我们经营业务的方式。

此外，我们还接受美国国税局和其他税务机关对我们的收入和 其他纳税申报单的审查。我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管我们相信我们 已经为我们所在司法管辖区的税收做了适当的规定，但税法的变化或税务机关根据现有税法提出的挑战可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

82

前瞻性陈述

本招股说明书包括前瞻性陈述，反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括题为摘要、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及经营业绩的讨论和分析，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了以下词语：？预期、？假设、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意向、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？未来、？将、 ？寻求、？可预见、这些词语的负面版本，或类似的术语和短语，以识别本招股说明书中的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于管理层对S目前的预期，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述受各种风险、不确定性、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设或环境变化很难预测或量化。我们的期望、信念和预测都是以良好的信念来表达的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层对S的期望、信念和预测一定会取得结果或实现。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，许多因素超出了我们的控制范围，实际结果可能与预期大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于风险因素 中描述的因素和下列因素：

•

我们在一个竞争激烈的行业中运营；

•

如果我们无法与现有的患者转介来源保持关系或建立新的转介来源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响；

•

更改Medicare和Medicaid费率或管理针对我们服务的Medicare和Medicaid付款的方法可能会对我们的业务造成实质性的不利影响；

•

第三方付款人的成本控制措施，包括付款后审计，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

替代支付模式的实施以及医疗补助和医疗保险受益人向管理型医疗组织的过渡可能会限制我们的市场份额，并可能对我们的收入产生不利影响；

•

患者的病例组合、付款人组合和支付方法以及第三方组织的决策和运营 的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们的业务依赖于联邦和州支出、预算决定和持续的政府运作，这些可能会在不同的政治条件下波动。

•

药品使用和/或定价、PBM合同以及Medicare Part D/Medicaid报销的变化可能会 对我们的盈利能力产生负面影响；

•

我们与药品供应商关系的变化，包括药品供应或定价的变化， 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响；

•

我们的业务依赖于不断招聘和留住护士、药剂师、治疗师、护理员、直接支持专业人员和其他合格人员，包括高级管理人员；

•

我们受制于联邦、州和地方法律法规来规范我们的雇佣行为，包括 最低工资、最低生活工资和带薪休假要求；不遵守这些法律法规，或者这些法律法规的变化增加了我们与雇佣相关的费用，可能会 对我们的运营造成不利影响；

83

•

我们的经营业绩每季度波动一次；

•

我们的业务可能因劳动关系问题而受到损害；

•

由于我们控制服务报销率的能力有限，如果我们不能维持或降低提供此类服务的成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

•

应收账款的催收或不催收延迟，尤其是在业务整合过程中，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；

•

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务和满意度，或充分应对竞争挑战；

•

我们的增长战略部分依赖于我们识别并成功完成收购、合资企业和其他战略举措的能力；我们未能成功管理或整合收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响；

•

如果我们无法提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响；

•

如果我们无法维护我们的企业声誉，或者有负面宣传，包括社交媒体上的负面信息，或者公众对我们服务的看法发生变化，我们的业务可能会受到影响；

•

如果我们的现有客户不继续与我们续签合同或与我们续签合同，以较低的费用水平续签， 拒绝从我们那里购买额外的服务或根据这些合同减少从我们那里获得的服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

我们的业务取决于我们对信息技术和其他业务系统的有效投资、实施改进和适当维护 不间断运行和数据完整性的能力；

•

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及敏感的业务或患者信息，导致机密患者数据、员工数据和个人信息的丢失，或者阻止访问关键信息，使我们面临责任、诉讼以及联邦和州政府的调查，并损害我们的声誉和 品牌；

•

我们面临与信用卡支付和其他支付方式相关的风险；

•

我们可能会受到重大不当行为或其他类似索赔的影响；

•

我们面临着与政府调查、监管行动和举报人以及其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的诉讼有关的各种风险。我们的保险可能不包括对我们的所有索赔；

•

我们目前的保险计划可能会使我们面临意外成本，并对我们的业务、财务状况产生负面影响。和经营结果，特别是如果我们的保险不承保的损失，或者如果索赔或损失与我们的估计不同；

•

我们无法控制的因素，包括列出的因素，已经要求并可能在未来要求我们记录商誉的资产减值；

•

传染病的大流行、流行或爆发，包括新冠肺炎的持续影响，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响；

•

恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、骚乱、内乱或社会动荡、抢劫、抗议、罢工或街头示威可能会影响我们提供服务的能力；以及

•

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

84

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，且其全部内容受本招股说明书中的警示声明明确限定。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能 预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非任何适用的证券法可能要求公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

85

收益的使用

我们估计，在本次发行中，我们将从出售我们普通股的股份中获得约 百万美元的净收益(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为100万美元)，假设首次公开募股价格为每股$$，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

假设假设每股首次公开招股价格不变，在本次发行中，我们将出售的普通股数量比预期的普通股数量增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)我们此次发行的净收益 百万美元。假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应支付的发售费用后，假设首次公开发行价格增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 百万美元。

吾等估计，如完成同时发售该等单位，在扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，吾等所得款项净额约为$ 百万元(或如同时发售该等单位的承销商全面行使其购买额外单位的选择权，则为百万美元)。

吾等拟使用本次发售及同时发售单位所得款项，偿还第二项留置权融资项下所有未清偿债务、循环信贷融资项下所有未清偿债务，以及第一项留置权融资额项下未清偿总额百万美元，并向基金经理支付与终止监测协议有关的终止费用，金额为百万元，其余款项将用于一般企业用途。

截至2023年9月30日，我们在第二留置权安排下有4.5亿美元的未偿还本金，将于2027年3月5日到期 。截至2023年9月30日，我们的第二笔留置权定期贷款的有效利率为13.93%。截至2023年9月30日，我们在循环信贷 贷款项下有1.731亿美元的未偿还本金总额，将于(I)2028年6月30日到期，(Ii)如果第一留置权定期贷款机制下的定期贷款本金总额在2025年12月4日、2025年12月4日到期，以及(Iii)如果第二留置权贷款机制下的任何 定期贷款在2026年12月4日未偿还，将于下列日期中最早的日期到期。截至2023年9月30日，我们的循环信用贷款的有效利率为9.58%，Swingline贷款的有效利率为12.75%。截至2023年9月30日，我们根据第一留置权定期贷款安排约有29.169亿美元的未偿还资金，将于2026年3月5日到期。截至2023年9月30日，我们的第一笔留置权定期贷款中有17.238亿美元的实际利率为8.68%，我们的第一批留置权B-2和B-3的实际利率为8.93%。有关我们的第二个留置权融资机制和第一个留置权融资机制的进一步说明，请参阅对某些债务的说明。有关监控协议的说明，请参阅监控协议中的某些关系和关联方交易。

86

股利政策

我们目前预计将保留所有未来收益用于我们的业务运营和扩展，目前没有计划为我们的普通股支付 股息。未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的运营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的 子公司向我们支付股息的影响，包括我们的信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付此类股息，我们可能会在任何时候减少或 完全停止支付此类股息。光明之春健康服务有限公司和S的业务通过其子公司进行。如果我们确实支付了股息，我们打算让我们的运营子公司 向我们进行足以支付该股息的金额的分配。根据管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议，我们的子公司目前受到某些限制和契诺，包括杠杆、利息费用、分配、股息和资本支出的金额限制。这些限制和契约可能会限制这些实体向BrightSpring Health Services，Inc.进行分配的能力。 请参阅对某些债务的描述。我们未来达成的任何额外融资安排都可能包括限制我们的子公司向我们支付股息的限制性契约。此外，特拉华州法律可能会 施加要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

87

大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后，根据调整后的基准，本公司在本次发售中以假设的首次公开招股价格每股 $出售本公司普通股的 股，这是本招股说明书封面所载估计价格范围的中点，并扣除本公司应支付的承销折扣和佣金及估计发售费用，以及将由此产生的净收益运用于本公司，如使用收益项下所述；及

•

在扣除承销折扣和佣金及估计吾等应支付的发售费用后，在按上文所述于本次发售中出售吾等普通股股份及同时发行单位后，按进一步调整的基准计算，并将所得款项净额运用于吾等，如使用收益项下所述。

您 应将本表与《收益的使用》、《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《对某些债务的描述》、《我们已审计的综合财务报表和相关附注》以及《我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注》中所包含的信息一并阅读，本招股说明书中的每一项内容都包括在本招股说明书的其他部分。由于本次发售的完成并不取决于同时发售单位的完成情况，因此您不应假定将会同时发售单位，包括购买合同的组成部分和摊销票据，如以下适用栏目中所反映的 。

		截至2023年9月30日
		实际				AS 调整后(1)				作为进一步的 调整后(1)
		(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
(单位为千，面值除外)
现金和现金等价物		$	11,641			$				$
债务：
第一留置权设施(2)：
第一留置权定期贷款安排			2,916,872
循环信贷安排			173,050
第二留置权安排			450,000
作为单位组成部分的摊销票据(3)(4)			—				—
应付票据及其他			4,404
债务总额		$	3,544,326			$				$
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元， 授权股份，已发行和已发行股份， 实际；经调整的授权股份、已发行和已发行股份；以及授权股份、已发行和已发行股份，进一步调整(1)(5)			750,553
额外实收资本(1)(3)(5)(6)			30,145
累计赤字(7)			(193,782	)
累计其他综合收益			44,595
股东权益总额			631,511
总市值		$	4,175,837			$				$

(1)	在某种程度上，我们改变了我们在此次发行中出售的普通股数量，而不是我们 预计出售的股票，或者我们改变了首次公开募股价格，而不是假设的首次公开募股价格

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每股$、本招股说明书封面所列估计价格区间的中点或这些事件的任何组合发生时，我们从本次发行中获得的净收益以及每项额外的实缴资本、股东总股本和总资本可能会增加或减少。假设我们的首次公开募股价格为每股$，增加(减少)1.00美元，这是本次发行封面上列出的估计价格区间的中点，将增加(减少)我们在此次发行中收到的净收益以及每一笔额外的实收资本、股东总股本和总资本约$，假设我们提供的股票数量 与本招股说明书封面上的相同，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。假设假定首次公开招股价格每股$不变，即本招股说明书封面上设定的估计价格区间的中点，在本次发行中我们预计出售的股份数量增加(减少)1,000,000股，将在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，增加(减少)本次发行的净收益以及每项额外的实缴资本、股东权益和总资本约$br}。

(2)	截至2023年9月30日，LC 贷款和循环信贷贷款项下有5,980万美元的未偿还信用证。

(3)	每个单位将包括一张摊销票据和一份购买合同，每个都在有形股权单位发售中描述。我们将根据单位发行之日确定的各个组成部分的相对公允价值，将单位发行所得分配给购买合同和摊销票据。我们已确定，在摊销票据和购买合同或初始价值之间，每个单位的购买价格的分配将为：摊销票据为$，购买合同为 $，如下所述。

(4)

我们预期将该单位的摊销票据部分记录为长期债务，并记录作为对摊销票据账面金额的调整的摊销票据的发行成本。这些摊销票据的本金金额的确切数额将在同时发售的单位的定价之前确定。摊销票据的公允价值将根据摊销票据项下到期分期付款的现值确定。应占摊销票据的利息支出将由我们使用有效的 利息方法在摊销票据的有效期内计算。这类利息支出对我们经营业绩的影响将在根据与投资者商定的条款对同时发售的单位进行定价后才能确定。摊销票据的初始价值百万美元是根据分期付款的本金和利息部分总额将等于每年50.00美元的陈述单位金额的 %来计算的。假设年收益率%提高25个基点，预计将导致摊销票据部分增加100万美元，采购合同部分相应减少。

(5)	股票数量和金额反映了购买合同结算时我们可发行的普通股的最低股数。

(6)	我们预计作为单位组成部分的购买合同将作为权益入账，并将这些购买合同的初始价值 百万美元扣除分配给购买合同的相关承销折扣、佣金和发售费用，作为额外实收资本。购买合同的公允价值将利用布莱克-斯科尔斯模型确定。这些购买合同的初始公允价值的确切金额将在同时发售单位的定价和我们确定与之相关的最终发售费用之前无法确定。

(7)	不反映我们预计在本次发行完成的季度内产生的与IPO奖励相关的约 百万美元的非现金股票薪酬支出。

89

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您在我们的所有权权益将被稀释，稀释至本次发行生效后普通股每股首次公开募股价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是普通股的每股发行价大大高于我们现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净赤字约为28.594亿美元，或每股普通股亏损28.594亿美元。我们计算每股有形账面净赤字的方法是将我们的全部有形资产(包括我们的经营租赁)使用权资产)，减去我们的总负债额，然后除以已发行普通股的总数。

在实施(I)我们以假设的首次公开发行价格每股$出售本次发行中的普通股后， 这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，以及(Ii)所得收益的使用，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值为100万美元。或者是我们普通股的每股价格。这一数额 代表我们现有股东每股普通股有形账面净值立即减少$，对购买本次发行股票的新投资者的每股普通股有形账面净值立即大幅稀释。

假设承销商在本次发行中不行使购买额外普通股的选择权，则下表以每股普通股为基础说明了这种摊薄：

假设普通股每股首次公开发行价格		$
截至2023年9月30日的每股普通股有形账面净亏损
本次发行中可归因于投资者的普通股每股有形账面净值增加
作为本次发售生效后调整后的每股普通股有形账面净值
在本次发行中向投资者摊薄普通股每股收益		$

摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去本次发行后每股普通股的调整后有形账面净值来确定的。

本次普通股发售的结束不以单位发售结束为条件，而单位发售的结束则以本次发售结束为条件。于购买合约结算时可发行的普通股股份，如为单位同时发售中发售单位的 组成部分，则于单位同时发售完成时将不会发行。然而，仅为说明目的，在实施(I)如上所述在本次发行中出售普通股，(Ii)同时发行单位和(Iii)使用两个发行的收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，并假设(Iv)根据作为该等单位组成部分的购买合同可发行的最低股份的发行，我们截至2023年9月30日的进一步调整有形账面净值为100万美元。或普通股每股$，导致购买本次发行股票的新投资者的每股普通股有形账面净值大幅稀释$。

假定普通股每股首次公开发行价格每增加或减少1.00美元，普通股的调整后有形账面净值将增加或减少每股$，对新投资者的摊薄将增加或减少每股$(或进一步调整有形账面净值每股$，相关稀释每股$)，假设我们在 中提供的股份数量

90

本招股说明书封面上所述的此次发售内容保持不变。上面讨论的调整后的信息仅用于说明目的。完成发售后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际发行价和本次发售的其他条款以及在定价时确定的同时发售的单位进行调整。

下表汇总了在截至2023年9月30日的调整基础上，向我们购买的普通股股份总数、向我们支付的现金对价总额，以及我们的现有股东和购买本次发行普通股的新投资者支付的普通股每股平均价格。

购入的股份

总对价

平均值 单价 分享

数

百分比

金额

百分比

(单位：千)

现有股东

%

$

%

$

此次发行的新投资者

%

$

%

$

总计

%

$

%

$

如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，截至2023年9月30日，现有股东持有的普通股比例将为%，新投资者在本次发行中持有的普通股比例将为%。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下讨论分析了我们的财务状况和运营结果，应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅前瞻性 声明。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务的巨大风险和不确定性。已知的重大因素可能影响我们的财务业绩和实际结果，并可能导致实际结果与本次讨论中包含的任何前瞻性陈述中或我们管理层以其他方式作出的陈述中明示或暗示的结果有实质性差异，这些因素在风险因素中进行了描述。可能导致或 导致此类差异的因素不限于风险因素中确定的因素。

概述

我们是领先的家庭和社区医疗保健服务平台，专注于为复杂的患者提供互补的药房和提供商服务。我们有一种差异化的护理提供方法，通过一个集成和可扩展的模式来满足最高需求和最高成本的患者所需的关键服务。我们的平台以老年和专科患者为重点，包括行为人群，在成本较低的家庭和社区环境中主要向Medicare、Medicaid和商业保险人群提供药房和提供者服务(包括临床和支持性护理)。我们是我国S医疗服务网络的重要组成部分，是为越来越多的人提供高质量、高成本效益的医疗服务的一线提供商，他们越来越需要一系列专业解决方案的组合来实现整体医疗保健管理。我们的业务遍及所有50个州，我们通过我们的大约10,000名临床提供者和药剂师每天为超过400,000名患者提供服务，我们的服务对我们所服务的人的生活和社区产生了深远的影响。

我们的模式专注于向医疗复杂的客户和患者提供高接触和协调的服务，而他们在美国医疗体系中是一个庞大、不断增长且服务不足的群体。这些高需求和高成本的老年和专科患者构成了我们整个业务超过1.0万亿美元的市场。根据兰德的数据，这些患者的慢性病和长期健康需求不仅在今天的医疗支出中占据了过大的份额，而且我们认为，他们预计也将在未来的支出中占据不成比例的份额。患有五种或五种以上慢性疾病的美国人占总人口的10%以上，占医疗保健总支出的40%，平均而言，他们在医疗服务上的支出是没有慢性病的人的10倍。这些患者通常同时需要药房和提供者的服务才能达到最佳效果，但必须经常使用相互脱节的单独管理的卫生服务。与在改善健康和降低成本的家庭和社区中及时、就近和 接受完整的护理支持相比，这可能会导致不协调的护理提供，并带来不利的医疗后果。

我们在为家庭和社区中的复杂患者提供互补性和高接触性的日常医疗服务和计划方面建立了重要的存在和能力，以更全面地满足他们的多种健康需求和要求。在药学方面，我们 利用我们的国家基础设施为社区中的各种客户和患者提供日常药物治疗管理，包括家庭和门诊输液患者、家中的肿瘤学和其他专业患者、独立和老年生活社区的居民、接受临终关怀的人、神经和行为客户和患者之家、熟练护理和康复设施的居民、医院患者，以及正在接受大量药物治疗的老年人的家。在提供商服务中，我们满足老年和专科人群的临床和支持性护理需求，包括神经和行为 患者，主要在他们的家中，以及一些诊所和社区环境中。我们的临床服务包括家庭健康、临终关怀和康复治疗，我们的支持性护理服务还包括日常生活活动和社会健康决定因素。我们还为老年生活社区、长期护理和个人之家的患者提供基于家庭的初级护理，以直接管理和优化患者结果，并

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启用基于价值的护理。通过为复杂的患者提供这些补充和必要的服务，我们的护理模式旨在满足多个患者的需求，并更好地整合医疗服务交付，以提高质量和患者体验，同时降低总体成本。

2022年概述和主要要点

•

美国领先的多元化独立家庭和社区医疗保健服务提供商

•

扩展的全国性平台，在所有50个州都有业务，专注于质量和合规， 长期的客户关系，成功的并购记录，以及经验丰富的管理团队

•

互为补充的药房和提供商服务，更全面地满足复杂的老年患者和专科患者在不同环境和时间内的多种需求

•

专注于卓越的临床和运营以及协调的一线医疗服务，以在低成本环境中提供更好的结果，并使利益相关者获得高水平的满意度

•

为客户、患者及其各自的家庭、客户、合作伙伴、付款人、员工和投资者等所有人员提出具有说服力且经过验证的价值主张

•

超过1.0万亿美元的市场机遇与众多积极的行业趋势和驱动因素

•

通过核心药房和提供商业务的有机扩展获得的增长机会，我们利用补充和护理管理服务实现综合护理协同效应和基于价值的护理支付模式的能力，以及通过战略收购

•

2022年，收入增长10亿美元，增幅15.3%，达到77亿美元

•

2022年，净收入减少1.055亿美元，至5420万美元

•

2022年，调整后的EBITDA增加了2940万美元，增幅为6.0%，达到5.225亿美元

•

总体而言，我们为他们提供的规模全面的服务创造了规模经济、稳定性和有吸引力的短期和长期商业机会，以满足社会需求

我们的服务产品

我们是美国最大的以家庭和社区为基础的健康服务的独立提供商之一，提供药房和提供者服务。我们相信，我们提供的高质量和互补性医疗服务满足了患者和利益相关者的重要需求。我们通过提供和协调高需求、高成本患者所需的高质量服务来提高患者的治疗效果。我们的服务主要是在患者偏好的低成本环境中提供的，而且通常需要更长的时间，因为我们 解决的是患者病情的慢性性质。我们相信，我们广泛的服务能力和经过验证的结果使我们成为患者、家属、转诊来源、客户和付款人的首选提供商。我们通过两个可报告的细分市场提供服务：药房解决方案和提供商服务。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内我们每个细分市场产生的收入：

		在截至9月30日的9个月内，
(百万美元)		2023								2022
		收入				的百分比收入				收入				的百分比收入
药房解决方案		$	4,737.0				73.4	%		$	3,885.3				67.6	%
提供商服务			1,714.6				26.6	%			1,617.2				28.1	%
其他			—				0.0	%			247.4				4.3	%
已整合		$	6,451.6				100.0	%		$	5,749.9				100.0	%

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下表汇总了最近三年我们每个细分市场产生的收入：

		截至12月31日止年度，
(百万美元)		2022								2021								2020
		收入				的百分比收入				收入				的百分比收入				收入				的百分比收入
药房解决方案		$	5,264.4				68.3	%		$	4,389.4				65.6	%		$	3,635.9				65.2	%
提供商服务			2,181.5				28.2	%			1,962.7				29.2	%			1,683.7				30.1	%
其他			274.7				3.5	%			346.0				5.2	%			260.8				4.7	%
已整合		$	7,720.6				100.0	%		$	6,698.1				100.0	%		$	5,580.4				100.0	%

药房解决方案

我们随时随地根据客户和患者的需要，在他们的家中和社区为他们提供药房服务，通常与我们的提供商服务协调。2022年，该公司从所有50个州的180多家药店开出了3,400多万张处方，通过4,900多份独特的客户和付款人合同，向大约6,000个客户地点、44,000多个个人或团体之家和超过350,000名患者提供服务。我们在客户和患者环境中的领先药房支持是通过关注药物供应和可靠性、成本控制、客户员工和患者支持计划、临床和法规教育和支持以及领先的客户服务来实现的。从2022年9月到2023年9月，输液和专科药房处方和社区药房处方分别以超过20%和10%的速度增长。此外，药房患者人口从2016年增长到2022年，年复合增长率为29%。我们有一个独特的机会，可以在未来为提供者患者和跨护理环境过渡的患者提供更多的药房服务。本公司几乎每一位接受我们提供商服务的S患者都有重大的药物支持需求，因为他们的综合药房概况，我们有机会进一步解决这一问题。

药房服务是医疗复杂人群的普遍需求和持续连接点 。我们为复杂患者提供的家庭和社区药房服务与零售药房截然不同，客户和患者的需求和服务要求更具挑战性。老年人平均每年开出约52张药物处方，而我们的普通药房患者通常在给定时间内开出约9种药物，至少是老年人的两倍。因此，用药的适当性、准确性和依从性是促进患者整体长期健康和福祉的关键重点。在美国，每年约40%的慢性病治疗失败和125,000人死亡是由不坚持治疗引起的。此外，根据JAMDA的研究，不遵守协议每年要付出1000亿美元的代价。我们以99.99%的订单准确率和98.46%的订单完成率实现了我们的目标。

我们认为，有许多成功因素对制药业的长期可持续性非常重要。首先，我们的药房平台拥有并具有的特点是大规模，这是至关重要的。我们能够在采购和所有供应商合同、运营和固定费用、付款人合同、技术和 系统、销售和营销以及品牌声誉方面利用我们庞大的药房规模，能够在更多市场解决客户和增长机会，推动收购后的协同效应，并利用最佳实践，例如在运营、质量、 和合规监督以及人力资源和人员管理方面。其次，该公司历来以家庭和社区药房客户、患者和渠道为目标并为其提供服务，这与零售战略不同。我们认为，这些 服务设置和渠道在服务方面更具挑战性，并为客户提供了更多定制产品、差异化和增值的机会。第三，与客户相关

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我们在药房服务的类型和渠道，我们最常通过当地药房和交付模式提供服务。我们的许多客户需要当天的药房服务或亲自管理，而这一地理要求只能通过当地的实体药店来满足。第四，与一般人群相比，我们的许多客户和患者具有不同且更重要的临床、教育、 和报销需求，这些需求必须通过特定的专业知识和高度接触的客户和患者支持工具和资源来解决。第五，也由于我们患者群的环境特征、更高的需求和药物治疗特征的不同，在我们特定的药房服务类型中，服务水平和质量措施变得更加重要。在我们的药房客户和患者渠道中，在服务和质量方面表现优异的公司有机会在市场和付款人中脱颖而出。

输液和专科药房

我们在家庭和诊所提供输液、注射和口服药物服务，专注于需要我们的药剂师、注册护理人员和患者支持团队为患者提供专家管理和高接触临床服务的药物治疗。输液治疗服务是一种特殊的药物形式，涉及通过静脉注射成本较高的特殊处理药物来治疗各种急性和慢性健康状况，包括感染、自身免疫性疾病、肿瘤学、多发性硬化症、血友病和营养不良。用于复杂疾病管理的口服和注射药物疗法治疗肿瘤科、神经科、皮肤科、心脏科、免疫学、炎症性、罕见病和孤儿等疾病。在肿瘤学方面，作为美国领先的独立专业药店之一，我们的服务包括临床协调、患者教育、方案遵从性、患者获得保险渠道和外部资金方面的患者援助，以及及时提供药物。我们的注册肿瘤学药剂师全天候为患者和护理人员提供支持，同时与他们的医生密切协调工作。

我们的客户服务和质量指标与同行不相上下，甚至更好，例如首次装填时间(4.2d平均周转时间，明显低于9.7d的行业平均周转时间)，总体MPR(96.9%，显著高于 普遍接受的80%合规门槛，这也是S蓝十字蓝盾保证中设定的门槛)，以及输液患者满意度得分(95.0%，与全国平均水平95.6%一致)。我们 为供应商和付款人提供增值服务，包括技术集成和实时分析。由于我们在服务制药制造商和生物技术公司方面的独特能力，我们在专业肿瘤药物方面拥有独家或优先合作关系，因为制造商独家选择我们的药房或作为其他几家药房的一部分在 市场上分销和支持他们的疗法。我们目前在市场上有111种有限分销的肿瘤学药物，比2021年的93种有所增加，还有16种药物仍在筹备中，包括5种独家药物和11种药房准入有限的超狭窄药物。在2020年、2021年和2022年，作为我们领先的质量和服务的证明，我们获得了世界级的NPS分数超过90，这也引发了质量奖励付款。本公司收到与付款人相关的奖励付款 合同，其中包括基于付款人直接进行的调查得出的公司S NPS得分的奖励目标。本公司于截至2020年12月31日止年度并无收到任何该等奖励付款。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个年度内，奖励支付金额约为2000万美元。在截至2023年9月30日的9个月里，奖励付款约为3000万美元。

家庭和社区药房

我们的家庭和社区药房解决方案确保零售药店以外的患者可以获得药物并获得临床支持。公司的S药店足迹覆盖所有50个州，其本地化模式以白手套和定制计划为特色，允许更快的响应时间和更好的客户和患者体验。我们通常每天为客户提供多次服务，并根据需要全天候为客户提供服务，服务范围为药店周围约100英里的半径内。我们的服务重点是

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为我们的客户提供领先的药物供应、成本控制以及临床和法规教育和支持，他们旨在为客户提供一致的、最佳的同类体验，并辅之以当地的礼宾支持。集中接收和订单录入可提高运营和市场的一致性。我们的药房服务都是针对特定的 环境和老年和专科人群中的患者而定制的，例如，接受我们药物治疗的患者是在老年生活社区、行为团体之家还是在自己家中的临终关怀患者。

除了我们非常强大的服务交付指标外，我们的药房服务和专有计划还降低了客户和患者的药品成本，例如，99.9%的仿制药效率(当品牌和仿制药都可用时，作为仿制药分发的百分比)，并为客户每次治疗互换平均节省58美元。我们的客户在数千名药剂师、药剂师顾问和护士的支持下，表现好于全国平均水平，我们的患者在总体CMS质量指标上一直优于非患者 。此外，我们相信，由于我们庞大的药房规模以及相关的药品采购能力和分销覆盖范围，以及专有和定制的客户和患者支持计划的健壮性，我们在这个庞大而分散的药房市场具有一定的比较优势。

2021年，我们推出了CCRx，这是一项针对家庭健康患者的纵向药物治疗和风险管理计划，试图解决医疗保健领域最大的挑战和机遇之一，即在家庭中对复杂患者进行持续管理，以减少不良健康事件和住院 。CCRx包括患者和家庭评估、初始和持续的药物审查和协调、用户友好的依从性包装、患者直接参与以及药剂师和临床医生的教育。该计划是为从熟练的护理和康复设施或医院出院的患者和/或进入家庭健康中心的患者而建立的。研究表明，服药依从性较差的患者的全原因住院率较高，而与药物管理相关的问题是急诊室就诊和住院的主要原因。CCRx已被证明可以减少住院率，因此，它是在基于价值的护理结构中管理患者的关键推动因素。例如，JAMDA的研究发现，参加CCRx的家庭健康接受者的住院率比没有参加CCRx的家庭健康接受者低73.1%。

提供商服务

我们在家庭和社区环境中为高需求、慢性和复杂的患者提供各种有效且有价值的提供商服务。这些服务包括为目前超过34,000名老年人和专科人口提供临床和支持性护理，其中具体包括家庭健康护理服务的普查和康复服务时间，从2022年9月到2023年9月，增长了约9%。虽然我们提供的临床服务在过去几年中显示出诱人的数量增长，但支持性护理服务也显示出稳定和增长，这是因为这些服务具有解决日常生活活动和健康的社会决定因素的宝贵性质。我们的许多提供者患者还通过公司获得他们的药房服务，这有助于优化他们的药房和药物护理和需求，简化他们的体验，并提高他们的满意度。我们相信未来将有更大的机会为我们所有的患者提供综合服务，因为几乎每个接受我们提供商服务的公司S患者都有显著的药物支持需求，因为他们的多药房概况，反之亦然，我们在药房服务的许多患者都有多个提供商的服务需求，例如，家庭初级保健、家庭健康和康复。为此，该公司在过去几年中努力建立以家庭为基础的初级保健，以协调患者 服务。

我们认为有许多成功因素对我们的提供商服务市场的长期可持续性非常重要。 首先，我们能够利用我们在整个企业的人力资源和人员管理计划和最佳实践方面的投资，包括在招聘规模和集中化、入职和培训以及职业道路方面。其次，质量和患者满意度至关重要，我们能够通过增加区域和企业资源和职能，在所有地点提供更高的质量、合规性和运营监督。第三，我们推动强劲的 跨地域销售和营销最佳实践，以推动强劲的推荐量和销量增长率。第四，我们能够在供应商和付款人合同、技术方面推动规模经济

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和制度，以及政府事务和宣传。第五，通过从头开始的地点和受益于协同效应的插入式收购来应对市场机会和地理覆盖的能力增加了价值，我们已经证明了这一点。此外，提供商服务规模可能是提供商服务业务可持续发展的最重要决定因素，因为它使公司能够执行上述成功因素。药房业务的互补规模是提供商服务质量和增长的补充，因为我们的药房业务在不同地区的存在和足迹 为综合护理患者机会提供了基础。

家庭健康护理

我们为老年人和家中的其他人提供以患者为中心、高技能和富有同情心的临床护理。对于老年人和其他从手术或疾病中恢复或患有慢性病的患者，我们在家中提供临床家庭健康护理。这些服务帮助患者避免不必要的住院，加快康复时间，并让人们在自己喜欢的家里住下来并感到安全。美国每年超过400亿美元的医疗支出归因于重新入院，根据《美国医学杂志》，家庭医疗可以为每位患者减少365天的出院后成本 超过6,000美元。我们还通过我们的临终关怀服务，主要为老年绝症患者及其家人提供身体、情感和精神上的安慰和支持。我们的服务也被证明有助于管理临终医疗支出。例如，芝加哥大学的NORC估计，与所有这些患者都没有接受临终关怀相比，2019年接受过临终关怀的患者在全国范围内的医疗保险支出少了35亿美元。像接受家庭医疗护理的患者一样，我们的跨学科临终关怀团队基于对患者及其家人需求的全面了解，为他们量身定做个性化的计划。我们的临终关怀患者需要重要的日常药房支持，我们通过药房服务提供这些支持。我们的人机界面得分为9.2，这是使用CMS提供商报告中的数据计算得出的，我们相信我们的护士对病人就诊频率和人员配备比率远高于行业平均水平，这从以下事实可以看出：在我们的临终关怀服务中，我们每个患者的平均总就诊次数为每月22.7次，而全国平均每月就诊次数为14.0次。此外，平均而言，每个患者每月的护理就诊次数为10.5次，而全国平均每月就诊次数为6.4次，这是根据MedPac 2022年的报告得出的。此外，对于老年人和其他需要支持性护理和日常生活支持活动的人，我们提供每天或每周的服务，以解决健康的社会决定因素，包括饮食和营养管理以及认知和社会参与等。我们估计，支持性家庭护理服务每天的平均成本比医院护理低90%，而且由于联邦医疗保险对有功能障碍的老年人的平均支出是三倍 ，我们也相信支持性护理服务将继续成为支付者的重点，以帮助改善结果，推迟或防止不必要的设施安置。

我们正在继续通过我们基于家庭的初级保健医疗之家模式和平台来构建专业化和不同的初级保健能力，我们认为这是未来优化患者管理(包括患者体验、结果和成本)的核心。许多不利的健康和/或药物事件可以通过更好地了解患者的健康和风险因素来预防，方法是在他们居住的初级保健环境中对他们进行管理和治疗。这样，以家庭为基础的初级保健更多地以患者为中心，并纳入了患者的特定目标和目标。基于家庭的初级护理 在可能的情况下，主动解决护理中的差距并就地对健康事件进行分类，从而减少可避免的急诊室就诊和住院治疗。 基于家庭的初级护理协调患者的护理和资源，将以前不同的信息和联系点集中到一个地方，以实现更协调和知情的患者护理。我们的初级保健临床医生，包括我们在某些州直接雇用的医生，当他们在老年生活社区、个人之家和集体之家、在熟练的护理和康复设施中以及通过患者离开医院或熟练护理设施后的过渡护理访问来查看和管理老年人和行为(包括I/DD)患者时，优化临床和护理决策。通过更频繁地与患者和他们居住的地方接触，公司可以在S的居家初级护理 在进一步升级之前缓解健康问题，并在家庭或社区环境中进行许多适用的治疗和程序。我们以家庭为基础的初级保健提供了领先的高质量结果，包括再次住院率 低于全国平均水平30%，以及急性、慢性和复杂患者

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根据健康日研究，服刑人员每年仍能在家中度过355天，比联邦医疗保险的平均天数多6%。对于I/DD患者，自从开始以家庭为基础的初级保健服务以来，我们已经看到住院和再入院分别减少了44%和84%。

除了我们的许多提供商患者也从公司获得药房服务外，我们的患者还经常从公司获得多项家庭提供商服务，以改善结果，包括基于家庭的初级保健和家庭健康或临终关怀，以及从家庭健康到临终关怀的过渡。2021年，本公司实施了CCRx，通过患者出院后不久的家庭初级保健专业知识和S个人之家的优化药物治疗管理，为患者提供更协调的体验并降低风险。在过去的两年中，该公司建立了一个临床(护理)中心，作为患者、家属及其药房和提供者服务的联络点和协调点。随着越来越多的患者使用他们所需的多种所需服务，而我们提供服务，我们通过我们的临床(护理)中心主动监控患者并部署分诊工具，以实时应对风险并优化质量结果，特别是对于高风险患者。在临床(护理)中心内，我们集中电话和远程分诊，执行高风险 患者监控和干预，进行后续护理患者呼叫，并管理整个企业的护理协调机会。通过利用我们的家庭初级护理、CCRx和临床(护理)中心的能力，我们看到了更多综合护理机会的巨大潜力，以支持老年生活社区、付款人、我们的医院合作伙伴及其患者出院，以及我们熟练的护理和康复机构客户，仅我们一年就有大约360,000名患者返回社区及其家中。

社区和康复护理

我们的社区和康复护理服务为老年和专科 客户以及患有与年龄相关的急性或慢性疾病、患有终身症状(包括I/DD和自闭症)或从需要强化治疗的灾难性神经事件(ABI/TBI或中风)中恢复的患者提供以患者和患者为中心的临床护理和支持性护理。这些服务为需要各种形式的专家临床护理和治疗的所有年龄段的个人提供支持，除此之外，他们还需要日常技能培养和生活方面的援助。这些客户和患者中的大多数接受通过我们的药房业务提供的日常药房支持(渗透率为83%)，以及持续的行为治疗咨询和初级保健医疗，这些越来越多地通过我们的家庭初级保健提供 实践。

我们提供专业、高技能和定制的康复服务，包括物理、语言和职业治疗以及ABA，为各种损伤和条件的客户和患者提供服务，包括脑和脊髓损伤、中风、儿科神经疾病和自闭症。我们的服务对S患者的独立性、技能和生活轨迹产生了巨大的影响，并显著降低了长期成本。康复患者的病情得到了显著改善，S公司的门诊康复服务获得了99%的患者满意度评分，超过99%的患者会推荐我们的服务。我们还通过我们的社区生活服务为患有I/DD的个人提供各种计划，包括团体之家、支持性生活和家庭生活模式(宿主家庭)、行为治疗、职业治疗和病例管理。我们的计划主要在个人家庭中管理，主要基于个人支持和临床护理计划，旨在鼓励更大的独立性和管理医疗条件，因为大多数I/DD患者患有多种慢性病，需要八种或更多药物。

运营地点

我们的总部位于肯塔基州路易斯维尔，在波多黎各和加拿大的50个州都有业务。我们在人口结构和监管环境有利的特定地区提供更高比例的服务。

我们在大约9,500个办公室、客户地点和团体之家为患者提供服务，每天在他们自己的家中为大约250,000名患者提供服务，我们的药房和提供商服务位于40个州。

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付款人组合

我们的特点是整个平台的支付者多样化。我们的付款人主要是联邦、州和地方政府机构、商业保险、私人和其他付款人。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度或截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，没有任何支付者占我们总收入的40%以上。此外，我们的医疗补助付款人还可以在每个州进一步细分，我们的前10个医疗补助州占公司总收入的16%。自2020年以来，我们的付款人组合日益多样化，主要得益于有机增长 和整个投资组合中的收购。我们运营的联邦、州和地方计划会受到立法和预算变化的影响，这些变化可能会影响报销率。

		在截至9月30日的9个月内，
(百万美元)		2023								2022
		收入				的百分比收入				收入				的百分比收入
联邦医疗保险D		$	2,442.1				37.9	%		$	2,010.5				35.0	%
医疗补助			1,476.6				22.9	%			1,335.3				23.2	%
商业保险			1,341.2				20.8	%			1,101.2				19.1	%
联邦医疗保险A			756.0				11.8	%			705.8				12.2	%
私人和其他			371.2				5.6	%			318.5				5.7	%
联邦医疗保险B			64.5				1.0	%			31.2				0.5	%
劳工部			—				0.0	%			247.4				4.3	%
		$	6,451.6				100.0	%		$	5,749.9				100.0	%

		截至12月31日止年度，
(百万美元)		2022								2021								2020
		收入				的百分比收入				收入				的百分比收入				收入				的百分比收入
联邦医疗保险D		$	2,713.3				35.1	%		$	2,259.0				33.7	%		$	1,903.7				34.1	%
医疗补助			1,806.6				23.4	%			1,634.1				24.4	%			1,512.5				27.1	%
商业保险			1,487.9				19.3	%			1,215.7				18.2	%			999.4				17.9	%
联邦医疗保险A			946.8				12.3	%			813.2				12.2	%			494.3				8.9	%
私人和其他			447.6				5.8	%			399.6				5.9	%			385.4				6.9	%
劳工部			273.4				3.5	%			346.0				5.2	%			260.8				4.7	%
联邦医疗保险B			45.0				0.6	%			30.5				0.4	%			24.3				0.4	%
		$	7,720.6				100.0	%		$	6,698.1				100.0	%		$	5,580.4				100.0	%

我们在波多黎各和加拿大的所有50个州提供服务，在截至2022年12月31日的一年中，我们的前10个运营州 占公司总收入的54%。

影响商业的趋势和其他因素

我们的药房解决方案患者数量持续增长

我们专注于以及时和得到良好支持的方式向在家庭和社区环境中接受药房解决方案的患者提供健康依赖药物。我们的药房服务主要是在患者居住地、家中或住宿地点直接提供给患者，有时也会在诊所提供。我们的高需求老年和专科患者依赖于由药剂师和护士顾问支持并以24小时全天候方式及时提供的密切和专业管理的日常用药方案。根据行业报告，提供给家庭环境并为其量身定做的药房解决方案，如家庭输液服务、肿瘤服务和家庭日常药物管理服务，将继续以高于整体和一般药房市场的速度增长。这些基于家庭和社区的药房服务供应和支持的每个终端市场都在以诱人的速度增长，缺乏适当的药房药物管理以及家庭中复杂和多药患者的不遵守是急诊室就诊、住院和成本增加的重要因素。

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