附录 10.1

股权 购买协议

由 和其中

DOCTOR'S BEST INC.，

ACTIV 营养有限责任公司

VIACTIV NUTRITIONALS, INC.

和

GUARDION 健康科学公司

截至 2024 年 1 月 30 日的日期

目录

股权 购买协议

本 股权购买协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 1 月 30 日由（i）特拉华州的一家公司 Doctor's Best Inc.（“买方”）、（ii）Activ Nutritionals, LLC、特拉华州有限责任公司（“公司”）、(iii) 特拉华州的一家公司 Viactiv Nutritionals, Inc.（“卖方”）以及 (iv) 在 2024 年 1 月 30 日签订) 特拉华州的一家公司 Guardion Health Sciences, Inc.（以下简称 “Guardion”，与卖方一起是 “卖方双方”）。 在本协议中，买方、公司和卖方双方有时被称为 “一方”， 统称为 “双方”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有第 XI 条中赋予此类术语的 相应含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于 卖方拥有公司所有已发行的未偿还单位（定义见公司有限责任公司协议）（“结算单位”）， 构成公司的所有股权；

鉴于 双方希望签订本协议和其他交易协议，根据这些协议，除其他外， 卖方应在收盘时向买方出售所有成交单位，买方应根据本 协议的条款和条件，从卖方那里购买所有成交单位；

鉴于 卖方董事会一致同意：(a) 确定签订本协议符合卖方及其股东的最大利益， 宣布签订本协议是可取的；以及 (b) 批准执行、交付和履行本协议以及 完成本协议所设想的交易；在每种情况下，均根据《特拉华州通用公司法》（ “DGA CL”);

鉴于 监护董事会（“监护委员会”）一致同意：(a) 确定与买方签订本协议符合 Guardion 及其股东的最大利益 ，并宣布宜与买方签订本协议；(b) 批准本协议的执行、交付、 和履行以及预期交易的完成；以及 (c) 特此决定，但须遵守本协议中规定的条款 和条件，建议Guardion（“Guardion 董事会”）的股东通过本协议建议”）；在每种情况下，均根据DGCL和纳斯达克的规章制度；

鉴于 买方董事会一致同意：(a) 确定签订本协议符合买方及其股东的最大利益，并宣布 是可取的；以及 (b) 批准本协议的执行、交付和履行以及本协议中设想的交易的完成 ；在每种情况下，都应遵守 DGCL；

鉴于 必要数量的买方股东已批准本协议的执行、交付和履行，以及根据DGCL和其他适用法律完成本协议所设想的交易；以及

鉴于 在本文发布之日，买方将1700,000美元（“托管存款”）存入托管代理人的托管账户（“托管 账户”），根据截至本文发布之日的 托管协议，买方、卖方和托管代理人（“托管代理人”）之间签订的某一 托管协议（“托管”），将托管存款计入基本购买价格协议”）。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的相互陈述、保证、承诺和协议， 以及其他有价值的对价，特此确认其已收到并充分，并打算受法律 的约束，双方特此协议如下：

文章 I
单位的购买和销售；购买价格

1.1 收购和出售成交单位。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应 出售、转让、转让和转让给买方，买方应从卖方购买和收购所有成交单位。

1.2 购买价格。收购收盘单位的总对价为一千七百万二十万美分 美元（17,200,000美元）（“基本购买价格”），视本协议（ “购买价格”）的规定进行调整。

1.3 期末付款。在收盘时，买方应通过电汇立即可用的资金支付或促使支付以下 款项（每笔此类款项均为 “期末付款”），并视情况而定，买方和卖方应采取以下行动：

(a) 向卖方指定的账户支付总现金金额，金额等于 (A) 基本购买价格， 加(B) 无论是 正数还是负数，预计调整金额， 减去(C) 托管金额（“预计收盘价”）， 减去(D) 初始托管发放金额；

(b) 买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，要求其从托管账户向卖方发放等于托管存款加上所有利息和收益的金额 减去托管金额（“初始托管发放金额”） 通过电汇将立即可用的资金转入卖方指定的账户（为避免疑问，托管金额应保留在 中托管账户将根据第 1.4 节释放）；以及

(c) 代表公司向收款人（或公司 性质的补偿性交易费用，在这种情况下，此类款项应在截止日期 之后尽快通过公司的工资系统支付（无论如何不迟于截止日期之后的公司下一次定期工资发放日））付款，总额等于 现金金额改为 “债务” 定义第 (i) 项中确定的所有 (i) 预计截止日负债的金额，在截止日期前至少三 (3) 个工作日向买家提供的每张发票和电汇支持的金额和根据第 2.2 (b) 节发出的正式付款信函和 (ii) 每张发票的预计 交易费用和电汇支持。

每笔 的期末付款均应按照根据第 1.4 节交付的预收账单中规定的金额和规定支付。

1.4 调整购买价格。

(a) 收盘前声明。在截止日期前至少五 (5) 个工作日，公司应向买方交付一份声明 （“收盘前声明”），其中列出公司对 (A) 收盘现金 （“预计现金”）、(B) 期末营运资金（“预计收盘营运资金”）、 (C) 截止日期负债（“预计收盘日债务”）的真诚估计（“预计收盘日期”）日期负债”），（D）收盘交易费用 （“预计的收盘交易费用”），以及（E）根据前述情况，计算调整 金额（“预计调整金额”），以及证明其各个组成部分的计算结果，以及 每笔期末付款的金额。收盘前报表应以符合本协议的方式编制，包括 期末营运资金、收盘现金、截止日期债务、收盘交易费用和 会计规则等术语的定义。卖方应在截止日期之前向公司提供合理的文件并根据需要与相关人员接触，以支持计算 预收报表各组成部分。买方有权查看收盘前声明 以及公司在准备收盘前声明时使用的材料和信息，并且公司应在截止日期之前本着善意 考虑买方对收盘前声明的任何评论。就期末付款而言，预收盘 声明中规定的金额对双方具有约束力，如果公司 与买方就预收账单存在任何分歧，则应使用公司版本的预收声明。

(b) 最终购买价格调整。收盘后，应根据 最终确定的调整金额（根据本第 1.4 节确定）和预计调整金额 （视第 1.4 节规定的金额而定）之间的差额（如果有）对购买价格进行调整，并应就第 1.4 (e) 节中规定的任何此类收盘后调整 进行付款。

(c) 闭幕词。 买方应在合理可行的情况下尽快安排真诚准备并向卖方交付一份声明（“结算声明”），其中规定 买方对 (A) 收盘现金、(B) 收盘营运资金、(C) 截止日期负债、(D) 结算交易费用的计算，以及 (E) 根据前述情况, 计算调整额.结算报表应以符合本协议的方式编制，包括期末营运资金、期末现金、收盘日 债务、结算交易费用和会计规则等术语的定义。双方同意，编制收盘 报表和确定收盘营运资金、收盘现金、截止日负债和收盘交易费用的目的是 根据本协议的适用定义和适用条款和条件，正确衡量截至调整时间的收盘营运资金、收盘现金、截止日负债和收盘交易费用 的金额， 此类流程不适用于允许引入不同的或新的会计方法、政策、原则、惯例、程序、 分类或估算方法，用于编制结算报表或根据会计规则的规定确定期末营运资金、 收盘现金、截止日负债或结算交易费用。结算声明 应完全忽略交易或买方或其关联公司随时达成的任何融资 或再融资安排对公司资产或负债产生的任何和所有影响。为避免疑问，除非卖方 另有书面同意，否则未经卖方同意，买方不得修改、调整、补充或修改结算报表或其中规定的收盘现金、结算周转资金、截止日负债、成交交易费用或调整金额的金额。如果买方未能在这九十 (90) 天内交付结算声明，那么除了 卖方在本协议下可能拥有的任何其他权利外，卖方还有权选择将预计现金、预计收盘日期 营运资金、预计截止日负债、预计成交交易费用和/或预计调整金额 视为最终且具有约束力，并根据第 1.4 (e) 条用于计算调整）。双方承认 不得调整营运资金目标。

(d) 争议。

(i) 卖方在收到结算声明后应有三十 (30) 天的时间来审查结算声明（“调整审查期”）； 前提是，如果买方未在卖方提出任何请求后的五 (5) 个工作日 天内提供访问权限或其他信息，则调整审查期应延长卖方 请求此类访问之日之间的天数或信息以及买方授予或提供此类访问权限或信息的日期。如果卖方不同意买方 计算的收盘现金、收盘周转资金、截止日期负债、成交交易费用和/或调整 金额，则卖方可以在调整审查期的最后一天或之前，向买方发出书面 通知（“争议通知”），并合理详细地列出卖方为此类计算提供的 依据分歧和每项争议项目（“争议项目”）的金额。

(ii) 如果根据第 1.4 (d) (i) 节及时送达争议通知，则卖方和买方应在 买方收到争议通知后的三十 (30) 天内（“调整解决期”），本着诚意尝试就全部或部分争议商品达成 协议。如果买方和卖方在调整 解决期内就任何争议商品达成协议，则此类争议项目的解决应以书面形式进行，并且是最终的，对双方具有约束力。如果在 调整解决期内，卖方和买方无法就所有争议项目达成协议，则卖方和买方应在合理可行的情况下尽快将调整解决期之后仍有争议的所有争议项目 提交给会计裁判人（ “移交的争议项目”），以确定仅解决此类移交的争议 项目（双方同意并理解，会计裁判员应按照由专家来确定移交的争议商品 （并由此而来其中，调整金额及其组成部分），并应完全基于买方和卖方提供的陈述和信息 ，如下文进一步说明，而不是通过独立审查）。在进行审查时， 会计裁判员的决定应完全基于 (A) 本协议的定义和其他适用条款，(B) 卖方和买方仅限于移交的争议项目的单一陈述 （应指示会计裁判 向买方和卖方转发此类陈述，视情况而定）以及 (C) 双方向会计裁判人提交的一 (1) 份书面答复 买家在收到每份此类演示文稿后的十 (10) 个工作日内（该演示会回复应指示 将会计裁判员转发给买家和卖家（如果适用），而不是接受独立审查。会计 裁判人解决的争议范围应仅限于解决移交的争议项目，并与此相关的纠正数学错误并确定 移交的争议项目是否是根据本协议（包括期末 营运资金、收盘现金、截止日期债务、结算交易费用和会计规则等术语的定义）确定的，而会计 裁判员不得做出任何其他决定。会计裁判人应尽快向卖方和买方 （但无论如何都不迟于会计裁判员聘用之日起三十 (30) 天）向卖方和买方提交一份报告，仅根据 (x) 会计裁判人对移交的争议项目的最终决定计算调整金额， 每项移交的争议项目均在买方在结算声明中提出的范围内卖家在 “争议 通知” 中，以及 (y) 最终根据以下条件确定的商品第 1.4 (d) (i) 和 1.4 (d) (ii) 节，未将 提交给会计裁判人以寻求解决。此类报告应为最终报告，对双方具有约束力，没有明显的错误，并应 用于计算最终确定的调整金额。尽管此处有任何相反的规定，但本第 1.4 (d) 节中包含的争议 解决机制应是解决与购买 价格调整和确定最终确定的调整金额有关的争议的专有机制。根据《联邦仲裁法》或任何其他类似法规， 不应将会计裁判人的裁决视为须接受审查的裁决。任何对执行该裁决的当事方具有管辖权的法院均可根据会计裁判人的 裁决作出判决。 会计裁判的费用、成本和开支应由当事方按每方 决定修改后的相对金额按比例承担。例如，如果卖家对调整金额的计算提出质疑， ，但会计裁判认定卖家的有效索赔仅为60,000美元，则卖方应承担会计裁判费用 和费用的百分之四十（40%），买方应承担会计 裁判人此类费用和开支的另外百分之六十（60%）。

(e) 购买价格的最终决定。在根据本第 1.4 节最终确定调整金额 （该最终确定的金额，即 “最终确定的调整 金额”）之后（“确定日期”），应按以下方式付款：

(i) 如果最终确定的调整金额大于或等于 (a) 预计调整金额加上 (b) 100,000 美元（此类超额金额 ，“增加金额”），则在确定之日后的五 (5) 个工作日内，(x) 买方应 通过电汇向立即可用的资金向卖方支付相当于增加金额的金额（尽管如此，据了解， br} 此处包含的任何与之相反的内容，买方应支付的增加金额不得超过等于托管金额）、 和 (y) 买方卖方应向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理向卖方支付所有剩余的 托管资金。

(ii) 如果 (a) 最终确定的调整金额加 (b) 100,000 美元小于预计调整金额（亏损金额， “亏损金额”），则买方和卖方应在确定之日后的五 (5) 个工作日内向托管代理人发送 联合书面指示，指示托管代理人 (x) 向买方书面指定的账户付款 全部或部分托管资金等于亏损金额（据了解，尽管有任何相反的规定， 包含任何相反的内容在本协议中，托管资金是追回根据本 第 1.4 (e) (ii) 节要求向买方支付的任何款项的唯一来源，并且 (y) 将根据 前条款 (x) 向买方付款后剩余的托管资金余额（如果有）支付给卖方。

根据本协议第1.4 (e) 节规定的金额支付后，任何一方均不得根据本第 1.4 节或本协议中与购买价格计算有关的任何其他条款提出或主张任何索赔 。

(f) 合作。在截止日期至确定日这段时间内，根据本 第 1.4 节，(i) 卖方和买方应促使公司及其每位代表进行合理合作 ，协助会计裁判对结算声明进行任何审查和调整金额（及其组成部分 ），但须遵守与会计裁判员达成的惯例保密协议，(ii) 买方应向卖方和任何人负担并促使 公司负担得起卖方为审查结算声明 聘请的会计师、法律顾问和财务或其他顾问，并允许会计裁判人根据第 1.4 (d) (ii) 条进行的任何审查， 在正常工作时间合理地获得对公司及其会计师的所有账簿、财产、记录、合同、文件、 信息、人员和代表（包括会计师的工作文件）的合理准入公司的会计师） 与审查或准备工作有关结算声明和调整金额的计算，如果卖方要求， 应以电子方式和格式提供任何此类账簿、记录、合同、文件和信息，这些账簿、记录、合同、文件和信息应由卖方严格保密，不得向任何第三方披露。除非第 1.4 (d) 节明确允许，否则 不得有 单方面的任何一方与会计裁判人之间的沟通，除非买方或卖方（视情况而定）是 回应会计裁判人的信息请求，且适用方应尽诚意努力将 另一方纳入此类回复。调整金额的确定不应考虑买家在截止日期之后代表自己采取的任何行动 。

1.5 预扣税。双方和托管代理人有权根据本 协议从应付金额中扣除和预扣根据美国联邦、州、地方或外国税法的任何规定，任何一方合理确定的 支付此类款项时需要扣除和预扣的金额，而是应向适用的 税务机关支付该金额。在进行前一句所述的任何此类扣除或预扣税之前，除因卖方未提供第 2.2 (e) 节所述的美国国税局 W-9 表格 而产生的任何预扣款外，买方或适用的预扣税代理人 应事先书面通知卖方，说明进行此类扣除或预扣的意向，以及此类通知，其中应包括 权限、拟议扣除或预扣的计算依据和方法在需要扣除 或预扣税的至少五 (5) 个工作日之前扣款，以便让卖方从此类扣除或预扣中获得减免或减免。就本协议的所有 目的而言，如此预扣的 、由买方或其他预扣税代理人正确汇出并及时支付给相应税务机关的款项应视为已支付给买方 或其他预扣税代理人扣除和预扣的收款人。

文章 II
正在关闭

2.1 关闭。根据本协议的条款和条件，交易（“成交”） 应通过电话会议和电子交付文件（即电子邮件/PDF）的方式完成，日期由买方 和卖方共同指定，不迟于满足或放弃（此处适用方 以书面形式）满足或放弃（此处适用方 以书面形式）后的第五个（第 5 个）工作日第 VII 条（不包括在收盘时采取的行动必须满足但须满足的条件或在收盘时（由适用方以书面形式放弃）这些条件的豁免） （实际截止日期，“截止日期”）。

2.2 公司和卖方在收盘时交货。在收盘时或之前，公司和/或卖方（视情况而定）应向买方（或托管代理人，视情况而定）交付 或促成交付以下物品：

(a) 关于关闭单位的 ，这是一份由卖方正式签订的会员权益转让协议，其形式基本上与作为附录B所附的 相同；

(b) 按照第 1.3 (c) 节 在收盘时以商业上合理形式偿还的与截止日期债务有关的 付款函，但须经买方事先审查和批准，不得无理地延迟、附带条件、 或扣押（这些还款信应规定在满足后 的解除与此类截止日债务有关的所有留置权此类付款信中包含的条款）；

(c) 向托管代理人发出联合书面指示，要求其根据第 1.3 (b) 节发放初始托管发放金额， 由卖方正式执行，但须经买方事先审查和批准，不得无理地延迟、附带条件或扣留 （联合书面指示应在收盘前足够的时间内送达，有效日期为截止日期，例如 代理人能够在收盘时释放此类金额）；

(d) 根据第 7.1 (e) 节要求交付的证书；以及

(e) 卖家出具的 美国国税局 W-9 表格。

2.3 买家在收盘时交货。在收盘时或之前，买方应交付或安排交付以下物品：

(a) 给卖家和第 1.3 节 “期末付款” 中提及的所有其他收款人；

(b) 向卖家提供根据第 7.2 (d) 节要求交付的证书；以及

(c) 向托管代理人发出联合书面指示，要求托管代理根据 第 1.3 (b) 节发放初始托管发放金额，该指示由买方正式执行（应在收盘前充分交付，生效日期为 截止日期，以便托管代理能够在收盘时发放该金额）。

第 第三条

卖家和监护人的陈述和保证

除公司和卖方与本协议同时向买方交付的披露时间表（“公司 披露时间表”）中规定的 （受第 11.2 (c) 节规定的限制和条件的约束外，卖方和 Guardion 特此向买方陈述和保证，截至本协议发布之日和截止日期如下：

3.1 交易协议的授权。卖方和 Guardion 双方是或将要加入的交易协议的执行和交付以及卖方和 Guardion 根据该协议承担的义务的履行已分别获得卖方和 Guardion 必要的公司行动的正式授权 。卖方和 监护人的 已经或将要加入的每份交易协议均已由卖方和 Guardion 按时有效签署和交付（视情况而定），每份 此类交易协议一旦签署和交付，即构成法律有效且具有约束力卖方和监护人的义务， 视情况而定，根据其规定，可对卖方和监护人执行（如适用）条款，但须遵守适用的公平 原则。

3.2 组织和权力。根据特拉华州 的法律，每位卖家和监护人均经过适当组织、有效存在且信誉良好。每个卖方和监护人都有必要的权力、权力和能力来执行和交付其已经或将要签署的每份 交易协议，履行协议规定的义务并完成交易。卖方和监护人的 都不是《守则》第 1445 (f) (3) 条所指的 “外国人”。卖方和监护人对本协议的执行、交付 和履行以及每位卖方和监护人对交易的完成， 均已获得卖方所有必要行动的正式授权， 卖方或监护人无需采取其他行动来授权本协议或卖方或监护人作为当事方或监护人参与的任何其他交易协议或完成 br} 交易，须通过必要的股东投票获得批准。

3.3 冲突；第三方的同意。除公司披露附表第3.3节另有规定外，并且 必须通过必要的股东投票获得批准，否则每位卖方和监护人 对其正在或将要加入的交易协议的执行、交付和履行，或者卖方和Guardion 双方完成交易的任何行为都不会违反、冲突、违反或构成违约（有或没有通知或失效）时间限制，或两者兼而有之）或产生 新的终止、加速、修改权或任何第三方根据 (A) 卖方和监护人的组织 文件的任何规定取消；(B) 卖方或监护人作为当事方的任何重要合同；或 (C) 任何法律 或导致公司任何实质性许可证的终止、暂停、撤销、取消或不利变更，但 (i) 最终提交的监护人代理声明除外根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”） 表格，以及根据本协议可能要求的 交易法规定的报告，以及本协议中设想的交易；(ii) 适用的州证券法或 “蓝天” 法律以及任何外国证券法或纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则 和法规可能要求的申报；以及（iii）如果是（B）和（C）条款，在这种情况下 违规、冲突、违规、违约或权利不会对其中任何一方的 能力单独或总体上产生重大不利影响卖方或监护人来完成交易。

3.4 证券所有权。截至本协议签订之日和收盘前，卖方拥有收盘单位， 对结算单位拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，除公司组织 文件规定的限制、适用证券法规定的限制或在 收盘时或之前解除或解除的留置权外，所有留置权均不受任何留置权的限制。除公司的组织文件外，卖方不是任何与收盘单位投票有关的投票信托、代理或类似协议 的当事方。截至本协议签订之日和收盘前，Guardion拥有 ，并将继续拥有卖方和卖方拥有的已发行和流通资本的百分之百，并将继续 拥有公司百分之百的单位。

3.5 诉讼和命令。没有针对卖家或监护人的未决诉讼，或据卖家所知， 受到威胁，卖方和监护人均不受任何未执行的订单的约束，在每种情况下，(i) 质疑或试图禁止、实质性 改变或实质性延迟交易的完成，或 (ii) 合理地预计 会对卖家造成重大不利影响或监护人履行本协议项下义务的能力。

3.6 经纪商。除了向Alantra, LLC支付的费用或佣金（卖方和监护人将全权负责）外， 卖方和Guardion均没有责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付与 交易有关的费用或佣金。

3.7 破产。卖方不存在针对卖方或监护人正在考虑的、或据卖方所知威胁的破产、重组或安排程序。

3.8 陈述和担保的限制。除本第 III 条 中包含的陈述和保证（经修改，受公司披露时间表第 11.2 (c) 节规定的限制和条件约束）外， 卖方和监护人不作出，也未授权公司或其关联公司或其任何相应股权持有人、高级职员、 董事、经理、员工、代理人或代表作出任何其他、明示或暗示的陈述或陈述对卖方或 GUARDION、单位、公司、其关联公司或交易的 的担保，卖方和监护人不作任何其他 陈述或担保，无论是由卖方、GUARDION、公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何股权持有人、 高级职员、董事、经理、股权持有人、员工、代理人或代表作出，还是源自法规或其他法律规定， 源自交易过程或贸易惯例，以及在此之外作出的此类陈述或保证（如果作出）买方或其任何关联公司和代表不得依赖协议 作为其授权的依据卖方或监护人或公司或其任何 关联公司。除本第三条（经修改，受公司披露时间表第 11.2 (c) 节规定的限制 和条件限制）中包含的陈述和担保外，卖方和监护人特此对向买方或买方提供、传达或提供的任何陈述、担保、意见、预测、预测、声明、备忘录、建议 或信息（口头或书面）概不承担所有 责任和责任其关联公司或代表（包括任何意见、 预测、预测、声明，任何 股权持有人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或卖方、GUARDION、公司或其关联公司的代表可能已经或可能向买方提供的备忘录、演示、建议或信息， 包括数据室提供的与交易相关的任何信息）。卖方和 GUARDION 均未就本公司开展业务的适销性或对任何特定目的的适用性或可能的成功或盈利能力 向买家作出任何 陈述或保证。

第四条

公司的陈述和保证

除公司披露附表中规定的 （受第 11.2 (c) 节规定的限制和条件的约束）外， 公司特此向买方陈述并保证截至本文发布之日和截止日期如下：

4.1 组织和权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司（在 的范围内，此类概念或类似地位得到承认）。公司已获得正式许可或资格 在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其业务性质或其拥有或租赁的任何财产或资产的特点或位置都要求获得此类许可或资格，但未获得 许可或资格不会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有必要的有限责任公司权力和权限 来执行和交付其正在或将要加入的每份交易协议，履行协议规定的义务以及 完成交易。公司拥有拥有或租赁其所有财产和资产以及 在所有重大方面开展业务所需的权力和权力。公司已向买方提供了经修订并自交易日起生效的公司组织文件的真实、完整 和正确副本。

4.2 交易协议的授权。公司 参与或将要加入的交易协议的执行和交付、公司履行其在该协议下的义务以及交易的完成均已获得公司必要的有限责任公司行动的正式授权 ，公司 无需采取其他行动来批准本协议或完成交易。本公司已经或将要加入的每份交易协议 已由公司按时有效执行和交付（如果适用），而且（假设买方本协议及其执行和交付应有的授权， 的执行和交付，如适用）每份此类交易协议一旦签署和交付， 将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可依据其强制执行及其条款，但须遵守 适用的公平原则。

4.3 冲突；第三方的同意。除公司披露附表第4.3节规定的情况外，假设 第五条中规定的买方陈述和保证的真实性和准确性，否则公司执行、交付 和履行其已经或将要加入的交易协议或公司完成交易 的任何行为都不会违反、冲突、违反或构成违约（有或没有通知或失效） 下的时间，或两者兼而有之）会产生新的终止、加速、修改或根据 (A) 公司 组织文件的任何规定；(B) 本公司作为当事方的任何重大合同或重要许可证；或 (C) 适用于公司的任何 法律或命令，取消或以其他方式要求向包括任何政府机构在内的任何个人发出通知或声明的同意或豁免 或命令，但第 (B) 和 () 条除外 C)，此类违规行为、冲突行为、违约行为、 权利或同意、弃权、通知、声明或申报不属于个人或个人的行为总计，即公司的重大不利影响 。

4.4 资本化；子公司。

(a) 公司披露表第4.4 (a) (i) 节规定了截至本协议签订之日和收盘前夕的 已发行和流通单位的数量和类别，确定了持有人以及每位此类持有人持有的单位数量（如适用）。每个单位均已根据公司组织文件 和适用法律获得正式和有效的授权和发放。所有单位均不受任何人的任何先发制人或类似权利的约束，也不受任何人的任何 期权、看跌或看涨权的约束。公司不承担任何赎回、回购 或以其他方式收购或报废任何单位的义务（或有义务或其他义务）。除公司披露附表第4.4 (a) (ii) 节另有规定外， 截至本协议签订之日和收盘前，没有未偿还的 (i) 公司的股权或有表决权证券 ，(ii) 已累计或申报但目前尚未支付的公司股息， 在此之前仅以现金支付的任何股息或分配除外终止或（iii）对公司股权的转让或表决 的未决限制。

(b) 公司没有任何子公司或以其他方式拥有任何其他人的任何股权。

(c) 除本协议、公司组织文件以及公司披露 附表第4.4 (c) 节的规定外，公司不是任何限制公司任何股权转让的合同的当事方。

4.5 财务报表。

(a) 公司披露附表第4.5 (a) 节包括以下财务报表（统称为 “公司财务报表”）的真实、正确和完整副本：

(i) 截至2021年12月31日的公司未经审计的资产负债表，以及2021年6月1日至2021年12月31日期间相关的未经审计的运营和现金流量表 ；以及

(ii) 截至2022年12月31日的公司未经审计的资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关未经审计的运营和现金流量表 ；以及

(iii) 截至2023年9月30日的公司未经审计的资产负债表，以及当时结束的九个月 的相关未经审计的运营报表（“中期财务报表”）。

此处将2023年9月 30日称为 “资产负债表日期”，公司截至该日期 的资产负债表在此处称为 “资产负债表”。

(b) 公司财务报表是根据公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地列报了公司截至其中所示日期和期间的合并财务状况和经营业绩，但其中披露的或公司披露表第4.5 (b) 节中规定的 除外，对于中期财务 报表，(i)) 此类中期财务报表可能需要进行正常的、经常性的年终调整（这些调整并不重要 单独或汇总），如果是未经审计的公司财务报表（ii），则说明其所涵盖期间没有附注（无论是个人还是总体而言，这些票据都不会对业务、 财务状况、经营业绩或公司整体价值具有重要意义）。

4.6 未披露的负债；债务。

(a) 除公司披露表第 4.6 (a) 节另有规定外，除资产负债表中特别反映并充分保留的 (i) 之外，公司没有任何责任，(ii) 自资产负债表日起在正常业务过程 中产生的责任（均不属于违约、违反保证、侵权、侵权、侵权、违反 的责任法律、挪用公款或与任何诉讼、索赔或诉讼有关的法律、(iii) 计算结算 付款中包含的法律、挪用公款或与任何诉讼原因、索赔或诉讼有关的法律、或 (iv) 在交易费用中所包含的与交易相关的费用。

(b) 公司披露附表第4.6 (b) 节列出了截至本协议签订之日止 向公司借款的所有债务清单。

4.7 缺乏某些进展。除了 (a)《公司披露附表》第 4.7 节规定的情况，(b) 关于 至 COVID-19 或任何 COVID-19 措施，以及 (c) 根据本协议的设想，在资产负债表日与本协议发布之日之间，(i) 公司的业务在正常业务过程中在所有重大方面进行，(ii) 没有 对公司的重大不利影响。

4.8 法律诉讼。除公司披露附表第4.8节规定的情况外，截至本文发布之日，(i) 没有针对公司的未决法律诉讼，(ii) 没有对公司或其任何财产 或资产下达未决命令。公司尚未收到任何政府机构或其他个人发出的任何命令或诉讼的通知，据公司所知， 尚未就截至收盘时任何实际的、涉嫌的或潜在的重大违规行为 或在任何重大方面未遵守任何适用法律或命令的行为进行调查。 据公司所知，没有发生任何可以合理预期引起或作为 启动任何程序依据的事件或情况。

4.9 遵守法律；许可证。

(a) 除公司披露表第 4.9 (a) 节另有规定外，(i) 公司在所有重大方面都遵守了适用于其业务和运营的所有法律，(ii) 在资产负债表日到本报告发布之日之间，公司 没有收到任何政府机构关于违规行为的书面通知，也没有被政府机构正式指控犯有该违规行为， } 在任何实质性方面，在任何法律中。

(b) 除公司披露表第 4.9 (b) 节另有规定外，公司已获得目前业务运营所需的所有重要许可证。

(c) 在不限制前述内容概括性的前提下，公司在所有重大方面均遵守经修订的1977年《美国反海外腐败法》的适用条款 以及任何其他适用的非美国反腐败法律和法规； 与美国政府实施经济制裁或禁运相关的适用法律，包括美国财政部办公室管理的所有法律 外国资产管制和适用的美国出口管制，包括出口管理局 由美国商务部、工业和安全局管理的法规。

4.10 税收。

(a) 自 2021 年 6 月 1 日起，考虑到提交时间的延长，公司已准备并及时向相应的税务 机构提交了其需要提交的所有重要纳税申报表，或促使他们准备并及时提交。

(b) 自 2021 年 6 月 1 日起，公司已支付或促使支付该等纳税申报表中显示为到期和应付的与公司有关的所有重大税。

(c) 自2021年6月1日以来，没有以书面形式对公司提出、申报或评估任何税收的重大缺陷，即 仍在审理中。

(d) 没有延长公司任何税收的评估期限（除非延长 在正常业务过程中获得的纳税申报表的提交时间）。

(e) 据公司所知，目前任何税务机关都在审查公司提交的任何重要纳税申报表。

(f) 自 2021 年 6 月 1 日起，在公司未就公司在该司法管辖区正在或可能要纳税但尚未解决的特定税收提交纳税申报表 的司法管辖区内，任何税务机关均未以书面形式提出任何索赔。

(g) 除许可留置权外，公司的任何资产或财产均无税收留置权。

(h) 根据《财政条例》 第 301.7701-3 (b) (1) (ii) 条的定义，公司被正确归类为与其所有者分开的实体，并且自2021年6月1日起被正确归类为此类实体。

(i) 公司未免除任何税收时效法规，也未同意延长税收评估 或亏损的期限，该豁免或延期仍未执行。

(j) 本第 4.10 节规定了公司在本协议下对 公司税收的唯一和排他性的陈述和保证，仅适用于截至截止日期或之前的应纳税期（或其中的一部分）。

4.11 不动产。本公司不拥有或租赁任何不动产。

4.12 环境问题。

(a) 除公司披露附表第 4.12 (a) 节另有规定外：

(i) 据公司所知，公司遵守了适用于其或其业务或运营的所有环境法， 除非不遵守法规不会对公司造成重大责任，无论是个人还是总体而言，都不会对公司造成重大责任。

(ii) 据公司所知，(x) 公司持有环境法为运营各自业务所需的所有重要许可证（统称为 “环境许可证”），(y) 公司 没有违约或违反任何环境许可证的任何条款、条件或规定，第 (x) 和 (y) 条除外，因为无论是个人还是总体而言，都不会对公司造成重大责任。

(iii) 自资产负债表发布日以来，公司 (i) 未收到任何指控公司 严重违反任何环境 法清理或补救危险材料或对清理或补救有害物质负有任何实质责任的法律诉讼或命令的书面通知，也没有 (ii) 根据任何待决或未决的 环境法从任何政府机构收到任何书面通知或索赔或书面信息请求尚未解决，或者截至截止日期是持续债务或要求的来源。

4.13 材料合同。

(a) 《公司披露附表》第 4.13 (a) 节在与下文所列小节相对应的每个小节中列出了截至本协议签订之日的以下所有合同（在普通 业务过程中签订的购买或销售订单除外）的清单（统称为 “重大合同”）：

(i) 与公司每位现任高管、经理、董事或员工签订合同，提供年度薪酬（不包括奖金和 佣金）；

(ii) 自资产负债表日起签订的 合同，规定公司收购或处置任何运营业务 （无论是通过股权交易、资产交易还是其他方式）；

(iii) 向他人提供任何物质贷款的合同；

(iv) 合同，涉及 (A) 向公司付款，或 (B) 公司在截至2022年12月31日的十二 (12) 个月期间为任何个人合同支付总额超过50,000美元的款项 ，如果没有提前九十 (90) 天或更短的通知 罚款，则公司不得终止；

(v) 公司作为任何有形财产（为避免疑问，不包括不动产）的承租人或出租人的 合同， 但年度租金总额不超过25,000美元的任何此类合同除外；

(vi) 包含公司契约的合同，禁止公司参与任何实质性业务或禁止 公司与任何地理区域的任何人开展实质性业务；

(vii) 与任何人签订的合同、合资企业、特许经营、战略联盟、共同投资合同；以及

(viii) 规定公司承担、承担或担保任何债务的合同（不包括（x）与交易有关的 终止或取消的合同，以及（y）与所租赁财产有关的 任何个人财产租赁附带的担保协议）。

(ix) 任何购买材料、用品、商品、服务、设备或其他资产的合同，这些合同导致公司在 2023 财年年支付 年付款超过 25,000.00 美元）；

(x) 任何导致公司在2023财年确认个人收入超过25,000.00美元的合同；

(xi) 在过去两 (2) 年中签订的与任何个人、企业或物质不动产或其他资产（无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式）的重大收购或处置 有关的任何合同（或一系列相关合同），不包括正常业务过程中的 租赁和收购或处置；

(xii) 与任何政府实体签订的任何合同；

(xiii) 任何公司许可证或第三方许可，但不包括年费或总费用低于 25,000.00 美元（或等值的其他货币）的市售现成软件 或服务的非独占入境许可；

(xiv) 任何涉及处置、收购或租赁或授予任何人购买权的合同（包括优先拒绝权、期权、独家交易、“最惠国待遇” 或其他类似权利、条款或要求），无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式，(A) 任何个人、企业、证券或不动产或 (B) 任何资产 公司，每种情况下的公允市场价值均超过25,000.00美元（或等值的其他货币），无论是单独还是按总计

(xv) 任何 “盈利” 合同、或有购买价格或类似的或有付款义务，或任何以赔偿为主要目的 的合同；

(xvi) 任何向任何人提供任何绩效费或分配、附带利息或任何其他直接 或间接参与运营或公司利润的权利的合同；

(xvii) 任何包含公司未来资本支出义务超过25,000.00美元（或其等值的其他 货币）的合同，无论是单独还是总额；

(xviii) 任何关于和解、豁免或妥协任何未决或威胁的诉讼或命令的合同，根据该合同，公司负有持续的 义务；

(xix) 与利率保护、套期保值（包括大宗商品或货币对冲）、远期购买、掉期、看跌期权、看涨期权、 期权或公司签订的其他衍生工具相关的任何合约；以及

(xx) 任何要求公司独家或在 “唯一来源” 的基础上与其他人进行交易以购买 公司使用或提供的任何材料组件、原材料、产品或服务的合同。

(b) 除公司披露表第 4.13 (b) 节另有规定外，每份重要合同均完全有效 ，是公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知， 除外 (i) 因为可执行性可能受到适用的公平原则的限制，或 (ii) 如果不合法、有约束力或 强制执行不会对公司造成任何实质性责任，无论是个人还是总体而言。

4.14 个人财产；库存。

(a) 个人财产。除公司披露附表第 4.14 节规定的情况外，公司对目前用于公司经营 业务的有形物质个人财产（个人或总体上对 此类业务的运营无关紧要的有形个人财产）拥有有效的所有权 或有效的租赁权益或有效的使用许可，以及此类所有权、租赁权益或权益许可证是免费的，不包括所有留置权（允许的 留置权除外）。据公司所知，对公司业务运营具有重要意义的所有有形个人财产的运行状况和维修状况令人满意（普通磨损除外）。

(b) 库存。公司的所有库存，包括消耗品，无论是否反映在公司财务报表中， 在所有重要方面均处于良好状态，由在正常业务过程中可用或可销售的优质物品组成， 除已根据公认会计原则在公司财务报表 中注销或减记的损坏、有缺陷和/或过时的库存单位除外。根据过去的惯例，所有此类库存均归公司所有，不含所有留置权（许可留置权除外），并且 数量足以满足公司业务的正常运营。

4.15 知识产权。

(a) 《公司披露附表》第4.14 (a) (i) 节列出了所有重大注册和向政府机构申请任何自有知识产权（统称为 “附表知识产权”）的清单。 据公司所知，附表知识产权仍然存在并完全生效。据公司所知，除公司披露表第 4.14 (a) (ii) 节中规定的 外，任何第三方均不存在质疑 对任何自有知识产权的所有权或使用权的未决索赔，除非个人或总体上不会导致 对公司的重大责任。除公司披露附表第4.14 (a) (iii) 节另有规定外，附表知识产权的所有权、 所有权和权益均归公司所有，不含除许可留置权之外的所有留置权。

(b) 据公司所知，公司当前开展业务所使用或必需的所有重要知识产权 要么是 (i) 归公司所有，要么 (ii) 获准由公司使用，除非在每种情况下， 未能如此拥有或许可此类知识产权不会对公司造成实质性责任。

(c) 据公司所知，除公司披露表第 4.15 (c) 节另有规定外，公司在 当前业务运营中没有侵权、违反或挪用任何第三方的任何知识产权，除非 的任何侵权、违规或挪用，这些侵权、违规或挪用个人或总体上不会对公司造成重大责任 。

(d) 《公司披露附表》第 4.15 (d) 节单独列出并确定了公司拥有的所有软件（ “公司软件”）。公司软件在所有重要方面均按照文档和 其他相关书面材料运行，据公司所知，不存在任何禁用代码或指令以及任何 “后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉线装置”、“病毒” 或其他允许未经授权访问或未经授权的干扰、损坏的软件例程或硬件组件禁用 或删除此类公司软件。

(e) 除收缩包装许可、商用现成软件的其他许可、公司 产品的标准最终用户许可协议和公司客户合同下的可交付成果外，公司披露附表第 4.15 (e) 节列出了公司作为许可方或被许可方或以其他方式被授权使用任何材料 知识产权的所有许可的完整清单。所有此类许可均具有完全效力，是公司以及公司所知 其他各方的约束性义务，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到适用的公平原则的限制，或者 (ii) 如果不合法、有效、具有约束力或可执行性不会对公司产生重大不利影响。根据任何此类许可证，公司不是 的违约行为，据公司所知，任何其他方或任何此类许可证的当事方均不违约。

(f) 公司已采取商业上合理的努力来维护其商业秘密的秘密。据公司所知， 除根据具有约束力且可强制执行的保密协议或其他保密义务 限制披露和使用此类商业秘密外，公司未授权披露或实际披露任何与公司目前业务相关的商业秘密材料 。

(g) 除非合理预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响，否则，(i) 公司 在所有重大方面均遵守所有适用法律及其各自的规则、政策和程序，与 隐私、数据保护以及 收集、使用或持有供公司使用的个人信息的收集、使用、存储和处置相关的规则、政策和程序他们各自的业务开展情况，(ii) 未以书面形式或就 所知，任何诉讼或命令尚待处理或受到威胁本公司口头指控任何人的个人信息权利受到侵犯，以及（iii）据公司所知，目前没有发生未经授权访问或获取由公司保管或控制的个人信息 的重大事件。

(h) 公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和维护其软件、固件、中间件、服务器、系统、网络、工作站、数据通信线路和其他用于开展业务的信息技术 设备（“公司系统”）的运行以及内部和外部安全 。自 2021 年 6 月 1 日以来，没有发生任何影响此类公司系统的故障、故障、 持续不合标准的表现或其他不利事件，这些不利事件对此类公司系统的使用或业务开展造成重大干扰 或中断。

4.16 工党。

(a) 公司不是与公司任何员工或员工群体有关的任何劳动或集体谈判协议的当事方。 除公司披露表第 4.16 (a) 节另有规定外，截至本报告发布之日，(i) 在资产负债表日起至本报告发布之日止的 期内，没有发生针对公司的重大罢工、停工、工作减速、封锁、纠察或其他重大有组织劳动争议，以及 (ii) 本公司任何员工或员工团体在 公司面前未决或以其名义对 公司提出的实质性 不公平劳动行为指控或投诉政府当局。公司已向买方提供了公司每位员工的真实完整清单以及 他们当前的基本工资（或工资）、目标奖金和其他现金激励薪酬（如适用）。据公司所知， 公司雇用的任何和所有独立承包商均经过适当分类。

4.17 与关联方的交易。除公司披露附表第4.17节规定的情况外，截至本文发布之日 ，公司、卖方或监护人（均为 “关联方”）的在职员工、高级职员、董事、经理或股权持有人目前都不是公司承担持续义务或负债的任何合同的当事方， (i) 按公平条款签订的合同除外 (ii) 将在收盘时或之前终止的合同。截至截止日期，与关联方签订的所有合同 均已终止，公司或买方不承担任何责任，根据 与关联方签订的任何此类合同，公司没有违约。

4.18 保险。《公司披露附表》第 4.18 节包含截至本协议签订之日公司拥有或 持有或代表公司持有的所有重大保险单（“保险单”）的清单。公司披露表第4.18节规定了被保险人姓名、保险公司名称、保单类型和每份此类保险单的保单编号 。截至本协议签订之日，所有保险单均完全生效，公司 在所有重大方面均遵守此类保单的规定。截至本文发布之日，公司尚未收到取消任何保险单的 书面通知。

4.19 财务顾问。除投资银行家外，没有人直接或间接地作为卖方、监护人或公司的经纪人、发现者、代理人、 投资银行家或财务顾问参与交易，除了 以外，投资银行家无权根据卖方、Guardion或 公司与交易有关的安排获得任何费用或佣金或类似的付款。

4.20 隐私和数据安全。

(a) 公司严格遵守适用的隐私和安全法，以及 根据合同和隐私政策承担的隐私和信息安全义务。据公司所知，公司没有因严重违反任何适用的隐私和安全法的 行为而受到调查。

(b) 所有计算机系统，包括公司拥有或许可的 的公司软件、固件、硬件、网络、接口和相关系统（统称为 “业务系统”），在商业上都是合理的，可以满足其当前业务需求 。据公司所知，在过去十二（12）个月中，（i）没有任何实质性业务系统中断， 中断或中断，（ii）业务系统的任何重要部分都不容易出现重大故障 或错误，（iii）没有发生未经授权的对业务系统安全的重大漏洞。公司通过信息安全控制以及灾难恢复和业务连续性措施保护其 业务系统。

4.21 陈述和担保的限制。除本第 IV 条 中包含的陈述和保证（经修改，受公司披露时间表第 11.2 (c) 节规定的限制和条件约束）外， 公司未作出，也未授权其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、经理、员工、 代理人或代表或任何其他人就以下内容作出任何其他、明示或暗示的陈述或保证：公司、 其关联公司或交易，以及本公司否认任何其他条款在本协议之外做出的陈述或保证， 无论是由公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、经理、股权持有人、员工、 代理人或代表或任何其他人做出的陈述或担保，还是源于法规或其他法律规定、交易过程或使用 的交易或其他方式，如果作出，买方或其任何人均不得依赖此类陈述或保证关联公司和代表 已获得公司或其任何关联公司的授权。除本条款 IV（经修改，受公司披露时间表第 11.2 (c) 节规定的限制和限制）中包含的陈述和担保外， 公司特此对向买方或其关联公司提供、传达或提供（口头或书面）的任何陈述、担保、意见、预测、声明、 备忘录、演示、建议或信息（口头或书面）不承担任何责任和责任或 代表（包括任何意见、预测、声明、备忘录、本公司或其任何 关联公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表或任何其他人可能已经或可能向买方提供的演示、建议或信息，包括数据室提供的与交易相关的任何信息）。公司 不就本公司或任何其他人开展的业务的适销性或对任何特定目的的适用性或可能的 成功或盈利向买方作出任何陈述或保证。

文章 V
买家的陈述和保证

除买方与本协议同时向卖方交付的披露时间表（“买方披露 附表”）中规定的 （受第 11.2 (c) 节规定的限制和条件的约束外，买方特此向卖方陈述截至本协议发布之日和截止日期的 和保证，如下所示：

5.1 组织和权力。买方是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司（仅限此类概念 或类似地位得到认可）。买方拥有执行 和交付其正在或将要加入的每份交易协议、履行本协议及其下的义务以及 完成交易所需的权力和权限。买方拥有必要的权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并像现在一样经营 的业务。买方已获得正式许可或有资格在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其业务性质 或其拥有或租赁的任何财产或资产的特点或位置都要求获得此类许可或资格 ，但未获得此类许可或资格不会对买方个人或总体而言 产生重大不利影响的司法管辖区除外。

5.2 交易协议的授权。买方已经或将要加入的 交易协议的执行和交付及其义务的履行已得到买方采取必要行动的正式授权。无需买方（包括其股权持有人）进行其他 程序、行动或批准即可批准其已经或将要加入的交易协议 或完成交易。买方已经或将要加入的每份交易协议 已经或将要由买方按时有效执行和交付，而且（假设其他各方已获得应有的授权、执行和 交付）每份交易协议在如此执行和交付后，将构成买方合法的、 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须视适用情况而定公平原则。

5.3 冲突；第三方同意。除买方披露表第 5.3 节规定的情况外，买方执行、交付和履行其正在或将要加入的交易协议，或买方完成 的交易，均不会违反、冲突、违反或构成违约（有或没有通知或时间流逝， 或两者），都不会产生终止权、加速权和修改权或根据任何人的要求取消，或以其他方式要求同意 或豁免、通知或声明，或向任何人提交，包括根据 (A) 买方组织文件的任何条款；(B) 买方或其任何附属公司（如适用）作为当事方的任何合同或许可证； 或 (C) 适用于买方或其任何关联公司的任何法律或命令（如适用），但第 (B) 和 (C) 条除外，其中 此类违规、冲突、违规行为，违约、权利、同意、弃权、通知、声明或申报不会对买方个人 产生重大不利影响，也不会对买方产生重大不利影响。买家不知道有任何理由在 发布之日之后，无论如何，在终止日期之前，不会立即作出‎this 第 5.3 节中提及的任何政府机构或与 相关的任何同意或采取行动，或向其提交的文件。

5.4 法律诉讼。截至本文发布之日，(i) 没有针对买家的未决法律诉讼，(ii) 没有向买家下达的待处理的 订单，这些订单在 (i) 和 (ii) 的每种情况下都会对买家造成重大不利影响。

5.5 财务能力。买方 (i) 在美国 手头有足够的非限制性现金，以及买方信贷额度下可立即获得的现金，用于支付购买价格和与交易相关的所有相关 费用和开支，(ii) 拥有且截至收盘时将拥有履行本协议义务的资源和能力（财务 等），以及 (iii) 未产生任何债务、 条件、承诺、限制或任何可能损害或不利影响此类资源和能力的责任。 在任何情况下，买方或其关联公司收到或可用的资金或融资或任何其他融资或其他 交易均不得作为买方在本协议下履行任何义务的条件。截至本文发布之日， 买家信贷额度的未清余额和可用限额按买家披露附表第 5.5 节的规定。

5.6 偿付能力。交易完成后，综合来看，买方和公司不会 (i) 破产或 的债务超出其偿还到期债务的能力，或 (ii) 有不合理的小额资本用于 开展各自的业务。没有进行任何财产转让，也没有承担任何与交易 相关的义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方或公司的现有或未来债权人。

5.7 投资。买方收购平仓单位是为了自己的账户和投资目的，而不是为了分配 。买方承认，平仓单位尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册， 买方必须承担其投资平仓单位的经济风险，除非平仓单位的要约和出售随后根据《证券法》和所有适用的州证券法进行注册，或者此类注册的豁免适用。 买方已对与公司及其业务相关的可用信息进行了审查，买方在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性 和经验，能够评估对收盘单位的投资，买方可以无限期地承担 投资收盘单位的重大经济风险，并有能力承担 此类投资的全部损失。

5.8 财务顾问。除买方披露表第 5.8 节规定的情况外，任何人均未直接 或间接地担任买方或其关联公司的经纪人、发现者、代理人、投资银行家或财务顾问，也没有人无权 根据买方或其关联公司与交易相关的安排获得任何费用或佣金或类似的付款。

5.9 代理声明。在以最终形式向美国证券交易委员会提交该监护代理声明 时、首次向Guardion的 股东发布该声明（或其任何修正案或补充）时，或在监护人委托书中，以书面形式 提供给公司、Guardion或卖方的任何有关买方或其任何关联公司或代表的任何信息，都不会在Guardion委托声明中使用或纳入在股东大会上，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何需要陈述的 重大事实根据发表这些陈述的情况 ，或为作出其中所作陈述所必需的，不得误导。

5.10 Guardion 普通股的所有权。买方及其任何关联公司或关联公司均不 “拥有”（定义见DGCL第 203 (c) (9) 节）Guardion 普通股的任何股份。

5.11 没有尽职调查或财务突发事件。买方承认并同意，对于买方完成本文设想的交易的义务，不存在尽职调查或融资意外情况 。

5.12 银行批准。买方信贷额度下的贷款人已同意这些交易，并批准了 为购买价格提供资金所需的提款。买方已交付该同意书的真实、正确和完整副本，该同意仍然有效。

5.13 陈述和担保的限制。除本第五条（经修改， 受买方披露表第 11.2 (c) 节规定的限制和资格限制）中包含的陈述和担保外，买方不作出，也未授权其各自的股权持有人、高级职员、董事、经理、员工、代理或代表，或买方关联公司的任何 作出任何其他明示或暗示的陈述或保证对于买方、其关联公司或 交易，买方拒绝任何其他陈述或担保，无论是由买方还是买方的任何关联公司或其各自的股权持有人、高级职员、经理、股权持有人、员工、代理人或代表作出，或者 源于法规或其他法律、交易过程或交易惯例，如果作出，则买方或其任何关联公司和代表均不得将本协议 之外作出的此类陈述或担保视为已作出由买方或 其任何关联公司授权。除本第 V 条（经修改，受买方披露时间表第 11.2 (c) 节规定的限制 和条件限制）中包含的陈述和担保外，买方特此声明 对向买方或其关联公司提供、传达、 或（口头或书面）提供的任何陈述、担保、意见、预测、声明、备忘录、演示、建议或信息（口头或书面）不承担任何责任和责任代表（包括任何意见、声明、备忘录、陈述、 建议或任何股权持有人、董事、高级职员、员工、代理人、 顾问或买方或其关联公司的代表已经或可能向卖方或监护人提供的信息，包括数据室中提供的与交易有关的任何信息）。

第 VI
盟约

6.1 业务行为。从本协议发布之日起，直至本协议按照 的条款（“过渡期”）截止或终止（以较早者为准），除本协议要求或设想的 (v) 外，公司应 (w) 按照公司披露附表第 6.1 节的规定，(x) 采取的任何与 COVID-19 或任何 COVID-19 措施 (y) 相关的任何合理行动，(y) 买方（不得无理地拒绝、限制或延迟同意）， 或 (z) 根据法律要求，(a) 使用商业上合理的用途努力保持其业务组织基本完好无损以及 保持与其有业务往来的关键人员的当前商业关系以及 (b) 不进行以下任何行为（前提是， 但是，公司就本条款 (b) 任何条款具体涉及的事项采取的任何行动均不应被视为违反前一条款 (a)，除非此类行动构成对本条款 (b) 的违反）：

(i) 的资本支出总额超过50,000美元；

(ii) 采取或不采取任何合理预计会对公司造成重大不利影响的行动；

(iii) 申报或支付股息，或就其股权进行任何其他分配，但股息和仅以现金分配 除外；

(iv) 回购、赎回或以其他方式收购或取消其任何股权，但根据截至本文发布之日存在的任何合同回购、赎回或取消 除外；

(v) 以任何方式（通过合并或合并、购买 的股权或大部分资产）收购任何企业或任何个人（不包括收购不构成其他 个人基本全部资产的资产以及正常业务过程中的资产）；

(vi) 修改或终止自本协议发布之日起生效的任何重要合同（不包括任何福利计划），但期限（经修订）少于一年的 合同或延期（A）、（B）涉及年度付款或收入不超过100,000美元、（C）在正常业务过程中修订或终止或（D）第（vii）条允许的（D）除外本第 6.1 (b) 节；

(vii) (A) 实质性增加任何员工的基本薪酬或 (B) 实质性修改、终止或订立新的福利计划，除非， 在每种情况下，(v) 根据员工解雇的要求终止适用的福利计划，(w) 在普通 业务过程中（包括任何福利计划的惯例续订），(x) 根据任何合同或法律的要求，(y) 根据要求或在本协议发布之日生效的任何福利计划条款允许的 以及 (z) 与任何交易、保留、变更有关的 控制权或类似安排，在每种情况下，这些安排都应与交易相关的支付；

(viii) 承担的总额超过50,000美元的任何债务（就公司而言），但不包括（A）在 正常业务过程中产生的流动负债，（B）现有信贷额度下的借款，或（C）在 正常业务过程中签订的合同下的债务；

(ix) 通过对各自组织文件的任何不利于买家的修改；

(x) 对编制公司财务 报表时适用的会计原则、方法、惯例或政策进行任何重大更改，除非适用法律或公认会计原则要求进行此类更改；

(xi) 出售或以其他方式处置任何 (A) 或 (B) 有形资产，无论是 (A) 和 (B)，总额均超过 100,000 美元，但正常业务过程中的库存销售和在 正常业务过程中出售或以其他方式处置的个人财产除外；

(xii) (A) 在正常业务流程之外作出、更改或撤销任何重大纳税选择；(B) 更改任何年度税务会计 期间；(C) 更改任何税务会计原则、方法、惯例或政策；(D) 提交任何修改后的纳税申报表；或 (E) 签订 任何税收分配协议、税收共享协议或税收补偿协议（签订的商业合同除外）在 正常业务过程中（主要与税收无关）；或

(xiii) 书面同意采取本条款 (b) 中包含的任何行动。

尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果在咨询公司的外部法律顾问后获得此类同意，有理由认为 会违反适用法律，则本协议中包含的任何内容均不要求公司获得买方 的同意才能进行上述任何操作。在收盘之前，公司应根据本协议 的条款和条件，对公司的运营进行全面控制和监督。

6.2 获取信息。

(a) 在过渡期间，根据合理的事先通知，并遵守公司所遵守的保密协议 中包含的限制，公司应在正常工作时间内 向买方和买方的授权代表提供对公司所有账簿和记录的合理访问权限，以及与买方供应商和 客户联系和交谈的合理机会，如买方第6.2 (a) 节所述披露时间表（以不干扰 正常业务的方式）公司的运营）（前提是买方应将其希望与任何此类 客户或供应商沟通的愿望通知Guardion，Guardion应协调所有介绍和会议，Guardion有权让代表 出席任何合理的讨论）（但是，继续进行尽职调查 不应被视为合理目的）。根据保密协议的条款，根据本第 6.2 (a) 节提供的所有此类信息应被视为 机密信息。尽管本 协议中有任何相反的规定，但如果 (x) 此类披露会合理地危及任何律师-委托人或其他法律特权，(y) 此类披露合理可能违反 任何适用法律，或 (z) 双方在诉讼或仲裁中处于对抗关系（在这种情况下，本第 6.2 (a) 节所考虑的 信息、文件或记录应遵守与发现相关的适用规则） （本句中提及的与任何人有关的事项，“访问限制”）。

(b) 截止日期起和之后，与任何合理的商业目的有关的 ，包括 (i) 确定与卖方或监护人在本协议或任何其他交易协议下的权利或义务相关的任何事项，(ii) 编制任何 纳税申报表，(iii) 任何税务审计、税收抗议或其他与税收有关的程序，(iv) 遵守任何政府 的要求} 授权或 (v) 任何法律程序，根据合理的事先要求并遵守访问限制，买方应且应当导致 公司，(A) 让卖方、Guardion、其关联公司及其授权代表在正常工作时间内 合理地访问买方及其关联公司的办公室、财产、账簿、记录和其他文件，以及 (B) 向卖方、Guardion、其关联公司及其授权代表、公司员工、买方及其关联公司 提供 其协助、专业知识、证词、笔记、回忆或到场是帮助卖家所必需的公司或 监护人与卖方或监护人出于上述任何目的进行的询问，包括此类人员作为证人出席为此目的的听证会或审判；但是，(x) 此类请求应酌情由卖方或监护人单独承担费用和费用（前提是买方应承担自己的管理费用），并且不得 不合理地干扰其正常运营买方或其任何关联公司，(y) 买方或其 关联公司的审计师和会计师没有义务这样做任何人均可获得的任何工作文件（如果存在此类文件），除非 该人员签署了有关以该 审计师或会计师合理接受的形式和实质内容获取工作文件的习惯协议，以及 (z) 如果双方在诉讼或仲裁中处于对抗关系，则本第 6.2 (b) 节所考虑的信息、 文件或记录的提供应改为遵守与发现相关的适用规则。

(c) 在过渡期内，买方特此同意，未经公司事先书面同意，未经公司事先书面同意，未经公司事先书面同意，其员工、代理人、代表 或关联公司无权与任何现任或前任高管、董事、经理、员工、客户、供应商、分销商或公司其他有关交易的材料 业务关系联系， 第 6.2 (a) 节允许的情况除外）。买方应赔偿公司、其关联公司及其员工、高级职员、经理和/或 董事和代表因 买方或其代表违反本第 6.2 (c) 节而遭受或产生的任何及所有损失，并使他们免受损害。

6.3 努力。一方面，公司、监护人和卖方以及买方，应尽其各自的商业 合理努力，采取或促使采取所有行动、执行或促成采取所有行动，并协助和配合其他 方做所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成和生效，但无论如何 以后都不可以而不是终止日期，即交易。

6.4 政府同意。截至截止日期，公司、Guardion和卖方将获得任何 政府机构的全部同意，这是授权和使公司、Guardion和卖方能够在不违反任何适用法律的情况下执行和交付本协议 和其他交易协议所必需的。

6.5 保密性。买方承认，向其及其代表提供的与本协议 （包括本协议第 6.2 (a) 节）和交易有关的信息受到 Alantra, LLC 与买方之间于 2023 年 4 月 17 日签订的 保密协议（“保密协议”）的条款的约束，该协议的条款以引用方式纳入本协议 。买方承认，如果本协议根据其条款终止，保密协议 将根据其条款保持完全的效力和效力。

6.6 保存记录。除且不限于第 6.2 (b) 节的规定外，买方同意自截止日期起保存 并保留与公司业务相关的记录七 (7) 年，并应向卖方、Guardion 或其关联公司提供与编制纳税申报表、法律诉讼的任何保险索赔等合理要求有关的 记录和人员（一方面 卖方或监护人与买方之间的法律诉讼除外，与本协议或交易相关）、针对公司的税务审计或政府 调查，或者为了使卖家和监护人能够履行其在本协议和每个 其他交易协议下的义务。

6.7 宣传。与本协议和本协议所设想的交易有关的初始新闻稿应为Guardion和Buyer共同同意的新闻稿 。此后，监护人和买方均同意，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布与交易有关的公开发表、声明、公告、 或其他披露信息（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），除非：(a) 适用法律，(b) 法院程序， (c) 任何适用的美联航规则或条例可能有要求各州证券交易所，或 (d) 相关 方受其管辖或提交的任何政府机构，前提是各州证券交易所在这种情况下，发布新闻稿、声明、公告或其他披露的一方 应尽其合理的努力，让另一方有合理的时间在这类 发布之前对此类新闻稿或公告发表评论。尽管如此，本第 6.7 节中规定的限制不适用于与以下内容相关的任何发布、声明、 公告或其他披露：(i) 根据 第 6.10 节发布或作出的公司不利建议变更；(ii) 根据第 6.10 节发布或作出的任何其他披露；或 (iii) 与 基本相似（在任何重大方面相同）的交易卖家、Guardion、公司先前发布的新闻稿、声明、公告或其他披露 根据本第 6.7 节，买方。本第 6.7 节中的任何内容均不禁止 一方面禁止 (i) 公司、卖方、Guardion 及其关联公司，另一方面 向各自的董事、经理、高级管理人员、执行员工、股权所有者、 合伙人、潜在合作伙伴、投资者、潜在投资者、专业顾问和需要了解信息的贷款人披露此类信息 以及同意对此类信息保密或以其他方式受保密义务约束的人尊重这一点，以及 (ii) 买方、卖方、监护人和公司的专业顾问不要在最初的新闻稿发布后发布 “墓碑” 或其他不包含定价或其他细节的 公告。

6.8 董事和高级管理人员责任；赔偿。

(a) 在截止日期后的六 (6) 年内，(i) 买方不得也不得允许公司修改、废除或修改 任何组织文件中与任何现任或前任员工、高级职员、经理和/或董事（均为 “D&O 受赔偿 人”）（除非并在法律要求的范围内），以及 (ii) 买方应促使公司赔偿 受赔偿人并使其免受损害针对任何威胁或待处理的索赔、诉讼或诉讼（无论是民事、行政还是调查诉讼）根据该D&O受保人目前或曾经是公司董事、经理或高级职员的事实引起或与之相关的所有 D&O 费用和所有损失， 基于该D&O受赔人是或曾经是公司董事、经理或高级管理人员的事实， 因行为或不作为而引起或与之相关的所有损失发生在收盘当天或之前，并非由该类 D&O 受赔人（“D&O 可赔偿”）的任何涉嫌欺诈或故意不当行为 引起索赔”）。任何 D&O 可赔偿索赔均应继续 ，直至该类 D&O 可赔偿索赔得到处理或与该类 D&O 可赔偿索赔有关的所有订单全部满足， 最终得到满足。就本协议而言，“D&O 费用” 应包括合理的律师费 费以及与在任何此类 D&O 赔偿索赔中为 D&O 受赔人辩护而支付或产生的所有其他费用、收费和开支。

(b) 如果 D&O 受赔人得知 D&O 可赔偿索赔，这些 D&O 受赔人应 立即向公司发出关于 D&O 可赔偿索赔的书面通知。然后，公司有权但没有义务在公司收到 D&O 可赔偿索赔通知之日起十五 (15) 个工作日内通过书面通知向 D&O 受赔人行使 为该类 D&O 赔偿索赔进行辩护。如果公司发出 打算进行辩护的此类通知，则公司应按以下方式承担辩护责任：(i) 公司将由公司补偿并由公司选择的律师为其辩护 ，前提是公司事先获得该法律顾问的合理批准 ，前提是公司应以积极、勤奋的方式和真诚地进行此类辩护；(ii) D&O 受保人可以聘请单独的协理律师，费用和费用完全由D&O受保人承担；(iii) 公司将 未经 D&O 受赔人的书面同意，不得同意就此事作出任何判决或达成任何和解，这种同意不会被无理拒绝、延迟或附带条件。但是，如果公司在收到有关该事项的通知后的十五 (15) 个工作日内未通知 D&O 受偿人公司 承担辩护责任，或者，公司无权为索赔进行辩护，D&O 受赔人 有权对索赔提出异议，但不得因此放弃任何赔偿权或根据本协议。尽管有上述规定，但公司无权控制任何 D&O 可赔偿索赔的 抗辩或和解（以及此类辩护费用和与此类D&O Indeminiable 索赔相关的任何损失）的 抗辩或和解，应构成 D&O 受赔人有权获得的赔偿金额，D&O 受赔人将有权获得的赔偿下述赔偿），如果：(i) D&O 赔偿索赔涉及、产生或涉及刑事或准刑事诉讼或准刑事诉讼或与税收有关，(ii) 如果 D&O 可赔偿索赔要求对D&O受赔人提供禁令救济或其他公平补救措施或非金钱救济， (iii) 法律顾问已书面告知D&O受赔人，存在利益冲突，根据适用的 法律道德原则，这将禁止单一法律顾问在这类D&O受赔人及公司 中同时代表D&O受赔人和公司 O 可赔偿索赔或公司可能有法律辩护，这些辩护与 D&O 受赔人可获得的 不同或补充，或 (iv)D&O 可赔偿索赔由任何政府机构提出。D&O 受赔人 未能或拖延 通知公司的任何行为均不得限制公司在本第 6.8 节下的任何义务，除非公司因此受到实际的重大偏见。未经公司事先书面同意，D&O 受赔人不得 解决任何 D&O 可赔偿索赔，不得无理拒绝、 延迟或附带条件。

(c) 在收盘时或之前，监护人应自费维持一份 “尾部” 保单，其费用自收盘时起生效， 在此后的六（6）年内，承保范围不出现任何失效，为董事、经理 和高级管理人员责任保险提供保障，使目前受保的潜在D&O受保人员受益 br} 截至本文发布之日或收盘时的监护人和/或公司董事、经理和高级管理人员责任保险单，涉及之前发生的事项直至收盘（“D&O 尾部政策”）。D&O 尾部保单应在该保单的整个要求期限内提供的承保范围至少等于 Guardion 或公司现任董事、经理和高级管理人员责任保险单中提供的承保范围；前提是 Guardion或公司可以用至少相同承保范围的保单取代保单，其中包含条款和条件， 对受益人的优势不亚于此这种替代不会导致 对先前发生的事项的承保范围存在空白或失效至截止日期.监护人应支付或促使支付与D&O 尾部保单相关的所有保险费用。监护人和卖方有义务支付D&O Tail政策要求的任何预留款。根据第 6.8 (d) 节，公司对任何 D&O 赔偿索赔的任何义务均应扣除根据D&O Tail 政策追回的金额。

(d) 根据第 6.8 (a) 条就任何 D&O 费用或损失支付的款项仅限于从中扣除任何保险收益以及监护人、卖方或任何 D&O 受赔人直接就任何此类D&O赔偿索赔实际收到的任何赔偿、缴款或其他类似款项 后剩余的任何责任或损害金额 ，包括根据 D&O Tail Policy，减去任何相关成本和支出，包括提出任何相关保险索赔的总成本以及任何 相关费用增加保险费或其他退款。在根据第 6.8 (a) 条提出索赔之前，监护人、卖方和每位 D&O 受赔人应采取合理的商业努力，寻求收回所有保险福利或保险收益。 在实现任何保险收益、赔偿、缴款或其他类似付款后，每位 D&O 受保人 应立即向公司偿还公司在 实现该类 D&O 费用和损失的减少之前，根据第 6.8 (a) 节支付的此类减少的 D&O 费用和损失。

(e) 本契约旨在使公司的每位前任和现任高管、经理和 董事及其各自的继承人和法定代表人受益，并应由其强制执行。不论是根据 适用法律、合同还是其他规定，此处规定的赔偿权和晋升权以及 其他权利不应被视为排斥此类人员有权享有的任何其他权利。

6.9 融资。在不限制前述内容概括性的前提下，(1) 买方应立即向Guardion发出书面通知：(A) 买方信贷额度任何一方涉嫌的 违约或违约（或任何事先通知或不经通知、时效或两者兼而有之，可以合理预计 会导致任何违规或违约的事件或情况）；（B）收到任何书面通知或其他书面通知的 } 任何人就以下情况发出的通信：(x) 任何一方实际或潜在的违约、违约、终止或拒绝 买家信贷额度或 (y)) 买方信贷额度任何一方之间或彼此之间的重大争议或分歧；(C) 如果出于 任何原因，买方真诚地认为 买方信贷额度任何当事方之间或之间存在（或合理可能存在）争议或分歧；或（D）对买方信贷额度的任何重大修改或其他修改；以及（2） 买方应向Guardion交付首席财务官在过渡期内，每周一次的证书，基本上采用附录 D 所附表格 ，对未结清的项目进行认证买家信贷额度下的余额和合格账户的金额（按买家信贷额度中定义的 ）。在合理可行的情况下，买方应尽快提供 Guardion 合理要求的任何与前一句第 (1) (A) 至 (D) 条或第 (2) 条中提及的任何情况有关的任何信息。买方 应且应促使其关联公司不得根据买方信贷额度提取资金，其金额会导致可用的 限额不足以使买方能够在收盘时支付购买价格（考虑到买方的任何无限制现金 用于支付购买价格）。如果本协议因第 (1) (A) 至 (D) 条或第 (2) 条所述任何情况的直接结果 根据第 8.1 节终止，则卖方有权在收到终止通知后以与第 8.3 (a) 节相同的方式获得买方 终止费。

6.10 禁止招标.

(a) 除非本协议第 6.10 节允许，否则在本协议生效之日或本协议根据其条款有效终止（以较早者为准）期间，卖方和监护人不得且应指示和导致 公司和卖方、监护人和公司各自的代表不得：(i) 直接或间接地， 索取、发起、发起、或故意采取任何行动，为提交任何收购提案或提出 任何合理的提案提供便利或鼓励预计将引发任何收购提案；(ii) 继续、开展或参与任何与公司有关的讨论 或谈判，向其披露与公司有关的任何非公开信息，允许他们访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、 账簿或记录，或故意协助、协助或鼓励任何第三方（或其潜在的融资来源）的 任何努力 ) 正在寻求提出或已经提出任何收购提案的；(iii) 监护委员会出于善意提出的 除外 经与其财务顾问和外部法律顾问协商，确定不这样做将与其信托义务不一致，根据任何停顿协议或类似协议，修改或授予对公司任何类别股权证券的任何豁免或免除 ；(iv) 原则上签订任何协议 、意向书、条款表、收购协议、合并协议、期权协议，合资协议、合伙企业 协议或其他与任何收购相关的合同提案（均为 “公司收购协议”）；或 (vi) 批准、授权、同意或公开宣布任何实施上述任何内容的意向。卖方、Guardion和公司应以及 促使各自的子公司和卖方、Guardion和公司各自的代表 立即停止，并导致终止在本协议发布之日之前与任何第三方 就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如果有），并应尽合理努力促成任何此类第三方（或其代理人）或顾问）持有由或提供的与公司有关的非公开信息代表 公司退回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。

(b) 尽管如此 6.10 (a)，在收到必要股东 投票之前，监护委员会仅在适用法律规定的受理替代收购提案所需的范围内，可以在 遵守第 6.10 (c) 条的前提下：(i) 参与与任何第三方 方的谈判或讨论，该第三方已主动提出监护委员会认为构成诚意的书面收购提案 或者可以合理预期会产生高级提案；以及 (ii) 随后向此类第三方提供非公开信息 根据已执行的保密协议与公司有关，该保密协议中包含的实质性条款对交易对手的任何实质性条款的限制不亚于保密协议中的条款，但此类保密协议 不必包含任何 “停顿” 或类似条款，也不必以其他方式禁止提出任何收购提案； 此外，该保密协议不得禁止公司遵守第 6.10 节的任何规定； br} 提供，在每个这样的地方案例：(A) 公司、Guardion、卖方或其各自的任何代表均不得在任何重大方面违反本第 6.10 节的任何规定，(B) 监护委员会应首先在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定 不采取此类行动将与其信托义务不一致根据适用的法律。

(c) 卖方和监护人应在得知Guardion 或卖方收到任何收购提案、任何可以合理预期会导致收购提案的查询、任何 索取与Guardion、卖方、公司或其任何子公司有关的非公开信息或访问业务、财产、 资产的请求后，立即通知买方（但绝不迟于72小时）任何第三方提供的卖方、监护人或公司的账簿或记录。在此类通知中，卖方和监护人应指明任何此类收购提案、指示或请求（包括任何拟议融资）的实质性条款和条件的 详细信息。 卖方和监护人应及时合理地向买方通报任何此类收购 提案、指示或请求的状态和实质性条款，包括有关价格、拟议融资及其他 实质性条款的任何重大修正或拟议修正案。

(d) 除非本第 6.10 (d) 节或第 6.10 (e) 节明确允许，否则监护委员会不得对公司 不利建议进行变更或签订（或允许公司签订）公司收购协议。尽管有前述规定 ，但在收到必要的股东投票之前，监护委员会可以：(i) 对上级提案实施公司反对建议 变更或 (ii) 根据第 8.1 (a) (viii) 条终止本协议，以便 就此类高级提案签订公司收购协议；在每种情况下，这都不是由重大违规行为造成的 本节的 br} 6.10，如果：(A) 卖方和监护人在采取本第 6.10 (d) 节 (i) 或 (ii) 中描述的 行动前至少三 (3) 个工作日（“上级提案通知期”）立即以 书面形式通知买方，表示打算就此类上级提案采取此类 行动；(B) 卖方和监护人注明其身份在此类通知中提出高级提案 及其重要条款和条件的一方，包括收购提案的未经编辑的副本，并在该通知中附上最新的 在相关方提供的与 高级提案相关的范围内，针对此类上级 提案和任何相关文件（包括融资文件）的任何拟议协议（该版本应及时更新）的版本；(C) 卖方、监护人及其代表在上级提案通知期内，以 诚意与买方谈判，对本协议的条款和条件进行此类调整，以使此类收购提案终止如果买方提议提出，则构成 高级提案此类调整；以及（D）监护委员会真诚地认定，此类收购 提案继续构成上级提案（考虑到买方在本协议条款和条件下在高级提案 通知期内所作的任何调整），并且可以合理地预计，不采取此类行动将与适用法律规定的信托义务不一致。

(e) 尽管前述内容有任何相反之处，但针对本 协议签订之日之后但在获得必要股东投票之前发生的干预事件，在以下情况下，监护委员会可能会实施公司不利建议 变更：(i) 在实施公司不利建议变更之前，卖方和监护人立即书面通知买方 至少三 (3)) 在采取此类行动之前的工作日（“中间事件通知期”），表示打算考虑 此类行动（以下简称 “中间事件通知期”）（以下简称 “中间事件通知期”）本身不应构成公司不利建议变更），该通知应包括 对引起此类行动的根本事实和采取此类行动的原因的合理详细描述；(ii) 卖方和监护人 应并应促使其代表在介入事件通知期内真诚地与买方进行谈判，以便 对本协议的条款和条件进行此类调整，以便导致此类行动的事实以及采取 此类行动的原因不再构成介入事件，如果买方自行决定提议进行此类调整；以及 (iii) 监护委员会善意地认定，在考虑到 买方在中间事件通知期内做出的任何调整后，未能实施此类公司不利建议变更将合理地预计与适用法律规定的信托 义务不一致。卖方和监护人均承认并特此同意，为回应任何收购提案或与之相关的任何公司不利建议变更 （或拟生效）只能根据 第 2 节提出 仅限 6.10 (d)，不得根据本第 6.10 (e) 节作出， ，任何公司不利建议变更只能根据本第 6.10 节作出，不得根据本协议的其他条款进行。

(f) 如果 Guardion认为不披露此类立场有理由认为不披露该立场将与适用法律规定的信托义务不一致，则此处包含的任何内容均不妨碍监护委员会或其任何委员会向监护人的股东 披露根据《交易法》颁布的第14d-9条和第14e-2 (a) 条所设想的关于收购提案的立场 ；但是，前提是 根据第 14d-9 (f) 条作出的任何公开披露（不包括任何 “停下来、观察和倾听” 声明）除非监护委员会在此类披露中重申监护委员会的建议，否则监护人或监护委员会（或其任何委员会）就任何收购提案做出的任何决定、 立场或其他行动的《交易法》应被视为 公司不利建议变更。

6.11 股东大会；准备代理材料。

(a) Guardion 股东会议。在本协议签订之日后，Guardion应采取合理必要的行动，在合理可行的情况下尽快正式召开、通知、召集和举行 Guardion股东大会。除非监护人 董事会在本节允许的情况下对公司不利建议进行了变更 6.10 在本协议中，监护委托书应包括监护委员会的建议。根据本协议第6.10节，Guardion应采取商业上合理的努力：（i）征求Guardion普通股代理人 的持有人支持本协议的通过和交易的批准；（ii）采取其他合理必要的行动或可取的 ，以确保适用法律要求的Guardion普通股持有人的投票或同意，以获得此类批准。Guardion 应按照买家的合理要求，向买家合理通报代理招标结果的最新情况。 在与买方进行真诚协商后，Guardion有权推迟或延期监护股东大会，并应根据买方的要求推迟或休会： (A) 由于未达到法定人数，(B) 留出合理的额外时间来征集额外的代理人， 同时考虑到Guardion股东大会之前的时间，没有收到许多可以合理地认为 足以在Guardion股东大会上获得必要股东投票的代理人，或 (C) 在适用法律要求的 范围内。

(b) 关于Guardion股东大会，在本协议签订之日之后，Guardion 应在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交监护代理声明。买方、监护人、卖方和公司将在编写 Guardion 代理声明时相互合作和协商 。在不限制前述内容概括性的前提下，买方将立即 向 Guardion 提供《交易法》所要求的相关信息，并在 Guardion 代理声明中列出根据该法颁布的 规章条例。Guardion不得提交Guardion委托声明或其任何修正或补充， 除非为买家提供合理的机会对其进行审查和评论（Guardion应合理考虑这些评论）； 前提是，在任何公司 不利建议变更后未经母公司审查或评论的情况下，Guardion可以修改或补充委托声明。Guardion应尽其合理努力，促使监护人委托声明在所有重要方面符合《交易法》以及根据该法颁布的规章和条例的要求。Guardion应 尽其商业上合理的努力尽快解决美国证券交易委员会在收到Guardion委托书后 对该声明的所有评论，并且买方同意与Guardion合作解决这些评论，并促使美国证券交易委员会批准最终的 形式的Guardion代理声明（如果美国证券交易委员会审查了Guardion代理声明），并在合理范围内尽快邮寄给Guardion的股东 向美国证券交易委员会申报后切实可行。Guardion同意在回应美国证券交易委员会关于初步Guardion委托声明的 评论之前与买方协商。Guardion、卖方、公司和买方均同意更正其提供的 用于监护代理声明的任何信息，这些信息在任何重大方面均已成为虚假或误导性的，如果适用法律要求 在咨询法律顾问后，Guardion的合理判断，Guardion应立即准备修正案 或补充文件，说明此类更正，如果适用法律有要求，Guardion的合理判断在咨询法律顾问 后，将此类修正案或补充文件邮寄至Guardion 的股东。Guardion应在合理可行的情况下尽快： (i) 通知买方已收到美国证券交易委员会对监护代理声明的任何评论以及美国证券交易委员会 关于修改监护代理声明或索取更多信息的任何请求；(ii) 向买方提供Guardion及其代表与美国证券交易委员会之间的所有书面信函 的副本尊重 Guardion 代理声明。

6.12 Viactiv Nutritionals, Inc. Guardion不得在截止日期之后使用特拉华州的一家公司Viactiv Nutritionals, Inc. 来推销或销售任何产品， 或用于任何其他目的，并应在收盘后立即向特拉华州 国务卿更改该实体的名称。

6.13 RWI 策略分配。卖方、Guardion和公司应采取商业上合理的努力，根据RWI政策获得 承运人的同意，将此类政策从卖方转让给买方（在需要此类同意的范围内）。如果 承运人不同意将 RWI 政策转让给买方、卖方、监护人，公司应采取商业上合理的 努力获得承运人的同意，将卖方转让给公司 RWI 政策。如果需要并获得承运人 的同意，卖方和监护人应根据RWI政策的转让条款，以 买方合理满意的形式执行和交付RWI保单转让给买方或公司（如果适用），以及 签发保险所依据的所有合同文件。买方应在寻求此类同意 和分配 RWI 政策方面进行合理合作，包括提供承运人要求的有关买家的信息。

第 VII
关闭的条件

7.1 买方义务的条件。 买方履行成交和完成交易的义务须满足以下条件（或在适用法律允许的情况下，买方书面放弃）：

(a) 基本陈述在截止日期及截至截止日期 的所有重大方面均应真实正确（在指定日期和截止日期 明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证仅在指定日期才是真实和正确的）；

(b) 第三条和第四条（ 基本陈述除外）中分别规定的卖方、Guardion和公司的陈述和担保，应如在 截止日期和截止日当天所作的一样，真实和正确（在指定日期当天和截至指定日期明确作出的陈述和担保，在这种情况下， 担保和陈述除非事实、事件 和情况除外，只有在指定日期才是真实和正确的）截至该日期，导致此类陈述和担保不真实和不正确的，尚未对公司产生重大不利影响（前提是就前述条款而言，此类陈述和保证中包含的有关重要性和公司重大不利影响 影响的限定不生效）；

(c) 公司、Guardion 和卖方应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议中要求公司、监护人或卖方（如适用）在所有重大方面履行并遵守的所有契约；

(d) 自本文发布之日起，公司不得发生任何重大不利影响，也不会持续下去；

(e) 在收盘前或收盘时，公司应向买方交付一份日期为截止日期 的公司授权官员证书，其形式和内容为买方合理接受，大意是 7.1 (a)、7.1 (b)、7.1 (c) 和 7.1 (d) 节中规定的条件已得到满足；以及

(f) 美国有司法管辖权的政府机构的任何法律或命令不得生效，指示 交易不能按此处的规定完成，或导致无法完成 交易或违法；但是，前提是买方应采取第 6.3 节要求的所有行动以防止 发生或进入任何此类法律或命令并删除或尽快对任何此类法律或命令提出上诉。

7.2 监护人、卖方和公司义务的条件。公司、监护人和卖方执行 成交和完成交易的义务以Guardion满足以下条件为前提（或在适用法律允许的情况下，Guardion以书面形式放弃 ）：

(a) 第 5.1 节（组织和权力）、第 5.2 节（交易协议授权 ）和第 5.8 节（财务顾问）中规定的买方陈述和担保在截止日期 的所有重大方面均应真实和正确，就如在截止日期 当天和截至截止日期（在 明示作出的陈述和担保）在哪种情况下，此类陈述和保证仅在指定日期才是真实和正确的）；

(b) 第五条（第 7.2 (a) 节中提及的除外）中规定的买方陈述和担保 在截止日期当天和截止日当天作出的陈述和担保应是真实和正确的（除非在指定日期当天明确作出的陈述和保证 ，在这种情况下，此类陈述和保证只能是真实和正确的 } 截至指定日期），除非导致此类陈述和保证 不真实的事实、事件和情况且截至该日期更正未对买方产生重大不利影响（前提是就前述 条款而言，此类陈述和保证中包含的有关重要性和买方重大不利影响的限定不生效 ）；

(c) 买方应在截止日期当天或之前，在所有重大方面履行并遵守本 根据本协议要求履行或遵守的所有承诺；

(d) 在收盘前或收盘时，买方应向卖方和监护人交付截至截止日期为 的买方授权官员的证书，其形式和内容为卖方和监护人合理接受，大意是第7.2 (a)、7.2 (a) 和7.2 (c) 节中规定的 条件已得到满足；

(e) 应已获得必要的股东选票

(f) 监护人应获得令人满意的公平意见；以及

(g) 美国具有司法管辖权的政府机构的任何法律或命令不得生效，指示 交易不能按此处的规定完成，或具有使完成 交易变得不可能或非法的效果。

7.3 成交条件令人失望。如果任何一方未能按照 第 6.3 节的要求尽最大努力促成成交所致，则任何一方均不得指望本第七条规定的任何条件未达成 满足 。

第 VIII
终止

8.1 终止。

(a) 本协议可在收盘前随时终止和放弃交易：

(i) 经买方和监护人双方书面同意；

(ii) 由监护人或买方提出，前提是美国任何具有司法管辖权的政府机构已发布命令 禁止、禁止或以其他方式禁止交易（前提是买方完全遵守了 其在第 6.3 节下的义务），并且该命令将成为最终的且不可上诉；但是，前提是 该方有权终止本协议根据本第 8.1 节 (a) (ii)，如果该当事方 已发起此类命令，或者在此情况下，则不可用一方违反本协议任何条款的行为应是该命令发布的原因，或 导致该命令的签发；

(iii) 监护人或买方在 (A) 获得必要股东投票后十五 (15) 天 以及 (B) 本协议签订之日后一百五 (150) 天（如果未在协议当天或之前成交，则为本协议签署之日后一百五十（150）天（“终止日期”），以较早者为准，由监护人或买方向另一方发出此类终止的书面通知终止日期； 但是，如果在 终止日期之前未满足第 7.2 (e) 节中规定的条件，则该日期可能是由Guardion自行决定将Guardion在原始终止日期当天或之前向买方提供书面通知 延长六十 (60) 天（对于任何此类延期，本协议任何其他条款中提及的 终止日期均指经最新延期延长的终止日期）； 还规定终止权对于违反本协议任何条款的任何一方， 不得根据本第 8.1 (a) (iii) 节签订的本协议导致或导致结算 未能在终止日期当天或之前发生；但是，还前提是，在另一方 方因具体履行或禁令而提起法律诉讼期间，以及在此待决期间，一方无权根据本第 8.1 (a) (iii) 条终止本协议 的权利，终止日期 应延长；

(iv) by Guardion在书面通知买方后，如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、协议或 契约或任何此类陈述和担保，则在 中，将导致第 7.2 (a)、7.2 (b) 或 7.2 节中规定的任何条件，均不真实 c) 在终止日期之前未满足 （根据其性质必须通过在 收盘时采取的行动来满足的条件除外）、此类违规行为或Guardion 并未免除不准确之处，如果能够纠正，则在买方收到 Guardion 向买方发出的有关此类违规或不准确的书面通知后的三十 (30) 天内 未得到纠正，或者无法在终止日期当天或之前得到纠正；前提是根据 本第 8.1 (a) (iv) 条终止本协议的权利如果公司、Guardion 或卖方随后严重违反了所包含的任何 陈述、保证、契约或其他协议，则无法与 Guardion 联系在这里;

(v) 买方 在书面通知Guardion后，如果卖方、Guardion或公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、协议或 契约或任何此类陈述和担保，在任何情况下， 均不真实，其方式将导致第7.1 (a)、7.1节规定的任何条件 (b) 或 7.1 (c) 在终止日期之前未得到满足（根据其性质需要通过收盘时采取的行动来满足 的条件除外）），买方并未免除此类违约行为，如果能够得到纠正，则该违规行为在Guardion或买方向Guardion发出的有关此类违规或不准确的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，或者 无法在终止日期当天或之前得到纠正；前提是根据本 第8.1 (a) (v) 条终止本协议的权利不是如果买方随后严重违反了此处包含的任何陈述、保证、契约、 或其他协议，则可以向买方提供服务；

(vi) 监护人或买方的 ，无论另一方是否已根据第 10.10 节寻求或有权寻求具体履行，前提是 (A) 第 7.1 和 7.2 节中规定的所有条件均已满足或免除，并且 (B) 另一方 未能在根据第 2.1 节要求成交之日后的三 (3) 个工作日内完成交易 ;

(vii) 买方或监护人的 ，如果本协议已在正式召开的Guardion股东会议上提交给Guardion的股东通过 ，并且在该会议上未获得必要的股东投票（除非该会议已休会或推迟， 在这种情况下，应在最后一次休会或延期）；或

(viii) 买方的 ，如果发生公司不利建议变更，或者监护人已批准或采纳，或建议 批准或采纳任何公司收购协议；或

(ix) by Guardion，如果在 Guardion 股东大会上获得必要的股东投票之前，监护委员会授权 Guardion 在本协议允许的范围内并在完全遵守本协议的适用条款和条件（包括 本协议第 6.10 节）的前提下，就上级提案签订公司收购协议；前提是，公司 必须根据本协议第 8.3 (c) 节规定的条款和时间支付了根据本协议第 8.3 (c) 节应付的任何款项； 和。

(b) 在不违反第 8.2 节的前提下，如果监护人或买方根据本第 8.1 节终止合约，则应立即向另一方发出书面通知 ，交易应终止，无需任何一方采取进一步行动。如果按照本协议的规定终止交易 ，则买方应向公司退还或销毁（附上书面确认）从公司、Guardion或其各自关联公司或代表处收到的与交易有关的所有文件 和其他材料， 无论是在执行本协议之前还是之后获得的。

8.2 终止的影响。在遵守第 8.3 节的前提下，如果按照第 8.1 节 的描述终止本协议并放弃交易，则本协议将失效，不再具有进一步的效力，任何一方或其各自的董事、高级职员、员工、所有者、代表或关联公司均不承担任何责任或义务 ，除非双方采取进一步行动，但 (i) 节倒数第二句除外 6.2 (a)（获取 信息）和（ii）第 6.9 节（融资）（仅次于仅限最后一句）、8.2（终止的效力）、8.3（终止费）和第十条（其他）以及此类条款中使用的定义术语均应在 终止后继续有效。但是，对于任何一方在终止前故意违反本协议条款和规定的 ，本第 8.2 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方的任何责任。就本第 8.2 节而言，“故意” 是指违约方在明知（实际的 或推定性）采取或不采取此类行为将导致或合理预期会导致违反本协议的情况下采取或未采取的行为所导致的违约行为。 任何内容均不得限制或阻止任何一方行使 第 10.10 节中可能拥有的任何权利或补救措施，以代替根据第 8.1 节终止本协议。

8.3 解雇费。

(a) 如果本协议由监护人根据第 8.1 (a) (iv) 条（买方违约）或第 8.1 (a) (vi) 条（买方 未能关闭））终止，或者买方或监护人根据第 8.1 (a) (iii) 条（结束日期）终止本协议时，Guardion 有权根据第 8.1 (a) (iv) 条终止本协议（买方）违反）或第 8.1 (a) (vi) 条（买方未能关闭）， 则买方和卖方应向托管代理人提交联合书面指令（前提是卖方还应获准在没有买方同意的情况下向托管代理交付 指令共同参与，基本上以附录 C 所附的形式将托管存款及其应计利息和收益（“买方终止费”）发放给 公司（无论如何，在买方收到Guardion的此类 终止通知后的三（3）个工作日内，或者买方在任何此类终止协议生效之日和作为有效条件的条件之日和条件之日起视情况而定）通过电汇 将当天资金转入公司以书面形式指定的账户。本协议双方确认并特此同意，在任何情况下，除非根据保密协议或第 第 6.9 节或第 8.3 (d) 节的规定，否则在任何情况下 均不得要求买方或其任何关联公司支付或促使他们支付 (A) 买方终止费 或 (B) 同时支付买方终止费和任何其他损害赔偿。

(b) 如果本协议在第 8.3 (a) 节未述及的任何情况下终止，则买方和卖方应向托管代理人发出联合书面 指示，要求其向买方发放托管存款以及由此产生的利息和收益。

(c) 如果买方根据第 8.1 (a) (v) 条（卖方违约）或第 8.1 (a) (vi) 条（卖方未关闭 ）终止本协议，或者买方或监护人根据第 8.1 (a) (iii) 条（结束日期）终止本协议，而买方有权根据第 8.1 (a) (v) 条终止本 协议（卖方）（违约）或第 8.1 (a) (vi) 节（卖方未能关闭），则买方和 卖方应向托管代理人发出联合书面指示，要求他们立即向买方发放托管押金以及由此产生的利息和收益 事件，在 Guardion 收到买方关于此类终止的通知 后的三 (3) 个工作日内，或在 Guardion 任何此类终止协议生效的日期和条件下，通过 将当天资金电汇到买家书面指定的账户。本协议双方确认并特此同意，在 任何情况下，均不得要求卖方、Guardion或公司或其任何关联公司多次支付或促使他们支付（A）卖方 终止费，或（B）同时支付卖方解雇费和任何其他损害赔偿，除非根据保密 协议或第 6.9 节或第 8.3 (d) 节的规定。如果买方根据第 8.1 (a) (viii) 节（公司不利建议变更）终止本协议，或监护人根据第 8.1 (a) (ix) 条（接受上级 提案）终止本协议，则监护人、卖方或公司应在终止后的三 (3) 个工作日 内向买方（通过电汇立即可用的资金）支付卖方终止费。

(d) 如果本协议在需要支付买方终止费的情况下终止，则公司收到的买方根据第 8.3 (a) 条要求买方支付的买方终止费的全额 、根据 第 8.3 (d) 节应支付的任何款项以及公司根据第 6.9 节获得赔偿的权利应是公司唯一和排他性的 补救措施、Guardion、卖方或其各自的任何关联公司，或任何现任、前任或未来的普通或有限 合伙人、股东、期权持有人，针对买方、 或其任何关联公司，或任何现任、前任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、期权持有人、 董事、高级管理人员、员工、代理人、期权持有人、成员、经理、 董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或外国受让人（各为 “买方关联方”， 统称为 “买方关联方”）赔偿任何公司关联方因以下原因遭受的任何损失：或 与 相关的未成交或任何违反或未能履行本协议，或任何陈述 或担保的任何不准确之处，任何买方关联方均不承担与本协议或 交易有关或因本协议或 交易而产生的任何其他责任或义务。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，公司或任何其他公司关联方 均无权寻求或获得超过买方终止费加上根据第 8.3 (d) 节和第 6.9 节向任何买方关联方或其各自资产支付的任何金额的任何金钱赔偿，并且如果本协议在可支付买方终止费的情况下终止，则在任何情况下均不得公司或任何其他与公司有关的 方有权寻求或获得任何其他就本协议或 交易对任何买家关联方造成的任何形式的损失，包括买方的任何违约、本协议的终止、未能完成交易或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提起的任何索赔 或诉讼；但是，本第 8.3 (a) 节不限制 (w) 任何人根据保密协议承担的义务，按照 中包含的条款生存，(x) 公司的特定权利在本协议终止之前，根据本协议第 10.10 节中的限制 履行协议，或 (y) 公司有权根据第 6.9 节获得赔偿 或根据第 8.3 (d) 节获得任何费用和开支的补偿，并获得利息（如适用）。

(e) 如果本协议在需要支付卖方终止费的情况下终止，则买方根据第 8.3 (c) 节要求卖方支付的 卖方终止费的全额收款以及根据 第 8.3 (f) 节应付的任何款项，应是任何买方关联方就任何买方关联方遭受的任何 损失向任何卖方关联方提供的唯一和排他性的补救措施由于未完成结算或任何违规或 未能履行本协议而导致或与之有关的，或任何陈述或担保的任何不准确之处，任何卖家关联方均不承担与本协议或交易有关或由此产生的任何其他责任 或义务。尽管此处有任何相反的规定，在任何 情况下，买方或任何其他买方相关方均无权寻求或获得超过卖方终止费 费以及根据第 8.3 (f) 节向任何卖方关联方或其各自资产支付的任何金额的任何金钱赔偿， ；如果本协议在应支付卖方终止费的情况下终止，则在任何情况下买方或任何其他人都不得 br} 买方关联方有权向任何人寻求或获得任何形式的任何其他损害赔偿与本 协议或交易有关的卖家关联方，包括Guardion、卖方或公司的任何违约行为、本协议的终止、 未能完成交易或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提起的任何索赔或诉讼； 但是，本第 8.3 (e) 节不限制 (w) 任何人根据保密协议 承担的义务，根据其中包含的条款，该条款应继续有效，(x) 买方的特定履行权在本协议终止之前，依照 遵守本协议第 10.10 节中的限制，或 (y) 买方 根据第 8.3 (f) 节获得任何费用和费用补偿并获得利息的权利（如适用）。

(f) (x) 如果为了获得根据本第 8.3 节应付的任何款项，买方或卖方或监护人启动了法律 诉讼，一方面对卖方或监护人作出不可上诉的最终判决，另一方面，对买方 的卖方终止费或买方终止费（视情况而定），则非胜诉方应支付向占主导地位的 一方支付所有有据可查且合理的自付费用和支出（包括 合理的开支）与此类法律诉讼相关的律师费）和 (y) 利息应根据卖方 终止费或买方终止费（视情况而定）的金额累计，从根据本协议的 条款要求支付此类款项之日起至按每年百分之五（5%）的费率付款之日止。

(g) 双方特此确认并同意 (i) 本第 8.3 节中包含的协议是交易不可分割的一部分， ，如果没有这些协议，双方将无法签订本协议，并且 (ii) 买方终止费和 卖方终止费都不是罚款，但每项都是合理金额的违约金，将补偿公司或买方， 视情况而定可能是因为在谈判本协议和依赖 时所花费的精力和资源以及失去的机会本协议以及对交易完成的预期，以及因未完成 而遭受的损失，否则该金额将不确定且无法准确确定。本协议各方承诺 并同意不会采取任何与前一句不一致的立场。

第 九条

税务问题

9.1 纳税申报表的准备。卖方应安排准备并提交与公司有关的所有纳税申报表，如果 与截止日期或之前的应纳税期有关，但应在 截止日期之后提交（包括适用的延期）。除非适用法律要求 ，否则所有此类纳税申报表均应以符合公司过去惯例的方式编制。买方应安排准备并提交与跨界期有关的公司所有纳税申报表。 除非适用法律另有规定，否则所有此类纳税申报表均应以符合公司过去惯例的方式编制。买方应在 提交此类纳税申报表（包括适用的延期）到期日前至少三十（30）天向卖方提交每份此类纳税申报表，卖方有权在提交之前审查和评论 此类纳税申报表，买方应纳入卖方的所有合理评论。每份此类纳税申报表 在提交之前都必须经过卖方事先的书面批准（不得无理地拒绝批准）。

9.2 税收分配。就本协议而言，在适用法律允许的范围内，双方同意选择 （并让公司选择）让公司的每个纳税年度在截止日期结束，如果某个司法管辖区不允许这种选择或 要求公司提交跨期纳税申报表， 使用以下惯例来确定应归属于跨界期截止日期 部分的税额：（i）就财产而言定期征收的税款和其他类似从价税， 归因于截止日期的跨期部分的金额应等于整个跨期的税款乘以 分数，其分子是截至并包括截止日期 的期限部分中的日历天数，其分母是日历总数整个跨期内的天数；以及 (ii) 对于所有其他税种 （包括所得税、销售税、就业税，预扣税等），应确定跨界 期截至截止日期的那部分的应占金额，就好像公司使用 “结账方法” 为跨期的 部分单独提交了截至截止日期当天结束的 部分的纳税申报表一样。 就第 (ii) 条而言，(A) 按年度或定期确定的任何项目（包括摊销和折旧扣除额） 应根据截至截止日期的跨期该部分 的相对天数与整个跨界期的天数相比分配到跨期截至截止日的部分；(B) 任何在适用的 法律允许的最大范围内，交易 扣除应归因于截止日期的跨期部分；以及 (C) 买家截止日期交易产生的任何物品（或税款）应归入截止日期之后开始的跨界期 部分。

9.3 退税。买方、其关联公司或公司收到的与 (i) 任何收盘前 纳税期或 (ii) 卖方或其任何关联公司根据本协议条款承担的任何其他税款相关的任何退税或抵免均应存入 卖方账户，买方应立即（无论如何，在收到退税后的十 (10) 个工作日内）向卖方支付 卖方任何此类退款或抵免额，减去收到任何此类退款（或代替退款的抵免额）时产生的任何税款， 减去任何合理的退款买方及其关联公司在获得任何此类退款或信贷时产生的自付费用和开支。 买方应尽商业上合理的努力与卖方合作，寻求任何此类退款或信贷。 在任何情况下，除非卖方同意承担此类额外费用，否则在任何情况下，均不得强迫或要求买方做出任何税收选择以协助卖方在应纳税期（或其中的一部分）内寻求任何会大幅增加买方纳税义务的 退款。

9.4 转让税。与交易相关的任何销售税、使用税、房地产转让税、股票转让税或类似转让税（“转让税”） 应由卖方承担一半（1/2），二分之一（1/2）由买方承担。除法律另有要求外 ，否则买方应及时准备和提交与此类税收相关的任何纳税申报表。买方和卖方 双方应合作，及时编制和提交所有可能需要的申报、纳税申报表、报告和表格，以遵守与转让税相关的适用法律的 规定。

9.5 税收竞赛。买方在收到与第 9.1 节所述的任何纳税申报表或截止日期当天或之前提交的任何其他纳税申报表（统称为 “之前的 期申报表”）相关的任何审计或其他程序通知后，应立即通知卖方双方。卖方应控制与任何之前的 期申报表（与跨期相关的纳税申报表除外）相关的所有审计或其他程序和诉讼，包括提交修订后的纳税申报表，买方和 卖方应共同控制与 跨期纳税申报表相关的任何和所有审计或其他程序和诉讼，包括提交经修订的纳税申报表。未经另一方的同意，卖方和买方均不得和解或妥协与前期退货有关的 审计或其他程序或诉讼， 不得无理地拒绝、限制或延迟同意。

9.6 购买价格分配。出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，卖方出售平仓单位 将被视为卖方向买方出售公司所有资产（“预期税收待遇”）。 根据本协议最终确定的收购价格（以及 守则和《财政条例》中要求作为结算单位对价的负债和其他相关项目）应分配给 公司的资产，该分配应由卖方按照 公司披露时间表（“分配”）附表9.6规定的方法编制。买方、公司或卖方均不得采取与预期税收待遇或分配不一致的任何 行动或任何立场。买方和卖方双方同意 (a) 在符合本第 9.6 节、分配和预期税收待遇以及 (b) 的基础上准备所有纳税申报表，除非根据决定（定义见《守则》第 1313 节）另行要求，采取任何与 本第 9.6 节、任何适用纳税申报表的分配或预期税收待遇不一致的立场，也不要在任何政府诉讼中采取与 本第 9.6 节、任何适用纳税申报表的分配或预期税收待遇不一致的立场 br} 权限。

9.7 税收契约。未经卖方 事先书面同意，买方、公司或其任何关联公司均不得修改与截止日期或之前的应纳税期（或其中的一部分）相关的任何纳税申报表，包括没有 限制的任何与跨界期相关的纳税申报表，(b) 根据《守则》第336 (e) 条或第338条（或任何 } 州、地方或外国所得税法的类似条款）或与公司有关的任何后续条款，（c）做出任何 其他税收选择或采取任何其他税收选择具有增加截至截止日期或之前的应纳税期（或 部分）的应纳税期（或 部分）的税额的行动，或（d）自愿向任何政府机构披露截至截止日期或之前的任何应纳税期（或其中的一部分）的公司任何纳税或纳税申报表 。

文章 X
其他

10.1 无法生存；某些豁免。

(a) 本协议、任何其他交易协议、 或与本协议相关的任何其他协议、文件或文书中规定的双方（及其各自的关联公司）的陈述、担保、承诺和协议（仅限此类契约和协议考虑或要求在收盘前履行 ）在交易结束后继续有效。本协议、任何其他交易 协议或与本协议相关的任何其他协议、文件或文书中规定的各方（及其各自的关联公司）的每个 陈述和担保均应自交易结束之日起立即终止 ，因此不得就违反任何此类陈述或保证、不利依赖或其他权利或补救措施提出索赔 （无论是合同、侵权行为还是法律）或股权）可以在收盘后向适用的股东提出交易方 （及其各自的任何关联公司）或卖家相关人员。本协议、任何其他交易协议或与之相关的任何其他协议、文件或文书 中规定的双方（及其任何 个别关联公司）在考虑或要求在收盘前履行的契约和协议 应在收盘时立即终止 ，因此不得提出违反任何此类契约或协议、损害依赖或其他权利或 补救措施的索赔（无论是合同、侵权行为、法律还是衡平法）都可以在之后提出针对适用的 方（及其各自的任何关联公司）或卖家关联人员结案。本协议中要求在收盘时或之后履行 的每项契约或协议均应明确在交易结束后继续有效，本第 10.1 (a) 节中的任何内容均不应被视为 限制任何一方因违反任何此类尚存的契约或协议而享有的任何权利或补救措施。

(b) 买方本人并代表其关联公司（包括收盘后与买方和公司相关的统称 “买方释放者”）承认并同意，在适用法律允许的最大范围内 ，买方承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，其对卖方或其关联公司或 任何一方可能拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼理由直接或间接的前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东或股权持有人、经理、成员、 董事、高级职员、员工，代表、顾问或代理人（或前述任何职位的同等职能） 或任何直接或间接的前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、直接或间接股东或股权持有人、经理、 成员、董事、高级管理人员、员工、关联公司、代表、顾问或代理人（或前述任何 职位的等效职能）（统称为 “卖方相关人员”）与公司运营 或其业务有关或与以下标的有关此不可撤销地放弃本协议或公司披露附表、本协议附录 或交易，无论是根据任何法律或其他法律或其他法律引起的还是基于的（包括任何权利，无论是法律还是衡平法引起的， 寻求赔偿、分担、成本回收、损害赔偿或任何其他追索权或补救措施的权利，包括根据普通法可能产生的追索权或补救措施的权利） 。此外，在不限制本第 10.1 节的概括性的前提下，买方发布人或代表卖方不得对任何卖方相关人员提起或 提出索赔，也不得根据或基于对任何陈述、保证、 契约或协议的虚假陈述、不准确或违反 任何人寻求或准予追索权本协议中规定的或 中包含的公司（以及卖方双方或其各自的任何关联公司或任何其他个人）、任何证书，公司（以及卖方双方 或其任何关联公司）或根据本协议交付的任何其他人的文书、意见、协议或其他文件、本协议的标的或公司 披露时间表或附录、交易、业务或所有权、运营、管理、使用或控制公司业务 、其任何资产，或在此之前或之前的任何作为或不作为，闭幕。尽管有上述规定，本节 10.1 无意解除或放弃对任何人（包括任何卖家相关人员）的欺诈或故意不当行为的任何索赔。

(c) 在不限制前述内容概括性的前提下，买方代表自己和买方发布人承认并同意，与公司签订的某些合同（包括 某些重大合同）相关的交易可能需要获得某些 同意（或通知），除非此处另有规定，否则不得要求或获得此类同意，例如 可能未提供通知。买方同意并承认 (i) 卖方关联人员和公司对买方发行人不承担任何责任（买方发行人无权提出任何索赔）， 未能在收盘前请求或获得任何同意或未提供与交易 相关的任何通知或因违约而产生或与之相关的任何责任（买方发行人无权提出任何索赔），任何此类合同因此而加速或终止，以及 (ii) 不作陈述、 担保、承诺或本公司或其关联公司的协议将被违反或被视为违反，买方义务的先决条件 将不被视为因未在 关闭前请求或获得任何同意或提供任何通知，或者由于任何此类违约、加速或终止或由任何人或其代表提起或威胁的任何此类违约、加速或终止或由任何人提起或威胁的任何法律诉讼而导致的或与之相关的任何法律程序 未得到满足未能在收盘前申请或获得任何同意 或提供任何通知或任何例如违约、加速或终止。

(d) 买方承认并同意，本第 10.1 节中包含的协议是交易不可分割的一部分， 如果没有本第 10.1 节中规定的这些协议，公司和卖方将不会签订本协议 或以其他方式同意完成交易。本第 10.1 节将在交易结束后继续有效，适用于 ，可由根据本第 10.1 节获释的各方直接执行，并对买方和公司的所有继承人 和允许的受让人具有约束力。

10.2 费用。

(a) 除非本协议或其他交易协议中另有规定，否则各方应自行承担与谈判和执行本协议、其他交易协议、本协议或其他协议、 本协议或由此设想的文件和文书以及交易完成相关的成本和开支 。买方和卖方应平均支付与本协议相关的托管代理人的所有 费用和开支（“托管代理费”）。

10.3 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释， 不影响该州要求或允许适用其他司法管辖区法律的法律选择原则。

10.4 服从司法管辖区；豁免。在遵守第 1.4 (d) (ii) 节（将适用于由此产生的任何争议）的前提下， 双方同意，由交易或本协议或 的有效性、解释、违反或终止引起或相关的任何争议、争议或索赔，包括根据任何法律寻求补救或主张权利的索赔，应完全由特拉华州的州或联邦法院解决（“特拉华州法院”）。在此 背景下，在不限制前述一般性的前提下，各缔约方不可逆转和无条件：

(a) 在与交易或本协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行 与交易相关的任何判决，为自己及其财产提交特拉华州法院的专属管辖权，以及对来自上述任何法院的 上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在这类 特拉华州法院审理和裁定，或在某种程度上法律允许的此类上诉法院；

(b) 同意任何此类诉讼可以而且应该仅在此类法院提起，并放弃其现在或将来 可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议，或此类诉讼是在不方便的法庭提起的，并且 同意不提出同样的辩护或主张；

(c) 放弃因交易 或本协议的履行或执行本协议引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）接受陪审团审判的所有权利；

(d) 同意，通过挂号信或挂号邮件（或 任何实质上相似的邮件）将该流程的副本邮寄到第 10.8 节中规定的该当事方的地址，将邮资预付给该当事方，即可完成任何此类行动中的程序送达；以及

(e) 同意本协议中的任何内容均不影响以 特拉华州法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利。

10.5 进一步的保证。交易结束后，各方应不时应另一方的要求并在不增加成本或支出 的情况下，执行和交付其他转让和假设文书，并采取 可能合理要求的其他行动，以更有效地完成交易。

10.6 完整协议。本协议（包括本协议的附表和附录）和其他交易协议代表 双方之间关于交易的全部谅解和协议，取代了 双方先前就交易达成的协议。双方自愿同意根据本协议的明确条款和规定，仅在合同中界定其与 交易有关的权利、责任和义务；双方明确声明 他们不承担本协议中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救措施。

10.7 修正和豁免。在成交之前，只有通过买方、公司和卖方签署的具体提及本协议的书面文书，才能修改、补充或更改本协议，并且本协议的任何条款均可免除 。 成交后，只有通过书面文书 特别提及买方和卖方签署的本协议，才能修改、补充或更改本协议，并且本协议的任何条款均可免除。任何一方对违反本协议任何 条款的豁免均不起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反 行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下任何权利、权力或补救措施的 均不构成对该项权利、权力或补救措施的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或补救措施的行使。如果任何其他交易协议的任何条款 以任何方式与本协议的规定相冲突（除非其中明确规定其用于 的条款优先于本协议），则以本协议为准。

10.8 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达（a）亲自亲自送达 ，（b）通过电子邮件（附有收据的书面确认）发送，或（c）隔夜快递（预付费用）发送 之日后的一（1）个工作日，在以下地址（或一方通过通知可能指定的其他地址 发送 的其他地址其他当事方（根据本条款）。

如果 给卖家或监护人，或者在收盘前给公司：

Guardion 健康科学公司

里士满大道 2925 号

套房 1200

休斯顿， 得克萨斯州 77098

注意： Robert N. Weingarten，董事长

电子邮件： rnwein@aol.com

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

星光大道 1901 号，1600 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90067

注意： David Sunkin

电子邮件： dsunkin@sheppardmullin.com

如果 给买家，或者在收盘后，公司向：

Doctor's Best Inc.

道琼斯大道 2742 号

塔斯汀， 加利福尼亚州，92780

注意： Gale Bensussen

电子邮件： gale@drbvitamins.com

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Musick Peeler & Garrett LLP

南希望街 333 号，2900 套房

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 90071-3048

注意： Tim T. Chang，Esq

电子邮件： T.Chang@musickpeeler.com

10.9 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律 或公共政策执行，则只要交易的经济 或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条款或规定仍将完全有效。在确定任何 条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚地进行谈判，修改本 协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易 。

10.10 特定性能。

(a) 各方承认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其具体条款执行，则其他各方将遭受不可弥补的损害，并且卖方、公司或买方 在所有情况下都无法仅通过金钱损害赔偿来充分补偿，即使有金钱赔偿也是如此。因此，除了任何一方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他 权利或补救措施外，在收盘前或之后，各方都有权 通过具体履行令执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久的禁令救济 以防止违反或威胁违反本协议任何条款，无需支付任何保证金或其他承诺。 双方进一步同意，无论是在法院 法律还是其他方面，均不得反对或采取任何不一致的立场：(i) 本第 10.10 节所设想的具体履行的适当性，以及 (ii) 第 10.4 节中规定的法院对任何此类补救措施提起的任何诉讼的专属管辖权 。

(b) 各方进一步同意，(i) 通过寻求本第 10.10 节规定的补救措施，一方在任何方面均不得放弃根据本协议寻求该方可能获得的任何其他形式的救济的权利，或者在本第 10.10 节中规定的补救措施不可用或未获准的情况下， 10.10 应要求任何一方针对本第 10 节规定的具体 业绩采取任何行动（或限制任何一方针对特定 业绩采取任何行动的权利）。10 在根据第 VIII 条行使任何终止权之前或作为行使任何终止权的条件， 根据本第 10.10 节或本第 10.10 节中规定的任何行动启动也不得限制 或限制任何此类方根据第 VIII 条终止本协议，或根据本协议寻求当时或之后可能存在的任何其他补救措施的权利 。

10.11 没有第三方受益人；对关联公司没有追索权。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示， 均不被解释为赋予任何个人或实体以外的任何权利，但不是 (i) 双方及其继承人和允许的受让人，(ii) 每个 D&O 受赔人，他们有权仅就第 6.8 节中指明的人员强制执行买方和公司的义务，以及 (iii) 第 (iii) 节中指明的人员 10.13。公司的过去、现任或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、 成员、普通合伙人或有限合伙人、股权持有人、关联公司、代理人、律师或代表、卖方或 其各自关联公司均不对因以下原因产生的、与之相关的任何义务 或责任承担任何责任（无论是法律、股权、合同还是侵权行为）本协议（包括其谈判和履行 ）或任何基于、与本协议有关或因以下原因提出的索赔交易，包括任何此类人员进行的任何涉嫌保密或虚假陈述 。

10.12 作业。一方面，未经买方和Guardion的事先书面批准，任何一方均不得直接或间接 （通过法律或其他方式）转让或转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；前提是， 买方可以将其在本协议下的权利，但不能将其义务转让给买方的另一家全资子公司；而且，前提是 任何此类子公司转让不得解除买方在本协议下的义务。任何违反本节 10.12 的转让均无效。在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

10.13 律师冲突豁免。双方特此代表自己并代表其董事、经理、合伙人、 高级职员、员工和关联公司同意，Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP（“法律顾问”）可以为 一方面 卖方及其关联公司（个人和统称为 “卖方集团”）以及另一方面为公司提供相关法律顾问包括本协议 的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成（“交易约定”），以及交易完成后， 法律顾问（或任何继任者）均可就本协议或交易引起或与本协议或交易相关的任何诉讼、索赔或义务担任卖方集团的任何董事、经理、合伙人、 高级职员、雇员或关联公司的法律顾问（无论交易约定和各方（包括 ）公司）特此表示同意，并放弃由此产生的任何利益冲突，以及每种利益冲突各方应促使其任何关联公司 同意放弃因交易活动而产生的任何利益冲突。买方同意，对于任何一方法律顾问与公司、卖方及其各自关联公司在 交易前以任何方式与交易约定有关的所有通信 ，律师-客户特权和客户信任期望 在适用情况下属于卖方及其关联公司，可能由卖方及其关联公司控制，并应 不得移交给买方或本公司，也不得由买方或公司索赔，买方或公司也无权访问任一法律顾问与 交易相关的文件。尽管有上述规定，如果买方或公司 与本协议当事方或卖方集团部分以外的第三方之间发生争议，则在交易结束后， 公司可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露机密通信；但是， 但是，买方、公司或其关联公司均不允许披露机密通信未经 Guardion 事先书面同意，可以访问此类机密通信或放弃此类特权 。买方和本公司特此同意，以其董事、 经理、合伙人、高级职员、员工和关联公司的名义，法律顾问可以就任何 D&O 赔偿索赔担保人 或本公司的法律顾问。本第 10.13 节是为了卖家集团的利益， 此类人员是本第 10.13 节的预期第三方受益人。

10.14 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，包括通过电子传输（包括电子邮件、 电子签名和 DocuSign）执行，每份协议均应被视为本协议的原始副本，所有协议合并在一起时， 应被视为构成同一个协议。此类对应物的交付应是意向 受其约束的确凿证据，在适用的范围内，前述规定构成双方选择援引任何授权电子 签名的法律。

第 XI 条

定义和解释

11.1 某些定义。

(a) 就本协议而言，以下术语应具有本第 11.1 节中规定的含义：

“会计 裁判员” 是指双方同意的全国独立会计师事务所。

“会计 规则” 统称 (i) 附录A中规定的会计规则、原则和政策（统称为 “商定的 原则”），(ii) 在不违反第 (i) 条的范围内，且仅限于符合公认会计原则、截至2022年12月31日编制公司财务报表时使用的会计原则、 方法和惯例（统称为 “历史 原则”）”) 和 (iii) 在 GAAP 第 (i) 或 (ii) 条中未述及的范围内；前提是，如果出现任何冲突条款， (i) 应采取优先于第 (ii) 和 (iii) 条，第 (ii) 条应优先于第 (iii) 条。

“收购 提案” 是指任何个人 或团体（买方及其关联公司除外）就任何交易或一系列关联交易（本协议所考虑的交易 除外）提出的询问、提议或要约或表示有兴趣提出提案或要约，涉及任何：(a) 直接或间接收购 Guardion 资产（包括 Guardion 的任何投票权益 权益）On 的子公司，但不包括在正常业务过程中出售的资产（相当于 公平市场 20% 或以上的资产）Guardion的资产价值或Guardion净收入或净收益的20％或以上可归因于Guardion的资产价值； （b）直接或间接收购公司或Guardion的20％或以上的有表决权权益；（c）合并、 其他业务合并或涉及公司或监护人的类似交易，根据该交易，此类个人或团体（定义见第13（d）条中的 《交易法》）将拥有Guardion合并净收入、净收入或资产的20％或以上；（d） 清算、解散（或收养）清算或解散计划），或公司或监护人的资本重组或其他重大公司 重组，这些重组单独或总体产生或占Guardion净收入、 净收入或资产的20％或以上；或（e）上述各项的任意组合。“收购提案” 一词不应包括 仅针对 (x) Guardion 除公司以外的任何子公司 的股权提出的询问、提案或要约，或表示有兴趣提出提案或要约，或 (y) Guardion或其子公司不包括卖方在 公司的股权或公司或公司子公司的资产的任何资产。

“调整 金额” 是指等于 (i) 净营运资本调整金额的金额，可以为正数或负数， 减去 (ii) 截止日期债务，减去(iii) 结算交易费用， 加(iv) 期末现金。

“调整 时间” 是指截止日期美国东部时间凌晨 12:01。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。

“适用的 隐私和安全法律” 是指政府机构发布的与个人信息或其他机密数据的隐私 或安全有关的所有适用法律和指南，以及政府主管部门 据此颁布的所有法规和发布的指导。

“营业日 ” 是指一年中纽约国家银行机构向公众开放以开展业务 且无需或未经授权关闭的任何一天。

“买方 截止日期交易” 是指由买方进行或应买家要求进行的任何交易或选择，包括公司在截止日期和收盘后进行的不属于正常业务流程的任何交易或选择，包括 纳税选择。

“买方 信贷额度” 是指买方Zipfizz Corporation和N.A. MUFG联合银行于2019年5月22日根据经修订的第二份经修订和重述的贷款协议 提供的循环贷款。

“买方 重大不利影响” 是指任何事件、变化、发生、情况或影响，如果单独或与所有其他不利事件、变化、发生、情况或影响一起考虑，已经或有理由预期会阻止 或严重延迟买方或其关联公司完成交易或履行本协议规定的义务； 前提是没有事件、变化或发生、情况或影响（本身或与任何和所有其他事件一起考虑）、 变化、事件，由以下任何 直接或间接导致或引起或与之相关的情形或影响）应构成或被视为导致 “买方重大不利影响”，或在确定 是否已发生或可能发生 “买家重大不利影响” 时予以考虑：(i) 采取本协议要求或考虑的或与卖方或监护人共同采取的任何行动征得卖家或监护人的同意，或 未采取本协议禁止的任何行动或卖方或监护人拒绝根据本协议的 条款（在每种情况下，与买方信贷额度和第 6.9 节所述事项有关的事项除外）； (ii) 法律或其他法律或监管条件（或其解释或执行）的变化；或 (iii) GAAP 或其他适用会计准则（或其解释）的变更。

“现金 和现金等价物” 是指（以美元表示）（i）公司合并后的所有现金和所有现金等价物（包括有价的 证券和短期投资），每种情况均在 九十（90）天内转换为现金，外加（ii）存入公司账户的入境支票、电汇、ACH 转账和汇票，减去 (iii) 已签发但未清算的支票、ACH 转账、电汇和公司汇票。

“结算 现金” 是指截至调整时公司所有现金及现金等价物的总金额。

“截止日期 负债” 是指截至调整时公司所有债务的总金额。调整时间之后但在收盘前产生的任何债务 应视为自调整时间起产生的债务。

“结算 交易费用” 是指截至调整时间未支付的所有交易费用的总金额。收盘时产生的任何交易 费用应视为自调整时间起发生的支出。

“期满 营运资金” 是指公司截至调整时间的营运资金总额。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规章制度。

“商用现成软件 软件” 是指以一般商业条款从第三方处获得的软件，该软件可根据此类商业条款广泛且随时可供公众购买，并且在非独家基础上获得许可，其固定付款总额低于50,000美元，或年付款少于50,000美元。

“公司 不利建议变更” 是指监护委员会：(a) 未能以与买方严重不利的方式提出、扣留、撤回、修改、修改或实质上 符合条件；(b) 未将监护委员会的建议 纳入分发给公司股东的公司委托书中；(c) 采用、批准、推荐、背书， 或以其他方式宣布收购提案是可取的；(d) 发表任何与监护委员会重大不一致的公开声明 建议；或 (e) 决定或同意采取任何上述行动。

“公司 LLC协议” 是指公司与Adare Pharmicals, Inc.签订的截至2016年10月27日的公司某些有限责任公司协议 。

“公司 重大不利影响” 是指对公司业务、资产、财产、财务状况或经营业绩 的重大不利影响；前提是任何事件、变化、发生、情况或影响（本身或与任何和所有其他事件、变动、发生、情况或影响合并 ）直接或间接由于 的任何事件或与之相关以下内容应构成或被视为助长 “公司重大不利影响”， 或应考虑在内确定 “公司重大不利影响” 是否已经发生或可能发生： (i) 美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况的变化，或全球经济总体状况的变化 ；(ii) 美国 州或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化；(iii) 美国或世界上任何其他国家或 地区的政治状况、流行病或疾病疫情 (包括 COVID-19 和 COVID-19 措施）、实际或威胁的战争行为（无论是否宣布 ）、破坏或恐怖主义（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化）、 地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，包括网络攻击，每种情况都发生在美国或世界上任何其他国家或地区；(iv) 通常影响公司经营行业的变化 或公司客户或供应商经营的行业； (v) 本协议的谈判、执行或履行、本协议的公告、未决交易、对交易的任何 调查或质疑、交易的完成（包括收盘前重组）、买方的 身份或与买方有关的任何事实或情况，或买方就 {Buyer} 的计划或意图进行的任何通信就公司任何成员的业务开展而言（包括但是不限于由此造成的任何员工、 供应商、客户、广告商、资产或财产权益的损失；(vi) 采取本协议 要求或考虑采取的任何行动，或经买方同意或按买方指示采取的任何行动，或未采取本协议 禁止或买方根据本协议条款拒绝同意的任何行动；(vii) 法律或其他变更法律或监管 条件（或其解释或执行）；(viii) GAAP 或其他会计的变化标准（或其解释 ）；（ix）公司的信用评级或公司本身未能满足内部或外部预测 或预测（财务、运营或其他方面）或收入或收益预测（前提是在确定公司材料是否存在 时可以考虑公司未能达到此类预测或预测或收入或收益预测的根本原因或依据 不利影响（除非本定义以其他方式排除了此类原因或依据）；(x)买方 未能获得与交易相关的任何个人的豁免或同意（或向其提供通知）； (xi) 公司披露附表中明确规定的任何事项或 (xii) 买方截至本 之日已知的任何事项。为避免疑问，“公司重大不利影响” 只能根据公司过去的业绩 来衡量，不得根据公司或任何其他人的任何前瞻性陈述、预测或预测来衡量。

“合同” 指任何具有法律约束力的协议、合同、契约、票据、抵押债券、租赁或许可，但许可证除外，无论是书面的 还是口头的。

“控制” 是指通过投票证券的所有权、合同、管理控制或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。“受控” “在 共同控制下” 和 “控制” 应按其相关含义来解释。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变、变异或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病 疫情。

“COVID-19 措施” 指 (i) 任何政府 机构，包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织，发布的与 与 COVID-19 有关或回应 的任何隔离、“就地避难所”、“待在家里”、裁员、保持社交 距离、关闭、封锁、隔离或任何其他类似的法律、指令、指南或建议，包括但不限于 CARES 法案和《家庭首次冠状病毒应对法》，(ii) 对 COVID-19 的任何其他合理的 应对措施（包括任何任何处境相似的行业参与者作出的此类回应），（iii）撤销或 终止上述任何内容；以及（iv）公司根据 或针对上述任何内容真诚采取（或未采取）的任何合理行动。

“数据 房间” 是指投资银行家代表公司建立的电子文档网站。

“债务 破产成本” 仅指与公司有关的所有破产成本、终止和预付款费用或罚款 ，这些费用与支付在收盘时还清的任何债务有关。

“环境 法律” 是指在截止日期或之前颁布并生效的任何与污染或环境保护、 或危险物质的释放、处理、储存、运输、补救或处置有关的法律。

“公平 原则” 指（i）破产、破产、重组、暂停和类似法律，在每种情况下均影响债权人的 权利和救济措施，以及（ii）公平和公平救济的一般原则，包括公平辩护和可向其提起任何法律诉讼的法院的自由裁量权 （无论是在法律诉讼中寻求强制执行还是 在衡平法程序中寻求执行）。

对任何人而言，“股权 利息” 是指 (i) 任何股本、股份、合伙企业或成员权益、参与单位、 股票增值权或其他类似权益（无论如何指定），以及 (ii) 任何期权、认股权证或其他购买权，使 有权收购该人的任何此类权益，或以其他方式使任何其他人有权分享股权或利润 } 该人士（包括任何幻影股票、限制性股票单位、利润利息或类似权利）。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“Escrow 代理人” 是指美国北美银行，一家全国性的银行协会。

“托管 金额” 是指二十二万五千美元（225,000 美元）。

“托管 资金” 是指任何时候托管金额中剩余在托管账户中的部分。

“备案” 是指向政府机构进行登记、申报或备案。

“欺诈” 是指一方根据特拉华州法律实施的实际、蓄意和故意的欺诈，涉及本协议（经披露附表修改）中的明示陈述 和担保（经披露附表修改）中的事实陈述，其具体意图是欺骗另一方签署 本协议，该另一方合理依赖并因此遭受损失。为避免 疑问，(i) 欺诈不应包括公平欺诈、建设性欺诈、法定欺诈、疏忽的失实陈述或遗漏、 或任何基于鲁莽、疏忽或类似理论的欺诈；以及 (ii) 在没有 scienter 的情况下作出陈述或担保不构成欺诈。

“基本 陈述” 是指第 3.1 节（交易协议授权）、 第 3.2 节（组织和权力）、第 3.4 节（证券所有权）、第 4.1 节（组织和权力）、第 4.2 节（交易协议授权）、第 4.4 节（资本化；子公司）和第 4.19 节（财务 顾问）中提供的陈述和保证。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府 批准” 是指任何同意、豁免、批准、等待期到期或终止、命令、许可或授权、 或向任何政府机构申报或申报或通知。

“政府 当局” 是指任何政府或政府、司法、行政或监管机构，或其政治分支机构 ，无论是国内、国外、联邦、州、省还是地方，或其任何机构、部门或当局，或任何 法院或仲裁员（公共或私人）。

“Guardion 普通股” 是指Guardion的普通股，面值每股0.001美元。

“Guardion 股东会议” 是指为考虑通过本 协议而举行的Guardion股东特别会议。

“危险 材料” 是指根据任何环境法列出、管制或定义为危险、有毒、污染物、 或污染物的任何物质、废物或材料，包括根据综合 环境应对、补偿和责任法、42 U.S.§ 9601 及其后各节定义为 “危险物质” 的材料，以及石油或石油产品 （包括原油或其任何部分）。

任何人的 “债务” 是指（i）与（A）该人或其子公司借款的债务 相关的未偿本金、应计或未付利息、溢价、债务损失 成本、承诺和其他费用、成本和开支，不重复 以及 (B) 以票据、债券、债券或其他类似付款工具证明的债务该人或其子公司 应对其中负责或承担责任；(ii) 该人或其子公司作为延期债务发行或承担的所有义务 财产的购买价格、该人员的所有有条件销售义务以及该人根据任何所有权保留协议承担的所有义务（但 不包括正常业务过程中产生的应付账款和其他流动负债，但以期末营运资金中列为当前 负债的范围内）；(iii) 其他人为该人或其 付款而承担的第 (i) 和 (ii) 条所述类型的所有债务子公司作为债务人、担保人或担保人直接或间接承担责任或责任；(iv) 其他人在 或其子公司的任何财产或资产上以任何留置权担保的 (i) 至 (iii) 条款中提及的所有债务；(v) 与 公司财务报表中归类为资本租赁或融资租赁的租赁相关的任何债务，或根据公认会计原则必须归类为资本租赁或融资租赁的任何债务；(vi) 递延的所有负债 或资产、财产、证券或服务的未付购买价格，包括所有收益付款、卖方票据和 其他类似的付款（无论是或有还是其他的），计算为根据此类债务或根据该债务应付的最大应付金额； (vii) 利率互换、远期合约、货币或其他对冲安排；(viii) 所有信用证、履约债券、 担保债券、银行承兑汇票或类似便利（在提款范围内）；(ix) 公司任何应计但未缴的所得税负债 在截止日期之后首次到期的收盘前纳税期，将所有交易扣除额、 和金额考虑在内应根据公司过去的习俗和惯例计算；(x) 公司所有未付的遣散费 或奖金（包括任何适用工资税的雇主部分）；以及 (xi) 任何已申报但未支付的股息、 分配或欠任何卖方（为避免疑问，包括任何卖方 方的任何子公司）或其关联公司的款项；但是，前提是该债务 (1) 结算工作量计算中考虑的 金额不包括在内资本或结算交易费用，(2) 在未提取或未召回的范围内，为该人发行的任何信用证、担保或担保书（或类似工具）或履约保证金，以及（3）公司财务报表中归类为运营租赁下的任何债务 。

就D&O Tail Policy而言，“保险 成本” 是指与该保单相关的任何和所有成本、费用和开支，包括 总保费、承保成本和尽职调查费、经纪或安置费、税款（包括根据此类政策获得的收益 的税款）、律师费以及与获得 此类产品相关而产生、支付或应付的其他费用和开支保险单。

“知识产权 财产” 是指任何和所有 (i) 原创作品（不论是否出版）受版权保护的作品以及与之相关的所有申请、注册、 和续订；（ii）发明（不论是否可获得专利），以及所有专利、专利申请和专利披露， 以及所有重发、延续、部分延续、修订、延期，及其重新审查；(iii) 商品名称、 商标、服务商标和商业外观，包括与之相关的所有商誉，以及所有申请、注册，以及与之相关的续订 ；(iv) 商业秘密和机密信息；以及 (v) 互联网域名。

就公司而言，“介入 事件” 是指截至本文发布之日或之前，任何监护委员会成员都不知道 的任何事件、情况、变动、影响、发展或状况，也不是因公司公告或待决 或公司必须采取（或本公司不得采取的任何行动）导致或产生的) 根据本协议； 但前提是，在任何情况下，以下事件、情况或情况变化均不构成干预 事件：(a) 收购提案的收到、存在或条款或与之相关的任何事项或其后果，或任何第三方提出的与 “收购提案” 定义 所述性质的交易有关或与之相关的任何查询、 提案、要约或交易（就介入事件定义而言，应在不参照 定义中规定的百分比阈值的情况下进行解读其中）；（b）Guardion 普通股价格的任何变化或交易量的变化，本身；或 (c) 公司达到或超过截至本文发布之日或之后的任何时期的任何内部或已公布的财务 预测或预测这一事实本身即可；但是，(b) 和 (c) 中 中包含的本条款的例外情况不适用于导致或促成此类变化的根本原因，或阻止任何此类潜在原因 在确定是否发生干预事件时会考虑在内。

“库存” 是指公司的库存、存放在仓库中出售给消费者的货物、制成品和供转售的货物、备件、待处置的物品、 以及材料和用品，无论它们存放在Guardion、卖方或公司拥有或租赁的任何地点或设施。

“投资 银行家” 是指 Alantra Partners S.A.

“IRS” 是指美国国税局。

就公司而言，“知识” 是指凯蒂·考克斯、扬·霍尔和克雷格·希恩的实际知识（未经独立调查），以及 此类个人在履行对公司的职责和责任进行合理尽职调查后合理预期会知道的知识。

“法律” 是指政府 机构的所有外国、联邦、州、省和地方法律、法规、守则、条例、规则、规章和命令。

“租赁” 指任何租赁、许可、转租、再许可、特许经营、地役权或其他合同，根据这些合同，个人有权使用 任何不动产、个人或无形财产。当用作动词时，“租赁” 或 “租赁”（或具有相关含义的 个词）是指租赁、许可、转租、再许可、获得特许权、获得地役权或以其他方式 使用任何不动产、个人或无形财产。

“法律 诉讼” 是指政府机构或仲裁人提起的任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼或程序，无论是公开的还是私下的。

“留置权” 指任何留置权、抵押权、抵押权、信托契约或其他担保权益。

“损失” 或 “损失” 是指所有损害赔偿、损失、索赔、责任、要求、收费、诉讼、罚款和开支（包括 合理的律师和其他专业人员的费用和支出）。

“净 营运资金调整金额” 是指等于 (i) 期末营运资金 的金额，可以是正数或负数减去(ii) 营运资金目标。

“命令” 指任何具有司法管辖权的政府机构签发、通过、 授予、授予或签发的任何命令、裁决、禁令、同意、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁。

“普通 业务流程” 是指正常和正常的业务过程。

对于特定个人（自然人除外），“组织 文件” 是指该人的证书/成立/组织章程、 章程、合伙协议、有限责任公司协议或股东协议（如适用）。

“拥有 知识产权” 是指公司任何一方拥有并用于 公司业务的任何知识产权。

“许可证” 是指政府机构的任何批准、授权、同意、许可、许可或证书。

“允许的 留置权” 是指 (i) 产权保险单中披露和/或记录在公共记录中的所有留置权；(ii) 尚未到期和应付或尚未拖欠的税款、 摊款或其他政府费用的留置权（或可以在不支付利息或罚款的情况下支付） 或其金额或有效性正通过适当程序进行真诚质疑；(iii) 机械师、承运人的、 工人、维修商、物资人和其他留置权，或者在正常业务过程中 或金额或有效期中产生或产生的其他留置权其中正通过适当的程序本着诚意提出异议；(iv) 质押、存款或 履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、担保和上诉债券、履约 债券或法定义务（包括工伤补偿、失业保险或其他社会保障立法， 但不包括税收留置权）的其他留置权；(v) 分区、权利、建筑法规以及任何政府 机构制定的其他土地使用或环境法；(vi) 调查例外情况和实际问题通过对 此类不动产的准确调查或检查将予以披露且不会对此类不动产的当前占用或当前使用造成重大损害的财产；(vii) 任何影响 非公司创建的不动产的费用利息的留置权；(viii) 资本或经营租赁下出租人的所有权；(ix) 在收盘时或与之相关的任何 留置权；(x)) 就知识产权而言，非排他性许可协议 是在正常业务过程中签订的；(xi) 留置权产生于与借款无关 的正常业务流程；以及（xii）其他留置权、所有权、收费、契约、条件、地役权、限制 和不对公司产生重大不利影响的其他留置权、不对公司产生重大不利影响。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、 政府机构或其他实体。

“个人 信息” 是指任何可识别个人的信息，或与其他信息结合起来可能识别个人的信息，包括 姓名、地址、电话号码、健康信息、社会保险号、驾照号码、政府颁发的身份证号码、财务账号或登录信息。

“收盘前 纳税期” 指 (i) 截至截止日期或之前的任何应纳税期，以及 (ii) 对于任何跨期而言， 该跨税期中截至截止日期的部分。

“诉讼” 是指任何政府机构提出或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（公共或私人）、行政或监管 调查、审查、审计、听证、引证、传票或传票或其他任何性质的类似争议（民事、刑事、劳动、 税收、监管或其他争议，无论是民事、刑事、监管或其他方面）或 行政或法律或衡平法）。

“必要的 股东投票” 是指截至Guardion股东大会批准本协议和交易的记录日期，Guardion Common Stock 大多数已发行股份的持有人投的赞成票。

就任何人而言，“代表” 统指该人的董事、高级职员、关联公司、员工、投资银行家、律师、 会计师、顾问、经纪人或其他代理人、顾问或该人的授权代表。

“RWI 保单” 是指昆士兰银行专业保险公司于2021年5月18日左右向Guardion签发的陈述和担保保险单，其指定保单编号为140000085，提供买方陈述和担保范围。

“RWI 保单转让” 是指Guardion根据其条款向买方转让RWI保单。

“附表” 视情况指公司披露时间表和/或买方披露时间表。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“卖家 终止费” 是指六百八十八万美元（688,000 美元）。

“软件” 是指计算机软件程序和软件系统，包括所有数据库、编译器、更高级别或 “专有” 语言、宏、相关文档和材料，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式（不包括商用 软件）。

“Straddle 期限” 是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

“子公司” 是指其大部分已发行股本、有表决权证券或其他股权由他人直接 或间接拥有的任何人。

“Superior 提案” 是指公司董事会（在与 其财务顾问和外部法律顾问协商）本着诚意（与 其财务顾问和外部法律顾问协商后，就本定义而言，“收购提案” 的定义中每次提及 “20% 或以上” 的内容均应 “超过 50%”）的善意书面收购提案，该提案不是由于违反 第 6.10 (a) 节的任何实质内容而产生的（除外，就本定义而言，“收购提案” 的定义中每次提及 “20% 或以上” 的内容均应 “大于 50%”）) (a) 有合理的可能性符合其条款，(b) 如果 完善，则更有利于 Guardion 持有者普通股而不是本协议所设想的交易；在每种情况下， 均考虑到：(i) 所有财务考虑因素；(ii) 提出此类收购提案的第三方的身份；(iii) 预期的时机、条件（包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性）以及 完成此类收购提案的前景；(iv) 此类收购提案的其他条款和条件及其对公司的影响 ，包括相关的法律、监管、以及公司 董事会认为相关的此类收购提案的其他方面（包括与融资、股东批准、监管机构批准有关的任何条件或 援引该条件的一方无法控制的其他事件或情况）；以及（v）买方 在第6.10（d）节规定的高级提案通知期内对本协议和合并条款的任何修订。

“税” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或外国税收，包括所有净收入、总收入、执照、工资单、 就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股权、特许经营、利润、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值， br} 最低替代税或附加税，或任何种类的其他税收，包括 税务机关征收的任何利息、罚款或附加税。

“税收 申报表” 是指任何申报表、申报表、报告、退款申请或信息申报表或其附件，以及 ，包括必须就任何税收向税务机关提交的任何修正案。

“征税 机构” 是指美国国税局或任何政府机构、董事会、局、机构、部门或机构，拥有或声称对任何税收行使 管辖权。

“交易” 指本协议和其他交易协议所设想的交易。

“交易 协议” 是指本协议、托管协议以及本协议 考虑的、任何一方均为当事方或将由任何一方执行的与交易完成相关的其他协议、文件、文书或证书。

“交易 扣除额” 是指交易产生或归因于交易而允许用于所得税目的的任何扣除额，包括 可归因于 (i) 交易费用或其他类似费用 在截止日期、截止日期之前或之后支付或包含在营运资金计算中的任何付款（或视为付款）；(ii) 与交易相关的任何证券 的归属；以及 (iii) 任何费用、支出和利息（包括被视为所得税利息的金额 目的）已包含在营运资金的计算中。

“交易 费用” 指向外部法律顾问、 会计师、顾问、经纪人和其他第三方专业顾问支付的所有 (i) 费用和支出的总金额，包括所有经纪费、佣金或调查者 报销产生的经纪费、佣金或调查者 费用，不论是否应计，但不重复，仅限于公司产生或需要报销的所有经纪费、佣金或调查者 费用由) 本公司与交易有关的，以及 (ii) 任何全权委托、交易 或变更控制因交易完成而向公司任何现任或前任、董事、员工、高级职员、独立 承包商、顾问或经理或其他个人支付的奖金、留用金、遣散费或类似款项（包括任何工资税、雇佣税和针对此类金额征收的类似税收的雇主 部分）；但是，交易费用 不应包括 (1) 任何已考虑的金额在计算截止日负债时，（2）保险费用，（3） 托管代理人费用，以及 (4) 转让税。

“单位” 是指公司的有限责任公司权益。

“有表决权的 证券” 是指任何赋予其所有者或持有人（目前或在转换或交换时）选出此类证券发行人管理机构的 成员的证券。

就公司而言，“营运 资本” 是指公司截至调整时的流动资产，其中包含在附录A第二部分中特别确定的流动资产细列项目类别中的 ，减去 (ii) 截至调整时本公司的流动负债 ，这些流动负债包含在附录A第二部分 中特别确定的流动负债细列项目类别中，在每种情况下，均不重复，并严格按照《会计细则》确定。 尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，“营运资金” 均不包括与 至（A）与买方及其关联公司交易的任何融资相关的任何费用、支出或负债，（B）任何收盘交易 费用、截止日债务、收盘现金、(C) 任何收入或递延所得税资产或负债、(D) 贷款或应收款项 卖方或其关联公司，或 (E) 与负债相关的资产或反向负债（例如未摊销的债务发行 成本））。就本定义而言，包括流动资产和流动负债的计算，双方应忽略 因购买会计或其他交易引起的任何调整。

“营运 资本目标” 是指三百万六百七十七万美元（合3,677,000美元）。

条款 在本协议其他地方定义。就本协议而言，以下术语的含义如所示 部分所述：

11.2 某些解释性问题。除非另有明确规定，否则就本协议而言，应适用以下解释规则 ：

(a) 精华时刻；时间段的计算。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。 计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时， 应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是非工作日， 相关期限应在下一个工作日结束。

(b) 美元。本协议中凡提及 “美元” 或美元均指美元。

(c) 展览/时间表/施工。本协议的附录和附表是本协议不可分割的一部分，特此 纳入本协议并构成本协议的一部分，就好像本协议中规定一样。任何附表或附录中使用但未另行定义的 大写术语均应按照本协议的规定进行定义。如果在本协议中的多项陈述和 担保中述及了标的，则各方有权仅依赖解决该类 事项的最具体的陈述和保证。附表中的章节编号对应于本协议中的章节编号。本协议对附表的 进行了全面限定，除非本协议明确规定，否则无意构成 和担保，也不得解释为构成 和保证。附表 某一部分中规定的任何披露均适用于 (i) 本协议部分中与之相对应的 的陈述、担保或承诺，(ii) 交叉引用所指的任何陈述、担保或契约，以及 (iii) 任何其他陈述 或担保或承诺，前提是从此类披露的措辞中可以合理地看出此类披露适用 br} 转到此类其他陈述、担保或契约。在本协议 所包含的陈述或担保中说明任何美元金额，或在公司披露附表或买方披露附表中纳入任何特定项目， 无意暗示此类金额，或更高或更低的金额或所包含的项目或其他项目，是或不是重要的，或属于普通的 业务流程。附表中包含任何信息不得 (i) 视为承认或承认 本协议条款要求披露的此类信息、重要信息、已导致或合理预计 会对公司产生重大不利影响或买方重大不利影响，或不属于正常业务流程， (ii) 应被视为或解释为扩大范围此处包含的任何陈述和保证、义务、契约、条件或协议 ，或 (iii)构成或被视为构成任何第三方对此类信息的承认。附表中与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的任何披露 均不被解释为承认或表示 任何此类违规或违规行为存在或实际发生。附表中插入的标题仅供参考 ，不得以任何方式影响附表或本协议的构造或解释。附表中列出的任何文件 的所有描述本质上均为摘要，并非对该文件实质性条款的完整陈述， 参照此类文件的内容、附于此 文件的所有证物和其他文件、对该文件的任何修正和其他修改，以及与该 文件相关的任何任务订单、采购订单或类似项目，完全符合条件。附表中列出的信息仅供参考，根据本协议，可能不要求披露 。 不得仅仅因为将该项目纳入公司披露表或买方披露时间表就视为或解释 在公司披露表或买方披露时间表中披露的任何信息， 即构成确认必须披露与公司或买方在本协议中分别作出的陈述和担保 相关的信息，或者此类信息构成或合理可能的披露 得出的结果是公司材料不利影响或买方重大不利影响，也不得将此类信息视为确立了 重要性标准。在公司披露表或买方披露表中披露信息时，公司明确 不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，也不放弃工作产品原则 就此处披露或讨论的任何事项提供的任何保护。公司披露表或买方 披露表中包含的信息分别是公司或买方的机密专有信息，接收方及其 关联公司应根据本协议的条款维护和保护此类机密信息。

(d) 性别和人数。本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别，赋予单数 的词语应仅包括复数，反之亦然。

(e) 标题。目录的条款、将本协议划分为条款、章节和其他细分 以及标题的插入仅为便于参考，不得影响或用于解释或解释 本协议。除非另有说明，否则本协议中提及的任何 “条款”、“部分” 或其他细分均指本协议的 相应条款、部分或其他细分部分。

(f) 在这里。诸如 “此处”、“以下”、“此处”、“下文” 和 “本协议” 之类的词语是指本协议的整体，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语所包含的细分部分。

(g) 包括。“包括” 一词或其任何变体表示 “包括但不限于”， 不应被解释为仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项的任何一般性陈述。

(h) 现已上线。仅在本协议中出现 此类措辞的范围内，只有当该物品以书面形式（包括通过电子邮件）提供给该方或 其代表，或者由公司或其代表张贴在数据室时，该物品才应被视为 “提供” 或 “提供” 给本协议一方。

(i) 反射到或展开。如果 (i) 资产负债表或财务报表 上有与此类陈述标的相关的准备金、应计金额或其他类似项目，则应视为 “反映 在” 资产负债表或财务报表 中 “反映” 或 “列出”，前提是此类陈述 或担保中出现的任何此类措辞，(ii) 此类项目以其他方式在资产负债表或 财务报表中明确列出，或 (iii) 此类项目反映在资产负债表或财务报表，并在其 附注中具体列出。

(j) 材质。在本协议中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “重大” 一词和对公司或其业务影响的 “重大” 性质的概念应按照 公司当前开展的业务来衡量。本协议中可能包含不属于前一句所指的 “重要” 的项目，以供参考，并为了避免任何误解，此类 的包含不应被视为双方同意此类项目是 “重要的”，也不得被视为进一步定义本协议中该术语的 含义。

(k) 联合谈判和起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果 出现含糊或意图或解释问题，则本协议应解释为由双方 共同起草，不得因本 协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证其中，本协议双方已促使各自的官员执行本协议并将其交付 的正式授权，截至上文首次撰写之日。

附录 A

营运资金和商定原则示例

[附上]

I 部分 — 商定的原则

1。 本附件的规定应解释为避免对 调整金额中包含的任何物品进行双重计算（无论是正数还是负数）。

2。 根据财务会计准则编纂主题855 “后续事件”，收盘前声明和结算声明（统称 “声明”）应基于现有的事实和情况 ，包括所有后续事件的影响，这些事件为截至收盘日 的存在条件提供了更多证据。为了适用 FASB 会计准则编纂主题 855 “后续事件”，收盘后的 90 天应视为财务报表发布或可供发布的 日期。

3. 在遵守任何其他商定原则的前提下，不得仅以重要性为由将任何项目排除在声明之外。

4。 报表中不得包括因购买会计调整而导致的资产或负债变动的金额。

5。 在遵守任何其他商定原则的前提下，在计算营运资金时，分类不得更改：(a) 资产负债表中未被定性为流动资产或流动负债的任何特定资产或负债的当前 资产或流动负债， ，或 (b) 任何特定负债或资产的长期负债或长期资产 未被定性为长期负债的长期负债或长期资产或资产负债表中分别为长期资产（在每种情况下，不包括任何 此类变动完全是由时间的流逝造成的）。

6。 在遵守任何其他商定原则的前提下，如果资产负债表中包含与任何事项 或一系列相关事项相关的应计费用、准备金或准备金，则在计算营运资金 时不得减少应计额、准备金或准备金 ，除非且仅限于自资产负债表日起支付了特定债务、履行了服务或注销了相应的 资产或已收集。

7。 在 确定资产负债表中未归类为营运资金时，不会将任何新的类别、分类或类型的成本或资产列为预付款、库存品或其他流动资产。

8。 根据ASC 842，声明应排除与经营租赁相关的使用权资产和负债。

9。 在收盘前或大约五 (5) 个工作日，公司应对 公司的所有库存进行实地盘点，清点应按照过去的惯例进行。本协议双方承认并同意，这类 清点中的数量应用于计算营运资金中的库存，并根据从实地库存盘点到调整时间之间的任何装运和接收活动 进行调整。买方及其会计师应有权观察 此类实物库存盘点。

第二部分 — 营运资金样本

上述 的营运资金计算示例仅供参考。 项中包含的金额不应构成营运资金计算的一部分，并应遵守本协议（ ）的条款和规定，包括《会计规则》。如果发生冲突，本协议的条款和规定，包括会计规则， 应优先于本示例计算。

附录 B

会员权益转让协议表格

[附上]

附录 C

Escrow 发行说明

[附上]

附录 D

首席财务官证书表格

[附上]